摩德納，2021年9月15日

致：

優點互動。

百老匯1441號，5116號套房

紐約州紐約市，郵編：10018

引起……的注意

Alf Poor-首席執行官

通過電子郵件

回覆：Energica Motor Company S.P.A.-框架協議

尊敬的先生們，

經過我們最近的討論，我們同意你的建議，並將寄給我們的建議書全文抄寫下來，每一頁都有首字母縮寫，最後由我們正式授權的代表簽字，以供完全接受。

框架協議

介於

(1)優點互動，一家根據內華達州法律成立的公司，其註冊辦事處設在紐約百老匯1441號5116室，美國國税局僱主識別號20-1778374I(“投標人”)，由其首席執行官阿爾夫·普爾代表；

-一邊的-

和

(2)Energica Motor Company S.p.A.，一家根據意大利共和國法律註冊成立的股份公司，其註冊辦事處位於摩德納，通過Cesare Della Chiesa，編號150，根據税法、增值税和註冊號03592550366(“Energica”)在摩德納公司登記冊的普通部分註冊，由其首席執行官利維亞·奇沃里尼代表；

和

(3)CRP Meccanica S.r.l.，一家根據意大利共和國法律註冊成立的有限責任公司，其註冊辦事處位於摩德納，通過Cesare Della Chiesa，第21號，根據税法、增值税和註冊號00782680367(“CRP Meccanica”)在摩德納公司登記冊的普通部分註冊，由其首席執行官佛朗哥·切沃里尼代表；

和

(4)Maison ER&Cie S.A.，一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，其註冊辦事處在盧森堡，412F Road d‘Esch，根據税法，意大利增值税94071610367號(“Maison”)在盧森堡公司登記冊的普通部分註冊，由其董事長Jean-Hugues Doubet代表；

和

(5)CRP Technology S.r.l.，一家根據意大利共和國法律成立的有限責任公司，其註冊辦事處位於摩德納，通過Cesare Della Chiesa，編號150/C，根據税法、增值税和註冊號03344960368(“CRP Technology”)在摩德納公司登記冊的普通部分註冊，由其首席執行官Franco Cevini代表；

和

(6)Andrea Vezzani先生，意大利公民，1966年2月28日出生於Modena，居住於Modena，Via Legnano，税號106，税號VZZNDR66B28F257N(“Vezzani”)

和

(7)Giampiero Testoni先生，意大利公民，1978年7月2日出生於米蘭，居住在米蘭，Via Monte Bianco，編號40，税號TSTGPR78H02F205M(“Testoni”，與CRP Meccanica、Maison、CRP Technology和Vezzani一起是“創始人”，每人都是“創始人”)

-在另一邊-

(優點互動、能源和創辦方，統稱為“黨”，各自為“黨”)

鑑於

(A)Energica是一家股份制公司，其詳細情況如本協議序言第(2)段所述，並活躍在超級運動型電動汽車和相關設備的製造和商業化(作為批發商和零售商)領域(“相關業務”)。

(B)於本公佈日期，Energica的授權及決議股本為306,409，82歐元，認購及繳足股款為306,409，82歐元，分為30,640,982股無面值的普通股(“該等股份”)，該等普通股獲準在意大利證券交易所(“意大利證券交易所”)組織及管理的多邊交易設施意大利證券交易所(“意大利證券交易所”)買賣。

(C)於本協議日期，創辦人為Energica編號13,404,774股普通股的完全及獨家擁有者，合共佔有關股本43，75%。特別是：

(I)CRP Meccanica是Energica第10,232,384股股份的全部和獨家擁有者，佔股本的33.4%，前提是CRP Meccanica將在2021年10月15日內將其在Energica的股份分拆給新成立的公司Emch S.r.l.；

(Ii)Maison是Energica編號880,000股的全部及獨家擁有人，佔股本的2.87%；

(3)CRP技術公司是Energica公司2091,940股的全部和獨家所有者，佔股本的6.83%；

(Iv)Vezzani是Energica 100,000股的全部和獨家所有者，佔股本的0.33%；

(V)Testoni是Energica 100,000股的全部和獨家所有者，佔股本的0.33%；

(統稱為“創辦人股份”)。

(D)Energica發行了第1.037.400號認股權證“Energica 2016-2021年”，承認在意大利AIM交易，將於2021年10月15日到期(“Energica認股權證2016-2021年”)，可在2021年10月1日至2021年10月15日之間行使，執行價格為9.00歐元和96.153，00歐元的Negma第一批認股權證，執行價格為2，60歐元，編號104.166，00N3.478，00認股權證第三批，執行價格為2，30歐元n.40.000，00認股權證第四批，執行價格為2，50，43.478歐元，認股權證第五批，執行價格為2，30歐元(“認股權證內格瑪”)。Negma的權證不在受監管或不受監管的市場上交易。

(E)2021年3月30日，Energica股東大會除其他事項外，在Energica章程修訂後通過決議，規定擁有章程所列要求的股東有權將其股份轉換為投票權比例為1：3的多重有表決權股份，其特徵如下

根據Energica附例(“轉換權”及“A類股”)，條件是在要約內出售創辦人有權轉換的股份將會終止A類股份的轉換權，而就其餘的創辦人股份而言，創辦人將於退市後放棄其轉換權。

(F)所有創辦人股份均可轉換為A類股，而Energica的任何其他股東均無權將普通股轉換為A類股。

(G)截至今天，Energica已經制定了一項管理激勵計劃，其結構如下(“創建者股票期權計劃”)：

(H)投標人是一家正在推動可持續發展轉型的全球性公司，在與Energica和創辦人進行談判後，有興趣通過與創辦人共同行動，對(I)在AIM Italia交易的所有股票和(Ii)CRP Meccanica持有的第2,529,731股股份和CRP Technology持有的第2,091,940股股份發起自願和有條件的公開要約(“投標要約”)。為了根據Energica的增長及發展目標增加及最大化Energica的價值，包括透過可能的其後首次公開發售及/或與旨在直接或間接準許Energica在認可市場(“首次公開發售”)進行交易的特殊目的收購工具(“首次公開發售”)的業務合併，或(亦根據當時的市場情況)可達到訂約方共享的上述目的的其他類別交易。

(I)基於上述情況，訂約方擬規管以下各項的條款及條件：(I)投標人就投標股份發起投標要約；及(Ii)退市，但有一項諒解，即Energica在成功完成投標要約後的管治將受另一份股東協議規管。

因此，現在雙方同意如下：

標題I

-初步條文-

1.DEFINITIONS

就本協議而言，下列以大寫字母開頭的術語和表述應具有本條第一條所述或所指的含義：

2.國際貿易規則

2.1在本協議中，除非雙方在上下文中明確表示不同的意圖：

(A)任何名稱的定義亦須包括其所有變音，而任何動詞的定義亦須包括其所有變化；

(B)凡提述任何合約或文件，亦須解釋為提述摘要及附件及其修正案(特別是任何提述本協議亦須解釋為提述摘要及附件，而該等摘要及附件是合約不可分割的重要部分，亦構成雙方之間的契諾)；(B)凡提述任何合約或文件，亦須解釋為提述摘錄及附件，以及其修正案(如有的話)(尤其是對本協議的提述亦須解釋為對其的摘錄及附件的提述，而該等摘錄及附件是合約不可分割的重要部分，亦構成雙方之間的契約)；

(C)凡提述某項法律或其條文，亦須解釋為提述其後經修訂或解釋的該法律或其條文，以及實施該法律或其條文的任何命令；

(D)凡提述任何人，亦包括其繼承人、受讓人或獲授權受讓人；

(E)本協定規定的條款必須按照“意大利民事訴訟法”第155條計算，除非它們是以工作日表示的，在這種情況下，應適用第1條下的相關定義；

(F)根據“意大利民法典”第1457條併為此目的，本協議中規定的任何一方履行義務的條款必須被視為符合另一方利益的實質；

(G)“包括”、“包括”、“包括”等字或同等字眼須僅以舉例方式解釋，而非以限制方式解釋；

(H)當本協議中的條款規定一方“促使”(或同等用語)某人實施(或不實施)某一行為時，該條款應被解釋為根據“意大利民法典”第1381條併為其目的而對第三方(“promessa del fatto del terzo”)的事實作出的承諾。

(I)創辦人根據第7條授予的創辦人陳述和擔保，以及根據第8條承擔的相應賠償義務，作為一個整體構成了一份額外的保證契約，目的是在各方之間以合同方式分擔某些風險，因此不受《意大利民法典》第1495條規定的訴訟時效的約束；雙方還同意，根據《意大利民法典》第1892條和1893條關於保險的規定不應直接適用，也不適用於通過以下方式適用的條款：1892條和1893條規定的保險不受《意大利民法典》第1495條所規定的訴訟時效的約束；雙方還同意，根據《意大利民法典》第1892條和1893條關於保險的規定不應直接適用，也不應通過以下方式適用

3.ANNEXES

3.1為便於識別，本協定附以下文件(“附件”)：

-附件5.12(D)(四)：慰問信；

-附件5.12(F)(I)：股東協議；

-附件5.12(F)(Ii)：條款説明書董事協議；

-附件5.12(F)(Iii)：條款説明書僱傭協議；

-附件7：創辦人陳述和擔保；

-附件15.1：通信地址；

標題II

-要約收購和退市-

4.本協議的宗旨；雙方的目標

4.1雙方明確承認並聲明其在投標人發起投標報價中的利益，雙方同意並理解，投標人應根據TUF第109條的規定，為此目的與發起人協調行動。因此，雙方確認，彼等擬(I)合理合作落實有關步驟，以發起旨在收購全部投標股份的投標要約及(Ii)實現退市。此外，雙方還承認，在允許和可行的範圍內，發起人承諾採取一切行動，按照本協議中規定的條款和條件執行所有必要步驟並啟動投標要約。

4.2發起人承諾：(I)在本協議之日至截止日期期間，不購買(或同意購買、導致購買或導致購買)任何股份(或賦予購買或認購相同股份權利的金融工具)，也不對相同股份持有任何多頭頭寸，但如果違反本承諾，則創辦人有義務：(I)在本協議生效之日起至截止日期之間的一段時間內，不購買(或同意購買、導致購買或導致購買)任何股份(或賦予購買或認購相同股份的權利的金融工具)，也不對相同股份持有任何多頭頭寸。

(Ii)根據Consob發行人條例第44條，直接或間接徵求投標要約的任何競爭性要約(“競爭性要約”)。

4.3雙方承認並同意，如果第三方根據Consob發行人條例第44條對投標要約發起競爭性要約，並提高該競爭性要約的價格，雙方將在5個工作日內真誠地討論投標人是否會提高投標要約的要約價格，以及提高多少金額來補充競爭性要約。如未能達成此類協議，本協議將根據意大利民法典第1372條自動終止。有一項諒解是，如果在Consob根據Consob發行人條例第44條第7款要求的最後一次提價時，投標報價中出現競爭性報價，雙方仍有權終止本協議。Energica和創辦人將不會因上述終止或因本協議及其籤立而產生的其他原因而對投標人或其任何聯營公司承擔任何責任或其他存續義務，而創辦人將有權各自酌情決定遵守任何競爭要約或以其他方式自由處置創辦人股份。

5.投標報價的最終結果

102號公告

5.1投標人承諾，在執行本協議後，在技術上可行的情況下，儘快按照適用法律規定的條款公佈第102號通知。根據投標人的要求，發起人應當真誠配合，開展102號公告發布所需的活動。

5.2在投標要約通過刊登第102號公告向公眾公佈後，Energica應立即開展第102條第2款規定的與Energica員工代表(或如無後者，則為Energica員工)信息有關的活動，創辦人應促使Energica進行。在此方面，Energica應立即開展第102條第2款規定的與Energica員工代表信息有關的活動，發起人應促使Energica進行。

提交發售文件

5.3投標人承諾在第102條第3款規定的情況下，在第102條通知公佈後，在技術上可行的情況下儘快向Consob提交投標要約，並在任何情況下在20天內發出投標要約。

5.4在同樣的範圍內，每一方承諾真誠地與投標人合作，以便根據適用法律收集將包括在要約文件中的所有信息，並遵守Consob和/或Borsa Italiana的任何要求，澄清或補充要約文件中包含的任何信息，或根據Consob指示對其進行修改。

5.5投標人應根據適用法律，在向Consob或出版物提交相關文件之前，及時向Energica和創始人提供報價文件和輔助文件的所有草稿(包括一組評論和Consob的正式回覆和請求)，以及投標人在投標報價中將簽署和/或發佈的任何其他合同、新聞稿或文件，並應合理考慮Energica和/或創始人在該等文件中可能提出的任何意見；投標人應根據適用法律及時向Energica和/或創始人提供報價文件和輔助文件的所有草稿(包括一組評論和Consob的正式回覆和請求)，以及投標人在投標報價中將簽署和/或發佈的任何其他合同、新聞稿或文件，並應合理考慮Energica和/或創始人在此類文件中可能提出的意見投標人還承諾讓發起人隨時瞭解投標要約程序的最新發展，以及在要約期內以及投資者的投標金額和投標要約的結果方面的最新情況。在要約期內，投標人還承諾向發起人通報投標要約過程的最新發展情況，以及投資者的投標金額和投標要約的結果。

投標報價的條款和條件

5.6雙方確認並同意，投標報價應按照第102號通知中列出的下列條款和條件發起，並應遵守這些條款和條件：

(A)對於在AIM Italia交易的所有股票，包括並基於2,529,731股CRP Meccanica持有的股票和2,091,940股由CRP Technology持有的股票，以及對所有Energica認股權證2016-2021年(在未到期的範圍內)的價格為自願要約：(I)每股投標股票等於要約價格；(Ii)2016-2021年每股Energica認股權證等於0，10歐元；

(B)要約價格將由投標人在付款日就投標要約所提供的每股投標股份支付；

(C)Energica股東接受最低投標股份總數的投標要約，例如允許投標人與創辦人一致，在要約期結束時持有Energica總投票權的至少90%(“最低接受水平條件”)；(C)Energica股東接受投標要約的最低投標股份總數，例如允許投標人在要約期結束時持有Energica總投票權的至少90%(“最低接受水平條件”)；

(D)在本協議日期和付款日期之間，Energica的法人團體不執行或承諾執行(包括通過與第三方的有條件協議和/或夥伴關係)任何可能導致發行人的資本、公司資產、業務(包括相關業務)、經營結果和財務狀況(“重大行為條件”)在2020年12月31日的年度報告中陳述的重大惡化的行為或交易(“重大行為條件”)；

(E)在本協議日期和付款日期之間，Energica和創辦人分別沒有解決或導致解決或以其他方式不執行(或承諾執行)可能與追求要約目標相沖突的行為或交易，即使它們已得到Energica的普通或特別股東大會的授權(“防禦性措施條件”)；

(F)在本協議日期和付款日期之間，(I)國內和/或國際層面沒有發生或可能涉及政治、金融、經濟、貨幣、監管(包括會計和監管規定)或市場狀況的重大不利變化，對Energica的要約和/或資本、財務狀況、經營結果或利潤產生不利影響，如Energica於2020年12月31日的年度報告中所述；(I)在國內和/或國際層面沒有發生任何特殊情況或事件，涉及或可能涉及對Energica的要約和/或資本、財務狀況、經營結果或利潤產生不利影響的政治、金融、經濟、貨幣、監管(包括會計和監管規定)或市場狀況的重大不利變化；(Ii)沒有發生任何事實或情況涉及Energica在本協議日期不為市場所知，並對Energica的活動和/或其資本、財務狀況、經營結果或利潤產生不利影響，如Energica於2020年12月31日的年報所述(“MAC條件”)；

但投標人有權自行決定放棄最低驗收水平條件、重大行為條件、防禦性措施條件和MAC條件。

5.7投標人承諾根據第102號公告所載的主要條款及條件執行投標要約，更一般地，以任何重大條款及行動與創辦人磋商及達成協議(不能無理拒絕)。

5.8雙方確認並同意，第102號公告所載要約價、要約期長短、條件豁免、與投標要約有關的任何公告、有關本公司退市的任何聲明或決議案以及與投標要約有關的任何其他重大條款，或隨後包括在要約文件和附屬文件中的任何其他重大條款，只有在獲得發起人書面同意的情況下，才可由投標人修改(該等條款不會被無理隱瞞)。據悉，任何旨在Energica在投標要約完成後或之後退市的可能交易，在本協議未規定的範圍內，只有在各方事先同意的情況下才能解決和進行。

要約文件；現金確認函

5.9投標人承諾在根據第102條第4款TUF獲得Consob批准後儘快在技術上公佈要約文件，並完成-或促使完成-適用法律所要求的所有活動/手續，包括由保兑銀行出具開始要約期的現金確認函。根據投標人的要求，發起人應當真誠配合，開展發佈要約文件所需的活動。

5.10在發售文件公佈後，發起人各自應在相關範圍內開展適用法律規定的活動，包括：

(A)促使Energica董事會在要約文件公佈後立即開展第102條第5款規定的與TUF有關的活動

將發售文件傳送給Energica員工代表(如果沒有後者，則為Energica員工)；

(B)在要約期開始前一(一)天內起草和收集Energica獨立董事根據Consob條例第39條之二規定的意見；

(C)促使Energica董事會在要約期開始前一(一)天內，根據TUF第103條和Consob Energicas法規第39條，就投標要約聲明(連同獨立董事的意見)作出決定，併發布相關新聞稿

雙方在要約期內的承諾

5.11在報價期內：

(A)每一方承諾，自本協議簽署之日起至第12個月期滿(“禁售期”)期間，不得：(I)直接或間接從事任何出售、轉讓、處置或其他交易，而該等交易的目的或效果是直接或間接向第三方轉讓或轉讓股份(或其他金融工具)(包括但不限於授予認購權、創造限制)，這些股份或其他金融工具可直接或間接地向第三方轉讓或轉讓股份(或其他金融工具)(包括但不限於授予期權、設置限制)，這些股份或其他金融工具可直接或間接地向第三方轉讓或轉讓股份(或其他金融工具)(包括但不限於授予期權、設置限制)。授予該等股份或金融工具固有或類似權利的股份或其他金融工具)；及(Ii)不批准及/或進行衍生工具交易，該等交易具有與上述交易相同的效力，即使只是在經濟上。為清楚起見，不言而喻，本函件(A)的規定不適用於：(I)對於投標人，不適用於為追求投標要約而進行的活動；(Ii)對於創始人，不適用於Lett規定的投標要約標的股份的出售。(D)第5.11條；

(B)每一方承諾在本協議日期至投標要約完成後的六(六)個月期間，不會通過其各自的關聯公司直接或間接購買(或同意購買)任何股份(或其他賦予購買或認購股份的權利的金融工具)，以高於要約價的價格；

(C)關於投標要約，各方承諾嚴格遵守CONSOB發行人條例第41條和第42條規定的透明度和適當行為規則(包括與投標人披露(I)至少每週收集到的認購數量，以及(Ii)每日買賣投標要約的金融產品標的)相關的規定；(C)每一方承諾嚴格遵守CONSOB發行人條例第41條和第42條中關於透明度和行為規範的規定(包括與投標人(I)至少每週披露所收集的認購數量以及(Ii)每日買賣投標要約的金融產品標的有關的規定)；

(D)CRP Meccanica和CRP Technology承諾只將CRP Meccanica和CRP Technology持有的不少於2,529,731股股票向投標要約投標，前提是Maison、Testoni和Vezzani承諾不在投標要約中投標其創建者的任何股份；

(E)創辦人承諾行使他們作為Energica股東的權利，以便-在本協議日期至最後付款日期之間的一段時間內，Energica及其業務(包括相關業務)在正常過程中按照過去的慣例以正確和審慎的方式進行管理，以期在普通管理的範圍內保留其價值和商譽，並與其以前的運營和商業一般規則保持一致；(E)發起人承諾在一般管理範圍內以正確和審慎的方式管理Energica及其業務(包括相關業務)，以期保留其價值和商譽，並與其先前的運營和商業一般規則保持一致；

(F)在未達到最低接受水平條件的情況下，投標人承諾在適用法律規定的切實可行和合理的範圍內，執行與重新開始報價期相關的活動所規定的相關程序。

在要約期結束時的活動

5.12在滿足(或放棄)最低驗收水平條件的前提下，各方當事人應在各自所關心的範圍內開展下列活動：

(A)在第一個付款日期前：

(I)投標人應根據Consob發行人條例適用的第41條第6款傳達投標報價結果；

(B)在第一個及其後每個付款日期(如有的話)，投標人：

(I)須向投標要約所投標的投標股份支付要約價；

(Ii)應履行並完成與完成投標要約有關的所有手續，包括適用法律要求的與市場的溝通；

(C)在最低驗收水平條件出現後5天內，投標人承諾執行：

(I)根據情況適用的Energica附例第13條和TUF第108和111條規定的相關程序，並適當遵守其中規定的關於售出和擠出過程以及隨後的退市的所有要求和義務；(I)根據情況適用的Energica附例第13條和TUF第108和111條規定的相關程序，並適當遵守其中規定的關於售出和擠出過程以及隨後退市的所有要求和義務；

(Ii)對除名而言可能是必要和/或有用的其他行動或活動；

(D)在退市後5(5)個工作日內，創辦人應：

(I)將每名辭職董事簽署的辭職信送交投標人；

(Ii)促使Energica的股東大會有效召開，決議如下：(I)確認辭職董事的辭職並放棄對辭職董事的任何訴訟；(Ii)新董事的任期為三年，取代辭職董事的任命如下：三(三)名董事由投標人任命，兩(兩)名董事由CRP Meccanica和CRP Technology任命，詳見《股東協議》中的詳細內容；(I)確認辭職董事的辭職並放棄對辭職董事的任何訴訟；(Ii)任命新董事的任期如下：3(3)名董事由投標人任命，2(2)名董事由CRP Meccanica和CRP Technology任命，詳見股東協議；(Iii)通過Energica的新附例，但投標人和創辦人應相應地表明他們對股份的投票權；

(Iii)放棄及終止其按照Energica現行附例的規定，將投標要約中未予投標的創辦人股份轉換為A類股份的權利；

(Iv)促使Livia Cevilini以Target董事的身份向投標人發佈一封安慰信，説明截至本協議簽署之日以及創辦人陳述和擔保(定義見下文)截止日期的真實性、完整性、準確性和正確性(“安慰信”)

(E)自退市之日起15(15)個工作日前，投標人應：

(I)向創辦人支付總額相當於1,599,997，98歐元(“SOP價格”)的總金額，以允許創辦人認購n.874.156股票，其中新發行的n.874.156股票將以要約價格出售，減去創辦人已經支付並在向Energica支付SOP價格後5(5)個工作日內交付給投標人；

(F)自退市之日起5(5)個工作日前，各方應：

(I)實質上以附件5.12(F)(I)所附表格訂立股東協議；

(Ii)促使和促使Energica由Energica和Livia Cvolini以及Andrea Vezzani之間簽訂董事協議；

(Iii)促使和促使Energica由Energica和Gianpiero Testoni之間簽訂僱傭協議。

6.先例的條件

6.1根據《意大利民法典》第1353條的要求併為此目的，雙方有義務執行本協議並執行根據本協議必須採取的其他行動，前提是在2021年10月30日(“長停止日期”)內出現以下條件先例(“條件先例”)：

(A)投標人按與交易類似的交易的市場慣例的條款和條件籤立一份標準的水與工保險單；

(B)Energica董事會安排和批准2022-2024年業務計劃和預算的理事會。

6.2先行條件是單方面條件，是為了投標人的唯一和獨家利益而提供的。因此，投標人有權在長截止日期內單方面放棄上述先決條件，在這種情況下，放棄的先決條件應視為未規定。

雙方理解，即使只有一個前提條件在長停止日期內未得到滿足或放棄，本協議應自動終止，並在雙方之間停止生效，本協議應免除本協議規定的所有義務，但因違反本協議條款而可能產生的權利或義務除外，且不損害第一標題和第五標題的規定。在不影響第一章和第五章的規定的情況下，本協議應解除本協議規定的所有義務，但因違反本協議條款而可能產生的權利或義務除外。

如果一個或多個前提條件在長停止日期內未得到滿足，投標人應有權酌情指定一個不同的日期作為發生日期，該日期不得晚於長停止日期後的60個日曆日。

雙方應盡最大努力使上述先例得到滿足。

提供資料的義務

6.3在滿足先行條件之前，創辦人承諾立即以書面形式通知投標人任何可能導致創建人的陳述和擔保不完整、不符合事實、不正確或不準確的事實、行為或情況(無論是發生在本協議執行日期之後，還是在本協議執行日期之後為創辦人所知，即使是在該日期之前)。

標題三

-抵押品擔保協議-

7.創辦人的保護和保證

CRP Meccanica和CRP Technology各自單獨和共同以及他們各自之間的其他創建人(明確減損意大利民法典第1294條)各自按照他們各自在本協議簽署之日在Energica股本中持有的權益百分比的比例，向投標人陳述並保證附件7中包含的陳述(“創建人陳述和擔保”)截至本協議簽署之日是真實、完整、準確和正確的，並向投標人保證，附件7中包含的陳述(“創建人陳述和保證”)截至本協議簽署之日是真實、完整、準確和正確的，並向投標人保證，附件7(“創建人陳述和保證”)中包含的陳述是真實、完整、準確和正確的。

須真實、完整、準確及正確，並須以每一份文件擬重複的截止日期為準。

關於發起人的陳述和保證，投標人承認：

(A)創辦人的陳述和擔保取代根據適用法律或其他方式提供的任何其他陳述和擔保，並構成創辦人就本協議所考慮的交易(包括投標股份和退市)所作的所有陳述和擔保；

(B)(I)其在金融及業務事宜方面的知識及經驗，足以評估Energica、投標股份、有關業務及其投資的優點及風險；。(Ii)其本身已完成對Energica及有關業務的獨立調查、分析及評估；。(Iii)已對Energica及有關業務進行其認為需要或適當的一切覆核及檢查(包括經營結果及資產狀況(財務或其他))；。(Ii)其本身已完成對Energica及有關業務的獨立調查、分析及評估；。(Iii)已對Energica及有關業務進行其認為需要或適當的一切覆核及檢查(包括營運結果及資產狀況(財務或其他))；。(Iv)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，它依賴於自己對Energica和相關業務的獨立調查、分析和評估；

(C)在訂立本協議時，除創辦人陳述、保證及慰問信外，並不倚賴創辦人或能源(視屬何情況而定)或其代表所作的任何保證或陳述；

(D)除創辦人陳述和保證及安慰函另有規定外，創辦人或Energica(視屬何情況而定)或其代表所作的任何其他聲明、承諾或預測，均不得構成投標人就本協議或任何相關文件提出的任何賠償要求的基礎。特別是，創始人不對在本協議日期或之前提供給投標人、其關聯公司或其顧問的任何預測、估計、預測、意向聲明或意見的準確性作出任何陳述或保證；

(E)除非有任何個人或實體存在欺詐行為，否則投標人同意並與創辦人和Energica承諾，在同意本協議的任何條款或與本協議擬議交易相關的任何其他文件之前，投標人及其任何附屬公司均無權對抗、放棄且不得向投標人可能依賴的Energica的任何員工、董事、高級管理人員或代理人提出任何索賠。

8.創辦人的獨立義務

8.1在不損害第13段的情況下，CRP Meccanica和CRP Technology各自單獨和共同以及其他創建人各自(明確減損意大利民法典第1294條)各自按照各自在本協議簽署之日在Energica股本中持有的權益百分比的比例，使投標人或Energica不受任何損害並獲得賠償，使投標人或Energica免於因違反Energica的任何陳述或擔保而招致的任何和所有可賠償的責任金額相當於投標人或Energica分別直接承擔的任何此類可賠償債務的100%。

8.2在不損害截止日期後的第13款的情況下，本款第8款規定的獲得賠償的權利應是投標人因任何可賠償責任而獲得賠償的唯一可能的補救辦法(並應取代法律或其他規定的投標人的任何其他權利、訴訟、抗辯、索賠或補救)。為清楚起見，各方承認並同意：(I)本第8.2款僅適用於可賠償責任，(Ii)在任何創建人陳述和擔保不真實、不準確或不完整的情況下，投標人有權在第102號通知發佈之日之前撤銷或終止本協議，或拒絕完成或履行本協議規定的義務，包括觸發第1453條及以下條款規定的補救措施的權利。(Ii)投標人有權撤銷或終止本協議，或拒絕履行本協議中規定的義務，包括觸發第1453條及以下條款規定的補救措施的權利；以及(Ii)在第102條公告發布之日之前，投標人有權撤銷或終止本協議，或拒絕履行本協議規定的義務，包括觸發第1453條及以下條款規定的補救措施的權利。意大利民法典。

9.對創始人賠償義務的限制

就創辦人根據上述第八條承擔的賠償義務達成如下協議。

禁止重複

9.1如果同一事件或情況違反了更多的陳述和保證，則該事件或情況應按照賠償原則予以賠償，不得重複

披露的事項

9.2如果本協議披露了引起賠償要求的事實、事項、事件或情況，則創建人對違反陳述和保證的任何賠償要求不承擔任何責任。為清楚起見，併為本協議的目的，“披露”是指“以允許合理勤奮的買方在相關文件面前對所披露事項的性質和範圍作出知情評估的方式進行公平披露”。

創辦人承擔賠償義務的期限

9.3我們仍然同意並理解：

(A)第八條規定的賠償義務仍由創辦人承擔，直至下列最終條款期滿：

(I)關於如果基本陳述和保證屬實和正確則不會發生的可賠償責任，直至適用的訴訟時效屆滿後的第15個營業日；

(Ii)所指的須予彌償的法律責任，而假若商業陳述及保證在自成交日期起計第18個月屆滿前均屬真實、正確及完整，則該等法律責任本不會發生。

(B)第8條規定的賠償義務在本第9.3款(A)項下的最終條款期滿後仍然有效，前提是投標人在上述最終條款期滿前已根據下文第10.1款提出了賠償要求。

對須以彌償方式支付的款額的限制

9.4根據第8條的規定，發起人對投標人的責任將受以下限制：

(A)25,000歐元，指Energica蒙受或招致的須予彌償的法律責任，而假若商業申述及保證屬實、正確、準確及準確，Energica便不會蒙受或招致該等法律責任(“投標人商業申述上限”)；及

(B)5,000,000歐元，涉及投標人或Energica蒙受或招致的須予彌償的法律責任，而假若基本申述屬實、正確、完整及準確，投標人或Energica便不會蒙受或招致該等法律責任(“投標人基本申述章”)；

(C)但須：

(I)如果商業陳述和擔保或基本陳述和保證是真實和正確的，且其價值分別低於25,000歐元(“De Minimis”)，投標人將無權承擔任何可賠償責任，而這些責任是不會發生的。(I)投標人將無權承擔任何可賠償責任，而如果商業陳述和保證或基本陳述和保證是真實和正確的，則不會發生這些責任(“De Minimis”)。在這方面，無論如何都應理解，同一事件或相關事件或具有相同性質的事件引起的可賠償責任應加在一起，併為實現最低限度的目的而共同視為單一的可賠償責任；

(Ii)投標人無權根據第8條獲得創辦人的無害或賠償，直到如果商業陳述和保證或基本陳述和保證是真實、完整、準確和正確的，且價值高於最低限度，則不會發生的全部可賠償責任已達到500,000歐元(“免賠額”)的合計價值之時，投標人才有權享受創辦人的損害或賠償。(Ii)投標人無權根據第8條獲得創辦人的無害或賠償，直到商業陳述和保證或基本陳述和保證的真實、完整、準確和正確的全部價值達到500,000歐元(“免賠額”)。在這方面，不言而喻，如果超過免賠額，創辦人有義務使投標人免受損害，並獲得全部金額的賠償；

(D)如不會在截止日期內退市，除投保申述及保證及基本申述以外的申述及保證，將於投標人向市場宣佈未達到最低接受水平條件或放棄最低接受水平條件、重大行為條件、防禦措施條件或MAC條件之日失效。(D)如退市不會在截止日期內發生，則投標人向市場宣佈未達到最低接受水平條件或放棄最低接受水平條件、重大行為條件、防禦措施條件或MAC條件之日起，該等陳述及保證將失效。

創辦人付款後的追討

9.5如果創建人已就任何賠償索賠向投標人或Energica支付款項，並且投標人或Energica有權(無論通過保險、付款、折扣、信用、扣除、救濟或其他方式)向第三方追回一筆款項，以賠償或補償投標人(全部或部分)作為賠償索賠標的的責任，則投標人應：(I)迅速將該事實通知出資人並提供及(Iii)在收到一筆相等於向第三者收回的款額(扣除税項後減去任何合理的收回成本)的款項後，在切實可行範圍內儘快付給創辦人。

投標人的減輕責任；投標人的作為或不作為不得要求賠償

9.6如果不是由於下列自願行為、不作為或交易而導致的賠償索賠，創辦人不承擔任何責任：(A)在成交後，投標人(或其董事、僱員或代理人或所有權繼承人或其任何關聯公司)；或(B)在成交前，任何創辦人或Energica按照本協議、指示或書面請求或書面請求行事，或因下列自願行為、不作為或交易而增加或不減少的賠償要求：(A)在成交後，由投標人(或其董事、僱員或代理人或所有權繼承人或其任何關聯公司)；或(B)在成交前，由任何創辦人或Energica按照本協議或按照指示或書面請求或按照書面要求行事

法律或税率的改變不承擔任何責任

9.7如果任何賠償索賠可歸因於投標人或Energica在本協議日期後引入或生效的任何會計或税收政策、基礎或做法的任何變化，或該賠償索賠的金額因此而增加，則創建人不對任何賠償索賠負責。還應理解的是，如果本協議項下的任何賠償金額可由公司或投標人(視屬何情況而定)在任何給定的財政年度內出於所得税的目的予以扣除，則在這種情況下且在此範圍內，創辦人應支付的賠償索賠金額將減少相當於公司或投標人因該扣除而獲得或可獲得的税收優惠(無論是在本財政年度還是在隨後的任何財政年度)的數額(無論是在本財政年度還是在隨後的任何財政年度)。在這種情況下，在一定程度上，創辦人應支付的賠償索賠金額將減少相當於公司或投標人因該扣除而獲得或可獲得的税收優惠(無論是在本財政年度還是在隨後的任何財政年度)。

間接和間接損失；或有負債

為免生疑問，投標人無權就成交後的任何懲罰性、特殊、間接或後果性的利潤損失或損失或商譽或可能的業務損失提出索賠，無論是實際的還是預期的。

9.9還應理解，如果任何賠償索賠是基於一項僅為或有責任的責任，則創辦人不承擔責任，除非該或有責任產生支付義務。

沒有限制

9.10本第9條或本協議其他任何限制均不適用於創建人在欺詐(弗羅德)或故意不當行為(DOLO)情況下承擔的賠償義務。

10.指導性程序

10.1如果發生可賠償責任，雙方應遵守以下規定，前提是第10.1款的規定僅適用於與水保險條款不相牴觸的範圍，在任何衝突的情況下，均以其賠償程序為準：(1)本款第10.1款的規定僅適用於與水保險條款不相牴觸的條款，在任何衝突的情況下，以該保單的賠償程序為準：

(A)在投標人實際意識到任何此類事件後20個工作日內，投標人應根據以下第15條的規定向出資人發出有關通知，並處以沒收的處罰。(A)在投標人實際意識到任何此類事件後20個工作日內，投標人應根據以下第15條的規定向出資人發出通知。該通知(“賠償要求”)應註明(1)索賠的性質和基於索賠的事實，(2)在已知或可用的範圍內，根據這些事實要求的金額，(3)計算方法，以及(4)執行的相關陳述和保證，應理解，如果同一情況構成違反不同的陳述和保證，這種情況只會被視為違反與其更相關的陳述和保證；(4)如果相同的情況構成違反不同的陳述和保證，這種情況只會被視為違反與其更相關的陳述和保證；(3)有關陳述和保證的計算方法，以及(4)被強制執行的相關陳述和保證，應理解為，如果同一情況構成對不同陳述和保證的違反，這種情況將只被視為違反與其更相關的陳述和保證；

(B)根據沒收的處罰，創辦人可以在收到投標人的賠償要求後25個工作日內，根據第十五條向投標人發出具體通知，指明並詳細説明其反對的理由，以書面反對投標人的賠償要求；

(C)在上述期限內如無人反對，彌償申索將被視為創辦人最終接受。在這種情況下，發起人有義務在規定的遞交異議期限屆滿後20個工作日內，以投標人指定的銀行往來賬户付款的方式，向投標人支付賠償要求項下的金額；

(D)如果在上述期限內及時提出異議，雙方應在規定的遞交異議期限屆滿後45個工作日內嘗試達成友好解決；

(E)如果不能達成協議，賠償要求應由最勤奮的一方根據以下第二十三條處理；

(F)創辦人應在下列第23條規定的強制和解企圖肯定結束後45個工作日內或作出可執行判決後45個工作日內賠償投標人應承擔的可賠償責任；

(G)如彌償申索是指由命令、通知、傳票及更一般的由第三方或主管當局對投標人或Energica提出的任何訴訟或申索(“第三方申索”)所引致的須予彌償的法律責任：

(I)投標人有權要求發起人在可能的訴訟階段參與辯護，指定一名辯護律師加入投標人或Energica指定的辯護律師，並在收到賠償要求後15個工作日內(或投標人發出啟動司法程序通知的隨後日期)內向投標人和Energica發出有關通知，但不影響緊急保護措施。如上所述指定的辯護律師小組內部存在分歧時，以投標人或Energica指定的辯護律師的判決為準。據悉，在任何情況下，創始人應承擔其指定的辯護律師的費用和費用；

(Ii)在不損害上述第(I)點的情況下，投標人應適當和勤奮地辯護，並應促使Energica適當和勤奮地辯護上述第(I)點所指的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，並應避免並應促使Energica避免採取任何可能損害本協議項下的創辦人利益辯護的行動；

(Iii)如果Energica被提議解決爭議，則未經創辦人事先書面同意，Energica不得達成和解，其處罰是喪失與第三方的索賠有關的賠償權利，但在任何情況下，

發起人必須立即宣佈其決定，並且發起人不得無合理理由拒絕同意和解；

(Iv)在不損害前述規定的情況下，如果創辦人(而不是投標人)願意達成和解，Energica可以拒絕和解，並自費啟動或繼續可能發生的司法或仲裁糾紛。然而，在這種情況下，創辦人應支付的賠償金額(如有)應以和解方案的金額為限。

11.投標人的陳述和保證

11.1投標人聲明並向Energica和創辦人保證，第11.2至11.10段(“投標人陳述和保證”)中包含的陳述在本協議簽署之日是真實和正確的，在截止日期和截止日期也是真實和正確的。

11.2Due成立為法團。投標人是一家根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

11.3授權；適當授權。投標人擁有執行和交付本協議所需的權力和權力，並已採取執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易所需的一切行動。完成本協議所述交易所需的任何第三方同意均已獲得。

11.4具有約束力的自然界。本協議在投標人簽署和交付時，應構成投標人的有效和有約束力的義務，在每種情況下，均可根據其條款強制執行。

11.5無衝突或默認。投標人簽署和交付本協議，以及完成本協議預期的交易，不會也不會(A)違反投標人的公司註冊證書(或其他組建文件)或章程(或其他治理文件)，或(B)在發出通知或時間流逝的情況下，違反或衝突，或導致違反或違約或喪失投標人作為一方的任何重大協議、租賃、抵押、文書、許可或許可項下的權利，或(B)在發出通知或時間流逝的情況下，違反或衝突，或導致違反或喪失投標人所屬的任何重大協議、租賃、抵押、文書、許可或許可項下的權利，或投標人必須遵守的規則或規章。

11.6授權。已獲得適用於投標人的與本協議的執行、交付和履行相關的法律要求的任何授權和/或批准。

11.7公司批准。本協議中所考慮的交易的訂立和完成已經並將由投標人的主管法人機構正式解決。

11.8監管審批。在執行本協議之前，根據創建者和Energica向投標人提供的必要數據和信息，投標人在其自己的顧問和顧問的支持下，以自主和獨立的方式對本協議所設想的交易的完成是否需要根據任何反壟斷法和黃金權力法事先獲得任何批准、批准、授權和/或同意進行評估。

11.9Broker和Finder。投標人聘請的任何代理人、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他個人或實體都無權或無權從創辦人或Energica獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀人或發起人佣金或其他佣金或類似費用。

11.10資金的可獲得性。投標人有足夠的資金完成本協議所考慮的交易。

12.投標人的間接義務

投標人應保證Energica和發起人不受損害，並保證其不承擔任何和所有責任，如果投標人的陳述和保證屬實和正確，這些責任就不會產生。第10.4條規定的對投標人應支付的賠償金額的限制應作必要的修改

但是，如果投標人根據本條款承擔的債務在任何情況下都不超過4,000,000歐元，則可作必要修改。前款第十條規定的賠償程序比照適用。

13.W&I保單

13.1雙方特此同意，在本協議的談判和各自權利和義務的相關平衡的情況下，商業陳述和擔保由創建人提供，第7款項下的賠償義務由創建人提供，其唯一目的是允許投標人簽訂W&I保單，出具此類W&I保單是投標人的責任，以便從主要保險公司(“保險人”)獲得與不真實有關的賠償。

13.2W&I政策特別設想並將設想，投標人承諾：

(A)投標人作為W&I保單的受賠方和受益人，一旦達到投標人業務代表上限，應根據W&I保單的規定，在沒有創建人蔘與的情況下，向保險人獨家和直接提交任何索賠要求，明確放棄對其提起任何訴訟或索賠的任何權利。(A)投標人作為W&I保單的受賠方和受益人，一旦達成投標人商業代表上限，應根據W&I保單的規定，向保險人獨家和直接提交任何索賠要求，而不涉及創建人，明確放棄對其提起任何訴訟或索賠的權利。創辦人應對投標人負有合作義務，如果投標人要求合作以根據W&I政策獲得賠償；

(B)不包括任何針對創辦人的追索權、替代權、代位權、追索權、返還權、代償權或類似的權利、訴訟或索賠，除非創辦人已就欺詐(“Frode”)、故意不當行為(“Dolo”)或嚴重疏忽(“Colpa Grave”)提供相關的商業陳述和擔保，但這不應導致任何賠償重複；

(C)在不損害上述b)字母的情況下，一旦達成投標人商業陳述上限，因商業陳述和保證的不真實、不完整或不準確而產生的任何和所有責任(在不損害基本陳述和保證的情況下)將停止對創辦人強制執行，並且創建人將被免除由此產生的任何和所有責任；(C)在不損害上述b)字母的情況下，一旦達成投標人商業陳述上限，任何和所有因商業陳述和保證(在不損害基本陳述和保證的情況下)而產生的任何和所有責任將不再對創建人強制執行；

(D)作為第13條規定的例外，在不損害創建人對因基本陳述的不真實、不完整或不準確而產生的可賠償責任的賠償義務的情況下，雙方同意並理解，W&I保險單不包括因基本陳述的不真實、不完整或不準確而產生的責任，根據本協議，這些責任仍由創建人負責賠償。

標題IV

-最終條款-

14.TERM 14.TERM

14.1本協議應被視為自動終止，在投標人向市場宣佈未滿足最低驗收水平條件的前一天生效(即，僅限於預期終止)。

15.NOTICES

15.1雙方根據本協議或以任何方式發出的所有通知均應以書面形式發出，並(I)專人遞送，或(Ii)有回執的掛號信，或(Iii)掛號信確認的電子郵件，或(Iv)以有回執的掛號信確認的電傳或電子郵件，發送至附件15.1所列地址(或雙方隨後可能根據第21條通知的任何其他地址)。

依據第15.1段發出的通知應視為已妥為送達：

(A)如由專人交付，或以掛號信或掛號信寄出，則在有關收據所示的交付日期送達；

(B)如果事先通過傳真或非認證電子郵件發送，當收件人以可讀格式收到但需確認已收到登記函時，應理解在工作日以外的某一天或工作日下午6點之後收到的任何通知應被視為在下一個工作日送達。

16.ENTIRE協議

16.1本協議中包含的諒解充分和完整地表達了雙方對本協議規定的交易的意向，因此取代和更新了雙方之間任何形式和種類的其他協議，但Energica和投標人於2021年3月4日簽訂的協議的第5、7和8條除外。

17.COSTS

17.1每一方應承擔與本協議的談判和執行有關的任何和所有已發生或將發生的費用，包括但不限於任何法律和專業協助的應付費用，以及截至截止日期實施本協議所需的任何其他費用，前提是與執行要約和退市嚴格相關的所有費用和成本(包括但不限於支付要約價格的義務以及支付完成要約過程所需的任何文件成本和/或費用的義務)。但是，投標人沒有義務支付超過600,000美元的與執行協議有關的費用，並排除了向經紀人或財務顧問支付的任何款項，投標人應使出資人得到充分的賠償，使其不受與要約相關的任何損害、成本、費用和/或制裁的損害和損害。

17.2任何與本協議登記相關的到期登記税(如果有)應由促成登記的一方承擔。

18.CONFIDENTIALITY

18.1雙方承諾嚴格保密與本協議、本協議項下規定的交易以及執行和/或與本協議有關的任何其他協議或契約有關的承諾的任何信息。只有在有必要履行本協議，或履行法律或任何命令或Consob提出的任何要求的任何義務時，才允許向第三方披露任何信息。

19.AMENDMENTS

19.1為符合“意大利民法典”第1352條的規定，對本協議的任何修改或補充只有在雙方以書面形式簽訂的具體修改契據中包含時，才具有效力和效力。

20.ASSIGNMENT

除非根據本協議的具體條款另有約定，否則未經另一方事先書面同意，任何一方均無權全部或部分轉讓本協議或由此產生的任何權利或義務，但將CRP Meccanica股份分拆給Emch S.r.l除外。前提是Emch S.r.l.自協議生效之日起，分立方將享有本協議規定的所有權利，並承擔本協議規定的所有義務。

21.TOLERANCE(用谷歌翻譯翻譯)

21.1.一方對另一方可能違反本協議條款的任何行為的容忍，不得視為放棄因違反條款而產生的權利或要求適當履行本協議所有條款和條件的權利。

22.適用法律

22.1本協議受意大利共和國法律管轄和解釋。

23.EXCLUSIVE管轄權

23.1.在不損害上述規定的情況下，任何與本協議相關的法律程序均受米蘭法院的專屬管轄權管轄。

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為了被接受。

你誠摯的，