附件3.1
重述的公司註冊證書
的
元金融集團(Meta Financial Group，Inc.)
Meta Financial Group，Inc.是根據和憑藉修訂後的“特拉華州公司法”(以下簡稱“公司”)組建和存在的公司，特此證明：
1.該公司的名稱是Meta Financial Group，Inc.公司的註冊證書原件於1993年6月14日以First Midwest Financial，Inc.的名義提交給特拉華州州務卿。
2.經先前修訂的公司註冊證書的條文現予重述，並併入下文列出的名為Meta Financial Group，Inc.的重新簽署的公司註冊證書的單一文書內。
3.公司董事會根據修訂後的特拉華州公司法第245條的規定，未經公司股東表決，正式通過了這份重新簽署的公司註冊證書。本公司註冊證書重述、整合並省略了指定公司成立人的條款，但沒有進一步修訂之前修訂或補充的公司註冊證書，且該等條款與本公司註冊證書的規定之間沒有任何差異。
4.本重新印製的公司註冊證書自提交之日起生效。
5.在此綜合和重述的公司註冊證書，在本重新發布的公司註冊證書生效時全文如下：
第一：公司的名稱是Meta Financial Group，Inc.(以下有時稱為“公司”)。
第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號公司信託中心。該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。
第三：公司的宗旨是從事根據特拉華州公司法一般規定成立公司的任何合法行為或活動。
第四：
A.公司有權發行的各類股票總數為9600萬股(9600萬股)，包括：
130萬股(300萬股)優先股，每股面值1美分(0.01美元)(“優先股”)：
290萬股(9000萬股)普通股，每股面值1美分(0.01美元)(“普通股”)；
330萬股(300萬股)無投票權普通股，每股面值1美分(0.01美元)(“無投票權普通股”)。
在符合本公司註冊證書規定的情況下，根據該法第242(B)(2)條的規定，公司任何類別股票的授權股票數量可由有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的此類股票數量)，而不受法案第242(B)(2)條規定的類別投票要求的影響。(B)根據該法案第242(B)(2)條的規定，公司任何類別股票的授權股票數量可由有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的此類股票數量)，而不受法案第242(B)(2)條規定的類別投票權要求的影響。
B.在此明確授權董事會在法律規定的任何限制下，規定優先股系列股票的發行，並根據特拉華州的適用法律提交證書(該證書以下稱為“優先股指定”)，不時確定每個此類系列的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先股和權利及其任何資格、限制或限制。(B)在此明確授權董事會規定發行系列優先股，並根據特拉華州的適用法律提交證書(該證書以下稱為“優先股指定”)，以確定每個此類系列股票的指定、權力、優先股和權利及其任何資格、限制或限制。優先股的授權股數可以通過普通股多數持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)。
未經優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據任何優先股指定的條款需要任何該等持有人投票。
C.1.儘管本公司註冊證書另有規定，在任何情況下，任何已發行普通股的任何登記擁有人，如於決定有權就任何事項投票的股東的任何記錄日期，實益擁有當時已發行普通股(“限額”)超過10%的股份，則在任何情況下均無權或獲準就所持股份超過限額的任何投票權。根據本條例的規定，任何記錄所有人可就該人實益擁有的普通股投的表決權的數目，應等於該人所擁有的所有普通股的單一記錄擁有人有權投下的表決權總數乘以分數，分子為該人實益擁有並由該記錄擁有人擁有的該類別或系列的股份數目，其分母為普通股的總股份數目，其分母為普通股的總股數，該分數的分子為該人實益擁有並由該記錄擁有人擁有的該類別或系列的股份的數目，其分母為普通股的總股份數目，其分母為該人實益擁有的所有普通股的投票權總數乘以分數
2.以下定義適用於本條第四條C款：
(A)指明人士的“聯繫人士”是指直接或間接透過一個或多箇中間人控制該指明人士，或由該指明人士控制，或與該指明人士共同控制的人。
(B)“實益所有權”應根據1934年“證券交易法”(或任何後續規則或法律規定)下的“一般規則和條例”第13d-3條(或任何後續規則或法律規定)確定，或者，如果上述規則13d-3應被撤銷，則不應有後續規則或法律規定。
但在任何情況下，任何人都應被視為任何普通股的“實益所有人”：(1)根據上述第13d-3條，在本公司成立之日有效；但在任何情況下，任何人都應被視為任何普通股的“實益所有人”：
1.該人或其任何關聯公司直接或間接實益擁有的；或
2.該人或其任何關聯公司有權(I)根據任何協議、安排或諒解(但不得僅因與本公司達成協議、合同或其他安排而被視為任何有表決權股份的實益擁有人)或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他方式時獲得(無論該權利是立即可行使還是僅在時間過去後才可行使)，或(Ii)在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他方式時，該人或其任何關聯公司有權(I)根據任何協議、安排或諒解(但不得僅因與本公司達成協議、合同或其他安排而被視為任何有表決權股份的實益擁有人)或行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他方式安排、理解、關係或其他方面(但不得僅因為根據公開徵集特定股東會議的委託書授予的可撤銷委託書而被視為任何有表決權股份的實益擁有人，而該股份的該人或任何該關聯公司在其他方面都不被視為實益擁有人)；或
3.由任何其他人直接或間接實益擁有，而該首述人士或其任何聯繫人士根據任何協議、安排或其他協議、安排或安排與該人或其任何聯屬公司作為合夥、有限責任合夥、辛迪加或其他集團行事
關於收購、持有、投票或處置本公司任何股本的諒解；
但進一步規定，(1)本公司的任何董事或高級職員(或任何該等董事或高級職員的任何聯繫人士)不得僅因任何或所有該等董事或高級職員以上述身分行事而被視為實益擁有由任何其他該等董事或高級職員(或其任何聯繫人士)實益擁有的任何普通股，及(2)本公司或本公司的任何附屬公司或與其有關的任何受託人(或該等受託人的任何附屬公司)的任何僱員股份或類似計劃，均不得視為實益擁有任何普通股；及(2)本公司或本公司的任何附屬公司或與其有關的任何受託人(或該等受託人的任何關聯公司)不得實益擁有任何普通股。就本協議的任何目的而言，實益擁有根據任何此類計劃持有的任何普通股。就計算某人的普通股實益擁有權百分比而言，已發行普通股須包括根據本款的適用而被視為由該人擁有的股份，但不包括本公司依據任何協議、或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他普通股。就所有其他目的而言，已發行普通股僅包括當時已發行的普通股，不包括本公司根據任何協議、或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可能發行的任何普通股。
(C)“人”是指任何個人、商號、公司或其他實體。
(D)董事會有權解釋和適用本條的規定，並作出一切決定
(2)一人是否為另一人的關聯方，(3)一人是否與另一人就實益擁有權定義中所指的事項達成協議、安排或諒解，(4)本節的任何其他定義或有效規定對特定事實的適用，或(5)有關本節的適用性或效力的任何其他事項的相關事宜，包括但不限於(1)任何人實益擁有的普通股股數、(2)一人是否為另一人的關聯方、(3)一人是否與另一人就實益擁有權定義中所指的事項達成協議、安排或諒解、(4)本節的任何其他定義或有效規定是否適用於特定事實、或(5)有關本節的適用性或效力的任何其他事宜。
3.董事會有權要求任何被合理地認為實益擁有超過限額的普通股(或任何人實益持有的超過限額的記錄普通股的持有者)(“超額持有人”)向公司提供有關以下方面的完整信息：(1)超額持有者實益擁有的所有股份的記錄擁有者，以及(2)可能合理地要求該持有人超額持有的與本條的適用性或效力有關的任何其他事實事項。(3)董事會有權要求任何人(“超額持有者”)向公司提供以下方面的完整信息：(1)超額持有者實益擁有的所有股份的記錄擁有者；(2)與本條的適用性或效力有關的任何其他合理要求超額持有的事實。董事會還有權從任何股東那裏獲得超額報銷，以董事會認為由於超額持有人拒絕向公司提供上一句所述信息而導致董事會認為適當的調查範圍內，董事會因調查與本條對該股東的適用性或影響有關的任何事項而發生的所有費用。
4.除法律另有規定或C節另有明文規定外，公司股本股份記錄持有人親自或委派代表出席，有權投三分之一的表決權(如有必要，在本節規定生效後)
有權投票的公司股本股份持有人所投的票數構成所有股東會議的法定人數，而本公司註冊證書中為決定任何法定人數要求或股東同意或批准的任何規定而對過半數或其他比例股本(或其持有人)的提述，須當作指當時有權就該股本投票的過半數或其他比例的投票權(或其持有人)。
5.董事會根據本節真誠並根據當時可合理獲得的信息和協助作出的任何解釋、申請或決定，均為最終決定，並對公司及其股東具有約束力。
6.如果本C節的任何條款(或其部分)因任何原因被認定為無效、禁止或不可執行，則本節的其餘條款(或其部分)應保持完全有效，並應被解釋為該無效、禁止或不可執行的條款已從本條款中刪除或以其他方式變得不適用，本公司及其股東的意圖是，在法律允許的最大範圍內，本C節的其餘條款(或其部分)仍然適用，
D.除本D節規定外，普通股和無表決權普通股應具有相同的權利和特權，在公司清算、解散或清盤時按比例分享公司的所有資產，有權獲得每股相同金額的股息，同時在公司宣佈時和如果宣佈的情況下，普通股和無投票權的普通股應享有相同的權利和特權，在公司清算、解散或清盤時按比例分享公司的所有資產，並有權在公司宣佈股息的同時獲得每股相同金額的股息
在所有其他方面，除投票外，在所有其他方面都是相同的。
1.除法律或本公司註冊證書另有要求外，普通股持有人就股東表決的所有事項記錄在案的每股普通股享有一票表決權。除本法規定外，無表決權普通股持有者無表決權。如無表決權普通股股份有權投票，則每名無表決權普通股持有人應就每股登記在冊的無表決權普通股股份擁有一票投票權，僅限於該等股份有權表決權的事項，並受公司法規定的權利和限制的約束。
2.普通股或無表決權普通股發生股票拆分、合併或以其他方式重新分類時，其他類別的流通股應以類似方式按比例拆分、合併或重新分類；但在任何此類交易中，普通股持有者所持普通股僅可獲得普通股股份，無表決權普通股持有人所持有的無表決權普通股僅可獲得無表決權普通股股份。(二)普通股或無表決權普通股的股份應按比例拆分、合併或以類似方式重新分類；但在任何此類交易中，普通股持有者只能獲得普通股的股份，無表決權普通股的持有者只能獲得無表決權普通股的股份。
3.只有在“允許轉讓”給受讓人的情況下，每股無投票權普通股才會自動轉換為一股普通股。“允許轉讓”是指無投票權普通股持有者(I)向公司轉讓；(Ii)廣泛公開分派；(Iii)沒有受讓人(或有聯繫受讓人羣體)將獲得公司任何類別有表決權證券的2%或更多的轉讓；或(Iv)向控制公司50%以上有表決權證券的受讓人轉讓，而沒有任何轉讓。
從該無投票權普通股持有者處轉讓。任何違反前款規定的轉讓均為無效，公司沒有任何義務承認該轉讓。在無投票權普通股轉換後發行普通股股票(如有)，應免費向該等股票持有人收取任何發行税或公司因轉換及相關發行而產生的其他費用。(二)無表決權普通股轉換後發行普通股股票時，應不向該等股票持有人收取任何發行税或公司因轉換及相關發行而產生的其他費用。在遵守適用法律法規的前提下，公司應配合及時轉換無投票權普通股。
4.公司應隨時從其認可但未發行的普通股中儲備並保持其普通股的數量，其數量應足以實現所有無投票權普通股的流通股轉換。公司應採取一切必要行動，使所有在無投票權普通股轉換後可發行的普通股在發行時均為正式有效發行、足額支付和免税。
5.在任何合併、合併、重新分類或其他交易中，普通股的股票被交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產的情況下，每股無投票權的普通股將同時以相當於每股普通股因該交易有權獲得的股票、證券、現金和/或任何其他財產(視情況而定)的總金額的每一整股的金額進行類似的交換或變更，條件是與無投票權普通股相關發行的任何證券，在與無投票權普通股相同的程度上，應根據所產生機構的組織文件而無投票權
股票是無表決權的，公司應作出適當的規定(在形式和實質上令當時已發行的無表決權普通股的多數股東合理滿意)，並採取其他必要的行動，以確保無表決權普通股的持有者保留與無表決權普通股基本相同的權利和利益，包括將無表決權普通股轉換為普通股的權利。在符合前一句話的情況下，如果普通股持有人有權轉換或交換普通股以換取股票或證券、現金和/或任何其他財產，則無投票權普通股持有人應根據無投票權普通股持有者在緊接發行前轉換為普通股的情況下有權獲得的普通股股數獲得相同的權利。如果公司提出從一般股東手中回購普通股，公司應根據在緊接回購之前將普通股轉換為普通股的股東有權獲得的普通股數量，按比例回購無投票權普通股。如果按比例向普通股持有人提出認購要約、權利要約或類似要約，公司應根據普通股持有人在緊接發行前轉換為普通股的情況下有權獲得的普通股股數，向無投票權普通股持有人提供參與權；但在該持有人的選擇下, 與無表決權普通股相關的任何股票發行，應當以無表決權普通股而不是普通股的形式發行。
第五：加入以下條文，以管理公司的業務和處理公司的事務，以及進一步界定、限制和規管公司及其董事和股東的權力：
(A)公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理。除獲章程或本公司註冊證書或公司附例明確授予董事的權力及權限外，董事現獲賦權行使公司可行使或作出的所有權力及作出公司可行使或作出的所有作為及事情。
(B)除非附例另有規定，否則地鐵公司的董事無須以書面投票方式選出。
(C)在任何類別或系列優先股持有人權利的規限下，要求或準許本公司股東採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別大會上作出，且不得由該等股東以書面同意而作出。
(D)在任何類別或系列優先股持有人權利的規限下，本公司的股東特別會議只可由董事會在董事會沒有空缺的情況下，由本公司總董事人數的過半數(“全體董事會”)通過決議方可召開。
(E)股東不得累計投票選舉董事。
第六：
董事人數應由董事會根據全體董事會過半數通過的決議不時確定。董事，但可由任何級別或系列的持有人選舉的董事除外
優先股應分為三類，數目儘可能接近，第一類董事的任期於第一屆股東周年大會結束時屆滿，第二類董事的任期於其後一年股東周年大會結束時屆滿，第三類董事的任期於其後兩年股東周年大會結束時屆滿，每名董事的任期至其繼任者妥為選出並符合資格為止。在該初步分類及選舉後的每屆股東周年大會上，獲選接替任期屆滿的董事的董事的任期須於其當選後的第三屆股東周年大會上屆滿，每名董事的任期直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。
B.任何一系列當時尚未發行的優先股的持有人的權利，以及因增加核準董事人數或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，只能由在任董事以多數票(但不到法定人數)填補，如此選出的董事的任期應在其當選的類別的任期屆滿的股東年會上屆滿，直至任期屆滿為止，直至其任期屆滿為止。(B)任何一系列當時尚未發行的優先股的持有人的權利，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而在董事會中出現的任何空缺所產生的新設董事職位，只能由在任董事的多數票(但不到法定人數)來填補。如此選出的董事的任期應在其所選類別的任期屆滿的股東年會上屆滿，直至任期屆滿。組成董事會的董事人數的減少，不得縮短現任董事的任期。
C.股東在本公司任何股東大會之前提出的選舉董事和業務的股東提名預告，應按照本公司章程規定的方式發出。
根據當時已發行的任何一系列優先股持有人的權利，任何董事或整個董事會都可以在以下時間被免職
任何時候，但僅在有理由且僅由持有公司當時所有已發行股本中至少75%投票權的持有人投贊成票的情況下，才有權在董事選舉中投票(在本公司註冊證書第四條的規定生效後)，並作為一個類別一起投票(在實施本公司註冊證書第四條的規定之後)，並有權在董事選舉中投票(在本公司註冊證書第四條的規定生效後)。
第七：董事會有權通過、修訂或廢除公司的章程。董事會通過、修訂或廢除公司章程，須經全體董事會過半數同意。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程。除法律或本公司註冊證書規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，本公司當時有權在董事選舉中普遍投票(在本章程第四條的規定生效後)的全部股本中至少75%的已發行股份的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，須通過、修訂或廢除本公司章程的任何條文。(由1998年第103號第103條修訂為第103條)；除法律或本公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，公司所有當時已發行的股本中至少75%的投票權的持有人有權在董事選舉中普遍投票(在本章程第四條的規定生效後)，須作為一個類別一起投票。
第八：
A.除法律或本公司證書要求的任何贊成票外，除非本節另有明確規定，否則：
1.本公司或任何附屬公司(定義見下文)與(I)任何有利害關係的股東(見下文定義)或(Ii)任何其他公司(不論其本身是否為有利害關係的股東)合併或合併，而該公司或附屬公司在合併或合併後將會是有利害關係的股東的關聯公司(見下文定義)；或
2.向任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何關聯公司出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一次或一系列交易中)
公司或其總公平市值(如下定義)等於或超過公司及其子公司合併資產的25%或以上的任何子公司；或
3.公司或任何附屬公司(在一次交易或一系列交易中)向任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何關聯公司發行或轉讓公司的任何證券，以換取現金、證券或其他財產(或其組合)，其公平市值合計等於或超過公司及其附屬公司的總資產的25%，但依據公司或其任何附屬公司的員工福利計劃進行的除外；或
(四)通過任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的關聯公司或其代表提出的清盤或解散公司的計劃或建議；或
(五)任何證券的重新分類(包括任何反向股票拆分)，或公司資本重組，或公司與其任何附屬公司的合併或合併，或任何其他交易(不論是否與有利害關係的股東合併或合併，或以其他方式涉及有利害關係的股東)，直接或間接增加公司或由任何有利害關係的股東或任何有利害關係的股東的任何關聯公司直接或間接擁有的任何附屬公司的任何類別股權或可轉換證券的流通股比例(“不成比例交易”)；但是，如果有利害關係的股東或關聯公司因這種交易而增加的比例所有權不大於其他股東普遍經歷的增加，則不應被認為是不相稱的交易；應要求至少75%的表決權的股東投贊成票。
有權在董事選舉中投票的當時已發行的公司股票(“有表決權股票”)的權力，作為一個類別一起投票。即使法律或本公司註冊證書的任何其他條款或任何優先股指定或與任何國家證券交易所或報價系統的任何協議或其他規定可能不需要投票，或可能規定較低的百分比，該贊成票仍是必需的。
第八條所稱企業合併，是指本條第八條甲款第一款至第五款所稱的任何交易。
B.本條第八條A節的規定不適用於任何特定的企業合併，如果任何企業合併不涉及公司股東僅以公司股東身份收取的任何現金或其他對價，該企業合併只需要有權投票的股本的大多數流通股的贊成票，或法律或本公司證書所要求的投票權，如果滿足下列第一款規定的條件，或者任何其他企業合併，則該企業合併只需獲得有權投票的股本的多數流通股的贊成票，或法律或本公司註冊證書所要求的投票權的贊成票即可，前提是公司股東僅以公司股東的身份收取現金或其他對價，或者在任何其他企業合併的情況下，該企業合併僅需獲得有權投票的股本的多數流通股的贊成票，或法律或本公司註冊證書要求的投票滿足下列第1款和第2款中規定的所有條件：
1.企業合併須經無利害關係董事(定義見下文)過半數批准。
2.應滿足下列所有條件：
(A)截至業務合併完成之日的現金總額和公允市值，股東將收到每股現金以外的對價
該企業合併中的普通股應至少等於下列較高者：
I.(如適用)有利害關係的股東或其任何聯屬公司就其收購的任何普通股股份支付的最高每股價格(包括任何經紀佣金、轉讓税及招攬交易商手續費)(X)在緊接首次公開公佈業務合併建議前兩年期間(“公告日期”)，或(Y)在其成為有利害關係股東的交易中(以較高者為準)。
二、在公告日或利害關係股東成為利害關係股東之日(後一日在第八條中稱為“確定日”)普通股每股公允市價，以較高者為準。(二)普通股每股公允市值，以公告日或利害關係人成為有利害關係股東之日(後一日在本條第八條中稱為“確定日”)為準。
(B)持有任何類別的已發行表決權股份(普通股除外)的持有人於業務合併完成之日每股收取的現金及公平市值總額，須至少相等於以下最高者(擬就每類已發行表決權股票符合本(B)節的規定，不論該有利害關係的股東以前是否已收購任何特定類別的表決權股票)：(B)(B)段的規定須符合以下各項中的最高者(不論該有利害關係的股東以前是否已收購任何特定類別的表決權股票)：(B)截至業務合併完成之日，任何類別的已發行表決權股份(普通股除外)的持有人所收取的現金及公平市值總額，須至少相等於以下各項中的最高者：
I.(如果適用)有利害關係的股東在緊接公告日期前兩年內收購的任何此類有表決權股票所支付的最高每股價格(如下定義)，包括任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商手續費(X)或(Y)在其成為有利害關係的股東的交易中(以較高者為準)；
Ii.(如適用)在公司自動或非自願清盤、解散或清盤的情況下，該類別有表決權股份的持有人有權獲得的最高每股優先金額；及
該類別投票權股票於公告日期或釐定日期(以較高者為準)的每股公平市值。
(C)某特定類別已發行表決權股份(包括普通股)持有人將收取的代價須為現金，或與有利害關係的股東先前就該類別表決權股份支付的形式相同。如有利害關係的股東已以不同形式支付任何類別有表決權股份的代價，則該類別有表決權股份的持有人所收取的每股對價形式應為現金或用以收購有利害關係的股東先前收購的該類別有表決權股份的最大數目股份的形式。依照本條第八條第二款規定確定的價格，以適當的價格為準
在發生任何股票分紅、股票拆分、股票合併或類似事件時進行調整。
(D)在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東後，在該等業務合併完成之前；(I)除非獲得大多數無利害關係董事的批准，否則不得未能在定期日期宣佈和支付任何優先於普通股派息或清算的已發行股票的全額季度股息(不論是否累計)；(I)除非獲得多數無利害關係董事的批准，否則不應宣佈並在定期日期支付任何優先於普通股的已發行股票的全部季度股息(不論是否累計)；(Ii)普通股每年支付的股息率(反映普通股任何分拆所需的股息率除外)不會減少，除非獲得大多數無利害關係董事的批准，及(Y)為反映任何重新分類(包括任何反向股票拆分)、資本重組、重組或任何類似交易而需要增加的股息率，以減少普通股的流通股數量，除非未能提高該年率獲得過半數董事批准，否則將不會減少普通股的已發行股數(如無此需要，則不會減少普通股的年度股息率)，除非該等股息率未獲過半數董事批准，以反映任何重新分類(包括任何反向股票分拆)、資本重組、重組或任何類似交易的效果，除非該年度股息率未能如此增加，則不在此限。及(Iii)該等擁有權益的股東或其任何聯營公司均不會成為任何額外投票權股份的實益擁有人，但作為導致該擁有權益的股東成為擁有權益的股東的交易的一部分，則不在此限。
(E)在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東後，該有利害關係的股東不得直接或間接(除非按比例作為股東)獲得任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財政援助或任何税項的利益
公司提供的抵免或其他税收優惠，無論是在預期或與該業務合併或其他方面相關的情況下提供的。
(F)描述擬進行的業務合併並符合1934年證券交易法及其下的規則和法規(或取代該等法案、規則或法規的任何後續條款)要求的委託書或信息聲明應在該企業合併完成前至少30天郵寄給本公司的股東(無論該委託書或信息聲明是否需要根據該法案或後續條款郵寄)。
C.為本條第八條的目的：
1.“人”包括個人、一致行動團體、公司、合夥企業、協會、合營企業、聯營公司、股份公司、信託、非法人組織或類似公司、辛迪加或其他為取得、持有或處置證券而組成的團體。
2.“有利害關係的股東”是指任何人(公司或其任何控股公司或附屬公司除外)：
(A)直接或間接擁有該未償還有表決權股份超過10%的投票權的實益擁有人；或
(B)是地鐵公司的聯屬公司，而在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，該公司直接或間接是當時尚未發行的有表決權證券的表決權的10%或以上的實益擁有人；或
(C)為於緊接有關日期前兩年內任何時間由任何有利害關係的股東實益擁有的任何有表決權股份的受讓人或已以其他方式繼承(如該轉讓或繼承發生在不涉及1933年證券法所指的公開發售的一項或一系列交易的過程中)。
3.任何人應是任何有表決權股票的“實益擁有人”：
(A)該人或其任何相聯者或相聯者(定義見下文)直接或間接根據1934年“證券交易法令”第13d-3條所指而在法團成立為法團之日有效的實益擁有；或
(B)該人或其任何聯屬公司或聯營公司有權(I)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下，有權取得(不論該權利可立即行使或在經過一段時間後方可行使)，或(Ii)依據任何協議、安排或諒解有權投票(但該人或任何該等聯營公司或聯營公司均不得僅因撤銷而被當作為任何有表決權股份的實益擁有人)而就該股份而言，該人或任何該等聯營公司或聯營公司均不被視為實益擁有人)；或
(C)根據1934年“證券交易法”第13d-3條規則直接或間接實益擁有的，而該等規則在本公司成立為法團之日有效，並由任何其他人士直接或間接擁有(該等規則是根據1934年“證券交易法”有效的規則第13d-3條所指的)
該人或其任何關聯公司或聯營公司就收購、持有、投票(不只是因為本款(B)項所述的可撤銷委託書)或處置任何有表決權股票的目的而與之有任何協議、安排或諒解的人；
然而，如屬公司或其受益人擁有投票權的任何附屬公司的任何僱員股權或類似計劃，則該計劃或與該計劃有關的任何受託人(或該受託人的任何聯屬公司)不得僅因該受託人的該等身分而被視為實益擁有根據任何該等計劃持有的任何有表決權股份，就本章程任何目的而言，該等計劃或與該計劃有關的任何受託人(或該受託人的任何聯屬公司)不得被視為實益擁有根據任何該等計劃持有的任何有表決權股份。
4.就根據本C節第2段確定某人是否為有利害關係的股東而言，被視為已發行的有表決權股票的數量應包括根據本C節第3段的應用而被視為擁有的股份，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他有表決權股票。
5.“聯營公司”及“聯營公司”分別具有1934年“證券交易法”下的“一般規則及規例”第12B-2條給予該等詞語的涵義，而該等詞語在本公司成立為法團之日有效。
6.“附屬公司”是指公司直接或間接擁有任何類別股權擔保的多數股權的任何公司；但是，就第#條所述的利益股東的定義而言，“附屬公司”指的是公司直接或間接擁有其任何類別股權擔保的任何公司；但是，就第#條所述的利益股東的定義而言，
在本C節第2款中，“附屬公司”一詞僅指公司直接或間接擁有每一類股權擔保的多數股權的公司。
7.“獨立董事”是指任何與有利害關係的股東沒有關聯關係，並且在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前是董事會成員的任何董事，以及任何在此之後被選來填補董事會任何空缺或當選的董事，在這兩種情況下，都與有利害關係的股東沒有關聯，並且就他或她的首次任職而言，由當時的董事會中無利害關係的多數董事推薦任命或選舉。
8.“公平市價”是指：(A)就股票而言，指緊接有關日期前30天內該股票在全國證券商協會自動報價系統(“納斯達克”)或當時正在使用的任何系統的股份的最高收市價，或如該股票獲準在根據1934年“證券交易法”註冊的美國主要證券交易所買賣，則公平市值為在有關日期前30天內所報的最高售價；或(B)“公平市價”指：(A)就股票而言，該股票在緊接有關日期前30天期間所報的最高收市價，或如該股票獲準在根據1934年“證券交易法”註冊的美國主要證券交易所買賣，則公平市值為在緊接有關日期前30天期間所報告的最高售價；或(B)如屬現金或股票以外的財產，(B)如屬現金或股票以外的財產，則為董事會真誠釐定的有關股票股份於有關日期的公平市值(就任何類別的股票而言，就該等股票的任何股息或分派或將該等股票的已發行股份合併或重新分類後作出適當調整)；及(B)如屬現金或股票以外的財產，則為董事會真誠釐定的該等財產在有關日期的公平市值。
9.有關任何類別股票的“最高每股價格”的提述，在每種情況下均應反映對該股票的任何股息或分派，或該股票的任何已發行股票拆分或重新分類為較大數量的該股票，或將該股票的已發行股票的任何組合或重新分類為較少數量的股票所作的適當調整。
10.在公司存續的任何企業合併中，本條第八條B節第二款(A)和(B)項所用的“待收現金以外的對價”應包括普通股股份和/或由該等股份持有人保留的任何其他類別流通股的股份。
D.公司大多數無利害關係的董事有權和義務根據他們在合理查詢後所知的信息，就本條第八條確定：(A)一人是否為有利害關係的股東；(B)任何人實益擁有的表決權股票的數量；(C)一人是否為另一人的聯營公司或聯營公司；(C)一人是否為另一人的聯營公司或聯營公司；及(D)任何業務合併的標的資產，或本公司或任何業務合併中的任何附屬公司發行或轉讓證券所收取的代價，其公平市價總額是否相等於或超過本公司及其附屬公司合併資產的25%。大多數無利害關係董事有權進一步解釋本第八條的所有條款和規定。
第八條規定的任何內容均不得解釋為免除任何利益相關股東法律規定的任何受託義務。
F.不受本公司註冊證書的任何其他規定或任何法律規定的限制，否則可能會有較少的投票權或反對票。
但除法律、本公司註冊證書或任何優先股指定所規定的任何特定類別或系列有表決權股票的持有人投贊成票外，所有當時已發行的有表決權股份中至少75%投票權的持有人(作為一個類別一起投票)須投贊成票，以修改、修訂或廢止本第八條的規定。(C)除法律、本公司註冊證書或任何優先股名稱所規定的任何特定類別或系列有表決權股份的持有人投贊成票外，所有當時已發行的有表決權股份中至少75%投票權的持有人須投贊成票。
第九條：本公司董事會在評估另一人(如本條例第八條所界定)關於(A)對本公司的任何股權證券提出投標或交換要約，(B)將本公司與另一家公司或實體合併或合併，或(C)購買或以其他方式收購本公司的全部或幾乎所有財產和資產的任何要約時，可在行使其判斷以確定什麼是本公司及其股東的最佳利益時，適當考慮所有相關因素，包括但不限於，接受該要約對公司現有和未來的客户和員工及其子公司的社會和經濟影響(如本辦法第八條所述)；取決於本公司及其子公司運營或所在的社區；本公司作為一家金融機構控股公司實現其公司目標的能力，以及其附屬金融機構根據適用的法律和法規實現聯邦保險金融機構目標的能力。
第十名：
A.除本條第十條B節規定的以外，除法律或本公司註冊證書要求的股東投贊成票外，公司從任何利害關係人(如下定義)直接或間接購買或以其他方式收購任何類別的任何股權證券(如下文定義)，都需要持有至少75%的有表決權股票的持有者投贊成票。
非實益所有的公司(就本條而言，第十條的實益所有權應根據本條第四條第C.2(B)節確定)，由該利害關係人作為一個類別一起投票。即使法律或本公司註冊證書的任何其他條款、任何優先股指定或與任何國家證券交易所或報價系統的任何協議或其他規定可能不需要投票或規定較低的百分比，該贊成票仍是必需的。本條第十條中使用的某些定義術語如下文C節所述。
B.本條第十條甲款的規定不適用於：
1.作為投標或交換要約的一部分，本公司或其附屬公司(本條第十條所使用的術語，定義見第八條第二款第一款)購買或以其他方式收購證券的任何行為，目的是以相同的條件向所有此類證券的持有者購買同一類別的證券，並遵守1934年《證券交易法》及其規則和條例(或取代該等法案、規則或條例的任何後續規定)的適用要求；
2.根據董事會多數成員(包括無利害關係董事的過半數)批准的公開市場收購計劃進行的任何收購或收購(本第十條所使用的術語為本第八條所界定的)；或(2)根據董事會多數成員(包括無利害關係董事的多數成員)批准的公開市場收購計劃進行的任何收購或收購；或
3.在本公司與利害關係人達成諒解之日，經董事會(包括多數無利害關係董事)以不超過市場價(見下文定義)批准的任何收購或收購
就該等購買(不論該等購買是否於該日作出或與該購買有關的書面協議是否已籤立)而言，須購買擬購買的權益證券類別的股份。
C.為本條第十條的目的：
(I)“利害關係人”一詞指任何直接或間接擁有本公司5%或以上投票權股份擁有者的人士(本公司、本公司附屬公司、本公司及其附屬公司的退休金、利潤分享、員工持股或其他員工福利計劃、本公司或其任何附屬公司根據該等計劃的條款組織或設立的實體以及以該等身份行事的受託人和受託人)，以及任何該等人士的任何聯屬公司或聯營公司。
(Ii)某類別股權證券的股份在任何一天的市價應指該類別股權證券在該日或(如該日不是交易日)緊接該日的前一個交易日在國家證券交易所或納斯達克系統或當時正在使用的任何其他交易系統上的該類別股權證券的最高售價。(Ii)任何一天的市價應指該類別股權證券在全國證券交易所或納斯達克系統或當時正在使用的任何其他股權證券交易系統上的最高售價(如該日不是交易日，則為緊接該日的前一個交易日)。
(Iii)股權證券一詞是指1993年2月28日生效的1934年“證券交易法”第3(A)(11)條所述的任何證券，該證券在國家證券交易所或納斯達克系統或當時使用的任何其他系統上交易。
(Iv)就本條第十條而言，在“無利害關係董事”的定義中，凡提及“有利害關係的股東”一詞，均應視為指“有利害關係的人士”一詞。
第十一名：
A.每個人，由於他或她是或曾經是公司的董事或高級人員，或應公司的要求作為另一個公司的董事或高級人員，包括但不限於任何附屬公司(如本條款第八條所界定的)、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業，而成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方或以其他方式參與(下稱“程序”)的每一人，包括與以下事項有關的服務的任何人都應公司的要求而成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序(下稱“程序”)的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或程序(下稱“程序”)的一方或以其他方式參與該訴訟、訴訟或程序(下稱“程序”)的每個人無論該法律程序的依據是以董事或高級管理人員的公務身份或在擔任董事或高級管理人員期間以任何其他身份採取的指稱行動，公司應在現有的或以後可能修訂的特拉華州一般公司法授權的最大限度內，就所有費用、責任和損失(包括法律允許公司提供的所有費用、責任和損失)向公司提供賠償，並使其不受損害(但在任何此類修訂的情況下，僅限於該修訂允許公司提供比該法律在修訂前允許公司提供的賠償權利更廣泛的賠償權利)。ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)該受賠人因此而合理地招致或遭受的；但是，除本合同C節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在公司董事會授權的情況下，公司才應就該受賠人提起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償。
B.本條A款規定的獲得賠償的權利應包括公司有權獲得在最終處置前為任何此類訴訟辯護而產生的費用(下稱“預支費用”)；
但是，如果特拉華州一般公司法規定，受賠人以董事或高級職員身份(而不是以該受賠人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所發生的費用墊付，只有在該受賠人或其代表向公司交付承諾(下稱“承諾”)以償還所有墊付款項的情況下，才可墊付，條件是墊付款項最終應由司法裁決決定，而該最終司法裁決是從該承諾人或其代表所作的承諾(以下簡稱“承諾書”)中確定的，而該承諾書最終應由司法裁決作出最終裁定，並由該承諾人或其代表向本公司交付償還所有墊付款項的承諾(以下簡稱“承諾書”)。該受賠人無權根據本節或以其他方式獲得此類費用的賠償。本條A及B節所賦予的獲得彌償及墊付開支的權利為合約權利，而對於已不再擔任董事或高級人員的獲彌償保障者，該等權利將繼續存在，並使受彌償保障人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。
C.如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付本條A或B項下的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，此後，被賠償人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未付的索賠金額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中全部或部分勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴或抗辯該訴訟的開支。在(I)由受彌償人提出以強制執行根據本條例獲得彌償的權利的任何訴訟中(但不是在由受彌償人為強制執行預支開支權利而提起的訴訟中)，及(Ii)在由地鐵公司依據承諾條款追討預支開支的任何訴訟中，地鐵公司有權在最終裁定該獲彌償人未符合任何適用的彌償標準時追討該等開支，以此作為免責辯護；及(Ii)在任何由地鐵公司依據承諾條款追討預支開支的訴訟中，地鐵公司有權在最終裁定該獲彌償人未符合所訂的任何適用的彌償標準時追討該等開支。
特拉華州一般公司法中的第四條。本公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定因被彌償人符合特拉華州一般公司法規定的適用行為標準而在該情況下對被彌償人進行賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際判定被彌償人未達到該等適用行為標準，均不得推定被彌償人未達到適用的行為標準。在獲彌償人為強制執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由地鐵公司依據承諾的條款提出追討墊支開支的任何訴訟中，證明獲彌償人根據本條或其他規定無權獲得彌償或墊支開支的舉證責任，須由地鐵公司承擔。
D.本條賦予的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何人根據任何法規、公司的公司註冊證書、章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
E.公司可以自費購買保險，以保護自己和公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州一般公司法對該等費用、責任或損失進行賠償。
F.公司可在公正董事不時以多數票批准的範圍內，授予獲得賠償的權利和
向公司的任何僱員或代理人墊付費用，最大限度地執行本條關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定。
第十二條：本公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為；(Ii)非善意的或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據特拉華州公司法第174條的規定；或(Iv)董事從任何交易中獲得不正當個人利益的責任。如果特拉華州通用公司法此後被修訂，以進一步取消或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在修訂後的特拉華州通用公司法允許的最大範圍內取消或限制。
公司股東對前款的任何廢除或修改，不得對公司董事在該廢除或修改時存在的任何權利或保障產生不利影響。
第十三條：公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束；但即使本公司註冊證書有任何其他條文或任何法律條文可能容許少投一票或不投一票，但除法律或本公司證書所規定的本公司任何類別或系列股額的持有人所投的任何一票外，有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股份中最少75%投票權的持有人投贊成票(在生效後)，則不受本公司註冊證書的任何其他條文或任何法律條文所規限，但除法律或本公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股額的持有人所投的任何贊成票外，有權在董事選舉中一般投票的公司當時所有已發行股份中最少75%的投票權的持有人須投贊成票。
應要求全體投票決定是否修訂或廢除本條第十三條、第四條C節、第五條(C)或(D)款、第六條、第七條、第八條、第十條或第十一條。
茲證明，本重新簽署的公司註冊證書已於2021年11月17日由公司正式授權的人員籤立。
作者：/s/Brett L.Pharr
姓名：佈雷特·L·法爾(Brett L.Pharr)
頭銜：首席執行官