證物(D)(5)

執行版本

赫茲全球控股有限公司

2021年11月23日

致：附表A所列股東中的每一位 (每人為“股東”，統稱為“股東”)

女士們、先生們：

股東是赫茲全球控股公司(“本公司”)優先股 的實益擁有人，該優先股被分類為A系列優先股( “優先股”)，擁有於2021年6月30日提交給特拉華州州務卿的A系列優先股指定證書(於2021年11月3日修訂)中規定的權利、優先和限制(“指定證書”)。根據經修訂的指定證書 的條款，本公司可提出合資格收購要約(定義見指定證書)，據此，本公司應根據指定證書第6(E)及22條及適用法律的要求，向所有持有已發行優先股的人士提供機會，以 現金向本公司出售其優先股。為了 本協議的目的，“合格要約”是指構成購買 (在指定證書中定義)的合格要約的購買要約，並且(I)不對 股東收到的與此相關的任何金額徵收任何美國預扣税(優先股的原始折扣額除外)，以及(Ii) 不對股東參與其中施加除習慣 條件(習慣條件包括不存在以下條件)以外的任何其他繁瑣或繁瑣的條款或條件Br}市場中斷)或適用法律要求的條款和條件；但就第(I)款而言，, 於收購結束時，股東(A) 將不擁有本公司任何普通股或優先股，及(B)於要約結束前向本公司提供填妥的W-8或W-9國際税務局表格 。

本協議適用於有關 每位股東支持限定要約以及限制 股東所持優先股的某些轉讓的某些事項。本協議中使用的但未另行定義的所有術語應具有指定證書中賦予這些術語的相應含義。

1.在符合本協議條款的情況下，如果公司開始提供有資格的報價：

a.各股東在此同意接受關於截至本協議日期實益持有的、在終止日期前由該股東 以其他方式直接或間接收購或實益擁有的所有優先股 股票的限定要約(“收購後股份”，以及該股東在本協議日期實益持有的優先股 股票，統稱為“標的股”)。並根據 限定要約的條款，在限定要約中出價或促使 投標所有該等股東的標的股票，且不存在所有股份產權負擔(定義見下文)；但(X)本協議的股東協議 不適用於排除在外的股份(定義見下文)，並且排除的股票不應構成本協議的 目的的“題材股”，以及(Y)作為本協議規定的每位股東義務的一項條件，本公司應已支付或償還 該股東因優先股或本協議擬進行的交易而發生的所有合理的、有據可查的自付費用 ；

1

b.在不限制前述一般性的情況下，在符合條件的要約開始(符合《交易法》第14d-2條的含義) (或如果是該股東直接或間接收購或以其他方式實益擁有的任何收購後的股份，則在該第十(10)個營業日之後的 ，不遲於收購該等收購後的股份後的兩(2)個工作日)之後，在實際可行的情況下，在任何情況下不得遲於 開始 ，但在任何情況下不得晚於該等收購後的股份收購後的兩(2)個工作日。每位股東 應根據限定要約的條款交付所有該等標的股，以使標的股在限定要約中得到適當投標 ；和

c.各股東同意，一旦任何此類股東標的股被投標，該股東 將不會將該標的股從限定要約中撤回，除非且直到(I)限定要約已經終止、 撤回、修改或以其他方式修改，使得該要約不符合上述限定要約的定義 或到期而未完成，或者(Ii)本協議已根據其條款終止； 但條件是，在發生本第一款(C)項第(一)項或第(二)項的情況時，本公司應立即退還各股東提交的所有標的股 。

2.每名股東分別(而非聯名)向公司聲明並保證：

a.該股東根據其註冊成立或組成的司法管轄區的法律正式組織並具有良好的信譽 ，完成本協議擬進行的交易屬於該股東的 公司、有限責任或合夥企業權力範圍，並已獲得該股東採取的所有必要的公司、有限責任或合夥 行動的正式授權，該股東有完全權力和權力簽署、交付和履行本協議 並完成本協議擬進行的交易。{br#xA0$ =本協議已由該 股東正式有效地簽署和交付，並構成該股東的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行(可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行 或其他影響一般債權和一般股權原則的法律的限制)。

b.該股東簽署和交付本協議或完成本協議擬進行的交易，或遵守本協議中的任何規定，均不會(A)違反、違反或衝突該股東的管理文件，或導致違反該股東的任何規定，(B)需要該股東的任何政府當局的任何同意或登記、 聲明或備案，(C)違反、違反或衝突， 或(C)違反、牴觸或衝突， 或(C)違反、牴觸或衝突， ，或(B)要求該股東同意或登記， 向任何政府當局申報或備案，(C)違反、牴觸或衝突 ，或(C)違反、牴觸或衝突 ，或(C)違反、違反或衝突 或放棄、批准或導致利益的違約或損失(或 導致任何終止、取消、修改或加速的權利，或在發出通知後， 時間流逝或其他情況將構成違約或產生任何此類權利的任何事件)，(br}該股東為當事一方或該股東或其任何標的股份受其約束的任何 合同或其他文書或義務的任何條款、條件或條款)，(D)結果(將導致)該股東設立或施加任何股份產權負擔，或(E)違反、牴觸或違反適用於該股東或其任何標的股份受其約束的任何法律或秩序，除非(B)和(C)條款的情況下，上述任何 不能合理地個別或整體預期會損害、 阻礙、延遲或挫敗的能力。

2

c.該股東是所有此類股東標的股的記錄和/或實益所有人(定義見《交易法》第13d-3條) ，對所有此類標的股擁有良好和可交易的所有權，不存在任何產權負擔、委託書、表決權信託或協議、期權或權利、與本協議或本協議預期的交易不一致的諒解或安排 ，或對股東的所有權、轉讓或行使任何權利的任何其他產權負擔或限制在附表A中與該股東名稱相對上市的優先股股票構成該股東截至本協議日期實益或登記在冊的所有優先股股份。

3.本公司向股東聲明並保證：

a.根據特拉華州法律，本公司組織得當，信譽良好 ，完成本協議的交易屬於本公司的公司權力範圍，並已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權 ，本公司完全有權簽署、交付和履行本協議，並完成本協議中的交易。 本協議的簽署、交付和履行以及完成本協議的交易是本公司的全部權力和授權。 本協議的完成屬於本公司的公司權力範圍內，並已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權 。本協議已由本公司正式有效地簽署和交付 ，構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行(但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行 或其他影響債權人權利的法律和一般股權原則的限制除外)。

b.本公司簽署和交付本協議或完成本協議的交易 或本公司遵守本協議的任何規定都不會(A)違反、違反或牴觸或導致 違反本公司的公司註冊證書或章程(或其他類似的管理文件)的任何規定，(B)需要 公司任何政府主管部門的同意，或向其登記、聲明或備案，但備案 除外。 (C)根據任何合同或其他文書或義務的任何條款、條件或規定，違反、違反或導致違反任何規定，或要求任何同意、放棄或批准，或導致 任何利益的違約或損失(或導致任何終止、取消、修改或加速的權利，或 因發出通知、時間流逝或其他原因而構成違約或產生任何此類權利的任何事件)，或要求任何同意、放棄、批准或結果 或(D)違反、牴觸或牴觸適用於本公司或其任何財產 或資產受其約束的任何法律或命令，除非(B)及(C)條所述的任何前述事項無法合理預期 個別或整體影響、阻礙、延遲或挫敗本公司履行其在本協議項下的義務或按時完成擬進行的交易的能力。

3

4.除本協議規定外，在本協議生效之日起至終止 日止的期間內，每位股東不得直接或間接(A)對該股東的任何 標的股產生或允許存在任何股份產權負擔；(B)轉讓、出售、轉讓、贈與、對衝、質押或以其他方式處置(為免生疑問，包括在任何投標或交換要約中存入、提交或以其他方式提交任何該等標的股)，或訂立任何該等股東標的股份或其中的任何權利或權益(或同意上述任何事項)，(C)訂立任何合約、選擇權或其他協議(包括利潤 分享協議)，就該等股東標的股份或其中任何權益的任何轉讓 訂立任何合約、安排或諒解，(D)授予或準許授予任何 該等股東標的股份的任何委託書、授權書或其他授權或同意，或(E)限制或幹預 該股東及時履行本協議項下的義務，或以其他方式使該 股東在本協議中的任何陳述或擔保不真實或不正確。違反前款規定的行為無效。從頭算。 如果發生任何此類股東標的股的非自願轉讓(包括但不限於上述 股東受託人在任何破產中出售，或在任何債權人或法院出售時出售給買方)，受讓人(此處使用的術語應包括初始受讓人的任何和所有受讓人以及隨後的受讓人)將在本協議項下的所有限制、義務、債務和權利的約束下接受並持有 此類標的股儘管本第4段已有前述規定，本協議附表B所載股東 仍可向附表B所指明之人士轉讓附表B所指定之優先股金額(“除外 股”)；惟儘管有該等轉讓，股東仍應繼續 為優先多數股東。本公司應作出商業上合理的努力，協助將 排除在外的股份於本協議日期後在實際可行的情況下儘快轉讓給該等人士。

5.除適用法律(包括證券 法律和證券交易所規則和法規)可能要求外，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得就本協議和雙方協議 作出任何公告(但任何此類披露的合理通知將提供給本協議其他各方 ，披露方應就任何此類披露的範圍和內容與未披露的各方進行合理協商)。

6.本協議的任何規定均不適用於(I)作為任何股東指定的公司董事 或(Ii)以任何方式阻止或限制該董事按照其受託責任行事。

7.本協議在以下 最先發生時自動終止，無需任何通知或其他行動：(I)公司向所有股東發出書面通知；(Ii)公司董事會或其 委員會決定不再尋求限制性要約；(Iii)限制性要約完成；以及(Iv)紐約時間2022年2月1日晚上11：59 (此處所稱的任何股東終止日期)本協議終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任； 但前提是(X)本第7款規定的任何內容均不解除任何一方在本協議終止前違反本協議的責任，(Y)第7-13段在本協議終止後仍然有效。

8.除非以本協議雙方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改 。就本協議而言，任何延期或棄權的一方的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。

9.未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。 任何一方均不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。在符合前述規定的前提下，本協議 將對本協議雙方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。

4

10.本協議雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款執行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議 或具體強制執行本協議的條款和規定，以及 他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

11.本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋， 而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。

12.本協議可以簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署一份或多份副本並交付給其他 方時生效。通過傳真或其他電子圖像掃描傳輸交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效 。

13.每個股東在本協議項下的義務應該是多個的，而不是連帶的，任何股東都不對任何其他股東違反本協議條款承擔責任。

[佩奇的其餘部分故意留白。 簽名頁如下。]

5

請簽署並將本協議副本 退還給以下簽字人，以確認您與上述協議的一致性，本協議將成為貴公司與貴公司之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，
赫茲全球控股有限公司
由以下人員提供： /s/戴夫·蓋琳娜
姓名：戴夫·加萊納(Dave Galainena)
職務：常務副總裁、總法律顧問、祕書長

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茲證明，以下簽名者已導致本投標和支持 協議自上述日期起生效。 持有人： AP Kent Credit Master Fund，L.P. 由：AP Kent Management，LLC，其投資經理 由： 姓名：Joseph D.Glatt 職務：副總裁 Apollo accel IV Aggregator A， L.P.{其一般 合夥人 由：Apollo Accord Advisors GP IV，LLC，其 普通合夥人 由： 姓名：Joseph D.Glatt 職務：副總裁 Apollo A-N Credit Fund(特拉華州)， L.P.Overflow 2 by：Apollo A-N Credit Management，LLC，其 投資經理 by：

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Apollo A-N Credit Fund(特拉華州)， L.P. by：Apollo A-N Credit Management，LLC，其投資經理 by： 姓名：Joseph D.Glatt 職務：副總裁 Apollo ATLAS Master Fund，LLC by：Apollo Atlas Management，LLC，其投資經理 by： 姓名： L.P. by：Apollo Centre Street Management，LLC，其投資經理 by： 姓名：Joseph D.Glatt 職稱：副總裁 Apollo Credit Master Fund Ltd. by：Apollo St Fund Management LLC，其投資經理 by： 姓名：Joseph D.Glatt 職稱：副總裁 21-

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阿波羅信貸策略大師 基金有限公司 作者：阿波羅ST基金管理有限責任公司，其投資manager By：__ Name：約瑟夫·D·格拉特 標題：副總裁 阿波羅信貸基金ICAV，一家保護傘 愛爾蘭集合資產管理工具，子基金之間有 獨立責任，就其子基金代理 阿波羅·赫利烏斯 多重信用基金I 作者：ACF Europe Management，LLC，僅以投資組合經理的身份，而不是以其 個人企業的身份 作者： 姓名：Joseph D.Glatt 標題：副總裁 阿波羅·林肯固定收益基金， L.P. 作者：阿波羅·林肯固定收益管理公司， LLC，其投資經理 人： 姓名：Joseph D.Glatt 職務：副總裁 21-33757-3 c1.1 p9

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Apollo Moultrie Credit Fund，L.P. 由：Apollo Moultrie Credit Fund Management， LLC，其投資經理 by： 姓名：Joseph D.Glatt 職務：副總裁 Apollo Credit Funds ICAV，一家保護傘 愛爾蘭集體資產管理工具，其子基金之間有 獨立責任，就其子基金代理 僅以投資組合經理的身份，而不是以其 個人企業的身份 由： 姓名：Joseph D.Glatt 職務：副總裁 Apollo PPF Credit Strategy，LLC by：Apollo PPF Credit Strategy Management，LLC，其投資manager By：__ Name：約瑟夫·D·格拉特 職位：副總裁 阿波羅PPF機會主義信貸 Partner LLC 人員： 姓名：約瑟夫·D·格拉特 職位：副總裁 21-33757-3 c1.1 p10

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Apollo TR Opportunistic Ltd. 作者：Apollo Total Return Management，LLC，其投資經理 和作者：Apollo Total Return Enhanced Management，LLC，其投資經理 作者： 姓名：Joseph D.Glatt 職務：副總裁 Aspen American Insurance Company by：Apollo Asset Management Europe PC LLP， 僅以投資經理身份，而不是 以個人公司身份 由： 名稱：Sundip Kley 標題：授權簽字人 Aspen專業保險公司 by：Apollo Asset Management Europe PC LLP， 僅以投資經理身份，而不是 以個人公司身份 由： 名稱：Sundip Kley 標題：Authoritor.Apollo Asset Management Europe PC LLP， by： by： 名稱：Sundip Kley 標題：Authorite

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MERCER MULTI-ASSET CREDIT FUND, a sub-fund of Mercer QIF Fund Plc., as Lender By: Apollo Management International LLP, its investment manager By: AMI (Holdings), LLC, its member By: Name: Joseph D. Glatt Title: Vice President MPI (LONDON) LIMITED By: Apollo TRF MP Management LLC, its investment manager By: Name: Joseph D. Glatt Title: Vice President SCHLUMBERGER UK COMMON INVESTMENT FUND By: Apollo Management International, LLP, its investment manager By: AMI (Holdings), LLC, its member By: Name: Joseph D. Glatt Title: Vice President 21-33757-3 C1.1 P12