目錄
 
 展品(A)(1)(A)​
要約購買A系列優先股全部流通股
赫茲全球控股有限公司
收購價格為每股1,250.00美元的現金
和同意徵求意見
優惠期(定義如下)和退出權將於美國東部標準時間午夜(當天結束時)、2021年12月21日(星期二)或我們可能延長的較晚時間和日期到期。
要約和同意徵求條款
赫茲全球控股公司(以下簡稱“赫茲”或“本公司”)特此提出以每股1,250.00美元現金減去任何適用的預扣税的收購價，收購其A系列優先股的全部流通股，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)，直至到期日(定義見下文)，並受本收購要約(“要約購買”)和相關意見書中描述的某些條件的限制。“A系列優先股”將以每股1,250.00美元現金的收購價，減去任何適用的預扣税，直至到期日(定義見下文)，並受本要約購買(“要約購買”)及相關的意見書和同意書中所述的某些條件的制約。它們可能會不時修改或補充，構成要約)。這項要約是向我們A系列優先股的所有持有者提出的。
根據要約投標A系列優先股的每位A系列優先股持有人，每投標一股A系列優先股，將獲得相當於1,250.00美元的現金，減去任何適用的預扣税。在任何情況下，我們都不會支付利息作為每股A系列優先股支付代價的一部分，包括但不限於任何延遲支付的原因。在要約中投標且未撤回A系列優先股的A系列優先股的記錄持有人將無權獲得該A系列優先股的任何股息，假設我們在股息支付日期(如指定證書中的定義)之前接受並支付了該A系列優先股。
要約不以收到任何融資或投標的任何最低股份數量為條件。然而，這一報價受到某些條件的限制。請參閲“要約和同意徵集-要約和同意徵集的一般條款和條件”。
與要約同時，吾等亦正徵求A系列優先股持有人的同意(“徵求同意”)，以自取消指定證書第8(B)(Viii)節的建議修訂生效日期起及之後修訂(“建議修訂”)A系列優先股的指定證書(經修訂至今，“指定證書”)。指定證書第8(B)(Viii)條目前規定，如無當時已發行的大部分A系列優先股持有人的贊成票或同意，吾等不能作出若干限制性付款(定義見指定證書)，而吾等若干非限制附屬公司(定義見指定證書)不能就初級股票(定義見指定證書)支付若干款項，包括以價值購買或收購任何股份。根據指定證書的條款，建議的修訂須獲得大部分已發行A系列優先股持有人的同意才可通過。因此，採納擬議修正案的條件之一是獲得至少大多數已發行A系列優先股持有人的同意。如果您沒有在要約中提交您的A系列優先股，您可能不會同意建議的修訂，並且如果您沒有同意建議的修訂，您可能不會在要約中投標您的A系列優先股。對擬議修訂的同意是與A系列優先股有關的意見書和同意書的一部分(可能會不時補充和修訂，稱為《意見書和同意書》)。, 因此，通過提供您的A系列優先股，您將向我們傳達您對擬議修正案的同意。您可以在到期日(定義如下)之前的任何時間通過撤回您提交的A系列優先股來撤銷您的同意。
由阿波羅資本管理公司及其附屬公司(統稱“阿波羅”)擁有(全部或部分)、控制、管理或提供諮詢的投資基金、賬户和其他實體(統稱為“阿波羅”)，作為已發行A系列優先股的大部分持有人，已就條款達成一致，並符合條件
 
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赫茲公司與阿波羅公司於2021年11月23日簽署的協議(“投標支持協議”)中包含的投標支持協議(以下簡稱“投標支持協議”)承諾在要約中投標其中提及的各自股份，並同意建議的修訂。因此，無論您是否投標A系列優先股，我們預計擬議的修訂將在要約達成後立即獲得批准並生效。
A系列優先股未在任何全國性證券交易所上市。
要約和同意徵集僅根據本購買要約和相關意見書和同意書中的條款和條件進行。要約和同意徵求將持續到美國東部標準時間2021年12月21日(星期二)午夜(當天結束)，或我們可以延長要約的較晚時間和日期(要約和同意徵求開放期間，使任何撤回或延期生效的時間稱為“要約期”，要約期結束的日期和時間稱為“到期日”)。要約和同意徵求不會向居住在要約、徵求或出售將是非法的州或其他司法管轄區的持有者發出。
我們保留在到期日期之前的任何時間終止優惠的權利，這是我們唯一的酌情權，但受適用法律的限制。於任何該等終止後，吾等將立即將投標的A系列優先股退回持有人(而對建議修訂的相關同意將被撤銷)。
您可以將部分或全部A系列優先股納入要約。如閣下選擇競投A系列優先股以迴應要約及同意書徵集，請遵照本要約及相關文件(包括意見書及同意書)的指示購買。如果您投標A系列優先股，您可以在到期日之前的任何時間撤回投標的A系列優先股，並通過遵循本要約購買和同意徵求意見中的指示，按當前條款或修訂條款(如果擬議的修訂獲得批准)保留這些優先股。此外，自本次要約於2021年11月23日開始實施之日起40個工作日內，您可以撤回未被我們接受的任何投標的A系列優先股。
未根據要約投標的A系列優先股將根據其當前條款或修訂條款(如果擬議修正案獲得批准)保持流通股。吾等保留根據現行條款隨時贖回任何A系列優先股(如適用)的權利，包括在要約及同意徵集完成前贖回A系列優先股的權利。
我們的董事會已經批准了要約和同意徵集。然而，吾等或吾等任何管理層、吾等董事會或託管銀行(定義見下文)均無就A系列優先股持有人應否提交其A系列優先股並同意同意徵求同意書中的建議修訂作出任何建議。A系列優先股的每位持有人必須自行決定是否投標其部分或全部A系列優先股，並同意擬議的修訂。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准該交易，也未就該交易的優點或公平性或本文檔中所含信息的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們通過此提議徵求您對建議修正案的同意。通過投標您的A系列優先股，您將傳達您對擬議修正案的同意，該同意將在我們接受A系列優先股支付後生效。
 
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所有有關要約條款和徵求同意書的問題，包括招標程序和購買本要約或意見書和同意書的額外副本的請求，應直接向作為要約託管機構的Computershare Trust Company N.A.(“託管機構”)提出：
​ 郵寄：
計算機共享
c/o自願企業行動
郵政信箱43011{BR}
普羅維登斯，RI 02940-3011 		​ ​ 隔夜快遞：
計算機共享
c/o自願企業行動
套件V{BR}
羅亞爾街150號
馬薩諸塞州坎頓市02021 		​
我們將在適用證券法要求的範圍內修改這些材料，包括此購買要約，以披露我們之前發佈、發送或提供給A系列優先股持有人的信息的任何重大變化。
此購買報價日期為2021年11月23日。
 
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關於此購買要約
​ ​ ​ ​ {BR}II ​ ​
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摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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有關前瞻性陳述的注意事項
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
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某些考慮事項
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
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要約和同意徵集
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
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要約徵求同意的背景和要約徵求同意的原因
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
報價條款
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
企業信息
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
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以要約和同意徵求為準的A系列優先股
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
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{BR}優惠期限{BR}
 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
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對要約和同意徵求意見的修訂
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
要約和同意徵集的條件
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
不推薦；持有人自行決定
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
A系列優先股投標程序
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
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簽名保證
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
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受益人要求的通信
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
送貨時間和方式
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
有效期的確定
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
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手續費和佣金
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
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轉讓税
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
提款權
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
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接受A系列優先股並支付現金
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
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要約和同意徵集結果公告
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
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協議、監管要求和法律程序
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
董事、高管和其他人的利益
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
價格區間、股息及相關股東事項
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
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A系列優先股價格區間
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
分紅
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
資金來源和金額
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
託管
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
費用和開支
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
與我們的A系列優先股有關的交易和協議
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
根據交易法註冊
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
缺少評價者或持不同政見者的權利
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
重要的美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
對美國持有者的税收後果
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
向非美國持有者提供要約的後果。
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
附加信息；修訂
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
 
i
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關於此購買要約
您應閲讀此購買要約，包括有關我們公司和我們的A系列優先股的詳細信息，以及作為此要約購買附件所附的擬議修正案的表格。
您購買時應僅依賴此優惠中包含的信息或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本報價中包含或引用的信息。如果任何人向您提出任何推薦或陳述，或向您提供任何信息，您不得依賴我們授權的該推薦、陳述或信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設此購買要約中的信息在除此要約正面日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本次要約購買視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約要約或要約，而此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到這樣的要約或要約是非法的，則您不應將此要約視為與證券相關的要約或要約。
除文意另有所指外，在本次收購要約中，我們使用術語“我們的公司”、“我們”、“我們”以及類似的引用來指代赫茲全球控股公司及其子公司。
 
{BR}II{BR}
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摘要
本摘要簡要概述了要約和同意徵求的主要方面。因為它只是一個摘要，所以它不包含此購買報價中其他地方包含的所有詳細信息。因此，我們敦促您仔細審閲此購買要約的全部內容。
我公司
赫茲是一家頂級控股公司，主要通過在美國、非洲、亞洲、澳大利亞、加拿大、加勒比海、歐洲、拉丁美洲、中東和新西蘭的公司所有、被許可人和特許經營商的赫茲、美元和節儉品牌，以及通過經營螢火蟲汽車租賃品牌，從事全球車輛租賃和租賃業務，(B)通過赫茲汽車銷售和(C)赫茲24的汽車銷售業務。 赫茲是一家頂級控股公司，主要通過赫茲、美元和節儉品牌從事全球車輛租賃和租賃業務，這些品牌來自美國、非洲、亞洲、澳大利亞、加拿大、加勒比海地區、歐洲、拉丁美洲、中東和新西蘭的公司自有、被許可人和特許經營商，以及(C)赫茲24
公司聯繫方式
我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州埃斯特羅市威廉姆斯大道8501號，郵編：33928，電話號碼是(239301-7000)。我們的網站是www.hertz.com。我們網站上包含的信息不是此優惠購買的一部分。我們的普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)，在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“HTZ”。
要約與同意徵集
擬投標的證券
所有已發行和已發行的A系列優先股。
A系列優先股於2021年6月30日(“重組生效日期”)根據本公司赫茲公司(“赫茲公司”)第二次修訂第三次修訂聯合破產法第11章的重組計劃發行。以及他們在美國和加拿大的某些直接和間接子公司，這些子公司經歷了破產法第11章的破產保護，並擺脱了破產保護。根據指定證書，A系列優先股將每半年支付一次股息，每半年支付一次(第一次股息在重組生效日期的6個月週年時支付)，金額等於適用股息率乘以當時規定的價值(最初設定為每股1,000美元)。根據某些不合規事件發生後持有人的補救措施“​(根據指定證書的定義)，適用的股息率為：
•
重組生效日兩週年前應計股息，年利率9.00%；
​
•
重組生效日二週年及以後、重組生效日三週年前的應計股息，以現金支付的部分年利率為7.00%，以複合股息支付的部分年利率為9.00%；
​
•
關於重組生效日三週年及之後應計的股息
​
​
 
1
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在重組生效日42個月前，以現金支付的任何部分年利率為8.00%，以複合股息支付的任何部分的年利率為10.00%；
•
重組生效日42個月及以後、重組生效日四週年前的應計股息，年利率9.00%；
​
•
重組生效日四週年及之後、重組生效日54個月前的應計股息，年利率10.00%；
​
•
重組生效日54個月及之後、重組生效日五週年前的應計股息，年利率11.00%；
​
•
重組生效日五週年及以後的應計股息，相當於年利率13.00%乘以年利率2.00%乘以重組生效日五週年至該股息支付日(包括該日)的整整年數； (A)(B)
​
只要本公司、赫茲公司及其受限制子公司的融資公司債務(包括某些優先股和未提取的信用證)超過33億美元，上述每種利率每年均可增加6.00%。截至本次要約購買之日，已發行的A系列優先股有1500,000股，總清算優先股為1500,000,000美元。
在要約中投標且未撤回A系列優先股的A系列優先股的記錄持有人將無權獲得此類A系列優先股的任何股息，前提是我們已在股息支付日之前接受並支付了此類A系列優先股。
我們證券的市場價格
我們的A系列優先股不在國家證券交易所上市，也不在交易商間報價系統上報價。
邀請函和徵求同意書的背景和原因
我們的董事會認為，用我們於2021年11月23日完成的優先票據發行所得(“票據發售”)以及其他可用現金回購A系列優先股符合公司及其股東的最佳利益，我們的管理層認為，目前這是對我們財務資源的審慎使用。董事會審閲了有關發行票據及回購A系列優先股對本公司影響的資料，並與管理層討論有關本公司財務狀況、流動資金、現金流及債務的資料
 
2
目錄
 
成熟度配置文件。董事會認為，根據要約發行票據和回購A系列優先股將簡化我們的資本結構並降低我們的資本成本。債券的利率明顯低於根據A系列優先股支付的股息。此外，如果我們沒有在2021年12月23日或之前發起要約和同意徵集，或者沒有在2022年2月1日或之前完成要約(包括支付所有所需金額)，根據指定證書，某些現金費用將到期並支付給每個A系列優先股持有人。我們向A系列優先股持有人提供的每股收購價低於我們根據指定證書贖回每股A系列優先股的價格。此外，完善要約和徵求同意將提高我們支付股息和進行某些其他限制性付款和股票回購的靈活性，因為票據包含提供這種更大靈活性的條款，如果獲得批准，同意徵求將從任何仍未發行的A系列優先股中取消此類限制。基於上述情況，董事會批准了本次要約和徵求同意。請參閲“要約和同意徵求-要約和同意徵求的背景以及要約和同意徵求的原因”和“-要約條款”。
優惠
自要約開始之日起至到期日為止(如下所述)，我們向A系列優先股持有人(“A系列優先股持有人”)提供每股A系列優先股(清算優先股的125.0%)可獲得1,250.00美元現金的機會。如A系列優先股持有人投標任何A系列優先股，其可於到期日(如下所述)前任何時間撤回其投標的A系列優先股，並按現行條款保留該等優先股，或如建議修訂獲批准，則按修訂條款保留該等優先股。此外，自2021年11月23日此要約開始之日起40個工作日內，您可以撤回未被我們接受的任何投標的A系列優先股。
就要約而言，我們將被視為已接受所有有效投標且截至到期日未撤回投標的A系列優先股，除非我們書面通知A系列優先股持有人我們不接受。在任何情況下，我們都不會支付利息作為對價的一部分，包括但不限於任何延遲付款的原因。
在要約中投標且未撤回A系列優先股的A系列優先股的記錄持有人將無權獲得此類A系列優先股的任何股息，前提是我們已在股息支付日之前接受並支付了此類A系列優先股。
同意徵求意見
在提供服務的同時，我們還在徵求A系列持有者的同意(“同意徵集”)
 
3
目錄
 
建議修訂的優先股，自建議修訂生效之日起及之後取消指定證書的第8(B)(Viii)條。指定證書第8(B)(Viii)節目前規定，如無當時已發行的大部分A系列優先股持有人的贊成票或同意，吾等不能作出若干限制性付款，而吾等若干非限制性附屬公司亦不能就初級股票作出若干付款，包括任何購買或以價值收購。對A系列優先股實施建議修訂的建議修訂證書(“修訂證書”)的副本作為附件A附於本文件後。我們懇請您仔細閲讀修訂證書的全文。通過擬議修正案的條件是，我們必須獲得已發行A系列優先股的大多數持有人的肯定同意。
A系列優先股持有人在要約中有效投標(且隨後不撤回)A系列優先股，將自動被視為已肯定同意批准擬議修正案(在我們接受投標的A系列優先股後生效)，無需採取任何進一步行動。對擬議修正案的肯定同意是意見書和同意書的一部分。
阿波羅作為大部分已發行A系列優先股的持有人，已根據投標支持協議同意在要約中投標其所指股份，並同意建議修訂，只要(I)要約並未終止、撤回或修訂，以致其不符合資格要約(定義見投標支持協議)及(Ii)阿波羅在投標支持協議下的責任並未根據投標支持協議的條款終止。因此，無論您是否投標A系列優先股，我們預計擬議的修正案將在要約達成後立即獲得批准並生效。
A系列優先股持有人在未對擬議修正案給予肯定同意的情況下，不能在要約中投標任何A系列優先股，並且在沒有投標其A系列優先股的情況下，他們不能肯定地同意擬議修正案。因此，在決定是否投標任何A系列優先股之前，A系列優先股持有人應該意識到，投標A系列優先股可能會導致擬議的修正案獲得批准。
要約和同意徵集以本購買要約和意見書和同意書中包含的條款和條件為準。
{BR}優惠期限{BR}
要約和同意邀請書將在到期日期到期，即美國東部標準時間2021年12月21日午夜(當天結束時)，或我們可以延長要約的較晚時間和日期。我們明確保留
 
4
目錄
 
我們有權隨時或不時自行決定延長優惠期限。
我們保留在到期日之前的任何時間終止要約和同意徵求意見的權利，這一權利由我們自行決定，但須符合適用法律的規定。在任何此類終止後，根據1934年證券交易法(“交易法”)下的規則13e-4(F)(5)，我們必須立即退還投標的A系列優先股。我們將在適用法律允許的情況下，通過發佈公告或其他方式宣佈終止要約和同意徵集的決定。
對要約和同意徵求意見的修訂
我們保留隨時或隨時修改要約和同意徵求意見的權利，包括通過提高或降低每股A系列優先股的現金收購價。如果我們增加或降低每股A系列優先股的現金收購價，並且要約和同意徵集計劃在我們首次發佈、發送或發出此類增減通知之日起第十個工作日結束之前的任何時間到期，則我們將把要約和同意徵集延長至該十個工作日期滿。
如果我們重大更改要約與同意徵求的其他條款或有關要約與同意徵求的信息，或者如果我們放棄要約與同意徵求的實質性條件，我們將立即向您傳播其他信息。此外，我們將根據交易法的要求擴大要約和同意徵集的範圍。
要約和同意徵集的條件
要約和同意徵集的條件如下：
•
任何政府或政府、監管或行政機構、主管部門或審裁處或任何其他國內或國外人士的訴訟或訴訟，不得在直接或間接挑戰要約或同意徵求、根據要約投標A系列優先股或以其他方式與要約或同意徵求有關的任何法院、主管部門、機構或審裁處進行威脅、提起或待決；
​
•
本應不存在任何威脅、提起、待決或採取的行動或拒絕批准的行為，或任何法律、法規、規則、法規、判決、命令或禁制令威脅、提議、尋求、頒佈、頒佈、進入、修訂、強制執行或被視為適用於要約或同意徵求或吾等，包括但不限於，在本公司的償付能力方面，任何法院或任何當局、機構或法庭，根據我們的合理判斷，將或可能直接或間接地，(I)將接受A系列優先股定為非法或以其他方式加以限制或
​
​
 
5
目錄
 
禁止完成要約或徵求同意，或(Ii)延遲或限制我們接受A系列優先股的能力，或使我們無法接受A系列優先股；以及
•
不應發生美國證券或金融市場證券交易的全面暫停或價格限制、宣佈對美國銀行的銀行暫停或暫停付款、任何政府或政府、監管或行政當局、國內或國外機構或工具的任何限制(無論是否強制)，或根據我們的合理判斷，將或有合理可能影響要約或同意徵集、或戰爭或武裝的開始或重大惡化的其他事件針對美國或其公民的災難性恐怖襲擊，或任何流行病或傳染性疾病的爆發(包括新冠肺炎大流行，只要在2021年11月23日或之後出現與此相關的任何重大不利事態發展，根據我們的合理判斷，我們不宜繼續進行要約並徵求同意)。
​
同意徵集的附加條件
除須受上述“要約及同意徵集 - 一般條款-要約及同意徵集的條件”所載條件的規限外，同意徵集的額外條件是至少大部分已發行的A系列優先股已在要約中妥為投標且未撤回。
不推薦；持有人自行決定
A系列優先股的每位持有人必須自行決定是否根據要約投標A系列優先股，並根據同意徵求同意同意建議修訂。吾等、吾等董事會、吾等管理層、託管人或任何其他人士均不會就閣下是否應競投或不競投閣下全部或任何部分A系列優先股或同意建議修訂作出任何建議，亦無任何人士獲彼等任何人士授權作出該等建議。
報價結果公告
我們將在截止日期後立即公佈要約和同意徵集的初步結果。要約與同意徵求的最終結果，包括要約與同意徵求的所有條件是否已經滿足或放棄，以及我們是否接受投標的A系列優先股，將在提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的表格8-K的當前報告中公佈，並通過修訂我們提交給委員會的與要約與同意徵求相關的附表(定義見下文)來公佈。
資金來源和金額
我們根據 向競購者支付的A系列優先股現金對價的資金來源
 
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目錄
 
報價是我們的可用現金，包括票據發售的收益。購買所有已發行的A系列優先股所需的現金總額為18.75億美元。此外，我們估計與這些交易相關的費用、開支和其他相關金額約為50萬美元。我們希望有足夠的資金來完成要約和同意徵集計劃中的交易，並從我們手頭的現金中支付費用、開支和其他相關金額。
託管
託管人已被指定為要約與同意徵集的託管人，並將因其服務獲得慣例補償。有關招標程序和要求購買本要約或意見書和同意書的額外副本的問題，請撥打本要約封底頁上規定的電話號碼向本公司提出。
費用和開支
A系列優先股招標費用由我司承擔。主要的徵集是通過郵件進行的；但是，我們的官員和其他員工及其附屬機構也可以通過傳真、電話或親自進行額外的徵集。
您不需要向我們或託管機構支付與要約和同意徵集相關的任何費用或佣金。如果您的A系列優先股是通過代表您投標您的A系列優先股的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的，您的經紀人或其他代名人可能會為此向您收取佣金或服務費。您應該諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。
缺少評價者或持不同政見者的權利
根據適用法律，A系列優先股持有人沒有任何與要約和同意徵集相關的評估或異議權利。
附加信息；修訂
我們已按時間表(“時間表”)向委員會提交了發行人投標報價聲明。我們建議A系列優先股的持有者在決定是否接受提議並同意作為同意徵集對象的擬議修正案之前，審查時間表，包括展品和我們向委員會提交的其他材料。
要約和同意徵求不會向居住在要約或徵求意見會被視為非法的任何司法管轄區的持有人發出。
我們的董事會認識到，接受或拒絕要約和同意徵集的決定是個人決定，應根據各種因素做出決定，A系列優先股的持有者如果對其財務或税務狀況有疑問，應諮詢私人顧問。
 
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重要的美國聯邦所得税後果
您應仔細考慮從此購買要約的第28頁開始的標題為“美國聯邦所得税的重大後果”一節中描述的信息。
某些考慮事項
您還應仔細考慮本購買要約第10頁開始標題為“某些注意事項”一節中描述的風險和注意事項。
 
8
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有關前瞻性陳述的注意事項
本購買要約以及通過引用併入本要約購買的文件包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。本次收購要約中包括或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於有關我們的流動資金和我們可能或假設的未來經營結果、未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述通常包括諸如“相信”、“預期”、“項目”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“尋求”、“將會”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”、“預測”或類似的表達方式。這些陳述是基於我們根據我們在該行業的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這些情況下合適的其他因素的看法而做出的某些假設。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的，您應該明白，這些陳述不能保證業績或結果，由於各種積極和消極的重要因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中所表達的大不相同。可能影響我們的實際結果並導致它們與前瞻性陳述中表達的結果大不相同的重要因素包括，可能在隨後提交給委員會或提交給委員會的報告中不時披露的那些因素。, 我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)和截至2021年9月30日的季度10-Q表格季度報告(“2021年第三季度10-Q表格”)中所描述的“風險因素”項下所描述的風險，部分源自我們2020年10-K表格和2021年第三季度10-Q表格中1A“風險因素”項所述的風險：
•
未在要約同意徵求中投標的A系列優先股的流動性以及此類股票的有限交易市場；
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•
我們最近脱離破產法第11章對我們的業務和關係的影響；
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旅行需求水平，特別是在美國和全球市場的商務和休閒旅行方面；
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新冠肺炎的時長和嚴重程度，以及限行、停業或中斷對我們汽車租賃業務的影響；
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新冠肺炎及其應對措施對全球和地區經濟及經濟因素的影響；
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新冠肺炎消退時的總體經濟不確定性和經濟復甦步伐，包括關鍵的全球市場；
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我們實施業務戰略的能力，包括實施支持大規模電動汽車車隊和在現代移動生態系統中發揮核心作用的計劃的能力；
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我們吸引和留住關鍵人員的能力；
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我們有能力利用我們的淨營業虧損結轉、其他税務屬性，以及潛在的某些內在虧損，這是我們擺脱破產和根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第382條變更所有權而可能造成的某些固有虧損的結果；
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我們彌補財務報告內部控制重大缺陷的能力；
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我們保持有效的員工留任和人才管理戰略的能力，以及由此帶來的人事和員工關係的變化；
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進行減值分析時本方商譽和無限期無形資產的可回收性；
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我們有能力在二手車市場處置車輛，利用此類銷售所得購買新車，並減少剩餘風險的風險敞口；
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目錄
 
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債權人可能對租車業務中使用的車輛採取的行動；
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競爭環境的重大變化以及市場競爭對租賃量和定價的影響；
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在我們的高峯期中斷租賃活動的事件；
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我們能夠準確估計未來的租賃活動水平，並相應地調整租賃業務中使用的車輛數量和組合；
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我們保持並提高客户忠誠度和市場份額的能力；
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由於我們的非計劃車輛價值下降，車輛成本增加；
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我們有能力保持充足的流動性，併為我們的創收工具提供額外或持續的融資來源，併為我們現有的債務進行再融資；
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與我們的債務相關的風險，包括我們目前的債務水平、我們產生更多債務的能力、我們幾乎所有的合併資產都保證了我們的某些未償債務以及利率或借款利潤率的上升；
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我們滿足信貸協議中包含的財務和其他約定以及某些資產支持和基於資產的安排的能力；
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我們進入金融市場的能力，包括通過發行資產支持證券為我們的車隊融資；
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利率、外幣匯率和商品價格波動；
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我們在不利的經濟週期和不利的外部事件(包括戰爭、敵對行動升級、恐怖主義行為、自然災害和流行病)期間維持運營的能力；
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我們有能力防止濫用或竊取我們擁有的信息，包括因網絡安全漏洞和其他安全威脅而導致的濫用或竊取；
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我們能夠充分應對技術、客户需求和市場競爭的變化；
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我們成功實施任何戰略交易的能力；
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我們能夠通過持續的戰略計劃實現預期的成本節約；
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由於LIBOR參考利率的變化，對任何基於LIBOR的有價證券、車隊租賃、貸款和衍生品的價值或賺取的利息的影響；
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由於全球芯片製造持續短缺和其他原材料供應緊張，我們有能力在需要的時候以合理的價格購買充足的價格具有競爭力的汽車，包括電動汽車；
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全球芯片短缺和其他原材料供應限制對摺舊成本和我們在車隊中處置車輛所實現的價格的影響；
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我們的車輛製造商財務不穩定，這可能會影響他們履行回購或保證折舊計劃下的義務的能力；
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由於汽車製造商的安全召回，我們的車輛成本增加或租賃活動中斷，特別是在我們的高峯期；
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我們執行業務連續性計劃的能力；
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我們對第三方分銷渠道以及相關價格、佣金結構和交易量的訪問權限；
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與在許多不同國家開展業務相關的風險，包括違反或涉嫌違反適用的反腐敗或反賄賂法律的風險，以及我們從非美國分支機構匯回現金而不會產生不利税收後果的能力；
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目錄
 
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我們的通信或集中信息網絡出現重大中斷；
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未能維護、升級和整合我們的信息技術系統；
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與潛在訴訟和調查或任何未能或無法遵守法律法規或法律法規環境的任何變化相關的成本和風險；
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我們有能力維護我們在美國和國際機場的租賃和車輛租賃優惠網絡；
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我們有能力保持良好的品牌認知度以及協調的品牌推廣和投資組合戰略；
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政府、機構和類似組織的現有法律、法規、政策或其他活動發生變化或採用新的法律、法規、政策或其他活動，這些行為可能影響我們的運營、成本或適用税率；
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與我們的遞延税項資產相關的風險，包括根據本準則“所有權變更”的風險；
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我們面臨的未投保索賠超過歷史水平；
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與我們收回代位應收賬款能力有關的風險；
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與我們參加多僱主養老金計劃相關的風險；
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燃料短缺和燃料成本增加或波動；
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我們管理與工會關係的能力；
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會計原則的變化，或其應用或解釋，以及我們做出準確估計的能力和估計所依據的假設；以及
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我們向歐盟委員會提交的定期和當前報告中不時描述的其他風險和不確定因素，並通過以上內容併入本次收購要約中。
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您不應過度依賴前瞻性陳述。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。所有這些陳述僅在本要約購買之日發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
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目錄​
 
某些考慮事項
擬議修正案如果獲得批准，將允許我們宣佈和支付普通股的股息或其他分派，並允許我們購買、贖回、報廢或以其他方式有價值地收購任何初級股票，包括我們的普通股。
如果吾等完成要約及同意徵集，並取得A系列優先股的大多數持有人對建議修訂的必要批准，我們將採用建議修訂，以允許我們自建議修訂生效日期起及之後取消指定證書的第8(B)(Viii)節。指定證書第8(B)(Viii)節目前規定，如無當時已發行的大部分A系列優先股持有人的贊成票或同意，吾等不能作出若干限制性付款，而吾等若干非限制性附屬公司亦不能就初級股票作出若干付款，包括任何購買或以價值收購。
根據指定證書的條款，A系列已發行優先股的大多數持有者同意後才能批准建議的修訂。因此，採納擬議修正案的條件之一是獲得至少大多數已發行A系列優先股持有人的同意。如果您沒有在要約中提交您的A系列優先股，您可能不會同意建議的修訂，並且如果您沒有同意建議的修訂，您可能不會在要約中投標您的A系列優先股。對建議修訂的同意是意見書和同意書的一部分，因此，通過投標您的A系列優先股，您將向我們傳達您對建議修訂的同意。您可以在到期日之前的任何時間通過撤回您投標的A系列優先股來撤銷您的同意。無論您是否投標A系列優先股，我們預計擬議的修正案將在要約達成後立即獲得批准並生效。我們之前已經宣佈，根據日期為2021年11月3日的指定證書第一修正案(“第一優先修正案”)，我們被授權購買最多5億美元的普通股，我們已經購買了3億美元。如果正如我們預期的那樣，我們得到了對擬議修正案的同意，我們可能會根據一個或多個股票回購計劃購買額外的普通股。現將A系列優先股建議修訂證書的副本作為附件A附於附件A。我們懇請您仔細閲讀修訂證書的全文。
若吾等未能獲得至少過半數A系列已發行優先股持有人同意批准建議修訂，要約將終止，吾等將不接受任何投標的A系列優先股，而吾等將繼續受制於指定證書中有關若干限制性付款或若干附屬公司就初級股票支付的限制，包括任何購買或價值收購。
我們尚未獲得第三方關於要約或同意徵集對A系列優先股持有人是否公平的確定，而且每股A系列優先股需要支付的對價低於我們目前可能贖回A系列優先股的每股價格。(br}我們尚未獲得第三方關於要約或同意徵集是否對A系列優先股持有人公平的確定，而且每股A系列優先股的對價低於我們目前贖回A系列優先股的每股價格。)
我們、我們的關聯公司或託管機構中沒有任何人就您是否應該投標部分或全部A系列優先股提出任何建議。吾等並無、亦不打算聘請任何獨立代表代表A系列優先股持有人就要約或同意徵求事項進行磋商，或就要約或同意徵求事項的公平性編制報告。
我們可以現金全部或部分贖回已發行的A系列優先股，贖回價格為每股A系列優先股的價格(“贖回價格”)，該價格等於(A)每股待贖回的A系列優先股的清算優先權加上(B)相當於該股的應計股息加(C)自截至適用贖回日期的最近股息支付日期以來就該股應計和未支付的股息之和，兩者中較大者為(X)(A)將贖回的A系列優先股的清算優先權加上(Y)自該股自最近的股息支付日期起就該股份應計和未支付的股息導致投資資本的倍數(根據指定證書的條款計算)等於該A系列優先股清算優先權的1.30倍的乘積。作為
 
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2021年11月23日，贖回價格為每股A系列優先股1,280.00美元。我們不需要在任何時候贖回任何A系列優先股，我們也沒有做出任何決定，是否贖回在要約之後仍未發行的任何或全部系列優先股。您必須自行決定是否參與要約與同意徵集。
不能保證在要約中投標您的A系列優先股會使您在未來的經濟狀況中處於更有利的地位。
我們不能保證我們的A系列優先股未來的市值。如果您選擇在要約中投標您的部分或全部A系列優先股，未來的事件可能會導致我們的A系列優先股的市場價格上升，這可能會導致通過參與要約實現的價值低於如果您沒有投標您的A系列優先股可能實現的價值。此外，我們可能會決定在要約完成後贖回任何已發行的A系列優先股，儘管我們尚未在這方面做出任何決定。同樣，如果您沒有在要約中投標您的A系列優先股，也不能保證您將來能夠以等於或高於參與要約所獲得的價值出售您的A系列優先股(無論是出售給第三方還是根據指定證書的條款通過贖回)。此外，我們可能會選擇在未來購買我們A系列優先股的額外股份，不能保證任何未來的要約都將以與此要約的條款相等的條款，或多或少地優惠於此要約的條款。此外，如果建議修訂獲得採納，閣下在要約中未投標而持有的任何A系列優先股將不再有權獲得某些保護，限制吾等就初級股票作出限制性付款或若干附屬公司付款的能力，包括任何購買或價值收購。
參與要約和投標A系列優先股的A系列優先股持有者將失去獲得有關所投標的任何A系列優先股的未來分派的權利(包括在要約結束前創紀錄日期的股息，這些股息要到到期日期之後才能支付)。
我們A系列優先股的持有者有權在公司董事會宣佈時從任何合法可供其使用的資金中獲得股息，如下所述。選擇通過投標A系列優先股參與要約的A系列優先股持有人將獲得每股1,250.00美元的現金支付，減去任何適用的預扣税。
在要約中投標且未撤回A系列優先股的A系列優先股的記錄持有人將無權獲得此類A系列優先股的任何股息，前提是我們已在股息支付日之前接受並支付了此類A系列優先股。
未投標的A系列優先股的流動性可能會減少。
出售未投標的A系列優先股的能力可能會因完成要約和徵求同意後發行的A系列優先股數量減少而變得更加有限，特別是在要約中投標了大量已發行的A系列優先股的情況下。數量更有限的已發行A系列優先股可能會對未投標的A系列優先股的價值產生不利影響。阿波羅作為大部分已發行A系列優先股的持有人，已根據投標支持協議同意在要約中投標其內所指股份，並同意按投標支持協議所載條款及條件下的建議修訂。請參閲“要約和同意徵集 - 要約的條款”。我們不能向您保證在要約完成後仍未發行的A系列優先股的價值。我們不需要在任何時候贖回任何A系列優先股，我們也沒有做出任何決定，是否贖回在要約之後仍未發行的任何或全部A系列優先股。根據適用的證券法，A系列優先股受轉讓限制，只能根據修訂後的1933年證券法規定的某些豁免轉讓。A系列優先股沒有在任何國家的證券交易所上市，我們也不需要在任何國家的證券交易所上市A系列優先股。因此，任何預測都不能
 
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關於A系列優先股的任何交易市場的存在或發展，或A系列優先股在任何時間點的交易價格(如果有的話)。
要約和同意徵集可以終止、延長或延遲。
我們保留在到期日之前的任何時間終止要約和同意邀請書的權利，這是我們全權酌情決定的，但受適用法律的限制。在任何此類終止後，根據《交易法》第13e-4(F)(5)條的規定，我們必須立即退還投標的A系列優先股。我們將在適用法律允許的情況下，通過發佈公告或其他方式宣佈終止要約。請參閲“要約-要約期的要約和同意徵集 - 條款”。
即使要約與同意徵集已完成，也可能不會按下面描述的時間表完成。因此，參與要約和同意徵求的A系列優先股的持有人可能需要等待比預期更長的時間才能收到現金，在此期間，該持有人將無法對要約中投標的A系列優先股進行轉讓或出售。
如果發行債券的收益超過了為發行提供資金所需的金額，以及它可能保留用於一般公司用途的額外金額，赫茲公司將被要求使用任何此類額外收益來贖回部分債券。
如果債券發行的淨收益超過回購投標的A系列優先股所需的金額，並支付與要約和債券發行相關的費用和開支，赫茲公司可以選擇保留最多2.5億美元的剩餘收益淨額，用於一般公司用途。赫茲公司必須使用超過這一數額的任何剩餘收益來贖回部分票據。請參閲“提議和同意徵求的背景以及提議和同意徵求的原因。”
如果您根據要約發行股票，您可能需要將收到的全部現金包括在您的應税收入中，而不會因您的納税基準而減少。
根據要約投標A系列優先股的美國聯邦所得税規則複雜且不明確，將取決於尚不清楚的事實和情況。特別是，我們預計，在根據要約向投標持有人支付任何現金時，出於美國聯邦所得税的目的，我們將獲得可觀的收益和利潤。因此，如果根據守則第301條將現金支付視為分配，則如果您根據要約投標A系列優先股，您將被要求在您的應税收入中包括您在投標中收到的全部或大量現金作為美國聯邦所得税的股息，而不會因您的股票的納税基礎而減少。此外，如果您是非美國持有者(定義如下)，您可能需要對被視為股息的金額徵收30%的預扣税(或更低的條約税率，如果適用)。我們強烈建議您根據您的個人情況，就投標A系列優先股的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。有關更多信息，請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”。
 
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要約和同意徵集
參與要約與同意徵求涉及許多風險，包括但不限於本要約購買中題為“某些考慮事項”的部分，以及我們最新的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)、Form 10-Q季度報告中的“風險因素”部分以及其他公開文件和新聞稿中確定的風險。A系列優先股的持有者應仔細考慮這些風險，並敦促他們在決定是否參與要約和同意徵集之前，在必要時與他們的個人法律、財務、投資和/或税務顧問交談。此外，我們強烈建議您在就要約和同意徵集做出決定之前，閲讀本購買要約的全文，以及通過引用合併在此的信息和文件。
要約徵求同意的背景和要約徵求同意的原因
2020年5月22日，赫茲、赫茲公司及其在美國和加拿大的若干直接和間接子公司(統稱為“債務人”)根據“美國法典”第11章(“第11章”)向特拉華州地區美國破產法院(“破產法院”)提出自願救濟請願書。第11章的案件僅在Re the Hertz Corporation，et al.，Case No.20-11218(MFW)中的標題下出於程序目的而共同管理。
2021年6月10日，破產法院發佈命令，確認債務人根據破產法第11章提出的重組計劃(以下簡稱“計劃”)。自重組生效之日起，本計劃按其條款生效，債務人脱離第11章。
在重組生效日，作為該計劃的結果，重組後的債務人獲得約75億美元的現金收益，其中包括15億美元(減去2%的預付折扣和股票發行費)，來自阿波羅購買重組後的赫茲的A系列優先股。
2021年11月3日，我們簽署了指定證書的第一項優先修正案，該修正案(I)允許我們在我們的普通股在全國證券交易所上市時至2022年11月3日之前，以總對價不超過5億美元(其中，我們已經購買了3億美元的普通股)的現金回購我們的普通股，以及(Ii)要求我們向A系列優先股持有人支付同意費和額外的現金費用，如下所述：
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我們向每個在2021年11月12日或之前提交同意書的A系列優先股持有人支付了一筆不可退還的同意費，相當於該持有人持有的A系列優先股的總清算優先權的0.50%(“同意費”)。
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於2021年12月23日，吾等必須向每名A系列優先股持有人支付相當於該持有人於付款日所持有的A系列優先股清算優先權的2.00%的現金費用，除非在該日期或之前，我們已開始購買(如指定證書所界定)購買A系列優先股的合格要約(“50天費用”)。
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於2022年2月1日，吾等必須向每位A系列優先股持有人支付相當於該持有人截至付款日所持A系列優先股清算優先股5.00%的額外金額的現金費用，除非在該日期或之前，我們已完成購買A系列優先股的合格要約(包括支付與此相關的所有所需金額)(“90天費用”)。
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由於根據第一個首選修正案，此優惠構成了一項“符合購買條件的優惠”，因此，除非此優惠未完成，否則50天的費用將不會支付給A系列優先持有人。如果此次報價完成，赫茲將不需要向A系列優先持有者支付90天的費用，並且與此次報價相關的所有所需金額都已在2022年2月1日或之前支付。截至2021年11月23日，根據第一優先修正案，我們已向A系列優先持有者支付了總計570萬美元的同意費。
於2021年11月23日，我們的全資間接子公司赫茲公司完成了債券發行，發行了本金總額為4.625%的2026年到期優先債券(“2026年
 
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(br}債券“)及本金總額為5.000釐的2029年到期優先債券(”2029年債券“，連同2026年債券，稱為”債券“)。這些票據每半年支付一次利息，並由赫茲公司的國內子公司以優先無擔保的方式提供擔保，這些子公司不時為其第一留置權提供擔保。赫茲公司打算將發行債券所得資金連同其他可用現金用於(I)回購全部或部分A系列優先股，並支付與此相關的費用和開支(直接或間接通過向我們提供股息)和(Ii)支付與債券發行相關的費用和開支。在債券發售的淨收益超過上述目的所需金額的範圍內，赫茲公司可以選擇保留最多2.5億美元的剩餘收益淨額，用於一般公司用途(“GCP上限”)。在剩餘淨收益超過GCP上限的範圍內(超出該金額，稱為“超額淨收益”)，赫茲公司將被要求使用這些超額淨收益(加上赫茲公司的選擇，全部或部分GCP上限)來贖回部分債券。
2021年11月23日，赫茲公司根據我們的信貸協議(日期為2021年6月30日)獲得貸款人的必要同意，修改信貸協議，刪除禁止在2023年6月30日之前購買A系列優先股的條款(根據本要約或其他)。
2021年11月15日，我們的董事會(“董事會”)決定，用債券發行所得款項和其他可用現金回購A系列優先股符合公司及其股東的最佳利益，我們的管理層認為，在這個時候，這是對我們財務資源的審慎使用。董事會審閲了有關發行票據和回購A系列優先股對本公司影響的材料，並與管理層和本公司顧問討論了有關本公司財務狀況、流動資金、現金流和債務期限情況的信息。基於上述，董事會批准發行票據及本公司透過現金收購要約就所有已發行及已發行的A系列優先股進行投標，以及徵求同意修訂本要約所述A系列優先股的條款以供購買。
在評估要約和徵求同意書時，董事會考慮了它認為支持這一決定的多個因素，包括但不限於以下因素：
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對普通股的影響：要約中所有已發行和已發行的A系列優先股的投標旨在將對我們普通股的投資吸引力提高：
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簡化我們的股權資本結構，
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取消在股息支付方面優先於我們普通股的一類股權證券，
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提供更高的靈活性來支付股息和進行某些其他限制性支付和股票回購，因為票據包含提供這種更大靈活性的條款，如果獲得批准，同意徵求將從任何仍未發行的A系列優先股中取消此類限制，以及
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降低公司的資本成本，因為債券的利率明顯低於根據A系列優先股支付的股息。
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增加戰略靈活性：董事會認為，在未經大多數A系列優先股持有人同意的情況下，A系列優先股的條款限制了本公司進行某些公司交易、產生債務和進行某些投資的能力。作為一個實際問題，這些條款可能會降低公司安排潛在交易的能力，否則這些交易將符合我們普通股持有人的利益，除非A系列優先股被贖回或以其他方式註銷。儘管我們的A系列優先股的一部分可能在要約完成後仍未發行，但對要約中所有已發行和已發行的A系列優先股的投標將減少條款包括上述某些限制的一類證券的金額。此外，如果我們確定贖回A系列優先股以採取此類戰略行動符合我們的最佳利益，則A系列已發行優先股數量的大幅減少將降低剩餘A系列優先股的贖回成本。
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多數優先股持有人的支持：董事會認為，阿波羅作為大部分已發行A系列優先股的持有人，已通知吾等，他們將同意(並隨後同意)在要約中按投標支持協議所載條款及條件發售佔A系列優先股多數的A系列優先股。因此，董事會預期，除非要約根據其條款終止，否則擬議修訂將在要約達成後立即獲得批准並生效。
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要約為A系列優先股持有人提供流動性：每個A系列優先股持有人可以自行決定是否根據要約投標其任何A系列優先股，如果他們選擇這樣做，還可以決定其A系列優先股中要投標的部分。
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要約中的收購價比贖回價格有折扣：我們向A系列優先股持有人提供的每股1,250.00美元的收購價，或清算優先權的125.0%，低於我們根據指定證書贖回每股A系列優先股的價格。相當於(X)(A)每股將贖回的A系列優先股的清算優先權加上(B)該股份的應計股息加(C)自適用贖回日該股份自最近的股息支付日期以來的應計及未付股息與(Y)所需的投資資本倍數(根據指定證書的條款計算)的乘積(如有)之和(如有)，該數額等於該股份的應計股息加(C)自該股份截至適用贖回日期的最近股息支付日以來的應計及未付股息，以及(Y)所需的投資資本倍數(根據指定證明書的條款計算)相等於1.30倍的清盤優先權的乘積截至2021年11月23日，贖回價格為每股A系列優先股1,280.00美元。
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本公司、本公司董事會或託管機構均未就您是否應投標或不投標您的全部或部分A系列優先股並同意同意徵求同意書中的擬議修訂向您提出任何建議。您必須自行決定是否投標部分或全部A系列優先股，並同意建議的修訂。我們建議您在就要約和同意徵求採取任何行動之前，仔細閲讀本購買要約和相關的意見書和同意書中的信息，包括我們提出要約和此處所述的同意徵求的原因。
如果任何A系列優先股在要約和同意徵集完成或終止後仍未發行，我們可能會在未來不時回購、贖回或以其他方式註銷額外的A系列優先股。我們購買的A系列優先股的金額和任何此類回購的時間將取決於許多因素，包括可接受條款下的現金和/或融資的可用性，限制我們回購證券的禁售期，以及任何將現金用於其他戰略目標的決定。我們不需要在任何時候贖回任何A系列優先股，我們也沒有做出任何決定，是否贖回在要約之後仍未發行的任何或全部系列優先股。
要約和同意徵求的某些效果。如果我們完成要約，我們A系列優先股的任何剩餘流通股的持有者將繼續承擔與擁有A系列優先股相關的風險。這類持有者未來可能能夠以高於或低於要約收購價的淨價出售未投標的A系列優先股。未參與要約和同意徵集的A系列優先股持有者將自動增加他們在剩餘A系列已發行優先股中的相對百分比所有權權益。然而，我們不能保證持有者未來可能會以什麼價格出售A系列優先股。要約的完成以及同意徵求意見也將對我們的資本結構產生重大影響，因為我們A系列優先股的股息應計利率高於我們將支付的票據利率。要約完成以及徵求同意書的完成，也可能增加對新股本的吸引力，進一步影響本公司的資本結構。特別是，由更廣泛的普通股組成的資本結構可以通過減少 ，增加公司普通股對潛在投資者的吸引力。
 
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優先於普通股的一類證券的流通股數量。這可能會增強我們為未來的運營和增長提供資金的能力。
如果吾等成功完成徵求同意書及要約，並取得A系列優先股大多數持有人對建議修訂所需的批准，吾等將採納建議修訂，以允許吾等自建議修訂生效日期起及之後，就初級股票作出若干限制性付款或若干附屬公司的付款，包括任何以價值購買或收購的付款。無論您是否投標A系列優先股，我們預計擬議的修正案將在要約達成後立即獲得批准並生效。我們之前已經宣佈，根據指定證書的第一優先修正案，我們被授權購買最多5億美元的普通股，我們已經購買了3億美元。如果正如我們預期的那樣，我們得到了對擬議修正案的同意，我們可能會根據一個或多個股票回購計劃購買額外的普通股。
我們的關聯公司、董事、高級職員或員工或要約和徵求同意的託管人均未就是否投標其A系列優先股的全部或A部分並提交他們對擬議修正案的同意向A系列優先股的任何持有人提出任何建議。每名持股人必須自行決定是否根據要約發售A系列優先股，並根據徵求同意的方式同意擬議的修訂。
報價條款
從要約開始之日起至到期日為止(如下所述)，我們向A系列優先股持有人提供機會，A系列優先股的所有流通股均可獲得每股A系列優先股1,250.00美元的現金。在要約中投標和不撤回A系列優先股的A系列優先股的記錄持有人將無權獲得該A系列優先股的任何股息，假設我們在股息支付日期之前接受並支付了該A系列優先股。
在要約的同時，我們也在進行A系列優先股持有人的同意徵求，尋求採用擬議修訂自建議修訂生效日期起及之後，以取消指定證書的第8(B)(Viii)節。指定證書第8(B)(Viii)節目前規定，如無當時已發行的大部分A系列優先股持有人的贊成票或同意，吾等不能作出若干限制性付款，而吾等若干非限制性附屬公司亦不能就初級股票作出若干付款，包括任何購買或以價值收購。根據指定證書的條款，建議的修訂須獲得大部分已發行A系列優先股持有人的同意才可通過。因此，採納擬議修正案的條件之一是獲得至少大多數已發行A系列優先股持有人的同意。
阿波羅作為大部分已發行A系列優先股的持有人，已同意在要約中投標其股份並同意建議的修訂，只要(I)要約未被終止、撤回或修改，以致其不符合投標支持協議項下的“限定要約”的資格，及(Ii)阿波羅在投標支持協議下的責任不會根據投標支持協議的條款終止。因此，我們預計建議的修訂將在要約達成後立即獲得批准並生效。此外，在購買阿波羅持有的A系列優先股後，阿波羅將不再有權任命一名董事進入董事會。我們預計，在收購要約中阿波羅的A系列優先股之後，董事會任命的克里斯托弗·拉胡德(Christopher Lahoud)將辭去董事會職務。
隨函附上A系列優先股修訂證書一份，作為附件A。我們懇請您仔細閲讀修訂證書全文。
 
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在要約中投標A系列優先股的持有人將自動被視為已同意批准擬議修正案(在我們接受投標的A系列優先股後生效)，無需採取任何進一步行動。對擬議修訂的同意是與A系列優先股有關的意見書和同意書的一部分。
在未徵得您同意的情況下，您不能投標要約中的任何A系列優先股，並且在未投標您的A系列優先股的情況下，您不能同意建議的修正案。無論您是否投標A系列優先股，我們預計擬議的修正案將在要約達成後立即獲得批准並生效。
要約和同意徵集受本購買要約以及意見書和同意書中包含的條款和條件的約束。
您可以將部分或全部A系列優先股納入要約。如果您選擇在要約和同意徵求中投標A系列優先股，請按照本要約中的説明和相關文件(包括意向書和同意書)進行購買。
如果您投標A系列優先股，您可以在到期日(如下所述)之前的任何時間撤回投標的A系列優先股，並按照以下説明保留投標的A系列優先股，如果建議的修訂獲得批准，則按當前條款或修訂條款保留這些優先股。此外，自2021年11月23日此要約開始之日起40個工作日內，您可以撤回任何投標的A系列優先股，但未被我們接受
企業信息
我們公司於2015年根據特拉華州法律註冊成立，作為租車中級控股有限公司(Rental Car Intermediate Holdings，LLC)的頂級控股公司，該公司全資擁有我們的主要運營公司赫茲公司(Hertz Corp.)。赫茲公司於1967年在特拉華州成立，是自1918年以來一直從事車輛租賃和租賃業務的公司的繼任者。我們主要通過赫茲(Hertz)、美元(Dollar)和節儉(Thrity)品牌在全球經營汽車租賃業務，這些品牌來自美國、非洲、亞洲、澳大利亞、加拿大、加勒比海、歐洲、拉丁美洲、中東和新西蘭的公司所有、被許可人和特許經營商。我們還通過赫茲汽車銷售銷售車輛，並在國際市場經營螢火蟲汽車租賃品牌和赫茲24/7汽車共享業務。我們提供多個品牌，為客户提供不同價位、不同服務水平、不同產品的全方位租賃服務。我們的每個品牌通常都有單獨的機場櫃枱、預訂、營銷和其他客户聯繫活動。我們通過利用單一的車隊和車隊管理團隊，以及在適用的情況下整合車輛維護、車輛清潔和後臺職能等方式，在我們的品牌之間實現協同效應。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為HTZ。
我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州埃斯特羅市威廉姆斯大道8501號，郵編：33928，電話號碼是(239301-7000)。我們的網站是www.hertz.com。我們網站上包含的信息不是此優惠購買的一部分。
單據參照合併。根據證交會的規定，我們可以通過參考方式將信息“合併”到本收購要約中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給證交會的文件來向您披露重要信息。這些文件包含有關我們的重要信息。我們向證監會提交的以下文件在此引用作為參考，並應被視為本購買要約的一部分(在每種情況下，除提供而不是提交的信息外)：
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我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(由我們於2021年10月15日提交的當前Form 8-K報告更新)；
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我們截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告(由我們於2021年10月15日提交的當前Form 8-K報告更新)、2021年6月30日和2021年9月30日；以及
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我們目前關於Form 8-K(及其修正案)的報告提交日期為2021年2月22日、2021年3月3日、2021年3月30日、2021年3月31日、2021年4月7日、2021年4月19日、2021年4月23日、2021年5月7日(電影
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21904111號)、2021年5月14日(同日修訂)、2021年5月19日、2021年6月16日、2021年7月7日、2021年8月2日、2021年8月17日、2021年9月13日、2021年10月5日、2021年10月6日、2021年10月15日(修訂日期為2021年11月3日)、2021年10月27日、2021年11月2日、2021年11月4日、2021年11月17日、2021年11月23日；
本要約包含或被視為通過引用併入的文件中包含的任何陳述，或購買要約中包含的任何陳述，在要約與同意徵求中，只要此處包含的陳述或任何隨後提交的文件或報告中包含的陳述(在每種情況下都不是提供而不是提交的信息)修改或取代該陳述，則應被視為修改或取代該陳述的情況下，本文中包含的陳述或隨後提交的任何文件或報告中的陳述也被視為通過引用併入或被視為併入本文中的文檔或報告中所包含的陳述，或者包含在購買要約中的陳述被視為已被修改或被取代。任何如此修改或取代的陳述不應被視為要約與同意徵集的一部分，除非經如此修改或取代。
我們向委員會提交的文件，包括我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的修訂，在提交給委員會或提交給委員會後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站(www.hertz.com)上免費查閲。我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的信息不包含在此購買要約中，也不是此購買要約的一部分，但如上所述通過引用特別合併的文件除外。您也可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：
投資者關係部
赫茲全球控股有限公司
威廉姆斯路8501號
佛羅裏達州斯特羅33928
不，不是的。(239)301-7000{BR}
我們還向委員會提交了時間表，其中包括與要約和同意徵集相關的其他信息。的附表，連同任何證物及其修訂，均可在上文所述的相同地點以相同方式查閲，並可索取副本。
以要約和同意徵求為準的A系列優先股
A系列優先股是根據本公司、赫茲公司及其在美國和加拿大的某些直接和間接子公司根據本公司第二次修訂第三次修訂的第11章聯合破產法第11章重組計劃於重組生效日發行的，這些子公司經歷和擺脱了第11章的破產保護。根據指定證書，A系列優先股將每半年支付一次股息，每半年支付一次(第一次股息在重組生效日期的6個月週年時支付)，金額等於適用股息率乘以當時規定的價值(最初設定為每股1,000美元)。在某些違規事件發生後持有人採取補救措施的情況下“，適用的股息率為：
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重組生效日兩週年前應計股息，年利率9.00%；
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•
重組生效日二週年及以後、重組生效日三週年前的應計股息，以現金支付的部分年利率為7.00%，以複合股息支付的部分年利率為9.00%；
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對於重組生效日三週年及之後、重組生效日42個月前的應計股息，以現金支付的部分年利率為8.00%，以複合股息支付的部分年利率為10.00%；
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重組生效日42個月及以後、重組生效日四週年前的應計股息，年利率9.00%；
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重組生效日四週年及之後、重組生效日54個月前的應計股息，年利率10.00%；
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重組生效日54個月及之後、重組生效日五週年前的應計股息，年利率11.00%；
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重組生效日五週年及以後的應計股息，相當於年利率13.00%乘以年利率2.00%乘以重組生效日五週年至該股息支付日(包括該日)的整整年數； (A)(B)
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只要本公司、赫茲公司及其受限制子公司的融資公司債務(包括某些優先股和未提取的信用證)超過33億美元，上述每種利率每年均可增加6.00%。截至本次要約收購之日，公司和赫茲公司的融資公司債務(包括髮行債券)不超過33億美元。截至本次要約購買之日，已發行的A系列優先股有1500,000股，總清算優先股為1500,000,000美元。
在要約中投標且未撤回A系列優先股的A系列優先股的記錄持有人將無權獲得此類A系列優先股的任何股息，前提是我們已在股息支付日之前接受並支付了此類A系列優先股。
{BR}優惠期限{BR}
要約和同意徵集將於到期日(當天結束時)、東部標準時間2021年12月21日(星期二)午夜或我們可能延長的較晚時間和日期到期。吾等明確保留在任何時間或不時自行決定延長要約與同意徵集的開放時間的權利。？不能保證我們會行使延長報價期的權利。在任何延期期間，之前投標A系列優先股的每個A系列優先股持有者將有權撤回之前投標的A系列優先股，直到延長後的到期日。
如有任何延期、終止、修改或延遲，我們將在可行的情況下儘快發佈公告。如屬延期，任何公告將不遲於美國東部標準時間上午9時，在緊接該項延期前生效的到期日後的下一個營業日作出。如果任何延期導致要約期限超過30個工作日，根據第一優先修正案，該要約將不符合“合格購買要約”的資格，我們可能需要根據第一優先修正案向A系列優先持有人支付一定的現金費用。此外，如果要約不符合“投標支持協議下的合格要約”，阿波羅作為已發行A系列大部分優先股的持有人，可能會撤回對要約的同意，我們可能無法完成要約。請參閲“The Offer and Concern Solication - Background of the Offer and Concern Solication and Reason for the Offer and Concern Solication”和“-Terms of the Offer”。
我們保留在到期日期之前的任何時間終止優惠的權利，這是我們唯一的酌情權，但受適用法律的限制。在任何此類終止時，根據交易法第13e-4(F)(5)條的規定，我們必須立即退還投標的A系列優先股。如果我們終止要約，我們可能需要根據第一優先修正案和阿波羅向A系列優先股持有人支付一定的現金費用，因為大多數已發行的A系列優先股的持有人可能不需要同意對A系列優先股的任何後續收購要約。請參閲“The Offer and Concern Solication - Background of the Offer and Concern Solication and Reason for the Offer and Concern Solication”和“-Terms of the Offer”。
A系列優先股的當前條款將繼續適用於要約完成後仍未發行的任何A系列優先股，除非建議修正案獲得批准，在這種情況下，建議修正案的條款將適用。
 
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對要約和同意徵求意見的修訂
我們保留隨時或不時修改要約和同意徵求意見的權利，包括增加或減少投標的A系列優先股每股發行的現金金額。如果我們修改或修改要約的方式導致其不符合第一優先修正案下的“合格購買要約”，或將對任何A系列優先持有人的參與施加除某些習慣條件以外的額外條件，我們可能需要根據第一優先修正案向A系列優先持有人支付一定的現金費用。請參閲“提議和同意徵求的背景以及提議和同意徵求的原因。”
如果我們對要約或同意徵求的其他條款或有關要約或同意徵求的信息進行重大更改，或者如果我們放棄要約和同意徵求的實質性條件，我們將按照交易法規則13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求延長要約和同意徵求的範圍。這些規則要求，要約條款或與要約有關的信息發生重大變化(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)後，要約必須保持有效的最短期限將取決於事實和情況，包括變化的條款或信息的相對重要性。
要約和同意徵集的條件
要約和同意徵集的條件如下：
•
任何政府或政府、監管或行政機構、主管部門或審裁處或任何其他國內或國外人士的訴訟或訴訟，不得在直接或間接挑戰要約或同意徵求、根據要約投標A系列優先股或以其他方式與要約或同意徵求有關的任何法院、主管部門、機構或審裁處進行威脅、提起或待決；
​
•
本應不存在任何威脅、提起、待決或採取的行動或拒絕批准的行為，或任何法律、法規、規則、法規、判決、命令或禁制令威脅、提議、尋求、頒佈、頒佈、進入、修訂、強制執行或被視為適用於要約或同意徵求或吾等，包括但不限於，在本公司的償付能力方面，任何法院或任何當局、機構或法庭，根據我們的合理判斷，將或可能直接或間接地，(I)使接受A系列優先股成為非法，或以其他方式限制或禁止完成要約或徵求同意，或(Ii)延遲或限制我們接受A系列優先股的能力，或使我們無法接受A系列優先股；和
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不應發生美國證券或金融市場證券交易的全面暫停或價格限制、宣佈對美國銀行的銀行暫停或暫停付款、任何政府或政府、監管或行政當局、國內或國外機構或工具的任何限制(無論是否強制)，或根據我們的合理判斷，將或有合理可能影響要約或同意徵集、或戰爭或武裝的開始或重大惡化的其他事件針對美國或其公民的災難性恐怖襲擊，或任何流行病或傳染性疾病的爆發(包括新冠肺炎大流行，只要在2021年11月23日或之後出現與此相關的任何重大不利事態發展，根據我們的合理判斷，我們不宜繼續進行要約並徵求同意)。
​
徵求同意書的附加條件是至少大多數已發行的A系列優先股已在要約中進行適當投標且未撤回。
此外，就A系列優先股的任何持有人而言，要約及同意徵集的條件是該A系列優先股持有人希望在要約中投標A系列優先股，並及時向託管人交付持有人擬投標的A系列優先股及任何其他所需的文件，一切均按照本要約所述的適用程序進行，並載於意見書及同意書中。
 
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上述條件完全是為了我們的利益，我們可以主張一個或多個條件，而不考慮導致任何此類條件的情況。我們也可以在我們唯一和絕對的酌情權下，根據傳播額外信息和延長報價期限的潛在要求，放棄全部或部分這些條件。我們對是否滿足任何條件的決定應是決定性的，對各方都有約束力。吾等在任何時間未能行使任何前述權利，不應視為放棄任何該等權利，而每項該等權利應被視為一項持續權利，可在到期日之前的任何時間及不時提出。
我們可以隨時或隨時以任何原因或無任何理由撤回要約和同意徵求。在任何該等撤回後，吾等將退還投標的A系列優先股(而對建議修訂的相關同意將被撤銷)。我們將在適用法律允許的情況下，通過發佈公告或其他方式宣佈撤回要約和同意徵集的決定。
不推薦；持有人自行決定
我們、我們的任何聯屬公司、董事、高級職員或員工或要約及同意徵集的託管人，均不會向我們A系列優先股的任何持有人就是否投標其任何或全部A系列優先股並提交他們對擬議修正案的同意提出任何建議。A系列優先股的每名持有人必須自行決定是否根據要約及根據同意徵集對建議修訂的同意而發售A系列優先股。
A系列優先股投標程序
為了使持有人能夠根據要約有效地投標A系列優先股，保管人必須在到期日之前按本要約封底上規定的購買地址收到正確填寫並正式簽署的遞交同意書和同意書所需的任何簽名保證和任何其他文件的遞交同意書(或人工簽署的複印件)。
傳遞函必須僅發送給保管人。請勿向本公司發送傳送函。投遞函、任何所需的簽字擔保和所有其他所需的文件的投遞方式由投標和投遞投遞函的人選擇和承擔風險，只有當託管人實際收到投遞信時，投遞才被視為已完成。如果是通過郵寄，建議持有人使用掛號信，並要求退回收據，並且郵寄應在到期日之前充分提前，以便在到期日之前交付給保管人。
除非A系列優先股已按照本要約購買及相關的意見書和同意書中描述的程序進行投標，否則我們可以選擇拒絕此類投標。在所有情況下，根據要約接受付款的A系列優先股將僅在託管銀行及時收到(I)已正確填寫和正式籤立並附有任何所需簽名擔保的傳送函(或手動簽署的複印件)；及(Ii)傳送函和同意書要求的任何其他文件後才會購買。
在某些情況下，遞交同意書和同意書上的所有簽名都必須由“合格機構”擔保。請參閲“-簽名保證”。
如果意見書和同意書是由A系列優先股登記持有人以外的人簽署的(例如，如果登記持有人已將A系列優先股轉讓給第三方)，則投標的A系列優先股必須附有適當的轉讓文件，該文件與A系列優先股上登記持有人的姓名完全相同，並在A系列優先股或由合格機構(定義見下文)擔保的轉讓文件上簽字。
除非A系列優先股已按照本要約購買及意見書和同意書中描述的程序進行投標，否則我們可以選擇拒絕此類投標。
 
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如上所述正式投標和交付的任何A系列優先股可在要約完成後被本公司註銷，但不是必須的。
簽名保證
在某些情況下，意見書和同意書上的所有簽名必須由合格機構擔保。“合格機構”是指銀行、經紀商、信用社、儲蓄協會或其他在證券轉讓代理獎章計劃中信譽良好的實體，或者是銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體，是根據“交易法”頒佈的第17AD-15條規則中定義的“合格擔保機構”。
在以下情況下，遞交同意書和同意書上的簽名不需要由合資格機構擔保：(I)遞交同意書的A系列優先股的註冊持有人簽署的簽名與該A系列優先股上的註冊持有人的姓名完全相同，並且該持有人沒有填寫遞交同意書中標題為“特別交付指示”的方框；或(Ii)該等A系列優先股是由合資格機構的賬户投標的。(Ii)該等A系列優先股是由該A系列優先股的註冊持有人簽署的，並且該持有人沒有填寫該遞交同意書中標題為“特別交付指示”的方框；或(Ii)該等A系列優先股是由合資格機構的賬户投標的。在所有其他情況下，合格機構必須填寫並簽署遞交同意書中標題為“簽字擔保”的表格，以保證遞交同意書上的所有簽名。
受益人要求的通信
通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介持有A系列優先股的人不被視為這些A系列優先股的註冊持有人，而是“實益所有人”，必須指示經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介代表他們投標A系列優先股。您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構應向您提供此購買要約的“指導表”。閣下可使用指示表格指示閣下的經紀或其他託管人代表閣下投標及交付A系列優先股。我們將向經紀人、交易商和其他被提名人償還他們因向A系列優先股的實益所有人郵寄本要約而產生的合理費用。
送貨時間和方式
A系列優先股只有在到期日之前通過入賬轉讓的方式收到A系列優先股，以及A正確填寫並正式簽署的轉讓書和同意書時，才能被適當投標。
所有與要約和徵求同意相關的交付，包括任何轉送和同意書以及投標的A系列優先股，都必須提交給託管機構。不應該向美國發貨。任何交付給美國的單據都不會被轉發給寄存人，因此不會被認為是正確提交的。所有所需文件的交付方式由A系列優先股的投標持有人選擇和承擔風險。如果是郵遞，我們建議寄掛號信，並要求退回收據(已投保)。在任何情況下，都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。
有效期的確定
有關文件形式以及A系列優先股的任何投標的有效性、資格(包括收到時間)和接受程度以及相關同意的所有問題將由我們全權酌情決定，我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留拒絕A系列優先股和相關同意書的任何或全部投標的絕對權利，或拒絕A系列優先股和相關同意書的投標。在 中，我們有權拒絕A系列優先股和相關同意書的投標。
 
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我們律師的意見，是非法的。吾等亦保留絕對權利放棄任何特定A系列優先股及相關同意書的任何投標中的任何缺陷或不符合規定，不論其他投標的A系列優先股及相關同意書是否放棄類似的缺陷或不符合規定。吾等或任何其他人士均無責任就投標書或相關同意書中的任何瑕疵或不正常之處發出通知，亦不會因未能發出任何此等通知而招致任何責任。
手續費和佣金
A系列優先股的投標持有人如果直接向託管機構提供A系列優先股，將不需要支付託管機構或任何經紀佣金的任何費用。通過經紀商或銀行持有A系列優先股的實益所有者應諮詢該機構，瞭解該機構是否會根據要約和同意徵求意見，代表所有者向所有者收取與投標A系列優先股相關的任何服務費。
轉讓税
我們將在要約中支付適用於向我們轉讓A系列優先股的所有股票轉讓税(如果有)(不包括任何所得税)(“轉讓税”)，或在收到投標持有人付款通知後，在合理可行的情況下儘快向任何投標持有人償還該等轉讓税。如果在要約中徵收的轉讓税不適用於向我們轉讓A系列優先股，則該等轉讓税的金額，無論是對登記持有人或任何其他人徵收的，都將由投標持有人支付。
提款權
通過根據要約投標A系列優先股，持有人將被視為已有效地表達了其對擬議修訂的同意。根據要約進行的A系列優先股投標可以在到期日之前的任何時間撤回。與同意徵集相關的擬議修正案的同意可以在到期日之前的任何時候通過撤回您的A系列優先股的投標而被撤銷。在到期日之前有效撤回投標的A系列優先股將被視為同時撤銷對擬議修正案的相關同意。A系列優先股的投標和對A系列優先股修正案的同意在到期日之後不得撤回。如果要約期延長，您可以隨時撤回投標的A系列優先股，直至延長要約期屆滿。要約期屆滿後，該等投標及相關同意書不可撤銷；但前提是閣下可於2021年11月23日本要約開始後40個工作日內撤回任何投標的A系列優先股。
為使取款通知生效，託管人必須按本要約中指定的地址及時收到取款通知。任何退出通知必須指明投標人的姓名和將撤回的相關同意的A系列優先股，以及將撤回的A系列優先股的數量。如果擬退出的A系列優先股已交付託管機構，則必須在該A系列優先股發行前提交經簽署的退出通知。此外，該通知必須註明登記持有人的姓名(如果與A系列優先股的投標持有人的姓名不同)。撤回不得取消，撤回投標的A系列優先股此後將被視為未就要約和同意徵求的目的進行有效投標。但是，撤回投標的A系列優先股可以按照上述標題為“-A系列優先股投標程序”​一節(在到期日之前的任何時間)中描述的程序之一重新投標。
有關任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由我們全權酌情決定，該決定為最終決定並具有約束力。吾等或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，或因未能作出任何該等通知而招致任何責任。
 
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接受A系列優先股並支付現金
根據要約及同意徵求條款，吾等將接受所有有效投標的A系列優先股，直至到期日，即美國東部標準時間2021年12月21日(星期二)午夜，或吾等可能延長的較後時間及日期。根據要約投標A系列優先股時將支付的現金，以及存託機構發出的確認任何未投標的A系列優先股餘額的書面通知，將在到期日之後迅速交付，而且無論如何都將在到期後的兩個工作日內交付。在任何情況下，A系列優先股只有在託管人及時收到(I)投標的A系列優先股的入賬交付、(Ii)正確填寫並正式簽署的傳送書和同意書、(Iii)傳送書和同意書要求的任何其他文件、(Iv)任何必需的簽字擔保和(V)任何必需的簽字擔保之後，才會被接受根據要約進行投標。)
就要約和同意徵集而言，除非我們書面通知A系列優先股持有人我們不接受，否則我們將被視為接受了有效投標且投標未被撤回的A系列優先股。於吾等接納有效投標的A系列優先股後，與建議修訂有關的同意將會生效。
在任何情況下，我們都不會支付利息作為每股A系列優先股支付代價的一部分，包括但不限於任何延遲支付的原因。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務接受要約中的A系列優先股。
要約和同意徵集結果公告
我們將在截止日期後立即公佈要約和同意徵集的初步結果。要約和同意徵求的最終結果，包括各項要約和同意徵求的所有條件是否已經滿足或放棄，以及我們是否會接受投標的A系列優先股，將在截止日期後四個工作日內提交給委員會的8-K表格的最新報告中公佈，並通過修訂附表來公佈，以及我們在提交給委員會的與要約和同意徵求相關的附表。
協議、監管要求和法律程序
除“要約及同意徵集及董事、行政人員及其他人士的權益”及“有關我們A系列優先股的要約及同意徵集及交易及協議”一節所載者外，吾等與吾等及吾等任何董事、行政人員、聯屬公司或任何其他直接或間接與要約及同意徵集標的之要約及同意徵集或吾等證券有關的現有或擬議協議、安排、諒解或關係並不存在。
除適用的聯邦和州證券法的要求外，我們不知道與要約和同意徵集相關的聯邦或州監管要求需要遵守，也不需要獲得聯邦或州監管批准。沒有反壟斷法適用於要約和同意徵集。“交易法”第七節規定的保證金要求及其相關規定不適用於要約與同意徵集。
沒有與要約和同意徵集相關的未決法律程序。
董事、高管和其他人的利益
本公司並不實益擁有任何A系列優先股。
克里斯托弗·拉胡德(Christopher Lahoud)是該公司的董事，也是阿波羅信貸公司(Apollo Credit)的合夥人。阿波羅及其附屬公司是我們A系列優先股的重要持有者。拉胡德於2018年加入阿波羅。拉胡德先生於2021年6月被阿波羅任命為公司董事會成員，根據阿波羅有權指定一名董事進入我們的董事會，只要他們擁有至少50%的已發行A系列優先股。阿波羅作為大部分已發行A系列優先股的持有者，擁有
 
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同意在要約中認購其股份，並同意建議修訂，只要(I)要約未被終止、撤回或修改，以致其不符合第一優先修正案下的“合資格購買要約”，及(Ii)阿波羅在投標支持協議下的責任並未根據投標支持協議的條款終止。在購買了阿波羅持有的A系列優先股後，阿波羅將不再有權任命一名董事進入董事會。我們預計，在要約中購買阿波羅的A系列優先股後，拉胡德先生將辭去董事會職務。
據我們所知，截至本協議日期，我們的其他董事、高管或關聯公司均未實益擁有任何A系列優先股。
根據我們提供給我們的記錄和信息，下表列出了我們的董事、高管和持有10%或更多A系列優先股的股東實益擁有的A系列優先股：
受益人姓名和地址
​ ​
合計
{BR}A系列{BR}
優先股
擁有
​ ​
百分比
{BR}A系列{BR}
優先股
擁有(1)
​
{BR}阿波羅{BR}
 ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 66.7% ​ ​
橡樹資本管理公司管理的投資基金
​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​
​
(1)
基於截至2021年11月23日已發行的1,500,000股A系列優先股。
​
價格區間、股息及相關股東事項
A系列優先股價格區間
我們的A系列優先股沒有成熟的公開交易市場。我們的A系列優先股沒有在任何國家證券交易所上市。截至2021年11月23日，已發行的A系列優先股有150萬股。
分紅
A系列優先股的股息每半年支付一次，分別於6月30日和12月31日支付給截至緊接6月15日和12月15日的登記持有人，但如果該日期不是營業日，則應在緊接該日期的前一個營業日支付股息。在2021年12月15日的股息記錄日期登記在冊的A系列優先股的持有人在要約中投標且沒有提取A系列優先股，假設我們在該日期之前接受並支付該A系列優先股，則將無權獲得根據指定證書就該A系列優先股應計和支付的任何股息，但以2021年12月31日下一個股息支付日的應付範圍為限。在2021年12月15日的股息記錄日期，A系列優先股的記錄持有人在要約中投標且未提取A系列優先股，假設我們已在該日期之前接受並支付該A系列優先股的任何股息。
資金來源和金額
我們根據要約向投標A系列優先股的公司支付對價的資金來源是我們目前的可用現金，包括債券發行的收益。購買所有已發行的A系列優先股所需的現金總額為18.75億美元。此外，我們估計與這些交易相關的費用、開支和其他相關金額約為50萬美元。我們期望有足夠的資金來完成要約和同意徵集中預期的交易，並支付費用、開支和其他相關金額。
託管
託管機構已被指定為要約和同意徵求的託管機構。意見書和同意書以及與要約和同意徵集相關的所有通信應由A系列優先股的每位持有人或實益所有人的託管人發送或交付
 
27
目錄​​
 
銀行、存託機構、經紀人、信託公司或其他指定人，按本要約封底頁所列地址和電話寄給託管機構。我們將向託管機構支付其服務的合理和慣例費用，並將償還其與此相關的合理的自付費用。
有關招標程序的問題以及本購買要約或意向書和同意書的額外副本請求，請撥打本購買要約封底頁上的電話號碼與本公司聯繫。
費用和開支
A系列優先股的招標費和徵求同意書的費用由我司承擔。主要的徵集是通過郵寄進行的；但是，我們的官員和其他員工及其附屬機構也可以通過傳真、電話或親自進行額外的徵集。我們的高級職員、其他員工和附屬公司可以要求經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他指定股東向受益者轉發與要約和同意徵集有關的材料。我們已同意支付阿波羅公司與優先股和投標支持協議相關的合理費用。請參閲《要約和同意徵求和要約條款》。
您不需要向我們或託管機構支付與要約和同意徵集相關的任何費用或佣金。
吾等不會向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人支付任何費用或佣金，以根據要約及同意邀請書、轉讓同意書及相關材料向其以代名人或受信人身份持有的A系列優先股的實益擁有人徵集A系列優先股的投標及同意。如果您的A系列優先股是通過代表您投標您的A系列優先股的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的，您的經紀人或其他代名人可能會為此向您收取佣金或服務費。您應該諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。然而，如有要求，吾等將向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人償還他們向其以代名人或受信人身份持有的A系列優先股的實益擁有人寄送本要約以購買、轉讓同意書及相關材料所產生的慣常郵寄及處理費用。任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人均未獲授權就要約及同意徵集的目的擔任吾等的代理人或託管機構的代理人。任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人均未獲授權就要約及同意徵集的目的擔任吾等的代理人或託管機構的代理人。
與我們的A系列優先股有關的交易和協議
除以下所述和(I)在指定證書中，(Ii)在“-董事、高管和其他人的利益”中對某些關係和相關交易的描述，以及(Iii)在我們的公司註冊證書中所述的以外，吾等或吾等的任何董事或高管與任何其他人士之間就作為要約和同意徵集標的的吾等證券並無協議、安排或諒解。
根據我們的董事、高管、聯屬公司和子公司提供給我們的記錄和信息，我們、我們的任何董事、我們的高管、我們的聯屬公司或子公司，據我們所知，自2021年6月30日以來，任何控制本公司的人、任何此類控股實體或我們子公司的任何高管或董事都沒有從事過我們的A系列優先股交易。
正如我們於2021年5月19日提交給美國證券交易委員會的最新的8-K表格報告中披露的那樣，2021年5月14日，公司與一個或多個與Knighthead Capital Management，LLC、一個或多個與Certares Opportunities LLC和Apollo相關的基金簽訂了股權購買和承諾協議(EPCA)。EPCA規定阿波羅購買或以其他方式聯合購買15億美元的A系列優先股。
 
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目錄​
 
如我們於2021年7月7日提交給證監會的最新8-K表格報告所披露，本公司於2021年6月30日與若干股東(“權利持有人”)訂立註冊權協議(“註冊權協議”)。註冊權協議為權利持有人的可註冊證券(定義見註冊權協議)提供轉售註冊權。
阿波羅作為大部分已發行A系列優先股的持有人，只要阿波羅擁有至少50%的已發行A系列優先股，就有權選舉一名公司董事(“優先股董事”)。阿波羅已同意於要約中收購彼等的股份，並同意建議修訂，只要(I)要約並未終止、撤回或修訂，以致其不符合投標支持協議項下的“合資格要約”，及(Ii)阿波羅在投標支持協議下的責任並未根據投標支持協議的條款終止。在購買阿波羅持有的A系列優先股後，阿波羅將不再有權任命優先股董事，董事會可能會將優先股董事從董事會中免職。A系列優先股持有人通常僅限於就與A系列優先股持有人的權利和義務有關的某些其他事項進行投票，通常無權就我們普通股持有人投票表決的事項投票。
除本要約收購中標題為“某些考慮事項”和“要約與同意徵求”部分所述外，我們、我們的任何董事、高管或控制人，或其控制人的任何高管、董事、經理或合夥人，都沒有任何計劃、建議或談判涉及或將導致：
•
涉及我們或我們的任何子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算；
​
•
購買、出售或轉讓我們或我們的任何子公司的大量資產；
​
•
我們現行股息率或政策的任何重大變化，或我們的負債或資本化(不包括不時回購我們普通股的股票)；
​
•
本公司現有董事會或管理層的任何變動，包括但不限於改變本公司董事會的人數或任期，或填補本公司董事會任何現有空缺，或改變任何高管的聘用合同的任何實質性條款的任何計劃或建議；
​
•
公司結構或業務的任何其他重大變化；
​
•
我們的任何類別的股權證券將從納斯達克全球精選市場退市；
​
•
根據交易法第12(G)(4)條有資格終止註冊的任何類別的股權證券(要約和徵求同意的結果影響A系列優先股的此類資格的除外)；
​
•
暫停我們根據《交易法》第15(D)條提交報告的義務；
​
•
任何人收購或處置我們的證券(不包括我們不時回購我們普通股的股票)；或
​
•
我們的公司註冊證書或其他管理文書或其他行動中可能阻礙獲得對我公司控制權的任何更改。
​
我們之前已經宣佈，根據指定證書的第一個優先修正案，我們有權購買最多5億美元的普通股，我們已經購買了3億美元。如果正如我們預期的那樣，我們得到了對擬議修正案的同意，我們的董事會可能會授權根據一項或多項股票回購計劃購買額外的普通股。
根據交易法註冊
A系列優先股目前未根據交易所法案註冊。我們目前不打算登記要約完成後仍未發行的A系列優先股
 
29
目錄​​
 
和同意徵求意見。儘管A系列優先股沒有註冊，但由於我們的普通股繼續註冊，我們將繼續遵守交易所法案下的報告要求。
缺少評價者或持不同政見者的權利
根據適用法律，A系列優先股持有人沒有任何與要約和同意徵集相關的評估或異議權利。
重要的美國聯邦所得税後果
以下討論總結了與根據要約投標A系列優先股以換取現金有關的美國聯邦所得税對美國持有者和非美國持有者(每個術語定義如下，統稱為“持有者”)的某些後果。本摘要以守則的規定、根據守則頒佈的庫務條例(以下簡稱“條例”)、行政裁決和司法裁決為基礎，每種情況下均截至本條例之日。這些機構有不同的解釋，可能會發生變化，可能會追溯，從而導致美國聯邦所得税後果與以下概述的結果大不相同。美國國税局(“國税局”)尚未或打算就以下摘要中的陳述和結論作出裁決，也不能保證國税局會同意此類陳述和結論，也不能保證如果美國國税局對此類結論提出質疑，法院將不會支持此類質疑。
本摘要假設A系列優先股按照守則第1221節的含義作為資本資產持有。本摘要不涉及根據美國聯邦遺產税和贈與税法律或任何外國、州或當地司法管轄區法律產生的税收考慮因素。此外，本摘要並不旨在解決可能適用於特定持有人的情況或可能受特殊税收規則約束的持有人的所有税務考慮因素，包括但不限於：適用替代性最低税額的持有人；銀行、保險公司或其他金融機構；免税組織；證券、貨幣或商品的交易商、經紀人或交易商；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；選擇按市值計價的證券持有者；其“功能貨幣”定義如下的美國持有者。被動型外國投資公司；前美國公民或長期居民；為美國聯邦所得税目的而設立的合夥企業或其他過關實體及其投資者；持有A系列優先股作為對衝交易、“跨座式”交易、“轉換交易”、其他“合成證券”或綜合交易或其他降低風險交易頭寸的持有者；以及董事、僱員、前僱員或其他人士，他們購買股票作為補償(包括行使員工期權)。此外，本摘要不涉及醫療保險税對淨投資收入產生的任何税收後果。
在本討論中，術語“美國持有者”是指A系列優先股的實益所有人(對美國聯邦所得税而言)：
(1)
是美國公民或居民的個人；
​
(2)
在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司，包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體；
​
(3)
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
(4)
如果信託的管理受到美國法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或者該信託根據適用的法規進行了有效的選舉，被視為美國人。在本討論中，術語“非美國持有人”是指不是美國持有人的A系列優先股(合夥企業或其他被視為合夥企業或美國聯邦所得税中的其他“傳遞實體”的實體除外)的實益所有人(就美國聯邦所得税而言)。
​
 
30
目錄​
 
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他“傳遞實體”的其他實體)持有已發行的A系列優先股，合夥企業中的合夥人(或其他所有者)的税務待遇通常取決於合夥人(或其他所有者)的地位和合夥企業(或其他“傳遞實體”)的活動。如果您是合夥企業(或其他“直通實體”)或持有A系列優先股的合夥企業(或其他“直通實體”)的合夥人(或其他所有者)，您應諮詢您的税務顧問有關優惠的税務後果。
本摘要僅供一般參考，不打算也不應解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議。建議您就美國聯邦所得税法的適用以及非所得税法和任何州、當地或外國税收管轄區的法律適用於您的特定情況諮詢您自己的税務顧問。
如果提議的修正案未獲批准，要約一般不會為未在要約中提供任何A系列優先股的持有者帶來美國聯邦所得税方面的應税交易。然而，如果擬議修正案獲得批准，則擬議修正案有可能導致A系列優先股(在修正案生效前存在)(“舊股”)被視為交換A系列優先股(在修正案生效後存在)，用於美國聯邦所得税目的的持有者，這些持有者在要約中沒有就未投標的那些股票提供其所有的A系列優先股。倘若該等被視為交換髮生，我們預期將根據守則第368(A)(1)(E)條被視為資本重組，而非投標持有人將不會確認該等被視為交換的損益，但潛在的舊股任何拖欠股息除外。
強烈建議不打算投標部分或全部A系列優先股的持有者就要約和擬議修正案對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問。
對美國持有者的税收後果
購買 - 分銷與銷售待遇的特徵。根據要約，投標A系列優先股以換取現金將是一項美國聯邦所得税目的的應税交易。根據美國股東的特殊情況，參與要約的美國股東將被視為確認出售A系列優先股的收益或損失，或者被視為從我們那裏收到了根據守則第301條應納税的分派，具體內容如下所述。
根據守則第302節的股票贖回規則，在以下情況下，美國持有人將確認A系列優先股以現金換取投標的損益：(A)導致美國持有人在本公司的所有此類股權“完全終止”，(B)導致對該美國持有人的“大大不成比例”的贖回，或(C)相對於美國持有人(統稱為“第302節”)“本質上不等於股息”在應用第302條測試時，美國股東必須考慮到這些美國股東根據某些歸屬規則建設性地擁有的股票，根據這些規則，美國股東將被視為擁有由某些家族成員擁有的公司股票(除非在“完全終止”的情況下，美國股東在某些情況下可以放棄對家族成員的歸屬)，以及美國股東有權通過行使期權收購的相關實體和公司股票。A系列優先股的現金投標一般對於美國持有人來説將是相當不成比例的贖回，條件包括：(X)緊隨贖回後由美國持有人擁有的公司有表決權股票與當時公司所有有表決權股票的比率, (Y)美國持有人在贖回後及贖回前對本公司普通股(不論有表決權或無表決權)的擁有權亦符合前述第(X)項的80%要求，且(Y)在緊接贖回前由美國持有人持有的本公司有表決權股份佔本公司當時所有有表決權股份的比率低於80%的比率。(Y)美國持有人在贖回後及贖回前對本公司普通股(不論有表決權或無表決權)的擁有權亦符合前述第(X)項的80%要求。美國的持有者被敦促就在他們的特殊情況下應用“極不相稱的”測試諮詢他們的税務顧問。如果A系列優先股的現金報價未能滿足“實質上不成比例”的測試，美國持有者仍可能滿足“本質上不等同於派息”的測試。A系列優先招標
 
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如果以現金換取股票會導致美國持股人在公司的股權“有意義地減少”，則通常會滿足“本質上不等同於股息”的測試要求。以A系列優先股換取現金的投標，如果導致美國持有者持有的公司比例股權減少，其相對股權極小，並且不對公司管理層行使任何控制或參與，一般應被視為“本質上不等同於股息”。(注：A系列優先股的投標以現金換取A系列優先股，導致美國持有者持有的公司股權比例減少，相對股權極小，且不對公司管理層行使任何控制權或參與公司管理)。敦促美國持有者就第302條規則在他們特定情況下的應用諮詢他們的税務顧問。
我們無法預測某個特定的美國持有者一方面會受到出售或交換待遇，另一方面會受到301條款下的分銷待遇。美國持有者或相關個人或實體同時出售或收購公司股票(包括市場銷售和購買)可能被視為單一綜合交易的一部分，在確定是否滿足第302條測試時可能會被考慮在內。
銷售或更換待遇。如果美國持有者根據第302條測試被視為確認通過“出售或交換”A系列優先股換取現金的收益或損失，則此類收益或損失將等於收到的現金金額與該美國持有者在A系列優先股交換中的納税基礎之間的差額(如果有的話)。一般來説，美國持有者在A系列優先股中的税基將等於A系列優先股對美國持有者的成本減去之前的任何資本回報。任何收益或損失都將是資本收益或損失，如果A系列優先股的持有期截至交換之日超過一年，則將是長期資本收益或損失。長期資本收益目前對非公司美國持有者(如個人)的税率有所降低。資本損失的扣除額是有限制的。
分配處理。如果根據第302條測試，美國持有者沒有被視為確認“出售或交換”A系列優先股的收益或損失，則該美國持有者根據要約收到的全部現金將被視為公司對該美國持有者的A系列優先股的分配。這一分配將被視為股息，以公司當前和累積的收益以及可分配給此類A系列優先股的利潤為限。由於美國持有者在交換的A系列優先股中的納税基礎，這樣的股息將包括在收入中，而不會減少。目前，如果滿足一定的持有期和其他要求，股息可按適用於非公司美國持有者(如個人)長期資本收益的優惠税率徵税。如果根據要約收到的被視為分派的金額超過美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的可分配份額，分配將首先被視為免税資本回報，導致此類美國持有者的A系列優先股的税基減少，任何超過美國持有者的税基的金額都將構成資本收益。投標的A系列優先股中的任何剩餘税基都應轉移到該美國持有者持有的公司任何剩餘股權中。如果該美國持有者在公司中沒有剩餘的股權，在某些情況下，其基礎可以轉移到與該美國持有者相關的人持有的任何剩餘股權，或者基礎可能完全喪失。
就A系列優先股收到的現金被視為美國公司股東的股息而言，(I)它一般將有資格獲得股息扣除(受某些要求和限制的限制)，以及(Ii)它一般可能受到守則中“非常股息”條款的約束。美國公司持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解收到的紅利扣除的可用性，以及在他們的特殊情況下如何應用該守則中的“非常紅利”條款。
根據要約投標您的A系列優先股的美國聯邦所得税規則複雜且不明確，將取決於尚不清楚的事實和情況。特別是，我們預計，在根據要約向投標持有人支付任何現金時，出於美國聯邦所得税的目的，我們將獲得可觀的收益和利潤。因此，如果現金支付根據守則第301條被視為分配，則如果您根據要約投標A系列優先股，您將被要求將您收到的全部或大量現金計入應税收入中，作為美國聯邦所得税的股息，而不會在您的股票中減少您的納税基準。我們強烈建議您諮詢您自己的美國税務顧問。
 
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根據您的個人情況根據要約投標您的A系列優先股的聯邦所得税後果。
向非美國持有者提供要約的後果。
銷售或更換待遇。非美國持有者根據要約出售A系列優先股以換取現金所獲得的收益，如果根據上述第302條測試被視為“出售或交換”，則一般不繳納美國聯邦所得税，除非： “根據上述第302條測試，對美國持有者 - Characteristic of the Purchase - Distribution vs.Sale Treatment(購買和銷售待遇的税收後果進行表徵)”：
•
收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者維持該收益所屬的美國常設機構)；
​
•
非美國持有人是指在該納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或
​
•
我們的A系列優先股由於我們作為美國不動產控股公司(“USRPHC”)的身份而構成“美國房地產權益”，用於美國聯邦所得税目的，在處置之前的五年期間或非美國持有人持有我們的A系列優先股期間中的較短時間內的任何時間，我們的A系列優先股均構成“美國不動產權益”(United States Real Property Holding Corporation，簡稱“USRPHC”)。
​
上述第一個項目符號中描述的非美國持有人將被要求為處置所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式通常與該非美國持有人是美國持有人的方式相同，如果該非美國持有人是外國公司，則可對任何有效關聯的收益和利潤徵收30%税率(如果適用的所得税條約規定為更低税率)的額外分支機構利得税。
上述第二個要點中描述的非美國持有人將按處置收益的30%(或更低的條約税率，如果適用)繳納美國聯邦所得税，即使非美國持有人不被視為美國居民，這一税率可能會被某些美國來源資本損失所抵消。
關於上面的第三個要點，我們認為我們在過去五年中沒有，我們預計也不會成為USRPHC。我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產權益相對於我們其他貿易或商業資產的公平市場價值以及我們的非美國房地產權益的公平市場價值。如果出售A系列優先股的收益按照上述第三個要點徵税，則非美國持有者將按照與美國人大致相同的方式，就此類收益繳納常規的美國聯邦所得税。本討論的其餘部分假設我們過去和現在都不是USRPHC。
分配處理。如果根據第302條測試，非美國持有人未被視為確認A系列優先股“出售或交換”的損益，則該非美國持有人根據要約收到的全部現金(包括扣留的任何金額，如下所述)將被視為我們對非美國持有人A系列優先股的分配。除下文所述外，美國聯邦所得税對股息、免税資本返還或出售或交換A系列優先股收益等分配的處理將按照上述“對美國持有者的税收影響”(Tax Effects to U.S.Holders - Distribution Treatment)中所述的方式確定。除以下段落所述外，如果非美國持有者收到的金額被視為股息，此類股息將按30%的税率(或適用所得税條約中規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。要根據所得税條約獲得較低的預扣税率，非美國持有者必須提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，在偽證處罰下證明非美國持有者是非美國人，並且根據適用的所得税條約，股息的預扣比率有所降低。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約有權享受福利的權利和獲得福利的程序。
非美國持有者在美國境內被視為與進行貿易或業務有效相關的股息的金額不需要繳納美國聯邦預扣税，但
 
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除非適用的税收條約另有規定，否則通常按適用於美國持有者的方式繳納美國聯邦所得税，如上所述。要就與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息申請免除美國聯邦預扣税，非美國持有者必須遵守適用的認證和披露要求，提供一份正確簽署的美國國税局W-8ECI表格，證明非美國持有者是非美國人，並且股息與非美國持有者在美國境內的貿易或商業行為有效相關，包括此外，外國公司的非美國持有者可能需要繳納30%的分支機構利得税(如果適用的所得税條約規定是這樣的話，税率可能會更低)，其紅利實際上與在美國境內進行的貿易或業務有關，但有一定的調整。
如上所述，我們預計在根據要約向投標持有人支付任何現金時，出於美國聯邦所得税的目的，我們將獲得可觀的收益和利潤。因此，如果根據《守則》第301條將現金支付視為分配，則如果您根據要約投標您的A系列優先股，您將需要繳納美國聯邦預扣税，以支付全部款項。我們強烈敦促您根據您的個人情況，就根據要約發售您的A系列優先股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。
針對非美國持有者的預扣。如上所述，由於尚不清楚非美國持有者收到的與要約有關的現金是否將被視為(I)出售或交換收益，或(Ii)根據第301條應納税的分配，因此適用的扣繳義務人可以將全部支付視為用於扣繳目的的股息分配。因此，支付給非美國持有者的款項可能會被扣繳，扣繳比例為支付的總收益的30%，除非非美國持有者通過及時填寫如上所述的適用美國國税局表格W-8(在偽證處罰下)，從而獲得降低扣繳率的權利。如果非美國持有者通過美國經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人出售在美國經紀賬户中持有的A系列優先股，這些非美國持有者應諮詢這些美國經紀人或其他被提名人和他們自己的税務顧問，以確定適用於他們的特定預扣程序。
如果非美國持有者符合上述“美國持有者 - 表徵購買和銷售待遇的税收後果”中所述的“完全終止”、“實質上不成比例”或“實質上不等於股息”測試，或者如果該持有者根據任何適用的所得税條約有權享受降低的預扣税率並且扣繳了更高的税率，則該股東有資格獲得全部或部分預扣美國聯邦税款的退款。(br}非美國持有者有資格獲得全部或部分預扣美國聯邦税款的退款，前提是該股東符合上述“完全終止”、“實質上不成比例”或“實質上不等於股息”的測試條件)。
建議非美國持有者就參與優惠的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦所得税預扣規則的適用、減免預扣税的資格、退税程序以及州、地方、外國和其他税法的適用性和效力。
信息報告和備份扣留。在要約中向股東支付的款項可能會報告給美國國税局(IRS)。此外，根據美國聯邦所得税法，法定税率(目前為24%)的備用預扣可能適用於根據要約支付給某些股東(不是“豁免”接受者)的金額。為了防止這種備用扣繳，每個非公司股東如果是美國股東，並且沒有以其他方式確定免除備用扣繳，則必須通知適用的扣繳代理人股東的納税人識別號(通常是僱主識別號或社會保險號)，並在偽證的處罰下通過填寫美國國税局表格W-9提供某些其他信息，該表格的副本包括在遞交和同意書中。
某些“豁免”收件人(除其他外，通常包括所有公司和某些非美國持有者)不受這些備用扣繳要求的約束。要使非美國持有人有資格獲得此類豁免，該非美國持有人必須提交一份聲明(通常是美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的表格W-8)，在偽證處罰下籤署，證明該非美國持有人
 
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持有人的豁免狀態。適當的美國國税局W-8表格副本可從美國國税局網站(www.irs.gov)獲得。擁有外國所有者的被忽視的國內實體必須使用適當的IRS表W-8，而不是IRS表W-9。
備份預扣不是附加税。納税人可以用扣繳的金額抵扣其美國聯邦所得税債務，或者如果他們及時向美國國税局提供某些必要的信息，也可以要求退還這些金額。
股東應諮詢其税務顧問，瞭解適用於其特定情況的備用預扣，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。
FATCA。根據該守則第1471至1474條(通常被稱為“金融行動特別賬户”)和相關的行政指導，美國聯邦政府一般將對支付給“外國金融機構”和“非金融外國實體”​(如本規則具體定義)的股息徵收30%的預扣税，無論這些機構或實體是作為受益者還是中間人持有A系列優先股，除非符合特定要求。如上所述，由於適用的扣繳義務人可能將要約中支付給非美國持有者的金額視為美國聯邦所得税的紅利，如果不符合這些要求，這些金額也可能受到FATCA的扣繳。在這種情況下，根據FATCA規定的任何預扣税金可以抵扣並因此減少上述股息分配的30%預扣税。非美國持有者應就這些規則對他們根據要約處置A系列優先股可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。
上述税務討論僅供參考，不是税務建議。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定該優惠對您的特殊税收後果，包括州、地方、外國和其他税法的適用性和效力。
附加信息；修訂
我們已向委員會提交了的時間表。我們建議A系列優先股的持有者在決定是否接受要約和同意徵集之前，審查已提交給委員會的時間表，包括展品和我們的其他材料。
要約和同意徵集不會向居住在要約或徵集非法的任何司法管轄區的持有人發出。
我們的董事會認識到，接受或拒絕要約和同意徵集的決定是個人決定，應根據各種因素做出決定，A系列優先股的持有者如果對其財務或税務狀況有疑問，應諮詢私人顧問。
我們遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向委員會提交報告和其他信息。我們已向委員會提交或提交的與要約和同意徵求有關的所有報告和其他文件，都可以在委員會的網站www.sec.gov上以電子方式訪問，其中購買要約是其中的一部分，或將在未來向委員會提交或提供。如果您對要約與同意徵集有任何疑問或需要幫助，您應該與要約與同意徵集的託管機構聯繫。您可以索取本文件或遞交同意書的其他副本。所有此類問題或請求均應發送至：
 
35
目錄
 
投資者關係部
赫茲全球控股有限公司
威廉姆斯路8501號
佛羅裏達州斯特羅33928
不，不是的。(239)301-7000。
我們將在適用證券法要求的範圍內修改這些材料，包括此購買要約，以披露我們之前發佈、發送或提供給A系列優先股持有人的信息的任何重大變化。
 
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目錄
 
附件A
指定證書修訂證書格式
[請參閲附件]
 
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目錄
 
修改證書
至
優惠指定證書，
權利和限制
共 個 個
{BR}A系列預進料{BR}
根據《條例》第151(G)節和第303節
特拉華州公司法總則
本修訂於2021年11月3日修訂的A系列優先股的優先股、權利和限制指定證書(以下簡稱“指定證書”)的第二次修訂(本“修訂”)的生效日期為2021年12月21日(“生效日期”)。
鑑於赫茲全球控股有限公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)組建並存在的一家公司，此前已確定了與公司一系列優先股有關的權利、優先股、限制和其他事項，該系列優先股由1500,000股優先股授權股份組成，分類為A系列優先股(“A系列優先股”)，指定證書的原始形式已於6月30日提交給特拉華州州務卿。
鑑於公司通過了對指定證書的某些修訂，並於2021年11月3日向特拉華州國務卿提交了相關修訂證書；
鑑於本公司董事會(“董事會”)已正式通過決議，擬通過本修正案，並宣佈本修正案是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益；
鑑於2021年11月23日，本公司啟動了發行人投標要約和徵求同意(“合格要約和同意徵求”)，使當時未發行的A系列優先股的持有者有機會投標其持有的A系列優先股；
鑑於作為此類投標的一項要求，A系列優先股的任何持有人就限制性要約和同意徵求進行投標時，均同意本修正案；以及
鑑於，A系列優先股的必要持有人已根據DGCL第242條和228條以及指定證書第18條正式批准本修訂。
因此，本修正案已根據DGCL第242條和228條以及指定證書第18條正式通過，並已由本公司一名正式籤立的高級管理人員自上文首次提出之日起執行，將指定證書的條款修改如下：
大寫術語。除本修正案另有規定外，本修正案中的所有術語應具有指定證書中賦予它們的相同含義。
修正案。現將指定證書第8(B)(Viii)節的文本全部刪除，代之以以下內容：
{BR}“保留”{BR}
沒有其他更改。除第2節中確定的更改外，指定證書將於2021年11月3日保留修訂。
[簽名頁如下]
 
目錄
 
赫茲環球控股有限公司自上述日期起簽署本修訂證書，特此為證。
赫茲全球控股有限公司
發件人：
 
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{BR}名稱：{BR}
M.DavidGalina
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{BR}標題：{BR}
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
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[指定證書第二次修訂證書的簽字頁]