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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549{BR}

{BR}計劃到{BR}

{BR}第14(D)(1)或13(E)(1)條下的投標要約聲明{BR}
1934年證券交易法

赫茲全球控股有限公司
(主體公司(發行人)、備案人(發行人)名稱)

A系列優先股

(證券類別名稱)

42806J502

(證券類別CUSIP編號)

M.DavidGalina
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
赫茲全球控股有限公司
威廉姆斯路8501號
佛羅裏達州斯特羅33928
(239) 301-7000
(授權代表提交人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

發送至：的通信副本

格雷戈裏·普賴爾
{BR}科林鑽石{BR}
安德魯·J·埃裏克森{BR}
White&Case LLP
美洲大道1221號
紐約，紐約10020
(212) 819-8200

備案費計算


交易估值(1)				備案費金額(2)
$1,875,000,000.00				$173,812.50

(1)

交易估值僅用於計算申請費金額。這一數額是基於購買總計150萬股A系列優先股的要約，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)，由赫茲全球控股公司發行，截至2021年11月23日已發行，收購價為每股A系列優先股1,250.00美元。

(2)

申請費是根據1934年證券交易法(修訂)下的0-11條規則和2021年8月23日發佈的2022年財政年度第1號費率諮詢費計算的，方法是將交易估值乘以0.0000927。

之前支付的金額：不適用

表格或註冊號：不適用

提交方：不適用

日期字段：不適用

☐

如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

☐

如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中該框。

選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

☐

符合規則14d-1的第三方投標報價。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

私下交易受規則13E-3約束。

☐

根據規則13D-2對附表13D的修正案。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐

本發行人投標報價聲明如期提交給-i(本《時間表》)由特拉華州的赫茲全球控股有限公司(以下簡稱《公司》、《我們》或《我們》)提交。本附表涉及本公司向每位A系列優先股(“A系列優先股”)持有人提出的要約，該要約以每股1,250.00美元現金減去任何適用的預扣税的收購價購買其所有已發行的A系列優先股(“要約”)。收購要約是根據日期為2021年11月23日的購買要約(“購買要約”)(其副本作為附件(A)(1)(A))以及相關的意見書和同意書(副本作為附件(A)(1)(B))中所載的條款和條件提出的。

在要約的同時，我們也在徵求A系列優先股持有人的同意(“同意徵集”)，以自取消指定證書第8(B)(Viii)條的擬議修正案生效之日起及之後修訂(“建議修訂”)A系列優先股的指定證書(經修訂至今的“指定證書”)指定證書第8(B)(Viii)條。指定證書第8(B)(Viii)條目前規定，在未經A系列優先股持有人的贊成票或同意的情況下，指定證書第8(B)(Viii)節目前規定，如未經A系列優先股持有人的贊成票或同意，指定證書第8(B)(Viii)節目前規定，如未經A系列優先股持有人的贊成票或同意，吾等不能作出某些限制性付款(定義見指定證書)，而吾等某些非受限附屬公司(定義見指定證書)不能就初級股票(定義見指定證書)作出某些付款，包括以價值購買或收購。根據指定證書的條款，建議的修訂須獲得大部分已發行A系列優先股持有人的同意才可通過。因此，採納擬議修正案的條件之一是獲得至少大多數已發行A系列優先股持有人的同意。

採購要約和意向書和同意書中的信息，包括所有時間表和展品，均以引用方式併入本文，以回答本時間表中要求的項目。

項目1。

摘要條款表。

在購買要約的標題為“概要”一節中提出的信息在此併入作為參考。

第2項。

主題公司信息。

(A)姓名和地址。發行人的名稱是赫茲全球控股公司。我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州埃斯特羅市威廉姆斯路8501號，郵編：33928。我們的電話號碼是(239)301-7000。

(B)證券。標的證券是我們的A系列優先股，每股票面價值0.01美元。截至2021年11月23日，已發行的A系列優先股有150萬股。

(C)交易市場和價格。A系列優先股沒有成熟的交易市場。在要約收購中題為“要約和同意徵集 - 價格範圍、股息和相關股東事項”一節中所述的信息在此併入作為參考。

第3項。

備案人的身份和背景。

(A)姓名和地址。赫茲全球控股公司是申請人和標的公司。上面在第2(A)項下陳述的信息在此引用作為參考。截至2021年11月23日，我們的董事和高級管理人員列在下表中。每個這樣的人的營業地址是c/o Hertz Global Holdings，Inc.，8501Williams Road，Estero，佛羅裏達州33928，每個這樣的人的電話號碼是(239301-7000)。

名稱{BR}			職位
標記字段{BR}			臨時首席執行官兼董事
{BR}保羅·E·斯通{BR}			總裁兼首席運營官
達倫·阿靈頓			負責收入管理和船隊收購的執行副總裁
安吉拉布拉夫			國際總裁
			高級副總裁兼首席會計官
張建宗{BR}			執行副總裁兼首席財務官
M.DavidGalina			執行副總裁、總法律顧問兼祕書
蒂姆·蘭利-霍桑			執行副總裁兼首席信息官
Eric Leef			執行副總裁兼首席人力資源官
喬·麥克弗森			北美業務執行副總裁
勞拉·史密斯			銷售、營銷和客户體驗官執行副總裁
M.Gregory O‘Hara			主席
託馬斯·瓦格納			副主席
{BR}科林農民{BR}			導演{BR}
詹妮弗·費金{BR}			導演{BR}
文森特·因特里耶裏			導演{BR}
克里斯托弗·拉胡德			優先股董事
安德魯·尚納漢			導演{BR}
Evelina Vougessis Macha			導演{BR}

要約收購中標題為“要約與同意徵集 - 一般條款 - 公司信息”、“要約與同意徵集 - 董事、高管及其他人的利益”以及“關於我們A系列優先股的要約與同意徵集 - 交易與協議”一節中的信息被併入本文作為參考。

第4項。

交易條款。

(A)材料術語。在購買要約的標題為“概要”和“要約與同意徵集”的部分中陳述的信息通過引用併入本文。

(B)購買。在收購要約中題為“董事、高管和其他人的要約和同意徵集及利益”一節中提出的信息在此引用作為參考。

第5項。

過去的合同、交易、談判和協議。

(E)涉及標的公司證券的協議。購買要約中標題為“概要”、“董事、高管和其他人的要約和同意徵求及利益”和“關於我們A系列優先股的要約和同意徵求和交易及協議”的章節中所載的信息在此作為參考併入本文。

第6項。

交易目的和計劃或建議。

(A)目的。在購買要約的標題為“概要”和“要約和同意徵求的背景和要約和同意徵求的原因”一節中提出的信息在此引用作為參考。

(B)收購證券的使用。投標給該公司的與要約有關的A系列優先股將作廢。在購買要約的標題為“要約和同意徵求的背景和要約和同意徵求的原因”一節中提出的信息在此引用作為參考。

(C)計劃。除“收購要約”中題為“某些考慮”、“要約與同意徵求”和“概要”部分所描述的情況外，本公司及其任何董事、高管或控制人，或其控制人的任何高管、董事、經理或合夥人，都沒有任何計劃、建議或談判涉及或將導致：(1)涉及公司或其任何子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算；(二)購買、出售、轉讓本公司或其子公司的重大資產；(三)本公司現行股息率或政策、負債或資本化的重大變化；(四)本公司董事會或管理層的任何變動，包括改變董事會人數、任期或填補董事會現有空缺的計劃或建議，或改變高管人員聘用合同的任何實質性條款；(五)公司法人結構或業務的其他重大變化；(五)公司治理結構或業務的其他重大變化；(五)公司治理結構或業務的其他重大變化；(五)公司治理結構或業務的其他重大變化；(五)公司治理結構或業務的其他重大變化；(五)公司治理結構或業務的其他重大變化；(三)公司現有股息率或政策、負債或資本化的重大變化；(6)將從納斯達克全球精選市場退市的本公司任何類別的股權證券；(7)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(G)(4)條有資格終止註冊的任何類別的股權證券；(8)根據交易法第15(D)條暫停我們提交報告的義務；(9)任何人收購本公司的額外證券，或處置本公司的證券；或(10)我們的章程、章程或其他管理文書或其他行動中可能阻礙獲得對本公司控制權的任何變化。

項目7。

資金來源和金額或其他對價。

(A)資金來源。在購買要約的標題為“概要”和“要約和同意徵集資金的來源和金額”一節中提出的信息在此引用作為參考。

(B)條件。不適用。

(D)借入資金。在購買要約的標題為“要約和同意徵求的背景和要約和同意徵求的原因”一節中提出的信息在此引用作為參考。

第8項。

標的公司證券權益。

(A)證券所有權。在收購要約中題為“董事、高管和其他人的要約和同意徵集及利益”一節中提出的信息在此引用作為參考。

(B)證券交易。購買要約中標題為“關於我們A系列優先股的要約和同意徵集 - 交易和協議”一節中提出的信息在此引用作為參考。

第9項。

人員/資產，留用、受僱、補償或使用。

(A)徵集或推薦。在購買要約的標題為“要約和同意徵求 - 費用和開支”和“要約和同意徵求 - 存託”一節中提出的信息在此引用作為參考。本公司、其管理層或董事會概無就A系列優先股持有人是否應在要約中以現金收購A系列優先股或同意作為徵求同意書標的之建議修訂作出任何建議。

第10項財務報表。

(A)財務信息。不適用。由於向證券持有人提出的代價完全由現金組成，要約不受任何融資條件的約束，本公司是根據交易法第13(A)節及其規則和規定公開報告的公司，並在EDGAR系統上以電子方式提交報告，因此沒有包括財務報表。

(B)預計財務信息。不適用。由於向證券持有人提出的代價完全由現金組成，要約不受任何融資條件的約束，本公司是根據交易法第13(A)節及其規則和規定公開報告的公司，並在EDGAR系統上以電子方式提交報告，因此沒有包括財務報表。

項目11.附加信息。

(A)協議、監管要求和法律程序。

(1)要約收購中題為“要約與同意徵集 - 協議、監管要求和法律程序”和“董事、高管及其他人的要約與同意徵集與利益”部分所載的信息在此併入作為參考。

(2)購買要約中標題為《要約與同意徵集 - 協議、監管要求和法律程序》一節中的信息以引用方式併入本文。

(3)購買要約中標題為《要約與同意徵集 - 協議、監管要求和法律程序》一節中的信息以引用方式併入本文。

(4)購買要約中標題為《要約與同意徵集 - 協議、監管要求和法律程序》一節中的信息以引用方式併入本文。

{BR}(5)無。{BR}{BR}

(C)其他材料信息。不適用。

第12項。展品。

展品編號			説明
(a)(1)(A)			報價購買，日期為2021年11月23日。
(a)(1)(B)			遞交同意書格式
(a)(2)			不適用
(a)(3)			不適用
(a)(4)			不適用
(a)(5)(A)			當前的Form 8-K報告(於2021年11月23日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。
(a)(5)(B)			新聞稿，日期為2021年11月23日(通過引用附件99.1併入本公司於2021年11月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)
(b)			不適用
(c)			不適用
(d)(1)			赫茲全球控股公司第二次修訂和重新註冊的註冊證書(參考赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號001-37665；001-07541))
(d)(2)			赫茲全球控股公司第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用附件3.2併入赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的8-K表格(文件編號001-37665；001-07541)的當前報告中)
(d)(3)			赫茲全球控股公司A系列優先股優先權、權利和限制指定證書(通過引用附件3.3併入赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-37665；001-07541))

展品編號			説明
(d)(4)			A系列優先股優先股、權利和限制指定證書修正案證書(通過引用附件3.1併入赫茲全球控股公司於2021年11月4日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-37665；001-07541))。
(d)(5)			招標支持協議，日期為2021年11月23日。
(g)			不適用
(h)			不適用