PREM14A



☐	不需要任何費用。

	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

	(1)	交易適用的每類證券的名稱：山谷國家銀行的普通股，沒有面值
	(2)	交易適用的證券總數： 87,931,023股Valley National Bancorp普通股，為此處所述業務合併交易完成後該等普通股可發行的預計最高股數。
	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值 (説明計算申請費的金額並説明如何確定)：僅為了確定備案費用，交易的基礎價值是根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11計算的，乘以(X)$40.27，即截至2021年9月30日Leumi le-以色列公司普通股的每股賬面價值，申報日期前的最後可行日期，和(Y)23,043,842股Leumi le-以色列公司普通股的估計最高股數申請費由乘以0.0000927乘以以下第(4)項下交易金額的最高合計價值確定。
	(4)	建議的交易最大合計價值： $927,975,517.34
	(5)	已支付的總費用： $86,023.33

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期確定以前提交的申請。

	(1)	之前支付的金額：
	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：
	(3)	提交方：
	(4)	提交日期：

誠摯邀請您參加新澤西州公司Valley National Bancorp的股東特別會議(Valley National Bancorp)，該公司是新澤西州的一家公司，位於新澤西州，位於新澤西州，是新澤西州的一家公司。特別會議將以完全虛擬的形式舉行，並通過現場音頻網絡廣播進行。擬採取行動的事項載於股東特別大會通告及隨附的委託書。

特別會議將於虛擬召開[****]網址：www.VirtualShareholderMeeting.com/VLY2022SM，網址：[****]，東部時間。股東將能夠在特別會議期間聽取、投票和提交問題。您需要在委託卡或投票指示表格上打印 16位控制號碼才能參加特別會議並投票。

特別會議的目的是審議和表決與擬議由紐約Leumi Le-以色列公司(Leumi USA)收購Bank Leumi Le-Israel Corporation有關的提案，後者是以色列公司Bank Leumi Le-Israel B.M.的美國子公司。無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您按照第29頁隨附的委託書中概述的程序，通過郵寄、電話或通過互聯網投票您的股票。我們鼓勵您按照第29頁隨附的委託書中概述的程序，通過郵寄、電話或通過互聯網投票表決您的股票，Leumi Le-Israel Corporation是一家紐約公司(Leumi USA Work)，Leumi Le-Israel B.M.是以色列公司Leumi Le-Israel B.M.的美國子公司。

2021年9月22日，硅谷與Leumi USA和Volcano Merge Sub Corporation(硅谷的一家紐約公司和子公司)簽訂了合併協議和計劃(經不時修訂的合併協議)，該協議和計劃規定硅谷收購Leumi USA。根據合併協議， Merge Sub將與Leumi USA合併並併入Leumi USA，Leumi USA仍是倖存的實體，併成為硅谷的全資子公司(合併？)。這種倖存實體將在合併生效時間(生效時間)之後立即與硅谷合併(後續合併)，並作為單一整合交易的一部分合併到硅谷。在後續合併生效後，Leumi USA銀行(一家紐約州特許銀行，Leumi USA的子公司)將與Valley National Bank合併，併入Valley National Bank，Valley National Bank是一家全國性銀行協會，也是Valley的子公司，Valley National Bank是倖存的銀行。

根據合併協議所載條款及條件，於生效時間，Leumi USA(Leumi USA)在緊接生效時間前已發行的每股普通股(每股面值0.1美元)(由Valley或Leumi USA持有的若干股份除外)將轉換為權利，可獲得(1)3.8025股Leumi USA(Leumi USA)普通股(每股股權對價)，無面值。根據合併協議日期已發行的Leumi USA普通股數量，預計將導致每股現金金額減少至5.08美元(每股現金對價)。

此外，根據合併協議規定的條款和條件，在生效時，(1)截至合併協議日期，未積極受僱於Leumi USA的個人持有的每個未償還的Leumi USA股票期權將完全授予並轉換為獲得現金的權利，該現金相當於每股現金對價和每股股權對價價值(基於每股硅谷普通股的成交量加權平均價)之和的超額部分。

截止於倒數第二名合併完成前一個交易日(交易結束日))高於適用的行使價(不含利息，也不包括根據適用法律需要扣除或預扣的任何税款)，以及(2)彼此已發行的Leumi美國股票期權將全部授予並轉換為股票期權，以收購山谷普通股股票，每個此類股票期權的股票數量和適用的行使價格根據Leumi美國公司每股4.225股普通股的兑換率進行調整。每股Leumi美國公司普通股股票的兑換率為每股4.225股。每股Leumi美國公司普通股股票的兑換率為每股4.225股，每個此類股票期權的股票數量和適用的行使價格將根據Leumi美國公司每股4.225股普通股的兑換率進行調整。

與合併相關而發行的硅谷普通股將不會根據修訂後的1933年證券法(證券法)註冊，並將根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊要求作為不涉及公開發行的發行人的交易發行。(br}=硅谷將被要求在不遲於(I)交易結束日期和(Ii)硅谷收到所需的財務報表和有關Leumi美國公司的財務信息以及從Leumi美國普通股持有人那裏合理要求的任何其他信息(以引用方式列入或合併在該註冊聲明中)後十個工作日，向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交表格S-3的登記聲明，以規定公開轉售根據下列規定發行的硅谷普通股股票

硅谷向您發送隨附的委託書，要求您出席特別會議，或委託代表投票表決您的股份，涉及以下與合併相關的提案：

根據合併協議批准發行谷地普通股；

如有必要或適當，批准特別會議的一次或多次休會，包括在特別會議舉行時票數不足以批准上述提議的情況下，允許進一步徵集委託書。

硅谷董事會認為，合併協議及其擬進行的交易，包括根據合併協議發行股硅谷普通股(股票發行)，對硅谷及其股東是明智和公平的，符合硅谷及其股東的最佳利益，並建議您投票支持上述每一項提案。

隨附的委託書為您提供有關合並協議、合併、股票發行和特別會議的信息。硅谷鼓勵您仔細閲讀委託書全文，包括附件A所附的合併協議。在決定如何投票之前，您應從委託書第22頁開始考慮風險因素。您還可以從硅谷提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關硅谷的更多信息，具體內容如下所述您可以在此處找到更多信息？從委託書第92頁開始。

你的投票很重要。除非批准股票發行的提案在特別會議上獲得硅谷普通股持有人的多數贊成票，否則合併無法完成。因此，無論您是否計劃參加特別會議，硅谷都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的投票，以確保您的股份得到代表。有關出席特別會議或對您的股票進行投票的其他説明，請參閲標題為？？的章節特別會議？在隨附的委託書中。退回委託書並不會剝奪閣下出席特別大會及在特別大會上投票的權利。

真誠地

艾拉·羅賓斯

董事長、總裁兼首席執行官

委託書上註明了日期[****]，2021，並連同隨附的代理卡將首先郵寄或以其他方式分發給硅谷的股東[****], 2021.

Valley National Bancorp是新澤西州的一家公司，誠摯地邀請您參加硅谷的股東特別大會( 特別會議)，該特別會議將於以下時間在網上舉行：[****]在…[****]東部時間。您可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/VLY2022SM來參加特別會議，在這裏您可以現場收聽會議，在會議期間提交實時問題並在線投票您的股票，就像您在面對面會議上一樣。問題可從特別會議開始前30分鐘開始通過www.viralShareholderMeeting.com/VLY2022SM提交。

於2021年9月22日，Valley與Valley、Bank Leumi Le-Israel Corporation、紐約一家公司(Leumi USA)和Volcano Merge Sub Corporation(Valley的附屬公司、紐約州一家公司)簽訂了一項合併協議和計劃(經不時修訂的合併協議)，根據協議中的條款並受其中所載條件的限制，Valley將收購Leumi USA(合併協議)(合併約合條款)，並於2021年9月22日由Valley、Bank Leumi Le-Israel Corporation、紐約一家公司(Leumi USA)和Volcano Merge Sub Corporation(一家紐約州公司、Valley的子公司)簽署合併協議和計劃(經不時修訂的合併協議)。

正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，硅谷召開特別會議的目的如下：

根據合併協議(股票發行建議)批准發行山谷普通股(山谷普通股)，無面值；以及

如有必要或適當，批准特別會議的一次或多次休會，包括在特別會議舉行時票數不足以批准上述提議的情況下，允許進一步徵集委託書。

硅谷的董事會已經確定了關閉營業的時間。[****]作為特別會議的記錄日期。僅的股東記錄在[****]有權通知特別會議並在特別會議上投票。有權在特別會議上投票的股東名單將在特別會議期間在虛擬會議網站上供查閲。有關投票權、待表決事項及出席特別會議指示的進一步資料載於隨附的委託書。

你的投票很重要。將在特別會議上審議和表決的每一項提案均須由硅谷股東進行單獨投票。除非股票發行方案在特別會議上獲得硅谷普通股持有人的多數贊成票，否則合併不能完成。因此，無論您是否計劃參加特別會議，硅谷都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的投票，以確保您的股份得到代表。有關出席特別會議或對您的股票進行投票的其他説明，請參閲標題為？特別會議？在隨附的委託書中。退回委託書並不會剝奪您參加特別會議並在特別會議上投票的權利。

有關不同投票方式的説明，請參閲隨附的委託卡或投票説明表，以及隨附的委託書第29頁。請您對收到的每張委託卡或投票指示表格進行投票。您可以按照隨附的委託書或投票指示表格(視何者適用而定)中規定的程序，在特別會議表決前隨時撤銷委託書。

硅谷董事會已認定合併協議及其擬進行的交易(包括根據合併協議發行硅谷普通股股份)對硅谷及其股東是明智和公平的，並符合硅谷及其股東的最佳利益，並建議你投票贊成將在特別會議上審議和表決的每一項提議。

根據董事會的命令，

艾拉·羅賓斯

董事長、總裁兼首席執行官

[****], 2021


摘要條款表			1
未經審計的備考濃縮合並財務信息			6
證券和股息的價格區間			14
關於特別會議的問答			15
危險因素			22
與合併相關的風險			22
與股票發行相關的風險			26
與硅谷業務相關的風險			26
關於前瞻性陳述的警告性聲明			27
特別會議			29
日期、時間和位置			29
目的			29
硅谷董事會推薦			29
記錄日期；流通股；有投票權的股票			29
法定人數			30
某些受益所有者的安全所有權和管理			30
所需票數			32
由代表投票			32
如何投票			32
撤銷您的委託書			33
休會及延期			33
住户			34
委託書的徵求			34
合併			35
合併的條款			35
合併的背景			35
硅谷公司合併的原因			39
硅谷董事會的建議			41
某些未經審計的前瞻性財務信息			41
硅谷財務顧問的意見			43
會計處理			49
合併後的董事會和管理層			50
聯邦證券法後果；股票轉讓限制			51
合併的重大美國聯邦所得税後果			51
沒有評估或持不同政見者的權利			52
合併需要監管部門的批准			53
美聯儲			53
OCC			53
公告和評論			54
律政司覆核及輪候時間			54
以色列銀行			54
FINRA			55
紐約金融服務部			55
其他監管批准和通知			55
關於這些公司的信息			56
山谷國家銀行			56
火山合併子公司			57
Leumi Le銀行-以色列公司{BR}			57
Leumi USA管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析			58


合併協議			69
關於合併協議的説明			69
合併的結構			69
合併注意事項			69
零碎股份			70
分配時間表			70
管理文件			71
Leumi USA股票期權的處理			71
合併的結束和生效時間			71
股票轉換；Leumi USA股票的交換證書			72
陳述和保證			73
契諾及協議			75
董事會指定權			81
硅谷股東大會和硅谷董事會推薦			81
不徵求其他要約的協議			82
完成合並的條件			84
終止合併協議			85
終止的效果			86
終止費			86
費用			87
修訂、豁免及延長合併協議			87
治國理政法			87
特技表演			87
附屬協議			87
建議1在合併中發行硅谷普通股			89
要求投票和董事會推薦			89
提案2特別會議休會			90
要求投票和董事會推薦			90
未來硅谷股東提案和創新			91
在那裏您可以找到更多信息			92
在那裏股東可以找到更多關於硅谷的信息			92
股東可以在那裏找到有關Leumi 美國的更多信息			93

附件一覽表


附件A		合併協議
附件B		Leumi USA財務報表
附件C		硅谷財務顧問的意見
附件D		畢馬威有限責任公司同意
附件E		畢馬威有限責任公司同意
附件F		安永律師事務所同意
附件G		谷國銀行的委託書形式

本委託書將提交給新澤西州的Valley National Bancorp公司的股東，該公司是一家位於新澤西州的公司，與硅谷董事會(硅谷董事會)徵集委託書有關，將在#年#月#日召開的特別股東大會上使用。[****]在…[****]美國東部時間(特別會議)和在任何休會或延期後的任何復會上。特別會議的目的是讓硅谷股東審議和表決與該合併協議和計劃(日期為2021年9月22日(經不時修訂，合併協議))、由硅谷、Bank Leumi Le-以色列公司、紐約一家公司 (？Leumi USA？)和硅谷(？合併子公司)的紐約公司和子公司Volcano Merge Sub Corporation(經不時修訂的合併協議)擬進行的交易相關的若干建議，根據該協議和計劃，根據條款，

以下摘要突出顯示了此代理聲明中其他位置包含的選定信息，可能不包含對您可能重要的所有信息。因此，敬請閣下仔細閲讀本委託書全文，包括所附附件、此處引用的信息以及本委託書向閣下推薦的其他文件，以便閣下了解特別會議正在審議的事項。請參閲從本委託書第92頁開始，您可以在哪裏找到更多信息。本摘要中的每一項都指的是本委託書的第頁，在該頁上對該主題進行了更詳細的討論。

關於Valley National Bancorp(見第56頁)。Valley是新澤西州的一家公司，成立於1983年，是一家根據1956年銀行控股公司法(BHC Act)(BHC Act)在聯邦儲備系統(美聯儲)理事會註冊的銀行控股公司。硅谷於2021年8月當選為金融控股公司。硅谷總部設在紐約，截至2021年9月30日，在合併基礎上，公司總資產約為413億美元，貸款總額約為326億美元，存款總額約為336億美元，股東權益總額約為48億美元。Valley通過其子公司Valley National Bank(一家全國性銀行協會)在新澤西州北部和中部、紐約市曼哈頓、布魯克林、皇后區以及長島、佛羅裏達和阿拉巴馬州的225家分行或金融中心開展銀行業務。硅谷的無面值普通股(硅谷普通股)在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為DEFY VLY。有關硅谷的更多信息包含在本委託書中通過引用併入的文件中。見標題為？的部分在那裏您可以找到更多信息？從本委託書的第92頁開始。

關於Leumi Le-以色列銀行公司(見第57頁)。Leumi USA是以色列公司Leumi Le-Israel B.M.(BLITA)的美國子公司，也是紐約州特許銀行Leumi USA的母公司，Leumi USA提供全方位的商業貸款和存款產品。Leumi USA在美國商業銀行業擁有60多年的經驗，目前在紐約市、芝加哥、洛杉磯、帕洛阿爾託和佛羅裏達州的阿文圖拉設有商業辦事處。

關於火山合併子公司(見第57頁)。Merge Sub是一家紐約公司，是 Valley的子公司。合併附屬公司於2021年9月20日註冊成立，唯一目的是完成合並協議預期的交易。截至本委託書日期，合併附屬公司除與成立合併協議、簽署合併協議及合併協議擬進行的交易有關的活動外，並無進行任何其他活動。

合併(見第35頁)。2021年9月22日，硅谷、Leumi USA和合並子公司簽訂了合併協議，其中規定硅谷收購Leumi USA。根據合併協議，Merge Sub將與Leumi USA合併並併入Leumi USA，Leumi USA仍是尚存的實體，併成為硅谷的全資子公司 (合併)。這樣的倖存者

實體將緊隨合併生效時間(生效時間)，作為單一整合交易的一部分，與硅谷合併並併入硅谷(後續合併？)。緊隨後續合併的生效時間(後續合併生效時間)，Bank Leumi USA將與VNB合併並併入VNB，VNB作為倖存的銀行(銀行合併以及合併和後續合併一起合併，合併)。合併旨在被視為1986年修訂的《美國國税法》(the U.S.Internal Revenue Code of 1986)第368(A)節(修訂後的《美國國税法》)(意在的税務處理)所指的單一整合交易。

合併對價(見第69頁)。根據合併協議的條款和條件，在生效時間，Leumi USA(Leumi USA普通股)在緊接生效時間之前發行的每股普通股(每股面值0.10美元)，不包括由Valley持有的Leumi USA普通股、Leumi USA(包括庫存股)或Leumi USA的子公司(統稱為忽略股份)。將轉換為獲得(1)3.8025股硅谷普通股(每股股權對價對價)和(2)5.35美元現金(取決於特定調整，這基於合併協議日期已發行的Leumi美國普通股的數量，預計將導致每股現金金額減少至5.08美元)(每股現金對價，連同每股股權對價，每股對價)。根據納斯達克2021年11月19日報道的硅谷普通股每股14.33美元的收盤價，將向Leumi美國普通股持有人交付的合併對價總額約為13.3億美元。

Leumi USA股票期權的處理(見第71頁)。根據合併協議中規定的條款並受條件的約束，在生效時，(1)在合併協議日期未積極受僱於Leumi USA的個人持有的每一份Leumi USA未到期股票期權將全部歸屬並轉換為獲得現金的權利，該權利相當於每股現金對價和每股股權對價之和的超額部分(基於#年山谷普通股的成交量加權平均價 )來衡量。在合併協議的生效日期，Leumi USA持有的每一份尚未發行的Leumi USA股票期權將全部授予並轉換為獲得現金的權利，該現金相當於每股現金對價和每股股權對價之和(以#年山谷普通股的成交量加權平均價計算) 倒數第二名合併結束前的交易日(交易結束) 高於適用的行使價，且不含利息，且不含根據適用法律需要扣除或預扣的任何税款，(2)彼此已發行的Leumi美國股票期權將全部歸屬並轉換為股票期權，以收購山谷普通股的股票，每個此類股票期權的股票數量和適用的行使價格根據Leumi美國普通股每股4.225股的交換比例進行調整。{

董事會推薦(見第41頁)。硅谷董事會已確定，合併協議及其擬進行的交易(包括根據合併協議發行硅谷普通股)對硅谷及其股東是明智的、公平的，並符合硅谷及其股東的最佳利益，並建議您投票支持根據合併協議批准發行硅谷普通股股票的提議(如有必要或適當，投票支持批准硅谷普通股發行建議)和投票支持批准特別會議一次或多次休會的提議。如有必要或適當，建議您投票贊成批准硅谷普通股股票發行的提議。如有必要或適當，建議你投票贊成批准硅谷普通股股票發行的提議。如有必要或適當，建議你投票贊成批准硅谷普通股股票發行的提議。包括在特別會議召開時票數不足以批准股票發行提案(休會提案)的情況下，允許進一步徵集委託書。

硅谷財務顧問的意見(見第43頁)。硅谷聘請摩根士丹利有限責任公司(摩根士丹利)擔任與合併有關的硅谷董事會的財務顧問。硅谷董事會選擇摩根士丹利擔任其財務顧問，是基於摩根士丹利的資歷、專業知識和聲譽、對金融服務業、市場和監管環境以及硅谷業務和事務的瞭解，以及其在與合併類似的交易方面的豐富經驗。在2021年9月22日的硅谷董事會會議上，摩根士丹利發表了口頭意見，隨後書面確認，截至該日期，基於並遵循所做的各種假設、遵循的程序、考慮的事項和

摩根士丹利進行的審核範圍的資格及限制如書面意見所載，硅谷根據合併協議須支付的代價從財務角度而言對硅谷是公平的。日期為2021年9月22日的摩根士丹利書面意見全文載述(其中包括)作出的假設、遵循的程序、摩根士丹利發表意見時考慮的事項以及審查範圍的資格和限制，作為附件C附於本委託書。摩根士丹利在本委託書中的意見摘要全文參考意見全文。我們鼓勵您仔細閲讀完整的意見。摩根士丹利的意見僅從財務角度論述硅谷於意見日期根據合併協議須支付的代價對硅谷的公平性。摩根士丹利的意見並無涉及合併或相關交易的任何其他方面，包括與任何其他替代業務交易或其他替代交易相比，合併的相對優點(br})，或未來任何時候硅谷普通股的交易價格。該意見是向硅谷董事會發出，併為硅谷董事會的利益而提供，並不打算、亦不構成向任何硅谷股東就如何就有關合並或相關交易的任何事宜投票或採取行動或就合併協議擬採取的任何交易採取任何其他行動提供意見或建議。

會計處理(見第49頁)。硅谷根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制財務報表。硅谷公司將按照美國公認會計原則(GAAP)第805號會計準則彙編“企業合併”中規定的會計收購方法對收購進行會計核算。出於會計目的，硅谷將被視為收購方。

合併後的董事會(見第50頁)。根據合併協議的條款，硅谷將採取一切必要行動，以便(I)自生效時間起，(I)組成硅谷董事會和VNB董事會(VNB董事會以及與硅谷董事會一起，硅谷董事會一起)的董事人數將各增加兩人，(Ii)將任命兩名由BLITA指定的個人來填補這些新設立的空缺。(Ii)根據合併協議的條款，硅谷將採取一切必要行動，以便(I)組成硅谷董事會和VNB董事會(VNB董事會，以及硅谷董事會，硅谷董事會)的董事人數將分別增加兩人和兩人，以填補這些新設立的空缺。此外，根據投資者權利協議(定義見下文)的條款及條件，自成交時起，BLITA將有權指定一名個人作為硅谷董事會和VNB董事會的無投票權觀察員。

合併對美國聯邦所得税的重大影響(見第51頁)。合併或在合併中發行硅谷普通股股票不會對硅谷現有股東產生實質性的美國聯邦所得税影響。

沒有評估權或持不同政見者的權利(見第52頁)。根據新澤西州法律，持有硅谷普通股股票的人無權享有與合併相關的評估或持不同政見者權利，也無權在特別會議上就任何事項採取行動。

監管審批(見第53頁)。根據合併協議的條款，硅谷和Leumi USA同意盡合理最大努力迅速準備和提交所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案，並在可行的情況下儘快獲得任何政府機構或其他第三方的所有同意、批准和授權，這些同意、批准和授權對於完成合並協議預期的交易是必要的、適當的或可取的，並且硅谷已同意與此相關的某些額外契諾。這些同意、批准和授權，除其他事項外，包括分別根據《BHC法案》和《銀行合併法》(《美國法典》第12編第1828(C)節(《銀行合併法》))由美聯儲和貨幣監理署(OCC)批准，以及從美聯儲收到一項確定，即完成合並不會導致硅谷被視為由BLITA控制，該術語由BLITA解釋

根據《六六六法案》(《非控制決定》)進行的保留。2021年11月2日，硅谷向美聯儲和OCC提交了申請。此外，在簽署和交付合並協議的同時，硅谷和BLITA簽訂了一份函件協議(BLITA函件協議)，根據協議中規定的條款和條件，BLITA同意(其中包括)盡其合理的最大努力在可行的情況下儘快獲得BLITA就合併協議預期的交易從以色列銀行獲得的任何必要批准。雖然硅谷不知道各方不能及時獲得這些監管批准的任何原因，但硅谷不能確定何時或是否能獲得這些監管批准，也不能確定這些監管批准的授予不會涉及對完成合並、後續合併或銀行合併或完成合並後的硅谷施加條件或限制。

納斯達克補充上市；S-3註冊表(參閲第 80頁)。與合併相關而發行的硅谷普通股將不會根據修訂後的1933年證券法(證券法)註冊，而是將根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊要求作為不涉及公開發行的發行人的交易進行發行。硅谷將被要求不遲於(I)關閉日期(截止日期)和(Ii)硅谷收到Leumi美國公司所需的財務報表和財務信息以及從Leumi美國公司的持有者那裏合理要求的任何其他信息(通過引用納入或納入此類註冊聲明)後十個工作日，向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交S-3表格的註冊説明書(連同任何招股説明書如果硅谷在當時符合資格，BLITA將以自動貨架登記(br}聲明的形式(定義見證券法第405條))，規定公開轉售根據合併協議發行的硅谷普通股，但將由BLITA實益擁有的該等股票除外。此外，根據合併協議，硅谷已同意採取一切必要行動，使根據合併協議發行的硅谷普通股股票於完成交易時在納斯達克上市。

完成合並的條件(見第84頁)。正如本委託書和合並協議中更全面地描述的那樣，硅谷、合併子公司和Leumi USA完成關閉的義務取決於幾個條件的滿足(或在允許的情況下，放棄)，包括(I)通過硅谷普通股持有人在特別會議上投票的多數贊成票(硅谷股東批准)，批准根據合併協議發行硅谷普通股。(Ii)持有Leumi USA普通股(Leumi USA股東批准)至少三分之二的流通股的持有者批准並採納合並協議，該協議於2021年9月22日獲得批准和採納，(Iii)收到指定的政府或自律組織的同意和批准(或與此相關的適用等待期到期或終止)，而沒有硅谷完成成交的義務。施加條件或限制，而該條件或限制將合理地預期會對硅谷及其子公司產生重大不利影響(而不會使合併協議所考慮的交易生效)，作為一個整體(負擔沉重的條件)，(Iv)收到不控制裁決，(V)在硅谷或Leumi USA擁有重大業務運營的司法管轄區內，任何有管轄權的法院或其他政府當局沒有發佈任何命令或其他法律約束，禁止或禁止完成(Vi)在某些重大限定詞的約束下，另一方陳述和擔保的準確性, (Vii)另一方沒有實質性違反其在合併協議下的義務，(Viii)沒有實質性的不利影響(定義見合併協議：聲明和保證？)對於另一方，(Ix)在山谷義務的情況下

為了完成關閉，Leumi USA履行其義務，採取某些商定的行動，使Leumi USA在緊接關閉前成為Leumi USA銀行的唯一股東(關閉前重組)，以及(X)在Leumi USA完成關閉的義務的情況下，Leumi USA遵守採取所有必要行動的義務，因此，截至有效時間(I)組成Leumi USA的董事人數

終止合併協議(見第85頁)。合併協議規定了某些終止權，並進一步規定，在某些特定情況下終止合併協議時，硅谷將向Leumi USA支付1,850萬美元的終止費。

附屬協議(見第87頁)。合併協議設想，合併協議完成時，硅谷和BLITA將以合併協議附帶的形式簽訂投資者權利協議(投資者權利協議)，根據該協議，除其他事項外，根據其中規定的條款和條件，(I)只要BLITA持有在緊接合並後(並生效)時已發行和已發行的硅谷普通股股份超過或等於12.5%，則：(I)如果BLITA持有大於或等於緊隨合併後(並生效)的已發行和已發行普通股的12.5%的股份，則BLITA將以合併協議所附的形式訂立投資者權利協議，根據該協議，除其他事項外，(I)只要BLITA持有的已發行和已發行的山谷普通股股份大於或等於12.5%，BLITA將有權指定兩名董事至硅谷董事會及VNB董事會，及(Ii)只要BLITA持有於緊接合併後(並生效)已發行及已發行之硅谷普通股股份多於或等於5.0%，BLITA將有權為各硅谷董事會及VNB董事會指定一名董事。(Ii)只要BLITA持有於緊接合併後已發行及已發行之硅谷普通股股份多於或等於5.0%，BLITA將有權為各硅谷董事會及VNB董事會指定一名董事。此外，根據投資者權利協議的條款及條件，於交易結束時，BLITA將有權指定一名個人為硅谷董事會及VNB董事會的無投票權觀察員。合併協議還設想，在交易結束時，硅谷和BLITA將以合併協議所附的形式簽訂業務合作協議(業務合作協議)，其中規定持續的業務關係，其中將包括BLITA的貸款參與。

風險因素(見第22頁)。在評估將在特別會議上審議的提案時，您應仔細審查標題為？？的章節中列出的風險因素風險因素.

每項合併和Westchester收購的完成仍需滿足各種完成條件，包括在合併的情況下，收到股東、監管機構和其他批准。硅谷指出，每一筆合併和對Westchester的收購都沒有完成，而且可能永遠不會完成，包括由於硅谷無法控制的原因。見標題為？？的一節。合併協議規定了完成合並的條件？瞭解有關完成合並的條件的更多信息。

預計調整基於當前可獲得的信息和硅谷管理層認為合理的某些假設。備考調整所依據的假設載於附註中，附註應與未經審核的備考簡明合併財務信息一併閲讀。對硅谷經審計的綜合財務報表的實際調整將取決於在完成合並和收購Westchester時或之後可獲得的一些因素和附加信息。因此，將出現在硅谷財務報表中的實際調整將與這些形式上的調整不同，這些差異可能是實質性的。

未經審核的備考簡明合併財務信息僅供參考，並不打算呈現或指示如果事件實際發生在指定日期將會出現的運營或財務狀況，也不意味着表明任何未來期間或截至任何未來日期的未來運營結果或財務狀況的未來結果或財務狀況。(br}未經審核的備考簡明綜合財務信息僅供參考之用，並不打算呈現或指示如果事件實際發生在指定日期時運營或財務狀況將會是怎樣的結果，也不意味着表明任何未來期間或截至任何未來日期的未來運營或財務狀況。未經審計的備考簡明合併財務信息不會影響當前財務狀況的潛在影響，或合併或收購Westchester可能帶來的任何預期收入增加、成本節約或運營協同效應。

此外，硅谷將以硅谷普通股的股票支付合並和韋斯切斯特收購中的對價部分的價值將根據硅谷普通股股票的收盤價以及韋斯特切斯特和Leumi美國普通股的已發行普通股數量確定，在這兩種情況下，均為韋斯特切斯特收購和合並完成之日(視情況而定)。合併和收購Westchester中將要支付的對價的實際價值可能與未經審計的形式簡明合併財務信息中反映的金額不同，差異可能是實質性的。


	2021年9月30日
	谷地歷史			韋斯特切斯特歷史			韋斯特切斯特調整				Leumi USA 歷史			Leumi USA 調整				形式形式
資產
在銀行存入現金和計息存款	$	1,500,156		$	230,870		$	(10,111	)	A	$	407,722		$	(113,374	)	A	$	2,015,263
投資證券		3,832,470			112,226			2,440		B		1,786,573			5,191		B		5,738,900
按公允價值持有的待售貸款		157,084																	157,084
貸款		32,606,814			906,163			(11,538	)	C		5,501,439			(43,600	)	C		38,959,278
減去：貸款損失撥備		(342,527	)		(14,999	)		9,743		D		(71,899	)		17,187		D		(402,495	)

淨貸款		32,264,287			891,164			(1,795	)			5,429,540			(26,413	)			38,556,783

商譽		1,382,442						87,133		E		4,550			461,108		E		1,935,233
其他無形資產，淨額		62,525						2,990		F					31,937		F		97,452
其他資產		2,079,043			46,671			656		G		343,030			66,257		G		2,535,657

總資產	$	41,278,007		$	1,280,931		$	81,313			$	7,971,415		$	424,706			$	51,036,372


負債
存款：
不計息	$	10,789,237		$	393,657		$				$	4,164,204		$				$	15,347,098
計息		22,843,368			682,604			353		H		2,603,004			3,100		H		26,132,429

總存款		33,632,605			1,076,261			353				6,767,208			3,100				41,479,527


借款		2,267,116			47,324			763		I		113,914			1,156		I		2,430,273
其他負債		555,788			9,606			882		J		191,593			71,549		J		829,418

總負債		36,455,509			1,133,191			1,998				7,072,715			75,805				44,739,218

股東權益
優先股		209,691																	209,691
普通股權益		4,612,807			147,740			79,315		K		898,133			348,901		K		6,086,896

股東權益總額		4,822,498			147,740			79,315				898,133			348,901				6,296,587
非控股權益												567							567

總股本		4,822,498			147,740			79,315				898,700			348,901				6,297,154

總負債和股東權益	$	41,278,007		$	1,280,931		$	81,313			$	7,971,415		$	424,706			$	51,036,372

參見未經審計的形式簡明合併財務信息附註。


	截至2021年9月30日的9個月
	谷地歷史		韋斯特切斯特歷史		韋斯特切斯特調整				Leumi USA 歷史		Leumi USA 調整				形式形式
利息收入

貸款利息和手續費	$	938,248	$	28,778	$	2,793		A	$	158,819	$	10,475		A	$	1,139,113
投資證券的利息和股息		54,898		3,017		(345	)	B		26,580		(212	)	B		83,938
其他利息收入		1,101		214						487						1,802

利息收入總額		994,247		32,009		2,448				185,886		10,263				1,224,853

利息支出
存款利息		54,662		2,497		(265	)	C		5,246		(1,550	)	C		60,590
借款利息		44,985		577		(358	)	D		1,479		(578	)	D		46,105

利息支出總額		99,647		3,074		(623	)			6,725		(2,129	)			106,695

淨利息收入		894,600		28,935		3,071				179,161		12,392				1,118,158
信貸損失準備金		20,934		300						3,877						25,111

扣除信貸損失準備後的淨利息收入		873,666		28,635		3,071				175,284		12,392				1,093,047

非利息收入
信託和投資服務		10,411								22,026						32,437
保險佣金		5,805								441						6,246
存款賬户手續費		15,614		309						8,706						24,629
貸款銷售收益，淨額		20,016														20,016
其他		64,944		1,027						16,495						82,466

非利息收入總額		116,790		1,336						47,668						165,794

非利息支出
工資和員工福利費用		273,190		7,332						86,850						367,372
入住率和設備費用淨額		97,112		1,580		57		F		23,596		(81	)	F		122,264
FDIC保險評估		10,294		315						2,100						12,709
其他無形資產攤銷		16,753				408		G				4,355		G		21,516
税收抵免投資攤銷		8,795														8,795
其他		100,884		4,115						29,408		(3,249	)	H		131,158

非利息支出總額		507,028		13,342		465				141,954		1,025				663,814

所得税前收入		483,428		16,629		2,606				80,998		11,367				595,027
所得税費用		124,626		4,014		730		I		19,844		3,183		I		152,397

淨收入	$	358,802	$	12,615	$	1,876			$	61,154	$	8,184			$	442,630
優先股股息		9,516														9,516
可歸因於Tonon控股權益的淨收入										28						28

普通股股東可獲得的淨收入	$	349,286	$	12,615	$	1,876			$	61,126	$	8,184			$	433,086


普通股每股收益：
基本信息	$	0.86	$	190.18	$				$	2.74	$				$	0.86
稀釋	$	0.86	$	187.65	$				$	2.74	$				$	0.85
已發行普通股加權平均數：

基本信息		405,986,114		66,333						22,317,655						506,082,039	J

稀釋		408,509,767		67,226						22,317,655						508,810,765	J

參見未經審計的形式簡明合併財務信息附註。


	截至2020年12月31日的年度
	谷地歷史		韋斯特切斯特歷史		韋斯特切斯特調整				Leumi USA 歷史		Leumi USA 調整				形式形式
利息收入

貸款利息和手續費	$	1,284,707	$	38,366	$	3,724		A	$	223,210	$	13,967		A	$	1,563,974
投資證券的利息和股息		96,456		3,224		(460	)	B		33,191		(282	)	B		132,129
其他利息收入		2,556		380						460						3,396

利息收入總額		1,383,719		41,970		3,264				256,861		13,685				1,699,499

利息支出
存款利息		182,236		5,560		(353	)	C		23,429		(2,067	)	C		208,805
借款利息		82,579		957		(477	)	D		3,544		(771	)	D		85,832

利息支出總額		264,815		6,517		(830	)			26,973		(2,838	)			294,637

淨利息收入		1,118,904		35,453		4,094				229,888		16,523				1,404,862
信貸損失準備金		125,722		3,400		7,884		E		52,665		66,870		E		256,541

扣除信貸損失準備後的淨利息收入		993,182		32,053		(3,790	)			177,223		(50,347	)			1,148,321

非利息收入
信託和投資服務		12,415								27,225						39,640
保險佣金		7,398								1,507						8,905
存款賬户手續費		18,257		384						11,088						29,729
貸款銷售收益，淨額		42,251														42,251
其他		102,711		717						28,057						131,485

非利息收入總額		183,032		1,101						67,877						252,010

非利息支出
工資和員工福利費用		333,221		9,933						107,104						450,258
入住率和設備費用淨額		129,002		2,205		71		F		32,952		204		F		164,434
FDIC保險評估		18,949		285						2,818						22,052
其他無形資產攤銷		24,645				544		G				5,807		G		30,996
税收抵免投資攤銷		13,335														13,335
其他		126,996		4,768						37,398						169,162

非利息支出總額		646,148		17,191		615				180,272		6,011				850,237

所得税前收入		530,066		15,963		(4,405	)			64,828		(56,358	)			550,094
所得税費用		139,460		3,769		(1,233	)	I		16,400		(15,780	)	I		142,616

淨收入		390,606		12,194		(3,172	)			48,428		(40,578	)			407,478
優先股股息		12,688														12,688
可歸因於Tonon控股權益的淨收入										21						21

普通股股東可獲得的淨收入	$	377,918	$	12,194	$	(3,172	)		$	48,407	$	(40,578	)		$	394,769


普通股每股收益：
基本信息	$	0.94	$	188.07	$				$	2.17	$				$	0.78
稀釋	$	0.93	$	184.10	$				$	2.17	$				$	0.78
已發行普通股加權平均數：

基本信息		403,754,356		64,838						22,317,655						503,506,962	J

稀釋		405,046,207		66,234						22,317,655						505,119,397	J

參見未經審計的形式簡明合併財務信息附註。

隨附的未經審核備考簡明合併財務報表及相關附註乃根據第(Br)條S-X規則第11條編制。截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併收益表結合了Valley、Westchester和Leumi USA的歷史收益表，使合併生效，就像它已於2020年1月1日完成一樣。隨附的截至2021年9月30日的未經審計的預計合併資產負債表合併了Valley、Westchester和Leumi USA的歷史資產負債表，使合併和收購Westchester生效，就像它們已於2021年9月30日完成一樣。

隨附的未經審核備考簡明合併財務報表及相關附註已編制，以説明 Valley of Westchester and Leumi USA根據以Valley為收購人的收購會計方法進行的收購的影響。截至每次收購的生效時間，Westchester和Leumi USA的資產和負債將由Valley按各自的公允價值入賬，合併對價超出Westchester和Leumi USA的淨資產公允價值的部分將分配給商譽。未經審核的備考簡明合併財務報表已作出調整，以包括估計交易會計調整，該調整反映了美國公認會計原則要求的會計應用，包括合併和Westchester收購的影響，如附註3和4中進一步描述的。

就未經審核備考簡明合併資產負債表而言，購買代價已根據管理層對截至2021年9月30日其公允價值的初步估計，分配給收購的資產及承擔的負債。收購價格的形式計算假設硅谷普通股的收盤價為14.54美元，這代表硅谷普通股股票在2021年11月15日在納斯達克上的收盤價。硅谷尚未完成充分詳細的估值分析及計算，以得出擬收購資產或承擔負債的公允市值的最終估計。列報的資產和負債是基於對無形資產和某些金融資產和金融負債的初步估計。完成合並和收購Westchester後，或獲得更多信息後，硅谷將對Westchester和Leumi USA的會計政策進行更詳細的審查。作為審查的結果，可以確定硅谷、Westchester和Leumi USA的會計政策之間的差異，這些差異在符合時可能會對合並後公司的形式財務信息產生重大影響。

注2.初步採購價格分配

下表總結了每個估計的Westchester和Leumi USA合併對價的初步計算結果的確定，並進行了敏感性分析，假設硅谷普通股每股價格比2021年11月15日基線分別上漲10%和下降10%，及其對初步商譽的影響。


	截至2021年9月30日
	韋斯特切斯特		Leumi USA		總計		增長10%		10%的降幅
	(單位為千，不包括每股價格)
流通股		68		22,318		22,386		22,386		22,386
兑換率		229.645		3.8025		233.4475		233.4475		233.4475
硅谷普通股每股價格	$	14.54	$	14.54	$	14.54	$	15.99	$	13.09
已發行的硅谷普通股		15,616		84,863		100,479		100,479		100,479
對普通股的初步考慮	$	227,055	$	1,233,906	$	1,460,961	$	1,607,057	$	1,314,865
股權獎勵的代價				13,128		13,128		13,128		13,128

總股本對價	$	227,055	$	1,247,034	$	1,474,089	$	1,620,185	$	1,327,993

現金對價		10,111		113,374		123,485		123,485		123,485

初步形式採購價格總對價	$	237,166	$	1,360,408	$	1,597,574	$	1,743,670	$	1,451,478

上表所示的初步估計合併代價根據Westchester和Leumi USA的初步估計公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。列報的資產和負債是基於對無形資產和某些金融資產和金融負債的初步估計。公允價值評估是初步的，基於可獲得的信息和某些假設，硅谷認為這些信息和假設在當時情況下是合理的。實際結果可能與未經審計的預計合併財務報表中的假設大不相同。

下表列出了使用Westchester‘s和Leumi USA截至2021年9月30日的未經審計的合併資產負債表，將每個估計合併對價初步分配給硅谷收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值。截至2021年9月30日，硅谷收購的可識別有形資產和無形資產以及承擔的負債的公允價值。截至2021年9月30日的未經審計的合併資產負債表：


	韋斯特切斯特		Leumi USA
	(單位：千)
預計合併總對價的初步計算	$	237,166	$	1,360,408
資產
銀行的現金和有息存款		230,870		407,722
投資證券		114,666		1,791,764
貸款，淨額		889,369		5,403,127
其他無形資產，淨額		2,990		31,937
其他資產		47,327		409,287

總資產		1,285,222		8,043,837

負債
存款		1,076,614		6,770,308
借款		48,087		115,070
其他負債		10,488		263,142

總負債		1,135,189		7,148,520

取得的淨資產		150,033		895,317
非控股權益的公允價值				567

確認商譽	$	87,133	$	465,658

附註3.未經審計簡明合併財務狀況表的預計調整

以下備考調整已反映在未經審計的備考簡明合併財務狀況報表中。所有調整均基於初步假設和估值，這些假設和估值可能會發生變化。

A.	對銀行現金和有息存款的調整如下：


	韋斯特切斯特			Leumi USA
	(單位：千)
淨合併成本	$	(10,954	)	$	(90,867	)
補充：隨着時間的推移而產生的合併成本*		10,954			90,867
減去：期權的套現價值		(10,111	)
減去：支付的現金對價					(113,374	)

總計	$	(10,111	)	$	(113,374	)

*	估計的合併相關交易成本包括控制權變更、法律和專業費用以及其他費用。預計隨着時間的推移，估計的合併成本將得到確認，因此不包括在預計中。


	截至9個月 2021年9月30日						截至十二月三十一日止的年度， 2020
	韋斯特切斯特			Leumi USA			韋斯特切斯特			Leumi USA
	(單位：千)

A.對獲得貸款的淨貼現增量的利息收入進行淨調整	$	2,793		$	10,475		$	3,724		$	13,967

B. 對投資證券利息和股息的調整，以獲得債務證券的淨溢價攤銷		(345	)		(212	)		(460	)		(282	)

C. 調整存款利息支出，以反映存款公允價值調整後的攤銷。		(265	)		(1,550	)		(353	)		(2,067	)

D. 借款利息費用淨額調整，以反映從公允價值調整中攤銷的情況借款調整		(358	)		(578	)		(477	)		(771	)

E. 對與非PCD收購貸款相關的信貸損失撥備的調整。

F. 對ASC842項下租賃費用的調整		57			(81	)		71			204

G.使用加速法在大約10年內對收購的核心存款無形資產進行攤銷的調整		408			4,355			544			5,807

H. 調整，以消除硅谷和Leumi USA在此期間發生的交易成本，總額分別為100萬美元和220萬美元。					(3,249	)

I. 所得税費用調整記錄受税收影響的形式調整和其他項目對所得税的影響，聯邦和州法定混合税率為28%.

J. 調整，以消除歷史加權平均普通股流通股和創紀錄的硅谷普通股將分別發行每股韋斯特切斯特普通股和LEUMI美國普通股交換率分別為229.645和3.8025。

以下問答格式中提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的信息的摘要。您應仔細閲讀本委託書的全部內容，包括附件、本文引用的文件以及本委託書所指的其他文件。 Valley或Leumi USA網站上包含的或可通過其訪問的信息不打算以引用的方式併入本委託書，本委託書中提及的Valley或Leumi USA的網站地址僅為非活動的文本參考。

Q:	為什麼我會收到這份委託書？

A:	您之所以收到此委託書，是因為硅谷計劃根據本委託書中描述的合併協議的條款和條件收購Leumi USA。

為完成合並，股票發行建議必須獲得硅谷普通股持有人在特別大會上所投贊成票的多數通過，並必須滿足合併的所有其他條件(或在允許的範圍內放棄 )。硅谷將召開特別大會，以獲得所需股東的批准。

此委託書包含有關合並和特別會議表決的提案的重要信息，您應仔細閲讀。

您的投票非常重要。硅谷鼓勵您儘快投票。

合併中會發生什麼？

A:	根據合併協議的條款和條件，Merge Sub將與Leumi USA合併並併入Leumi USA， Leumi USA仍是尚存的實體，併成為Valley的全資子公司。這樣的倖存實體將在生效時間後立即與硅谷合併，並作為單一整合交易的一部分。緊隨後續合併生效時間後，Leumi美國銀行將與VNB合併並併入VNB，VNB作為倖存銀行。出於美國聯邦所得税的目的，這些合併旨在被視為單一的綜合交易，並符合《守則》意義上的重組資格。合併協議的副本作為附件A附在本委託書之後。

Q:	我在合併中會得到什麼？

A:	合併後，硅谷股東將不會獲得任何對價，並將繼續擁有他們現有的硅谷普通股股票。

Q:	Leumi USA股東在合併中將獲得什麼？

如果合併完成，Leumi美國普通股的每股股票將被轉換為獲得 (1)3.8025股硅谷普通股和(2)5.35美元現金的權利(受特定調整的影響，這基於合併協議日期已發行的Leumi美國普通股的數量，預計將導致每股現金金額減少至5.08美元)。合併完成後，假設之前完成對Westchester的收購併發行約15,624,816股與此相關的硅谷普通股，硅谷預計前Leumi USA股東持有的硅谷普通股股份將佔硅谷普通股流通股的約14.2%，BLITA及其子公司將實益擁有約14.1%的硅谷普通股流通股，現有硅谷股東持有的硅谷普通股股份將約為88%2021年。根據截至2021年11月19日Leumi USA普通股發行和發行的股票數量，合併完成後將發行大約84,862,883股硅谷普通股。然而，硅谷的實際股票數量

合併中將發行的普通股將取決於緊接生效時間之前已發行的Leumi美國普通股的數量，而山谷普通股的實際相對所有權水平也將取決於合併完成時已發行的硅谷普通股的數量。因此，在您投票時，您將無法確定合併中將發行的硅谷普通股的確切數量，或合併完成後前Leumi USA股東(包括BLITA)和當前硅谷股東的相對所有權水平。

Q:	合併將如何影響Leumi USA股票期權？

根據合併協議規定的條款和條件，在生效時， (1)截至合併協議日期，未積極受僱於Leumi USA的個人持有的每一份未償還Leumi USA股票期權將全部歸屬並轉換為獲得現金的權利，該現金相當於每股現金對價和每股股權對價之和之和的超額部分(以10天內山谷普通股的成交量加權平均價格計算)倒數第二名收盤前一個交易日)在適用的行使價之上(不計利息和根據適用法律需要扣除或預扣的任何税款)，(2)每個已發行的Leumi美國股票期權將全部歸屬並轉換為股票期權，以收購硅谷普通股，每個此類股票期權的股票數量和適用的行權價將根據每股Leumi美國普通股4.225股的交換比例進行調整。(2)每個未償還的Leumi美國股票期權將全部授予並轉換為股票期權，以收購硅谷普通股股票，每個此類股票期權的股票數量和適用的行權價基於每股Leumi美國普通股股票4.225股的交換比率進行調整。

Q:	硅谷將在何時何地召開特別會議？

A:	特別會議實際上將在以下時間舉行：[**]東部時間開始[**].

Q:	誰有權在特別會議上投票？

A:	截至交易日收盤時硅谷普通股的持有者[**]，即特別會議的記錄日期(記錄日期)，可在特別會議上投票。截至記錄日期，共有[**]已發行的硅谷普通股。每股硅谷普通股有權對每個提案投一票。

註冊股東。如果截至備案日期，硅谷普通股的股票直接以您的名義向硅谷的轉讓代理登記，則您被視為該股票的登記股東，並且委託書徵集材料由硅谷直接提供給您。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上列出的個人或在特別會議上現場投票。在整個委託書中，這些註冊股東被稱為登記在冊的股東。

街名股東。如果截至備案日期，您的經紀賬户或經紀、銀行或其他代名人代表您持有硅谷普通股股票，則您將被視為街道名稱、銀行或其他代名人持有的股票的受益所有人，而您的經紀人、銀行或其他代名人被視為與這些股票相關的登記在冊的股東，因此您將被視為以街道名稱、銀行和硅谷的委託書募集材料轉發給您的股票的受益者。(br}您的經紀人、銀行或其他代名人被認為是與這些股票相關的登記在冊的股東。作為受益人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。如果您是實益股東，您可以聯繫您持有賬户的銀行、經紀人或其他機構，如果您對獲取控制號碼有疑問，以便出席特別會議並在特別會議上現場投票您持有的硅谷普通股股份。如果您通過郵寄方式收到代理材料的打印副本，您的經紀人、銀行或其他被指定人將提供投票指示表格供您使用。在整個委託書中，通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票的股東被稱為街名股東。

Q:	我需要做些什麼才能出席和參加特別會議？

A:	特別會議將是一次完全虛擬的股東大會，硅谷認為，這為更廣泛的股東羣體提供了參與的機會，同時減少了碳影響，並

要參加特別會議，您需要代理卡上包含的控制號或隨代理材料一起提供的説明才能參加特別會議。特別會議網絡直播將於#時準時開始。[****]東部時間。硅谷鼓勵您在會議開始時間之前訪問會議。網上辦理登機手續將於#開始。[****]東部時間，您應該留出充足的時間辦理登機手續。您將被允許在特別會議上提交實時問題，就像您正在參加實地會議一樣。問題可在特別會議開始前30分鐘提交through www.virtualshareholdermeeting.com/VLY2022SM.

Q:	如果在登記期間或會議期間我遇到技術困難或訪問虛擬會議網站時出現問題，該怎麼辦？

A:	如果您在訪問虛擬會議時遇到技術問題，硅谷將有技術人員為您提供幫助。如果您需要技術支持才能訪問特別會議，網站上將提供免費電話為您提供幫助。技術支持將在特別會議開始前15分鐘和特別會議結束前提供。

Q:	我在特別會議上表決的事項是什麼？

A:	在特別會議上，硅谷股東將被要求考慮並投票表決：

股票發行建議；以及

休會提案。

Q:	Leumi USA的股東將被要求對什麼進行投票？

A:	Leumi USA股東將不會被要求對將在特別會議上審議和表決的任何提案進行投票。Leumi USA的股東批准於2021年9月22日獲得。

Q:	硅谷董事會如何建議我對這些提案進行投票？

A:	硅谷董事會建議您投票支持要考慮的每一項提案，並在特別會議上進行投票。有關硅谷董事會推理的討論，請參見合併；合併；？從本委託書第39頁開始。

Q:	什麼構成特別會議的法定人數？

A:	法定人數是根據硅谷修訂和重述的章程和新澤西州法律，出席股東特別大會並開展業務所需的最低股份數量。持有大部分硅谷普通股流通股的持有人親身或由受委代表出席特別大會將構成特別大會的法定人數。股東指示棄權的股份，以及從銀行、經紀人或其他被提名人收到的委託書，在沒有來自硅谷普通股股票實益所有人的具體投票指示的情況下，在不允許銀行、經紀人或其他被提名人酌情投票的情況下，無法投票的股份(經紀人非表決權)被算作出席的股份，以確定法定人數。

如果出席特別大會的人數不足法定人數，有權投票並親自或委託代表出席特別會議的過半數股份持有人雖然不足法定人數，但仍可休會，繼續徵集委託書。

A:	根據納斯達克第5635(A)條，在下列情況下，納斯達克上市公司在發行與收購另一家公司相關的普通股之前，必須獲得股東批准：(I)待發行普通股的數量等於或將於發行時等於或將超過納斯達克發行前已發行普通股數量的20%，或者(Ii)待發行普通股具有或將於發行時擁有等於或將超過20%的投票權。由於合併協議考慮發行可能超過這20%門檻的硅谷普通股，硅谷要求您批准股票發行提議。

Q:	根據合併協議發行的硅谷普通股將在交易所交易嗎？

A:	硅谷已同意採取一切必要行動，使將於收盤時發行的硅谷普通股自收盤之日起在納斯達克上市。

Q:	硅谷進行合併並簽訂合併協議的原因是什麼？

A:	於認定合併協議及據此擬進行的交易(包括根據合併協議發行Valley普通股(股份發行))對Valley及其股東是明智及公平的，並符合Valley及其股東的最佳利益，並建議Valley股東投票贊成股份發行建議時，Valley董事會已徵詢其外部財務及法律顧問及Valley管理層的意見，並考慮多項因素。在審議過程中，硅谷董事會考慮了與合併相關的潛在風險，但最終得出的結論是，合併的預期收益可能大大超過這些風險。有關硅谷董事會推理的詳細討論，請參見合併；合併；？從本委託書的第39頁開始，合併符合硅谷董事會的建議？從本委託書的第頁開始。

我現在需要做什麼？

A:	您應仔細閲讀本委託書(包括附件、通過引用併入本委託書的信息，以及本委託書向您推薦的其他文件)，以考慮合併對您的影響。閲讀本委託書後，您應將已填好、簽名並註明日期的委託卡郵寄回隨附的郵資已付信封，或儘快通過電話或互聯網提交您的投票指示，以便您的硅谷普通股股票將按照您的指示進行投票。

我該怎麼投票？

A:	如果你是登記在案的股東，有四種投票方式：

通過Internet地址Www.proxyvote.com，一天24小時，一週七天，直到晚上11點59分。東部時間 [****](當您訪問網站時，請隨身攜帶您的代理卡)；

如果你是街名股東，你將收到你的經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的投票説明，才能指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。根據您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票流程，街名股東通常可以通過返回投票指示表格進行投票，並且可以通過電話或互聯網進行投票。如果您是街名股東，您也可以在虛擬特別會議上現場投票。

Q:	我可以更改我的投票或撤銷我的委託書嗎？

A:	是。如果您是登記在冊的股東，您可以在特別會議之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

通過互聯網或電話輸入新的投票(晚上11：59之前)東部時間為特別會議日期前一天(br})；

填寫並退還過期的代理卡；

書面通知新澤西州韋恩谷路1455號Valley National Bancorp的Valley公司祕書 07470；或

出席特別會議並投票(儘管出席特別會議本身不會撤銷委託書)。

如果您是街名股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改或撤銷您的投票的説明。

什麼是持家？

A:	硅谷已經採用了一種名為？持家？的程序，這一程序得到了美國證券交易委員會的批准。根據這一程序，除非收到一個或多個股東的相反指示，否則硅谷將向地址相同的多個股東交付一份委託書材料副本。此程序可降低打印和郵寄成本和費用。參與持股的股東將繼續能夠訪問和接收單獨的代理卡。

如果您是登記在案的股東，應書面或口頭請求，硅谷將立即向您發送一份單獨的代理材料副本，地址為一個共享地址，並將其中任何一份材料的副本發送到該地址。若要單獨收到一份副本，或如果登記在冊的股東收到多份副本，要求我們只發送一份代理材料，該股東可以撥打免費電話1(833)656-0644與硅谷的代理律師EQ Proxy Services聯繫。

此外，共享相同地址並收到多份代理材料副本的登記股東可以通過撥打上述電話號碼聯繫EQ代理服務，申請一套代理材料。

A:	委託書由硅谷董事會徵集，並代表硅谷董事會徵集。安德魯·B·艾布拉姆森、埃裏克·P·埃德爾斯坦和蘇雷什·L·薩尼已被硅谷董事會指定為委託書持有人。委託書註明日期、簽署和退還後，該等委託書所代表的股份將按照股東的指示在股東特別大會上表決。然而，對於登記在冊的股東，如果沒有給出具體指示，股份將按照上文所述的硅谷董事會的建議進行投票。如果特別會議延期或延期，代理持有人也可以在新的特別會議日期投票表決股票，除非您如上所述正確地撤銷了您的委託指示。

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	在認證最終投票結果後的四個工作日內，硅谷打算將特別會議的最終投票結果提交給美國證券交易委員會，並提交當前的Form 8-K報告。如果最終投票結果不能在特別會議後的四個工作日內及時提交表格 8-K的最新報告，我們將提交表格8-K的最新報告以公佈初步結果，並將在當前表格8-K報告的修訂版中提供最終結果。

Q:	我有權享有評估權嗎？

A:	不是的。根據新澤西州法律，硅谷普通股的持有者無權獲得與合併或將在特別會議上採取行動的任何事項相關的評價權或持不同意見的權利。

Q:	完成合並是否有任何條件？

A:	是。除非符合(或在許可範圍內放棄)若干條件，包括收到特定的政府批准和硅谷股東批准股票發行建議，否則硅谷、Leumi USA和Merge Sub不需要完成合並。見標題為？？的一節。合併協議規定了完成合並的條件？從本委託書的第84頁開始，瞭解在完成合並之前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要。

合併預計何時完成？

A:	我們正在努力盡快完成合並。我們目前預計合併將在2022年第一季度末或第二季度初完成，但我們不能確定何時或是否會滿足合併條件，或者在允許的範圍內放棄合併條件。只有滿足完成合並的條件(或在允許的範圍內放棄)，合併才能完成。有關更多信息，請參閲標題為？？的部分合併協議規定了完成合並的條件？從此代理聲明的第84頁開始。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果合併沒有完成，硅谷將不會向Leumi USA股東提供他們持有的Leumi USA普通股股票的任何對價。相反，Leumi USA仍將是一家獨立公司，Leumi USA股東將繼續持有Leumi USA普通股，硅谷將不會完成股票發行。在某些情況下，硅谷可能有義務向Leumi USA支付

除了本委託書中包含或以引用方式併入本委託書的其他信息(包括從本委託書第27頁開始、標題為關於前瞻性陳述的告誡聲明一節中涉及的事項)外，在決定是否投票支持股票發行提案和休會提案之前，您應仔細考慮以下風險。有關Valley和Leumi USA的更多信息，請參閲本委託書第92頁開始的更多信息。

與合併相關的風險s

預計硅谷將產生與合併和整合相關的鉅額成本。

硅谷已經並預計將產生與合併相關的某些非經常性成本。這些成本包括法律、財務諮詢、會計、諮詢和其他諮詢費、遣散費/員工福利相關成本、上市公司備案費用和其他監管費用、印刷成本和其他相關成本。其中一些費用由硅谷支付，無論合併是否完成。

硅谷預計將產生與硅谷和Leumi USA的整合相關的鉅額成本。可能需要集成大量流程、政策、程序、運營、技術和系統，包括採購、會計和財務、薪資、合規性、財務管理、供應商管理、風險管理、業務線、定價和效益。雖然硅谷假設將產生一定水平的成本，但有許多超出硅谷控制範圍的因素可能會影響總金額或整合成本的時間。此外，根據其性質，許多將會招致的成本很難準確估計。這些整合成本可能會導致硅谷在合併完成後從收益中收取費用，目前還不確定此類費用的金額和時間。

合併Valley和Leumi USA可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，而且Valley可能無法實現合併的預期收益。

為了實現合併預期的好處和協同效應，Valley和Leumi USA必須成功地整合和合並他們的業務，以實現這些協同效應。如果硅谷和Leumi USA不能成功實現這些目標，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，合併的實際協同效應和預期收益可能低於預期，整合可能會導致額外的不可預見的費用。

硅谷和Leumi USA已經運營，在合併完成之前，將繼續獨立運營。合併的成功在一定程度上取決於硅谷能否成功地合併和整合兩家公司的業務，而不會實質性中斷現有客户關係或導致收入減少或聲譽受損。整合過程可能會導致關鍵員工流失、公司正在進行的業務中斷、難以集成運營和系統(包括通信系統、行政和信息技術基礎設施以及財務報告和內部控制系統)，或者標準、控制、程序和政策不一致，從而對公司維持與客户、客户、儲户和員工的關係或實現合併的預期好處的能力產生不利影響。任何一家公司的業務中斷都可能導致其客户刪除其帳户，並將其業務轉移到競爭對手的金融機構。兩家公司之間的整合努力也可能轉移管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會在過渡期內以及在硅谷合併完成後的一段不確定時期內對硅谷和Leumi USA各自產生不利影響。

合併的成功在一定程度上取決於硅谷能否留住人才以及目前受僱於硅谷和Leumi USA的關鍵員工的敬業精神。這些員工可能會在合併懸而未決期間決定不繼續留在Valley或Leumi USA，或者在合併完成後決定不留在Valley或Leumi USA。如果Valley和Leumi USA無法留住對兩家公司的成功整合和未來運營至關重要的關鍵員工(包括管理層)，則Valley和Leumi USA可能面臨運營中斷、現有客户流失、關鍵信息、專業知識或訣竅的喪失以及意想不到的額外招聘成本。此外，如果關鍵員工終止僱傭，硅谷的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功整合硅谷和Leumi USA轉移到招聘合適的替代者上，所有這些都可能導致Valley或Leumi USA的業務受到影響。此外，硅谷和Leumi USA可能無法為離開這兩家公司的任何關鍵員工找到或保留合適的替代者。

本委託書中包含的未經審計的備考財務信息是初步的，合併後硅谷的實際財務狀況和經營結果可能存在重大差異。

本委託書內未經審核的備考財務資料僅供説明之用，並不一定顯示假若合併於指定日期完成，硅谷的實際財務狀況或經營業績。未經審計的備考財務信息反映基於初步估計的調整，其中包括記錄收購的Leumi USA可識別資產和按公允價值承擔的負債，以及記錄由此確認的商譽。本委託書中反映的公允價值估計是初步的，最終金額將基於實際支付的對價以及Leumi USA截至合併完成之日的資產和負債的公允價值。因此，最終收購會計調整可能與本委託書中反映的預計調整大不相同。有關更多信息，請參閲標題為？的小節。未經審計的備考簡明合併財務信息？從此代理聲明的第6頁開始。

可能得不到監管部門的批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前沒有預料到的條件，或者合併後可能對硅谷產生不利影響的條件。

作為完成合並的條件，必須獲得某些政府機構(包括美聯儲和OCC)的各種同意、批准和授權。在決定是否批准這些批准時，監管機構會考慮各種因素，包括各方的監管地位以及從本委託書第53頁開始的合併所需的監管批准項下描述的因素。這些批准可能會延遲或根本無法獲得，原因包括以下任何一個或全部：任何一方或其附屬機構監管地位的不利發展，或監管機構在批准此類批准時考慮的任何其他因素；政府、政治或社區團體查詢、調查或反對；或立法或政治環境的變化，包括監管機構領導層的變動。

即使獲得指定的監管批准，它們也可以施加條款和條件、限制、義務或成本，或對硅谷業務的開展施加限制，或要求更改合併協議預期的交易條款。不能保證監管機構不會施加任何該等條件、限制、義務或限制，以及該等條件、限制、義務或限制不會延遲完成合並協議擬進行的任何交易、對合並後的硅谷收入造成額外的重大成本或重大限制，或若合併在預期時間框架內成功完成，將不會減少合併的預期效益。此外，不能保證任何此類條件、限制、義務或限制不會導致合併延遲或放棄。

如果合併因任何原因(包括硅谷股東未能批准股票發行方案)而未能完成，可能會產生各種不利後果，硅谷可能會受到金融市場及其客户和員工的負面反應。例如，硅谷的業務可能會因為管理層將重點放在合併上而未能尋求其他有利機會而受到不利影響，而沒有實現完成合並的任何預期好處。此外，如果合併協議終止，硅谷普通股的市場價格可能會下跌，達到當前市場價格反映市場對合並將完成的假設的程度。此外，如果合併協議在某些情況下終止，硅谷可能需要向Leumi USA支付1850萬美元的終止費。

硅谷亦已招致並將會招致與談判及完成合並協議所擬進行的交易有關的鉅額開支。如果合併沒有完成，硅谷將不得不支付這些費用，而沒有實現合併的預期收益。

摩根士丹利就合併協議簽署前向硅谷董事會提交的根據合併協議應由硅谷支付的代價從財務角度看是否公平的意見，並不反映自提交該意見之日起情況的任何變化。

硅谷財務顧問摩根士丹利於2021年9月22日向硅谷董事會提交的意見是基於摩根士丹利截至該意見發表之日的信息。本意見不反映在發表意見之日之後可能發生或已經發生的任何變化，包括對Valley或Leumi USA的運營和前景的變化，一般市場和經濟狀況的變化，或其他可能超出Valley和Leumi USA控制範圍的變化。任何此類變化都可能改變硅谷或Leumi USA的相對價值。本意見書未提及合併將完成的日期或除意見書日期以外的任何日期。有關硅谷董事會從硅谷財務顧問那裏收到的意見的説明，請參閲從本委託書第43頁開始的硅谷財務顧問的合併意見。

針對Valley或Leumi USA的訴訟，或Valley董事會或Leumi USA董事會成員的訴訟，可能會阻止或推遲合併的完成，或以其他方式對Valley和Leumi USA的業務和運營產生負面影響。

硅谷和Leumi USA可能會在與合併相關的任何訴訟(包括股東訴訟)的辯護或和解方面產生費用。這類訴訟可能會對Valley和Leumi USA的財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能阻止或推遲合併的完成。

合併後的硅谷普通股市場價格可能會受到與目前影響硅谷普通股股價的因素不同的因素的影響。

硅谷的業務與Leumi USA的業務不同。因此，合併完成後硅谷的運營業績和硅谷普通股的市場價格可能會受到與目前影響硅谷和Leumi USA各自獨立運營業績的因素不同的因素的影響。有關Valley 的業務以及與這些業務相關的需要考慮的某些因素的討論，請參閲本代理聲明中通過引用併入的文檔，並在第8頁引用，其中您可以從本代理聲明的第92頁開始找到更多信息。

合併後，硅谷的業務規模將超過目前的規模。硅谷未來的成功將在一定程度上取決於其管理這一擴展業務的能力，這可能會給管理帶來挑戰，包括與新業務的管理和監控相關的挑戰，以及相關增加的成本和複雜性。由於業務規模的擴大，硅谷還可能面臨政府當局更嚴格的審查。不能保證硅谷會成功，也不能保證它會實現預期的運營效率、成本節約、收入增加或目前預期的合併帶來的其他好處。

Leumi USA在其國際私人銀行業務方面面臨監管風險，這些風險可能會在合併完成後對硅谷產生不利影響。

Leumi USA經營着一項私人銀行業務，國內客户和國際客户主要在拉丁美洲註冊。對於擁有大量國際客户的金融機構來説，不遵守《美國愛國者法》、《銀行保密法》和其他反洗錢法律法規(統稱為反洗錢法)和美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)規則的風險可能會增加，對於擁有大量拉丁美洲客户或在拉丁美洲開展業務的金融機構來説，風險尤其嚴重。反洗錢法律和OFAC的規章制度變得越來越複雜和詳細，需要完善的系統和經驗豐富的監測和合規人員，並已成為加強政府監督的對象。

合併完成後，硅谷將負責維持有效的合規計劃，以應對與Leumi USA的國際私人銀行業務相關的增加的法律和監管風險。儘管硅谷認為其反洗錢和OFAC合規計劃、政策和程序足以遵守適用的法律法規，並且硅谷將持續評估增強措施是否合適，以便硅谷在合併完成後繼續保持有效的合規計劃，但硅谷可能無法消除客户利用硅谷從事洗錢和其他非法或不正當活動的所有企圖。如果硅谷的政策、程序和系統被認為存在缺陷或未能防止違反適用法律或法規，OCC與其他銀行機構有權對硅谷處以罰款和其他處罰和制裁，硅谷的業務和聲譽可能會受到影響。如果不能成功管理這些風險，可能會對硅谷的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Leumi USA及其子公司目前正在進行多項法律訴訟，其結果可能會在合併完成後對硅谷產生不利影響。

Leumi USA及其子公司目前正在進行多項法律訴訟，並可能不時參與政府和監管機構的調查和詢問，涉及與其業務開展相關的事項。例如，Bank Leumi USA是美國哥倫比亞特區地區法院提起的訴訟的被告，訴訟標題為Bassem Al-Tamimi等人訴Sheldon Adelson等人案，案卷編號。1：16-cv-00445.原告包括巴勒斯坦國民和巴勒斯坦裔美國人，他們普遍指控被告密謀將所有非猶太人驅逐出中東某一領土。Leumi美國公司認為這起訴訟是沒有根據的，並打算對此行為進行有力的抗辯。然而，這件事的最終結果，任何未來的類似事件，以及Leumi USA正在或可能捲入的任何其他法律程序，都無法確定。Leumi USA及其子公司正在或可能參與的一個或多個法律程序中的不利判決、罰款或處罰可能會對Valley的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

硅谷的股東目前有權在硅谷董事會選舉和影響硅谷的其他事項上投票。合併完成後，假設之前完成Westchester收購併發行15,624,816股與此相關的硅谷普通股，硅谷預計前Leumi USA股東持有的硅谷普通股股份將約佔硅谷普通股流通股的16.7%，BLITA及其子公司將實益擁有約14.2%的硅谷普通股流通股，現有硅谷股東持有的硅谷普通股股份將約為83.3股 2021年。因此，合併完成後，硅谷股東對硅谷管理層和政策的影響可能比現在對硅谷管理層和政策的影響要小。

股票發行造成的稀釋可能會對硅谷普通股的市場價格產生不利影響。

根據Leumi美國公司目前發行和發行的普通股數量，硅谷公司預計將向Leumi美國公司的股東發行大約84,862,883股硅谷普通股。股票發行造成的稀釋可能會導致硅谷普通股的市場價格波動，包括股價下跌。

與硅谷業務相關的風險

您應該閲讀並考慮特定於硅谷業務的風險因素，這些風險因素將在合併後繼續影響硅谷。這些風險在硅谷截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告、硅谷截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本委託書的其他文件中描述了這些風險。有關通過引用併入本委託書的信息的位置，請參閲本委託書第92頁開始的標題為 n的章節，其中您可以找到更多信息。

本委託書包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，包括但不限於有關合並和股票發行的陳述。前瞻性陳述可以通過以下術語來標識：？？預期？本委託書中的前瞻性陳述包括，有關Valley和Leumi USA未來業績的陳述，合併的預期協同效應和其他好處，有關合並對Valley財務影響的預期，以及有關預期完成時間的陳述。

這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受已知和未知風險以及不確定性的影響。除了先前在硅谷提交給美國證券交易委員會的報告中披露的因素、從本委託書第22頁開始的風險因素項下描述的因素以及本代理聲明中其他地方確定的因素外，可能導致實際結果與此類前瞻性聲明預期的結果不同的因素包括但不限於以下因素：

合併未按預期完成的可能性，或由於未及時或根本未收到或滿足股東、監管部門或其他批准或完成合並的其他條件而導致合併未完成的可能性(以及此類批准可能導致施加可能對硅谷或合併的預期收益產生不利影響的條件的風險)；

無法在金額或預期時間範圍內實現合併的預期成本節約和協同效應，包括由於總體經濟和市場條件、利率和匯率、貨幣政策、法律法規及其執行，以及硅谷和Leumi USA運營的地理和商業領域的競爭程度的變化或產生的問題所造成的結果；美國硅谷和Leumi美國公司運營的地理和商業區域的競爭程度，無法實現預期的成本節約和協同效應，包括總體經濟和市場狀況、利率和匯率、貨幣政策、法律和法規及其執行的變化或問題；

非經常性費用估計數的變動；

管理層可能將注意力和時間從正在進行的業務運營和機會上轉移到與合併相關的問題上；

與Leumi USA整合事宜相關的成本或困難可能大於預期，包括由於意外因素或事件；

硅谷股票價格的變化；

硅谷或Leumi USA的運營或收益發生重大不利變化；

無法留住Leumi美國公司的客户和合格員工；

高於或低於預期的所得税費用或税率，包括因不確定税位負債、税收法規和判例法的變化而增加或減少的；

美國經濟疲軟或下滑，特別是在新澤西州、紐約大都市區(包括長島)、佛羅裏達州、加利福尼亞州或芝加哥大都市區；

山谷或Leumi USA市場區域內的商業房地產價值意外下降；

山谷或Leumi USA的客户、員工或其他業務合作伙伴的聲譽風險和潛在不良反應，包括因宣佈或完成合並而產生的風險；

可能對Valley或Leumi USA提起的任何法律訴訟的結果；以及

全球新冠肺炎疫情對硅谷或樂米美國業務的影響、完成合並的能力或任何其他前述風險。

有關硅谷的進一步信息以及本委託書中包含的可能影響前瞻性陳述的因素，請參閲硅谷截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度表格 10-Q的季度報告，以及硅谷未來提交的文件和報告。

我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況一定會實現或發生。實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。告誡投資者不要過度依賴這些聲明。

所有前瞻性陳述都是基於截至本委託書發表之日硅谷公司可獲得的信息和估計，並不是對未來業績的保證。除非法律另有要求，否則硅谷不承擔任何義務更新本委託書中的任何陳述。

要參加特別會議，您需要代理卡上包含的控制號碼或隨代理材料一起提供的説明才能參加特別會議。特別會議網絡直播將於#時準時開始。[****]東部時間。硅谷鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線辦理登機手續將於開始 [****]東部時間，您應該留出充足的時間辦理登機手續。如果您需要技術支持才能訪問特別會議，網站上將提供免費電話為您提供幫助。技術支持將在特別會議開始前15分鐘和特別會議結束時提供。

您將被允許在特別會議上提交實時問題，就像您正在參加實物會議一樣。您可以在特別會議開始前30分鐘通過www.viralShareholderMeeting.com/VLY2022SM提交問題。

目的

特別會議的目的是審議和表決以下提案：

股票發行建議；以及

休會提案。

股票發行建議獲得批准是硅谷和Leumi USA履行合併協議項下完成交易的義務的條件。合併協議的副本作為本委託書的附件A附於本委託書，敬請閲讀全文。有關在合併完成之前必須滿足或放棄的條件的更詳細討論，請參閲本委託書第84頁開始的題為合併協議至合併完成的條件部分。

硅谷董事會推薦

硅谷董事會認定，合併協議及其擬進行的交易(包括根據合併協議發行硅谷普通股)對硅谷及其股東是明智和公平的，並符合其最佳利益。因此，硅谷董事會建議硅谷股東投票支持上述每個提案。有關硅谷董事會理由的更詳細討論，請參閲本委託書第39頁開始的合併-硅谷的合併原因。

硅谷股東可以對每一項提議分別投票。

硅谷股東應仔細閲讀本委託書，包括所附附件和本文中引用的任何文件，以瞭解有關合並的更詳細信息。特別是，硅谷股東請參閲本委託書附件A所附的合併協議。

記錄日期；流通股；有投票權的股票

截至交易日收盤時硅谷普通股的持有者[****]記錄日期，可以在特別會議上投票。截至記錄日期，有[****]已發行的硅谷普通股。每股硅谷普通股有權對每個提案投一票。

如果截至記錄日期，您在經紀賬户中或由經紀商、銀行或其他代名人代表您持有硅谷普通股，則您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。如果您是受益股東，您可以聯繫您持有賬户的銀行、經紀人或其他機構，如果您對獲取控制號碼有疑問，以便出席特別會議並在特別會議上現場投票您持有的硅谷普通股股票。如果您通過郵寄方式收到代理材料的打印副本，您的經紀人、銀行或其他被指定人將提供一份投票指示表格供您使用。

法定人數

持有硅谷普通股大部分已發行及流通股的持有人親自出席或由受委代表出席將構成特別大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權和經紀人未投票被算作出席的股份。

如果出席會議的法定人數不足，有權投票並親自或委派代表出席特別會議的過半數股份持有人(雖然不足法定人數)可休會，繼續徵集委託書。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關截至2021年9月30日硅谷有表決權證券的受益所有權的某些信息，除非另有説明：

硅谷的每一位董事；

硅谷的每一位被任命的高管；

所有硅谷現任董事和高管作為一個集團；以及

硅谷所知的每個人或團體都是硅谷任何類別有表決權證券的5%以上的實益所有者。

硅谷已根據美國證券交易委員會規則確定實益所有權，因此實益所有權代表硅谷證券的單獨或共享投票權或投資權。它還包括(I)配偶、未成年子女或同居親屬擁有的股份，(Ii)被指名的人擁有或控制的實體，以及(Iii)被指名的人(如果該人有權通過行使任何權利或期權在60天內獲得該等股份)擁有的股份。除非下文另有説明，據硅谷所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

硅谷基於截至2021年9月30日已發行的407,317,006股硅谷普通股計算受益所有權百分比。總數包括未歸屬的限制性股票，但不包括未歸屬的限制性股票單位。為了計算每個個人在所擁有的類別中所佔的百分比，該個人持有的股票期權的股票數量也被考慮到該等期權可在60天內行使的程度。除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址是C/o Valley National Bancorp，C/o Valley National Bancorp，1455 Valley Road， Wayne，New Jersey 07470。表中提供的信息基於硅谷的記錄、美國證券交易委員會備案信息和提供給硅谷的信息，除非另有説明。


實益擁有人姓名或名稱	數量股票有益的擁有			百分比
董事和指定高管：
安德魯·B·阿布拉姆森		286,387	(1)		0.07	%
羅伯特·J·巴杜什		41,914			0.01
彼得·J·鮑姆		65,707	(2)		0.02
埃裏克·P·埃德爾斯坦		80,395			0.02
邁克爾·D·哈格多恩		11,445
託馬斯·A·伊丹扎		136,666			0.03
羅納德·H·賈尼斯		76,776	(3)		0.02
馬克·J·列納		254.145	(4)		0.06
彼得·V·梅		27,177	(5)		0.01
艾拉·羅賓斯		219,969	(6)		0.05
蘇雷什·L·薩尼		80,358	(7)		0.02
麗莎·J·舒爾茨。		34,952			0.01
詹妮弗·W·斯蒂恩斯。		4,199,916	(8)		1.03
傑弗裏·S·威爾克斯。		442,515	(9)		0.11
小西德尼·S·威廉姆斯博士。		309
全體董事和行政人員(20人)		6,800,978	(10)		1.67
主要股東：
貝萊德股份有限公司(11) 東52街55號紐約州紐約市，郵編：10055		52,166,868			12.81	%
先鋒隊(12) 先鋒大道100號，賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19355		36,978,631			9.08
Dimension Fund Advisors LP(13) 建造一座蜂窩道6300號得克薩斯州奧斯汀, 78746		23,118,768			5.68

(1)	這包括阿布拉姆鬆先生的妻子持有的16,742股，他的妻子在信託基金中為他的子女持有的14,001股，阿布拉姆森先生是受託人的一個家族信託持有的9股，家族基金會持有的40,157股，自我導向的愛爾蘭共和軍持有的10,401股，以及他妻子持有的自我導向的愛爾蘭共和軍的2,636股。阿布拉姆鬆先生否認對他妻子持有的股份和為他的子女持有的股份擁有實益所有權。

(2)	這一總數包括一個為鮑姆先生子女的利益而設立的信託基金持有的6,150股股份，鮑姆先生是該信託基金的受託人。

(3)	這一總數包括賈尼斯先生妻子持有的17,205股。

(4)	這一總數包括24,547股退休養老金，675股由倫納的妻子持有，34,596股由他的子女持有，122,150股由一個信託持有，倫納是該信託的50%共同受託人(倫納只是該信託的25%的間接受益人，並放棄在信託其他部分的所有權中的任何金錢權益)，以及24,522股由慈善基金會持有。

(5)	馬約在2020年1月28日當選為硅谷董事會成員後不久就購買了2萬股。

(6)	這一總數包括Robbins先生的妻子持有的2,000股，以及為Robbins先生的侄女利益而以信託形式持有的343股。

(7)	這一總數包括Sani先生Keogh計劃持有的5,705股，為其子女利益以信託形式持有的5,705股，以Sani先生共同受託人的養老金信託持有的44,390股。

(8)	這一總數包括Steans女士的配偶持有的729,700股，她的配偶在信託中持有的211,468股，Steans女士為受託人的家族信託持有的868,890股，合夥企業持有的1,176,374股

(9)	這包括Wilks先生的妻子持有的74,026股、他的妻子以信託方式為他們的一個子女持有的10,058股、與他的妻子為家族基金會共同持有的2,747股、作為受託人為其子女的利益持有的20,346股、為其妻子的利益作為受託人持有的12,187股、以Wilks先生和他的妻子為受託人且Wilks先生的妻子為受益人的信託基金持有的266,804股。威爾克斯否認對設立信託的遺產持有的股份擁有實益所有權。

(10)	這一總數包括由5名高管持有的842,347股，這些高管不是董事或被任命為高管。總數不包括VNB信託部門以受託身份為第三方持有的股份。

(11)	根據貝萊德股份有限公司於2021年1月26日提交的附表13G/A資料聲明，附表 13G/A披露，貝萊德對51,505,663股股份擁有唯一投票權，對52,166,868股股份擁有唯一處分權，對0股股份擁有共享投票權和共享處分權。

(12)	基於先鋒集團2021年2月10日提交的時間表13G/A信息聲明。附表13G/A披露，先鋒集團對0股擁有唯一投票權，對391,053股擁有共同投票權，對36,240,176股擁有唯一處分權，對738,455股擁有共享處分權。

(13)	根據Dimension Fund Advisors LP於2021年2月16日提交的時間表13G信息聲明。附表13G披露，Dimensive Fund Advisors LP對22,636,960股股份擁有唯一投票權，對23,118,768股股份擁有唯一處分權，對0股股份擁有共享投票權和共享處分權。

所需票數

假設法定人數存在，股票發行提議的批准將需要硅谷普通股持有人在特別會議上投下的多數贊成票。投棄權票或經紀人不投票將不會對股票發行提案產生影響。

休會建議的批准將需要硅谷普通股持有者在特別會議上投下的多數贊成票，無論是否有法定人數出席。棄權或經紀人不投票將不會對休會提案產生任何影響。

由代表投票

謹代表硅谷董事會向您發送本委託書，以請求您允許您所持硅谷普通股股份在特別會議上由隨附的委託書中所指名的人士代表出席。通過適當簽署的委託卡、通過電話投票或通過互聯網投票的所有出席特別會議的硅谷普通股股票將按照該等委託書上的指示投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下籤署並退還代理卡，您的股票將按如下方式投票：

？批准股票發行建議；以及

？批准休會提案。

如何投票

如果你是登記在案的股東，有四種投票方式：

通過Internet地址Www.proxyvote.com，一天24小時，一週七天，直到晚上11點59分。東部時間 [****](當您訪問網站時，請隨身攜帶您的代理卡)；

儘管目前預計不會舉行特別會議，但如果Leumi USA同意，特別會議可能會延期或推遲至以後的日期有權延期或推遲第2條所述的某些延期或延期這個 合併協議--硅谷股東大會和硅谷董事會推薦-從本委託書第81頁開始。根據Valley修訂和重述的章程，如果在休會的會議上宣佈了延期的時間和地點，並且在延期的會議上處理的事務僅限於在原會議上處理的事務，則任何延期都可以在沒有通知的情況下進行。如果在休會的會議上宣佈了休會的時間和地點，並且在休會的會議上處理的事務僅限於在原會議上處理的事務，則可以在沒有通知的情況下進行任何休會。然而，如果在休會後，硅谷董事會為延會確定了一個新的記錄日期，那麼硅谷將被要求在新的記錄日期向每位股東發出關於延會的通知。任何為徵集額外委託書而延會的特別大會將允許已派發委託書的硅谷股東在股東特別大會上投票之前的任何時間撤回委託書。請參見？提案2：特別會議休會？從本委託書的第90頁開始，瞭解有關休會提案的更多信息。

硅谷已經採用了一種名為？持家？的程序，這一程序得到了美國證券交易委員會的批准。根據這一程序，除非收到一個或多個股東的相反指示，否則硅谷將向地址相同的多個股東交付一份代理材料的副本。這一程序降低了打印和郵寄的成本和費用。參與持股的股東將繼續能夠訪問和接收單獨的代理卡。

如果您是登記在冊的股東，應書面或口頭請求，硅谷將立即將委託書材料的單獨副本遞送到該股東的共享地址，並將其中任何一份材料的副本遞送到該地址。要單獨收到一份副本，或如果登記在冊的股東收到多份副本，要求我們只發送一份代理材料，該股東可以撥打免費電話1 (833)656-0644與硅谷的代理律師EQ Proxy Services聯繫。

此外，共享相同地址並收到多份代理材料副本的登記股東可以通過撥打上述電話號碼聯繫EQ Services來請求一套代理材料。

街名股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名者，要求提供有關房屋持有的信息。

委託書的徵求

硅谷正在向硅谷股東徵集特別會議的委託書。與本次徵集相關的所有費用將由硅谷承擔，包括與準備本委託書及其提交給美國證券交易委員會相關的費用。如果經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有硅谷普通股股票，則將向經紀商、銀行或其他被提名人報銷因向您發送代理材料而產生的合理費用。此外，硅谷的董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理。硅谷的董事、高級管理人員和員工將不會因徵集代理而獲得任何額外補償。硅谷向EQ代理服務公司支付了9500美元的費用，外加自掏腰包的費用，以幫助招攬代理。

有權在特別會議上投票的硅谷股東名單將在特別會議期間在線查閲。

2021年9月22日，硅谷與Leumi USA和Merge Sub簽訂了合併協議，其中規定硅谷收購Leumi USA。根據合併協議，Merge Sub將與Leumi USA合併並併入Leumi USA，Leumi USA仍是尚存的實體，併成為硅谷的全資子公司。這樣的倖存實體將在有效時間之後立即作為單一綜合交易的一部分，與硅谷合併並併入硅谷。在後續合併生效後，Leumi USA銀行將立即與VNB合併並併入VNB， VNB將作為倖存銀行。

根據合併協議所載條款及條件，於生效時間，在緊接生效日期前已發行的Leumi美國普通股，除被忽略的股份外，每股將轉換為獲得(1)3.8025股硅谷普通股及(2)5.35美元現金(須受指定的調整)的權利，該等調整以合併協議日期已發行的Leumi美國普通股數量為基礎，預期將導致每股現金金額減少。根據納斯達克2021年11月19日報道的硅谷普通股每股14.33美元的收盤價，將向Leumi美國普通股持有人交付的合併對價總額約為13.3億美元。

此外，根據合併協議所載條款及條件，於生效時，(1)於合併協議日期並非積極受僱於Leumi USA的個人所持有的每一份Leumi USA未償還購股權，將完全歸屬並轉換為收取現金的權利，其數額相等於每股現金對價及每股股權對價價值(根據硅谷普通股的成交量加權平均價計算)之和的超額部分，而該等現金將於合併協議生效之日起生效。(1)於合併協議日期，由並非積極受僱於Leumi USA的個人持有的每股Leumi USA購股權將完全歸屬並轉換為收取現金的權利，該等現金相當於每股現金代價與每股權益代價價值之和(根據山谷普通股的成交量加權平均價計算)。倒數第二名收盤前一個交易日)在適用行權價的基礎上(不含利息和根據適用法律須扣除或預扣的任何税款)，以及(2)每個已發行的Leumi美國股票期權將全部歸屬並轉換為股票期權，以收購硅谷普通股，每個此類股票期權的股票數量和適用的行權價格根據每股Leumi美國普通股4.225股的交換比例進行調整。(2)每個未發行的Leumi美國股票期權將全部授予並轉換為股票期權，以收購硅谷普通股股票，每個此類股票期權的股票數量和適用的行權價格基於每股LEUMI美國普通股4.225股的交換比率進行調整。

合併的背景

作為對硅谷長期前景和戰略的持續考慮和評估的一部分，硅谷董事會和硅谷高級管理層定期審查和評估硅谷的業務戰略和目標，包括戰略機遇和挑戰，並考慮了硅谷潛在的各種戰略選擇，所有這些都以為硅谷股東提升價值和為硅谷客户和社區提供儘可能最佳的服務為目標。這些審查包括關於戰略交易的定期討論，包括潛在的業務合併、收購和處置。

硅谷董事長、總裁兼首席執行官艾拉·羅賓斯(Ira Robbins)在大約五年的時間裏與Leumi USA總裁兼首席執行官埃夫納·門德爾森(Avner Mendelson)就與合併無關的各種銀行相關事宜進行了溝通。硅谷管理團隊的成員還定期與銀行業經驗豐富的多家投資銀行公司的代表進行溝通，討論市場狀況、當前行業趨勢以及潛在的收購或戰略交易機會。2021年4月，Leumi USA的財務顧問派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表聯繫了硅谷管理團隊的成員，包括羅賓斯先生和硅谷高級執行副總裁兼首席財務官邁克爾·哈格多恩(Michael Hagedorn)，以衡量硅谷是否有興趣討論潛在的合併事宜。

與Leumi USA合併或收購Leumi USA，或由Valley收購Leumi USA。派珀·桑德勒的代表表示，Leumi USA及其股東(包括BLITA)將考慮並審查感興趣的第三方關於潛在交易的提案，BLITA和Leumi USA的其他股東專注於最大化Leumi USA的估值和獲得其投資的流動性，BLITA與任何潛在交易夥伴之間建立持續業務關係的可能性，包括客户推薦和貸款參與，以及確保BLITA

在這次對話之後，為便於進一步討論， 2021年4月19日，VNB和Bank Leumi USA簽訂了相互保密協議(《保密協議》)。

2021年5月18日，在硅谷董事會的特別會議上，硅谷的管理團隊向硅谷董事會介紹了潛在的併購選擇。在那次硅谷董事會會議上，硅谷董事會成員和硅谷高級管理層討論了收購Leumi USA的可能性。硅谷董事會考慮了對Leumi USA的潛在收購，並授權管理層進行討論，包括初步估值談判。

此後，雙方繼續就潛在交易進行高層探索性討論，硅谷和Leumi USA的代表分享了有關雙方各自業務的選定機密信息。這些討論和審查盡職調查材料支持了硅谷高級管理層的初步評估，即硅谷和Leumi USA擁有兼容的文化和互補的業務，收購Leumi USA有潛力使硅谷的收入來源多樣化，併為硅谷未來的可持續增長定位硅谷，從而提高硅谷特許經營權的價值。

2021年6月1日，硅谷的財務顧問摩根士丹利首先代表硅谷向派珀·桑德勒提供了10-11億美元的口頭報價。2021年6月8日，硅谷管理層成員(包括 Robbins先生)與Leumi USA管理層成員(包括門德爾森先生)會面，討論口頭指示，並澄清硅谷初步意向的某些方面。在硅谷從Leumi USA的管理團隊獲得更多信息並與其進行討論後，摩根士丹利代表硅谷於2021年6月11日向派珀·桑德勒提交了修訂後的口頭意向，總收購價格為11.5億美元至12.5億美元。

2021年6月中旬，硅谷的代表要求提供有關Leumi USA的更多盡職調查信息。作為Leumi USA願意提供此類附加信息的條件，VNB和Bank Leumi USA於2021年6月23日簽訂了保密協議修正案，其中包括一項慣例員工非邀請函條款。

2021年7月1日，Leumi USA和BLITA的高級管理層成員，包括BLITA總裁兼首席執行官Hanan Friedman和Valley的高級管理層成員，以及Valley的首席獨立董事Andrew Abramson，會面並討論了有關Valley的高級運營盡職調查事項，包括Valley的市場存在和能力，以及如果Valley被收購，BLITA與其附屬公司和Valley之間持續的商業關係的可能性

從2021年7月1日的會議到雙方簽訂合併協議，硅谷和Leumi USA的代表進行了廣泛的相互盡職調查，包括審查雙方提供的材料，以及雙方高級管理層成員和雙方不同業務線和職能領域的高級人員之間的大量電話和會議。

2021年7月12日，派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表向硅谷提供了一份初步的合併協議草案和一份投資者權利協議的初步條款説明書，其中提出了硅谷與Leumi USA的某些股東之間成交後關係的條款，這些股東預計將在一筆交易中獲得硅谷普通股的股份。

2021年7月26日，羅賓斯先生和弗裏德曼先生進行了電話討論，討論了擬議的收盤後股東的參數以及硅谷和BLITA之間的商業關係，如果雙方達成一項交易，BLITA將以硅谷普通股的形式獲得對價。除了討論與關閉後董事會代表、轉讓限制和投票安排有關的具體條款外，Robbins先生和Friedman先生還討論了可能的交易對雙方及其各自股東和其他股東的潛在好處，包括BLITA和Valley之間持續的貸款參與和客户推薦。2021年7月26日晚些時候，硅谷的代表向Leumi USA的代表發送了一份修訂後的條款説明書，其中涉及硅谷與BLITA之間潛在的關閉後關係。

在雙方及其代表之間進行了額外的對話後，2021年7月29日，雙方就硅谷與BLITA之間潛在的關閉後關係交換了額外的條款説明書草案。

2021年8月4日，硅谷向Leumi USA提交了一份書面提案，其中包括合併協議修訂草案和合並後關係條款説明書修訂草案。硅谷的提議包括11.5億美元的總收購價，可交付現金佔對價的15%，以及硅谷普通股的股票，佔對價的其餘85%。

羅賓斯先生於2021年8月6日和2021年8月11日與弗裏德曼先生進行了非正式會晤，期間雙方就潛在交易的經濟條款進行了進一步談判。

2021年8月17日，羅賓斯先生和弗裏德曼先生進一步討論了潛在交易的經濟條款，包括交易結束後潛在商業關係帶來的機遇。在談話結束時，羅賓斯先生和弗裏德曼先生都確認，在適當的時候，他們將向各自的董事會推薦一項交易，在該交易中，硅谷將收購Leumi USA，對價相當於每股Leumi美國普通股4.225股的交換比例，對價將以10%的現金和90%的硅谷普通股交付，前提是雙方就交易的其他條款達成一致，交易條款有待談判，並且雙方承認，進入Leumi USA的對價將以現金支付10%，以硅谷普通股支付90%，但須就仍待談判的其他交易條款達成一致，且雙方承認進入

2021年8月18日，硅谷董事會召開專題會議，硅谷高層代表和摩根士丹利代表加入。在會議上，硅谷董事會與硅谷高級管理層就潛在收購Leumi USA的具體擬議條款進行了深入討論。Robbins 先生和硅谷高級管理層的其他成員提供了與Leumi USA及其股東談判的最新情況，並與硅谷董事會審閲了擬議的對價和擬議交易的主要條款的詳細描述，這些條款已包括在硅谷8月4日的提案中，並在隨後與Leumi USA的代表(包括羅賓斯先生和前一天與弗裏德曼先生的討論)的討論中進行了細化。羅賓斯先生和硅谷高級管理層的其他成員還與硅谷董事會討論了戰略和財務合理性摩根士丹利代表與硅谷董事會一起回顧了硅谷和Leumi USA各自的估值考慮因素，以及行業和市場的最新發展。硅谷董事會討論了擬議交易對硅谷、其股東和其他羣體的潛在優勢和風險，並向硅谷高級管理層和摩根士丹利提出了一些有關擬議交易的問題。經過討論，硅谷董事會指示硅谷高級管理層按照與硅谷董事會討論的條款推進擬議交易的談判。

2021年8月18日晚些時候，派珀·桑德勒的代表通知摩根士丹利的代表，Leumi USA董事會已指示Leumi USA高級管理層在獨家基礎上推進與硅谷擬議的交易談判。

2021年8月30日，Leumi USA的外部律師Davis Polk&Wardwell LLP(Davis Polk)向Valley的外部律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(Wachtell Lipton)提交了合併協議修訂草案，2021年9月3日，Wachtell Lipton向Davis Polk提交了投資者權利協議形式的初稿。在2021年9月3日至2021年9月22日期間，戴維斯·波爾克和沃克泰爾·利普頓交換了合併協議的幾份草案、投資者權利協議格式以及將與交易簽訂或商定的相關附屬文件，並就合併協議、投資者權利協議和此類其他交易文件的條款進行了談判。

在9月的前三週期間，雙方努力完成各自的盡職調查審查，雙方代表繼續就盡職調查和交易條款進行討論。2021年9月10日和2021年9月19日，Robbins先生和Friedman先生進行了電話交談，他們討論了雙方談判中出現的一些懸而未決的問題，包括合併中對價中現金部分的某些收購價調整、Leumi USA未償還股權獎勵的處理以及Valley和Leumi USA之間預期的交易結束後商業關係的性質。(br}=

2021年9月21日，硅谷董事會召開特別會議，進一步分析和審議擬議交易的條款。摩根士丹利和沃克泰爾·利普頓的代表出席了會議，討論了潛在交易的財務、法律和監管影響。硅谷高級管理層與硅谷董事會討論了交易的戰略理由，以及交易對硅谷、其股東和其他股東的潛在好處和風險，並審查了適用的盡職調查結果。摩根士丹利的代表向硅谷董事會通報了最近的市場和行業活動，並回顧了這筆交易的財務和戰略方面，包括討論摩根士丹利分析中使用的各種財務方法。Wachtell Lipton的代表向硅谷董事會通報了談判的最新情況，並介紹了合併協議的擬議條款和相關交易文件，包括與BLITA擬議的成交後關係有關的事項，以及預計將與Leumi USA的管理團隊主要成員達成的留任安排的擬議條款。Wachtell Lipton的代表還討論了批准銀行和銀行控股公司交易的監管要求，並審查了董事在評估潛在交易時的受託責任。會議期間，硅谷董事會進一步討論了與Leumi USA擬議的交易的潛在好處、風險和不確定性。會議結束時，硅谷董事會一致認為，擬議中的與Leumi USA的交易給硅谷帶來了重大好處, 董事會並指示硅谷的高級管理團隊及其顧問(包括摩根士丹利和沃克泰爾·利普頓)按照向硅谷董事會描述的條款推進交易談判，並尋求在可行的情況下儘快敲定交易條款。

在2021年9月21日和2021年9月22日期間，雙方及其顧問敲定了合併協議和其他交易文件的條款，包括最終確定為確定每股現金對價的確切金額而對硅谷普通股股票進行估值的方法。

2021年9月22日，Leumi USA董事會召開了一次特別會議，會上Leumi USA董事會一致通過了合併協議和擬進行的交易。

2021年9月22日晚些時候，硅谷董事會召開了特別會議，審議擬議中的交易和硅谷簽署合併協議。摩根士丹利和沃克泰爾·利普頓的代表參加了會見。硅谷高級管理層的代表向硅谷董事會提供了有關談判狀況和合並協議條款的最新情況。摩根士丹利的代表與硅谷董事會一起審查了摩根士丹利在硅谷財務顧問的意見下總結的以下財務分析，並向硅谷董事會提交了口頭意見，隨後得到了

於二零二一年九月二十二日提交一份日期為二零二一年九月二十二日的書面意見，表明截至該日期，根據所作假設、遵循的程序、考慮的事項，以及該意見所載審查範圍的資格及限制，就財務角度而言，硅谷根據合併協議須支付的對價對硅谷而言屬公平。Wachell Lipton的代表審查了董事在評估潛在交易時的受託責任，總結了合併協議的擬議最終條款和相關交易文件，並描述了硅谷董事如果要批准合併協議和合並將被要求考慮的決議。在考慮了合併協議的建議條款和相關交易文件以及硅谷財務和法律顧問的陳述後，考慮到在該次會議和之前的硅谷董事會會議上討論的事項，包括預期收益和與合併相關的潛在風險和不確定因素，並在考慮了合併原因項下所述的因素後，硅谷董事會一致決定，合併、合併協議和擬進行的交易(包括根據以下條款發行硅谷普通股)及硅谷董事會一致批准及通過合併協議及據此擬進行的交易，並決定建議硅谷股東批准根據合併協議發行硅谷普通股股份。

隨後，雙方簽署並交付了合併協議和適用的附屬協議，並於2021年9月23日上午在硅谷和Leumi USA聯合發佈的新聞稿中宣佈了這項交易。

硅谷合併的原因

在認定合併協議及其擬進行的交易(包括股票發行)對硅谷及其股東是明智和公平的，並符合硅谷及其股東的最佳利益，並建議硅谷股東投票支持本委託書中所述的股票發行提議時，硅谷董事會諮詢並聽取了其外部財務和法律顧問以及硅谷管理層的建議，並考慮了一系列因素，包括以下重大因素：

硅谷和Leumi USA各自的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景；

通過盡職調查獲得的信息，硅谷董事會評估稱，Leumi(Br)USA的業務、運營、風險狀況和地理足跡與硅谷相輔相成，合併和合並協議中考慮的其他交易將使硅谷能夠服務於擴大的客户基礎，並使硅谷保持持續增長和投資的地位；

合併的戰略理由，包括預計合併將使硅谷的收入來源多樣化，增強硅谷的存款聚集，並進一步鞏固硅谷作為一家頂級、以關係為重點的商業銀行的地位；

硅谷董事會相信，硅谷和Leumi USA在客户服務和信用質量方面有着相似的關注點，互補的文化將促進合併和整合在合併完成後成功完成；

硅谷董事會和管理層熟悉和了解硅谷的業務、運營結果、資產質量、財務和市場狀況以及對硅谷未來收益和前景的預期；

硅谷董事會與硅谷管理層和顧問就硅谷對Leumi USA的運營、財務狀況和合規計劃以及前景的盡職調查進行審查和討論；

硅谷董事會相信，合併將加速硅谷私人銀行業務以及科技和風險投資業務的增長；

其後獲書面確認的摩根士丹利的口頭意見向硅谷董事會提出，於二零二一年九月二十二日，根據並受制於書面意見所載有關摩根士丹利進行的審核範圍所作的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項以及資格和限制，硅谷根據合併協議須支付的代價從財務角度而言對硅谷是公平的。這種意見將在下文中更全面地描述。硅谷財務顧問的意見;

硅谷董事會與硅谷外部法律顧問Wachtell Lipton一起審查合併協議的條款和條件以及其他交易文件，包括陳述、契約、交易保護和終止條款、税務待遇、成交條件和成交後治理和商業事項；

硅谷過去整合合併的記錄，以及在合併完成後實現預期財務目標和收購收益的記錄，以及硅谷管理層和基礎設施的感知實力，以成功完成整合過程；以及

與合併相關的監管審批和其他審批，以及此類審批將在沒有不可接受的條件的情況下及時收到的預期。

在審議過程中，硅谷董事會亦考慮了與合併協議擬進行的合併及其他交易相關的潛在風險，但最終結論是合併及該等其他交易的預期收益可能會大大超過該等風險。這些被考慮的潛在風險包括：

與合併相關的某些預期成本，包括與合併相關的一些非經常性成本(即使合併最終沒有完成)，包括如果合併協議在某些情況下終止，可能需要支付1850萬美元的終止費；

在實現或未能實現預期協同效應方面遇到困難的可能性，估計的金額或預期的時間範圍內；

與合併相關的監管審批和其他審批，以及此類監管審批可能無法及時收到或根本沒有收到或可能強加不可接受的條件的風險；

在成功整合Valley和Leumi USA的業務、運營和勞動力方面遇到挑戰的可能性；

在合併懸而未決期間及之後流失Key Valley或Leumi USA管理層或員工的風險；

與Leumi USA的國外私人銀行業務相關的反洗錢和銀行保密法風險增加；

與BLITA預期在成交後持有大量硅谷普通股相關的風險；

上述有關谷地董事會考慮的資料和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括所考慮的重要因素。在決定合併協議及其擬進行的交易(包括股份發行)對硅谷及其股東的最佳利益是可取和公平的，並建議硅谷股東投票支持本委託書所載的股票發行建議時，硅谷董事會並沒有對所考慮的因素進行量化、排名或以其他方式賦予相對權重，而硅谷董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。硅谷董事會在評估合併協議及其擬進行的交易(包括股票發行)時，整體考慮了所有這些因素，包括通過與硅谷管理層以及財務和法律顧問的討論。

需要注意的是，本部分對硅谷董事會和所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應參考標題為？的章節中討論的因素進行閲讀。？有關前瞻性陳述的警告性聲明？請參閲本委託書的第27頁。

硅谷董事會的建議

硅谷董事會已決定，合併協議及其擬進行的交易(包括股票發行)對硅谷及其股東是明智和公平的，並符合其最佳利益。因此，硅谷董事會建議硅谷股東投票：

？批准股票發行建議；以及

？批准休會提案。

某些未經審計的前瞻性財務信息

當然，硅谷不會公開披露對未來業績、收入、收益、財務狀況或其他結果的預測或內部預測，原因包括潛在假設和估計的固有不確定性，但在定期收益新聞稿和其他投資者材料中不時披露本年度和某些未來幾年的某些預期財務業績和運營指標的估計範圍除外。

然而，硅谷在本委託書中包含了Leumi USA的若干未經審核的有限預期財務信息(統稱為預期財務信息)，這些信息是在沒有實施合併的情況下獨立提供給硅谷董事會和硅谷財務顧問摩根士丹利的。此信息的某些重要內容摘要如下所述，包含在本委託書中僅用於向硅谷普通股持有人提供某些非公開信息的目的，這些信息是在硅谷董事會評估合併時提供給硅谷董事會的，也提供給硅谷的財務顧問摩根士丹利，供其使用和依賴其財務分析和意見，如題為##的章節中所描述的那樣，這些非公開信息是在硅谷董事會評估合併時提供給硅谷董事會的，也是提供給硅谷的財務顧問摩根士丹利使用和依賴於其財務分析和意見的硅谷財務顧問的意見？從本委託書第43頁開始。

下表彙總了有關Leumi USA的未經審核的預期財務信息，該信息在硅谷高級管理層的方向用於與摩根士丹利向硅谷董事會提出的公平意見有關的某些分析中。


	2021E		2022E		2023E		2024E		2025E		2026E
普通股股東淨收入(百萬美元)	$	80	$	91	$	103	$	111	$	120	$	130
平均資產回報率(%)		1.05		1.10		1.16		1.18		1.24		1.30

關於Leumi USA的上述獨立財務信息由Leumi USA管理層編制，(I)2021年至2023年曆年，以及(Ii)2024年至2026年曆年，根據Leumi USA管理層在Valley 高級管理層的指導下編制的預期財務信息，採用8%的年淨收入增長率和3%的總資產和風險加權資產增長率進行推斷。在硅谷高級管理層的指導下，摩根士丹利假設Leumi 美國公司2021至2026年的目標普通股一級資本比率水平為10.0%，經超過10.0%目標的超額資本調整後的有形普通股權益回報率為14.8%。

在得到硅谷高級管理層的批准後，為了進行某些分析，摩根士丹利還估計每年的運行率成本節約為Leumi USA預期非利息支出基數的32.5%。

包含上述任何信息不應被視為硅谷、Leumi USA、摩根士丹利、他們各自的代表或該信息的任何其他接收者認為或現在認為它必然是對未來實際結果的預測，或它應被解釋為財務指導，而不應依賴於。

這些信息沒有準備好供外部使用，在許多方面都是主觀的。雖然以數字的特殊性呈現，但未經審計的預期財務信息反映了許多關於業務、經濟、市場、競爭、監管和財務狀況以及Leumi USA業務特定事項的估計和假設，所有這些都很難預測，而且許多都超出了Valley或Leumi USA的控制範圍。未經審核的預期財務信息既反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設，也反映了在許多方面的主觀判斷，因此容易受到基於實際經驗和業務發展的多重解讀和定期修訂。硅谷不能保證未經審計的預期財務信息以及基礎估計和假設將會實現。此外，由於未經審計的預期財務信息涵蓋多年，因此此類信息的性質每年都變得不那麼具有預測性。實際結果可能與上述陳述的結果大不相同，可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息不準確的重要因素包括但不限於與Leumi 美國公司的業務、行業業績、一般業務和經濟狀況(包括與新冠肺炎疫情相關的)、客户要求、競爭以及適用法律、法規或規則的不利變化有關的風險和不確定性。有關可能導致實際結果不同的其他因素，請參閲標題為風險因素？和？關於前瞻性陳述的警告性聲明？分別從本委託書的第22頁和第27頁開始。

未經審計的預期財務信息的編制並非着眼於公開披露，也不是為了遵守美國公認會計準則、已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務信息而制定的準則。編制未經審計的預期財務信息的目的也不是為了遵守美國公認會計準則、已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務信息而制定的準則。硅谷或Leumi USA各自的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本文所載未經審計的預期財務信息編制、審查或執行任何程序，也未對該等信息或其可達性表示任何意見或任何其他形式的保證。

此外，未經審核的預期財務信息沒有考慮其編制日期之後發生的任何情況或事件。硅谷並不打算，亦無責任向公眾提供未經審核的預期財務資料的任何更新或其他修訂，以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生，即使任何或全部基本假設被證明是錯誤的，或反映一般經濟或行業狀況的變化，也不打算，也不承擔任何義務向公眾公佈未經審核的預期財務信息的任何更新或其他修訂，以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生，或反映一般經濟或行業狀況的變化。未經審核的預期財務信息未考慮合併或合併協議預期的其他交易可能對Leumi USA造成的財務和其他影響。未經審計的預期財務信息未使合併生效，包括談判或執行合併協議的影響、完成合並可能產生的費用、硅谷可能因合併而實現的潛在協同效應、

已經或將因執行合併協議而採取的任何業務或戰略決策或行動對Leumi USA的影響，或任何業務或如果沒有執行合併協議可能採取的戰略決策或行動的影響，但這些決策或行動因預期合併而被更改、加速、推遲或沒有采取。此外，未經審計的預期財務信息沒有考慮任何可能發生的合併失敗對Leumi USA的影響。硅谷、Leumi USA、摩根士丹利或其各自的聯屬公司、管理人員、董事、顧問或其他代表均未就硅谷或Leumi USA的最終業績與未經審核的預期財務信息中包含的信息進行任何陳述，也未獲授權於未來向硅谷的任何股東或其他人士作出任何陳述，或表示預測結果將會實現。此處包含未經審計的預期財務信息不應被視為硅谷、Leumi美國、摩根士丹利或任何其他人士承認或表示它被視為硅谷或Leumi美國的重要信息，特別是考慮到與此類預測相關的固有風險和不確定性。上述未經審核的預期財務信息摘要不會影響您決定是投票支持股票發行提案還是將在特別會議上審議的任何其他提案，但僅提供給與合併相關的硅谷董事會和硅谷財務顧問。

有鑑於此，並考慮到特別大會將在未經審計的預期財務信息編制幾個月後召開，以及任何預測信息中固有的不確定性，硅谷股東謹告誡不要過度依賴此類信息，硅谷敦促所有硅谷股東審閲硅谷最新提交的美國證券交易委員會文件，瞭解硅谷報告的財務業績描述。請參見？您可以在此處找到更多信息？從本委託書的第92頁開始。

硅谷財務顧問的意見

硅谷聘請摩根士丹利為其提供與Leumi(Br)美國公司可能進行的戰略交易相關的財務諮詢服務，並在硅谷提出要求時提供有關該交易的財務意見。硅谷選擇摩根士丹利擔任其財務顧問，是基於摩根士丹利的資歷、專業知識和聲譽，以及其對硅谷金融服務業、市場和監管環境以及業務和事務的瞭解，以及其在類似合併的交易方面的豐富經驗。摩根士丹利於二零二一年九月二十二日的特別會議上向硅谷董事會提出口頭意見，其後於日期為二零二一年九月二十二日的書面意見經確認後確認，於該日期，根據及受制於其內所載的假設、遵循的程序、所考慮的事項、資格及對摩根士丹利進行的審核範圍的限制，硅谷根據合併協議須支付的代價從財務角度而言對硅谷屬公平。

摩根士丹利的書面意見(日期為2021年9月22日)全文作為附件C附於本委託書中，並以引用方式併入本委託書。意見書闡述了摩根士丹利發表意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限定和限制。請股東認真、完整地閲讀意見。摩根士丹利的意見僅針對硅谷董事會，並僅從財務角度闡述於意見日期由硅谷根據合併協議支付的對價對硅谷的公平性。摩根士丹利的意見並不涉及合併協議擬進行的交易的任何其他方面，亦不構成就如何在特別大會上行事或投票或是否就合併或相關交易採取任何其他行動向硅谷股東提出建議。本委託書所載摩根士丹利意見摘要參考意見全文予以保留。此外，該意見沒有以任何方式涉及合併完成後或任何時候硅谷普通股的交易價格。

在得出其意見時，摩根士丹利未經獨立核實，假定並依賴Leumi美國和硅谷向其公開、提供或以其他方式獲得的信息的準確性和完整性，並構成其意見的實質基礎。關於財務預測，包括與合併預期的某些戰略、財務和運營利益相關的信息，摩根士丹利假設該等預測是基於反映Leumi美國和硅谷管理層目前可用的最佳估計和判斷Leumi USA未來財務業績的基礎上合理編制的。

此外，摩根士丹利假設(在各方面對其分析有重大影響)合併將根據合併協議所載條款完成，而不會放棄、修訂或延遲任何條款或條件，包括(其中包括)根據守則，合併將被視為免税重組，而最終合併協議將與提供予摩根士丹利的合併協議草案在任何重大方面並無不同。摩根士丹利假設，在收到合併所需的所有必要的政府、監管或其他批准及同意的情況下，不會施加任何延誤、限制、條件或限制，不會對合並預期產生的利益產生重大不利影響，而其方式將對摩根士丹利的分析產生重大影響。摩根士丹利沒有對其他任何術語發表任何看法，也沒有發表意見

合併協議或其擬進行的交易的任何條款或方面(但根據合併協議須由硅谷支付的代價除外，在意見中明確指明的範圍內)或合併協議預期的或與此相關而訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面，包括但不限於任何相關交易的任何條款、方面或影響。摩根士丹利的意見並無涉及合併協議擬進行的交易與任何其他替代業務交易或硅谷可能獲得的其他業務或財務策略相比的相對優點，亦無涉及硅谷訂立合併協議或進行合併協議擬進行的交易的基本業務決定。摩根士丹利不是法律、税務或監管顧問，也不是貸款損失準備評估方面的專家，也沒有對Valley或Leumi USA的貸款損失準備的充分性進行獨立評估，也沒有審查Valley或Leumi美國的任何個人貸款信用檔案，也沒有要求進行這樣的審查，因此，摩根士丹利假設Valley和Leumi美國的貸款損失準備合計是充足的。摩根士丹利僅是一名財務顧問，在法律、税務或監管事宜上依賴硅谷和樂米美國公司及其法律、税務或監管顧問的評估，未經獨立核實。摩根士丹利沒有對硅谷或Leumi USA的資產或負債進行任何獨立的估值或評估，也沒有提供任何此類估值或評估。摩根士丹利的觀點必然是基於金融、經濟, 截至2021年9月22日，中的市場和其他條件對其生效，以及向其提供的信息。該日期之後發生的事件可能會影響摩根士丹利的意見和編制該意見時使用的假設，摩根士丹利不承擔任何義務更新、修改或重申其意見。

摩根士丹利財務分析綜述

以下是摩根士丹利就其口頭意見和2021年9月22日書面意見書的準備情況所做的重要財務分析的摘要。以下概述的各項財務分析基於硅谷普通股和選定同行於2021年9月22日，即硅谷董事會於2021年9月22日召開審議、通過和批准合併協議的特別會議之前的最後一個完整交易日的收盤價。為了進行分析，摩根士丹利假設，根據合併協議對Leumi美國普通股的對價合計價值為1,147,958,865美元，這是(I)根據合併協議，根據合併協議調整為5.08064美元的每股對價現金部分的合計價值，並基於截至2021年9月22日的Leumi美國普通股已發行股票數量，以及(Ii)每股對價的股權部分的合計價值的總和。根據合併協議，Leumi美國普通股的對價合計價值為1,147,958,865美元，即(I)根據合併協議調整為5.08064美元的每股對價的現金部分的合計價值，以及(Ii)每股對價的股權部分的合計價值基於3.8025倍的交換比率和硅谷普通股於2021年9月22日的收盤價12.07美元，也就是硅谷董事會於2021年9月22日召開審議、通過和批准合併協議的特別會議之前的最後一個完整交易日。其中一些財務分析摘要包括以表格形式顯示的信息。為了充分理解摩根士丹利使用的財務分析，必須將表格與每份摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成財務分析的完整説明。此外，數學分析(如確定平均值或中位數)本身並不是使用下面提到的數據的有意義的方法。

美國Leumi上市交易可比性分析

摩根士丹利進行了一項公開交易比較分析，旨在通過將一家公司與選定的與該公司特徵相似的公司進行比較，來提供該公司的隱含交易價值。摩根士丹利將Leumi美國公司的某些財務信息與一些選定公司的公開信息進行了比較。選擇這些公司是基於摩根士丹利對該行業的瞭解，而且這些公司的業務可能被認為與Leumi USA相似。

入選的公司包括總資產在50億美元至200億美元之間的美國特定上市銀行，以及規模類似、分支網絡較小的美國公共商業銀行。入選的公司包括：

Axos Financial，Inc.

基於對每家選定銀行的相關指標的分析，並考慮到Leumi USA和選定銀行之間的差異(包括歷史盈利能力、存款成本和信用指標)，摩根士丹利選擇了一系列倍數，並將此倍數範圍應用於Leumi USA的相關財務統計數據。在這項分析中，摩根士丹利使用了Leumi美國管理財務預測中提出的2022年和2023年普通股股東的估計公認會計準則淨收入。

摩根士丹利估計，截至2021年9月22日，樂米美國普通股隱含交易價值如下：

LeumiUSA
公制

多重統計信息
射程

的隱含價值
Leumi USA
普通股

價格/2022E EPS

91毫米

加入時間：清華大學2007年01月25日下午3：33

860 mmΔ1045 mm

價格/2023E每股收益

103毫米

發帖主題：Re：Колибри0.5x

875 MMΔ1,080 MM

摩根士丹利還對選定的每家公司進行了基於價格/有形賬面價值與2022年有形普通股權益回報率的迴歸分析。利用Leumi USA管理財務預測中提出的2022年Leumi USA有形普通股權益回報率(經超額資本調整後為14.8%)的估計，如果Leumi USA的估值為迴歸線隱含價值的90%，則1,160 mm的低端範圍代表隱含價值，如果Leumi USA的估值為迴歸線隱含價值的110%，則高端範圍1,420 mm 代表隱含價值。

在公開交易的可比分析中，沒有一家公司與Leumi USA完全相同。在評估選定公司的集團時，摩根士丹利對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了判斷和假設，其中許多都不是Leumi美國公司所能控制的，例如競爭對Leumi美國公司或整個行業的業務的影響，行業增長，以及Leumi美國公司或該行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何實質性的不利變化。美國Leumi美國公司或該行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有發生任何實質性的不利變化。 Leumi USA公司的業務或整個行業的業務受到競爭的影響，行業增長，以及Leumi美國公司或整個行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何實質性的不利變化。數學分析，如確定平均值或中位數，本身並不是使用同齡人組數據的有意義的方法。

Leumi美國股息貼現分析

利用Leumi USA的2021年至2023年管理財務預測，並在硅谷管理層的指導下，假設此後Leumi USA的年淨收入增長率為8.0%，並且Leumi USA的資本分配將超過實現10.0%普通股一級資本充足率水平所需的金額，摩根士丹利對Leumi USA進行了獨立的股息貼現分析。摩根士丹利根據(A)2021年至2026年Leumi美國普通股的預計股息和 (B)Leumi美國普通股截至2026年12月31日的預計終端價值的折現現值之和計算了Leumi美國普通股的一系列隱含價值。

摩根士丹利的分析基於截至2026年末預期收益的9.5倍至11.5倍的終端遠期市盈率、9.2%至11.2%的貼現率(使用資本資產定價模型)和0.25%的現金機會成本。利用折現率和終端價值倍數的範圍，摩根士丹利得出了Leumi美國普通股現值指標的隱含估值範圍，範圍從1,330,000,000美元到1,596,000,000美元。

選擇先例併購交易分析

利用公開信息，摩根士丹利回顧了自2018年9月15日以來宣佈的交易額在5億至20億美元之間的選定先例交易條款，這些交易的目標是在Leumi USA運營和/或面臨類似業務線的銀行。對於每筆交易，摩根士丹利回顧了支付的價格，並計算了價格與有形賬面價值的倍數和每股預期收益的倍數(每股收益)。下表列出了考慮的選定交易，包括它們各自的公告日期：

選擇先例併購交易


這個地方/目標	公告日期
獨立銀行公司/Meridian Bancorp，Inc.		04/22/21
聯合銀行股份有限公司/卡羅萊納金融公司		11/18/19
太平洋高級銀行(Pacific Premier Bancorp，Inc.)/奧普斯銀行(Opus Bank)		02/03/20
WSFS金融公司/Bryn Mawr銀行公司		03/10/21
SVB金融集團/波士頓私人金融控股公司		01/04/21
冰川銀行股份有限公司/Altabancorp		05/18/21
Home BancShares，Inc./Happy BancShares，Inc.		09/15/21
中央州立銀行公司/國家商業公司		11/26/18
Ameris Bancorp/富達南方公司		12/17/18
People‘s United Financial，Inc./United Financial Bancorp，Inc.		07/15/19
山谷國家銀行/大里谷金融公司(Valley National Bancorp/Oritani Financial Corp.)		06/26/19
獨立銀行公司/藍山銀行股份有限公司(Independent Bank Corp./Blue Hills Bancorp，Inc.)		09/20/18
東方銀行股份有限公司/世紀銀行股份有限公司		04/07/21
聯合銀行股份公司/Access國家公司		10/05/18
FB金融公司/富蘭克林金融網絡公司		01/21/20
南州公司/大西洋資本銀行股份有限公司		07/23/21
聯合社區銀行/Relant Bancorp，Inc.		07/14/21
Bradesco銀行S.A./BAC佛羅裏達銀行		05/06/19

摩根士丹利回顧了上面列出的每筆交易，其中包括價格與有形賬面價值的倍數、遠期每股價格與遠期每股收益的倍數，以及調整後的遠期每股價格倍數，以包括預期的成本節約。選定交易的財務數據基於相關交易宣佈時的公開研究、分析師估計、公開申報文件和其他公開信息。摩根士丹利選擇了先例交易的第25和75個百分位數的倍數，並將這些倍數和保費範圍應用於Leumi USA的相關財務統計。在本分析中，摩根士丹利使用了2022年普通股股東淨收入(基於Leumi USA Management Financial預測)估計為9100萬美元，2022年普通股股東淨收入(根據Leumi美國管理層預測調整後)為1.37億美元，以及截至2021年6月30日Leumi美國普通股的有形賬面價值8.75億美元。

摩根士丹利估計，截至2021年9月22日，Leumi USA Common 股票的隱含價值如下：

Leumi USA
公制

多重統計信息
射程

Leumi USA的隱含價值
普通股

市盈率/預期收益

91毫米

加入時間：清華大學2007年01月25日下午3：33

價格/有形賬面價值

875 MM

加入時間：清華大學2007年01月25日下午3：33

1.305 MM_$1800 mm

節省成本的市盈率/預期收益

137毫米

帖子主題：Re：Колибри

1,165 MM_$1,630 MM

在選定的先例交易分析中用作比較的公司或交易均不與Leumi USA相同，交易也不與合併協議中預期的交易相同。在評估上述交易時，摩根士丹利就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項作出判斷和假設，其中許多都不是Leumi USA公司所能控制的，例如競爭對Leumi美國公司或整個行業的業務或行業的影響、行業增長以及Leumi美國公司或行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的重大變化，這些變化可能會影響Leumi美國公司的價值和Leumi美國公司的總價值。因此，數學分析，如確定平均值或中位數，本身並不是使用可比交易數據的有意義的方法。

一般信息

針對硅谷董事會對合並的審查，摩根士丹利進行了各種財務和比較分析，提出了自己的意見。財務意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要説明的影響。摩根士丹利在得出自己的意見時，從整體上考慮了所有分析的結果，並沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重。摩根士丹利認為如果只選擇其分析的任何部分，而不將所有分析作為一個整體來考慮，則會造成對其分析和意見背後的過程的不完整視圖。此外，摩根士丹利可能給了各種分析和因素比其他分析和因素更多或更少的權重，並可能認為各種假設比其他假設更有可能或更不可能。因此，上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為摩根士丹利對Leumi USA實際價值的看法。在進行分析時，摩根士丹利對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他超出Leumi美國公司控制範圍的事項做出了許多假設。摩根士丹利的分析中包含的任何估計都不一定代表未來的結果或實際價值，這些結果或實際價值可能比此類估計所建議的要好得多或少得多。

摩根士丹利進行上述分析僅作為其從財務角度對硅谷的公平性進行分析的一部分，根據合併協議，硅谷將支付對價。

並與向硅谷董事會提交其口頭意見和隨後的書面意見有關。這些分析並不旨在評估或反映Leumi美國普通股的實際交易價格(br}Leumi USA普通股可能的實際交易價格)。對於硅谷股東應如何就合併事宜採取行動或投票，摩根士丹利未發表任何意見或建議。

硅谷支付的對價是通過硅谷和Leumi USA之間的公平談判確定的，並得到了硅谷董事會的批准。摩根士丹利在談判期間向Valley提供意見，但並未向Valley推薦任何具體形式、組合或對價金額，或任何具體形式、組合或對價金額構成合並的唯一適當對價。

摩根士丹利的意見及其向硅谷董事會提交的意見是硅谷董事會在決定採納及批准合併協議、合併及據此擬進行的其他交易時所考慮的眾多因素之一。請參見？硅谷合併的原因？從本委託書第39頁開始。因此，上述分析不應被視為決定硅谷董事會對硅谷根據合併協議須支付的代價的意見，或硅谷董事會是否願意同意不同的對價。摩根士丹利的意見按照慣例得到了摩根士丹利投資銀行等專業人士委員會的認可。

硅谷董事會根據摩根士丹利的資歷、經驗和專業知識聘請了摩根士丹利。摩根士丹利是一家從事證券、投資管理和個人財富管理業務的全球性金融服務公司。其證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動、外匯、大宗商品和衍生品交易、大宗經紀業務，以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利、其聯屬公司、董事及高級管理人員可隨時以本金方式投資或管理投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸的基金，並可為他們自己或其客户的賬户交易或以其他方式安排和實施交易，以債務或硅谷、Leumi美國或任何其他公司的債務或股權證券或貸款，或可能參與合併的任何貨幣或商品，或任何相關衍生工具為交易對象。

根據聘書條款，作為對與合併有關的服務的補償，硅谷已同意向摩根士丹利支付總計6,000,000美元的費用，其中1,002,000美元在提交其意見時支付，其中4,998,000美元取決於合併完成。硅谷還同意償還摩根士丹利在履行其服務過程中發生的某些費用，包括某些外部律師的費用。此外，硅谷已同意向摩根士丹利及其聯營公司、彼等各自的董事、高級管理人員、代理及僱員以及控制摩根士丹利或其任何聯營公司的每名人士(如 )就與摩根士丹利聘用有關或因聘用摩根士丹利而產生的若干責任及開支作出賠償。

在摩根士丹利書面意見提交之日前兩年內，摩根士丹利及其關聯公司向Valley和Leumi USA提供融資服務，摩根士丹利及其關聯公司各自收取的費用總額不到1,000,000美元。摩根士丹利還可能在未來尋求向硅谷、Leumi USA及其各自的附屬公司提供財務諮詢和融資服務，並預計將因提供這些服務而獲得費用。

會計處理

硅谷公司根據美國公認會計原則編制財務報表。合併將使用會計的收購方法進行會計核算。出於會計目的，硅谷將被視為收購方。硅谷將按合併完成之日各自的估計公允價值記錄從Leumi USA獲得的資產，包括可識別的無形資產和承擔的負債。購買價格的任何超出部分(如附註2所述初步購進價格分配？下？未經審核的備考簡明格式

合併完成後硅谷的財務狀況和經營業績將包括Leumi USA在合併完成後的財務狀況和經營業績，但不會追溯重述，以反映Leumi USA的歷史財務狀況或經營業績。合併完成後硅谷的盈利將反映收購會計調整，包括資產和負債賬面價值變化對摺舊費用和攤銷費用的影響。包括商譽在內的無限期無形資產將不會攤銷，但將至少每年進行減值測試，並在出現某些指標時對包括商譽在內的所有有形和無形資產進行減值測試。未來，如果硅谷確定無限期活着的無形資產和商譽減值，硅谷屆時將計入減值費用。

合併後的董事會和管理層

根據合併協議的條款，硅谷將採取一切必要的行動，以便在有效時間(I)組成硅谷董事會和VNB董事會的名董事人數將分別增加兩名，以及(Ii)根據投資者權利協議的條款，BLITA指定的兩名個人將被任命填補這些新設立的空缺。此外，根據投資者權利協議的條款和條件，截至交易結束，BLITA將有權指定有關合並後硅谷治理的其他信息，請參見合併協議：附屬協議如下所示。

目前預計Leumi USA總裁兼首席執行官Avner Mendelson將是BLITA指定的兩名個人之一，並將作為副主席加入硅谷董事會和VNB董事會。關於執行合併協議，Leumi USA和Mendelson先生簽訂了競業禁止協議，根據該協議，Mendelson先生同意遵守關於客户和員工的競業禁止和不得招攬客户和員工的契約，這些契約在他為Leumi USA及其附屬公司服務期間和交易結束後的三年內適用。以及關於不披露機密信息和不誹謗的契約，這些契約是永久性的。考慮到門德爾森先生遵守上述契約，Leumi USA將授予門德爾森先生一項限制性股票單位獎勵，授予日期公允價值為1,800,000美元，根據門德爾森先生遵守競業禁止協議的條款和適用獎勵協議的其他條款和條件，這筆獎勵將在交易完成的第一、二和三週年分三個等額分期付款。(B)現金獎勵：(B)現金獎勵：(B)現金獎勵：1,800,000美元；(B)現金獎勵：1,800,000美元，在交易結束的第一、二和三週年分三次等額支付，前提是門德爾森先生遵守了競業禁止協議和適用獎勵協議的其他條款和條件。(B)現金獎勵：(B)現金獎勵：1,800,000美元。競業禁止協議還包括承認，交易結束後，門德爾森先生的僱傭將終止，他將有權獲得他與美國Leumi銀行的僱傭協議預期的遣散費福利(包括終止前一年的任何應計但未支付的基本工資和任何未支付的年度獎勵獎金，相當於門德爾森先生基本工資的三年的現金遣散費和目標年度獎勵獎金，加速授予任何未償還和未歸屬的股票期權，以及繼續, 福利計劃和附帶福利(最長三年)。

此外，在執行合併協議方面，硅谷與Leumi USA的某些高管簽訂了僱傭協議，這些高管預計在交易結束後將繼續留在硅谷。僱傭協議包含有關客户和員工的競業禁止和非邀約條款，適用於適用的高管在為硅谷及其附屬公司服務期間及其之後的一年，以及關於保密信息的保密和非貶損的條款，這些條款是永久性的。

將在合併中發行的硅谷普通股股票的發行沒有，也預計不會根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行登記。將在合併中發行的硅谷普通股股票的發行將根據證券法第4(A)(2)節規定的登記要求豁免。證券法第4(A)(2)條豁免發行人進行不涉及任何公開發行的註冊交易。

硅谷已同意在不遲於(I)截止日期和(Ii)硅谷收到所需的有關Leumi USA的財務報表和財務資料，以及從Leumi美國普通股持有人那裏合理要求以引用方式列入或合併在該登記聲明中的任何其他信息後十個工作日(以較晚者為準)，向美國證券交易委員會提交S-3擱板，以準備公開轉售根據合併協議發行的硅谷普通股，但將由B實益擁有的該等股票除外

合併的重大美國聯邦所得税後果

在合併中發行硅谷普通股股票不會給硅谷現有股東帶來實質性的美國聯邦所得税後果。

合併的完成取決於收到某些審批和同意，這些審批和同意需要從適用的政府和監管機構獲得。根據合併協議的條款和條件，Valley和Leumi USA已同意相互合作，並盡其合理的最大努力，迅速準備和提交所有必要的文件，完成所有申請、通知、請願書和備案，並在可行的情況下儘快獲得任何政府機構或其他第三方的所有同意，以完成合並協議預期的交易。

美聯儲

根據BHC法案第3條的規定，合併和後續合併需要得到美聯儲的批准。美聯儲在根據BHC法案第3條對申請採取行動時，會考慮多個因素。這些因素包括財務和管理資源(包括對風險管理系統的考慮，高級管理人員、董事和主要股東的能力、經驗和誠信，以及形式上的財務和資本比率)以及合併後組織的未來前景。美聯儲還會考慮申請者在打擊洗錢方面的有效性、要服務的社區的便利性和需求，以及該提案會在多大程度上導致美國銀行和金融系統的穩定性面臨更大或更集中的風險。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)可能不會批准一項會對競爭或任何銀行市場的資源集中產生重大不利影響的提案。

在考慮根據《BHC法案》第3條提出的申請時，美聯儲還會根據《社區再投資法案》(以下簡稱《社區再投資法案》)審查相關受保託管機構的業績記錄，根據該記錄，美聯儲還必須考慮VNB和Bank Leumi USA在滿足整個社區(包括其託管機構子公司所服務的中低收入個人和社區)信貸需求方面的業績記錄。作為合併交易審查過程的一部分，美聯儲經常收到社區團體和其他人的抗議。在與聯邦監管機構進行的最新CRA業績評估中，Valley的存款機構子公司VNB獲得了OCC的整體傑出評級，Leumi USA的存款機構子公司Bank Leumi USA獲得了聯邦存款保險公司的整體傑出評級。

此外，對於州際合併交易，美聯儲會根據1994年《裏格爾-尼爾州際銀行和分行效率法》(Riegle-Neal Act)考慮某些額外因素，包括收購銀行控股公司的資本狀況、有關被收購銀行最低年齡的相關州法律、在全國和全州範圍內的存款集中情況，以及是否遵守任何適用的州社區再投資法。

合併的完成還取決於美聯儲是否收到非控制的決定。

最初向美聯儲提交申請是在2021年11月2日。

OCC

根據《國家銀行法》、《銀行合併法》和《裏格爾-尼爾法案》，合併協議中考慮的某些交易(包括銀行合併)還需要事先獲得OCC的批准。在評估申請時，信貸資料庫會考慮：(I)參與銀行合併的銀行的財政和管理資源，以及尚存公司的未來前景；(Ii)接受服務的社會的方便程度和需要；以及(Br)《信貸評級協議》下銀行的記錄，包括它們的信貸評級；(Iii)銀行的評級；(Iii)銀行的財務和管理資源，以及存續公司的未來前景；(Ii)接受服務的社會的便利性和需要，以及銀行在信貸評級協議下的記錄，包括它們的信貸評級

此外，OCC還會考慮最終銀行的資本水平、交易是否符合適用法律、合併的目的、合併對銀行安全和穩健的影響，以及對銀行股東、儲户、其他債權人和客户的影響。此外，對於州際銀行合併交易(如銀行合併)，OCC會考慮裏格爾-尼爾法案下的某些額外因素，包括收購銀行的資本狀況、有關被收購銀行最低年齡的州法律、全國和全州範圍內的存款集中情況，以及對任何適用的州社區再投資和反壟斷法的遵守情況。根據《裏格爾-尼爾法案》(Riegle-Neal Act)，OCC只有在向OCC提交州際合併交易申請時，每家組成銀行都有充足的資本，並且OCC確定交易完成後所產生的銀行將擁有充足的資本和良好的管理，才可以批准州際合併交易。

首次向OCC提交申請是在2021年11月2日。

公告和評論

BHC法案、銀行合併法以及美聯儲和OCC法規要求公佈向美聯儲和OCC提出的申請的公告，並提供公開評論的機會。這些機構考慮了第三方評論者的意見，特別是關於合併各方CRA的業績和為其社區服務的記錄的問題。作為合併交易審查過程的一部分，美聯儲和OCC經常收到社區團體和其他人的抗議。如果這些機構確定這樣的聽證會或會議是適當的，則這些機構還被授權舉行一次或多次公開聽證會或會議。收到書面意見或任何公開會議或聽證可能會延長這些機構審查適用申請的期限。

律政司覆核及輪候時間

根據BHC法案第3條批准的交易一般在收到適用的聯邦機構批准後30天內才能完成，在此期間，美國司法部(DOJ)可能會以反壟斷為由對交易提出質疑。經適用的聯邦機構批准和司法部同意，等待期可縮短至不少於15天。除非法院另有特別命令，否則反壟斷訴訟的開始將使此類批准的效力暫緩生效。

在審查合併時，美國司法部可以不同於美聯儲或OCC分析合併對競爭的影響，因此，美國司法部可能會就合併對競爭的影響得出不同於美聯儲或OCC的結論。美國司法部不反對合並的決定可能不會阻止私人或州總檢察長提起反壟斷訴訟。不能保證是否以及何時獲得美國司法部的許可，也不能保證美國司法部的批准可能包含或施加的條件或限制。

以色列銀行

Leumi USA完成結賬的義務取決於BLITA根據以色列5741-1981年的銀行(許可)法第31節收到以色列銀行的任何必要批准。在簽署及交付合並協議的同時，硅谷與BLITA訂立BLITA函件協議，據此，根據條款及受其中所載條件的規限，BLITA已同意(其中包括)盡其合理最大努力盡快取得BLITA就合併協議擬進行的交易而須從以色列銀行取得的任何必要批准。

合併協議預期的交易的完成取決於(A)金融行業監管局(FINRA)根據FINRA規則1017提出的申請的書面批准，該申請尋求FINRA批准Leumi USA Investment Services Inc.(JOI LISI TRAN)、LEUMI USA S 經紀-交易商子公司的所有權和控制權的變更。 FINRA規則1017要求FINRA批准Leumi USA Investment Services Inc.、Leumi USA s 經紀-交易商子公司的所有權和控制權變更。或(B)FINRA認定申請實質完成且未以其他方式終止或撤回的申請提交之日起至少30個歷日，而FINRA未通知各方不得完成合並協議預期的交易，或FINRA預期不批准該申請或施加任何與此相關的限制或限制。(B)FINRA認為該申請實質上已完成，且未以其他方式終止或撤回，而FINRA並未通知雙方不得完成合並協議所預期的交易，或FINRA預期不會批准該申請或施加任何與此相關的限制或限制。在根據FINRA規則1017審查申請時，FINRA通常會考慮經紀自營商的潛在新所有者、其所有權結構和紀律歷史(如果有的話)，以及擬議的交易將如何影響(如果有的話)經紀自營商的業務、管理、財務狀況和監管結構。

LISI於2021年11月4日根據FINRA規則1017提交了所需的申請，並於2021年11月12日接到FINRA通知，截至提交之日，此類申請已基本完成。

紐約金融服務部

銀行合併還需要根據紐約銀行法第143-B條批准向紐約金融服務部(NYDFS)提出的申請。在對申請採取行動時，NYDFS會考慮交易對當前和由此產生的銀行業務的安全性和穩健性的影響，合併對資源集中和競爭的影響，以及合併所帶來的公共利益和其他需要和便利。NYDFS還考慮當前和由此產生的銀行組織是否制定了有效的計劃和內部控制，以打擊洗錢、恐怖主義融資和其他金融犯罪。

其他監管審批和通知

請求批准的通知和/或申請可以提交給各種其他聯邦和州監管機構和自律組織。

硅谷是新澤西州的一家公司，成立於1983年，是一家根據BHC法案在美聯儲註冊的銀行控股公司。硅谷的總部設在紐約，截至2021年9月30日，在合併基礎上，該公司的總資產約為413億美元，總貸款約為326億美元，總存款約為336億美元，股東權益總額約為48億美元。硅谷通過其子公司VNB銀行在225家分行或金融中心開展銀行業務，這些分行或金融中心位於新澤西州北部和中部、紐約市曼哈頓、布魯克林、皇后區以及長島、佛羅裏達和阿拉巴馬州。除其主要子公司VNB外，Valley還擁有GCB Capital Trust III、State Bancorp Capital Trust I和II以及Aliant法定信託II的所有有表決權和普通股，通過這些股票發行信託優先證券。硅谷普通股在納斯達克上掛牌交易，交易代碼為DEVLY。

VNB是1927年根據美國法律成立的全國性銀行協會。VNB提供商業、零售、保險和財富管理金融服務產品。VNB還提供各種銀行服務，包括自動櫃員機、電話和網上銀行、遠程存款獲取、透支服務、免下車和夜間存款服務以及保險箱存款服務。此外，客户還可以使用某些國際銀行服務，包括備用信用證、跟單信用證及相關產品，以及某些輔助服務，如外匯交易、跟單託收、外國電匯以及非居民外國人的交易賬户。

VNB的子公司都包括在硅谷的合併財務報表中。這些子公司包括但不限於：

提供財產和意外傷害、人壽保險和健康保險的保險機構；

資產管理顧問，是美國證券交易委員會的註冊投資顧問；

紐約的一家產權保險機構，在新澤西州也提供服務；

為VNB持有、維護和管理投資資產的子公司；

專門從事醫療設備和其他商業設備租賃的子公司；以及

擁有紐約商業貸款併為其提供服務的子公司。

VNB的子公司還包括擁有房地產相關投資的房地產投資信託(REIT)子公司，以及擁有VNB使用的部分房地產和相關房地產投資的REIT子公司。

硅谷的主要關注點是在所有業務領域建立和發展有利可圖的客户關係，並在其傳統分支機構之外創建便捷和創新的全渠道客户體驗，包括通過使用和推廣硅谷的移動和在線服務產品，如ValleyDirect在線儲蓄賬户。

有關硅谷公司的更多信息可在通過引用併入本委託書的文件中找到。請參閲標題為的第節在那裏您可以找到更多信息？從本委託書的第92頁開始。

Merge Sub是一家紐約公司，也是硅谷的子公司。合併附屬公司於2021年9月20日註冊成立，唯一目的是完成合並協議預期的交易。截至本委託書日期，Merge Sub並無進行任何活動，但與其成立、簽署合併協議及合併協議預期的交易有關的活動除外。

Leumi Le銀行-以色列公司

Leumi USA是BLITA的美國子公司，也是紐約州特許銀行Leumi美國銀行(Bank Leumi USA)的母公司，後者提供全方位的商業貸款和存款產品。Leumi USA在美國商業銀行業擁有60多年的經驗，目前在紐約市、芝加哥、洛杉磯、帕洛阿爾託和佛羅裏達州的阿文圖拉設有商業辦事處。

以下是管理層對Leumi USA於2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務狀況和截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的經營業績的討論和分析，應與Leumi USA的合併財務報表及其附註一併閲讀，作為本委託書的附件。附件B.

概述

Leumi USA是Bank Leumi USA的控股公司，後者是總部位於紐約市的一家提供全方位服務的商業和私人銀行。Leumi USA作為一傢俱有全球聯繫的關係驅動型商業銀行，在全美五個戰略位置的主要大都市市場開展業務，已有50多年的歷史。截至2021年9月30日，Leumi USA擁有80億美元的資產、54億美元的淨貸款和68億美元的存款。Leumi USA作為BLITA在美國的子公司有着悠久的運營歷史。

行動結果

Leumi 美國的業務運營和活動構成一個單獨的可報告部門。運營部門是實體的組成部分，該實體開展業務，產生收入和支出，並可獲得離散的財務信息，由首席運營決策者在評估業績和做出資源分配決策時進行審查。Leumi USA只有一個運營部門，因此也是一個可報告的部門。

性能摘要

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比

在截至2021年9月30日的9個月中，淨收益增加了2800萬美元，增幅為85%，達到6110萬美元，而上一季度為3310萬美元。增加的主要原因是貸款損失準備金減少4470萬美元。與2020年同期相比，税前收入的增加導致適用所得税增加。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

在截至2020年12月31日的一年中，淨收入從2019年的7320萬美元降至4840萬美元，降幅為2480萬美元，降幅為34%。這一減少的主要原因是貸款損失準備金增加了3310萬美元。與2019年相比，税前收入的減少導致2020年的適用所得税較低。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

在截至2019年12月31日的一年中，淨收入增長了 1110萬美元，增幅為18%，與2018年的6210萬美元相比，增長了18%，達到7320萬美元。這一增加的主要原因是2019年貸款損失準備金減少了970萬美元。與2018年相比，税前收入的增加導致2019年的適用所得税更高。

淨利息收入和利潤率

淨利息收入是Leumi USA收益的主要貢獻者，代表Leumi USA 從其利息資產獲得的收入與其存款和有息負債的成本之間的差額。淨利息收入取決於有息資產和有息負債的數量以及Leumi USA賺取或支付的利率。

下表介紹了資產和負債的平均餘額、平均生息資產的利息收入總額、平均有息負債的利息支出總額以及由此產生的平均收益和成本。所示期間的收益率和成本分別通過將收入或費用除以所列期間的資產或負債的平均餘額而得出。所示期間的收益和成本分別除以所示期間的平均資產餘額或平均負債餘額。貸款費用包括在貸款利息收入中。


	截至2021年9月的9個月								截至2020年9月的9個月
	平均值天平			利息		產量/成本			平均值天平			利息		產量/成本
						(千美元)
生息資產：
美聯儲存款和其他短期存款		543,160			487		0.12	%		180,301			426		0.32	%
貸款，扣除非勞動收入後的淨額		5,468,594			158,819		3.87	%		5,408,595			173,041		4.27	%
債務證券		1,784,590			26,580		1.99	%		1,330,903			23,673		2.37	%

生息資產總額		7,796,344			185,886		3.18	%		6,919,799			197,140		3.80	%

減去：貸款損失撥備		(73,901	)							(61,739	)
無息資產		418,005								451,189

總資產		8,140,448								7,309,249
計息負債
定期存款		491,136			3,094		0.84	%		1,328,797			14,042		1.41	%
貨幣市場和其他有息存款		2,595,880			2,152		0.11	%		2,071,919			6,305		0.41	%
無息存款		3,844,296					0.00	%		2,484,751					0.00	%
FHLB預付款和其他借款		130,547			1,479		1.51	%		414,110			2,902		0.93	%

存款總額和計息負債		7,061,859			6,725		0.13	%		6,299,577			23,249		0.49	%

無息負債		200,099								149,309

總負債		7,261,958								6,448,886

股東權益總額		878,490								860,363

總負債和股東權益		8,140,448								7,309,249

淨利息收入					179,161								173,891

淨息差							3.06	%							3.35	%

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比

在截至2021年9月30日的9個月中，淨利息收入增加了530萬美元，增幅為3%，達到1.792億美元，而上一季度為1.739億美元。這一增長主要是由於利息支出減少了1650萬美元，降幅為71%，主要是由於在整體市場利率環境較低的情況下執行了存款重新定價。此外，由於客户存款活動，2021年期間的有息平均存款餘額低於2020年期間，而無息平均存款餘額高於2020年期間。費用的減少被貸款利息收入減少1420萬美元或8%部分抵消。貸款利息收入減少主要是由於貸款組合的浮動利率性質，貸款組合根據可比期間較低的基準利率重新定價。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020								2019								2018
	平均值天平			利息		產量/ 成本			平均值天平			利息		產量/ 成本			平均值天平			利息		產量/ 成本
	(千美元)
生息資產：
美聯儲存款和其他短期存款		167,176			460		0.28	%		131,860			3,289		2.49	%		221,499			4,170		1.88	%
貸款，扣除非勞動收入後的淨額		5,422,988			223,210		4.12	%		5,085,770			263,229		5.18	%		5,000,437			251,377		5.03	%
債務證券		1,344,188			33,191		2.47	%		1,397,645			39,294		2.81	%		1,409,655			42,050		2.98	%

生息資產總額		6,934,352			256,861		3.70	%		6,615,275			305,812		4.62	%		6,631,591			297,597		4.49	%

減去：貸款損失撥備		(68,117	)							(54,126	)							(48,369	)
無息資產		448,598								400,831								388,976

總資產		7,314,833								6,961,980								6,972,198
計息負債
定期存款		1,197,339			16,116		1.35	%		1,960,533			42,693		2.18	%		1,708,798			31,640		1.85	%
貨幣市場和其他有息存款		2,113,463			7,313		0.35	%		1,730,643			21,817		1.26	%		1,919,192			20,921		1.09	%
無息存款		2,624,811					0.00	%		1,906,800					0.00	%		1,938,003					0.00	%
FHLB預付款和其他借款		357,094			3,544		0.99	%		387,151			9,329		2.41	%		481,652			9,749		2.02	%

存款總額和計息負債		6,292,707			26,973		0.43	%		5,985,127			73,829		1.23	%		6,047,645			62,310		1.03	%

無息負債		160,531								148,973								145,989

總負債		6,453,238								6,134,100								6,193,634

股東權益總額		861,595								827,880								778,564

總負債和股東權益		7,314,833								6,961,980								6,972,198

淨利息收入					229,888								231,983								235,287

淨息差							3.32	%							3.51	%							3.55	%

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

在截至2020年12月31日的一年中，淨利息收入減少了210萬美元，降幅為0.9%，降至2.299億美元，而2019年為2.32億美元。這一下降主要是由於貸款組合的收益率較低所致。這一下降部分被比較期間整體利率市場趨勢導致的存款利息支出下降，以及美國Leumi銀行參與小企業管理局的Paycheck Protection計劃導致的平均貸款餘額增加所部分抵消。

Leumi USA在確定所需的貸款損失準備金水平以及達到管理層認為的適當準備金水平所需的撥備時考慮了幾個因素，包括貸款增長、信用風險評級趨勢、不良貸款水平、拖欠、貸款組合集中度以及經濟和市場趨勢。貸款損失準備金代表管理層確定了將貸款損失準備(ALLL)維持在與貸款組合中固有的估計損失相比足夠的水平所需從該期間的收益中收取的金額。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比

截至2021年9月30日的9個月，貸款損失撥備為390萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為4860萬美元。減少4470萬美元的主要原因是2020年確認的與商業貸款有關的額外經費。2020年，商業客户受到新冠肺炎疫情對其各自業務的不利影響的負面影響。2021年，Leumi USA注意到總體經濟改善，導致在比較基礎上撥備較低。截至2021年9月30日，Leumi USA的貸款總額為7190萬美元(佔總貸款的1.31%)。截至2020年9月30日，Leumi USA的ALLL為8740萬美元(佔總貸款的1.61%)。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

截至2020年12月31日的年度貸款損失撥備為5,270萬美元，而截至2019年12月31日的年度為1,960萬美元。增加3,310萬美元主要歸因於新冠肺炎疫情引發的因素。截至2020年12月31日，Leumi USA的ALLL為7940萬美元 (佔總貸款的1.47%)。截至2019年12月31日，Leumi USA的ALLL為5290萬美元(佔總貸款的1.03%)。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

截至2019年12月31日的年度貸款損失撥備為1,960萬美元，而截至2018年12月31日的年度為2,930萬美元。減少970萬美元的主要原因是，由於具體的準備金考慮，2018年的撥備增加。截至2019年12月31日，Leumi USA的ALLL為5290萬美元(佔總貸款的1.03%)。截至2018年12月31日，Leumi USA的ALLL為5390萬美元(佔總貸款的1.07%)。

非利息收入

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比

下表顯示了2020年9月30日至2021年9月30日期間非利息收入和美元的變動情況。


	截至9個月九月三十日						變化
(千美元)	2021			2020			美元
非利息收入：
佣金和手續費	$	41,371		$	33,297		$	8,074
(虧損)出售AFS債務證券的收益		(258	)		13,370			(13,628	)
外匯收入		3,453			4,022			(569	)
其他，淨額		3,102			(612	)		3,714

非利息收入總額		47,668			50,077			(2,409	)


	在…
	2021年9月30日						2020年12月31日						2019年12月31日
(千美元)	金額			百分比			金額			百分比			金額			百分比
房地產	$	2,644,025			48.06	%	$	2,401,667			44.34	%	$	2,171,523			42.14	%
醫療保健		635,161			11.55			815,747			15.06			908,333			17.63
媒體與娛樂		1,339			0.02			11,308			0.21			48,365			0.94
中端市場和其他市場		2,233,180			40.59			2,200,902			40.63			2,034,331			39.48

貸款總額		5,513,705			100.22			5,429,624			100.24			5,162,552			100.19

減去遞延費用，淨額		(12,266	)		(0.22	)		(12,765	)		(0.24	)		(9,945	)		(0.19	)

貸款，淨遞延費用	$	5,501,439			100.0	%	$	5,416,859			100.0	%	$	5,152,607			100.0	%

在披露的期間，Leumi USA的貸款組合主要由商業貸款組成。此外，以下是Leumi USA商業貸款組合的主要類別摘要：

房地產。房地產貸款通常用於資助住宅和商業地產、多户住宅或商業地產的建設。

醫療保健。醫療保健組合通常包括向老年護理設施的老牌運營商發放的貸款。

中端市場和其他市場。中端市場和其他投資組合包括多箇中端市場子行業，此外還有以色列公司、技術、私人銀行等。

不良資產和分類資產分析。如果Leumi USA根據現有信息確定本金或利息的及時收取存在疑問，Leumi USA會將貸款置於非權責發生狀態。當貸款處於非權責發生制狀態時，任何以前應計和未收取的收入都將被沖銷，並記錄為貸款利息和手續費收入的減少。非權責發生制貸款支付的利息記入本金或按現金基礎確認為收入，這取決於管理層對本金最終可收回性的評估。

下表提供了有關Leumi USA在指定日期的不良資產的信息。


	自.起
(千美元)	9/30/21			12/31/20			12/31/19
非權責發生制貸款：
房地產		21,349			32,632			1,325
醫療保健		5,841			44,538			65,661
媒體與娛樂					3,467			5,659
中端市場和其他市場		24,858			2,354			2,823

非權責發生制貸款總額		52,048			82,991			75,468

超過90天或以上的應計貸款總額		218			165			7,938

不良貸款總額		52,266			83,156			83,406

不良貸款總額佔貸款總額的比例		0.95	%		1.54	%		1.62	%

管理層積極主動地確定和解決問題貸款，並專注於與這些貸款的借款人和擔保人合作，在需要時提供貸款修改。不良資產水平隨着不斷變化的經濟和市場狀況、貸款組合的相對規模和構成以及管理層解決問題資產的成功程度而波動。

債務證券

下表列出了Leumi USA證券組合在指定日期的攤餘成本和公允價值。


	9/30/21				12/31/20				12/31/19
(千美元)	攤銷成本		公平價值		攤銷成本		公平價值		攤銷成本		公平價值
可供銷售的產品有：
與按揭相關的：
機構支持		436,269		440,007		493,717		506,498		694,206		698,264
自有品牌		18,525		18,712		31,104		31,772		42,113		42,548
其他證券：
美國國債		363,445		346,623		89,957		86,197		65,011		63,439
美國聯邦機構		74,956		72,746		130,804		130,439		17,710		17,733
外國政府		25,000		26,788		85,000		88,949		95,000		97,543
州和市政證券		156,348		164,809		239,590		254,080		178,990		186,652
公司和銀行債務證券		81,243		82,328		27,000		27,692
資產支持證券		86,749		87,086

可供出售的總數量		1,242,535		1,239,099		1,097,172		1,125,627		1,093,030		1,106,179

持有至到期證券：
與按揭相關的：
機構支持		23,646		21,998		50,551		49,542		1,516		1,571
其他證券：
美國聯邦機構		246,483		237,829		68,424		68,771		115,913		115,294
外國政府										10,000		10,041
州和市政證券		277,345		292,838		168,663		187,284		103,679		111,632

持有至到期總額		547,474		552,665		287,638		305,597		231,108		238,538

截至2021年9月30日與2020年12月31日相比

截至2021年9月30日，可供出售(AFS)證券組合總額為12億美元，比2020年12月31日的11億美元增加了1.135億美元，增幅為10.1%。這一增長主要是由於購買了美國國債。這些購買主要被抵押貸款相關頭寸的本金償還、看漲期權和某些頭寸的到期日所抵消，總體上按市值計價由於較高的市場利率而導致的減少。

截至2020年12月31日，HTM證券投資組合總計2.876億美元，較2019年12月31日的2.311億美元增加5650萬美元，增幅24.5%。這一增長主要是由於購買了機構支持的抵押貸款相關頭寸以及州和市政頭寸。這一增長被美國聯邦機構頭寸和外國政府頭寸的催繳或到期部分抵消。

存款

下表列出了Leumi USA在指定日期的礦藏組成。


	自.起
	9/30/21					12/31/2020					12/31/2019
(千美元)	金額		百分比			金額		百分比			金額		百分比
截止日期：
無息存款：
活期存款		4,164,204		61	%		3,219,515		54	%		2,062,420		38	%
計息存款：
定期存款		379,767		6	%		623,301		10	%		1,519,511		28	%
貨幣市場和其他有息存款		2,223,237		33	%		2,121,115		36	%		1,824,502		34	%

期末存款總額		6,767,208		100	%		5,963,931		100	%		5,406,433		100	%

流動性和資本資源

流動性風險

流動性管理

流動性管理是指滿足當前和未來短期財務義務的能力。Leumi USA的主要資金來源包括存款流入、貸款償還和銷售，以及證券的到期日和還款。雖然貸款和證券的到期日和預定攤銷是可預測的資金來源，但存款流量、抵押貸款提前還款和貸款和證券銷售在很大程度上受到一般利率、經濟狀況和競爭的影響。

Leumi USA根據以下評估定期調整其對流動資產的投資：(1)預期貸款需求，(2)預期存款流量，(3)可獲得利息的存款和證券收益率，以及(4)Leumi USA資產/負債管理、基金管理和流動性政策的目標。流動資金政策的目標是降低Leumi USA因無法及時履行債務而不招致不可接受的損失而產生的收益和資本風險，這需要確保有足夠的資金以合理的成本獲得足夠的資金，以滿足基金提供者和借款人的潛在需求。截至2021年9月30日，銀行到期的流動資產(定義為現金)、出售的聯邦基金、回購協議和可供出售的證券約佔總資產的20%。過剩的流動資產通常投資於投資級AFS證券。


	自.起									最低要求比率為足夠大寫[13]			最低要求比率為保重！大寫[13]⁽¹⁾
	9/30/21			12/31/20			12/31/19			最低要求比率為足夠大寫[13]			最低要求比率為保重！大寫[13]⁽¹⁾
公司：
總資本比率		15.17	%		15.14	%		14.98	%		8.00	%		10.00	%
一級資本充足率		14.03	%		13.89	%		14.10	%		6.00	%		6.00	%
普通股一級資本		14.02	%		13.88	%		14.09	%		4.50	%		不適用不適用

銀行：
總資本比率		15.13	%		15.07	%		14.91	%		8.00	%		10.00	%
一級資本充足率		14.00	%		13.82	%		14.04	%		6.00	%		8.00	%
普通股一級資本		14.00	%		13.82	%		14.04	%		4.50	%		6.50	%

(1)	反映了根據美聯儲Y條例適用於Leumi USA的資本化標準，以及根據聯邦存款保險公司的即時糾正措施法規適用於Bank Leumi USA的資本化良好的標準。

表外安排

在正常運營過程中，Leumi USA從事各種根據公認會計準則未記錄在其合併財務報表中的財務交易。這些交易在不同程度上涉及信用、利率和流動性風險等因素。此類交易主要用於管理客户的融資請求，並採取貸款承諾、信用額度和信用證的形式。

下表彙總了Leumi USA在指定日期的表外安排


	自.起
(千美元)	9/30/21		12/31/20		12/31/19
提供信貸的承諾		1,111,928		902,489		1,023,632
備用信用證		210,301		191,583		205,448
商業信用證		70,783		48,281		41,954

總承諾額		1,393,012		1,142,353		1,271,034

市場風險的定量和定性披露與風險管理

利率風險

利率風險管理 。利率風險是主要的市場風險，可能由Leumi USA利率敏感型資產和負債重新定價的時間和數量差異、信用利差擴大或收緊、市場利率一般水平的變化以及市場收益率曲線的形狀和水平的變化引起。此外，利率的變化可能會影響抵押貸款證券的本金預付率，從而影響購買溢價的攤銷速度和購買折扣的增加，並最終影響此類證券的收益率。

Leumi USA管理計息負債和計息資產的利率敏感性，以努力將利率環境變化的不利影響降至最低。利率管理

Leumi USA擁有一個管理資產/負債和投資委員會，負責溝通、協調和控制涉及利率風險管理的所有方面。管理資產/負債和投資委員會在Leumi USA董事會風險委員會的監督下，建立和監控資產和資金來源的數量、到期日、定價和組合，目標是管理資產和資金來源，以提供與流動性、增長、風險限制和盈利目標一致的結果。對相關政策的遵守情況進行持續監測。

管理資產/負債和投資委員會每月對銀行在預期12個月期間的淨利息收入敏感度敞口進行分析。模擬使用了基於合同到期日、預期償還和預定利率調整的資產和負債的預計重新定價。提前還款率可能對利息收入模擬產生重大影響。雖然Leumi USA管理層認為這些假設是合理的，但不能保證假設的提前還款額將接近未來抵押貸款支持證券和貸款償還活動的實際水平。2021年9月30日進行的截至2022年9月30日的12個月期間的分析估計，在上升100個基點的情況下，第一年的淨利息收入敞口將增加2260萬美元。

關鍵會計政策和估算

Leumi USA認為，涉及Leumi USA管理層重大判斷和假設的會計政策對某些資產或收入的賬面價值具有或可能產生實質性影響，屬於關鍵會計政策：

貸款和租賃損失撥備和撥備： ALLL是管理層對截至資產負債表日期的貸款組合中固有的信貸損失的估計。管理層根據對貸款組合的評估和其他因素定期確定ALLL的充分性，這些因素包括但不限於過去的虧損經驗、持續貸款審查過程的結果、法律和監管要求以及經濟狀況。其中一些評估本質上是主觀的，因為它們要求管理層做出重大估計，可能會受到重大變化的影響。此外，這些評估因素中的一個或多個的變化，包括但不限於違約率、損失或收回、處置意圖和投資組合的性質，都可能導致ALLL 調整。

任何一年的實際損失都可能超過津貼金額；但是，Leumi USA將ALLL維持在Leumi USA認為足以吸收貸款組合中可能合理發生的損失的水平。被認為無法收回的貸款將從ALLL中收取費用，隨後收回的貸款(如果有)將計入津貼。

委託書的這一部分描述了合併協議的重要條款。本節和本委託書中其他部分的描述受合併協議全文的約束，並通過參考全文加以限定。合併協議全文附於附件 A引用於此代理聲明，並通過引用併入本文。此摘要並不聲稱完整，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們敦促您閲讀合併協議全文，因為它是管理合並的法律文件。本部分並不打算向您提供有關硅谷或Leumi USA的任何事實信息。有關硅谷的此類事實信息可以在本委託書的其他地方以及硅谷向美國證券交易委員會提交的公開文件中找到，如本委託書第92頁開始的標題為？的章節中所述，在該章節中，您可以找到更多信息。

關於合併協議的説明

包括合併協議和本條款摘要是為了向您提供有關合並協議條款的信息。本委託書或公開報告中包含的有關硅谷或樂米美國的事實披露，或硅谷向美國證券交易委員會提交的文件可能會補充、更新或修改合併協議中包含的有關硅谷或樂米美國的事實披露。合併協議包括硅谷公司和Leumi美國公司的陳述和擔保，這些陳述和擔保完全是為了另一方的利益。Valley和Leumi USA在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的，並受Valley和Leumi USA在協商合併協議條款時同意的重要限制的限制。尤其是，在您審查合併協議中包含的陳述和保證時，務必牢記，協商陳述和保證的主要目的是確定以下情況：如果合併協議一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，則另一方可能有權不完成合並，並在合併協議各方之間分配風險，而不是將問題確定為事實。請注意，如果合併協議一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，則談判的主要目的是確定在何種情況下另一方可能有權不完成合並，並在合併協議各方之間分配風險，而不是將事實確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件的合同重要性標準的約束，一些陳述和擔保受到硅谷和Leumi USA各自提交的與合併協議相關的機密披露時間表中包含的事項的限制，對於硅谷，還受到提交給美國證券交易委員會的某些文件的限制。此外，硅谷和Leumi USA分別提交了與合併協議相關的機密披露明細表，以及某些提交給美國證券交易委員會的文件。此外, 自合併協議之日起，聲稱截至本委託書日期並不準確的有關陳述和擔保標的的信息可能已發生變化。因此，合併協議中的陳述和擔保不應被任何人認為是關於Valley或Leumi USA當時或其他情況的實際情況的表徵，僅應與本委託書中其他地方提供的或通過引用併入本委託書中的其他信息一起閲讀。在閲讀本委託書中的陳述和擔保時，任何人不得將其作為有關Valley或Leumi USA的實際情況的表徵，也不應將其與本委託書中其他地方提供的其他信息一起閲讀。請參閲標題為？？的部分。在那裏您可以找到更多信息？從此代理聲明的第92頁開始。

合併的結構

合併注意事項

根據合併協議所載條款及條件，於生效時間，在緊接生效時間前已發行的每股Leumi美國普通股，除被忽略的股份外，將轉換為獲得(1)3.8025股山谷普通股的權利。

如果在合併協議日期之後且在生效時間之前，僅由於重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)、換股或重新調整股票、拆分或其他類似交易或事件或其任何特別股息且在此期間有記錄日期(但為免生疑問)，山谷普通股或Leumi USA普通股的流通股被增加、減少、變更或交換為不同數量或類別的股票(但為免生疑問，不包括因(I)行使股票期權或其他股權獎勵以購買硅谷普通股或Leumi美國普通股股票，或結算硅谷限制性股票、限制性股票單位、績效單位或其他基於股權的獎勵而導致的任何變化。(Ii)在正常業務過程中向Valley或Leumi USA的董事或僱員授予基於股權的薪酬(X)符合過去的慣例(考慮到Valley或Leumi USA的歷史做法給予基於股權的薪酬)或(Y)與新的聘用撥款(包括向Leumi USA或其任何子公司的員工或其他服務提供商就合併協議擬進行的交易有關的撥款)或向Valley或其子公司或任何附屬公司的員工或其他服務提供商提供的任何與交易相關的贈款有關的新員工薪酬(包括向Leumi USA或其任何子公司的員工或其他服務提供商授予與合併協議有關的交易的贈款)或(Y)與向Valley或Leumi USA或其子公司或任何附屬公司的員工或其他服務提供商提供股權薪酬有關的贈款)保密披露明細表中闡述的任何事項)將根據合併協議對應付對價進行適當和比例的調整，以給予Valley和Leumi USA以及Leumi USA普通股持有人與合併協議在該事件發生前預期的經濟效果相同的經濟效果。

於生效時間，於緊接生效時間前由Leumi USA或其附屬公司(包括作為庫存股)或Valley擁有的Leumi USA普通股的所有股份將被註銷，並將不復存在，且不會就該等股份支付任何款項。

此外，在生效時間及之後，緊接生效時間之前已發行及已發行的每股硅谷普通股仍將是已發行及已發行的硅谷普通股，不受合併的影響。

零碎股

合併中不會發行硅谷普通股的零碎股份。作為發行任何零碎股份的替代，Leumi USA普通股持有人因合併而有權獲得的所有硅谷普通股零碎股份將被彙總，如果此類彙總不能產生整數，則該持有人將有權獲得與硅谷普通股股數向上或向下四捨五入至最接近整數的相應數量的硅谷普通股。

分配時間表

在休市後立即登上倒數第二名在截止日期前一天的交易中，Leumi USA將向Valley提交一份更新的分配時間表(分配時間表)，列出Leumi USA普通股持有者的最終分配，每股股權對價總額和每股現金對價總額。在截止日期前一天，Leumi USA將向硅谷提交一份更新的分配時間表(分配時間表)，列出Leumi USA普通股持有人的最終分配，每股股權對價總額和每股現金對價總額。硅谷將有權為所有目的依賴交付給硅谷的分配時間表(包括確定那些有權獲得每股對價的人員的身份)。

於後續合併生效時間，於緊接後續合併生效時間前有效的經修訂及重述的硅谷公司註冊證書將為硅谷公司的公司註冊證書，直至其後根據適用法律修訂為止，而經修訂及重述的硅谷公司章程(如緊接後續合併生效時間前有效)將為硅谷的附例，直至其後根據適用法律修訂為止。

Leumi USA股票期權的處理

根據合併協議中規定的條款和條件，在生效時間，(1)在合併協議之日未積極受僱於Leumi USA的個人持有的每個Leumi USA 已發行股票期權將完全授予並轉換為獲得現金的權利，該現金相當於每股現金對價和每股股權對價(根據截至交易結束前第二個倒數個交易日的10天內硅谷普通股的成交量加權平均價格)之和的超額部分(根據截至交易結束前第二個交易日 )的每股股票的成交量加權平均價計算以及(2)彼此已發行的Leumi美國股票期權將全部授予並轉換為股票期權，以收購硅谷普通股股票，每個此類股票期權的股票數量和適用的行使價將根據Leumi美國公司每股4.225股硅谷普通股的交換比例進行調整。如果硅谷提出要求，Leumi USA將盡合理最大努力從每一位轉換為硅谷股票期權的Leumi USA股票期權持有人那裏獲得一份協議，即在交易結束一週年之前不行使此類轉換為硅谷股票期權的50%。

在交易結束前，Leumi USA將採取一切合理必要或適當的行動，以落實和批准合併協議中設想的Leumi USA股票期權的待遇，包括(I)Leumi USA董事會(或Leumi USA董事會的薪酬委員會(或同等委員會))通過合理必要的決議，以實施合併協議預期的交易，(Ii)必要時獲得Leumi USA股票期權持有人的同意。以及 (Iii)根據適用法律以及Leumi le-以色列公司2018股票期權計劃和任何證明Leumi美國股票期權的協議的條款，對Leumi le-以色列公司2018股票期權計劃或任何適用的Leumi美國股票期權的條款進行任何修改。

合併的結束和生效時間

根據合併協議的條款和條件，交易將在(I)(A)合併協議中規定的最後一個前提條件得到滿足的日之後的下一個月的第一天進行，或者在適用法律允許的範圍內被放棄(但根據其性質將在完成時得到滿足的條件除外，但在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄的情況下)或(B)如果滿足或放棄的情況少於以下情況，則交易將於(I)(A)在合併協議中規定的最後一個條件得到滿足的日之後的下一個月的第一天進行，或者在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內放棄(但在符合條件或在適用法律允許的範圍內放棄)或(B)如果滿足或放棄的情況少於在上述滿足或豁免發生的月份之後的第二個月的第二個月的第一天，在每種情況下，取決於(或有權獲得該條件利益的一方或多方以書面形式放棄)合併協議中規定的前提條件在成交時滿足(br})，或(Ii)在Valley和Leumi USA可能相互同意的其他時間、日期或地點進行。(Ii)在任何情況下，均須在合併協議成交時滿足(或有權享受該條件的一方或多方以書面形式放棄)條件，或(Ii)在Valley和Leumi USA雙方同意的其他時間、日期或地點。

合併將在合併證書正式提交紐約州國務院後生效 (或Leumi USA和Valley同意並在合併證書中指定的較晚時間)。

後續合併將在合併證書正式向紐約州國務院和新澤西州財政部提交生效時間後生效(或在Valley在合併證書中指定的生效時間之後)。

在交易結束前至少十個工作日，硅谷將向Leumi USA普通股的每個記錄持有人發送或安排代理人(付款代理)發送一份由每個Leumi USA股東填寫並交付的合併協議格式的傳送函( 傳遞函)，以及用於交換該等Leumi USA股東的Leumi USA普通股股份以支付Leumi USA普通股的使用説明以及根據合併協議支付的任何股息或分派，不含任何利息。

在生效時間或生效日期之前，硅谷將為Leumi美國普通股持有人的利益向支付代理交付或安排交付根據合併將支付給Leumi美國普通股持有人的每股總對價(包括(I)以記賬形式代表構成每股總股權對價的硅谷普通股的股票的證據，以及(Ii)通過電匯立即可用資金構成總每股現金對價的現金金額 )，將支付給Leumi美國普通股持有人的總對價(包括：(I)以記賬形式表示構成總每股股權對價的硅谷普通股股票的股票的證據，以及(Ii)通過電匯立即可用資金構成總每股現金對價的現金金額)

在(I)向付款代理交出一張或多張代表Leumi美國普通股股票的證書 (證書)，連同一份正確填寫的傳送函，或(Ii)付款代理收到正確填寫的傳送函和付款代理可能合理地要求的其他轉讓證據時，Leumi美國普通股(未證明股票)的持有者之一Leumi USA普通股的持有者在賬簿上轉讓Leumi美國普通股(未認證股票)，其股票是Leumi USA普通股的持有者，其股票是Leumi USA普通股的持有者，如果是Leumi USA普通股的持有者，其股票是Leumi USA普通股的持有者，支付代理可能會合理地要求提供其他轉讓證據但在任何情況下，支付代理收到上述第(I)或(Ii)款所述項目後的三個工作日內(但不得在生效時間之前 )，以此換取Leumi USA普通股每股應支付的適用每股對價(不計利息)。然而，持有Leumi USA普通股並在截止日期前至少三個工作日向付款代理交付上述第(I)或(Ii)款所述項目的Leumi USA普通股持有人，將在截止日期無息地向付款代理支付該證書所代表的每股Leumi美國普通股(如適用)或每股該等無證書股票的適用每股代價。在交回或轉讓(視乎情況而定)之前，每張股票或無證書股份(撇除股除外)在任何情況下於生效時間後將僅代表收取根據合併協議須支付代價的權利，而該等股票及/或無證書股份將被註銷及不復存在。

生效時間過後，Leumi USA的股票轉讓賬簿將被關閉，Leumi 美國普通股將不再進行登記或轉讓。如果在生效時間過後，向Valley或付款代理出示股票或無證書股票，則該等股票或無證書股票將被註銷，並根據合併協議的規定兑換根據合併協議支付的代價。

硅谷、合併子、Leumi USA、付款代理或任何其他人均不向Leumi USA普通股的任何前持有人承擔任何責任，向其支付根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給政府當局的任何金額。

扣繳

硅谷和付款代理將有權從合併協議規定的其他應付對價中扣除和扣留任何税法要求硅谷(或硅谷的任何關聯公司)或付款代理就支付該等款項而必須扣除和扣繳的金額。在硅谷或付款代理扣留金額的範圍內，就合併協議的所有目的而言，扣留的金額將被視為已支付給Leumi USA普通股持有人

由硅谷或付款代理商進行扣除和扣繳。但是，如果硅谷或支付代理(視情況而定)認為適用法律要求從合併協議項下向Leumi USA普通股持有人支付的任何款項中扣留任何款項(除非因Leumi USA未能根據合併協議提交FIRPTA證書或Leumi USA的任何股東未能提交IRS表格W-9或適當的表格W-8(視情況而定)而要求扣繳任何款項，則硅谷或支付代理(視情況而定)必須(I)迅速通知Leumi USA該通知必須包括對此類計劃預扣的合理描述，並且(Ii)盡合理最大努力與Leumi USA合作，以最大限度地減少或取消根據適用税法需要扣除和預扣的任何税額。

股息和分配

在任何未交回股票或無證書股份(如適用)持有人按照合併協議交出該股票或無證書股份(視何者適用而定)之前，不會向該持有人支付任何有關硅谷普通股的股息或其他已宣派的分派。於根據合併協議交出證書或無證書股份(視何者適用而定)後，其記錄持有人將有權收取任何該等股息或其他分派，而該等股息或其他分派已就該證書或無證書股份所代表的Leumi USA普通股全部股份轉換為收取權利而支付，而該等股息或其他分派將不收取任何利息。

陳述和保證

合併協議包含Valley和Leumi USA各自就若干事項作出的陳述和擔保，包括以下內容：

公司事務，包括應有的組織機構、資格和子公司；

資本化；

與執行和交付合並協議有關的權力，以及沒有因合併而與組織文件或其他義務發生衝突或違反該組織文件或其他義務的權力；

與合併相關的所需的政府和其他監管備案以及同意和批准；

及時向監管機構提交報告；

財務報表、內部控制、賬簿和記錄，以及沒有未披露的負債；

與合併相關的應付經紀人費用；

沒有發生某些變化或事件；

法律和監管程序；

税務事宜；

員工福利問題；

遵守適用法律；

某些重大合同；

沒有與監管機構達成協議；

環境問題；

勞工事務；

不動產；

Valley和Leumi USA的某些陳述和保證是關於重要性的，或者它們是否是將單獨或合計合理地預期不會對(I)產生重大不利影響的事項。重大不利影響是指，就Valley或Leumi USA(視情況而定)而言，任何單獨或合計已經或將合理預期對(I)產生或將會產生重大不利影響的事件、情況、條件、發生、發展、變化或影響該方及其子公司的整體經營狀況(財務或其他)或結果，或(Ii)該方按合併協議規定的條款完成合並的能力。但是，就第 (I)條而言，重大不利影響將不被視為包括由以下各項引起或引起的效果、事件、事實、發展或變化：

(a)

合併協議日期後，適用於該一方或其任何子公司經營的任何行業的GAAP或其他會計要求或原則(或其解釋)的變化；

(b)

合併協議日期後，一般經濟或政治條件、證券市場、資本市場、信貸市場、商品市場、貨幣市場或其他金融市場的一般情況或其任何干擾的變化，包括(I)合併協議日期後利息或匯率的變化，(Ii)任何證券的暫停交易，或(Iii)任何證券或任何市場指數的價格下跌；

(c)

在合併協議日期後，該當事人或其任何子公司所在的任何司法管轄區的一般社會、法規、法律或税收條件發生變化；

(d)

合併協議簽署之日後發生的變化(包括適用法律或任何政府機構發佈的其他具有約束力的指令的變化或對前述的解釋)，或一般影響該方及其子公司經營的任何行業的條件；

(e)

美國聯邦政府的任何停擺或停擺(包括美國政府的任何違約或政府機構的延遲付款)；

敵對行動、實際或威脅的戰爭行為、破壞、網絡攻擊、恐怖主義、內亂、軍事或警察行動或自然災害(包括颶風、龍捲風、洪水、地震和與天氣有關的事件)、流行病或流行病(包括新冠肺炎)、前述任何事件的任何升級或惡化或對此的任何公共行為或任何隔離、避難所到位、呆在家裏、減少勞動力、設施容量限制、社會距離、關閉、包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織，在每種情況下，涉及或響應新冠肺炎，包括《關愛法案》和《家庭第一法案》(《新冠肺炎措施》)或在合併協議簽署之日之後此類新冠肺炎措施或對其解釋的任何變化；

(g)

簽署或履行合併協議和其他交易文件，宣佈或完成合並協議或其他交易文件預期的交易，或確認合併協議另一方的身份，包括上述任何一項對該一方或其子公司與客户、員工、供應商、供應商或服務提供商之間的合同關係或其他關係的影響(該方的某些代表除外)；

(h)

這一方本身未能滿足有關財務業績的任何內部或其他預測、預測或預測，或在對硅谷產生重大不利影響的情況下，未能滿足硅谷普通股交易價格的任何下降(不言而喻，此類失敗或下降的根本原因未被排除在重大不利影響的定義之外，在確定是否存在或合理預期存在重大不利影響時可以考慮在內)；

(i)

應合併協議另一方的書面要求採取(或未採取)的任何行動；或

(j)

合併協議明確要求該一方或其任何子公司採取的任何行動。

在上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條的情況下，如果與對該方及其子公司所在行業的其他參與者的影響相比，該變更對該方及其子公司作為一個整體的影響不成比例，則在確定是否已發生實質性不利影響時，可將這種不成比例的影響考慮在內。

契諾及協議

Leumi USA在合併完成前的業務行為

在合併協議日期至完成期間，除非(I)合併協議明確規定(包括保密披露附表所載或根據合併協議實施完成前重組)，(Ii)法律要求或任何政府當局要求或要求的(包括任何新冠肺炎措施)，(Iii)得到硅谷的事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，或者，(Iv)關於政府當局(包括任何br}政府當局所要求或要求的)，(Iii)事先徵得硅谷的書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，或者，(Iv)關於、和作為對新冠肺炎措施的合理迴應或遺漏(只要在情況下可行的範圍內，Leumi美國公司在採取此類行動之前事先通知硅谷並真誠地與硅谷進行磋商)(統稱為允許採取的行動)，Leumi美國公司將並將促使其子公司盡各自合理的最大努力：(A)在正常過程中開展業務，(B)維持和維護其業務組織、其權利、特許經營權和其他授權完好無損。員工和與其有良好業務關係的其他人員。

(A)拆分、合併或重新分類，或贖回、購買或以其他方式收購Leumi USA的任何證券或Leumi USA的任何附屬公司的證券；(B)修訂任何條款或更改Leumi USA的任何未償還證券或Leumi USA的任何附屬公司的證券的任何權利；或(C)宣佈、作廢、設定記錄日期或支付任何股息或其他分派(無論是現金、股票、財產或其任何組合)，除(X)Leumi USA的子公司就Leumi USA的任何子公司的證券向Leumi USA支付的現金股息或其他現金分派以外，或(Y)可促進Leumi USA及其任何全資子公司與Leumi USA或Leumi USA的任何其他全資子公司之間的公司間賬目結算的現金股息或其他現金分派除外，(X)Leumi USA的子公司向Leumi USA或Leumi USA的任何其他全資子公司支付的現金股息或其他現金分派除外；

發行、交付、處置、扣押、授予或出售或以其他方式允許Leumi USA的任何證券或Leumi USA的任何子公司的證券成為未償還證券，但Leumi USA的任何子公司向Leumi USA的任何子公司發行或出售Leumi USA的任何證券除外；

直接或間接收購(無論是通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式) 任何人的任何重大資產，或任何人的全部或任何重大業務部分或股本，而不是在正常業務過程中；

授權、作出或招致任何與此相關的資本支出或義務或債務，但在正常業務過程中進行的資本支出除外，且總額不得超過300萬美元；

以任何留置權(某些允許的留置權除外)、租賃、許可或以其他方式(無論是通過合併、合併、股票或資產處置或其他方式)直接或間接出售、轉讓、抵押、扣押任何財產或資產，而不是在正常業務過程中按照過去的做法進行處置；

訂立、續訂、放棄在合併協議之日存在的某些重大合同項下的任何實質性條款、在任何實質性方面修改或終止某些重大合同(正常續簽或替換除外)，包括正常過程貸款安排或重組，這些重大合同是在正常業務過程中按與合併協議之日生效的適用合同相比對Leumi USA沒有重大不利影響的條款訂立的；

除在正常業務過程中的貸款安排或重組外，支付、解除、和解或妥協任何索賠、訴訟、調查或爭議，但在正常業務過程中的任何支付、解除、和解或妥協除外，且(A)僅涉及金額不超過 $500,000美元或總計不超過$3,000,000的金錢損害，(B)不對Leumi USA或其任何附屬公司的業務或在交易結束後實施任何公平救濟或任何實質性限制，

(A)在貸款、投資、承保、風險、證券化和資產負債管理以及其他銀行、運營和服務政策方面進入任何新的業務或在任何實質性方面進行變更，但適用法律、法規或任何政府當局強加的政策所要求的除外，或(B)在任何實質性方面未能遵循或遵守此類做法和政策，但Leumi USA及其子公司在正常業務過程中按照以往慣例應用此類做法和政策時做出的例外除外

(I)對任何其他人作出任何出資或對其作出重大投資，但(A)在正常業務過程中或(B)對Leumi USA或其任何全資附屬公司的出資或投資，或(Ii)成立任何新的附屬公司除外；

提供任何貸款(合併協議日期前批准的貸款除外)或其續訂，但以下情況除外：(br}在正常業務過程中符合過去慣例，以及(A)在任何貸款或續簽的情況下，其風險評級為PASS或更高(在正常業務過程中根據Leumi USA及其子公司在合併協議日期生效的有效貸款政策下的過去慣例確定)，淨金額不超過35,000,000美元(如果是續簽，淨金額不超過40,000,000美元)和(B)在情況下，任何風險評級為批評或更低的貸款或續簽(根據Leumi USA及其子公司過去在合併協議日期生效的貸款政策在正常業務過程中確定的)，不超過30,000,000美元(除非硅谷這種不迴應將被視為構成同意)；

因借款而招致任何債務或其他責任，或擔保任何借款債務，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人的義務負責，或免除任何欠Leumi USA或其子公司的借款或其擔保，但以下情況除外：(A)聯邦基金在正常業務過程中在生效時間前全額償還的借款，或(B)僅就借款或其擔保的負債而在生效時間之前償還的借款或擔保

除自合併之日起生效的任何Leumi USA福利計劃的條款或適用法律所要求的以外，(A)增加任何現任、未來或前任Leumi USA員工、董事、員工的薪酬或諮詢費、獎勵機會、養老金、遣散費或解僱費或其他福利。個人獨立承包商或顧問(自然人)(不包括Leumi USA員工在正常業務過程中與年度薪酬審查週期或晉升相關的總計最高3%的第一副總裁水平以下的基本工資增長)，(B)成為、建立、通過、修訂(最低限度的行政修訂除外)的一方，開始參與或終止任何Leumi USA福利計劃，(C)授予或承諾授予任何新的股權、股權-包括Leumi USA股票期權，或修改或修改任何Leumi USA福利計劃(包括Leumi USA股票期權)下的任何未償還股權、基於股權或非股權獎勵的條款，(D)加速限制或支付的歸屬或失效，或以其他方式偏離適用協議中有關任何Leumi USA股票期權的歸屬、支付、結算或可行使性的條款，(E)基金或以任何其他方式確保支付，(F)實質性更改適用法律要求為任何Leumi USA福利計劃提供資金的用於計算任何Leumi USA福利計劃籌資義務的任何精算或其他假設，或改變向此類計劃繳費的方式或確定此類繳費的基礎，但GAAP可能要求的除外, (G)免除任何Leumi USA員工的貸款或發放任何貸款(在正常業務過程中發放的例行旅行預付款除外)，(H)簽訂任何集體談判協議或類似的協議或安排，(I)終止任何Leumi USA員工或其他獨立承包商(自然人)的僱傭或服務，其年基本薪酬超過200,000美元的原因除外，或(J)僱用或聘用任何員工或其他獨立承包商(屬於自然人)的服務000；

為美國聯邦所得税目的進行或更改任何實質性税收選擇或會計方法，除非適用法律要求；

對Leumi USA或其任何子公司的財務會計方法、慣例或原則進行任何更改，除非GAAP或其他適用法律的更改另有要求；

採取或不採取任何合理預期的行動，以防止、損害或阻礙預期的税收待遇；

在合併協議之日至完成期間，除非合併協議明確規定或允許(包括保密披露時間表中所述)，或法律要求或任何政府機構要求或要求(包括任何新冠肺炎措施)，否則未經Leumi美國公司事先書面同意，硅谷不會也將導致其子公司不會(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則硅谷將不會、也將導致其子公司未經Leumi美國公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則硅谷將不會、也將導致其子公司在未經Leumi美國公司事先書面同意的情況下：

修改或放棄(無論通過合併、合併或其他方式)硅谷或其任何子公司的公司註冊證書、章程、有限責任公司協議或同等的管理文件，修改或放棄的方式將在生效後對Leumi美國普通股的持有者相對於硅谷普通股的其他持有者不利；

(A)拆分、合併或重新分類Valley或其任何附屬公司的任何證券，或(B)宣佈、撥備或支付(現金、股票、財產或其任何組合)以外的任何股息或其他分派(X)Valley子公司向Valley或Valley的另一家子公司支付股息或其他分派，(Y)現金在正常業務過程中與Valley普通股有關的股息或其他現金分派，金額不超過Valley Common每股0.11美元與硅谷普通股有關的合併或其他類似事件)或(Z)硅谷普通股的股票分紅；

通過全部或部分清算、重組或解散的計劃或協議；

採取或不採取任何合理預期的行動，以阻止、損害或阻礙預期的税收待遇；或

同意、決心或承諾執行上述任何一項。

監管事項

硅谷和Leumi USA均已同意盡其合理的最大努力，在切實可行的情況下儘快準備和提交所有必要的申請、通知、請願書和備案文件(如果是根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案》(HSR Act)修訂的任何必要備案文件，則在美聯儲通知BLITA必須向美聯儲提交申請之日起30天內提交此類備案文件)，這兩家公司都已同意盡其合理的最大努力準備和提交所有文件，以實施所有必要的申請、通知、請願書和備案(如果是根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案》(HSR Act)的規定提交的任何必要備案文件)所有第三方和政府機構的批准和授權，這些批准和授權對於完成合並協議預期的交易是必要的、適當的或可取的。硅谷和Leumi USA均已同意就獲得所有第三方和政府當局完成合並協議預期的交易所需、適當或可取的所有許可、同意、批准和授權進行磋商，並在與任何政府當局就合併協議預期的交易舉行任何會議或會議之前與對方進行磋商，並在該政府當局允許的範圍內，給予對方和/或其律師出席和參與的機會。這兩家公司均已同意就獲得所有第三方和/或政府機構的所有許可、同意、批准和授權以完成合並協議擬議的交易，並在該政府當局允許的範圍內給予對方和/或其律師出席和參與合併協議擬議交易的任何會議之前與另一方進行磋商。

Leumi USA還同意盡最大努力促使其經紀-交易商子公司根據FINRA規則1017準備並向FINRA提交申請，尋求FINRA批准經紀-交易商子公司所有權或控制權的變更(FINRA申請)。

硅谷已同意盡其合理的最大努力解決任何政府當局可能根據適用法律就合併協議擬進行的交易提出的任何障礙(但任何政府當局僅因BLITA或其任何附屬公司(Leumi USA及其附屬公司除外)的監管地位而提出的任何障礙除外)，以使合併協議擬進行的交易在任何情況下都能在9月22日之前合理地儘快發生，在任何情況下都不在此限。硅谷已同意盡其合理最大努力解決任何政府當局可能斷言的任何障礙(任何政府當局僅因BLITA或其任何附屬公司(Leumi USA及其子公司除外)的監管地位而斷言的任何障礙)，以使合併協議預期的交易在任何情況下都能在9月22日之前合理地儘快發生。然而，合併協議中包含的任何內容均不會被視為要求Valley或其任何關聯公司(而Leumi USA及其關聯公司在未經Valley事先書面同意的情況下不得采取任何行動或承諾採取任何行動或同意任何條件或限制)，以獲得上述政府當局的許可、同意、批准和授權，而這些許可、同意、批准和授權將合理地預期會導致負擔沉重的條件。

在適用法律允許的範圍內，Valley和Leumi USA已同意應請求向對方提供有關自身、其聯屬公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與本委託書或代表Valley、Leumi USA或其各自的任何關聯公司就合併和合並協議擬進行的其他交易向任何政府當局作出的或代表其作出的任何其他聲明、提交、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。

硅谷和Leumi USA各自同意不採取、未能採取或導致採取下列情況的任何行動：(I)其意識到或理應意識到將具有延遲、損害或阻礙任何政府當局同意、授權、命令或批准的效果，或 (Ii)旨在或合理地預期阻止、重大損害或延遲完成本公司擬進行的交易。 (I)美國硅谷和Leumi USA均同意不採取、未能採取或導致採取任何行動：(I)其意識到或理應意識到將會延遲、損害或阻礙接受任何政府當局的任何同意、授權、命令或批准，或 (Ii)旨在或將合理預期阻止、重大損害或延遲完成

員工事務

硅谷已同意為自生效時間起至2022年12月31日期間繼續受僱於硅谷的Leumi USA及其子公司的每位員工(續聘員工)提供以下待遇： (A)不低於緊接生效時間前對該續聘員工的基本工資或工資率；(B)目標年度現金激勵薪酬機會，不低於緊接生效時間之前對該續聘員工的優惠 (C)員工福利(遣散費保障和權利除外)總體上不低於在緊接生效時間之前對該連續僱員有效的福利(br})；及(D)對於每一位沒有加入提供遣散費福利合同權利的個人協議且被非自願終止的連續僱員，其遣散費福利不低於在終止前對該連續僱員有效的福利。

自截止日期起及之後，為了確定是否有資格參加、授予和享受福利(如果服務年限與任何福利計劃或安排相關)，硅谷將使每個連續員工在Leumi USA及其子公司的服務中獲得服務積分，其程度與根據任何類似 Leumi USA福利計劃授予此類服務積分的程度相同(任何定義福利計劃或任何凍結或提供祖輩福利的福利計劃下的任何目的、任何退休人員的醫療計劃或安排或在以下情況下給予的服務積分除外)，硅谷將使該服務積分在任何類似的 Leumi USA福利計劃下獲得(但在任何定義的福利計劃或任何凍結或提供祖輩福利的福利計劃下的任何目的除外)，任何退休人員的醫療計劃或安排或以下範圍內的任何退休醫療計劃或安排此外，硅谷將(I)免除任何福利福利計劃中適用於每位連續僱員(及其任何家屬或受益人)的預先存在的條件、排除和等待期的所有限制，該連續僱員(及其任何家屬或受益人)可能有資格在結業後參加該福利計劃；(Ii)盡合理的最大努力為每個連續僱員提供在截止日期之前支付的任何共同付款和免賠額的信用額度，以滿足任何適用的免賠額或自掏腰包在緊接截止日期之後的計劃年度的剩餘時間內，該留任員工有資格參加的任何類似福利計劃的要求。

合併協議規定，在關閉後的六年內，硅谷將就關閉時或之前是Leumi USA或其任何子公司的董事(在每個情況下，當以該身份行事)(每個人都是Leumi USA的一名賠償對象)在關閉時或之前因該人是Leumi USA或其任何子公司的董事或高級職員這一事實而產生的作為或不作為，賠償並使其不受損害。該人是Leumi USA或其任何子公司的董事或高級職員，這一事實導致了該人是Leumi USA或其任何子公司的董事或高級職員的事實在收到償還該等墊款的承諾(如果最終確定該Leumi USA Indemitee無權獲得賠償或墊款的情況下)，在每種情況下，在Leumi USA或其適用子公司的管理文件規定的範圍內(以適用法律為準)，Leumi USA Indemitee就與任何該等行為或不作為有關的任何索賠、訴訟、訴訟或其他訴訟向Leumi USA Indemitee預支費用。如果硅谷、其任何子公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併為任何其他人，且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或大部分財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，都將作出適當的撥備，以便硅谷或其任何子公司(視情況而定)的繼承人和受讓人將繼承並受其約束

表格S-3註冊；補充清單

合併協議規定，不遲於(X)截止日期和(Y)十個工作日中較晚的一個，硅谷收到所需的有關Leumi美國及其子公司的財務報表和財務信息，以及從Leumi美國普通股持有人那裏合理要求的任何其他信息，這些信息將通過引用納入或併入此類註冊聲明，硅谷將向美國證券交易委員會提交S-3貨架(如果硅谷在當時符合資格，將以自動貨架註冊聲明的形式(定義)就公開轉售根據合併協議於成交時發行的硅谷普通股作出規定，但將由BLITA實益擁有的硅谷普通股股份除外( 可登記證券)。硅谷可根據其選擇，選擇將由BLITA實益擁有的硅谷普通股股份登記在S-3貨架上，以履行硅谷根據投資者權利協議承擔的義務。如果S-3貨架不是自動貨架登記聲明，硅谷將盡合理最大努力使S-3貨架在歸檔之日起在合理可行的情況下儘快生效。硅谷還將盡合理最大努力使S-3貨架持續有效，不受美國證券交易委員會的任何停止令、禁令或其他類似命令或要求的約束，直到(I)S-3貨架生效一週年和(Ii)所有應註冊證券(A)根據S-3貨架處置，(B)根據證券法第144條或第145條有資格出售或(C)無

此外，或在成交日期之前，硅谷將採取一切必要行動，使根據合併協議在成交時發行的硅谷普通股在納斯達克上市，自成交之日起生效。

交易費用

不遲於截止日期前五個工作日，Leumi USA將與Valley協商，真誠地準備並向Valley提交一份聲明(交易費用聲明)，説明Leumi USA及其子公司的某些顧問和服務提供商因提供與合併協議和其他交易文件相關的服務的成本和費用的真實和準確的計算(交易費用)的情況下，Leumi USA將在不遲於截止日期前五個工作日與Valley協商，並向Valley提交一份聲明(交易費用聲明)，説明Leumi USA及其子公司的某些顧問和服務提供商因提供與合併協議和其他交易文件相關的服務而產生的成本和費用。在上的營業結束後立即通知倒數第二名在交易截止日期的前一個交易日，Leumi USA將被要求向硅谷提交一份最新的交易費用報表，規定交易費用(最終交易費用金額)的真實和正確計算，以及一份截至該日期並由Leumi USA的授權人員簽署的證書，表明最終交易費用金額真實準確地反映了

合併協議規定，在生效時間之前，Leumi USA將採取某些商定的行動，使Leumi USA在緊接交易結束前成為Leumi USA銀行的唯一股東。根據反向股票拆分或另一種商定的收盤前重組形式，Leumi USA銀行的少數股東(目前持有Leumi USA銀行約0.04%的已發行普通股)將獲得現金，金額相當於該少數股東對Leumi美國銀行的所有權百分比乘以合併中合併對價的總價值。BLITA將賠償硅谷銀行Leumi USA少數股東因結束前重組而提出的任何索賠，並將償還硅谷與關閉前重組相關的任何向少數股東支付的款項，只要該等金額未由BLITA或其附屬公司 (Leumi USA及其子公司除外)在交易結束時或之前支付。

某些附加契諾

合併協議還包含其他契約，包括(但不限於)關於提交本委託書、獲得所需同意、終止並(如果適用)結算和償還Leumi USA的某些公司間賬户和協議、獲取另一方信息、關於合併協議擬進行的交易的變更建議和公告的契約。

董事會指定權

根據合併協議，硅谷和Leumi USA已同意在合併完成後與硅谷董事會和VNB董事會的組成有關的某些條款。合併完成後，硅谷和Leumi USA同意有關硅谷董事會和VNB董事會組成的某些條款。有關這些事項以及合併後硅谷與BLITA之間關係的更多信息，請參見六、附屬協議如下所示。

硅谷股東大會和硅谷董事會推薦

硅谷已同意在郵寄本委託書後，於合理可行情況下儘快召開股東大會，以取得硅谷股東批准及任何其他須由硅谷股東批准或表決的與合併協議有關或為完成合併協議擬進行的交易的事宜，以及通常提交股東大會以批准硅谷股東批准的事項的任何其他事宜。(B)硅谷已同意在郵寄本委託書後於合理可行範圍內儘快召開股東大會，以取得硅谷股東批准及任何其他須由硅谷股東批准與完成合並協議所擬進行的交易相關或表決的事宜，以及任何其他通常提交股東大會以批准硅谷股東批准事宜的事宜。硅谷和硅谷董事會將盡其合理努力爭取硅谷股東的批准，並將向硅谷股東傳達其關於硅谷股東批准股票發行的建議(硅谷董事會建議)。硅谷和硅谷董事會不會(I)不作出、撤回或限定、修改或修改任何對Leumi USA、硅谷董事會推薦不利的方式，或未能在本委託書中提出硅谷董事會建議，(Ii)採納、批准或推薦收購提案(如下所述)不徵求其他要約的協議或(Iii)未能公開及無保留地(A)反對任何收購建議或(B)在收購建議公佈後十個營業日內(或在特別會議前較少的天數)內重申硅谷董事會的建議(以上任何一項，建議更改)，或(Iii)未有公開及無保留地(A)建議反對任何收購建議或(B)在收購建議公佈後十個工作日(或在特別會議前的較少天數)內重申硅谷董事會的建議。但是，在符合中所述的某些終止權的情況下？？終止合併協議如果硅谷董事會(1)在合併協議日期後發生或引起的任何事件、情況、發展、變化、發生或影響(I)未知或合理地可預見，或其實質性後果未知或不可預見，則應在以下情況下作出迴應：(1)在合併協議日期之後發生或引起的任何事件、情況、發展、變化、發生或影響(I)未知或合理地可預見，或其實質性後果未知或

在合併協議日期或之前，在每種情況下，均可合理預見，且(Ii)與收購建議書(介入事件)的接收、存在或條款無關，或(2)收購建議書在收到其外部律師和財務顧問的建議後，以多數票真誠地確定未能採取此類行動可能合理地與適用法律規定的受託責任相牴觸，硅谷董事會可以，更改建議，但前提是：(A)硅谷立即以書面形式通知Leumi USA 其採取此類行動的意向(如果是中間事件，該通知必須合理詳細地説明介入事件的描述和建議更改的理由；如果是收購提議，則附上任何提議協議的最新版本或該收購提議的所有實質性條款的合理詳細摘要以及提出該收購提議的第三方的身份)，才能作出建議更改。如果是收購提議，則必須以書面形式通知Leumi USA (該通知必須合理詳細地説明介入事件的描述和建議改變的理由；如果是收購提議，則附上任何提議協議的最新版本或該收購提議的所有實質性條款的合理詳細摘要以及提出該收購提議的第三方的身份)。(B)硅谷就Leumi USA提出的合併協議條款修訂通知之後，真誠地與Leumi USA進行談判(如果Leumi USA提出要求，則在Leumi USA希望進行談判的範圍內)進行四個工作日的談判，以及(C)在這四個工作日之後，硅谷董事會以多數票真誠地作出決定(如果是收購提案，考慮到公司修改合併協議條款的任何建議)，在諮詢了硅谷的外部法律顧問和財務顧問之後, 不採取此類行動可能合理地與其根據適用法律承擔的受託責任不一致。就合併協議而言，對收購建議的任何重大修訂將被視為新的收購建議，並將需要合併協議所指的新通知期。

硅谷已同意在以下情況下暫停或推遲特別會議：(I)在特別大會上，沒有足夠數量的硅谷普通股代表(親自或由受委代表)構成處理該會議事務所需的法定人數，(Ii)截至特別會議日期，硅谷尚未收到代表獲得硅谷股東批准所需足夠數量股份的委託書，或(Iii)適用法律要求，以確保對委託書的任何補充或修訂於股東特別大會前一段合理時間內提供予硅谷股東。然而，在緊接前一句第(I)和(Ii)條的情況下，硅谷將不會被要求將特別會議延期或推遲超過兩次。除非合併協議已根據其條款終止，否則必須召開特別大會，合併協議必須在特別會議上提交給硅谷股東。

不徵求其他報價的協議

硅谷已同意，它不會也不會促使其每一家子公司及其高管、董事和員工不，並將盡合理最大努力促使其及其子公司和其他代表不直接或間接(I)發起、徵集或採取任何行動，在知情的情況下鼓勵或促成任何收購提案的提交，(Ii)與硅谷或其任何子公司進行或參與任何討論或談判，提供與硅谷或其任何子公司有關的任何機密信息，或允許其進入業務。山谷或其任何子公司的賬簿或記錄，或故意協助、知情協助或知情地鼓勵任何第三方提出任何實際或潛在的收購提議，而硅谷知道或理應知道、正在尋求或已經提出收購提議，(Iii)採取任何行動暫停、控制股份收購、公平價格、超級多數、附屬公司交易或企業合併法規或法規(I)收購建議不適用於任何收購建議；(Iv)未能強制執行或修訂或授予有關硅谷或其任何附屬公司任何類別股權證券的任何停頓或類似協議項下的任何豁免或豁免；或(V)與構成或有關收購建議的第三方訂立協議(根據合併協議訂立的保密協議除外)。儘管有上述規定，如果在合併協議日期之後並在收到硅谷股東批准之前, 硅谷在合併協議日期後收到一份真誠的書面收購建議書，但該建議書並未產生

違反上一句所述限制的硅谷可以，也可以允許其子公司及其子公司和其代表，(1)與任何第三方進行談判或討論(或就該第三方或收購提案採取上一句第(Iii)或(Iv)款禁止的任何行動)，並且在符合硅谷遵守上一句的條件下，在合併協議日期後主動提出真誠的書面收購建議，該收購建議的內容是：(1)與任何第三方進行談判或討論(或採取上一句第(Iii)或(Iv)款禁止的任何行動)，但須遵守上一句的規定。在與國家公認聲譽的財務顧問和硅谷的外部法律顧問協商後，構成或合理地可能導致更高的建議書(定義如下)，以及(2)此後，根據VNB與VNB之間簽訂的保密協議(包括停滯條款或類似條款)，向該第三方及其代表和融資來源非公開提供有關硅谷或其任何子公司的信息，該保密協議的條款(包括停滯條款或類似條款)不低於截至2021年4月19日的保密協議但前提是在向第三方提供或提供這些信息之前或基本上同時向Leumi USA提供或提供(視情況而定)所有此類非公開信息(僅限於此類信息之前未向Leumi USA提供或提供給Leumi USA的範圍內)。除前一句中提出的要求外，(A)硅谷董事會不會採取前一句第(1)和(2)款中提到的任何行動，只是為了澄清其條款和條件而與提出收購建議的人及其代表進行互動, 除非Valley已首先向Leumi USA提交書面通知，通知Leumi USA硅谷打算採取此類行動，並且(B)硅谷將在收到任何收購建議或任何書面信息請求後，立即(在48小時內)通知Leumi USA，該人已經或(據硅谷所知，正在考慮提出或可能提出)收購建議及其實質內容(在已知範圍內，包括進行該查詢或收購建議的人的具體條款和條件以及該人的身份)，否則不在48小時內向Leumi USA發出書面通知，通知Leumi USA：(B)硅谷將在收到任何收購建議或要求提供信息的人的任何書面請求後，立即(在48小時內)通知Leumi USA，通知Leumi USA打算採取此類行動在合理的當前基礎上，向Leumi USA提供的狀態和任何此類收購提案的詳細信息(包括其任何變更)，並將在48小時內迅速向Leumi USA提供發送或提供給Valley或其任何附屬公司的描述任何收購提案的任何重要條款或條件的所有材料通信和書面材料的副本。

就委託書的本節而言，收購提案是指除Leumi USA或其任何附屬公司以外的任何個人或集團提出的與任何(I)直接或間接收購(無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中)，相當於硅谷合併資產的25%或更多，或合併基礎上硅谷25%或更多收入可歸因於的任何要約、建議或利益表示。(Ii)直接或間接收購或發行(無論是在單一交易或一系列相關交易中)25%或以上的硅谷未償還有表決權證券；(Iii)要約收購或交換要約，如果完成，將使該個人或集團實益擁有硅谷未償還有表決權證券的25%或以上；或(Iv)合併、合併、換股、合資、企業合併、重組、資本重組、清算、解散或涉及硅谷或硅谷任何的類似交易根據該條款，該等人士或集團將直接或間接收購(A)相當於Valley及其附屬公司綜合資產的25%或以上的資產(包括Valley附屬公司的證券)，或(Br)在合併基礎上有25%或以上的Valley及其附屬公司收入可歸屬的資產，或(B)實益擁有Valley及其附屬公司未償還有投票權證券的25%或以上。？高級建議書？是指任何真誠的書面收購建議書(因違反合併協議而產生的收購建議書除外)(在收購建議書的定義中，所有提及25%的收購建議書均視為提到的50%的收購建議書)，其條款由硅谷董事會真誠地以多數票決定, 經徵詢國家知名財務顧問及Leumi美國公司外部法律顧問的意見後，並考慮收購建議的所有條款及條件及相關融資的可獲得性，所達成的交易若完成，將較合併協議擬進行的交易更為有利(考慮Leumi USA修訂合併協議條款的任何建議)。

(A)FINRA對FINRA申請的書面批准，或(B)FINRA認定基本上完成且未以其他方式終止或撤回的FINRA申請提交之日起至少30 個日曆天后，FINRA未告知各方被禁止完成合並協議預期的交易，或FINRA預計不批准FINRA申請或施加任何與此相關的限制或限制。

此外，硅谷和合並子公司完成關閉的義務應滿足以下進一步條件的生效時間或之前：

合併協議中包含的Leumi USA的陳述和擔保的準確性，一般為合併協議簽訂之日和截止日期的，符合合併協議中規定的重要性標準，以及Valley收到Leumi USA高管簽署的證書以證明前述效力；

沒有實質性違反合併協議要求Leumi USA在交易結束時或之前遵守或履行的義務和契諾 (或任何不履行行為必須已得到糾正)，且Valley收到Leumi USA的一名高管簽署的證書，表明前述效力；

對Leumi USA沒有實質性不利影響，且Valley收到由Leumi USA的執行官員簽署的表明上述效果的證書；

已獲得並保持完全有效的所有特定監管批准，與此相關的所有法定等待期已到期或終止，且該等指定監管批准未導致施加任何繁重條件；

Leumi USA履行其完成交易前重組的義務，使Leumi USA成為Leumi USA銀行的唯一股東，在緊接交易結束前生效；以及

硅谷從BLITA收到正式簽署的投資者權利協議和商業合作協議副本。

此外，Leumi USA完成關閉的義務取決於在以下進一步條件生效時或之前的滿足情況：

合併協議中包含的硅谷陳述和擔保的準確性，一般為截至合併協議簽訂日期和截止日期的準確性(受合併協議中規定的重要性標準限制)，以及Leumi USA收到由硅谷高管簽署的證書，表明前述效力；

沒有實質性違反合併協議規定硅谷在交易結束時或之前必須遵守或履行的義務和契諾 (或任何

如果Leumi USA違反合併協議，則由Valley或Leumi USA違反合併協議，在Valley終止的情況下，或在Leumi USA終止的情況下，在Leumi USA終止的情況下，如果違反行為在截止日期發生或繼續，將構成終止方適用的關閉條件的失敗，並且在書面通知另一方後30天內未治癒，或者根據其性質或時間無法在此期間治癒；

硅谷或Leumi USA必須給予批准或非控制決定以滿足硅谷完成關閉義務的一個或多個條件(如果是硅谷終止)或Leumi美國完成關閉的一個或多個條件(如果是Leumi USA終止)的任何政府當局已發佈最終且不可上訴的拒絕此類批准，或者已最終且不可上訴地拒絕該批准，或已存在最終且不可上訴的拒絕{bbr}美國的義務完成關閉的一個或多個條件(如果由Leumi USA終止的情況下)，則必須給予批准或非控制決定以滿足硅谷完成關閉的一個或多個條件或Leumi USA終止結束的一個或多個條件的任何政府當局已發佈最終且不可上訴的拒絕該批准或非控制決定的任何政府當局已發出最終且不可上訴的拒絕

Leumi USA如(1)截至根據合併協議應完成完成交易的日期，硅谷完成完成交易的義務的所有條件(根據其條款或性質須在完成交易時滿足並能夠滿足的條件除外)已全部滿足(br})，(2)硅谷未能在根據合併協議應完成交易的日期或之前完成合並協議擬進行的交易，(3)在該等條件未能完成合並協議規定的交易後，(3)在根據合併協議完成交易的日期或之前，硅谷未能完成合並協議所擬進行的交易，(3)在根據合併協議完成交易的日期之前，硅谷未能完成合並協議預期的交易，(3)在根據合併協議完成交易的日期之前，硅谷未能完成合並協議預期的交易，(3)在根據合併協議完成交易的日期之前，Leumi USA已書面向Valley確認，Valley完成關閉的義務的所有條件均已滿足(根據其條款或性質，必須滿足的條件除外)

如果硅谷或Leumi USA終止合併協議，如第3條所述終止合併協議 如上所述，合併協議將失效且不具效力，且山谷、Leumi USA、其各自的任何子公司或其任何高管或董事均不承擔任何性質的合併協議項下的任何責任，或與合併協議預期的交易有關的任何責任，但(I)合併協議的指定條款在終止後將繼續有效，包括與公開公告、終止的效果和某些一般條款有關的條款，除外：(I)合併協議的指定條款將在終止後繼續存在，包括與公開公告、終止的效果和某些一般條款有關的條款。、(I)合併協議的指定條款將在終止後繼續有效，包括與公開公告、終止的效果和某些一般條款有關的條款。及(Ii)Valley或Leumi USA均不會因其普通法欺詐或故意及實質違反合併協議任何條文(包括故意關閉失敗)而獲免除或免除任何責任或損害賠償。

終止費

如果合併協議在以下情況下終止，硅谷將通過電匯立即可用資金的方式向Leumi USA支付相當於1850萬美元的終止費(終止費用 )：

如果Leumi USA根據終止合併協議倒數第二名上面的項目符號在？下？終止合併協議？或由Leumi USA或Valley根據上面第條下的第二個項目符號終止合併協議？或上面的最後一個項目符號？終止合併協議？在收到硅谷股東批准之前，則在 Leumi USA終止的情況下，硅谷將在終止後五個工作日內支付終止費，如果硅谷終止，則該終止費將基本上與該終止同時支付，並作為終止的條件；或

如果合併協議由Leumi USA或Valley根據上文第項下的第二個項目符號終止(X)終止合併協議？(未經硅谷股東在正式召開的特別會議上或在就根據合併協議發行硅谷普通股進行投票的任何延期或休會上獲得批准 )或(Y)Leumi USA根據上文第終止合併協議在任何一種情況下， (A)在特別會議之前，真誠的收購建議已被公開披露或宣佈(每種情況下，未公開撤回)，或已向硅谷高級管理層或硅谷董事會公佈(每種情況下，未公開撤回)，或者任何個人或集團已公開宣佈(每種情況下，未公開撤回)有意提出收購建議，以及(B)在該合併協議終止一週年或之前，硅谷進入然後，硅谷將在簽訂此類最終協議和完成此類交易的日期(以較早者為準)向Leumi USA支付終止費(但就本項目符號而言，收購建議定義中提到的25%將改為指50%)。

除合併協議另有規定外，與合併協議及其擬進行的交易有關的所有費用和開支將由產生該等費用的一方支付，但硅谷將負責根據《高鐵法案》的任何提交或提交而應付的所有提交和其他類似費用，以及與就指定批准向任何其他政府當局提交的任何其他提交或提交相關的所有提交和其他類似費用，但BLITA或任何其他政府當局或其代表提交的任何提交或提交的任何提交或提交除外

修訂、豁免及延長合併協議

在遵守適用法律的情況下，合併協議可在交易結束前經Valley和Leumi USA的雙方書面同意以及在交易完成後經Valley和BLITA的相互書面同意進行修訂，但在收到Leumi USA股東批准(於2021年9月22日獲得)後，未經Leumi USA的股東進一步批准，不得根據適用法律對合並協議進行任何需要Leumi USA股東進一步批准的修訂。

治國理政法

合併協議受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋，不考慮任何適用的法律衝突原則。

特技表演

硅谷和Leumi USA將有權具體履行合併協議的條款，包括禁止違反合併協議或具體強制執行合併協議的條款和條款的禁令，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。Valley和Leumi USA 均同意放棄任何與特定履約補救措施相關的擔保或張貼保證金的要求，並同意不斷言金錢損害賠償可以提供足夠的補救措施。

附屬協議

委託書的這一部分描述了投資者權利協議和業務合作協議的某些重要條款。以下摘要以商業合作協議和投資者權利協議全文為參考，其形式分別作為附件B和D附於合併協議。合併協議(包括附件B和D)附件如下附件A這份委託書。我們強烈建議您閲讀附件A全部都是。

合併協議設想，在交易完成時，硅谷和BLITA將簽訂投資者權利協議，根據該協議，除其他事項外，根據其中規定的條款和條件，(I)只要BLITA持有的硅谷普通股數量大於或等於緊接合並後(並生效)時已發行和發行的硅谷普通股的12.5%，BLITA將有權為硅谷董事會和VNB董事會各指定兩名董事，及(Ii)只要BLITA持有的硅谷普通股數量大於或等於緊隨合併(並生效)後已發行和已發行的硅谷普通股股份的5.0%，BLITA將有權為硅谷董事會和VNB董事會各指定一名董事。BLITA的指定人員必須符合硅谷董事會提名和公司治理委員會的董事資格和資格標準，該標準一般適用於硅谷董事會和硅谷董事會的被提名人，並獲得硅谷董事會提名和公司治理委員會的批准。此外，只要至少有一名BLITA指定人士在硅谷董事會任職，一名BLITA指定人士將有權在硅谷董事會或VNB董事會的執行委員會、提名和公司治理委員會、風險委員會和投資委員會(視情況而定)任職。

投資者權利協議還將規定，從成交至 (I)BLITA擁有的硅谷普通股的股份數量少於緊隨合併(並生效)後已發行和發行的硅谷普通股的12.5%的第一個日期，以及 (Ii)如果硅谷將任何一個硅谷董事會的規模增加到超過14名董事，BLITA將行使其終止禁售期(定義如下)的權利， (I)BLITA擁有的硅谷普通股的股份數量少於緊接合並(並生效)時已發行和發行的硅谷普通股的12.5%的第一天，以及 (Ii)BLITA行使其終止禁售期(定義如下)的權利。在BLITA指定的個人擔任硅谷董事會和VNB董事會成員的任何時候，BLITA將有權指定一名個人作為硅谷董事會和VNB董事會的無投票權觀察員。BLITA的觀察員指定人員將被要求滿足上述董事指定人員的資格標準。

根據投資者權利協議，BLITA將在交易結束後四年(禁售期)內限制轉讓在合併中發行的硅谷普通股股份(鎖定股份)(不包括特定的允許轉讓或根據某些硅谷資本募集發行而進行的轉讓)，25%的鎖定股份將在交易結束後的每個週年解除。如果硅谷將任一家硅谷董事會的規模增加到14名以上，BLITA將有權終止禁售期。

除若干例外情況外，在BLITA有權向硅谷董事會委任董事的期間內，(I)就若干指定事項而言，BLITA將根據硅谷董事會的建議投票其持有的硅谷普通股股份，及(Ii)BLITA將受若干停頓限制所規限。

投資者權利協議將進一步規定，BLITA將有權就Valley of Valley普通股的若干發行享有若干登記權及若干優先購買權。投資者權利協議還將包含雙方的額外契約，包括關於監管事項的合作、相互員工非招攬限制以及與BLITA從事被硅谷收購的Leumi美國業務的某些活動有關的限制。

合併協議還預計，在交易完成時，硅谷和BLITA將簽訂業務合作協議，其中包括為持續的業務關係提供，其中將包括BLITA的貸款參與。

根據納斯達克第5635(A)條，在下列情況下，納斯達克上市公司在發行與收購另一公司相關的普通股之前必須獲得股東批准：(1)待發行普通股的數量等於或將於發行時達到或超過納斯達克發行前已發行普通股數量的20%，或(Ii)待發行普通股具有或將於發行時擁有等於或將超過20%的投票權。由於合併協議考慮發行可能超過這20%門檻的硅谷普通股，硅谷要求硅谷股東批准股票發行提議。

截至2021年11月19日，已發行和流通的硅谷普通股為406,747,860股，作為庫存股持有的硅谷普通股為576,794股。合併完成後，Leumi USA的股東將收購總計約84,862,883股硅谷普通股，假設之前完成了對Westchester的收購，這約佔合併完成前已發行和已發行的硅谷普通股的16.7%。

要求投票和董事會推薦

假設法定人數存在，股票發行提議的批准將需要硅谷普通股持有者在特別會議上投下的多數贊成票。對於股票發行提案的批准，您可以投贊成票、反對票或棄權票。任何棄權票或經紀人反對票都不會對股票發行提案產生影響。

對股票發行提案的投票是獨立於休會提案的投票。因此，你可以投票贊成休會建議，也可以投票不批准股票發行建議，反之亦然。股票發行方案的批准是完成合並的條件。

硅谷董事會建議您投票批准股票發行提案。

如出席特別大會投票贊成股份發行建議的硅谷普通股或其代表出席的股份數目不足以在特別大會上批准股份發行建議，則硅谷可動議休會，以便其董事會可就股份發行建議徵集額外代表。在這種情況下，硅谷股東將被要求只就休會提案投票，而不是就股票發行提案投票。

根據硅谷修訂和重述的章程，可以在沒有法定人數的情況下對休會提議進行投票。

在休會提案中，要求您授權硅谷董事會徵求的任何委託書的持有人投票支持授予委託書自由裁量權或事實上的Cirney-in-Fact將特別會議休會一次或多次。如果硅谷股東批准休會提議，硅谷可以將特別大會和任何延期的特別會議延期，並利用額外的時間徵集額外的委託書，包括向以前退回正確執行的委託書或通過互聯網或電話授權委託書的硅谷股東徵集委託書。

必需的投票和董事會推薦

休會建議的批准將需要硅谷普通股持有人在特別會議上投下的多數票的贊成票，無論是否有法定人數出席。你可以對休會提案投贊成票、反對票或棄權票。任何棄權票或中間人反對票都不會對休會提案產生任何影響。

休會提案的投票是獨立於股票發行提案的投票。因此，你可以投票贊成股票發行建議，也可以投票不批准休會建議，反之亦然。延期提案的批准不是完成合並的條件。

硅谷董事會建議您投票支持休會提案。

股東提案(規則14a-8)。根據規則14a-8有資格將股東提案納入硅谷2022年年會委託書的截止日期已經過了，除非2022年年會在2022年4月19日之前或之後30天以上舉行，在這種情況下，提案必須在硅谷開始印刷和發送2022年年會委託書之前的合理時間內由硅谷公司祕書收到。此類建議還必須遵守美國證券交易委員會的規章制度，即1934年《證券交易法》下的規則14a-8，該規則涉及在硅谷發起的代理材料中包含股東建議。

董事提名不包括在硅谷的委託書中。董事提名通知必須在不遲於2021年12月20日交付或郵寄給硅谷公司祕書，除非2022年年會在2022年4月19日之前或之後超過30天舉行，在這種情況下，提名必須在會議日期通知首次公開或披露後的第十天內由硅谷公司祕書在營業結束前收到。經修訂及重述的硅谷細則要求股東通告在2022年股東周年大會上列載有關建議被提名人及作出提名的股東的若干資料。

包括在硅谷委託書中的董事提名。列入2022年年會委託書的董事提名通知截止日期已經過了，除非2022年年會在2022年4月19日之前或之後30天以上舉行，在這種情況下，提名必須在會議日期通知首次公開或披露後的第十天內由硅谷公司祕書收到。硅谷修訂和重述的章程要求股東通知在2022年股東周年大會上列出有關建議被提名人和提出提名的股東的某些信息。

所有股東提案應發送至：公司祕書，Valley National Bancorp，One Penn Plaza，New York，NY 10119。

硅谷向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。硅谷美國證券交易委員會的備案文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為Www.sec.gov或在硅谷的網站Www.valley.com。除非下文另有規定，否則硅谷美國證券交易委員會備案文件(或可在硅谷網站或美國證券交易委員會網站上獲得)中提供的信息不是本委託書的一部分，也不作為參考併入本委託書。

美國證券交易委員會允許谷通過引用將其向美國證券交易委員會提交的文檔合併到此委託書中。這意味着，如果你是硅谷的股東，硅谷可以通過讓你查閲這些文件來向你披露重要信息。

硅谷提交併通過引用併入本文的信息被視為本委託書的一部分，以及硅谷向美國證券交易委員會提交的後續信息將更新並取代該信息。本委託書或通過引用併入本委託書的任何文件中包含的有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，每個此類陳述均通過參考作為證據提交給美國證券交易委員會的該合同或其他文件進行完整限定。硅谷在此引用以下文件以及硅谷根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件(向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的文件或信息除外)，在本委託書日期之後、特別會議日期之前：

硅谷於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(包括通過引用從2021年3月8日提交的2021年股東大會關於時間表14A的最終委託書中特別納入的信息)；

硅谷截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q季報，分別於2021年5月7日、2021年8月6日和2021年11月8日提交給美國證券交易委員會；

硅谷於2021年4月21日、2021年5月28日、2021年6月29日、2021年9月23日和2021年9月27日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(前述任何部分被視為已提交且未提交的部分除外)；以及

2018年10月9日提交的硅谷8-A表格註冊聲明中包含的硅谷股本説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

硅谷承諾，應收到本委託書副本的每個人的書面或口頭請求，通過頭等郵件或其他同等迅速的方式，免費向該人提供本委託書中包含的任何或所有文件(這些文件的證物除外)的副本，除非證物通過引用明確地併入本委託書所包含的信息中。硅谷將在收到此類請求後的一個工作日內郵寄或以其他方式發送此類文件。您可以通過以下地址和電話以書面或電話方式索取通過引用併入本委託書或本委託書中引用的其他與Valley相關的公司文檔的副本：

山谷國家銀行

谷路1455

新澤西州韋恩，07470

注意：蒂娜·扎卡達斯(Tina Zarkadas)

電話：(973)305-3380

股東不應依賴本委託書聲明中包含或通過引用併入的信息以外的信息。硅谷沒有授權任何人提供與本委託書中包含的信息不同的信息。此代理聲明已註明日期[****]，2021年。不應假設本代理聲明中包含的信息在該日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用合併到本代理聲明中的任何文檔中包含的信息在該文檔的日期以外的任何日期都是準確的，並且郵寄本代理聲明不會產生任何相反的影響。

如果您想免費獲得本委託書的其他副本，請撥打免費電話1 Satio(833)656-0644與Valley的代理律師EQ Proxy Services聯繫。

股東可以在那裏找到有關Leumi USA的更多信息

Leumi USA沒有根據交易法第12節註冊或在公開交易所上市的證券類別，不受交易法第13(A)或15(D)節的報告要求約束，因此不向美國證券交易委員會提交文件或報告。

有關信息可在Leumi USA的網站上獲得，網址為Leumiusa.com：leumiusa.com。Leumi USA網站上提供的信息不是本委託書的一部分，在此不作參考。


		P年齡
第一條(丁)項定義			A-6

第1.01節。	定義		A-6
第1.02節。	其他定義和解釋性規定		A-19

第2T條他 M厄格先生			A-20

第2.01節。	合併		A-20
第2.02節。	臨時倖存公司		A-21
第2.03節。	股份的轉換		A-21
第2.04節。	公司股票期權		A-22
第2.05節。	持不同政見者的權利		A-23
第2.06節。	交還及繳費		A-23
第2.07節。	分配時間表		A-25
第2.08節。	扣繳		A-25
第2.09節。	遺失的證書		A-25
第2.10節。	調整		A-26
第2.11節。	零碎股份		A-26
第2.12節。	隨之而來的合併		A-26
第2.13節。	銀行併購案		A-27

第三條r.EPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W陣列的這個 COMPANY			A-28

第3.01節。	存在與權力		A-28
第3.02節。	附屬公司		A-28
第3.03節。	授權		A-28
第3.04節。	政府授權		A-29
第3.05節。	拒收		A-30
第3.06節。	大寫		A-30
第3.07節。	財務報表		A-31
第3.08節。	沒有某些改變		A-31
第3.09節。	沒有未披露的重大負債		A-31
第3.10節。	公司材料合同		A-31
第3.11節。	訴訟；命令		A-33
第3.12節。	監管報告		A-33
第3.13節。	遵守法律；同意		A-33
第3.14節。	受託活動		A-35
第3.15節。	公司屬性		A-35
第3.16節。	貸款組合		A-35
第3.17節。	RIA合規性問題		A-36
第3.18節。	公司諮詢客户協議		A-37
第3.19節。	公司經紀-交易商合規事項		A-37
第3.20節。	公司知識產權		A-38
第3.21節。	公司勞動關係		A-38
第3.22節。	公司員工福利計劃		A-39
第3.23節。	環境問題		A-40
第3.24節。	公司税		A-40
第3.25節。	公司保險承保範圍		A-41
第3.26節。	發現者費用		A-41
第3.27節。	關聯方交易		A-41

A-2


第3.28節。	數據安全	A-41
第3.29節。	認可投資者	A-42
第3.30節。	公司信息	A-42
第3.31節。	檢查；沒有額外的陳述或保證	A-42

第四條r.EPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W陣列的 P不是嗎？和 M厄格先生 SUB		A-43

第4.01節。	存在與權力	A-43
第4.02節。	附屬公司	A-43
第4.03節。	授權	A-44
第4.04節。	政府授權	A-45
第4.05節。	拒收	A-45
第4.06節。	大寫	A-46
第4.07節。	資金可獲得性；母公司普通股	A-46
第4.08節。	美國證券交易委員會備案和薩班斯-奧克斯利法案	A-47
第4.09節。	財務報表和財務事項	A-47
第4.10節。	償付能力	A-48
第4.11節。	沒有某些改變	A-48
第4.12節。	沒有未披露的重大負債	A-48
第4.13節。	母材料合同	A-48
第4.14節。	訴訟；命令	A-49
第4.15節。	監管報告	A-49
第4.16節。	遵守法律；同意	A-49
第4.17節。	受託活動	A-51
第4.18節。	父級屬性	A-51
第4.19節。	貸款組合	A-51
第4.20節。	家長RIA合規性問題	A-52
第4.21節。	家長諮詢客户協議	A-52
第4.22節。	沒有母公司經紀-交易商子公司	A-53
第4.23節。	母公司知識產權	A-53
第4.24節。	家長勞動關係	A-53
第4.25節。	上級員工福利計劃	A-53
第4.26節。	環境問題	A-54
第4.27節。	父母税	A-54
第4.28節。	父母保險承保範圍	A-55
第4.29節。	發現者費用	A-55
第4.30節。	母公司關聯方交易記錄	A-55
第4.31節。	數據安全	A-55
第4.32節。	檢查；沒有其他陳述	A-56

第五條丙OVENANTS OVENANTS		A-57

第5.01節。	公司結算前的義務	A-57
第5.02節。	母公司關閉前的義務	A-59
第5.03節。	信息表	A-60
第5.04節。	代理語句	A-60
第5.05節。	家長會議；家長不徵求意見；介入事件	A-60
第5.06節。	合理的盡力而為；進一步的保證	A-63
第5.07節。	訪問	A-66
第5.08節。	關於某些事件的通知	A-67
第5.09節。	公告	A-68
第5.10節。	合併附屬公司的進行	A-68
第5.11節。	放棄與代理有關的衝突；不主張律師-委託人特權	A-69

A-3


第5.12節。	董事及高級人員	A-70
第5.13節。	關聯協議	A-70
第5.14節。	銀行Leumi的名字	A-70
第5.15節。	FIRPTA證書	A-71
第5.16節。	表格S-3註冊；補充清單	A-71
第5.17節。	母公司董事會成員	A-72
第5.18節。	諮詢客户意見	A-72
第5.19節。	交易費用	A-72
第5.20節。	收盤前重組	A-73

第六條(辰)款MPLOYEE M阿特斯		A-73

第6.01節。	公司員工的待遇	A-73
第6.02節。	福利的延續	A-73
第6.03節。	服務積分	A-73
第6.04節。	警告	A-74
第6.05節。	沒有第三方受益人	A-74

第七條t條斧頭 M阿特斯		A-74

第7.01節。	意向税收待遇	A-74
第7.02節。	轉讓税	A-74
第7.03節。	結賬後行動	A-75
第7.04節。	就税務事宜進行合作	A-75

第八條(丙)項條件至 C輸了		A-75

第8.01節。	結案的條件	A-75

第九條火化		A-78

第9.01節。	終端	A-78
第9.02節。	終止的效果	A-79
第9.03節。	終止費	A-79

第一百零一百萬條ISCELANEOUS(ISCELANEUS)		A-80

第10.01條。	生存，無追索權	A-80
第10.02條。	發佈	A-80
第10.03條。	通告	A-81
第10.04條。	披露時間表	A-82
第10.05條。	繼任者和受讓人	A-83
第10.06條。	整個協議	A-83
第10.07條。	修訂及豁免	A-83
第10.08條。	費用	A-83
第10.09條。	可分割性	A-84
第10.10節。	第三方權利	A-84
第10.11條。	對應方；有效性	A-84
第10.12節。	管轄權	A-84
第10.13條。	治國理政法	A-85
第10.14條。	特技表演	A-85
第10.15條。	放棄陪審團審訊	A-85
第10.16條。	機密監管信息	A-85

A-4

鑑於出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，本協議雙方打算(I)將合併視為單一的綜合交易，並將其視為守則第368(A)節所指的重組，以及(Ii)根據守則第354、361和368節及其頒佈的《財政部條例》，將本協議作為重組計劃予以採納；

鑑於，本公司及合併子公司的董事會已決定建議本公司及合併子公司各自的股東批准及採納本協議及擬進行的交易，包括合併案；

鑑於母公司董事會已決定建議母公司股東批准根據本協議發行母公司普通股，並指示將此類發行提交母公司股東大會表決；以及

鑑於在簽署和交付本協議後，獲得公司股東批准所需的普通股持有人立即簽署並向母公司交付書面同意的正式簽署的副本。

現在，因此，考慮到上述內容和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認並同意這些對價的收據和充分性)，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

第1條

D定義

第1.01節。定義.

在本協議中，下列詞語應具有以下含義：

？附屬公司？就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就此定義而言，除非另有説明，否則在對任何人使用控制時，其含義與《BHC法案》第2(A)(2)節和聯邦儲備委員會Y條例中所述的相同，並且術語？控制？和？控制？具有相關的含義。？？控制？儘管有上述規定，除非另有規定，否則本公司不得被視為任何股東的關聯公司。

？關聯協議的含義如第3.27節所述。

？協議？具有前言中所闡述的含義。

A-6

反洗錢法律是指適用的洗錢法律或與資助恐怖主義有關的法律，在每一種情況下，由公司及其子公司或母公司及其子公司開展業務的司法管轄區內的任何政府當局管理或執行，包括(在適用範圍內適用於公司及其子公司及其各自的業務或母公司及其子公司及其各自的業務，根據不時實施的)2001年美國愛國者法案(PUB)。第107-56號)、1986年美國《洗錢控制法》、美國財政部金融執法網頒佈的規則和條例以及OFAC頒佈或實施的規則、條例和制裁，包括《美國條例法典》第31章的副標題B、第五章、適用的財務記錄和報告要求，包括1970年《貨幣和外國交易報告法》、1970年《銀行保密法》以及任何相關司法管轄區與洗錢或資助洗錢有關的任何其他適用法律。

？反托拉斯法是指1890年的《謝爾曼法》、1914年的《克萊頓法》、1914年的《聯邦貿易委員會法》、《HSR 法》和所有其他不時生效的適用法律，旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或削弱競爭的目的或效果的行為，包括通過合併或收購。

？適用法律對任何人而言，是指任何適用的自律組織的所有適用的美國、非美國或跨國聯邦、州或地方法律、規則、法規、條例、指令、法規、條約、普通法規則、具有約束力的命令和規則。

評估需求具有第2.05(C)節中規定的含義。

·資產負債表日期意味着2021年6月30日。

？Bank Leumi Names具有第5.14(A)節中規定的含義。

？銀行合併？具有第2.13(A)節中規定的含義。

？銀行合併協議具有第2.13(A)節中規定的含義。

？銀行合併證書具有第2.13(A)節中規定的含義。

？《BHC法案》是指1956年的《銀行控股公司法》。

？BLITA？是指以色列公司Leumi Le-以色列B.M.銀行(Bank Leumi Le-Israel B.M.)。

？BLITA信函協議是指BLITA與母公司之間的某些信函協議，日期為本協議日期，涉及本協議中規定的某些事項。

？Broker-Dealer？指經紀人？或交易商(如交易法第3(A)(4)和3(A)(5)節所定義)。為免生疑問，就本協議的所有目的而言，本公司經紀交易商子公司應構成經紀交易商子公司。

《業務合作協議》是指在本合同附件中作為附件B 由母公司和BLITA在結案時簽訂的《業務合作協議》。

？營業日是指紐約、紐約或以色列特拉維夫的週六或週日或公共假日以外的一天，銀行在這一天在紐約、紐約和以色列特拉維夫營業，開展一般商業業務。

A-7

？公司福利計劃是指任何(A)ERISA第3(3)節定義的員工福利計劃(無論是否受ERISA約束)、(B)僱傭協議或遣散費、控制權變更、交易獎金、留任或類似計劃、計劃、安排或協議，或(C)提供股權補償或其他形式的激勵或遞延補償的其他計劃、計劃、安排或協議，或休假、醫療、牙科、視力、處方、人壽保險、殘疾、退休或其他補償、薪酬或安排或協議本公司或其任何附屬公司或其任何ERISA關聯公司為本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、公司員工或獨立承包商的利益，或本公司或其任何附屬公司目前或未來的任何義務或潛在的責任(政府當局贊助或維持或要求贊助或維持的任何計劃或協議除外)而維持或貢獻(或要求贊助、維持或貢獻) 公司或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、公司僱員或獨立承包商的利益。

？公司經紀-交易商子公司指Leumi Investment Services Inc.

？公司條件監管批准是指公司披露日程表第1.01(A)節規定的協議。

？公司治療期具有第9.01(A)(Iv)節中規定的含義。

公司披露時間表是指公司在本協議日期向母公司提交的與本協議有關的披露時間表。

？公司員工？指公司或其任何子公司的員工。

A-8

？公司重大不利影響是指任何事件、情況、條件、發生、發展、變更或影響，無論是個別的還是合計的，對(X)公司及其子公司的業務、財產、資產、負債、財務狀況(財務或其他方面)或經營結果(br}作為一個整體)或(Y)公司按照本文規定的條款完成合並的能力產生重大不利影響的任何事件、情況、條件、發生、發展、變化或影響；(Y)對公司及其子公司的業務、財產、資產、負債、財務狀況(財務或其他方面)或結果產生重大不利影響的任何事件、情況、條件、發生、發展、變更或影響；僅在第(X)款的情況下，不包括因以下原因引起或引起的任何效果、事件、事實、發展或變化：(A)在本條款日期後，GAAP或適用於本公司或其任何子公司經營的任何行業的其他會計要求或原則(或其解釋)的變化；(B)在本條款日期後，在一般經濟或政治條件下，證券市場、資本市場、信貸市場、商品市場的一般條件的變化；貨幣市場或其他金融市場或其任何中斷，包括(I)在本合同日期後利息或匯率的變化，(Ii)任何證券的任何暫停交易，或(Iii)任何證券或任何市場指數的價格下跌，(C)本公司或其任何子公司經營的任何司法管轄區的一般社會、法規、法律或税收條件的變化，本公司或其任何子公司所在司法管轄區的一般社會、法規、法律或税收條件的變化，(D)變化(包括適用法律或發佈的其他具有約束力的指令的變化或對前述的解釋)、(E)美國聯邦政府的任何停擺或關門(包括美國政府的任何違約或政府機構的延遲付款)、(F)敵對行動(F)敵對行動(E)美國聯邦政府的任何停擺或關門(包括美國政府的任何違約或政府機構的延遲付款)，(F)敵對行動(E)美國聯邦政府的任何停止或關閉(包括美國政府的任何違約或政府機構的任何延遲付款)，(F)敵對行動, 實際或威脅的戰爭行為、破壞行為、網絡攻擊、恐怖主義、內亂、軍事或警察行動或自然災害(包括颶風、龍捲風、洪水、地震和與天氣有關的事件)、流行病或流行病(包括新冠肺炎)、上述任何行為或公共行為的任何升級或惡化作為對上述任何行為或任何新冠肺炎措施的迴應或對該等措施或解釋的任何變更，(G)執行宣佈或完成擬在此進行的交易，或母公司的身份，包括上述任何事項對公司或其任何子公司與客户、員工、供應商、供應商或服務提供商之間的合同關係或其他關係的影響(提供本條款(G)不適用於任何涉及簽署或履行本協議或其他交易文件的後果的陳述或保修，或不適用於第8.01(B)(I)節中的條件(僅限於此類陳述和保證)，(H)公司本身未能滿足任何內部或其他預測的任何情況，(H)本條款(G)不適用於本協議或其他交易文件的簽署或履行的後果，或不適用於第8.01(B)(I)節中的條件(僅限於此類陳述和保證)、(H)公司本身未能滿足任何內部或其他預測，有關財務業績的預測或預測( 應理解，在確定是否存在(br}公司重大不利影響)、(I)在母公司書面要求下采取(或遺漏採取)的任何行動，或(J)公司或其任何子公司採取的明確規定為的任何行動時，可考慮導致或促成此類失敗的任何基本事實或原因，否則不會被排除在公司重大不利影響的定義之外)、(I)應母公司的書面要求採取(或遺漏採取)的任何行動，或(J)公司或其任何子公司採取的任何明確規定為的行動，以確定是否存在或將有合理預期的公司重大不利影響)，或(J)公司或其任何子公司採取的任何明確的行動 (B)、(C)、(D)、(E)及(F)，就本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、狀況(財務或其他)或經營業績整體而言，相對於本公司及其附屬公司經營的一個或多個行業的其他參與者因而受到不成比例的影響(在此情況下，在釐定是否存在本公司重大不利影響時，可能只會考慮一個或多個遞增的不成比例影響)。

？公司材料合同具有第3.10(A)節中規定的含義。

？公司擁有的不動產？具有第3.15節中規定的含義。

？公司合格計劃具有第3.22(B)節中規定的含義。

A-9

？新冠肺炎措施是指任何政府當局(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)頒佈的任何檢疫、避難所、呆在家裏、裁員、設施容量限制、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的適用法律、指令或指南或建議，在每種情況下，都與新冠肺炎相關或作為對此的迴應，包括CARE法案和家庭第一法案。

？當前代表？具有第5.11(A)節中規定的含義。

·損害賠償是指損害賠償、民事罰款、民事罰款、損失、成本和費用(包括合理的、有記錄的、自掏腰包與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的調查費用和合理的律師費用)，無論是涉及政府或監管實體提出的索賠、第三方索賠，還是僅在本合同各方之間提出的索賠。

？指定人員？具有第5.11(A)節中規定的含義。

忽略股份？具有第2.03(A)(Ii)節中規定的含義。

？持不同意見的股份具有第2.05(A)節中規定的含義。

？有效時間？具有第2.01(C)節中規定的含義。

A-10

？股權對於任何人來説，是指任何(A)股本或有表決權證券的股份或單位，(B)會員權益或單位，(C)其他權益或參與(包括股票增值、利潤分享、幻影股份、單位或權益)，賦予任何其他人權利，以獲得該人的股權、利潤、收益、虧損或收益，或資產的分配，(D)認購、看跌、催繳、認股權證、認股權證、期權、認購權、認購權、認股權證、認股權證、認股權證或任何其他人有權購買、贖回或以其他方式收購，或有義務第一人發行、轉讓或出售上述(A)至(C)條所述的任何權益或該人的任何其他股權證券或(E)可轉換為或可行使或可交換上述(A)至(D)條所述任何權益的證券或任何其他股權證券。

股權持有人？指所有已發行和已發行普通股的持有者。

？ERISA？是指1974年的《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。

ERISA附屬公司，對於任何實體、貿易或企業、在相關時間是或曾經的任何其他實體、貿易或企業，是指《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團的成員，包括或包括第一個實體、貿易或企業，或者是或在相關時間屬於與第一個實體相同的受控集團的成員

？超額交易費用金額是指(A)(I)最終交易費用金額中的較大者減號 (Ii)$15,000,000及。(B)零(0)。

？《交易法》是指1934年的《證券交易法》。

？外匯基金？具有第2.06(C)節規定的含義。

？兑換率為4.225。

？可交換股份具有第2.03(A)(I)節中規定的含義。

聯邦存款保險公司是指聯邦存款保險公司。

·聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)是指聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System)。

？備案是指任何登記、請願書、陳述、申請、時間表、表格、聲明、通知、通知、報告、提交或其他備案。

？最終交易費用金額具有第5.19(C)節中規定的含義。

？財務報表？具有第3.07節中規定的含義。

？FINRA？指金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)。

FINRA申請是指根據FINRA規則1017尋求FINRA批准變更所有權或控制FINRA成員經紀交易商的申請。

？後續合併具有第2.12(A)節中規定的含義。

A-11

？管理文件是指任何人(個人除外) 用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件，包括章程或公司章程或成立證書、章程、經營協議、有限責任公司協議、合夥協議和任何類似的協議以及對上述任何內容的任何修訂或補充。

？政府當局是指任何跨國、國家或外國聯邦、州、市政府或地方政府(包括其任何分支機構、法院、行政機構、監管機構或機構或委員會或其他權力機構)，或行使任何監管、進口或其他政府或半政府權力的任何半政府或私營機構，包括任何税務當局或任何自律組織。

？羣組？指交易法第13(D)節中定義的羣組。

危險物質？指任何污染物、污染物、廢物或任何有毒、放射性或其他危險物質或材料，這些術語在與環境有關的任何適用法律中定義或受其監管。

HSR 法案是指1976年的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案。

？知識產權？指任何商標、服務商標、商號、域名、商業外觀、徽標、面具作品、發明、專利、商業祕密、版權、專有技術(包括上述任何內容的任何註冊或註冊申請)或任何其他類似類型的專有知識產權。

？意向税收待遇？具有第7.01節中規定的含義。

？臨時倖存公司具有第2.01(A)節中規定的含義。

“投資顧問法案”是指1940年的“投資顧問法案”。

？投資諮詢服務是指投資管理或投資諮詢服務，包括任何子諮詢服務，涉及充當《投資顧問法案》所指的投資顧問。

？美國國税局(IRS)指的是美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)。

？本協議中對父母或父母的知識或任何其他類似知識資格的瞭解意味着對Ira Robbins、Michael D.Hagedorn和Ronald H.Janis的實際瞭解。

？本協議中對公司或公司的知識或任何其他類似知識資格的瞭解是指對Avner Mendelson、Raja Darkuri和Andrew Sherman的實際瞭解。

？法律約束具有第8.01(A)(Iii)節中規定的含義。

？傳送函是指以附件C的形式發出的傳送函。

A-12

？市場價？指母公司普通股在主要證券交易所上市前倒數第二個交易日截止的10個交易日內的成交量加權平均價格(彭博社或母公司與本公司真誠同意的其他權威消息來源報道的情況)，該股票隨後在主要證券交易所上市(彭博資訊(Bloomberg L.P.)或其他經母公司與公司真誠同意的權威來源報道)，這十個交易日內該股票的成交量加權平均價格(Bloomberg L.P.)。

？實質負擔繁重的監管條件具有第5.06(E)節中規定的含義。

？合併？具有第2.01(A)節中規定的含義。

？合併子？的含義如前言所述。

？合併？具有第2.12(A)節中規定的含義。

？多僱主計劃具有第3.22(D)(Iii)節中規定的含義。

·納斯達克？指的是納斯達克全球精選市場。

？新澤西州法律是指新澤西州商業公司法。

“紐約州法律”是指紐約州的“商業公司法”。

？非控制確定？具有第8.01(C)(Vii)節中規定的含義。

無追索權當事人具有第10.01(B)節規定的含義。

？貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)指的是貨幣監理署。

·OFAC？是指美國財政部的外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

？期權持有人？指公司股票期權的持有者。

？命令是指由或與任何政府當局或仲裁員(在每種情況下，無論是臨時的、初步的還是永久的)發佈、公佈、作出、提交或訂立的任何命令、令狀、法令、判決、裁決、決定、禁令、裁決、和解、裁決、同意法令、遵從令、民事或行政命令，或與任何政府當局或仲裁員(在每種情況下，無論是臨時的、初步的還是永久的)發佈、公佈、作出、提交或訂立的規定。

家長？的含義如前言所述。

？母公司收購提案是指除公司或其任何關聯公司以外的任何個人或集團對任何(I)直接或間接收購母公司或其子公司的資產(包括母公司子公司的證券)相當於母公司合併資產的25%或更多，或母公司在合併基礎上25%或更多收入可歸因於的任何興趣、建議或要約的任何表示，(I)直接或間接收購(無論是在單一交易或一系列相關交易中)母公司或其子公司的資產(包括母公司子公司的證券)。(Ii)直接或間接收購或發行(無論是在單一交易或一系列相關交易中)25%或以上的未償還債務

A-13

母公司的有表決權證券，(Iii)要約收購或交換要約，如果完成，將導致該個人或集團實益擁有母公司已發行有表決權證券的25%或以上，或(Iv)合併、合併、股份交換、業務合併、合資企業、重組、資本重組、清算、解散或涉及母公司或其任何子公司的類似交易，根據這些交易，該個人或集團將直接或間接收購(A)資產(包括母公司子公司的證券或母公司及其子公司在合併基礎上的收入的25%或以上可歸因於這些證券，或(B)實益擁有母公司25%或以上的未償還有表決權證券。

？家長不良推薦變更具有第5.05(A)節中規定的含義。

“母公司諮詢協議”是指母公司RIA子公司與母公司諮詢客户簽訂的投資諮詢協議，目的是向母公司諮詢客户提供投資諮詢服務。

母公司諮詢客户是指母公司RIA子公司投資諮詢服務的任何客户或客户。

？家長批准時間具有第5.05(D)節中規定的含義。

？母銀行子公司？指山谷國家銀行。

？父母福利計劃是指任何(A)ERISA第3(3)條定義的員工福利計劃(無論是否受ERISA約束)、(B)僱傭協議或遣散費、控制權的變更、交易獎金、留任或類似計劃、計劃、安排或協議，或(C)規定公平薪酬或其他形式的激勵或遞延補償的其他計劃、計劃、安排或協議，或休假、醫療、牙科、視力、處方、人壽保險、殘疾、退休或其他補償、薪酬或福利的其他計劃、計劃、安排或協議，或(C)規定公平補償或其他形式的獎勵或遞延補償的其他計劃、計劃、安排或協議，或休假、醫療、牙科、視力、處方、人壽保險、殘疾、退休或其他補償、薪酬或福利母公司或其任何子公司或其任何ERISA附屬公司為母公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、母公司員工或獨立承包商的利益，或母公司或其任何子公司目前或未來的任何義務或潛在責任(政府當局贊助或維持或要求贊助或維持的任何計劃或協議除外)而維持或貢獻(或要求贊助、維持或貢獻)的任何計劃或協議。

？母公司董事會建議具有第5.05(A)節中規定的含義。

母公司普通股？是指母公司的普通股，沒有面值。

母公司條件監管批准是指《母公司披露日程表》第1.01(A)節規定的一致意見。

？家長治療期具有第9.01(A)(V)(A)節中規定的含義。

母公司披露時間表是指母公司在本協議日期向公司提交的與本協議有關的披露時間表。

母公司員工？是指母公司或其任何子公司的員工。

？母公司知識產權是指母公司及其子公司擁有或擁有、或聲稱擁有或擁有的所有知識產權。

母公司幹預事件是指在本協議日期之後發生或產生的、(I)未知或可合理預見的任何事件、情況、發展、變化、發生或影響，或

A-14

母公司材料不利影響是指任何事件、情況、條件、發生、發展、變化或影響，單獨或合計對(X)母公司及其子公司的業務、財產、資產、負債、財務狀況(財務或其他)或經營結果(作為一個整體)或(Y)母公司或合併子公司按此處規定的條款完成合並的能力產生或將會產生重大不利影響的任何事件、情況、條件、發生、發展、變化或影響；(Y)母公司及其子公司的業務、財產、資產、負債、狀況(財務或其他)或經營結果；或(Y)母公司或合併子公司按本協議規定的條款完成合並的能力；僅在第(X)款的情況下，不包括因或因以下原因引起的任何影響、事件、事實、發展或變化：(A)在本條款日期後，GAAP或其他適用於母公司或其任何子公司經營的行業的會計要求或原則(或其解釋)的變化；(B)在本條款日期後，在一般經濟或政治條件下，證券市場、資本市場、信貸市場、商品市場、貨幣市場或其他金融市場的一般條件或任何干擾所產生的任何影響、事件、事實、發展或變化；(B)在本條款日期之後，在一般經濟或政治條件下，證券市場、資本市場、信貸市場、商品市場、貨幣市場或其他金融市場的一般條件的變化或任何干擾。包括 (I)在此日期後利息或匯率的變化，(Ii)任何證券的暫停交易，或(Iii)任何證券或任何市場指數的價格下跌，(C)在此日期後，母公司或其任何子公司所在司法管轄區的一般社會、監管、法律或税收條件的變化，(D)變化(包括適用法律或任何政府當局發佈的其他具有約束力的指令的變化，或對前述的解釋或一般影響母公司及其子公司經營的任何行業的條件；(E)美國聯邦政府的任何停擺或關門(包括美國政府的任何違約或政府機構延遲付款)；(F)敵對行動、實際或威脅的戰爭行為, 破壞、網絡攻擊、恐怖主義、內亂、軍事或警察行動或自然災害(包括颶風、龍捲風、洪水、地震和與天氣有關的事件)、流行病或流行病(包括新冠肺炎)、任何前述行為或公眾行為的任何升級或惡化、或任何新冠肺炎措施或該等新冠肺炎措施或其解釋的任何變更，(G)本協議及其他交易文件的簽署或履行。或公司的身份，包括上述任何內容對母公司或其子公司與客户、員工、供應商、供應商或服務提供商之間的合同關係或其他關係的影響(提供本條款(G)不適用於任何涉及簽署或履行本協議或其他交易文件或完成本協議或其他交易文件的後果的陳述或擔保，或不適用於第8.01(C)(I)節中的條件(僅限於此類陳述和擔保)，(H)母公司普通股交易價格的任何下降或母公司本身未能滿足任何內部或其他預測，有關財務業績的預測或預測(應理解，任何引起或導致此類下降或失敗的潛在事實或原因，如未被排除在母公司材料不利影響的定義之外)，可在確定是否已有或合理地預期會有母公司材料不利影響時考慮在內，(I)應公司的書面要求採取(或遺漏採取)的任何行動，或(J)母公司或其任何子公司採取的任何行動，以確定是否存在或將會有母公司材料的不利影響)，或(J)母公司或其任何子公司採取的任何行動，以確定是否存在或合理地預期會有母公司材料的不利影響)，或(J)母公司或其任何子公司採取的任何行動 (B)、(C)、(D)、(E)及(F)，就母公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、狀況(財務或其他)或經營結果整體而言，相對於母公司及其附屬公司經營的一個或多個行業的其他參與者而言，受到不成比例的影響(在此情況下，在決定是否有母公司重大不利影響時，只可考慮一個或多個增量不成比例影響 )。

？母材料合同的含義如第4.13節所述。

？家長會議具有第5.05(A)節中規定的含義。

A-15

母公司高級建議書是指母公司董事會在諮詢了國家公認聲譽的財務顧問和母公司外部法律顧問後，以多數票誠意決定的任何真誠的書面母公司收購建議書(因違反第5.05節而產生的母公司收購建議書除外)(母公司收購建議書定義中對母公司收購建議書的所有引用均被視為對母公司收購建議書的引用)。母公司董事會在諮詢了國家公認聲譽的財務顧問和母公司的外部法律顧問並考慮到母公司的所有條款和條件後，真誠地決定了這一條款的條款。母公司的董事會在徵求了國家公認聲譽的財務顧問和母公司的外部法律顧問的意見後，考慮到母公司的所有條款和條件，以誠意確定的任何書面母公司收購建議書本協議對母公司股東的利益比本協議擬進行的交易更為有利(考慮到公司根據第5.05(G)節提出的修訂本協議條款的任何建議)。

家長故意關閉失敗具有第9.01(A)(V)節規定的含義。

？付款代理？具有第2.06(A)節中規定的含義。

？每股現金對價是指，就每股普通股(不包括被忽略的股)而言，相當於(A)$5.35的現金金額減號(B)每股指定現金減少額減號(C)每股超額交易費用金額。

？每股對價是指，對於每股普通股(不包括被忽視的股份)：(A)每股權益對價加(B)每股現金代價。

？每股對價指(A)每股現金對價加(B)(I)每股股權代價乘以(Ii)市價。

？每股股權對價是指，對於每一股普通股(被忽視的股票除外)，母公司普通股的數量股等於(A)交換比率乘以 (b) 0.9.

？每股超額交易費用金額是指等於(A)超額交易費用金額的現金金額除以(B)截至緊接生效時間前的已發行及已發行普通股(豁免股份除外)的數目。

？每股指定現金減持金額是指相當於(A)600萬美元的現金金額除以(B)截至緊接生效日期前的已發行及已發行普通股(豁免股份除外)的數目。

A-16

？允許留置權是指(A)機械師、承運人、工人、修理工、物料工和在正常業務過程中就尚未拖欠或正在善意爭奪的任何金額而產生或產生的類似留置權，(B)尚未到期和應繳税款的留置權，或正通過適當程序真誠爭奪的税款留置權，在每一種情況下，都按照公認會計原則為其保留了充足的準備金；(C)確保根據《公認會計原則》支付租金的留置權所有權、侵佔、地役權、地役權、許可、契諾、通行權、流通權、限制、租賃、許可證和類似記錄限制)的缺陷、不規範或不完美，(I)為記錄事項，(Ii)將通過當前對該不動產的準確調查或實物檢查披露，(Iii)將由當前所有權報告披露，以及(Iv)不對該不動產目前的使用造成實質性幹擾，(br}管理不動產的使用或佔用或其活動的建築法規和其他土地使用法，其由任何對此類不動產擁有管轄權且不會對此類不動產的當前使用產生實質性幹擾的政府當局強加；(F)構成租賃、轉租或佔用協議的留置權，該留置權賦予任何第三方任何權利佔有任何不動產；(G)構成許可證、轉授許可、不起訴的契諾或在正常業務過程中授予的其他知識產權的留置權；(G)構成許可、轉授許可、不起訴的契諾或在正常業務過程中授予的其他知識產權的留置權；(G)構成許可、再許可、不起訴的契諾或在正常業務過程中授予的其他知識產權的留置權；(G)構成許可、再許可、不起訴契諾或在正常業務過程中授予的其他知識產權退休或類似的法律，(I)留置權，自結案之日起全部取消和解除, (J)本公司披露附表第1.01(B)節或母公司披露附表第1.01(B)節所述的留置權(視何者適用而定)，(K)本公司或其任何附屬公司或母公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)項下的留置權，以及(L)對本公司及其附屬公司整體或對母公司及其附屬公司而言屬於最低限度的其他留置權(如果 )

？個人？是指個人、公司、法人(在任何地方註冊成立)、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、信託、工會或員工代表機構(無論是否具有單獨的法人資格)或其他實體或組織，包括政府當局。

？關閉前重組具有第5.20節中規定的含義。

？結賬前納税期間是指截止於結賬日期或之前的應税期間。

程序是指任何法律、行政、仲裁或其他程序(包括紀律程序)、索賠、訴訟、行動或任何性質的政府或監管調查或查詢。

？代理聲明？具有第5.04節中規定的含義。

？可註冊證券具有第5.16(A)節中規定的含義。

？監管文件就某人而言，是指該人根據適用法律(包括證券法)向任何適用的政府當局提交的所有文件(包括公司、母公司或其各自附屬公司的當前表格ADV，以及公司經紀交易商子公司的當前表格BD)，以及該人需要提交或必須提交的任何修訂，包括在截止日期之前提交的任何表格BD

？釋放方？具有第10.02節中規定的含義。

？補救措施具有第5.06(D)節中規定的含義。

？補救例外具有第3.03(B)節中規定的含義。

A-17

？所需財務是指(A)經審計的年度財務報表，(B)未經審計的中期財務報表和(C)母公司編制適用的形式財務報表所合理需要的信息，在每種情況下均符合證券法下S-X條例的要求，以及據此頒佈的美國證券交易委員會的所有其他會計規則和條例，適用於母公司根據交易法提交的與合併有關的當前Form 8-K報告，或要求納入或通過引用併入S-3

？S-3貨架具有第5.16(A)節中規定的含義。

？制裁具有第3.13(E)節中規定的含義。

？薩班斯-奧克斯利法案是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？證券法？指1933年證券法。

？自律組織是指自律組織，包括交易法第3(A)(26)節中定義的任何自律組織，CFTC規則1.3中定義的任何自律組織，以及任何其他美國或非美國證券交易所、期貨交易所、期貨協會、商品交易所、清算所或清算組織。

重要附屬公司指截至本協議日期有效的、屬於美國證券交易委員會頒佈的S-X法規中定義的重要附屬公司的每一家附屬公司。

？附屬公司就個人而言，是指任何其他人士，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士當時由該第一人直接或間接擁有，否則將被視為BHC法案第2(D)節和美聯儲Y規則Y所指的該第一人的附屬公司。

？税收或税收是指所有聯邦、州、地方或外國的税收、收費、費用、徵收、徵税或其他評估，包括所有淨收入、毛收入、資本、銷售、使用、從價計價、增值、轉讓、特許經營、利潤、庫存、股本、許可證、扣繳、工資、就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、印花税、佔用、財產和估計税、關税和其他税收性質的費用，以及所有利息。

？納税申報單？指要求向任何税務機關提交的任何納税申報單、報表、報告、選舉、聲明、披露、明細表或表格(包括任何估計税款或信息申報單或報告)。

*徵税當局是指負責徵收或徵收任何税款的任何政府當局。

？終止公司違規行為具有第9.01(A)(Iv)節中規定的含義。

？終止母公司違約具有第9.01(A)(V)(A)節中規定的含義。

？終止費具有第9.03(A)(Ii)節中規定的含義。

A-18

(A)本協議中使用的本協議、本協議和本協議中使用的類似術語是指整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款，而不是指本協議的任何特定條款。(A)本協議中使用的術語和類似含義指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。

(B)此處的標題和説明僅為便於參考而包含，在本文件的構造或解釋中應忽略這些標題和説明。(B)本文件中包含的標題和説明僅供參考，在本文件的構造或解釋中應忽略。

(C)除另有規定外，凡提及本協定的條款、節、附表、附件和展品，均指本協定的條款、節、附表、附件和展品。

(D)本協議附件或提及的所有明細表(包括公司披露明細表和母公司披露明細表)、附件和展品均納入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。

(E)任何明細表(包括公司披露明細表和母公司披露明細表)、附件或附件中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有本協議定義的含義。

A-19

(F)如果第1.01節中的定義與任何其他章節或任何明細表(包括公司披露時間表和母公司披露時間表)、附件或附件中的定義有任何不一致之處，則就解釋該章節、附表、附件或附件而言，應以該章節、附表、附件或附件中所述的定義為準。(F)如果第1.01節中的定義與任何其他章節或任何附表(包括公司披露時間表和母公司披露時間表)、附件或附件中的定義有任何不一致之處，則應以該章節、附表、附件或附件中的定義為準。

(G)短語中的？範圍一詞應指一門學科或其他理論擴展到的程度，該短語並不意味着？如果？

(H)本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊之處或問題，本協議應被視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而對任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。

(I)本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。

(J)對一種性別的提述應包括所有性別。

(K)只要在本協定中使用的詞語包括？、？包括？或？包括？，則應視為後跟但不限於？的詞語，無論這些詞語後面是否實際上跟隨有該等詞語或類似含義的詞語。(K)在本協定中使用的詞語應被視為後跟的詞語不受限制地緊跟這些詞語或類似含義的詞語。

(L)在本協議中使用的字或詞不是排他性的。

(M)書面、書面和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製字詞(包括電子媒體)的其他手段。

(N)凡提述任何法規、規則或規例，須當作提述不時修訂或補充的該等法規、規則或規例，以及根據該等法規、規則或規例頒佈的任何規則或規例。

(O)凡提述任何協議或合約，即指根據其條款不時修訂、修改或補充的該協議或合約。

(P)對任何人的提述包括該人的繼任人和獲準受讓人。

(Q)除另有指明外，自任何日期起或直至任何日期的提述，分別指自和包括在內或直至包括在內。

(R)凡提及美元，即指美元。

(S)除非文意另有所指外，締約方一詞應被視為指本合同的一方。

(T)凡提及此處擬進行的交易和可比術語，均指合併。

第2條

T他 M厄格先生

第2.01節。合併.

(A)於生效時間，合併附屬公司應根據紐約州法律與本公司合併並併入本公司( 合併)，合併附屬公司的獨立存在即告終止，本公司將為合併的尚存法團(臨時尚存公司)。

(B)合併的結束(完成)應(I)在紐約市的 Davis Polk&Wardwell LLP的辦公室進行，地址為紐約州列剋星敦大道450號，New York 10017，或通過交換文件和簽名(或其電子副本)遠程進行，(A)在第8條規定的最後一個條件得到滿足或在適用法律允許的範圍內書面豁免的日期後的下一個月的第一天進行。

A-20

條件(其性質為在成交時滿足的條件除外，但須滿足或在適用法律允許的範圍內，由享有該條件利益的一方或多名當事人在成交時以書面方式放棄該條件)或(B)如果該等滿足或放棄發生在任何一個月的最後一個工作日之前的兩個工作日內，則在該滿足或放棄發生的月份的下一個月的第二個月的第一天在每種情況下，均須在成交時(或(Ii)母公司與本公司雙方同意的其他時間、日期或地點)滿足(或有權獲得該等條件利益的一方或多方以書面形式放棄)第8條規定的條件。

(C) 在交易結束前或交易結束時，公司應向紐約州國務院提交合並證書，並提交適用法律要求的與合併相關的所有其他備案或記錄。(C) 本公司應在交易結束前或交易結束時向紐約州國務院提交合並證書，並提交適用法律要求的與合併相關的所有其他備案或記錄。合併將於該合併證書正式提交紐約州政府部門的時間(生效時間)生效(或本公司與母公司可能商定並在該合併證書中指定的較晚時間)。(B)合併將於該合併證書正式提交紐約州國務院的時間(或本公司與母公司可能商定並在該合併證書中指定的較晚時間)生效。

(D)自生效時間起及生效後，合併的效力應如本協議及紐約法律適用條文所規定，臨時尚存公司應擁有紐約法律規定的所有權利、權力、特權及專營權，並受紐約法律規定的本公司及合併附屬公司的所有義務、責任、限制及殘疾的約束。

第2.02節。 臨時倖存公司.

在生效時間：

(A)本公司在緊接生效日期前有效的公司註冊證書應為臨時尚存公司的註冊證書，直至根據適用法律予以修訂為止；

(B)在緊接生效時間之前有效的合併子公司的章程應為臨時存續公司的章程，直至根據適用法律進行修訂為止；

(C)在緊接生效時間之前，合併子公司的董事應為臨時尚存公司的董事，任職至根據適用法律正式選舉或任命繼任者並符合資格為止；以及(C)合併子公司的董事應為臨時尚存公司的董事，直至正式選舉或任命繼任者並符合適用法律的資格為止；以及

(D)本公司於緊接生效日期前的高級職員應為臨時尚存公司的高級職員，直至其繼任者根據適用法律妥為委任為止。

第2.03節。股份轉換。

(A)在有效時間，憑藉合併，母公司、合併子公司、本公司或任何其他人士在沒有采取任何行動的情況下：

(I)除不受重視的股份和持不同意見的股份外，在緊接生效日期前發行和發行的每股普通股(每股，一股可交換股份)應轉換為接受每股對價的權利，不計利息；

(Ii)緊接生效日期前，本公司或其附屬公司(包括作為庫存股)或母公司持有的每股普通股(統稱為忽略股份)將自動註銷，而不會進行任何轉換，不再存在，且不會就此支付任何款項；及

(Iii)合併附屬公司在緊接生效日期前已發行及已發行的每股股本，應轉換為臨時尚存公司的一股有效發行、繳足股款及免評税普通股，並享有相同的權利、權力及

A-21

(B)自生效時間起，所有可交換股份將不再流通股，並將自動註銷和註銷，並將不復存在，此後各自僅代表收取根據本協議應支付的每股代價(不計利息)的權利。(B)自生效時間起，所有可交換股份將不再流通股，並將自動註銷和停止存在，此後各自僅代表收取根據本協議應支付的每股代價(不計利息)的權利。

第2.04節。公司股票選項.

(A)於生效時間，於本協議日期由本公司積極聘用的個人持有的每一項公司購股權，不論當時是否歸屬，均將加速並完全歸屬，而無須本公司、母公司或任何其他人士採取任何進一步行動，並將由母公司承擔，並根據本第2.04(A)節轉換為收購母公司普通股股份的期權(收購母公司普通股股份的每個該等期權，即經轉換的母公司認購權)。每個轉換的母公司期權應繼續具有並遵守緊接生效時間之前適用於相應公司股票期權的相同條款和條件(在考慮到根據本條款對該公司股票期權在本合同生效日期之後和生效時間之前所作的任何修訂後)；提供每份經轉換的母公司購股權(I)可行使若干母公司普通股，方法為緊接生效時間前受相應公司股票購股權規限的普通股數目乘以兑換比率(該乘積須向下舍入至最接近的整數)，及(Ii)每股的行使價須由緊接生效時間前的相應公司購股權的每股行使價格除以交換比率釐定，該比率須向上舍入至最接近的整數仙。如果母公司提出要求，本公司應盡合理最大努力從每個期權持有人那裏獲得一份協議，同意在截止日期一週年前不行使該期權持有人持有的50%轉換後的母公司期權。

(B)於生效時間，於緊接生效時間前尚未行使的每一項公司購股權，如於本協議日期並非由本公司積極僱用的個人(不論當時是否歸屬)，將加速並完全歸屬，而無須本公司、母公司或任何其他人士採取任何進一步行動，並應轉換為該公司購股權持有人在符合本協議所載條款及條件的情況下以現金收取的權利，並完全滿足該購股權的權利。(B)於生效時間內，於緊接生效時間前尚未行使的每項公司購股權，不論是否歸屬於本公司，均須加速並完全歸屬，並轉換為該公司購股權持有人在符合本協議所述條款及條件的情況下以現金收取的權利，並完全滿足該購股權的權利(I)超出(A)每股對價價值的完畢(B)該公司股票期權的行使價，乘以(Ii)該公司股票期權涵蓋的普通股數量，不含利息，扣除適用法律要求扣除或扣繳的任何税款；提供本公司、母公司或任何其他人士於本協議日期並未積極聘用之個人所持有之任何公司購股權，其行使價等於或大於每股對價，將自動註銷而不作任何轉換，且不會就此交付或收取代價，而本公司、母公司或任何其他人士將不會採取任何進一步行動而自動註銷該等購股權，亦不會就此交付或收取任何代價，而本公司、母公司或任何其他人士將不會採取任何進一步行動而自動註銷該等購股權。

(C)儘管本協議中有任何相反規定，根據本第2.04節的規定，向公司或其子公司的現任或前任員工支付的有關公司股票期權的所有現金應直接通過母公司或其子公司的工資系統支付，並應適用於預扣税款。

(D)在交易結束前，公司應採取一切合理必要或適當的行動，以實施和批准本第2.04條規定的與公司股票期權有關的行動，包括(I)公司董事會(或公司董事會的薪酬委員會(或同等委員會))通過合理必要的決議，以實施本第2.04條規定的交易；(Ii)必要時徵得期權持有人的同意；以及(Iii)根據適用法律和以下條款對公司股票計劃或任何適用的公司股票期權條款進行任何修訂

A-22

(A)儘管本協議有任何相反的規定，但本第2.05節規定的除外，任何在緊接生效時間之前發行和發行的普通股由以下持有人持有：(I)已根據紐約州法律正式和有效地要求對與合併相關的該等股票進行評估， (Ii)截至生效時間，尚未有效撤回或喪失該等評估權(由於未能完善或以其他方式)(該等股票，持不同意見股份)不得轉換為或代表收取根據本協議第2.03節須支付的任何部分代價的權利，而應轉換為僅收取根據紐約法律可能被確定為就該等持異議股份應付的代價的權利。自生效日期起及之後，持不同意見的股份將不再流通，並自動註銷、註銷及停止存在，持不同意見股份的持有人無權行使臨時尚存公司或母公司股東的任何投票權或其他權利。

(B)儘管有上文第2.05(A)節的規定，如果任何普通股持有人已根據紐約法律正式和有效地要求評估與合併有關的該等股份，則該等股份將不再是持異議股份，自生效時間較晚及發生該等撤回或損失時起，該等股份應自動轉換為無息收受的權利，該等股份將不再是持不同意見的股份，而該等股份將會自動轉換為權利，以收取無息股的權利，則該等股份將不再是持異議股份，自生效時間較晚及發生該等撤回或虧損時起，該等股份將自動轉換為無息收受的權利。根據本協議第2.03節就該等股份支付的對價。

(C)本公司應合理迅速地向母公司發出書面通知，通知母公司已收到有關任何普通股的任何評估要求、撤回該等要求或要求或撤回上述要求的任何意向的任何書面通知，以及本公司收到的根據紐約法律送達的與任何該等評估要求有關的任何其他文書(每份，一份評估要求書)。即使本協議中有任何相反規定，母公司仍有權利和機會指導和控制與任何評估要求或任何威脅評估要求有關的所有談判和程序，包括在生效時間之前進行的談判和程序。未經母公司事先書面批准，公司不得在生效時間之前支付、結算或提出結算任何評估要求。

第2.06節。交還及繳費.

(A)於本協議日期後，母公司須在實際可行範圍內儘快委任一名代理(付款代理)，該付款代理須令本公司合理滿意，以換取(I)代表普通股的股票(該等證書)或 (Ii)無證書普通股(該等無證書股份)，以換取(I)代表普通股的股票(該等證書)或 (Ii)無證書普通股(該等無證書股份)。雙方同意支付代理人的所有費用、成本和開支100%由母公司承擔。

(B)在交易結束前至少十個工作日，母公司應向每個普通股記錄持有人發送或安排支付代理人向每個普通股記錄持有人發送一封由每個該等股東填寫並交付的傳送函，以及用於實現該等股東普通股交換的使用説明，以支付根據第2.03節就其所代表的每股普通股支付的應付對價或可交付的對價，以及根據第2.06節將支付的任何股息或分派(

A-23

(C)在生效時間或之前，母公司應為股權持有人的利益向付款代理人交付或安排交付。根據第2.03節和分配表(根據第2.07(A)節更新)向股東支付的每股總對價(包括(I)賬面記賬形式的股份證據，代表構成每股總股本的母公司普通股股份股權對價和(Ii)構成每股現金對價總額的即時可用資金的現金金額)，將就股票和無證書股票支付給股權持有人的金額(根據第2.07(A)節更新)(外匯基金)；以及(I)根據第2.03節和分配表(根據第2.07(A)節更新)向股權持有人支付的每股總對價(根據第2.07(A)節更新的賬簿形式的股份證據)(外匯基金)。

(D)在(I)向付款代理人交出一張或多張證書，連同填妥的傳送書或(Ii)付款代理人收到填寫妥當的傳送函和付款代理人在記賬轉讓無證明股份的情況下可能合理要求的其他轉讓證據後，普通股已轉換為根據第2.03節或第2.04節須支付的對價的權利的股東有權迅速獲得，。(D)在(I)向付款代理人交出一張或多張證書後，付款代理人收到填寫妥當的傳送函和付款代理人可能合理要求的其他轉讓證據後，其普通股已被轉換為根據第2.03節或第2.04節須支付的對價的權利。但在支付代理人收到上述第(I)或(Ii)款所述項目後 (但在任何情況下不得在生效時間之前)超過三個工作日的情況下，不得以此作為交換，以換取每股該等普通股應付的適用每股對價(不計利息)。儘管如上所述，在截止日期前至少三個工作日已向支付代理人交付(X)一張或多張證書的股東，連同一份填妥的遞交書或 (Y)一份填妥的遞交書及付款代理可能合理要求的其他轉讓無證明股份的證據，付款代理應於截止日期支付以該等證書代表的每股有關普通股的適用每股代價(視何者適用而定)或就每股該等無證明股份支付利息。直至如此移交或移交為止(視屬何情況而定), 每張證書或無證書股份(異議股份及被忽略股份除外)在生效時間後，就所有目的而言，僅代表收取根據本協議第2.03節須支付的代價的權利，而該等證書及/或無證書股份將予註銷及不復存在。每名股權持有人收取每股代價的權利須以該股權持有人簽署及交付一份填妥妥當的份遞交函為條件。

(E)不得向任何未交回股票或無證書股份(視何者適用)的持有人支付就母普通股宣佈的股息或其他分派，直至其持有人按照本條第2條交出該股票或無證書股份(如適用)為止。在按照第2條交出證書或無證書股份(如適用)後，其記錄持有人有權收取任何該等股息或其他分派，而不收取任何利息。到目前為止，已就母公司普通股的全部股份(該證書或無憑證股份所代表的普通股已轉換為收受權利)支付。

(F)如果根據本合同第2.03節支付的代價的任何部分將支付給以其名義登記交回的股票或轉讓的無憑據股份的人以外的人，則支付該部分代價的條件是：(I)該證書應得到適當批註或應以適當形式轉讓，或者該無憑據股份應得到適當轉讓；(Ii)要求付款的人應在交付該代價之前，向付款代理人支付因向該股票或無憑證股份的登記持有人以外的人士支付所需的任何轉讓或其他税款，或證明付款代理人信納該等税款已繳或不須繳交。

(G)生效時間後，本公司的股票轉讓賬簿將結清，普通股轉讓不再登記。如果在有效時間過後，向母公司、臨時尚存公司或支付代理人出示證書或無證股票，則這些證書或無證股票將被註銷並交換，以換取根據本協議第2.03節支付的對價，包括本第2條規定的程序。

A-24

(I)普通股持有人在生效時間後六個月內仍未認領外匯基金的任何部分，均須支付予母公司。迄今尚未遵守本細則第2條規定的任何前普通股持有人此後應僅向母公司要求支付適用的每股對價以及任何未支付股息和根據本協議確定的關於該股東持有的每股前普通股的母公司可交付普通股的分派，每種情況下均不產生任何利息。儘管有上述規定，母公司、合併子公司、本公司、臨時尚存公司、付款代理或任何其他人士均不向任何股權持有人承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似適用法律向政府當局適當交付的任何款項。

第2.07節。分配時間表。

(A)本協議附件附件A是一種分配明細表，列明根據該附件所載的説明性金額和計算，在普通股持有人之間分配每股股總對價。在緊接截止日期前的倒數第二個交易日營業結束後，公司應立即向母公司提交最新版本的分配時間表，該時間表應進行更新，以反映最終交易費用金額、每股現金對價的計算以及普通股持有者在每股股權對價合計和每股現金對價合計的最終分配情況。公司應立即向母公司提交最新版本的分配日程表，以反映最終交易費用金額、每股現金對價的計算以及普通股持有者的每股總股權對價和每股現金對價總額。

(B) 母公司、合併子公司、付款代理及其關聯公司有權在所有情況下依賴根據本協議交付給母公司的分配時間表(包括確定有權收到每股對價的人員的身份)，並且不對根據分配時間表支付的任何款項或採取的其他行動承擔任何責任。在不限制前述規定的情況下，母公司不對本公司、任何股東或任何其他人因分配表中規定的分配或計算中的不準確或任何爭議或索賠而造成的任何損失承擔責任。

第2.08節。扣繳.

母公司和付款代理將有權從本協議規定應支付的對價中扣除和扣繳任何税法要求母公司 (或其任何關聯公司)或付款代理在支付此類付款時必須扣除和扣繳的金額。在母公司或付款代理人扣留此類金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額將視為已支付給母公司或付款代理人對其進行此類扣除和扣繳的普通股持有人；提供該母公司或付款代理(視情況而定)應(I)在母公司認為適用法律要求從本協議項下向股東支付的任何款項中扣留任何款項(但因公司未能根據第5.15節交付FIRPTA證書或任何股東未能提交IRS表格W-9或適用的表格W-8而要求扣繳的任何款項除外)，及時通知公司。如果母公司認為適用法律要求從本協議項下向股東支付的任何款項中扣留任何款項(但因公司未能根據第5.15節提交FIRPTA證書或任何股東未能提交IRS表格W-9或適用的表格W-8而要求扣繳的任何扣款除外)，該通知應包括對該計劃預扣的合理描述，以及(Ii)盡合理最大努力與本公司合作，以最大限度地減少或取消根據適用税法要求扣除和預扣的任何税額。

第2.09節。證書丟失了。

如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在該證書的記錄持有人作出該事實的宣誓書後，由該人按付款代理人合理指示的金額投遞一份保證書，作為對可能就該證書向其提出的任何索賠的賠償，並通過該記錄交付一份按照第2.06節以其他方式填寫並簽署的傳送函

A-25

除持有人外，該紀錄持有人有權收取根據本協議第2.03節就該證書所代表的普通股支付的代價，但須受本協議及附函所載條件的規限所載條件及其他條件所規限的情況下，該記錄持有人應有權收取根據本協議第2.03節就該證書所代表的普通股支付的代價。

第2.10節。調整。

在不限制或影響第5.01節(或本公司披露明細表的任何相應章節)或第5.02節的任何規定的情況下，如果在本協議日期至生效時間期間，僅因重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)、交換或重新調整股票而增加、減少已發行普通股或母公司普通股的已發行普通股，或將其變更為或交換不同數量或類別的股票，分拆或其他類似交易或事件或任何在此期間記錄日期的特別股票股息(但為免生疑問，不包括因(I)行使股票期權或其他股權獎勵以購買普通股或母公司普通股，或結算母公司的限制性股票、限制性股票單位、業績單位或其他基於股權的獎勵而產生的任何變化，(Ii)在正常業務過程中向母公司或公司的董事或僱員授予基於股權的薪酬 (X)符合過去的慣例(考慮到母公司授予股權薪酬的歷史慣例)或(Y)與新的聘用授予(包括轉換後的母公司期權或與本協議擬進行的交易相關的向公司或其任何子公司的員工或其他服務提供者的任何其他授予)或向母公司或其任何子公司的員工或其他服務提供商提供的任何與交易相關的授予(包括轉換後的母公司期權或向公司或其任何子公司的其他服務提供者授予的任何其他與交易有關的授予) (X)與向母公司或其任何子公司的員工或其他服務提供商授予股權補償的歷史慣例相一致母公司或其子公司)或(Iii)母公司披露明細表第2.10節規定的任何事項, 根據本協議支付的對價應進行適當和比例的調整，以使本協議各方和股東在該事件發生前具有與本協議預期相同的經濟效果；提供第2.10節中的任何內容不得被解釋為允許母公司或公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。

第2.11節。零碎股份。

合併中不得發行母公司普通股的零碎股份。普通股持有人因合併而有權獲得的母公司普通股的所有零碎股份應彙總，如果此類彙總不能產生整數，則該持有人有權獲得相當於該數量的母公司普通股股數(向上或向下四捨五入至最接近的整數)的母公司普通股。

第2.12節。隨之而來的合併.

(A)在後續合併生效時，臨時尚存公司應根據新澤西州法律和紐約州法律與母公司合併並併入母公司(後續合併以及與合併和銀行合併一起合併)，因此臨時尚存公司將停止獨立存在，母公司應為後續合併的尚存公司。

(B)在生效時間之前或之後，母公司應立即向紐約州國務院和新澤西州財政部提交合並證書，並根據適用法律要求進行與後續合併相關的所有其他備案或記錄。後續合併應在合併證書正式向紐約州國務院和新澤西州財政部提交生效時間(或母公司在合併證書中指定的生效時間之後)生效後的時間( 後續合併生效時間)生效。

(C)從後續合併生效時間起及之後，後續合併的效果應符合本協議以及紐約州法律和新澤西州法律的適用條款。

A-26

(E)於後續合併生效時間，在母公司、臨時尚存公司或任何其他人士無須採取任何行動的情況下，在緊接後續合併生效時間(但為免生疑問，於生效時間後)前尚未償還的臨時尚存公司每股股本將自動註銷及註銷，無須任何轉換，並將停止存在，且不會就此支付任何款項。

(F)緊接後續合併生效時間前已發行及已發行的母公司股本股份不受後續合併的影響，因此，緊接後續合併前已發行及已發行的每股母公司股本應在後續合併生效時間及之後繼續發行及發行。

第2.13節。銀行併購案

(A)根據實質上以附件F(銀行合併協議)的形式達成的協議和合並計劃，緊隨後續合併生效時間後，公司銀行子公司將與母行子公司合併並併入母行子公司(合併銀行)。母行子公司為銀行合併中的存續實體，合併後，公司銀行子公司的獨立法人地位即告終止。本協議生效後， (I)母行子公司和母行子公司應立即簽訂銀行合併協議，(Ii)母行子公司和公司子公司董事會應批准銀行合併協議， (Iii)母公司應批准銀行合併協議，並作為母行子公司的唯一股東批准銀行合併。(Iv)本公司應促使銀行合併協議和銀行合併提交給本公司銀行子公司的股東，由持有本公司銀行子公司至少三分之二股份的股東投票或書面同意通過；(V) 公司應迅速通過和批准(以投票或書面同意)銀行合併協議和銀行合併。母公司和本公司應並應促使母公司銀行子公司和公司銀行子公司分別簽署證書或合併章程，以及在後續合併生效時間後立即簽署使銀行合併生效所需的其他文件和證書(銀行合併證書)，並應促使母公司銀行子公司和公司銀行子公司分別簽署證書或合併章程以及使銀行合併生效所需的其他文件和證書。根據適用法律，銀行合併應在《銀行合併協議》規定的時間和日期生效後生效，或在適用法律規定的其他時間生效。

A-27

(A)本公司是一間根據紐約法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的法團，並擁有經營其現經營業務所需的所有公司權力。本公司是根據BHC法案正式註冊的銀行控股公司。本公司具備作為外國公司開展業務的正式資格，並在其業務開展所需的每個司法管轄區享有良好聲譽，但不具備該資格的司法管轄區不會合理預期不具備該資格將對本公司產生重大或整體不利影響的司法管轄區除外。

(B)本公司已向母公司提供當前有效的公司治理文件的真實完整副本。

第3.02節。附屬公司.

(A)截至本合同日期，本公司的所有子公司及其各自的成立司法管轄區均在第3.02節中規定公司披露明細表. 本公司各附屬公司均按其司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有經營其現正進行的業務所需的所有公司或組織權力，但未能具備上述資格的司法管轄區則不能合理預期個別或整體不會對本公司造成重大不利影響。本公司的每家附屬公司均獲正式許可或持有資格，並在其業務開展所需的每個司法管轄區內作為外國實體享有良好信譽，但如未能獲得如此許可或資格或信譽良好，則不會合理地預期不會對本公司產生個別或整體重大不利影響。本公司對其各附屬公司的所有權在所有重大方面均符合有關銀行控股公司股權投資的適用法律。本公司任何附屬公司派發股息或分派的能力並無限制，但如附屬公司為受監管實體，則根據適用法律對股息或分派作出一般適用於所有該等受監管實體的限制除外。除非合理預期不會對公司產生重大不利影響，否則公司銀行子公司的存款賬户由FDIC在適用法律允許的最大範圍內通過存款保險基金投保，所有與此相關的保費和評估都已在到期時支付，並且沒有懸而未決或據本公司所知受到威脅的終止保險程序。

(B)本公司已向母公司提供本公司各附屬公司現行有效的管治文件的真實完整副本。

第3.03節。授權。

(A)公司簽署、交付和履行本協議及其參與的每一份其他交易文件，以及公司完成本協議擬進行的交易，均在公司的公司權力範圍內，並已得到正式批准。(A)公司簽署、交付和履行本協議及作為其中一方的其他交易文件，以及公司完成本協議擬進行的交易，均在公司的公司權力範圍內，並已正式生效。

A-28

由公司採取一切必要的公司行動授權。本協議以三分之二的已發行普通股持有人的贊成票或書面同意(公司股東批准)通過和批准，以及公司銀行子公司董事會通過和批准銀行合併協議，以及公司銀行子公司至少三分之二的股票持有人以贊成票或書面同意通過本協議，是本公司或其任何子公司授權本協議所必需的唯一公司程序。

(B)本公司已正式簽署和交付本協議，並將正式簽署和交付其作為一方的其他交易文件，假設本協議和本協議的每一方都適當授權、簽署和交付本協議和該等其他交易文件，則本協議以及本公司在簽署和交付時將構成的其他交易文件構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據本協議適用的條款對本公司強制執行，條件如下：暫緩執行和類似的適用法律一般影響債權人的權利和衡平法的一般原則(統稱為補救辦法例外)。銀行合併協議將由公司銀行子公司正式有效地簽署和交付，並且假設母公司銀行子公司適當授權、簽署和交付銀行合併協議，銀行合併協議在由公司銀行子公司簽署和交付時，將構成公司銀行子公司根據其條款可對公司銀行子公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但在可執行性方面受補救例外的約束。

(C)在正式召集並舉行的會議上，公司董事會(I)一致認為本協議和擬進行的交易對本公司股東公平並符合其最佳利益，(Ii)一致批准、通過並宣佈本協議和擬進行的交易是可取的，以及(Iii)一致決議建議其股東批准和採納本協議。本公司董事會其後並未撤銷、修改或撤回任何前述決議案。

第3.04節。政府授權。

公司簽署、交付和履行本協議以及其為締約方的其他交易文件，公司銀行子公司簽署、交付和履行銀行合併協議，以及公司、公司銀行子公司和BLITA完成本協議擬進行的交易，因此，不需要任何政府當局同意、批准或採取行動，或向任何政府當局備案或登記，但以下情況除外：(A)遵守《高鐵法案》的任何適用要求。(B)母公司和BLITA根據BHC法案向聯邦儲備委員會提交任何要求提交的文件，並批准或免除此類申請；(C)BLITA根據銀行控制法變更向聯邦儲備委員會提交任何要求提交的文件，並批准或免除此類申請；(D)母公司向紐約州金融服務部提交任何要求提交的文件並批准此類申請，(E)提交任何要求提交的文件(F)本公司經紀交易商子公司提交與本協議項下擬進行的交易有關的FINRA申請並獲得FINRA的批准，(G)母公司向納斯達克提交任何必要的備案文件，(H)提交(I)與紐約州國務院合併的合併證書，(Ii)與紐約州國務院和紐約州財政部後續合併的合併證書(Iii)與適用法律要求的適用政府機構的銀行合併證書和(Iv)與公司有資格開展業務的其他州的相關機構的適當文件, (I)母公司根據《德克薩斯保險法》向德克薩斯州保險部提交任何要求的申請，並批准或放棄此類申請，(J)BLITA根據以色列銀行業第31條向以色列銀行提交任何要求的申請

A-29

(許可法)第5741-1981號，以及此類備案的批准，(K)根據適用的證券法或各州的藍天法律規定必須提交或獲得的備案，包括根據本協議發行母公司普通股，批准母公司普通股在納斯達克上市，(L)母公司向美國證券交易委員會提交委託書，美國證券交易委員會批准委託書，以及(M)任何其他方面的備案。 (許可法)第5741-1981號，以及此類備案的批准，(K)根據適用的證券法或各州的藍天法律，必須提交或獲得的備案，包括根據本協議發行母公司普通股，批准母公司普通股在納斯達克上市，(L)母公司向美國證券交易委員會提交委託書，美國證券交易委員會批准委託書，以及(M)任何其他事項個別或合計，對公司造成重大不利影響。截至本協議日期，據本公司所知，沒有任何理由、事實、條件或情況不應收到或獲得任何公司條件監管批准或母公司條件監管批准，以允許合併、後續合併和銀行合併在截止日期或之前完成。本公司認為，沒有任何理由、事實、條件或情況不應收到或獲得任何公司條件監管批准或母公司條件監管批准，以允許合併、後續合併和銀行合併在截止日期或之前完成。

第3.05節。拒收.

公司簽署、交付和履行本協議及其參與的每一項其他交易文件，公司銀行子公司簽署、交付和履行銀行合併協議，以及完成擬進行的交易，因此不會也不會(A)違反公司或公司銀行子公司現行有效的公司註冊證書或章程，(B)假定遵守第3.04條所述事項，違反任何適用法律，或要求任何同意或其他行動或(C)導致公司或其任何附屬公司的任何資產設立或施加任何留置權，但準許留置權除外，或(Br)導致公司或其任何附屬公司的任何權利或義務的任何終止、取消或加速權利，或公司或其任何附屬公司根據任何公司重大合同的任何條款有權享有的任何利益的損失。或(C)導致公司或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權，但任何允許留置權除外。該事件不會構成違約，或會導致公司或其任何附屬公司的任何權利或義務的任何終止、取消或加速權利，或導致公司或其任何附屬公司根據任何公司或其任何附屬公司的任何條款有權享有的任何利益的損失在上述各條款 (B) 和(C)的情況下，不合理地預期不會單獨或合計對公司產生重大不利影響。

第3.06節。大寫。

(A)本公司的法定股本由24,000,000股普通股組成，每股票面價值0.10美元。截至本文日期，已發行的(I)22,317,655股普通股和(Ii)公司購股權可購買總計676,187股普通股。公司披露日程表第3.06(A)節規定了一份真實、完整的所有已發行普通股和公司股票期權(包括每個此類公司股票期權的行權價格)的記錄所有者名單。本公司所有股本流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、免評税及無優先認購權。每份公司購股權的行使價至少等於該等公司購股權授出當日普通股的公允市值，本公司並無亦不會在任何公司購股權歸屬時根據守則第409A條承擔任何預扣税款的責任或義務。除第3.06節所述外，本公司沒有已發行、預留髮行或未償還的股權(本公司的所有股權均為公司證券)。本公司或其任何附屬公司並無未清償責任回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券。本公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。截至本協議日期，本公司未發行或未償還任何優先或次級債務證券。除公司股東權利協議外, 本公司或其任何附屬公司均不是任何關於投票、限制轉讓或規定任何公司證券註冊權的協議的一方。

(B)本公司附屬公司的所有未償還股權均由本公司擁有，本公司擁有該等股權，且除準許留置權外，該等股權不受任何留置權影響。所有此類股權均經正式授權和有效發行，並已全額支付，不可評估且免費

A-30

(A)本公司及其附屬公司於二零二零年十二月三十一日止年度之經審核綜合資產負債表及相關經審核綜合收益及現金流量表及(Ii)截至資產負債表日期之未經審核中期綜合資產負債表及截至本公司及其附屬公司資產負債表日止六個月之相關未經審核中期綜合資產負債表及相關未經審核中期綜合收益及現金流量表(包括各情況下之附註(如有))(條款所述財務報表(如有))；及(Ii)截至2020年12月31日止年度之未經審核中期綜合資產負債表及截至資產負債表日止六個月之相關未經審核中期綜合資產負債表及相關未經審核中期綜合資產負債表(包括附註(如有))(？財務報表)(X)已根據並按照本公司及其子公司的賬簿和記錄編制，並且(Y)在所有重要方面均符合所涉期間一致適用的公認會計原則 (附註中可能指出的除外)、本公司及其子公司截至其日期的綜合財務狀況及其截至那時止期間的綜合運營和現金流量的綜合結果 (除正常情況外)。(Y)(Y)在所有重要方面均符合所涉期間內一致適用的公認會計原則、本公司及其子公司截至其日期的綜合財務狀況及其運營和現金流量的綜合結果(除正常情況外)。(Br)本公司及其附屬公司的賬簿及記錄一直並正根據公認會計準則在各重大方面備存，且僅反映實際交易。本公司及其附屬公司的賬簿及記錄一直並正在根據公認會計準則保存，僅反映實際交易。本公司及其附屬公司的賬簿及記錄一直並正在根據公認會計準則保存，僅反映實際交易。自2019年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司的獨立會計師事務所均未因與本公司或其任何附屬公司在會計原則或實務問題上的任何分歧而辭去(或通知本公司打算辭職)或被解聘為本公司或其任何附屬公司的獨立會計師, 財務報表披露或審計範圍或程序。

第3.08節。沒有某些變化。

自資產負債表日起至本協議日期止，本公司及其附屬公司的業務一直按正常程序進行，並未發生任何事件、發生、變化、發展或情況，或情況或事實已個別或合計會對本公司造成重大不利影響，或將會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

第3.09節。沒有未披露的重大負債.

本公司或其任何附屬公司並無根據公認會計原則須在該等實體的綜合資產負債表上反映或預留的負債，但以下情況除外：(A)財務報表中反映或預留的負債或其附註中披露的負債；(B)自資產負債表日期起在正常業務過程中發生的負債；(C)與本協議預期或在公司披露明細表中披露的交易相關的負債；及(D)其他未披露負債，而該等負債並非合理預期對本公司及其附屬公司整體而言屬重大。

第3.10節。公司材料合同。

(A)公司披露日程表第3.10(A)節列出了一份完整、準確的合同清單公司或其任何子公司屬於以下類別且截至本合同日期存在的合同，但任何公司福利計劃(統稱為公司重要合同)除外：

(I)購買或銷售服務、設備或其他資產的任何合同，如果(1)規定公司和/或其子公司每年支付5,000,000美元或更多，或(2)在任何日曆年度產生超過5,000,000美元的預期收入；

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(V)本公司或其一間附屬公司作為債務人或擔保人的任何契據、承付票、貸款協議、擔保或其他協議或承諾，涉及債務(包括售後及回租交易、資本化租賃及其他類似融資安排)或財產的遞延購買價格(在每種情況下，不論由任何資產招致、承擔、擔保或擔保)，但未償還本金總額不超過2,500,000美元的任何該等協議或承諾除外；

(Vi)任何合同，其主要目的是公司或其任何子公司授予或接受任何重要的許可證或類似的知識產權，要求每年付款或規定每年收入超過2500,000美元，但授予公司或其任何子公司用於商業用途的非獨家許可證除外現成的軟件或信息技術服務；

(Vii)包含公司或其任何子公司持續的實質性義務的任何和解、同意或類似合同(包括與政府當局的合同)；

(Viii)任何載有在任何實質上限制本公司或其任何附屬公司，或在關閉後，母公司或其任何附屬公司(X)在產品線或業務線上與任何人競爭或在任何司法管轄區經營的自由的契諾，或 (Y)招攬任何司法管轄區內任何人的客户、客户或僱員的任何合約(本條(Y)項的情況除外，即本公司及其附屬公司在正常業務過程中與供應商訂立的合約)；

(Ix)任何附屬公司協議；

(X)任何就轉介安排、佣金分享安排或共同營銷安排作出規定的重要合約，包括由本公司或其任何附屬公司或向本公司或其任何附屬公司招攬、分銷或推廣投資顧問服務或經紀服務的任何發起人協議；

(Xi)包含最惠國待遇、最先要約權或最先拒絕權或類似義務、包含最低購買或銷售義務或規定公司或其任何子公司成為任何產品或服務義務的獨家或優先提供者或接受者的任何合同；以及

(Xii)任何其他合同，如果公司遵守交易法的報告義務，將構成S-K條例第601(B)(10)項中定義的材料合同。

(B)(I)每份公司重大合同是(A)公司或其一家子公司的有效和有約束力的協議， (B)據公司所知，具有全部效力和作用，(C)可根據其條款對公司或其一家子公司(視屬何情況而定)強制執行(除非補救措施除外)，並據公司和其他各方所知，(Ii)公司、公司的任何子公司或根據任何此類公司材料合同的條款違約或違約，並且不存在構成違約或違約的事件或條件，或在通知或時間流逝後或兩者同時存在時構成違約或違約

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根據任何該等本公司重大合同的條款，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司的任何其他當事人，除非任何該等違約或違規行為合理地預計不會對本公司產生重大不利影響，否則本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，任何該等違約或違規行為不會對本公司造成重大不利影響。據本公司所知，沒有任何人尋求終止或質疑任何公司重要合同的有效性或可執行性，除非該等終止或挑戰尚未或合理地預期不會對公司產生個別或總體重大不利影響。

第3.11節。訴訟；命令

除非合理地預期不會對本公司或其子公司產生個別或整體的重大不利影響，或阻止或實質性損害或推遲本協議擬進行的交易的完成，否則不存在(A)任何針對本公司或其子公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或(據本公司所知，)任何針對本公司或其子公司的調查、訴訟、訴訟或調查威脅要在任何仲裁員或其他政府當局面前進行，或(B)本公司或其任何一家公司或

第3.12節。監管報告。

除個別或合計不可能對本公司產生重大不利影響的合理情況外，(A)本公司及其各附屬公司自2019年1月1日起已及時向(I)任何州監管機構、(Ii)美國證券交易委員會、(Iii)聯邦儲備委員會、(Iv)聯邦儲備委員會、(V)聯邦存款保險公司、(V)聯邦存款保險公司提交自2019年1月1日以來必須提交或提交(視情況而定)的所有重大備案文件，以及與此相關的任何重大修訂文件。(B)本公司及其各子公司自2019年1月1日起已及時向(I)任何州監管機構、(Ii)美國證券交易委員會、(Iii)聯邦儲備委員會、(Iv)聯邦存款保險公司、(V)聯邦存款保險公司提交(視情況適用)的所有重大備案文件或提供文件(Vii)任何外國監管機構和(Viii)任何自律組織(第(I)至(Vii)條統稱為公司監管機構)，包括根據美國、任何州、任何外國實體或任何公司監管機構的法律、規則或條例要求提交或提交(視情況而定)的任何申請，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估，以及(B)該等申請符合適用的法規、規則和條例的規定。(B)任何外國監管機構和(Viii)任何自律組織(第(I)至(Vii)條統稱公司監管機構)，包括根據美國、任何州、任何外國實體或任何公司監管機構的法律、規則或條例要求提交或提交的任何申請，以及(B)該等申請符合適用的法規、規則和條例

第3.13節。符合法律的；一致的。

(A)本公司及其附屬公司(I)自2019年1月1日起，在所有重大方面均遵守適用法律，且沒有違約或違反適用法律；(Ii)且自2019年1月1日以來，一直以實質上遵守反洗錢法律的方式開展業務，除個別或合計不可能對本公司產生重大不利影響外，本公司及其附屬公司(I)自2019年1月1日以來一直在並一直遵守適用法律；以及(Iii)自2019年1月1日以來，本公司及其附屬公司一直在實質性遵守反洗錢法律的情況下開展業務；以及(Iii)自2019年1月1日以來，本公司及其子公司在所有重大方面都遵守並沒有違約或違反適用法律；自2019年1月1日以來，旨在使公司及其子公司符合反洗錢法中適用的財務記錄保存和報告要求的內部控制系統。

(B)本公司及其附屬公司持有本公司及其附屬公司的業務運作所需的所有許可證、許可證、變更、豁免、授權、命令、批准、同意、豁免、特許、許可、確認及所有政府當局(統稱為同意)的其他確認，但如無任何該等同意將不會合理地預期對本公司個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。(B)本公司及其附屬公司持有本公司及其附屬公司經營業務所需的所有許可證、牌照、變更、豁免、授權、命令、批准書、同意、豁免、豁免、特許、許可、認可、確認及所有政府當局(統稱“同意”)的其他確認。本公司及其附屬公司目前及自2019年1月1日以來一直遵守協議的條款，但未能遵守協議條款的情況除外，該等條款不會對本公司產生個別或整體的重大不利影響。截至本協議日期，所有協議均完全有效，除非合理地預計不會單獨或合計對公司產生重大不利影響，並且是最新的，並且沒有任何行動或訴訟待決或(據公司所知，威脅) 有理由預計會導致任何此類同意被撤銷、取消、不續簽、不利修改或終止，但任何此類情況除外

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(C)公司銀行子公司在所有實質性方面都遵守1977年《社區再投資法》的適用條款，並在其最新的《社區再投資法》績效評估中獲得至少令人滿意的評級或更好的評級，據本公司所知，不存在任何合理預期會對任何此類評級產生重大負面影響的事實或情況。

(D)本公司及其各附屬公司(本公司銀行附屬公司及其附屬公司除外)僅從事BHC法案(12U.S.C.§1843)第4條允許未選擇被視為金融控股公司的銀行控股公司從事的活動。(D)本公司及其每一家附屬公司(除本公司、銀行附屬公司及其附屬公司外)僅從事BHC法案(12U.S.C.§1843)第4條允許的未被視為金融控股公司的銀行控股公司的活動。公司銀行子公司及其子公司僅從事適用法律允許的紐約特許銀行及其運營子公司(視情況而定)的活動。

(E)據本公司所知，自2019年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司從未或現在直接或間接地與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是OFAC或美國國務院實施的任何制裁的對象(？

(F)據本公司所知，本公司及其附屬公司(I)自2019年1月1日以來一直實質上遵守所有適用的制裁及出口管制法律，及(Ii)已制定、維持及執行旨在確保實質遵守所有適用的制裁及出口管制法律的政策及程序。自2019年1月1日以來，本公司及其子公司從未因違反任何制裁或出口管制法律或據本公司所知受到任何違反或正在接受任何制裁或出口管制法律調查而受到懲罰，或據本公司所知威脅被起訴或發出通知，也沒有由任何法院或政府或監管機構、主管機構或機構或任何涉及本公司或其任何子公司的仲裁員就制裁或出口管制法律進行任何訴訟、訴訟或訴訟，除非正在待決無論是單獨還是合計，都會對公司產生重大不利影響。

(G)本公司或其任何附屬公司均不是與任何政府當局就任何實際或據稱違反任何適用法律的協議或和解協議的一方，根據該協議或和解協議，本公司或其任何附屬公司須承擔任何未清償義務。

(H)在第10.16條的規限下，除公司監管機構在本公司及其附屬公司的正常業務過程中進行的正常審查外，自2019年1月1日以來，公司監管機構並無對本公司或其任何附屬公司的業務或營運發起或待決任何法律程序或據本公司所知的正式調查，除非該等法律程序或調查合理地預期不會對本公司或其任何附屬公司的業務或營運產生重大不利影響。

(I)除第10.16條另有規定外，(I)任何公司監管機構不存在未解決的違規或例外情況，任何公司監管機構關於對本公司或其任何子公司的任何檢查或檢查的任何報告或聲明，以及(Ii)自2019年1月1日以來，任何公司監管機構均未就本公司或其任何子公司的業務、運營、政策或程序進行任何查詢，在每種情況下，合理地預計這些情況將分別或總體上具有

(J)在第10.16節的規限下，本公司或其任何附屬公司均不受任何停止和停止2019年1月1日或自2019年1月1日以來，任何公司均已應任何公司的要求或建議採取任何政策、程序或董事會決議，或任何公司的任何承諾函或類似承諾的一方，或受其任何命令或指令的約束，或自2019年1月1日以來一直被任何公司勒令支付任何民事罰款的人，或自2019年1月1日以來一直被任何公司要求或建議支付任何民事罰款的任何公司或自2019年1月1日以來一直被其勒令支付任何民事罰款的任何公司或自2019年1月1日以來一直被其勒令支付任何民事罰款的人，或者是與任何公司的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或者是任何承諾書或類似承諾的一方

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目前在任何實質性方面限制或合理預期將在任何實質性方面限制其業務行為的監管機構或其他政府機構 (各自，無論是否在公司披露明細表中規定，公司監管協議)，自2019年1月1日以來，任何公司監管機構或其他政府機構也未通知本公司或其任何子公司，也不知道該機構正在考慮發佈、訂購或請求任何公司監管協議。

(K)本公司和公司銀行子公司的資本充足率均超過為資本充足的機構確定的水平(該術語在該機構的主要銀行監管機構的相關法規中定義)，並且管理良好(該術語在機構的主要銀行監管機構的相關法規中定義)。本公司尚未被告知其或公司銀行子公司的資本充足和管理良好的地位將在一年內改變。

第3.14節。信託活動。

除合理預期不會對本公司產生重大不利影響的情況外，本公司及其子公司均已根據管理文件和適用法律的條款妥善管理其作為受託人的所有賬户(如有)，包括其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其附屬公司，或(據本公司所知，任何董事、高級職員或(據本公司所知)其僱員)概無就任何該等受信賬户作出任何違反信託或受信責任的行為，而每個該等受信賬户的賬目均真實、正確及準確地反映該受信賬户的資產。

第3.15節。公司屬性。

公司披露日程表的第3.15(I)節列出了公司或其任何子公司擁有的所有重大不動產的清單(每個此類財產，即一個公司擁有的不動產)。公司披露日程表的第3.15(Ii)節列出了公司或其任何子公司租賃的所有重大不動產清單(每個此類財產，一個公司租賃不動產)。除非不能合理地單獨或合計對公司產生重大不利影響，否則(A)公司或其一家子公司對每一家公司擁有的不動產擁有良好且有效的所有權，除允許留置權外，沒有任何留置權；(B)公司或其一家子公司在每一家公司租賃不動產中擁有有效的租賃權益，在每一種情況下都是關於該租賃權益的權益，(B)本公司或其一家子公司對每一家公司租賃的不動產均擁有有效的租賃權益權益，除允許留置權外，公司或其一家子公司對每家公司租賃的不動產均擁有有效的租賃權益。除允許留置權外，不存在任何留置權，且(C)本公司及其各附屬公司在所有實質性方面均遵守其所屬的所有公司租賃不動產租約的條款，且該等租約均為(I)本公司或其附屬公司(視情況而定)和(Ii)本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)及(Ii)據本公司所知，可對本公司或該等附屬公司強制執行的合法、有效及具約束力的協議(I)本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)及(Ii)本公司或該等附屬公司可相互強制執行的協議在每種情況下，根據其條款，受補救例外的約束。

第3.16節。貸款組合。

(A)截至本協議日期，除本公司披露明細表第3.16(A)(I)節所述外，公司及其任何附屬公司均不是任何書面或口頭(I)貸款、貸款協議、票據、循環信貸安排、信用證、其他信貸擴展或承諾、或其他借款合同或安排(包括租賃、增信、承諾、擔保和計息資產)(統稱)的一方。？貸款)公司或其任何子公司是債權人，且截至資產負債表日未償還餘額為10,000,000美元或更多，且根據該條款，債務人拖欠本金或利息超過90天或更長時間，或(Ii)將信用擴展至公司或其任何子公司的任何高管或其他內部人士(定義見

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12 C.F.R.第215部分)。？向本公司或其任何子公司的任何此類高管或其他內部人士發放信貸，均須遵守並繼續遵守12 C.F.R.第215部分在所有實質性方面的規定或豁免。本公司或其任何附屬公司作出或訂立的每筆貸款均為本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)的有效及具法律約束力的義務，而據本公司所知，其交易對手可根據其條款強制執行(除非強制執行可能受補救例外的限制)，並具有十足的效力及效力。除了此類披露可能受到適用法律的限制外，公司披露明細表第3.16(A)(Ii)節列出了一份真實、正確和完整的(X)本公司及其子公司的所有貸款清單，截至資產負債表日期，這些貸款被公司歸類為特別提到的其他貸款、特別提及的貸款、不合格貸款、可疑貸款、損失貸款、分類貸款、批評貸款、信用風險資產、相關貸款、觀察。或(Y)被歸類為擁有或歸類為資產的其他房地產，以滿足信貸延期，以及每筆此類貸款截至資產負債表日期的本金總額。

(B)除非本公司或其附屬公司的每筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)均已徵集及發起，並已予管理及(如適用)已予償還，而有關貸款檔案正按照本公司及其附屬公司適用的書面承銷標準(及就持有以供轉售的貸款而言)在所有重要方面予以保存，除非個別或合計不可能對本公司產生重大不利影響否則，本公司或其附屬公司的每一筆未償還貸款(包括持有以供轉售予投資者的貸款)均由本公司或其附屬公司按適用的書面承銷標準保存，且在適用情況下，已予管理及提供服務，而有關貸款檔案正按照本公司及其附屬公司適用的書面承銷標準保存適用的投資者)和所有適用的法律。

(C)本公司及其任何附屬公司現在及自2019年1月1日以來均不受任何政府當局或公司監管機構就按揭或消費貸款的發放、銷售或服務而作出的任何重大罰款、暫停、和解或其他行政協議或制裁，或任何貸款購買承諾的任何減少。本公司及其任何附屬公司目前及自2019年1月1日以來均不受任何政府當局或公司監管機構就按揭或消費貸款的發放、銷售或服務所作的任何重大罰款、暫停、和解或其他行政協議或制裁或任何減少。

(D)本公司或其任何附屬公司自2019年1月1日以來出售貸款或貸款池或參與貸款的協議均無任何義務回購該等貸款或其中的權益，但因違反陳述和保證、契諾及其他義務而產生的慣例回購義務除外。據本公司所知，截至本公告日期，尚無任何回購索賠。

第3.17節。RIA合規性很重要。

(A)本公司的附屬公司RIA是本公司唯一的註冊投資顧問附屬公司。除不會對本公司造成重大不利影響外，本公司RIA附屬公司(I)在適用法律要求的任何時間，根據“投資顧問法案”及所有適用州法規(如根據適用法律被要求如此註冊)正式註冊為投資顧問，及(Ii)自2019年1月1日起，根據所有其他適用法律正式註冊及獲發牌為投資顧問，或獲豁免註冊為投資顧問，而自2019年1月1日起，本公司RIA附屬公司一直(I)根據“投資顧問法”及所有適用州法規正式註冊為投資顧問，或獲豁免註冊為投資顧問。除本公司RIA 子公司外，本公司或其任何子公司均不在任何司法管轄區提供投資諮詢服務，也不需要根據“投資顧問法案”或任何司法管轄區的任何類似法律註冊。

(B)就本公司RIA附屬公司而言，除非合理地預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響，(I)該等本公司RIA附屬公司、其控制人、其董事、高級人員或僱員(僅擔任文書或部長級職能的僱員除外)，亦非(Br)據本公司所知，該等附屬公司、其控制人、其董事、高級人員或僱員(其職能僅為文書或部長級職務的僱員除外)，任何此類公司RIA子公司的其他關聯人(定義見《投資顧問法》)(A)根據《投資顧問法》第203條被取消擔任註冊投資顧問或作為註冊投資顧問的關聯人的資格，(B)根據《投資顧問法》第206(4)-3條被取消資格，或 (C)根據《證券法》被D法規第506(D)條取消資格，除非，

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公司RIA子公司或關聯人已就該等不符合資格或取消資格從美國證券交易委員會獲得有效豁免，(Ii)亦無任何程序待決，或據本公司所知，任何政府當局以合理預期會導致該公司RIA子公司或其任何關聯人不符合資格或不符合資格擔任該等職位，或會為該等不符合資格或取消資格提供依據的任何政府當局均無合理預期會導致該等公司RIA附屬公司或其任何關聯人不符合資格或不符合資格的情況

(C)本公司RIA附屬公司現時並自2019年1月1日以來一直遵守(I)投資顧問法案適用的條文及(Ii)本公司RIA附屬公司擔任投資顧問的司法管轄區的所有其他適用法律，但根據前述第(I)及(Ii)條的每項規定，該等事項均合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

(D)除合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響外，美國證券交易委員會與本公司友邦保險附屬公司並無懸而未決的問題。

(E)截至本協議日期，公司RIA子公司目前未接受政府當局的檢查、檢查、調查或詢問，也未收到書面通知。

第3.18節。公司諮詢客户協議。

(A)每個公司諮詢協議包括投資顧問法案要求的所有條款，並在所有方面遵守該法案，但合理地預計不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響的條款除外。據本公司所知，沒有任何公司諮詢客户根據《投資公司法》註冊或要求註冊為投資公司。本公司RIA子公司不讚助任何公共或私人投資基金。

(B)本公司RIA附屬公司及其每家聯屬公司已遵守每個公司諮詢協議的所有適用義務、要求和條件，但合理預期不會對本公司產生個別或總體重大不利影響的情況除外。

(C)公司RIA子公司不向公司諮詢客户以外的任何人提供投資諮詢服務。每個公司RIA子公司僅根據書面公司諮詢協議向公司諮詢客户提供投資諮詢服務。

第3.19節。公司經紀-交易商合規很重要。

(A)本公司的經紀交易商附屬公司是本公司唯一的經紀交易商附屬公司。自2019年1月1日起，本公司經紀交易商子公司已在美國證券交易委員會正式註冊為經紀交易商，除非合理預期不會單獨或合計對本公司產生重大不利影響，否則必須在每個州和其他司法管轄區註冊。本公司經紀交易商子公司是，自2019年1月1日以來一直是FINRA和其他自律組織的信譽良好的成員，它必須為該組織的成員。

(B)自2019年1月1日以來，本公司經紀交易商子公司的監管文件在所有重大方面均已遵守並根據適用法律、據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和法規以及適用於該等監管文件時有效的任何自律組織規則，在所有重大方面均已遵守並及時歸檔，但不包括個別或合計預期不會對本公司產生重大不利影響的情況下的監管文件。(B)自2019年1月1日以來，本公司經紀自營商子公司的監管文件在所有重大方面均已遵守並已及時存檔，本公司的監管文件在個別或合計預計不會對本公司產生重大不利影響。

(C)(I)本公司經紀交易商附屬公司或其任何聯屬公司或其任何相聯者 (定義見《交易法》)均不(A)根據《證券交易法》第15(B)條不符合資格。

A-37

作為經紀-交易商或經紀-交易商的關聯人的交易法，(B)受交易法第3(A)(39)節定義的法定取消資格的約束，(C)須受要求在表格BD或表格U-4或 U-5上披露的任何重大紀律聆訊或命令的規限(而該人的現行表格BD或現行表格U-4或 U-5實際上並未披露紀律聆訊或命令)，以該人或其相聯人士須提交該等表格為限；或。(D)被取消資格，以此作為譴責、對其活動、職能或運作的限制，或。(D)被取消資格，以此作為譴責、職能或運作的限制，或。(C)須在表格BD或表格U-4或表格U-5上披露(而該人的現行表格BD或表格U-4或表格U-5實際上並沒有披露紀律程序或命令)。(I)政府證券經紀或政府證券交易商根據“交易所法”第15條、第15B條或第15C條，(B)(Ii)沒有任何程序待決，或據本公司所知，任何政府當局並無合理預期會導致前述條款(I)(A)、(I)(B)、(I)(C)和(I)(D)中任何情況的任何程序懸而未決，或據本公司所知，任何政府當局均無書面威脅。

(D)本公司經紀交易商子公司目前維持，自2019年1月1日以來一直維持淨資本(該詞定義見交易法下的規則15c3-1(C)(2))，其淨資本等於或超過本公司經紀交易商子公司必須維持的最低資本淨值，且其金額足以確保其不需要根據交易法第17a-11條提交通知。

(E)自2019年1月1日以來，沒有任何政府當局正式對本公司的經紀-交易商子公司提起任何行政訴訟或調查(普通課程考試除外)，本公司的經紀-交易商子公司沒有收到富國銀行的書面通知、美國證券交易委員會、FINRA或任何其他政府當局關於開始執法行動的其他書面指示，或其他書面通知，聲稱有任何實質性違反管轄經紀-交易商或保險機構、提供商或經紀商經營的任何適用法律的行為。本公司不知道任何政府當局就本公司經紀交易商子公司提出的任何懸而未決的重大違規或重大例外情況。

第3.20節。公司知識產權 .

(A)除非本公司及其附屬公司擁有或有權使用目前經營的各自業務所需的所有知識產權，否則本公司及其附屬公司將擁有或有權使用所有必要的知識產權，以個別或合計對本公司產生重大不利影響。

(B)除據本公司所知，並非合理預期會對本公司造成個別或整體重大不利影響的情況外，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的命令或法律程序待決(I)指控本公司或其任何附屬公司侵犯或挪用任何人士擁有的任何有效及可強制執行的知識產權或(Ii)質疑本公司知識產權所包括的任何已登記知識產權的有效性或所有權。本公司知悉，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的命令或法律程序待決(I)指控本公司或其任何附屬公司侵犯或挪用任何人士擁有的任何有效及可強制執行的知識產權或(Ii)質疑本公司知識產權所包括的任何註冊知識產權的有效性或所有權。

第3.21節。公司勞動關係。

截至本協議日期，(A)本公司或其任何子公司均未與任何勞工組織簽訂任何集體談判協議或類似協議或受其約束，也沒有任何(或據本公司所知，受到威脅的)組織運動、請願或其他工會活動尋求承認與本公司任何員工有關的集體談判單位或其他團體；(B)未發生勞工罷工或實質性減速、停工、罷工、停工或停工的情況。以及(C)沒有重大的不公平勞動行為投訴或勞工申訴懸而未決，或據本公司所知，任何政府當局對本公司或其任何子公司構成威脅。

A-38

(A)公司披露明細表第3.22(A)節列出的是截至本報告日期的每項材料的清單。公司福利計劃。在適用的範圍內，公司已向母公司提供真實、正確和完整的每個公司福利計劃(或對於任何非書面形式的公司福利計劃的重要條款摘要)和以下相關文件的副本：(I)所有概要計劃描述、修訂、修改或材料補充；(Ii)向美國國税局提交的最新年度報告(表格5500)；(Iii)最近收到的美國國税局決定函；以及(Iv)最近準備的精算報告。

(B)除非沒有也不會合理地單獨或合計可能對公司產生重大不利影響，否則每個公司福利計劃都是根據其條款以及所有適用的法律(包括ERISA和守則)的要求建立、運營和管理的。國税局已就根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃(公司合格計劃)和相關信託發佈了有利的決定函或意見，該信件或意見尚未被撤銷(也未威脅要撤銷)，據公司所知，目前不存在任何情況，也沒有發生任何事件，合理地預計會對任何公司合格計劃或相關信託的合格狀態產生不利影響。

(C)除非無法合理預期會對公司產生重大不利影響，否則適用法律或任何計劃文件或其他合同承諾規定必須向任何公司福利計劃繳納的所有供款，以及與資助任何公司福利計劃的保險單有關的所有到期或應付保費，在截至本合同日期之前的任何期間內，均已按時支付或全額支付，或在本合同日期之前無需支付或全額支付的範圍內，已全額支付或全額支付(如不需要在本合同日期或之前支付或支付的保費)或已全部支付(br}在本合同日期之前的任何期間內，與資助任何公司福利計劃的保險單相關的所有到期或應付的保費已按時支付或全額支付，或在本合同日期之前無需作出或支付的範圍內)據本公司所知，沒有懸而未決或受到威脅的索賠(正常過程中的福利索賠除外)、已主張或提起的訴訟或仲裁，並且據本公司所知，不存在任何可能合理地引起針對本公司福利計劃的索賠或訴訟的情況。任何受託人就其對本公司福利計劃或本公司任何福利計劃下任何信託的資產所承擔的責任，合理地預期會導致本公司或其任何附屬公司的任何負債，其金額對本公司及其附屬公司整體而言將是重大的。

(D)除非合理預期不會對本公司或其任何附屬公司產生對本公司及其附屬公司構成重大影響的任何負債，否則本公司、其任何附屬公司或其任何ERISA聯屬公司均無贊助、維持或在過去六年內贊助、維持或貢獻(或被要求贊助、維持或貢獻)：(I)受ERISA第四章規限的任何公司福利計劃；(Ii)ERISA第4001(A)(3)節(多僱主計劃)所指的多僱主計劃；或(Iii)具有兩個或兩個以上出資發起人的計劃，其中至少有兩個發起人不在ERISA第4063條(多僱主計劃)所指的共同控制之下。本公司或其任何子公司均未因從多僱主計劃或多僱主計劃中完全或部分退出(這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中定義)而對多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何尚未履行的責任。

(E)本公司及其任何附屬公司概無從事任何被禁止的交易(定義見守則第4975節或ERISA第406節)，而該等交易可能會令本公司的任何福利計劃或其相關信託、本公司及其任何附屬公司受到根據守則第475節或ERISA第502節施加的任何重大税項或重大懲罰。

(F)本公司或其任何附屬公司概無就本公司或其任何附屬公司的退休、前任或現任僱員的離職後或退休後健康或醫療或人壽保險福利承擔任何現行或預計重大責任，除非根據守則第4980B條的規定須逃避消費税。任何提供離職後或離職後的公司福利計劃-

A-39

(G)除本公司披露時間表第3.22(G)節另有規定外，本協議的執行或本協議預期的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)均不會(I)使任何現任或前任公司員工、董事或其他個人獨立承包商有權獲得任何遣散費、控制權變更或類似的付款或福利，或規定此類付款或福利的任何增加，(Ii)加快支付或授予任何補償或福利的時間，或增加應付任何現任或前任公司僱員、董事或其他獨立承辦人的補償或福利金額或(Iii)促使本公司或其任何附屬公司撥出任何資產，以資助或以其他方式保證支付任何公司福利計劃下的任何福利，或導致本公司或其任何附屬公司修訂、合併、終止或收取任何公司福利計劃下的資產的權利受到任何限制。(Iii)導致本公司或其任何附屬公司撥出任何資產，以資助或以其他方式保證支付任何本公司福利計劃項下的任何福利，或導致本公司或其任何附屬公司修訂、合併、終止或收回資產的權利受到任何限制。在不限制前述一般性的原則下，本公司或其任何附屬公司就擬進行的交易而支付或支付的任何款項(不論以現金、財產或福利形式)(無論純粹因該等交易或因該等交易連同任何其他事件而產生)，均不會構成守則 280G節所指的超額降落傘付款。

第3.23節。環境問題.

除合理預期不會個別或合計對公司造成重大不利影響的事項外：

(I)本公司及其附屬公司的業務自2019年1月1日起開始運作，符合所有適用的環境法，並擁有並遵守所有適用的環境法所要求的所有內容；以及(I)本公司及其附屬公司的業務自2019年1月1日以來一直符合所有適用的環境法，並擁有並遵守所有適用的環境法要求的所有內容；以及

(Ii)(A)自2019年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司並無接獲任何書面通知、命令、要求提供資料、投訴或罰款；及(B)就(A)及(B)各自而言，並無任何訴訟待決或(據本公司所知)受到威脅，該等訴訟指稱違反任何尚未解決、駁回、支付或以其他方式解決的環境法。

第3.24節。公司税。

除了那些沒有也不會合理預期會對公司造成個別或總體不利影響的事項不利影響：

(A)(I)本公司及其子公司應提交或與其有關的所有納税申報表均已及時提交；(Ii)該等納税申報表所涵蓋期間的所有應繳税款均已按時繳納；及(Iii)該等納税申報表在各方面均屬真實、正確及完整；

(B)本公司及其任何附屬公司均未訂立書面協議，免除或延長任何税項的訴訟時效；

(C)本公司及其子公司已就其各自的員工和其他第三人(並向有關税務機關代扣代繳)應繳或代扣代繳的税款，及時繳納或代扣代繳；

(D)在本公司或其任何附屬公司均未提交納税申報表的司法管轄區內，税務機關並未提出書面申索，指本公司或其任何一間附屬公司須或可能須受該司法管轄區徵税；

(E)目前沒有對公司或其子公司的税務進行審計或其他審查，也沒有以書面形式提出或建議進行任何審計或其他審查；

A-40

(G)除有關時效已屆滿的報税表外，本公司或其任何附屬公司(I)均不是任何分税、分派或彌償協議或義務的一方或受其約束，但在正常業務過程中訂立而其主要目的與税務無關的任何該等協議或義務除外，或(Ii)根據庫務規例 1.1502條對本公司或其任何附屬公司以外的任何人士的税項負有任何法律責任，則本公司或其任何附屬公司均不在此限。(I)本公司或其任何附屬公司均不是任何分税、分派或彌償協議或義務的一方或受其約束，但在正常業務過程中訂立且其主要目的與税務無關的任何該等協議或義務除外-或外國所得税法)或作為受讓人或繼承人；

(H)本公司或其任何附屬公司均未參與或參與構成《財務條例》1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易的任何交易；

(I)在截至本守則日期的兩年期間內，本公司或其任何附屬公司在擬全部或部分受守則第355條規管的交易中，既非分銷公司亦非受控公司；及

(J)據本公司所知，並無任何事實、情況或計劃(不論單獨或合併)可合理預期會妨礙合併連同後續合併有資格獲得擬予的税務待遇。(J)據本公司所知，並無任何事實、情況或計劃會合理地預期會妨礙合併連同後續合併符合計劃中的税務待遇。

第3.25節。公司保險承保範圍.

除合理預期不會個別或合計對公司產生重大不利影響的事項外， (A)本公司已向母公司提供與本公司及其附屬公司的資產、業務、運營、員工、高級管理人員或董事有關的所有重大保單和忠實債券的清單以及真實、正確的副本，以及(B)本公司或其任何附屬公司根據任何該等保單或債券的承保範圍受到質疑，均無重大索賠待決， (A)本公司已向母公司提供與本公司及其附屬公司的資產、業務、運營、員工、高級管理人員或董事有關的所有重大保單和保誠債券的真實、正確副本的清單，以及(B)本公司或其任何附屬公司沒有根據任何該等保單或債券提出重大索賠。被該等保單或債券的承銷商拒絕或抗辯，或該等保單或債券的承保人對其保留權利(正常過程保留權利除外)。

第3.26節。查找器收費。

除派珀·桑德勒公司外，本公司或其任何子公司聘請或授權代表本公司或其任何子公司行事的任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介可能有權從本公司或其任何子公司獲得與本協議擬議交易有關的任何費用或佣金。

第3.27節。關聯方交易記錄。

除本公司股東權利協議及本公司披露附表第3.27節所載者外，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司(本公司及其全資附屬公司除外)、本公司或其任何附屬公司的現任或前任董事或高管(定義見交易法第3b-7條)之間並無交易或其他重大合約，亦無任何目前擬議的交易或其他重大合約，而本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的任何聯屬公司(本公司及其全資附屬公司除外)、現任或前任董事或高級管理人員(定義見交易法第3b-7條)並無任何交易或其他重大合約或本公司(包括任何股東)或其任何附屬公司的現任或前任股東(或任何前述直系親屬或聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)) (任何前述附屬公司協議)。

第3.28節。數據安全。

除據本公司所知，自2019年1月1日以來，(I)第三方未獲得任何未經授權的訪問權限，(I)本公司未單獨或合計未對本公司造成重大不利影響的情況下，(I)自 2019年1月1日以來，沒有任何第三方獲得任何未經授權的訪問權限

A-41

據本公司適當查詢後所知，每名股東：(A)在合併中收購母公司普通股的股份是為了他或她自己的賬户，完全是為了投資，而不是為了進行或出售與違反證券法或任何外國、聯邦、州或當地證券或藍天法律的任何分銷有關的任何分銷，或目前任何違反任何此類法律的分銷或出售此類股票的意向；(A)在合併中收購母公司普通股的目的僅為投資，而不是為了出售或出售與違反證券法或任何外國、聯邦、州或當地證券或藍天法律的任何分銷有關的股份，或者目前打算在違反任何此類法律的情況下分銷或出售此類股份，(B)在金融和商業事務以及這類投資方面擁有知識和經驗，能夠評估其在母公司普通股的投資的優點和風險，並做出知情的投資決定，以及(C)是證券法下法規D規則501所指的認可投資者。

第3.30節。公司信息。

由本公司或其代表為包括在委託書或與此相關的美國證券交易委員會的任何其他備案文件中提供的有關本公司及其子公司和股東的信息將不會：(I)就委託書而言，在委託書或其任何修正案或補充文件首次郵寄給母公司股東時以及在母公司大會時；(Ii)如果是與本文件相關的任何其他美國證券交易委員會備案文件，則不應在作出該等文件時；(Ii)如果是與本文件相關的任何其他文件，則不應包括：(I)就委託書而言，在首次將委託書或對委託書的任何修正案或補充文件郵寄給母公司股東時，以及(Ii)就與本協議相關的任何其他文件而言，包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，應根據其作出陳述的情況，不得誤導。

第3.31節。檢查；沒有額外的陳述或保證。

(A)本公司是消息靈通且老練的一方，並已就本協議擬進行的交易聘請顧問。公司已進行此類調查，並已獲得並評估其認為必要的文件和信息，以使其能夠就本協議的執行、交付和履行做出知情和明智的決定。本公司承認，本協議的簽訂是基於自身對母公司及其子公司業務的所有事項進行的檢查、審查和確定，而不依賴母公司或合併子公司代表或歸因於母公司或合併子公司的任何性質的任何明示或默示陳述或擔保，除非第4條明確規定(受根據第10.04節在母公司披露明細表中披露的適用項目以及對第4條的介紹的限制)的情況下，本協議的簽訂是基於其本人的檢查、對母公司及其子公司的業務的審查和確定，而不依賴於由或代表母公司或合併子公司作出或推定的任何性質的明示或默示陳述或保證，但第4條中明確規定的除外。

(B)本公司承認，除第4條規定的情況外(受根據第10.04條和第4條的介紹在母公司披露明細表中披露的適用項目的限制)(但在不限制任何其他交易文件中的任何陳述和擔保的情況下)，母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司，或其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、成員或代表或任何其他人士，均沒有或正在作出任何明示或默示的陳述或擔保。(B)本公司承認，除第4條規定外，母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司，或其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、成員或代表或任何其他人士，均未或正在作出任何明示或默示的陳述或擔保。本公司或其各自的任何關聯公司，除普通法欺詐的情況以及母公司和合並子公司在本協議第4條中作出的陳述和擔保以及母公司和合並子公司在本協議中作出的契諾和協議外，對於提供給股權持有人、本公司或其各自的任何關聯公司的任何信息的準確性或完整性，包括在任何數據室、虛擬數據室、遊戲管理演示文稿或任何其他預期形式的信息，該等各方概不負責在不限制前述規定的一般性的前提下，本協議規定的其他交易文件或擬進行的交易。除以下內容所作的陳述和保證外

A-42

第4條中的母公司和合並子公司(受根據第10.04條和第4條介紹在母公司披露明細表中披露的適用項目的限制)和母公司和合並子公司在本協議中訂立的契諾和協議，母公司、合併子公司或其任何附屬公司，或其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、成員或代表或任何其他人，均未就(I)任何預測作出或正在作出任何陳述或保證。本公司或其各自關聯公司關於母公司、合併子公司或其各自子公司的未來收入、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)或母公司、合併子公司或其各自子公司的未來業務和業務的未來信息或文件，或(Ii)向股東、本公司或其各自關聯公司(或其各自的律師、會計師或顧問)提供的關於母公司的任何其他信息或文件。合併子公司及其各自的子公司或其各自的業務或業務(包括關於任何此類信息或文件的準確性或完整性)，包括在預期或與本協議相關的任何數據房間、虛擬數據室、管理演示文稿或任何其他形式中，以及預期或與本協議相關的其他交易文件或交易。儘管如上所述，本章節3.31並不限制本公司在普通法欺詐案件中的補救措施。

第四條

REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) 和 W陣列的 P不是嗎？和 M厄格先生 SUB

除(I)母公司披露明細表(遵守第10.04節) 或(Ii)在2019年1月1日之後提交的母公司美國證券交易委員會文件中披露的、在本公告日期之前披露的(但不考慮標題中包含的風險因素披露、風險因素披露或任何前瞻性聲明、免責聲明或性質類似的非具體或警示性、預測性或前瞻性的任何其他聲明)，母公司和合並子公司共同和任何前瞻性聲明、免責聲明或任何其他類似的非具體或警告性、預測性或前瞻性聲明)、母公司和合並子公司聯合以及、、

第4.01節。存在與權力.

(A)母公司及合併附屬公司均根據其組織司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有經營其目前所進行的各自業務所需的所有組織權力。母公司是一家根據BHC法案正式註冊的銀行控股公司，截至本協議日期，該公司已提交選舉，被視為BHC法案下的金融控股公司。自成立之日起，除與本協議或其他交易文件相關或預期的活動外，合併子公司沒有從事任何其他活動。

(B)母公司已向本公司提供現行有效的母公司及合併子公司管治文件的真實完整副本。

第4.02節。附屬公司.

(A)截至本合同日期，母公司的所有子公司及其各自的成立管轄區均在第4.02節中闡述。母公司披露明細表，並指定哪些子公司為重要子公司。母公司的每一家重要子公司均根據其司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好，並擁有開展當前業務所需的所有公司或組織權力，但不具備上述資格的司法管轄區除外，這些司法管轄區無法合理預期將對母公司產生個別或總體的重大不利影響。母公司的每一家重要附屬公司均獲正式許可或取得資格，並在開展業務所需的每個司法管轄區內作為外國實體具有良好的信譽，但如未能獲得如此許可或資格或信譽良好，則不會合理地預期不會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。父級%s

A-43

其各重要子公司的所有權在所有重要方面均符合有關銀行控股公司股權投資的適用法律。對母公司的任何重要子公司支付股息或分派的能力沒有任何限制，但對於屬於受監管實體的重要子公司，根據適用法律，對股息或分派的限制一般適用於所有此類受監管實體。母銀行子公司的存款賬户由FDIC在適用法律允許的最大範圍內通過存款保險基金投保，所有與此相關的保費和評估均已在到期時支付，且據本公司所知，終止此類保險的訴訟沒有懸而未決或受到威脅，除非有合理的預期不會單獨或合計對母公司造成重大的不利影響，否則母銀行子公司的存款賬户將由FDIC通過存款保險基金投保。在適用法律允許的最大範圍內，與此相關的所有保費和評估均已支付。(br}據本公司所知，沒有任何終止此類保險的訴訟懸而未決或受到威脅。

(B)母公司已向本公司提供當前有效的母公司各重要子公司的管理文件的真實完整副本。

第4.03節。授權.

(A)母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他交易文件，以及母公司和合並子公司完成本協議擬進行的交易，均在母公司和合並子公司的組織權力範圍內，並已得到母公司和合並子公司的所有必要組織行動的正式授權。根據本協議發行母公司普通股，由母公司股東大會上母公司普通股持有人的多數票(母公司股東批准)批准發行母公司普通股，以及母公司子公司董事會通過和批准銀行合併協議，以及母公司銀行子公司至少三分之二的股份持有人投贊成票或書面同意，是母公司或其任何一方唯一的公司訴訟程序。母公司普通股持有人在母公司大會上投贊成票(母公司股東批准)和母公司子公司董事會通過和批准銀行合併協議，以及母公司或其任何股東至少三分之二的股份持有人的贊成票或書面同意，是母公司或其任何一方唯一的公司訴訟程序授權本協議，完成合並和本協議所考慮的其他交易。

(B)母公司和合並子公司中的每一方均已正式簽署和交付本協議，並將相互正式簽署和交付其作為一方的交易文件，假設本協議和該等其他交易文件得到本協議和其他各方的適當授權、簽署和交付，則本協議構成母公司和合並子公司作為當事方的每一份其他交易文件，當母公司和合並子公司簽署和交付時，母公司和合並子公司將構成母公司和合並子公司的有效和具有約束力的協議，可對母公司和合並子公司強制執行至於可執行性，到了補救例外。銀行合併協議將由母行子公司正式有效地簽署和交付，如果本公司銀行子公司獲得適當授權、簽署和交付銀行合併協議，則當母行子公司簽署和交付時，銀行合併協議將構成母行子公司根據其條款可對母行子公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但須受補救措施例外情況的限制。

(C)在正式召集和舉行的會議上，母公司和合並子公司的每個董事會(I)一致確定本協議和擬進行的交易對各自股東公平並符合其各自股東的最佳利益，(Ii)一致批准、通過並宣佈本協議和本協議擬進行的交易是可取的，(Iii)就母公司董事會而言，一致決議建議母公司股東批准根據本協議發行母公司普通股，並作出指示及(Iv)就合併附屬公司的董事會而言，一致決議建議合併附屬公司的股東批准及採納本協議。除第5.05節允許的情況外，母公司董事會隨後未撤銷、修改或撤回任何前述決議。

A-44

母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，母公司銀行子公司簽署、交付和履行銀行合併協議，母公司、合併子公司和母公司銀行子公司完成本協議所設想的交易，因此，除以下情況外，不需要任何政府當局的同意、批准或行動，或向任何政府當局備案或登記：(A)遵守《高鐵法案》的任何適用要求；(B)母公司和BLITA根據BHC法案向聯邦儲備委員會提交任何規定的文件，並批准或免除此類文件，(C)BLITA根據銀行控制法的規定向聯邦儲備委員會提交任何要求的文件，並批准或放棄此類文件，(D)由母公司向紐約州金融服務部提交任何要求的文件並批准此類文件，(E)提交任何要求的文件(F)公司經紀交易商子公司提交與本協議項下擬進行的交易有關的FINRA申請並獲得FINRA的批准，(G)母公司提交任何需要向納斯達克提交的備案文件，(H)提交(I)與紐約州國務院合併的合併證書，(Ii)與紐約州國務院和財政部後續合併的合併證書, (Iii)根據適用法律的要求向適用的政府當局提交的銀行合併證書，以及(Iv)向公司有資格開展業務的其他州的相關當局提交的適當文件，(I)母公司根據《德克薩斯保險法》向德克薩斯州保險部提交任何所需的申請，並批准或放棄此類申請，(J)BLITA根據以色列《銀行業(許可法)5741-1981》第31條向以色列銀行提交任何所需的申請，以及(J)BLITA根據以色列《銀行業(許可法)5741-1981》第31條向以色列銀行提交任何所需的申請，以及(I)根據以色列《銀行業(許可法)5741-1981》第31條，由BLITA向以色列銀行提交任何所需的文件，以及(K)根據適用的證券法或各州藍天法律必須提交或獲取的文件，包括與根據本協議發行母公司普通股以及批准母公司普通股在納斯達克上市有關；(L)母公司根據《德克薩斯保險法》和《加州保險法》提交所需的任何文件；(M)母公司向美國證券交易委員會提交委託書和美國證券交易委員會批准委託書；以及(N)個別或整體缺席不會對母公司或合併子公司履行或履行其在本協議或其他交易文件項下各自義務的能力造成重大損害，也不會因此而完成擬進行的交易。截至本協議日期，據母公司所知，沒有任何理由、事實、條件或情況不應收到或獲得任何公司條件監管批准或母公司條件監管批准，以允許在結束日期或之前完成合並、後續合併和銀行合併。在結束日期或之前，沒有任何理由、事實、條件或情況不能接收或獲得任何公司條件監管批准或母公司條件監管批准，以便完成合並、後續合併和銀行合併。

第4.05節。拒收.

母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，母公司銀行子公司簽署、交付和履行銀行合併協議以及完成本協議預期的交易，不會也不會(A)違反母公司或合併子公司或母公司子公司現行有效的管理文件，(B)假設遵守第4.04條所述事項，違反任何適用法律，或要求任何人同意或採取任何其他行動。或(C)在母公司或任何子公司的任何資產上設立或施加任何留置權，但允許的留置權除外，或(C)造成母公司或其任何子公司的任何權利或義務的違約，或導致母公司或其任何子公司的任何權利或義務的終止、取消或加速，或造成母公司或其任何子公司根據任何母公司實質性合同的任何條款有權獲得的任何利益的損失，或(C)導致母公司或任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權，但允許的留置權除外，且此類例外情況除外不合理地單獨或合計嚴重損害母公司或合併子公司履行或履行其各自義務的能力

A-45

(A)母公司的法定股本包括650,000,000股母公司普通股和50,000,000股母公司的優先股，每股無面值，其中4,600,000股已被指定為A系列(母公司A系列優先股)，4,000,000股已被指定為B系列(母公司B系列優先股)，其餘可按母公司董事會決定的任何類別分為類別和系列。截至本文日期，(I)已發行的(A)407,313,664股母公司普通股(包括226,397股母公司普通股)，(B)4,600,000股母公司A系列優先股，(C)4,000,000股母公司B系列優先股，(D) 238,955股母公司普通股，(及(F)1,672,848股母公司普通股(假設在目標水平上達到適用的業績目標)，以待基於業績的限制性股票單位獎勵結清後發行，及(Ii)有3,342股母公司普通股以國庫形式持有。除本第4.06節所述外，母公司沒有已發行、預留用於發行或未償還的股權 (母公司的所有股權均為母公司證券)。母公司或其任何附屬公司並無未償還責任回購、贖回或以其他方式收購任何母公司證券。母公司擁有合併子公司全部已發行和已發行股本。

(B)母公司的子公司的所有未償還股權均由母公司擁有，且不存在任何留置權(準許留置權除外)，且所有該等股權均經正式授權和有效發行，且已足額支付、無需評估且沒有優先購買權。

第4.07節。資金可獲得性；母公司普通股.

(A)母公司在成交時將擁有足夠的現金、可用信貸額度或其他即時可用資金來源，使其能夠支付根據本合同第2.03和2.04條支付的現金對價以及根據本合同支付的任何其他金額。

(B)根據本協議交付的母公司普通股在發行時將(I)正式授權、有效發行且無需評估，(Ii)無任何留置權(適用的聯邦和州證券法下的轉讓和其他限制除外)，以及(Iii)不違反任何優先購買權或類似權利發行。自本協議發佈之日起，母公司有資格根據適用的聯邦證券法提交S-3表格中的自動貨架登記聲明，以登記根據本協議交付轉售的母公司普通股股票。

(C)假設第3.29節規定的陳述和擔保(不考慮其中與本公司知識有關的所有限制)截至本協議日期和截止日期在各方面均真實無誤，則根據本協議交付的母公司普通股的要約和出售將豁免遵守證券法及其頒佈的規則和法規的登記和招股説明書交付要求。母公司普通股(根據本協議可發行的母公司普通股除外)根據交易法第12(B)節註冊，並在納斯達克上市交易。母公司未採取任何旨在或據母公司所知可能產生終止母公司普通股根據交易法登記的效果的行動，母公司也未收到美國證券交易委員會正在考慮終止此類登記的任何通知。母公司尚未收到納斯達克發出的任何關於母公司不符合納斯達克上市要求的通知。

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(A)截至其備案日期(以及任何修訂之日)，自2019年1月1日以來，母公司向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的每一份申請(連同其中包含的任何證物和時間表以及其中包含的其他信息，以及不時修訂的母公司美國證券交易委員會文件)在所有重要方面都遵守了納斯達克、證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求。

(B)截至其備案日期(或者，如果在本協議日期之前的備案日被備案修訂或取代，則在該修訂或取代備案之日)，自2019年1月1日以來備案的每份美國證券交易委員會母公司文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，且不具誤導性。

(C)母公司目前並自2019年1月1日以來一直在所有重要方面遵守(I)薩班斯-奧克斯利法案的適用條文及(Ii)納斯達克適用的上市及公司管治規則及規例。

(D)母公司已根據交易法第13a-15條，自2019年1月1日起建立和維護披露控制和程序，旨在確保母公司(包括其合併子公司)的所有重大信息由母公司的主要高管和主要財務官由該等實體中的其他人知曉，特別是在編制交易法規定的定期報告期間的披露控制和程序。(D)母公司自2019年1月1日起建立和維護披露控制和程序，以確保母公司(包括其合併子公司)的所有重大信息都被這些實體中的其他人所瞭解，特別是在編制交易法要求的定期報告期間。此類披露控制和程序在及時提醒母公司的主要高管和主要財務官注意根據《交易所法案》規定必須包括在母公司定期和當前報告中的重大信息方面是有效的。母公司及其子公司自2019年1月1日起建立和維護了內部控制體系，並繼續保持這一體系。此類內部控制足以為母公司財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則(GAAP)為外部目的編制母公司的合併財務報表。母公司根據本協議日期之前對此類內部控制的最新評估，向母公司的審計師和母公司董事會審計委員會披露：(X)內部控制的設計或操作中存在的所有重大缺陷和重大弱點可能對母公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Y)涉及管理層或其他在內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐(無論是否重大)。

(E)自2019年1月1日起，母公司每名首席執行官及首席財務官(或母公司每名前首席執行官及首席財務官，視何者適用而定)均已取得交易法第13a-14條和第15d-14條以及薩班斯-奧克斯利法第302條和第906條以及美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的任何相關規則和規定所要求的所有認證，且任何此類認證中包含的陳述均真實完整。

第4.09節。財務報表和財務事項.

(A)母公司美國證券交易委員會文件中以引用方式收錄或併入的母公司經審計綜合財務報表及未經審計綜合中期財務報表(I)乃根據及按照母公司及其子公司的賬簿及記錄編制，及(Ii)在所有重大方面均與所涉及期間一致採用的公認會計準則保持一致(附註可能指出的除外)，母公司及其子公司截至有關日期的綜合財務狀況及其綜合經營業績及經常性和非實質性年終審計調整，以及任何未經審計的中期財務報表沒有附註)。母公司及其子公司的賬簿和記錄

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子公司已經並正在按照GAAP在所有重要方面進行維護，僅反映實際交易。自2019年1月1日以來，母公司或母公司任何子公司的獨立上市會計師事務所均未因與母公司或其任何子公司在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面存在任何分歧而辭職(或通知母公司有意辭職)或被解聘為母公司或其任何子公司的獨立公共會計師。

(B)自2019年1月1日至本協議之日，母公司尚未收到美國證券交易委員會或任何其他政府當局的書面通知，表明其任何會計政策或做法正在或可能受到美國證券交易委員會或任何其他政府當局的任何審查、查詢、調查或質疑。

第4.10節。償付能力.

假設完全滿足第8.01(A)節和第8.01(B)節規定的條件，截至交易結束時，立即在實施本協議擬進行的交易(包括與此相關的任何融資)後，(I)母公司及其子公司在合併的基礎上不會產生超出其償債能力的債務在到期或到期時，(Ii)母公司及其子公司的資產當時的公允可出售價值將超過償還其可能負債(包括所有或有負債的可能金額)所需的金額及其在正常業務過程中變為絕對和到期時的債務；(Iii)母公司及其子公司的資產在合併基礎上和按公平的估值計算，將超過母公司的債務(包括所有或有負債的可能金額)；(Iv)母公司及其子公司在合併基礎上不會有不合理的小資本來經營母公司的業務的資產將超過母公司的債務(包括所有或有負債的可能金額) 母公司及其子公司在合併的基礎上將不會有不合理的小資本來經營母公司的業務母公司及其子公司在合併基礎上的資產將超過母公司的債務(包括所有或有負債的可能金額)不會進行任何財產轉讓，也不會產生任何與本協議擬進行的交易相關的義務，意在阻礙、拖延或欺詐母公司、合併子公司或本公司(視情況而定)的現有或未來債權人或其任何子公司。

第4.11節。沒有某些變化。

從資產負債表日期至本協議日期，母公司及其子公司的業務一直在正常的過程中進行，未發生任何事件、發生、變化、發展或情況，或情況或事實的狀態已經或將合理地預期對母公司產生個別或總體的重大不利影響。

第4.12節。沒有未披露的重大負債.

母公司或其任何子公司的負債均無公認會計準則要求在此類實體的綜合資產負債表中反映或保留的負債，但以下情況除外：(A)母公司美國證券交易委員會文件中以引用方式納入或併入的母公司經審計的合併財務報表中反映或保留的負債，或附註中披露的負債；(B)自資產負債表日期以來在正常業務過程中發生的負債；(C)與本協議預期進行的交易相關或在母公司披露中披露的負債及(D)其他未披露的負債，而該等負債對母公司及其附屬公司整體而言，不會合理地預期是重大的。

第4.13節。父材料合同。

對於母公司及其子公司的運營至關重要的每份合同(母公司材料合同)(A)母公司或其子公司的有效且具有約束力的協議，(B)據母公司所知，(B)據母公司所知，(C)可根據其條款對母公司或其子公司之一(視情況而定)以及(據母公司所知，其他各方)強制執行(受補救例外情況的約束)，以及(C)根據其條款，對母公司或其子公司之一(視具體情況而定)以及對母公司或其子公司之一(視情況而定)與其他各方的每一方均可強制執行的合同(母公司材料合同)，以及

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母公司、任何其他方在任何此類母材料合同的條款下違約或違約，且不存在構成或在通知或時間流逝後或兩者都將構成母公司或其任何子公司或據本公司所知的任何其他方在任何此類母材料合同條款下違約或違約的事件或條件，但任何此類違約或違約不合理地預期母公司或其任何一家子公司或全部母公司都不在此列不存在任何此類違約或違約事件，母公司或其任何子公司或(據本公司所知，本公司所知的)任何其他方在此類母材料合同條款下不會構成違約或違約不合理地預期母公司單獨或總體上不會有此類違約或違約據母公司所知，沒有任何人試圖終止或質疑任何母公司材料合同的有效性或可執行性，除非此類終止或挑戰尚未或合理地預期不會對母公司材料產生個別或總體不利影響。

第4.14節。訴訟；命令.

(A)在任何仲裁員或政府機構面前，沒有(A)針對母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司(據母公司所知，對母公司、合併子公司或其任何關聯公司)的訴訟待決，或(B)就上述(A)和(B)款中的每一項條款而言，母公司、合併子公司或其各自的關聯公司應受以下命令的約束：以任何方式挑戰或試圖阻止、責令、損害；或(B)在上述(A)和(B)款的情況下，以任何方式對母公司、合併子公司或其各自的關聯公司提出質疑更改或推遲本協議或其他交易文件中設想的交易，或合理預期會阻止或實質性損害或推遲母公司或合併子公司完成本協議或任何其他交易文件中設想的交易(視情況而定)。

第4.15節。監管報告.

除個別或合計不太可能對母公司產生重大不利影響的情況外，(A)母公司及其每家子公司已及時向(I)任何州監管機構、(Ii)美國證券交易委員會、(Iii)聯邦儲備委員會、(Iv)商品期貨交易委員會、(V)美國商品期貨交易委員會、(V)美國商品期貨交易委員會提交了自2019年1月1日以來必須(視情況而定)提交或提交的所有重大備案文件，以及與此相關的任何重大修訂(Vii)CFPB，(Viii)任何外國監管機構和(Ix)任何自律組織(第(I)至(Ix)條，統稱為母公司監管機構)，包括根據美國、任何州、任何外國實體或任何母公司監管機構的法律、規則或法規要求提交或提交的任何申請，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估，以及(B)符合此類申請

第4.16節。符合法律的；一致的。

(A)母公司及其子公司(I)自2019年1月1日以來，在所有重大方面都遵守適用法律，並且沒有違約或違反適用法律，(Ii)自2019年1月1日以來，在母公司及其子公司開展業務的司法管轄區內，始終嚴格遵守反洗錢法律，在母公司及其子公司開展業務的司法管轄區，任何時候都在實質性遵守反洗錢法律的情況下開展業務，除非有合理的理由不可能對母公司及其子公司產生不利影響，否則母公司及其子公司(I)自2019年1月1日以來一直在所有重大方面遵守適用法律，並且沒有違約或違反適用法律一種內部控制系統，旨在為母公司及其子公司提供符合反洗錢法適用的財務記錄和報告要求的實質性合規性。

(B)母公司及其附屬公司持有母公司及其附屬公司業務運作所需的所有協議，，但如無任何該等協議將合理地預期不會對母公司產生個別或整體的重大不利影響，則屬例外。母公司及其子公司自2019年1月1日以來一直遵守協議條款，但未能遵守協議條款的情況除外，該等條款不會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。截至本協議日期，所有協議均完全有效且有效，除非合理地預計不會單獨或合計對母公司造成不利影響，並且是最新的，並且沒有任何行動或訴訟待決或(據母公司所知，受到威脅) 有理由預計會導致撤銷、取消、不續訂、不利修改或

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(C)母銀行子公司在所有實質性方面都遵守1977年《社區再投資法》的適用條款，在其最近的《社區再投資法》績效評估中的評級至少為令人滿意或更好，據母公司所知，不存在任何合理預期會對任何此類評級產生重大負面影響的事實或情況。

(D)母公司及其每一子公司(母公司銀行子公司及其子公司除外)僅從事《BHC法案》(美國法典第12編，第1843節)第4節允許的未選擇被視為金融控股公司的銀行控股公司的活動。(D)母公司及其子公司(母公司及其子公司除外)僅從事《BHC法案》(12U.S.C.§1843)第4節允許的未被視為金融控股公司的銀行控股公司的活動。母行子公司及其子公司僅從事適用法律允許的全國性銀行及其運營子公司的活動。

(E) 據母公司所知，自2019年1月1日以來，母公司或其任何子公司從未或現在直接或間接與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是任何制裁的對象。

(F)母公司及其子公司 (I)，據母公司所知，自2019年1月1日以來，實質上一直遵守所有適用的制裁和出口管制法律，以及(Ii)制定、維持和執行旨在確保實質上遵守所有適用的制裁和出口管制法律的政策和程序。自2019年1月1日以來，母公司及其子公司沒有因違反任何制裁或出口管制法律而受到懲罰，據母公司所知，也沒有受到任何違反制裁或出口管制法律的威脅或通知，也沒有任何涉及母公司或其任何子公司的涉及制裁或出口管制法律的仲裁員在任何法院、政府或監管機構、當局或機構或任何仲裁員面前採取行動、起訴或訴訟，除非此類訴訟或調查正在進行中母體材料的不良影響。

(G)母公司或其任何子公司均不是與任何政府當局就任何實際或涉嫌違反任何適用法律的任何協議或和解協議的一方，根據該協議或和解協議，母公司或其任何子公司須承擔任何未清償義務。

(H)在第10.16節的規限下，自2019年1月1日以來，除母公司監管機構在母公司及其子公司的正常業務過程中進行的正常檢查外，母公司監管機構自2019年1月1日以來沒有對母公司或其任何子公司的業務或運營發起或等待任何訴訟或(據母公司所知)正式調查，除非該等訴訟或調查合理地預期不會對母公司或其任何子公司產生個別或整體的重大不利影響。

(I)在符合第10.16條的情況下，(I)任何母公司監管機構不存在未解決的違規或例外情況，任何母公司監管機構關於對母公司或其任何子公司的任何檢查或檢查的任何報告或聲明，以及(Ii)自2019年1月1日以來，任何母公司監管機構都沒有就母公司或其任何子公司的業務、運營、政策或程序進行任何查詢，在每種情況下，合理地預計這些情況下都會有單獨或總體的母公司材料

(J)根據第10.16條的規定，母公司或其任何子公司均不受任何停止和停止或任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或是任何承諾函或類似承諾的一方，或受其任何命令或指令的約束，或自2019年1月1日以來一直被其命令或指示支付任何民事罰款，或自2019年1月1日以來已應以下要求或建議採取任何政策、程序或董事會決議，或自2019年1月1日以來一直是其任何監管函收件人，或與其簽訂的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或是承諾書或類似承諾的一方，或受其任何命令或指令的約束，或自2019年1月1日以來一直被其勒令支付任何民事罰款，應以下要求或建議採取任何政策、程序或董事會決議：目前在任何實質性方面限制或將合理地預期在任何實質性方面限制其業務行為的任何上級監管機構或其他政府當局(無論是否在

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自2019年1月1日以來，母公司及其任何子公司均未收到任何母公司監管機構或其他政府機構的通知，也不知道該機構正在考慮發佈、訂購或請求任何母公司監管協議。母公司披露時間表、母公司監管協議(Parent Regulatory Agreement)和母公司監管協議(Parent Regulatory Agreement)自2019年1月1日以來均未收到任何母公司監管機構或其他政府機構的通知。

(K)母公司和母公司的每一家子公司的資本充足率均超過為資本充足的機構確定的水平(該術語在該機構的主要銀行監管機構的相關法規中定義)，並且管理良好(該術語在機構的主要銀行監管機構的相關法規中定義)。母公司尚未被告知其或母公司銀行子公司的資本充足和管理良好的地位將在一年內發生變化。

第4.17節。信託活動。

除了無法合理預期會對母公司產生重大不利影響的情況外，母公司及其子公司均已根據管理文件和適用法律的條款，妥善管理其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的所有賬户(如果有)，包括作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户。除合理預期不會對母公司造成重大不利影響外，母公司或其附屬公司，或(據母公司所知，任何董事、高級職員或(據母公司所知)其僱員)概無就任何該等受信賬户作出任何違反信託或受信責任的行為，而每個該等受信賬户的賬目均真實、正確及準確地反映該受信賬户的資產。

第4.18節。父級屬性。

(A)母公司或其任何子公司擁有的每個實物不動產在此稱為母公司擁有的不動產。母公司或其任何子公司租賃的每個實物不動產在本文中稱為母公司租賃不動產。

(B)(I)母公司或其一間附屬公司對每一間母公司擁有的不動產擁有良好而有效的所有權，而除準許留置權外，沒有任何留置權；。(Ii)母公司或其一間附屬公司對每一間母公司的租賃不動產均擁有有效的租賃權益。 (B)母公司或其其中一間附屬公司在每一宗租賃物業中均擁有有效的租賃權益。 (I)母公司或其其中一間附屬公司對每一名母公司或其一間附屬公司均擁有良好而有效的所有權。除允許留置權以外的所有留置權都是自由和明確的，(Iii)母公司及其每一家子公司在所有實質性方面都遵守母公司租賃房地產的所有租約的條款，該租約是母公司或其子公司(視情況而定)的所有租約的條款，並且每份此類租約都是(A)母公司或其子公司(視情況而定)和(B)據母公司所知，雙方可對母公司或該子公司(視情況而定)強制執行的合法、有效和具有約束力的協議根據其條款，受補救措施例外的約束。

第4.19節。貸款組合.

(A)向母公司或其任何子公司(如12C.F.R.第215部分中定義的此類術語)的任何高管或其他內部人士進行的每一次信貸擴展，在所有實質性方面均受並繼續符合12C.F.R.第215部分的規定或不受其約束。母公司或其任何子公司發放或簽訂的每筆貸款都是母公司或其任何子公司(視情況而定)的有效和具有法律約束力的義務，據母公司所知，可根據其條款強制執行(除非強制執行可能受到補救例外的限制)，並且完全有效。

(B)母公司或其子公司的每筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)均已徵集和發起，並且在適用的情況下得到了管理和服務，在所有重要方面，相關貸款檔案正在按照母公司及其子公司適用的書面承銷標準保存，並在適用的情況下得到服務，相關貸款文件正按照母公司及其子公司適用的書面承銷標準保存，且不合理地不太可能產生母公司或其子公司的重大不利影響，否則，母公司或其子公司的每筆未償還貸款(包括為投資者持有的貸款)都是按照母公司及其子公司適用的書面承銷標準保存的適用的投資者)和所有適用的法律。

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(D)母公司或其任何附屬公司自2019年1月1日以來出售貸款或貸款池或參與貸款的任何協議均不包含任何回購該等貸款或其中的利息的義務，但因違反陳述和保證、契諾和其他義務而產生的慣例回購義務除外。據母公司所知，截至本合同日期，尚無任何此類回購索賠。

第4.20節。家長RIA合規性問題.

(A)母公司友邦保險的附屬公司是母公司唯一的註冊投資顧問附屬公司。除非不會對母公司產生重大不利影響，否則母公司RIA子公司已(I)在適用法律要求的所有時間根據“投資顧問法案”和所有適用州法規正式註冊為投資顧問 (如果根據適用法律被要求如此註冊)，以及(Ii)自2019年1月1日起，根據所有其他適用法律正式註冊和獲得投資顧問許可或獲得豁免。(Ii)除非對母公司造成重大不利影響，否則母公司RIA子公司已(I)在適用法律規定的所有時間內正式註冊為投資顧問，並根據所有適用州法規正式註冊為投資顧問 (如果根據適用法律被要求如此註冊)。除母公司RIA子公司外，母公司或其任何子公司均不在任何司法管轄區提供投資諮詢服務，也不需要根據《投資顧問法案》或任何司法管轄區的任何類似法律進行註冊。

(B)就母公司RIA附屬公司而言，(I)該母公司RIA子公司、其控制人、其董事、高級人員或僱員(僅具有文書或部長級職能的僱員除外)，也不在母公司所知的情況下，除非合理地預期不會單獨或合計對母公司產生重大不利影響，(I)該母公司RIA子公司、其控制人、其董事、高級職員或僱員(其職能僅為文書或部長級職能的僱員除外)，任何此類母公司RIA子公司的其他關聯人(定義見《投資顧問法》)將(A)根據《投資顧問法》第203條喪失擔任註冊投資顧問或註冊投資顧問的關聯人的資格，(B)根據《投資顧問法》第206(4)-3條取消資格，或 (C)根據《證券法》根據法規D第506(D)條取消資格，除非，該母公司RIA子公司或與其有聯繫的人已從美國證券交易委員會獲得關於該資格或取消資格的有效豁免，(Ii)也沒有任何程序懸而未決，或據母公司所知，任何政府當局都沒有合理地預期會導致該母公司RIA子公司或其任何與其有聯繫的人不符合資格或不符合資格，或這將為該等不符合資格或取消資格提供依據，而合理地預期會

(C)母RIA附屬公司現正並自2019年1月1日以來一直遵守(I)投資顧問法案的適用條文及(Ii)母RIA附屬公司擔任投資顧問的司法管轄區的所有其他適用法律，但根據前述第(I)及(Ii)款的每項情況除外，該等事宜合理地預期不會對母公司造成個別或整體的重大不利影響，。(C)根據上述第(I)及(Ii)條的規定，母公司RIA附屬公司目前及自2019年1月1日以來一直遵守(I)投資顧問法的適用條文及(Ii)該母RIA附屬公司擔任投資顧問的司法管轄區的所有其他適用法律。

(D)除非合理預期不會個別或合計對母公司造成重大不利影響，美國證券交易委員會與母公司友邦保險子公司並無懸而未決的問題。

(E)截至本協議日期，母公司RIA子公司目前未接受政府當局的檢查、檢查、調查或詢問，也未收到書面通知。

第4.21節。家長諮詢客户協議。

(A)每份母公司諮詢協議包括《投資顧問法案》要求的所有條款，並在各方面遵守該法案，但不合理地預期不會有的條款除外，無論是個別條款還是

A-52

(B)在母公司所知的情況下，除非不合理地預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響，否則不會有針對母公司或其任何子公司的命令或訴訟待決(I)指控母公司或其任何子公司侵犯或挪用任何人擁有的任何有效和可強制執行的知識產權或(Ii)質疑母公司知識產權中包括的任何註冊知識產權的有效性或所有權。在母公司所知的情況下，不存在針對母公司或其任何子公司的待決命令或訴訟程序(I)指控母公司或其任何子公司侵犯或挪用任何人擁有的任何有效和可強制執行的知識產權，或(Ii)質疑母公司知識產權中包括的任何已註冊知識產權的有效性或所有權。

第4.24節。家長勞動關係。

截至本協議日期，(A)母公司或其任何子公司均不是與任何勞工組織的任何集體談判協議或類似協議的一方或受其約束，也沒有任何(或據母公司所知，受到威脅的)組織運動、請願或其他工會活動尋求承認與任何母公司員工有關的集體談判單位或其他團體；(B)沒有勞工罷工或實質性減速、停工、罷工、停工或停工等待或以及(C)沒有實質性的不公平勞動行為投訴或勞工申訴待決，或(據母公司所知，)母公司或其任何子公司在任何政府當局面前受到威脅。

第4.25節。上級員工福利計劃。

(A)除非合理地預計不會導致對母公司或其任何子公司負有重大責任的金額對母公司及其子公司整體而言是重大的，否則母公司或其任何子公司或其任何ERISA關聯公司都不會贊助、維持或貢獻，或在過去六年中贊助、維持或貢獻(或被要求贊助、維持或貢獻)：(I)屬於多僱主計劃的任何家長福利計劃或(Ii)多僱主計劃母公司或其任何子公司均未因從多僱主計劃或多僱主計劃中完全或部分退出(這些術語在ERISA標題IV的副標題E的第I部分中定義)而未滿足多僱主計劃或多僱主計劃的任何責任。

(B)母公司或其任何子公司均未從事任何被禁止的交易(如守則第4975節或ERISA第406節所定義)，該交易可能會使任何母公司福利計劃或其相關信託、母公司、其任何子公司受到根據守則第475節或ERISA第502節施加的任何實質性税收或實質性處罰。

A-53

(C)母公司或其任何附屬公司均無就母公司或其任何附屬公司的退休、前任或現任僱員的離職後或退休後健康或醫療或人壽保險福利承擔任何現行或預計重大責任，除非根據守則第4980B條的規定須避免消費税。任何提供離職後或退休後健康或醫療或人壽保險福利(與遣散費福利或協議相關的除外)的父母福利計劃可隨時進行修改或終止，而不會對母公司或其附屬公司造成懲罰。沒有任何父母福利計劃規定根據《守則》第409a或4999條或其他條款增加或退還税款。

(D)除母公司披露時間表第4.25(D)節另有規定外，本協議的執行或本協議預期的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)均不會(I)使任何現任或前任母公司員工、董事或其他個人獨立承包商有權獲得任何遣散費、控制權變更或類似的付款或福利，或規定此類付款或福利的任何增加，(Ii)加快支付或授予任何補償或福利的時間，或增加應支付給任何現任或前任母公司員工、董事或其他獨立承包商的補償或福利金額，或(Iii)促使母公司或其任何子公司撥出任何資產，為任何母公司福利計劃下的任何福利提供資金或以其他方式確保支付任何福利，或導致母公司或其任何子公司修改、合併、終止或從任何母公司福利計劃獲得資產返還的權利受到任何限制。在不限制前述一般性的原則下，母公司或其任何子公司就本協議擬進行的交易(無論是純粹因此或因此類交易與任何其他事件有關)而支付或支付的任何金額或應支付的金額(無論是以現金、財產或福利的形式)均不屬於守則第 280g節所指的超額降落傘付款。

第4.26節。環境問題.

(A)除合理預期不會個別或合計對母材料產生不良影響的事項外：

(I)母公司及其子公司的業務自2019年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法，並擁有並遵守所有適用的環境法所要求的所有內容；以及(I)母公司及其子公司的業務自2019年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法，並擁有並遵守所有適用的環境法所要求的所有內容；以及

(Ii)(A)自2019年1月1日以來，母公司或其任何子公司沒有收到任何書面通知、命令、要求提供信息、投訴或罰款；以及(B)就(A)和(B)中的每一個而言，沒有訴訟待決或(據母公司所知，威脅)指控違反任何環境法的行為尚未解決、駁回、支付或以其他方式解決。

第4.27節。父母税。

除了沒有也不會合理預期會對母材料產生個別或整體不利影響的事項：

(A)(I)要求母公司及其子公司或與母公司及其子公司提交的所有報税表均已及時提交；(Ii)該等報税表所涵蓋期間的所有應繳税款均已按時繳納；及(Iii)該等報税表在各方面均屬真實、正確及完整；

(B)母公司或其任何子公司均未簽訂書面協議，免除或延長任何税收方面的訴訟時效；

(C)母公司及其子公司已就其各自的員工和其他第三人(並向有關税務機關代扣代繳)應繳或代扣代繳的税款及時繳納或代扣代繳；

(D)在母公司或其任何附屬公司均無提交報税表的司法管轄區內，訟費評定當局並無提出書面申索該母公司或其其中一間附屬公司無須或可能須受該司法管轄區課税；

A-54

(G)除訴訟時效已過的納税申報表外，母公司或其任何附屬公司(I)均不是任何分税、分配或賠償協議或義務的一方或受其約束，但在正常業務過程中訂立的、其主要目的與税收無關的任何此類協議或義務除外，或(Ii)根據《財政條例》1.1502-6條(或任何類似規定)對母公司或其任何子公司以外的任何人的納税負有任何責任

(H)母公司或其任何子公司均未參與或參與構成《國庫條例》1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易的任何交易；

(I)在截至本守則日期的兩年期間內，母公司或其任何附屬公司在擬全部或部分受守則第355條規管的交易中，既非分銷公司亦非受控公司；及

(J)據母公司所知，並無任何事實、情況或計劃可合理預期會阻止該合併連同後續合併有資格獲得擬予的税務待遇，不論該事實、情況或計劃是單獨或合併而成的。(J)據母公司所知，並無任何事實、情況或計劃會合理地預期會阻止該合併及後續合併符合計劃的税務待遇。

第4.28節。父母保險承保範圍.

除不能合理預期對母公司產生個別或總體重大不利影響的事項外， (A)母公司已向本公司提供與母公司及其子公司的資產、業務、運營、員工、高級管理人員或董事有關的所有重大保險單和保誠債券的清單以及真實、正確的副本，以及(B)母公司或其任何子公司在任何該等保單或債券下沒有重大索賠待決，該等保單或債券的承保範圍受到質疑。 (A)母公司已向本公司提供與母公司及其子公司的資產、業務、運營、員工、高級管理人員或董事有關的所有重大保險單和保誠債券的真實正確副本。該等保單或債券的承保人或該等承保人保留其權利的保單或債券的承保人拒絕或抗辯該等保單或債券的保單或債券的權利，但一般情況下的權利保留除外。

第4.29節。查找器費用.

除摩根士丹利有限責任公司外，母公司或其任何子公司沒有聘請或授權代表母公司或其任何子公司行事的投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介機構可能有權從任何股東、母公司或任何母公司關聯公司獲得與本協議預期的交易相關的任何費用或佣金。

第4.30節。父關聯方交易記錄。

母公司或其任何子公司與母公司或其任何子公司的任何現任或前任董事或高管，或任何實益擁有(如交易法第13d-3和13d-5條規定)5%或以上已發行母公司普通股的任何人之間，目前沒有任何交易或重大其他合同，也沒有任何目前提議的交易或重大其他合同。母公司或其任何子公司的任何現任或前任董事或高管(如交易法規則3b-7中定義的)，或任何受益擁有(根據交易法規則13d-3和13d-5的定義)5%或更多已發行母公司普通股(或以下任何股份)的人之間沒有任何交易或重大其他合同根據交易法頒佈的S-K條例第404項，要求在任何母公司美國證券交易委員會文件中報告的類型，但未及時報告的。

第4.31節。數據安全。

據母公司所知，自2019年1月1日以來，(I)沒有任何第三方未經授權獲取任何信息技術，但未單獨或總體上對母公司造成重大不利影響。

A-55

(A)母公司及合併子公司均為消息靈通及老練的一方，並已就本協議擬進行的交易聘請顧問。母公司和合並子公司均已進行此類調查，並已獲得並評估其認為必要的文件和信息，以使其能夠就本協議的執行、交付和履行做出知情和明智的決定。母公司及合併附屬公司各自承認，其訂立本協議乃基於本身就本公司及其附屬公司的業務就所有事宜進行的檢查、審核及決定，而不依賴股東或本公司或其代表作出或推定的任何性質的任何明示或默示的陳述或擔保，但第3條(受根據第10.04條及第3條的引言而在公司披露附表中披露的適用項目所規限)所載的明確陳述或擔保除外，本協議乃根據其本身對本公司及其附屬公司的業務所進行的檢查、審核及決定而訂立的，且不依賴於由股東或本公司或本公司代表或推定的任何性質的任何明示或默示陳述或擔保(受根據第10.04節披露的適用項目及第3條引言所限)。

(B)母公司及合併子公司各自承認，除第3條規定的情況外(受根據第10.04節和第3條介紹在公司披露明細表中披露的適用項目的限制)(但在不限制任何其他交易文件中的任何陳述和擔保的情況下)，沒有任何股東、本公司或其任何關聯公司、或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、成員或代表或任何其他人士作出或正在作出以下任何聲明和保證；(B)任何股東、本公司或其任何關聯公司，或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、股東、合夥人、成員或代表或任何其他人士，均未作出或正在作出任何聲明和擔保。對母公司、合併子公司或其各自關聯公司的任何性質的任何明示或默示的陳述或擔保，除普通法欺詐的情況以及公司在第3條中作出的陳述和擔保以及公司在本協議中訂立的契諾和協議外，上述各方對提供給母公司或合併子公司或其各自關聯公司的任何信息(包括在任何數據室、虛擬數據室中的信息)的準確性或完整性不負任何責任。、、或與本協議、其他交易文件或據此預期的交易相關。在不限制上述一般性的情況下，除本公司在第三條中所作的陳述和擔保(由根據第10.04條和第三條導言在公司披露明細表中披露的適用項目所限定)以及公司在本協議中所作的契諾和協議外，母公司和合並子公司各自承認，股東和本公司均不就 (I)任何預測作出任何陳述或擔保, 提供給或提供給母公司、合併子公司或其各自關聯公司的未來收入、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)或公司及其子公司未來業務和運營的估計或預算，或(Ii)提供給母公司、合併子公司或其各自關聯公司(或其各自律師)的任何其他信息或文件。對於公司及其子公司或其各自的業務或運營(包括任何此類信息或文件的準確性或完整性)，包括在預期或與本協議相關的任何數據室、虛擬數據室、管理演示或任何其他形式的信息(包括任何此類信息或文件的準確性或完整性)，或與本協議、其他交易文件或預期的交易相關的任何其他形式的信息。儘管有上述規定，本第4.32節不應限制母公司或合併子公司在普通法欺詐情況下的補救措施。

A-56

(A)自本協議之日起至結束為止，除非(I)本協議另有明確規定(包括根據本協議實施關閉前重組)，(Ii)任何適用法律或任何政府當局的要求或要求(包括任何新冠肺炎措施)，(Iii)本公司披露明細表第5.01節所述，(Iv)經母公司事先書面同意(不得無理隱瞞，有條件的或延遲的)或 (V)僅就本第5.01(A)節的第一句而言，為迴應新冠肺炎措施而合理地採取或遺漏的(提供，對於依據第(V)款採取或未採取的行動，在實際可行的情況下，公司應在採取行動之前事先通知母公司並真誠地與母公司協商)(統稱為允許採取的行動)，公司應並應促使其子公司盡其各自合理的最大努力(A)在正常過程中開展業務，(B)維持和保持其業務組織、其權利、特許經營權和員工和與其有有利業務關係的其他人員。在不限制前述規定的一般性的情況下，自本合同生效之日起至截止日期，除允許的行動外(為免生疑問，其定義第(V)款除外)，本公司不得，且不得致使其子公司：

(I)修訂或放棄公司或其任何附屬公司的公司註冊證書、章程、有限責任公司協議或同等的管理文件(無論是通過合併、合併或其他方式)；

(Ii)(A)拆分、合併或重新分類，或贖回、購買或以其他方式收購任何公司證券或公司附屬證券證券，(B)修訂任何未償還公司證券或公司附屬證券的任何條款或更改任何權利，或(C)宣佈、作廢、設定記錄日期，或支付任何股息或其他分派(無論是現金、股票、財產或其任何組合)，除(X)本公司附屬公司給予本公司的現金股息或其他現金分派外，或(Y)可促進本公司與其任何全資附屬公司與本公司或本公司任何其他全資附屬公司之間的公司間賬目結算的現金股息或其他現金分派；(Y)本公司及其任何全資附屬公司與本公司或本公司任何其他全資附屬公司之間的公司間帳目結算；

(Iii)發行、交付、處置、抵押、授予或出售任何公司證券或公司附屬證券，但本公司附屬公司向本公司發行或出售任何公司附屬證券除外；

(Iv)直接或間接收購(不論是以合併、合併、收購股額或資產或其他方式)任何人的任何重要資產，或任何人的全部或任何重要業務部分或股本，但在通常業務過程中除外；

(V)授權、作出或招致任何資本開支或與此有關的債務或法律責任，但在正常業務過程中作出的資本開支及合計不超過$300萬，則屬例外；

(Vi)以任何留置權(準許留置權除外)租約、特許或其他方式(不論是以合併、合併、股票或資產處置或其他方式)直接或間接出售、移轉、按揭、扣押、扣押或以其他方式處置(不論是以合併、合併、處置股票或資產或其他方式)任何財產或資產，而該等財產或資產並非在正常業務過程中按過往慣例；

(Vii)簽訂、續訂、放棄任何材料根據本協議日期之前簽訂的公司材料合同的條款，在任何實質性方面修改或終止屬於公司材料合同的任何合同，但不包括正常續簽或更換(包括正常課程貸款編制或重組) 現有的公司材料合同的條款，如果在本協議日期之前簽訂的合同屬於公司材料合同，則該合同將成為公司材料合同。如果在本協議日期之前簽訂的合同屬於公司材料合同，則該合同將成為公司材料合同。

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(Viii)除在正常業務過程中的貸款安排或重組外，支付、解除、和解或妥協任何索賠、訴訟、調查或爭議，但在正常業務過程中的任何支付、解除、和解或妥協除外，且(A)僅涉及金額不超過500,000美元或總計不超過3,000,000美元的金錢損害，及(B)不對本公司或其任何聯屬公司的業務或在關閉後的業務施加任何衡平法救濟或任何實質性限制

(Ix)(A)在貸款、投資、承保、風險、證券化和資產負債管理以及其他銀行、經營和服務政策方面進入任何新的業務或在任何實質性方面進行變更，但適用法律、法規或任何政府當局強加的政策所要求的除外，或(B)在任何實質性方面未能遵循或遵守該等做法和政策，但本公司及其子公司在正常業務過程中按照過去實施此類做法和政策時作出的例外除外

(X)(I)除(A)在正常業務過程中或(B)對本公司或其任何全資附屬公司的出資或投資，或(Ii)成立任何新附屬公司外，對任何其他人士作出任何出資或向其作出重大投資；

(Xi)提供任何貸款(在本協議日期之前批准的貸款除外)或其續期，但在符合過去慣例的正常業務過程中以及(A)如貸款或續期的風險評級為PASS或更高(如在正常業務過程中根據本公司及其附屬公司截至本協議日期生效的現行貸款政策在正常業務過程中確定的)，則不在此限。淨額不超過35,000,000美元(如果是續簽，則淨額不超過40,000,000美元)和(B)如果貸款或續簽的風險評級為批評或更低(根據本公司及其子公司在本合同日期生效的貸款政策下過去的做法在正常業務過程中確定)，則不超過淨額30,000,000美元；提供如果母公司在向母公司提供相關貸款後的三個工作日內沒有迴應公司根據第(Xi)條提出的任何同意請求，則根據第(Xi)條的規定，這種不響應應被視為構成同意；

(Xii) 因借款而招致任何債務或其他責任，或擔保任何借款債務，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人的義務負責，或免除借款或其擔保欠本公司或其任何附屬公司的任何債務，但以下情況除外：(A)在生效時間前在正常業務過程中全額償還的聯邦基金借款，或(B)就借款或其附屬公司的債務

(Xiii)除本協議之日有效的任何公司福利計劃的條款或適用的法律所要求的以外，(A)增加任何現任、未來或前任公司員工、董事、個人獨立承包人或顧問(自然人)的薪酬或諮詢費、獎勵機會、養老金、遣散費或離職工資或其他福利(增加公司員工在正常業務過程中與年度薪酬相關的基本工資總額最高不超過3%)(B)加入、設立、採納、修訂(除最低限度的行政修訂外)，開始參與或終止任何公司福利計劃或任何安排，如果該計劃是在本協議之前簽訂的，(C)授予或承諾授予任何新的股權、基於股權或非基於股權的獎勵，包括公司股票期權，或修改或修改任何公司福利計劃下任何未償還股權、基於股權或基於非股權的獎勵的條款，(C)授予或承諾授予任何基於股權的或非基於股權的新獎勵，包括公司股票期權，或修改或修改任何公司福利計劃下的任何未償還股權、基於股權或基於非股權的獎勵的條款。

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包括公司股票期權；(D)加速授予或取消適用協議中有關任何公司股票期權、(E)基金的歸屬、支付、結算或可行使性的限制或支付，或以其他任何方式確保支付任何公司福利計劃下的補償或福利；(D)加速限制或支付，或以其他方式偏離適用協議中有關任何公司股票期權、(E)基金的歸屬、支付、結算或可行使性的條款，或以任何其他方式確保支付任何公司福利計劃下的補償或福利，(F)實質性改變適用法律要求為任何公司福利計劃提供資金的任何精算或其他假設，或改變向該等計劃供款的方式或確定該等供款的依據，除非GAAP可能要求，(G)免除任何貸款或向任何公司員工發放任何貸款(在正常業務過程中發放的例行差旅墊款除外)，(H)訂立任何集體談判協議或類似的協議或安排(G)免除任何貸款或向任何公司員工發放任何貸款(在正常業務過程中發放的例行差旅墊款除外)，(H)訂立任何集體談判協議或類似的協議或安排(I)終止年基本薪酬超過20萬美元的任何公司僱員或其他個人獨立承包商(自然人)的僱用或服務(非因由 )，或(J)僱用或聘用年基本薪酬大於20萬美元的任何員工或其他個人獨立承包商(自然人)的服務；

(Xiv)為美國聯邦所得税目的作出或更改任何實質性税收選擇或會計方法，除非適用法律另有要求；

(Xv)對公司或其任何子公司的財務會計方法、做法或財務會計原則進行任何更改，除非GAAP或其他適用法律另有要求；

(Xvi)採取或未能採取任何合理預期會阻止、損害或阻礙擬進行的税收待遇的行動；

(十七)與他人合併或合併，或採取全部或部分清算、資本重組、重組或解散的計劃或協議；

(Xviii)同意、解決或承諾做上述任何事情。

(B)雙方承認並同意，來自下列個人(或母公司可能通過通知向公司發出的通知所指定的其他個人)中的一個或多個人的電子郵件明確提及本第5.01條並明確給予同意，對於本第5.01條下的所有目的，應構成有效的母公司同意書：IRA Robbins([已編輯])和Michael Hagedorn([已編輯]).

第5.02節。父級的成交前義務.

(A)從本協議之日起至截止為止，除非(I)本協議另有明確規定，(Ii)任何適用法律或任何政府當局要求或要求(包括任何新冠肺炎措施)，(Iii)母公司披露時間表第5.02節所述，或(Iv)經公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，母公司不得，也不得促使其子公司：

(I)修改或放棄(無論是通過合併、合併或其他方式)母公司或其任何子公司的公司註冊證書、章程、有限責任公司協議或同等的管理文件，其方式將在生效時間後對股東不利母公司普通股的其他持有人；

(Ii)(A)拆分、合併或重新分類母公司或其任何子公司的任何證券，或(B)宣佈、作廢或支付任何股息或其他分派(無論是現金、股票、財產或其任何組合)，但(X)母公司子公司向母公司或另一家子公司支付的股息或其他分派除外；(Y)根據過去的慣例，在正常業務過程中就母公司普通股支付的現金股息或其他現金分派，金額不超過每股0.11美元與母公司普通股有關的拆分、合併或其他類似事件)或(Z)符合第2.10節，母公司普通股股利的規定；

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(B)儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，本第5.02節中的任何規定均不限制母公司或其任何子公司償還或清償母公司或其任何子公司的借款或其他債務的任何債務。此外，雙方承認並同意，以下一名或多名個人(或本公司可能通過通知母公司指定的其他個人)發送的明確提及第5.02條並明確表示同意的電子郵件應構成本公司根據本第5.02條規定的所有目的的有效同意書：Hanan Friedman([已編輯])和Omer Ziv([已編輯]).

第5.03節。信息表.

如任何普通股持有人未能於本協議日期後第三個營業日中午12時前簽署同意書，則應在其後合理地及時簽署(但無論如何不得遲於本公司收到本公司股東批准後10天)，本公司應編制及向每位該等持有人遞交一份載有收到本公司股東批准通知及紐約法律規定須包括在內的其他資料的資料聲明。

第5.04節。代理語句.

母公司應在本協議日期後合理可行的情況下儘快(母公司應盡其合理最大努力促使此類申請在本協議日期後30個工作日內進行，只要公司迅速履行本第5.04條規定的義務)，準備並向美國證券交易委員會提交初步形式的委託書(委託書結算書)。委託書在形式上應在所有重要方面符合“交易法”和其他與證券有關的適用法律的適用規定。公司應及時向母公司提供母公司可能合理要求包括在委託書中的信息。母公司將盡其合理的最大努力，在提交該文件後，在合理可行的情況下儘快讓美國證券交易委員會清算初步委託書，此後，母公司應促使該委託書迅速郵寄或交付給母公司普通股的持有人。在提交委託書或迴應美國證券交易委員會或其員工對委託書的任何意見之前，母公司應在適用法律允許的情況下，並在合理可行的範圍內，向公司提供審查和評論該文件或答覆的機會，並應考慮公司及其律師提出的任何合理意見。根據適用法律並在合理可行的範圍內，母公司將在收到美國證券交易委員會或其員工的任何意見以及美國證券交易委員會或其員工提出的任何修改或補充委託書的請求時及時通知本公司。母公司應採取根據《證券法》、《交易法》要求其採取的任何其他行動, 紐約州法律和納斯達克有關提交和分發委託書以及向母公司股東徵集與委託書相關的委託書的規則。根據第5.05節的規定，委託書應包括母公司董事會的建議。

第5.05節。家長會議；家長不徵求意見；介入事件.

(A)母公司和母公司董事會應根據適用法律和管理文件的母公司董事會採取一切必要行動，以便在委託書寄出後，在合理可行的情況下儘快為母公司股東大會(包括其任何和所有的休會或延期，母公司會議)設定記錄日期，召集、通知、召集和召開母公司股東大會，以便獲得母公司股東的批准，以及母公司股東會議需要批准或表決的任何其他事項。(A)母公司和母公司董事會應根據適用法律和管理文件的規定，採取一切必要行動，以便在委託書寄出後，在合理可行的情況下儘快召開母公司股東大會(包括其任何和所有休會或延期，母公司股東大會)，以及需要母公司股東批准或表決的任何其他事項。

A-60

本協議預期的事項，以及通常提交股東大會批准母公司股東預期事項的任何其他事項。母公司和母公司董事會應建議母公司股東批准根據本協議發行母公司普通股(母公司董事會建議)，應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以使母公司股東根據本協議獲得母公司股東的批准或其任何休會或延期，並應遵守適用於母公司股東大會或其任何休會或延期的所有法律要求。根據第5.05(E)節、第5.05(G)節和第5.05(H)節的規定，母公司董事會不得(A)(X)未能、(Y)撤回或(Z)對母公司不利的方式作出、(Y)撤回或(Z)有資格、修改或修改母公司董事會的建議(不言而喻，任何未能公開和無限制地建議(X)反對母公司收購提案或(Y)重申母公司董事會建議，在每種情況下，在該母公司收購建議公佈後十個工作日內(或在母公司會議之前的較少天數內)，(B)未能作出或未能在委託書中包括母公司董事會建議，或 (C)推薦、採納或批准或公開提議推薦、採納或批准任何母公司收購建議((A)、(B)或(C)條中的任何一項)，a儘管有任何家長不利的推薦更改, 除非本協議已被有效終止，否則應召開母公司大會，並在母公司股東大會上將本協議提交給母公司股東，以便母公司股東考慮並投票批准根據本協議發行母公司普通股，以及完成本協議預期的交易需要母公司股東批准的任何其他事項。

(B)未經本公司事先書面同意，母公司不得將母公司會議延期或推遲；提供如果(I)在母公司大會上沒有足夠數量的母公司普通股(親自或委託代表)構成處理母公司會議事務所需的法定人數，(Ii)截至母公司會議日期，母公司尚未收到代表足夠數量的母公司普通股的委託書，以批准母公司股東根據本協議根據本協議發行母公司普通股，則該母公司應休會或推遲母公司會議的召開。(I)在母公司大會上，代表的母公司普通股股份數量不足以構成處理母公司會議事務所需的法定人數；(Ii)截至母公司會議日期，母公司尚未收到母公司股東根據本協議批准發行母公司普通股股份所需的委託書。或(Iii)適用法律要求，以確保母公司在徵詢外部律師意見後真誠地確定根據適用法律有必要對委託書進行的任何補充或修改在母公司會議之前向母公司股東提供合理時間；提供在第(I)及(Ii)條的情況下，家長不得要求家長將家長會議延期或延期超過兩次。

(C)母公司應就母公司會議的記錄日期和會議日期與公司進行合理協調。

(D)自本協議之日起至(X)收到母公司股東批准(母公司批准時間)和(Y)根據本協議條款終止本協議(除本第5.05節另有規定外)之間的較早者，母公司不得且應促使其子公司及其子公司的高級管理人員、董事和員工不得，並應盡合理最大努力促使其及其子公司的投資銀行家、律師、會計師、顧問和其他代理、顧問(I)徵求、發起或採取任何行動，明知而便利或明知地鼓勵提交任何母公司收購提案，(Ii)與母公司或其任何子公司訂立或參與任何討論或談判，提供與母公司或其任何子公司有關的任何機密信息，或允許訪問母公司或其任何子公司的業務、物業、資產、賬簿或記錄以或明知地協助、明知地協助、明知地協助或明知地鼓勵母公司知道的任何第三方提交任何實際或潛在的母公司收購提案，母公司收購提案，(Iii)採取任何行動暫停，控制

A-61

股份收購、公平價格、絕對多數、關聯交易或業務合併法規或法規或其他類似新澤西州反收購法律和法規，不適用於任何第三方或任何母公司收購提案，(Iv)未能執行、修改或批准根據與就母公司或其任何子公司的任何類別股權證券達成的任何停頓或類似協議的任何豁免或豁免，或(V)與構成或與母公司收購提案有關的第三方訂立任何協議(根據第5.05(E)節的保密協議除外)。

(E)儘管有第5.05(D)節的規定，但在第5.05(D)節中的限制適用的任何時間，母公司董事會收到在本協議日期之後提出且未因違反第5.05節的規定而導致的真誠的母公司收購建議書，母公司、其子公司及其代表可在遵守本第5.05(E)節、第5.05(F)節和第5.05(G)節的前提下，(I)與任何第三方進行談判或討論(或採取第5.05(D)節第(Iii)款或第(Br)(Iv)款禁止的任何行動)，但須符合母公司遵守第5.05(D)條的規定，且在本協議日期後，母公司董事會在徵求了全國公認聲譽的財務顧問和母公司外部法律顧問的意見後，真誠地確定了母公司的未經請求的真誠書面母公司收購建議。構成或很可能導致母公司上級建議書，(Ii)此後根據保密協議向該第三方及其代表和融資來源提供與母公司或其任何子公司有關的非公開信息，該保密協議的條款(包括或類似條款)不低於保密協議中包含的條款，並應在簽署後立即向公司提供一份副本，以供參考；(Ii)此後，應根據保密協議的條款(包括停頓條款或類似條款)向該第三方及其代表和融資來源提供有關母公司或其任何子公司的非公開信息，該保密協議的條款不低於保密協議中包含的條款，並應在簽署後立即向公司提供副本以供參考；提供所有該等非公開信息(以該等信息以前從未向本公司提供或提供為限)在向該第三方提供或提供該等信息之前或基本上同時向本公司提供或提供(視情況而定)。所有該等非公開信息(以該等信息以前從未向本公司提供或提供為限)均在向該第三方提供或提供該等信息之前或基本上同時向本公司提供或提供(視情況而定)。本協議中包含的任何內容均不得阻止母公司董事會(A)遵守《交易法》關於母公司收購提案的規則規則14e-2(A)，只要為遵守本第5.05節而採取的任何行動或作出的任何聲明都符合本條款第5.05條，或者(B)如果母公司董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動很可能合理地與適用法律不一致，則母公司董事會不得向母公司股東進行任何必要的披露提供, 進一步任何涉及或與母公司收購提案相關的母公司不利推薦變更只能根據本協議第5.05(E)節、第5.05(F)節和第5.05(G)節的規定進行，即使本條款允許，也應承擔本協議規定的後果。為免生疑問，根據證券交易法發佈規則14d-9(F)所設想的停止、查看和監聽信息披露或類似的通信不應是母公司不利的建議變更。

(F)除第5.05(E)節規定的要求外，母公司董事會不得采取第5.05(E)節第(I)和(Ii)款所述的任何行動，除非母公司已事先向本公司遞交書面通知，告知本公司母公司打算採取該等行動，否則不得與提出該收購建議的人及其代表互動，以澄清其條款和條件。此外，母公司應在母公司(或其任何代表)收到(I)任何母公司收購建議或(Ii)任何關於母公司或其任何子公司的信息或獲取母公司或其任何子公司的業務、物業、資產、賬簿或記錄的任何第三方的書面請求後，迅速(但在任何情況下不得晚於48小時)通知公司，而據母公司或其任何董事會成員所知，該第三方正在考慮、合理地可能提出或已經提出這些要求。(br}母公司或其任何代表)收到(I)任何母公司收購提案或(Ii)任何第三方關於母公司或其任何子公司的信息或獲取母公司或其任何子公司的業務、物業、資產、賬簿或記錄的任何書面請求後，母公司應立即(但不得晚於48小時)通知公司。該通知應以書面形式提供，並應指明相關第三方以及(在已知的情況下)任何該等母公司收購提案的重要條款和條件(包括對其的任何重大變更)。母公司應在合理最新的基礎上向本公司合理通報任何該等母公司收購建議(包括其任何變更)的狀況和細節，並應迅速(但在任何情況下不得晚於收到後48小時)向公司提供所有向母公司或其任何附屬公司發送或提供的描述任何母公司收購建議的任何重大條款或條件的重要通信和書面材料的副本。

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(G)在不限制或影響第5.05(D)節、第5.05(E)節或第5.05(F)節的情況下，母公司董事會不得因收到母公司收購建議書而對母公司作出不利建議變更，除非(I)母公司在採取此類行動前至少4個工作日以書面形式迅速通知公司母公司打算採取此類行動。該通知附有任何擬議協議的最新版本或該母公司收購提案的所有實質性條款的合理詳細摘要提案和提出該母公司收購提案的第三方的身份，(Ii)如果公司提出要求，在該四個工作日期間，母公司及其代表已真誠地與公司及其代表就公司針對該母公司收購提案修改本協議條款的任何提案進行了討論和談判，(Iii)在該四個工作日期限之後，母公司董事會，在與母公司外部法律顧問和財務顧問討論後，考慮到公司提出的任何修改本協議條款的建議，經善意投票確定，這種未能做出母公司不利推薦變更的行為仍有可能與母公司董事會根據適用法律承擔的受託責任相牴觸(雙方理解並同意，如果對任何此類母公司收購提案的財務條款或其他實質性條款進行任何實質性修改，應要求家長髮出符合本第5.05(G)條第(I)款規定的新書面通知，並開始本第5.05(G)條第(I)款規定的新通知期。, 在此通知期內，母公司應重新遵守本第5.05(G)節的要求，但新的通知期應為兩個工作日( 而不是四個工作日)。

(H)儘管本協議中有任何相反規定，但在母公司批准時間之前(且在任何情況下不得在母公司批准時間之後)，如果母公司董事會在與母公司外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動有合理可能與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，母公司董事會可實施涉及或與發生母公司幹預事件有關的母公司不利推薦變更；提供母公司應(A)迅速以書面形式通知公司其採取該行動的意向(該通知應合理詳細地列出母公司幹預事件的描述和母公司不利建議變更的理由)，(B)在該通知發出後的四個工作日內(在公司希望談判的範圍內)與公司進行真誠的談判，關於公司提出的本協議條款的修訂；(Ii)母公司董事會不得影響母公司提出的任何不利建議變更。在上述條款(B)所述的四個工作日之後，母公司董事會在徵詢母公司外部法律顧問和財務顧問的意見後，真誠地以多數投票方式確定，如果不採取此類行動，很可能會與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

第5.06節。合理的最大努力；進一步保證.

(A)根據本協議的條款和條件，公司、母公司和合並子公司中的每一方均應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動和行動，或促使採取行動，並協助和配合其他各方做一切合理必要、適當或適宜的事情，以完成並在切實可行的情況下儘快(無論如何，在結束日期之前)使本協議擬進行的交易生效，包括(I)在切實可行的情況下儘快準備和提交，向任何政府當局或其他第三方提交實施所有必要備案的所有文件(包括根據《高鐵法案》提交的任何必要文件，根據《高鐵法案》，此類文件應在聯邦儲備委員會通知BLITA根據《銀行控制變更法》要求其向聯邦儲備委員會提交文件之日起30天內提交)(未經另一方事先書面同意，不得撤回任何此類文件)，並重新提交任何此類文件，如(Ii)盡最大努力在實際可行的情況下儘快從任何政府當局或其他第三方獲取要求獲得的所有內容

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完成本協議預期的合併、後續合併、銀行合併和其他交易(包括公司條件監管批准和母公司條件監管批准)所必需、適當或可取的事項，以及(Iii)盡合理最大努力協助和配合BLITA準備和提交BLITA 可能需要的任何文件，以便獲準收取本協議項下應支付給BLITA的對價。在適用法律允許的範圍內，公司和母公司應在合理可行的情況下，儘快將任何政府當局可能要求的與本協議預期的交易相關的任何其他信息和文件材料提交給適當的政府當局。在不限制前述規定的情況下，公司或母公司或其各自的受控關聯公司不得延長高鐵法案或其他反壟斷法規定的任何等待期或可比期限，也不得與任何政府當局簽訂任何協議，以不完成本協議預期的交易，除非事先徵得另一方的書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)。

(B)公司及母公司的每一方均應在適用法律允許的範圍內(I)迅速將公司或母公司與任何政府當局(視情況而定)作出或收到的任何書面通信通知另一方，該書面通信涉及根據本協議第5.06節提交的任何文件，並涉及本協議、合併、後續合併、銀行合併或本協議計劃進行的任何其他交易，如果適用法律允許且合理可行，還應通知另一方：(B)公司或母公司應立即向另一方通報公司或母公司根據本第5.06節提交的與本協議、合併、後續合併、銀行合併或本協議預期的任何其他交易有關的任何書面通信(如適用)。允許另一方事先審查向任何政府當局提交的任何擬議書面通信，並考慮該另一方(及其各自的任何外部法律顧問)對該擬議書面通信的合理意見，(Ii)在與任何政府當局就本協定擬進行的交易舉行任何會議或會議之前，與另一方協商，並在該政府當局允許的範圍內，給予另一方和/或其法律顧問出席和參加此類會議和會議的機會(提供，每一方應在與任何政府機構的任何會議或會議上就另一方沒有出席或參加的實質性事項及時通知另一方(在該政府機構和適用法律允許的範圍內)，以及(Iii)在合理可行的情況下，一方面向另一方提供其與其受控關聯公司和代表之間的所有通信、文件和書面通信的副本，另一方面向該政府機構或其各自的工作人員提供關於本協定和{

(C)在適用法律允許的範圍內，母公司及本公司應應要求，相互提供有關其本人、其聯屬公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與母公司、本公司或其各自的任何聯屬公司向任何政府當局提交或代表母公司、本公司或其各自的任何聯屬公司就本協議擬進行的合併及其他交易提出的任何申請、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。

(D)可根據需要編輯或保留與本第5.06節相關交換的任何材料，以解決合理的特權或保密問題，並刪除有關公司估值或其他競爭敏感材料的引用；提供雙方在其認為可取和必要的情況下，可指定根據本第5.06節向對方提供的任何材料僅作為外部律師。

(E)為進一步和不限於前述規定，母公司應盡合理最大努力，並促使其附屬公司採取一切必要或適當的行動，以避免或消除任何適用法律規定的各種障礙，任何政府當局可就本協議擬進行的交易或母公司條件監管批准(但任何政府當局僅因BLITA或其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)的監管地位而提出的任何障礙除外)，以使本協議擬進行的交易和其他交易文件能夠在合理可能的情況下儘快完成(且無論如何，在截止日期之前完成)，這一點可以由任何政府當局斷言(但無論如何，不包括BLITA或其任何附屬公司的監管地位而由任何政府當局斷言的任何障礙)，以使本協議預期的交易和其他交易文件能夠在合理可能的情況下儘快完成(無論如何，在截止日期之前)在……裏面

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為進一步發展，但不限於前述規定，母公司同意盡合理最大努力，並促使其附屬公司採取一切必要或適當的行動，以在實際可行的情況下儘快滿足所有必要或適當的條件、承諾和要求，以便迅速從政府當局獲得所有此類授權、命令、批准或其他同意 (授權、命令以外的其他授權、命令、批准書或其他同意) 、僅由於BLITA或其任何附屬公司(本公司及其子公司除外)的監管地位而需要政府當局的批准或其他同意) (包括母公司條件監管批准)，包括在每種情況下與從政府當局獲得所有此類授權、命令、批准或其他同意相關的批准、命令、批准或其他同意(授權、命令、僅因BLITA或其任何附屬公司(本公司及其子公司除外)的監管地位而需要的政府當局的批准或其他同意(包括母公司條件監管批准)(I)與任何政府當局簽訂任何和解、承諾、同意法令、規定或協議，(Ii)對資產或業務線進行處置、許可或持有(或以其他方式同意進行任何上述反對(A)發起或威脅發起挑戰本協議或本協議預期交易的任何行政或司法行動或程序，以及(B)任何要求或輸入任何命令的請求，法令, 可能限制、阻止或延遲完成本協議所設想的交易的判決或裁決(前述第(I)至(Iii)款中描述的任何行為，以及補救行動)。儘管有前述規定或本協議中規定的任何相反規定，本協議中的任何規定均不得被視為要求母公司或其任何附屬公司採取任何行動(未經母公司事先書面同意，公司或其任何附屬公司不得采取任何行動，包括任何補救行動)，或(如未經母公司事先書面同意，本公司或其任何附屬公司不得采取任何行動，包括採取任何補救行動)。如果沒有母公司的書面同意，本協議中的任何規定不得被視為要求母公司或其任何附屬公司採取任何行動，包括任何補救行動，或或同意任何與前述相關的條件或限制，包括與本協議擬進行的交易或其他交易相關的任何母公司條件監管批准，包括與任何補救行動有關的條件或限制，這些條件或限制合理地預期會對母公司及其子公司產生重大不利影響(而不會使本協議擬進行的交易生效，包括合併)，作為一個整體(重大負擔繁重的監管條件)。

(F)在符合第5.06(E)條的規定下，如果任何政府當局或其他第三方啟動了質疑本協議所擬進行的交易的有效性或合法性的任何訴訟，或以其他方式質疑本協議所擬進行的交易的合法性或合法性，或尋求與此相關的損害賠償，母公司和公司應在符合本第5.06(F)條規定的情況下，合理配合並盡合理最大努力抗辯此類訴訟，如果在任何此類訴訟中發佈了禁令或其他命令，母公司和公司應盡最大努力合理地進行抗辯。並就完成本協議所設想的交易的任何其他障礙進行合理合作。除非母公司選擇這樣做，否則本協議中的任何規定均不得要求母公司對任何政府當局提起訴訟或為其提起的訴訟辯護。

(G)為推進且不限於前述規定，母公司應盡合理最大努力，在合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得超過本協議日期後30個工作日)向聯邦儲備委員會、紐約州金融服務部和OCC提交所有文件，以便在可行的情況下儘快完成並使本協議預期的交易生效。公司應盡合理最大努力(並應促使其關聯公司盡合理最大努力)及時向母公司提供完成向聯邦儲備委員會和紐約州金融服務部提交的此類文件所需的所有信息，並回應上述任何人的任何進一步請求。

(H)為推進但不限於前述規定，本公司應盡合理最大努力，在合理可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得超過本協議日期後30個工作日)促使本公司經紀交易商子公司編制並提交符合FINRA規則1017要求的FINRA申請書，以尋求批准其所有權和控制權的變更。本公司應在合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得超過30個工作日)促使本公司經紀交易商子公司編制並提交符合FINRA規則1017要求的FINRA申請書，以尋求批准

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(I)為推進但不限於前述規定，本公司應在截止日期前至少30天安排本公司經紀交易商子公司向其所屬的任何自律組織以及其註冊為經紀交易商的每個州或其他美國司法管轄區提交有關該實體所有權和控制權變更的書面通知。(I)為推進但不限於上述規定，本公司應在截止日期前促使本公司經紀交易商子公司向其所屬的任何自律組織以及註冊為經紀交易商的每個州或其他美國司法管轄區提交有關該實體所有權和控制權變更的書面通知。

(J)母公司、合併子公司和本公司同意(I)簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面材料，並採取合理必要或合理適宜的其他行動，以迅速完成或實施本協議預期的交易和(Ii)盡其合理最大努力獲得與本協議預期的交易相關的任何第三方(政府主管部門除外)的同意和批准( n第三方協議儘管本協議有任何相反規定，公司或其任何子公司或其各自關聯公司均無義務根據本協議或以其他方式支付任何同意、批准或豁免費用、折扣、回扣或超出本協議的任何款項或其他對價De Minimis向任何人支付行政費用和律師費，同意對任何協議的任何交易對手進行任何修改或修改或作出任何讓步，或對任何人發起任何索賠或訴訟以獲得任何第三方同意。

(K)母公司及本公司的每一方不得，亦不得促使其各自的附屬公司採取、不採取、未能採取或導致採取以下行動：(I)其意識到或理應意識到將具有延遲、損害或阻礙接受任何政府當局的同意、授權、命令或批准的效果，或 (Ii)旨在或合理地預期會阻止、實質性損害或延遲完成本協議所設想的交易的任何行動。(K)母公司和本公司均不得、也不得促使其各自的附屬公司採取、不採取、未能採取或導致採取以下行動：(I)其意識到或應當合理地意識到將具有延遲、損害或阻礙任何政府當局同意、授權、命令或批准的效果；或

第5.07節。訪問.

(A)從本協議之日起至截止日期，在適用法律和保密協議的約束下，本公司應並應促使其子公司：(I)在合理的提前通知和工作時間內，允許母公司、其法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表合理接觸本公司及其子公司的辦公室、員工和財產以及賬簿和記錄副本；(Ii)向母公司、其法律顧問、財務顧問、核數師及其他授權代表提供該等人士可能合理要求的有關本公司及其附屬公司業務的財務及營運數據；及(Iii)指示本公司及其附屬公司的僱員、法律顧問及財務顧問在調查本公司及其附屬公司的業務時與母公司合理合作。

(B)從本協議之日起至截止日期，在符合適用法律和保密協議的情況下，母公司應並應促使其子公司：(I)在合理的提前通知和工作時間內，允許本公司和BLITA及其各自的律師、財務顧問、審計師和其他授權代表合理接觸母公司及其子公司的辦公室、員工和財產，以及賬簿和記錄的複印件；(B)在工作時間內，母公司應並應促使其子公司：(I)給予公司和BLITA及其各自的律師、財務顧問、審計師和其他授權代表合理的訪問母公司及其子公司的辦公室、員工和財產以及賬簿和記錄的副本；(Ii)向本公司和BLITA及其各自的法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表提供其掌握的與母公司及其子公司的業務有關的財務和運營數據；及(Iii)指示母公司及其子公司的員工、法律顧問和財務顧問在每種情況下僅在公司或BLITA需要與公司和BLITA進行與相關的訪問、信息或合作的範圍內與本公司和BLITA進行合理的合作

(C)根據本第5.07節進行的任何調查應以不合理幹擾公司及其子公司或母公司及其子公司的業務開展的方式進行

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子公司(如果適用)。儘管有上述規定，(A)本公司及母公司(視何者適用而定)不須提供或安排提供訪問或披露或導致披露(br})與個人績效或評估有關的任何人事記錄、病歷或其他個人信息，而該等個人記錄或評估、病歷或其他個人信息在本公司或母公司(視情況而定)中適用，且善意意見可能使公司或其聯屬公司或母公司或其聯屬公司(視情況而定)承擔責任風險，或(Y)該等訪問或披露會危及公司或母公司或其聯屬公司的風險的任何信息，或(Y)該等訪問或披露會危及本公司或母公司或其關聯公司(視情況而定)的任何信息違反任何適用法律或違反自本合同生效之日起對第三方有效的任何善意保密承諾(提供在本條款(Y)的情況下，公司或母公司(視情況而定)應本着善意與母公司或公司(如適用)合作，在合理可能的範圍內制定不會導致喪失或減少該特權、違反該適用法律或違反該承諾的替代安排)，以及(B)在截止日期日期之前，母公司和本公司(視情況而定)均無權對該公司的財產進行或導致進行任何侵入性或地下調查。(B)在第(Y)款的情況下，本公司或母公司(視情況而定)應本着善意與母公司或公司(如適用)合作，以在合理可能的範圍內制定不會導致喪失或減少該特權、違反該適用法律或違反該承諾的替代安排。如果適用，包括對空氣、土壤、地表水、地下水、建築材料或其他環境介質的任何採樣或測試。

(D)本協議一方或其代表的調查不得影響、也不得視為修改或放棄本協議中規定的任何其他方的任何陳述、擔保或契諾。(D)本協議一方或其代表的調查不得影響或視為修改或放棄本協議中規定的任何其他方的任何陳述、擔保或契諾。

(E)在截止日期及之後，母公司應並應促使其子公司：(I)保存公司及其子公司的業務賬簿和記錄，為期六年；(Ii)在合理的事先書面通知下，在工作時間內，允許每位股權持有人及其代理人合理地獲取(X)本公司或其子公司在關閉前的期間的賬簿和記錄副本，以及(Y)母公司及其子公司的業務的員工和審計師在每種情況下，在合理需要的範圍內，允許適用的股權持有人履行或履行與截止日期或之前的任何期間有關的任何法律或監管義務，或出於與截止日期或之前的任何期間有關的任何其他合法、非競爭目的。儘管有上述規定，(A)如果此類訪問或披露將(X)危及律師-委託人特權、違反任何適用法律或違反截至本協議日期有效的對第三方的任何善意保密承諾，則無需要求家長提供訪問或披露信息(提供母公司應並應促使其子公司真誠地與適用的股東合作，在合理可能的範圍內制定替代安排，該安排不會導致該特權的喪失或減少或違反該適用法律)或(Y)導致披露母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司負有保密義務的第三方的任何商業祕密或任何競爭敏感信息，以及(B)不要求母公司或其任何子公司提供任何商業祕密或任何競爭敏感信息。母公司或其任何子公司對其負有保密義務的第三方的任何商業祕密或任何競爭敏感信息，以及(B)不要求母公司提供其在本第5.07(E)節允許的活動不得不合理地幹擾母公司及其附屬公司業務的開展。

(F)自本合同生效之日起至截止日期為止，除非母公司事先通知本公司首席執行官，否則母公司不得、也不得安排其關聯公司及其關聯公司代表與任何員工、獨立承包商、供應商、客户、供應商或其他與本公司或其任何子公司有業務關係的第三方進行接觸，但母公司及其關聯公司業務的正常運作過程除外(只要與正常過程中的任何此類接觸一樣)，則母公司不得、也不得安排其與任何員工、獨立承包商、供應商、客户、供應商或其他與本公司或其任何子公司有業務關係的第三方進行接觸(只要是在正常過程中進行的任何此類接觸)。

第5.08節。關於某些事件的通知.

(A)如果下列事件在收盤前發生，公司應及時通知母公司：

(I)任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱與本協議擬進行的交易有關的需要或可能需要該人的同意；

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(Iii)本公司或其任何附屬公司已展開或據其所知威脅、針對、涉及或以其他方式影響本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、索償、調查或法律程序，而該等訴訟、訴訟、索償、調查或法律程序如於本協議日期懸而未決，則須根據本協議第3.11條披露，或與完成本協議預期的交易有關。

(B)如果下列事件在收盤前發生，母公司應及時通知公司。

(I)任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要該人的同意；

(Ii)任何政府當局就本協議擬進行的交易發出的任何重大通知或其他重大通信(在該政府當局允許通知公司的範圍內)；以及

(Iii)針對母公司或其任何子公司啟動的或據其所知威脅、威脅、涉及或以其他方式影響母公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序，而如果在本協議日期懸而未決，則根據本協議第4.14節本應披露或與完成本協議預期的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序。

(C)儘管本協議有任何相反規定，(1)任何一方未能善意遵守本第5.08條的規定，均不向任何其他方提供不實施本協議所設想的交易的權利，除非本協議的任何其他條款將獨立提供此類權利，並且(2)根據本第5.08條發出的任何通知均不影響雙方在本協議項下的陳述、保證、契諾或協議(或與之相關的補救措施)。(2)根據本協議第5.08條發出的任何通知均不影響雙方在本協議項下的陳述、保證、契諾或協議(或與此相關的補救措施)。

第5.09節。公告.

除本協議雙方同意並將在本協議簽署後立即發佈的新聞稿或新聞稿外，未經BLITA(母公司和合並子公司)或母公司(公司(在交易結束前)、BLITA或股東)事先書面同意，任何一方不得發佈任何與本協議或本協議擬進行的交易有關的新聞稿或其他公告，除非適用法律要求，否則任何監管機構不得發佈任何與本協議或本協議擬進行的交易有關的新聞稿或公告，但在適用法律要求的範圍內除外提供股權持有人及其各自關聯公司可在與各自或各自關聯基金正常籌資或報告活動相關的範圍內，以保密方式向各自的現有或潛在有限合夥人和投資者提供有關本協議和本協議擬進行的交易的信息。

第5.10節。合併附屬公司的進行.

在生效時間之前，母公司應始終是合併子公司所有已發行股本的直接所有者。母公司應採取一切必要行動，促使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議規定的條款和條件完成合並。簽署本協議後，母公司應立即促使合併子公司的唯一股東根據紐約州法律簽署並交付採用本協議的書面同意書，並向公司提供該同意書的副本，此後母公司及其任何子公司均不得修改、修改或撤回該同意書。

A-68

(A)母公司放棄也不會主張，並同意促使其子公司放棄或不主張因股東或本公司或其任何股東、高級管理人員、僱員或董事或其任何附屬公司(任何此等人士、指定人士)在涉及本協議或由此擬達成的任何其他協議或交易(包括任何訴訟或 )的任何事項上的代表而產生或與之有關的任何利益衝突。由Davis Polk&Wardwell LLP或目前代表本公司或其任何關聯公司的任何其他法律顧問就本協議或據此擬達成的任何其他協議或交易(不論該法律顧問是否還代表任何股東)(當前代表)作出的任何聲明，即使該指定人士的利益可能直接損害母公司或其關聯公司的利益。

(B)本協議各方擬所有適用於Davis Polk&Wardwell LLP或目前代表本公司或其任何關聯公司的任何其他法律顧問與當前代表本公司或其任何附屬公司的與當前代表(不論該法律顧問是否也代表任何股東)之間的通信適用於本公司或其任何關聯公司的任何律師-客户特權的所有權利，且任何指定人士應僅由該指定人士保留。因此，在交易結束後，母公司及其子公司不得接觸到Davis Polk&Wardwell LLP或目前代表本公司或其任何關聯公司的任何其他法律顧問(無論該法律顧問是否也代表任何股權持有人)與當前代表有關的任何此類通信或檔案。在不限制前述一般性的情況下，在交易結束時和之後，(I)股權持有人及其關聯公司將是關於當前代表的律師-客户特權的唯一持有人，母公司及其子公司不得是該特權的持有人(且不能放棄也不得聲稱放棄任何此類特權)，(Ii)如果Davis Polk&Wardwell LLP或目前代表公司或其任何關聯公司的任何其他法律顧問的文件與只有股東及其關聯公司才能持有此類財產權，並且(Iii)除非適用法律要求或任何政府當局要求其對母公司或其任何關聯公司行使監管或監督權力，否則母公司不會尋求，並同意使其子公司不尋求此類財產權。(Iii)除非適用法律或任何政府當局要求母公司或其任何關聯公司對母公司或其任何關聯公司行使監管或監督權，否則母公司不會尋求，並同意使其子公司不尋求, 出具股權持有人及其關聯公司對當前代理擁有律師-委託人特權的任何文件。

(C)母公司代表其自身並代表其每一關聯公司同意，如果任何股東或其關聯公司一方面與本公司或其任何附屬公司因當前代表和戴維斯·波爾克·沃德韋爾律師事務所(Davis Polk&Wardwell LLP)或目前代表本公司或其任何關聯公司參與當前代表的任何其他法律顧問共同代表本公司或其任何附屬公司而產生爭議，則雙方(I)共同代表：(I)雙方共同代表本公司或其任何附屬公司；(C)母公司同意，如果任何股東或其關聯公司因目前的代表而與本公司或其任何附屬公司因當前代表而產生或與當前代表有關的爭議，則由Davis Polk&Wardwell LLP或目前代表本公司或其任何附屬公司的任何其他法律顧問共同代表律師-客户特權、客户信任期望、任何其他證據特權或任何工作產品原則都不會保護或阻止Davis Polk&Wardwell LLP或目前代表本公司或其任何附屬公司的任何其他法律顧問披露在任何此類聯合陳述過程中開發或共享的任何信息或文件。

(D)在交易結束後，任何第三方應尋求從母公司或其關聯公司(不包括“美國法典”第12編第1828(X)(1)條所述的任何政府當局)獲得與其對母公司或其任何關聯公司行使監管或監督權有關的任何政府權力，在這種情況下，向政府當局提供的任何律師-委託人通信應伴隨着一項請求，要求根據“美國法典”第12篇第1828(X)節保留任何律師-委託人特權或適用於律師-委託人通信的其他特權)與當前代理有關的任何律師-委託人通信(涉及Davis Polk&Wardwell LLP或目前代表公司或其任何附屬公司的任何其他法律顧問與當前代理有關)，然後向

A-69

(A)母公司特此同意，在閉幕後六年內，母公司應賠償並所有在閉幕時或之前是公司或其任何子公司的董事或高管(在每種情況下，在以該身份行事時)的人(每個人都是公司或其任何子公司的董事或高管)在閉幕時或之前因其當時是公司或其任何子公司的董事或高管而發生的行為或不作為，並使其不受損害，並且以收到償還該等墊款的承諾為準(如果最終認定該公司彌償人無權獲得賠償或墊款)，在每個情況下，在本公司或其適用附屬公司的管理文件規定的範圍內(受適用法律規限)，在每個案件中，就與任何該等作為或不作為有關的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序向公司彌償受償人墊付費用。母公司應是本第5.12(A)節所述事項的首選彌償人(即，母公司根據本第5.12(A)條對任何公司負有的賠償義務是主要的，任何股東或其任何關聯公司為同一事項提供賠償或墊付費用的任何義務是次要的)，並且如果任何股東或其任何關聯公司向任何公司支付了根據本第5.12(A)條規定的任何可賠付的任何金額，則母公司應是首選的彌償人(即，其根據本第5.12(A)條對任何公司的賠償義務是主要的，任何股東或其任何關聯公司為相同事項提供賠償或墊付費用的任何義務是次要的)，並且如果任何股權持有人或其任何關聯公司向任何公司賠償

(B)如母公司、其任何附屬公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該項合併或合併的持續或尚存的法團或實體，或(Ii)將其全部或大部分財產及資產轉讓或轉讓予任何人，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使母公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人繼承及

(C)每個公司受賠人在本第5.12條下的權利應是該人根據適用法律或根據與公司或其任何子公司的任何協議可能享有的任何權利之外的權利。未經受影響的公司受賠方書面同意(明確同意每個公司受賠方應是本條款第5.12款的第三方受益人)，母公司根據本條款第5.12條承擔的義務不得以方式終止或修改，從而對受本條款第5.12條適用的任何公司受賠方產生重大和不利影響(雙方明確同意，每個公司受賠方均應是本條款第5.12條的第三方受益人)。

第5.13節。關聯協議.

本公司應促使本公司或其任何附屬公司與任何股東或其各自的聯屬公司(本公司或其附屬公司除外)之間的所有聯屬協議和所有公司間賬户終止，但本公司披露附表第5.13節所載的各項協議和賬户除外，並在生效時間或之前(如適用)結算和償還。

第5.14節。銀行Leumi的名字.

(A)母公司特此確認，除第5.14節規定外，母公司及其任何附屬公司均未獲得使用Leumi銀行名稱或標誌或其任何衍生產品(Leumi銀行名稱)的任何權利。除第5.14(B)節規定的情況外，從關閉之日起及結束後，母公司或其任何附屬公司，或其各自的董事、高級職員、繼任者、受讓人、代理人或代表，不得直接或間接(A)在世界任何地方以任何媒介或方式註冊、試圖註冊或以其他方式使用(或協助任何第三方註冊)任何Leumi銀行名稱(或與任何Bank Leumi名稱令人混淆的任何其他名稱或標誌

A-70

(B)挑戰或反對，或協助任何第三方挑戰或反對任何Bank Leumi名稱在世界任何地方的任何權利(或與任何Bank Leumi名稱混淆地相似的任何其他名稱或標記 )。除本第5.14節規定外，母公司應在實際可行的情況下儘快(但不遲於其後60天)促使其子公司在結業後儘快更改本公司及其子公司的實體名稱，以不包括或合併Bank Leumi名稱。

(B)僅在關門後 90天內，在符合不受控制決定的前提下，並在聯邦儲備委員會允許的範圍內，公司授予母公司有限的、免版税的、不可轉讓的、非排他性的權利，讓母公司使用和展示Bank Leumi名稱，使用和展示方式與公司及其子公司在緊接關門前使用和展示的方式基本相似。僅限於該等Bank Leumi名稱(I)出現在物業上展示或由本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的現有標牌上，或(Ii)出現在截止日期存在的材料、軟件、包裝、電子材料、抵押品、名片、文具或類似物品上。

第5.15節。FIRPTA證書.

在交易結束前，本公司應向母公司交付(A)本公司的證書，該證書由公司在偽證處罰下籤署，日期不超過截止日期前30天，滿足財政部條例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)條的要求，確認本公司不是，也不是在認證之日起5年內，不是守則第897條所定義的美國房地產控股公司，以及(B)a這符合《國庫監管條例》1.897-2(H)(2)節的要求。

第5.16節。S-3註冊表；補充列表 .

(A)不遲於(X)截止日期和(Y)母公司收到所需財務報表和合理要求股東以引用方式列入或合併在該註冊書中的任何其他信息後10個工作日(以較晚者為準)，母公司應向美國證券交易委員會提交S-3表格(連同其任何招股説明書、招股説明書補充或修正案，以及S-3書架)(如果母公司當時符合資格，應為自動註冊表格 )S-3貨架將規定公開轉售在根據本協議成交時發行的母公司普通股，但將由BLITA(可登記證券)實益擁有(定義見母公司投資者權利協議)的母公司普通股除外；提供母公司可根據其選擇權，選擇將由BLITA實益擁有的母公司普通股股份登記在S-3貨架上，以履行母公司根據母公司投資者權利協議第5.3(A)條承擔的義務(在這種情況下，該等股份應被視為本協議項下的可登記證券)。如果S-3貨架不是自動貨架登記聲明，母公司應採取合理的最大努力，使S-3貨架在歸檔之日起在合理可行的情況下儘快生效。母公司應盡合理最大努力使S-3貨架持續有效，且不受任何停止令、禁令或美國證券交易委員會的其他類似命令或要求的約束，直至(I)S-3貨架生效一週年和(Ii)S-3貨架涵蓋的所有應註冊證券(A)根據S-3貨架處置，(B)根據證券法第144條或第145條有資格出售或(C)在提交S-3貨架或其任何修訂或補充之前，根據適用法律，母公司應向BLITA提供建議提交的與S-3貨架有關的所有文件的副本，並給BLITA一個合理的機會對此類文件進行評論，並讓BLITA合理地瞭解註冊流程。母公司不承擔(I)任何承銷商、經紀人或交易商與出售股權持有人的可註冊證券有關的折扣或佣金和轉移税(如果有)，(Ii)任何承銷商、經紀人或交易商的費用，包括路演和差旅費用，以及(Iii)任何股權持有人的任何法律費用或支出。

A-71

(A)公司應促使公司RIA子公司根據適用法律和適用的公司諮詢協議，根據適用法律和適用的公司諮詢協議，在交易結束前取得每個公司諮詢客户對其公司諮詢協議的視為轉讓的同意，這是本協議計劃進行的合併和其他交易的結果。母公司在將用於尋求公司諮詢客户同意的所有材料分發給公司諮詢客户之前，應有合理的機會為本第5.18(A)節的目的審查和評論這些材料。 .

(B)母公司應(I)合理配合並協助公司和RIA 子公司獲得根據本第5.18節尋求的公司諮詢客户的批准和同意，以及(Ii)及時以書面形式向本公司RIA子公司提供適用法律要求的、合理要求的或以其他方式要求的有關母公司和關聯公司的所有信息，以便該公司RIA子公司尋求獲得根據本第5.18條尋求的公司諮詢客户的批准和同意.

第5.19節。交易費用.

(A)不遲於截止日期前五個工作日，公司應與母公司協商，真誠地編制並向母公司提交一份報表(交易費用報表)，該報表應真實準確地計算交易費用(包括對截至交易費用報表日期尚未支付、發生或應計的任何交易費用的真誠估計)。(br})(A)在截止日期之前，公司應與母公司協商，並向母公司提交一份報表(交易費用報表)，該報表應真實、準確地計算交易費用(包括對截至交易費用報表日期尚未支付、發生或應計的任何交易費用的真誠估計)。

(B)母公司有權在合理的提前通知後和在工作時間內審查公司或其子公司或其各自的會計師為編制交易費用報表而準備的所有相關賬簿和記錄、工作底稿、時間表、備忘錄和其他文件，以及公司及其子公司的行政、財務和會計人員，以及母公司可能合理要求的與其審查交易費用相關的任何其他信息，並有權審查這些信息。(B)母公司應有權在合理提前通知後和在工作時間內合理地查閲公司或其子公司及其各自的會計師為編制交易費用報表而準備的所有相關賬簿和記錄、工作底稿、時間表、備忘錄和其他文件，以及母公司及其子公司的高管、財務和會計人員以及母公司在審查交易費用時可能合理要求的任何其他信息。本公司將並將促使其子公司及其會計師和其他代表配合並協助母公司及其會計師和其他代表審核交易費用報表。根據本第5.19(B)節進行的任何訪問和審查應以不會不合理地幹擾公司及其子公司的業務行為的方式進行。儘管如上所述，本公司不應被要求提供或導致獲取、披露或導致披露：(X)本公司善意認為可能使本公司或其關聯公司承擔責任風險的與個人績效或評估有關的任何人事記錄、病歷或其他個人信息，或(Y)此類獲取或披露將危及律師-客户特權、違反任何適用法律或違反對第三方有效的任何真誠保密承諾的任何信息。如果訪問或披露將危及律師-客户特權、違反任何適用法律或違反對第三方有效的任何真誠保密承諾，則本公司不需要提供或導致披露(X)任何與個人績效或評估有關的個人記錄、病歷或其他個人信息提供在本條款(Y)的情況下，公司應真誠地與母公司合作，在合理可能的範圍內制定替代安排，該安排不會導致該特權的喪失或減少、違反該適用法律或違反該承諾)。

A-72

(C)在根據第2.07(A)節交付分配計劃時，公司應向母公司交付(I)更新後的交易費用報表，列出真實和正確的交易費用計算，反映對原始交易費用報表(交易費用金額、最終交易費用金額)的任何更新或適當修訂；以及(Ii)由公司授權人員簽署的、日期為該日期的證書，表明最終交易費用金額是真實和正確的De Minimis尊敬的人。

第5.20節。收盤前重組.

在生效時間之前，公司應已採取《公司披露時間表》第5.20節規定的行動(所有此類行動，即收盤前重組)。

第六條

EMPLOYEE M阿特斯

第6.01節。公司員工的待遇.

截至收盤時，受僱於本公司或其任何子公司的每位公司員工應在收盤後立即繼續受僱於母公司或該等子公司。自關閉之日起及結束後，母公司應或應促使其子公司履行母公司及其子公司根據每個公司福利計劃的規定承擔的義務。

第6.02節。福利的延續.

從截止日期至2022年12月31日，母公司應或應促使其附屬公司向繼續受僱於母公司或其一家子公司的每一名公司員工提供(A)不低於緊接生效時間之前對該公司員工有效的基本工資或工資率，(B)目標年度現金激勵不低於緊接生效時間之前對該公司員工有效的補償機會，(C)員工福利(遣散費保障和福利除外(D)對於並非根據“公司披露時間表”第6.02節所述計劃以外的個人協議提供遣散費福利的公司員工，其遣散費福利不低於“公司披露時間表”第6.02節所述在緊接生效時間之前對該公司員工有效的遣散費福利。(D)對於並非根據“公司披露日程表”第6.02節規定的合同權利的公司員工而言，其遣散費福利不低於緊接“公司披露日程表”第6.02節規定的在緊接生效時間之前對該公司員工有效的遣散費福利。

第6.03節。服務{BR}積分.

自截止日期起及之後，為了確定是否有資格參與、授予和享有福利，如果服務年限與母公司、本公司或其各自關聯公司的任何福利計劃或安排相關，則母公司應使每位公司員工在公司及其子公司的服務中獲得服務積分，其程度與根據任何類似的公司福利計劃授予此類服務積分的程度相同(但在任何定義福利計劃、任何凍結或提供福利的任何公司福利計劃或母公司福利計劃下的任何目的除外任何退休人員的醫療計劃或安排，或在這種抵免會導致福利重複的情況下)在緊接截止日期之前。母公司應(I)免除對公司員工(及其任何家屬或受益人)在結業後可能有資格參加的任何福利計劃下適用於該公司員工(及其任何家屬或受益人)的參與和承保要求方面的預先存在的條件、排除和等待期的所有限制，(Ii)盡合理最大努力為每位公司員工提供在結算日之前支付的任何自付款項和免賠額的信用額度，以滿足任何適用的

A-73

母公司應單獨負責，並同意賠償股權持有人及其各自的關聯公司因任何公司員工在關閉日期或之後被發現遭受警告下的就業損失，或僅由於母公司或其關聯公司在關閉時或之前的行動而被視為遭受警告下的就業損失而承擔的任何警告下的責任，並使其免受警告下的任何責任。，如果公司員工在關閉日期或之後被發現遭受警告下的就業損失，或僅由於母公司或其附屬公司在關閉時或之前的行動，公司員工被視為遭受警告下的就業損失，母公司應單獨負責，並同意使其免受警告下的任何責任。在截止日期前五個工作日內，本公司將提供一份本公司或其關聯公司在截止日期前90天內被本公司或其一家關聯公司非自願終止僱傭的每名前公司員工的名單，包括終止僱傭的日期。

第6.05節。沒有第三方受益人.

在不限制第10.10節的一般性的情況下，本條第6條的任何規定都不打算也不得(A)被視為對公司或其任何子公司或母公司或其各自關聯公司發起、維護或貢獻的任何公司福利計劃、母公司福利計劃或其他福利計劃、計劃或協議的修正，(B)防止母公司或其關聯公司終止，根據其條款修訂或修改任何福利計劃或終止僱用任何公司員工，或(C)授予公司或其任何子公司、母公司或其各自附屬公司的任何現任或前任董事、僱員、顧問或獨立承包商或其任何受益人或受扶養人或任何其他人任何性質的任何權利或補救 (包括第三方受益人權利)。

第七條

T斧頭 M阿特斯

第7.01節。意向税收待遇.

本協議雙方打算出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的：(I)將合併視為被視為守則第368(A)節所指的重組的單一綜合交易(意向税收待遇)，以及(Ii)根據守則第354、361和368節以及其下頒佈的《財政部條例》，將本協議作為重組計劃而採用。(I)本協議將被視為《守則》第368(A)節所指的重組的單一綜合交易(意向税收待遇)，以及(Ii)本協議應根據守則第354、361和368節以及其下頒佈的《財政部條例》的規定被採納為重組計劃。本協議各方不會採取任何合理預期的行動來阻止、損害或阻礙預期的税收待遇，也不會出於税收目的採取任何不一致的立場，除非《守則》第1313條所指的裁定另有要求。本協議旨在構成《準則》第354、361和368節以及其下的《財務條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的合併的重組計劃，並在此將其作為重組計劃通過。

第7.02節。轉讓税.

與本協議預期的交易相關的所有轉讓税(包括任何不動產轉讓税和任何類似税)應由母公司在到期時支付，母公司將自費就所有此類税項提交所有必要的納税申報單，如果適用法律要求，股東將並將促使其各自的關聯公司參與執行任何此類納税申報單。

A-74

未經BLITA事先書面同意，母公司不得、也不得促使其子公司不得作出或更改對本公司或其任何子公司的任何收盤前税期具有追溯力的任何税務選擇或會計方法(包括根據守則第338或336條進行的任何選擇或任何相應的州、地方或外國税法規定)。

第7.04節。就税務事宜進行合作.

(A)母公司和股東應，並應促使其各自的聯屬公司在另一方合理要求的範圍內，在準備和提交任何報税表、任何審計、訴訟或與税收有關的其他程序方面充分配合。此類合作應包括保留並(應另一方請求)提供與任何此類審計、訴訟或其他程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。母公司和股東同意，並同意促使各自的附屬公司：(I)保留與本公司及其子公司有關的税務事項的所有賬簿和記錄，直到任何適用的訴訟時效到期，並在該税務機關要求的所有期限內遵守與該税務機關簽訂的所有記錄保留協議，以及(Ii)在銷燬任何此類賬簿和記錄之前，至少提前30天向另一方提供書面通知，在此期間，收到通知的一方可以選擇接管該等賬簿和記錄

(B)母公司和本公司進一步同意，並同意應請求促使各自的關聯公司盡一切合理的努力從本公司或其子公司的任何政府當局或客户或任何其他人員處獲得任何證書或其他文件，以減輕、減少或取消可能向本公司及其子公司徵收的任何税項(包括與本協議擬進行的交易有關的任何轉讓税或其他税項)，或與一起徵收的任何税項(包括與本協議擬進行的交易有關的任何轉讓税或其他税項)，以減輕、減少或取消可能對本公司及其子公司徵收的任何税項(包括就本協議擬進行的交易徵收的任何轉讓税或其他税項)。

第8條

C條件至 C輸了

第8.01節。條件致結案陳詞.

(A)母公司、合併子公司和本公司完成結案的義務取決於滿足或早於以下條件的生效時間：

(I)公司股東批准應已根據紐約州法律獲得，母股東批准應已根據新澤西州法律獲得；

(Ii)根據《高鐵法案》與本協議擬進行的交易相關的任何適用等待期應已到期或已終止；

(Iii)在母公司或本公司有重大業務經營的司法管轄區內，任何有管轄權的法院或其他政府機關的命令不得生效，該命令禁止或禁止完成結案或本協議擬進行的其他交易(包括後續合併和銀行合併)(這是一項法律限制)；以及(C)任何有管轄權的法院或其他政府機關不得在其管轄範圍內發出命令，禁止或禁止完成本協議所擬進行的結案或其他交易(包括後續合併和銀行合併)；以及

(Iv)(A)FINRA應提供對FINRA申請的書面批准，或(B)FINRA確定基本上已完成且未以其他方式終止或撤回的FINRA申請提交之日起至少30個歷日，

A-75

(I)(A) 第3.06節(但關於第3.06(B)節，僅針對公司銀行子公司)和第3.08節對公司的陳述和保證應在各方面真實和正確(但第3.06節(但關於第3.06(B)節，僅針對公司銀行子公司)除外)De Minimis)，在每種情況下，截至本協議日期和截止日期(除關於較早日期的陳述和保證外，這些陳述和保證在該日期和截止日期應如此真實和正確)；(B)本協議中包含的本公司的基本保證(不包括上文第(A)款中引用的第3.06節所述的陳述和保證)，不考慮本協議中包含的與重要性或公司重大不利影響有關的所有資格，以及關於第3.29節中所述的陳述和保證，不考慮本協議中與公司知識有關的所有限制。在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，就好像在截止日期和截止日期作出的一樣(關於較早日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期和截止到該日期的所有重要方面均真實和正確)；和(C)除公司的基本保證外，本協議中包含的公司的陳述和保證不考慮其中包含的與重要性或公司重大不利影響有關的所有限制，在本協議日期和截止日期時應真實和正確，就好像在截止日期和截止日期所作的陳述和保證一樣(關於較早日期的陳述和保證除外，其中陳述和保證在該日期和截至該日期應是真實和正確的)，在該日期和截至該日期的陳述和保證應為真實和正確的此類陳述和保證未能如此真實和正確地沒有、也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，無論是個別的還是合計的；

(Ii)在交易結束時或之前，公司不應實質性違反其義務和根據本協議規定必須遵守或必須履行的契諾(或任何不履行行為應已得到糾正)；(Ii)公司不應實質性違反其義務和根據本協議規定必須遵守或必須履行的契諾(或任何不履行行為應已得到糾正)；

(Iii)自本協議之日起，不會對公司產生重大不利影響；

(Iv)母公司應已收到一份日期為截止日期並由公司高管簽署的證書，證明上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的效力；

(V)母公司條件監管批准應已作出、獲得或收到(或母公司披露時間表第1.01(A)節規定的與此相關的等待期已到期或終止)，並應完全有效，且此類父母條件監管批准不會導致或合理預期將導致施加任何重大負擔的監管條件；(V)父母條件監管批准應已作出、獲得或收到(或已收到)(或母公司披露時間表第1.01(A)節規定的與此相關的等待期已到期或終止)，且應完全有效，且此類父母條件監管批准不會導致或合理預期將導致施加任何重大負擔的監管條件；

(Vi)應已收到不受控制的裁定；

(Vii)公司應已履行第5.20條規定的義務(為免生疑問，公司是公司銀行子公司的唯一股東，在緊接關閉前生效)；以及

(Viii)母公司應已收到BLITA正式簽署的母公司投資者權利協議和業務合作協議副本。

A-76

(I)(A)第4.06節(但關於第4.06(B)節，僅針對母行子公司)和第4.11節規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保應在所有方面真實和正確(但在第4.06節(但關於第4.06(B)節，僅針對母行子公司)除外)De Minimis)，在每種情況下，截至本協議日期和截止日期 (關於較早日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期和截止日期應如此真實和正確)；(B) 本協議中包含的母公司和合並子公司的基本保證(不包括上文第(A)款引用的第4.06節中規定的基本保證)，不考慮其中包含的所有與重要性有關的限制，在本協議日期和截止日期的所有實質性方面都應真實和正確，就好像在截止日期和截止日期作出的一樣(關於較早日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證應真實和正確和(C)本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和保證(母公司和合並子公司的基本保證除外)，不論其中包含的與重要性或母公司重大不利影響有關的所有資格，在本協議日期和截止日期時應真實和正確，就像在截止日期和截止日期一樣( 關於較早日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證在該日期和截至該日期應真實和正確)，除非此類陳述和擔保未能如此真實和正確地沒有、也不會合理地預期會對母公司造成個別或整體的不利影響；

(Ii)母公司和合並子公司不得實質性違反各自在交易結束時或之前必須履行的義務和契諾(或任何不履行義務的行為應已得到糾正)；(Ii)母公司和合並子公司不得實質性違反各自在交易結束時或之前必須履行的義務和契諾(或任何不履行行為應已得到糾正)；

(三)自本協議之日起，不發生母公司重大不良影響；

(Iv)本公司應已收到一份日期為截止日期並由母公司高管簽署的證書，證明上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的效力；

(V)母公司應已履行其在第5.17條下的義務；

(Vi)公司條件監管批准應已作出、獲得或收到(或公司披露時間表第1.01(A)節規定的與此相關的等待期已到期或終止)，並應具有完全效力和作用；(Vi)公司條件監管批准應已作出、獲得或收到(或《公司披露時間表》第1.01(A)節規定的與此相關的等待期已到期或終止)，並應完全有效；

(Vii)BLITA應已從聯邦儲備委員會收到一份決定(包括但不限於，作為BLITA批准收購母公司普通股股份作為與合併有關的代價的一部分)，即完成合並不會導致母公司被視為由BLITA控制，因為該術語由聯邦儲備委員會根據BHC法案解釋 (非控制決定)；以及(B)BLITA應已從聯邦儲備委員會收到一份決定(包括但不限於，BLITA批准收購母公司普通股作為合併的對價)，即完成合並不會導致母公司被視為由BLITA控制，因為該術語由聯邦儲備委員會根據BHC法案解釋(不控制決定)；以及

(Viii)BLITA應已收到母公司正式簽署的母公司投資者權利協議和業務合作協議副本。

A-77

(Ii)如果在2022年9月22日(截止日期日期)或之前尚未關閉，則由公司或母公司執行；提供如果任何一方違反本協議的任何規定，是未能在截止日期前完成結算的主要原因，則根據本條款第9.01(A)(Ii)條終止本協議的權利不適用於任何一方；

(Iii)本公司或母公司在完成本協議規定的交易將違反任何不可上訴的最終法律約束的情況下；提供違反本協議任何條款是存在此類法律約束的主要原因的任何方不得享有根據本條款第9.01(A)(Iii)條終止本協議的權利；

(Iv)如果(A) 公司違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致在結案時不能滿足第8.01(B)(I)條或第8.01(B)(Ii)條規定的條件(終止公司違反條款)，但如果該終止公司違約行為可由公司糾正，則在公司收到母公司通知後最長30天內此類終止無效，終止日期應自動延長至公司治療期結束後的第一個工作日，並且只有在終止公司違約未在公司治療期內得到糾正的情況下，或 (B)必須提供同意或非控制決定以滿足第8.01(B)(V)節或第8.01(B)(Vi)節中規定的一個或多個條件的任何政府當局拒絕該同意或非控制決定及此類條件時，該終止才會生效。 (B)必須提供同意或非控制決定以滿足第8.01(B)(V)節或第8.01(B)(Vi)節中規定的一個或多個條件的任何政府當局拒絕同意或拒絕此類決定

(V)如果 (A)母公司或合併子公司違反了本協議規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，以致在結案時(終止母公司違約)無法滿足第8.01(C)(I)或8.01(C)(Ii)條規定的條件，但如果任何此類終止母公司違約行為可由母公司糾正，則在母公司收到該違約通知後的30天內(母公司治療期)，此類終止無效，終止日期應自動延長至母公司治療期結束後的第一個工作日，且僅當終止母公司違約未在母公司治療期內得到糾正時，該終止才會生效。如果終止的母公司違約未在母公司治療期內得到糾正，終止日期將自動延長至母公司治療期結束後的第一個工作日。只有在母公司治療期內未糾正終止的母公司違約行為時，終止才會生效。(B)(1)截至第2.01(B)節規定的截止日期，第8.01(A)節和第8.01(B)節規定的所有條件均已滿足(根據其條款或性質，收盤時應滿足且能夠滿足的條件除外)，(2)母公司未能在根據第2.01(B)節規定應進行結束的日或之前完成本協議預期的交易，(3)在未能完成本協議預期的交易後，本公司已向母公司書面確認，第8.01(A)條和第8.01(B)條中規定的所有條件均已滿足(根據其條款或性質，在成交時必須滿足並能夠滿足的條件除外)，並且準備好、願意並能夠繼續進行成交(且該通知未被撤回)，以及(4)母公司未能在該通知交付後兩個工作日內完成成交, 父母(故意關閉失敗)，或(C)必須提供同意或非控制決定以滿足第8.01(C)(V)節或第8.01(C)(Vii)節中規定的一個或多個條件的任何政府當局拒絕該同意或非控制決定，且該否認已成為最終且不可上訴；

A-78

如果本協議按照第9.01(A)節的規定終止，本協議將立即失效，任何一方(或該方的任何關聯公司或其股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問或代表)對本協議的其他各方不承擔任何責任；提供如果此類終止是由於普通法欺詐或任何一方故意違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議所致，則該方應對因此類普通法欺詐或故意違約而給另一方造成的或遭受的任何和所有損害承擔全部責任。第1.01、5.09節、本9.02節和第10條(除第10.04條外)以及保密協議的規定(為免生疑問)在本協議終止後仍然有效。在本協議中，故意違約是指(A)任何一方在實際知道此類行為或不作為將違反本協議的情況下，對本協議的任何實質性違反，以及(B)就母公司和合並子公司而言，母公司故意關閉失敗。雙方特此同意，對本公司的損害賠償不限於報銷費用或自掏腰包成本，並應包括基於本協議擬進行的交易給股東造成的經濟利益損失的損害賠償。

第9.03節。終止費.

(A)如果本協議終止：

(I)在本協議可由公司根據第9.01(A)(Vii)節終止時，由公司根據第9.01(A)(Vii)節，或由公司或母公司根據第9.01(A)(Ii)節或第9.01(A)(Viii)節終止；或

(Ii)(X)本公司或母公司根據第9.01(A)(Ii)條(未經母公司股東在正式召開的母公司股東大會或根據本協議就發行母公司普通股股份進行表決的任何延期或休會上獲得批准)或(Y)本公司根據第9.01(A)(V)條(在任何一種情況下，(A)在母公司大會時間之前)根據第9.01(A)(V)條獲得批准)或(Y)由本公司根據第9.01(A)(V)條作出的母公司收購提案應已公開披露或宣佈(在每種情況下，不得公開撤回)，或已向母公司的高級管理層或董事會公佈(在每種情況下，不得公開撤回)，或任何個人或集團應已公開宣佈(在每種情況下，且未公開撤回)提出母公司收購建議的意向，以及 (B)在本協議終止一週年當日或之前(1)與母公司收購建議有關的交易完成，或(2)母公司就任何母公司收購建議訂立交易的最終協議；

然後，在每種情況下，母公司應在以下句子中指定的時間向公司(或公司指定的人員) 以現金支付18,500,000美元的費用(終止費)。這個

A-79

應按以下方式支付終止費：(I)在第9.03(A)(I)節的情況下，如果公司在終止本協議後五個工作日內支付終止費 (A)，(B)母公司基本上與終止同時支付，並作為終止的條件支付；(Ii)如果根據第9.03(A)(Ii)條支付終止費，基本上與終止協議同時支付，並作為條件支付以適用交易完成和就適用交易訂立最終協議為準。就第9.03(A)(Ii)節而言，母公司收購建議書的含義應與第1.01節中賦予的含義相同，但定義中提到的25%？應替換為50%。

(B)任何終止費的支付均應通過電匯即時可用資金至公司書面指定的賬户。

(C)雙方同意並理解，在任何情況下，父母均不需要支付超過一次的解約費。儘管本協議有任何相反規定，但在根據第9.03條支付或支付終止費的情況下，此類支付應是公司及其子公司及其各自的前、現任或其他合作伙伴、股東、經理、成員、附屬公司和代表(視情況而定)的唯一和排他性的補救措施，母公司、其任何子公司或其各自的前、現任或未來合作伙伴、股東、經理、成員、附屬公司或代表(視情況而定)均不承擔任何與以下事項相關的進一步責任或義務根據第9.03節規定到期而未支付的任何金額，應自該金額到期之日起計息，直至支付之日為止，支付利率等於《華爾街日報》東方版在支付之日生效的最優惠利率。

第十條

MISCELANEOUS(ISCELANEUS)

第10.01節。生存，無追索權.

(A)本協議和其他交易文件中包含的本協議各方的陳述、保證、契諾和協議將不再有效，且不存在任何責任，無論此類責任是在任何一方、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、成員、顧問或其他代表在結束之前或之後產生的，但必須履行其條款的任何契諾和協議除外本10.01(A)節的任何規定均不免除公司或母公司或其各自的無追索權當事人對普通法欺詐的責任。

(B)母公司和本公司確認並同意，本公司的任何聯屬公司、股東或其各自的代表或關聯公司，以及任何或母公司的董事、高級管理人員、員工、股權持有人或其各自的代表或關聯公司(統稱為無追索權方)，均不承擔或承擔因基於本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何索賠所產生的任何責任，無論法律上如何提供, 然而，本條款10.01(B)中的任何規定均不免除公司、母公司或其各自的任何無追索權當事人(I)根據本協議以外的任何交易文件的條款承擔的責任，任何此等人士是本協議的一方，或(Ii)因普通法欺詐而承擔的責任。本條款10.01(B)的條款和規定可由無追索權的任何一方強制執行，每一方都是本條款10.01(B)的預期第三方受益人。

第10.02條。發佈.

除本協議或任何其他交易文件項下的任何權利或義務外，母公司代表自身及其每個子公司及其各自

A-80

過去、現在和/或未來的普通合夥人或有限合夥人、管理公司、成員、股東、股權持有人、控制人或關聯公司，或上述任何合夥人的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任者或受讓人(統稱為解除責任方)，在此不可撤銷且無條件地免除和永遠解除股權持有人及其各自關聯公司的職務，以及上述各股東各自過去、現在或未來的普通或有限合夥人、管理公司、成員、股東、股權上述任何(br})的管理人、繼承人或受讓人(統稱為被解約方)，不受任何和所有訴訟、法律程序、執行、判決、義務、債務、會費、賬户、債券、合同和契諾(無論是明示的還是默示的)的管理人、繼承人或受讓人，以及任何法律或衡平法上的索賠和要求(無論是基於合同、侵權行為還是其他方面，無論是絕對的還是或有的、清算的還是未清算的、已知的還是未知的、確定的)，可確定或以其他方式確定)，釋放方可能在現在或將來就與本公司或其任何子公司、本公司及其子公司各自業務的運營、任何股權持有人或其各自關聯公司與本公司或其子公司的關係、或任何被釋放方以與本公司或其任何子公司相關的任何身份採取或未能採取的任何行動而對每一被豁免方採取或未採取的任何訴訟、事項或事情每一種情況下針對每一被豁免方的任何訴訟、事項或事情與本公司或其任何子公司的經營情況、任何股東或其各自附屬公司與本公司或其子公司的關係，或任何被豁免方以與本公司或其任何子公司相關的任何身份採取或未能採取的任何行動本合同解除方放棄和釋放的權利和要求包括損害賠償、賠償, 因任何違約、失實陳述或違反保修、疏忽失實陳述、所有其他違反義務的索賠以及根據適用法律產生的所有其他索賠而產生的或與之相關的貢獻和其他追償權利。在結束後，任何豁免方不得就豁免方在本合同項下放棄和免除的任何權利或索賠，在法律或衡平法上對任何被豁免方提起任何訴訟、訴訟或訴訟。儘管本協議有任何相反規定，但本條款10.02不應(I)適用於一方面釋放方與被釋放方之間的商業協議項下的權利和義務，或適用於根據第5.13條在成交後仍然有效的任何其他協議或安排，(Ii)免除或解除任何被釋放方根據本協議或任何其他交易文件所承擔的義務或責任，或放棄任何釋放方根據本協議或任何其他交易所享有的任何權利或要求(Iii)免除或履行任何僱傭、股票期權、獎金或其他僱傭或補償協議或計劃下的任何義務，。(Iv)視為放棄提供保險以承保申索，或(V)免除或解除因普通法欺詐而產生的任何法律責任或義務，或放棄任何就普通法欺詐而提出的申索。

第10.03條。通告.

(A)根據本協議發出的通知應送交當事人的注意，並應發送到本條款10.03中給出的實際地址或電子郵件地址(或一方根據本條款10.03的規定通知另一方的其他物理地址或電子郵件地址或個人)，並應親自遞送、通過電子郵件發送或通過掛號信或信譽良好的國際隔夜快遞發送。

(B)送達通知的地址為：

如果為父級，則為：

山谷國家銀行

穀道1455號

新澤西州韋恩，郵編：07470。

請注意：

艾拉·羅賓斯(Ira Robbins)，總裁兼首席執行官

電子郵件：

[已編輯]

複印件為：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約州紐約市，郵編：10019

請注意：

馬修·M·古斯特

電子郵件：

郵箱：mGuest@wlrk.com

A-81

本公司已列出有關公司披露時間表的信息，而母公司已分別在與本協議相關章節對應的章節中列出有關母公司披露時間表的信息(br})。公司披露明細表或母公司披露明細表某一節中所述事項無需在任何其他節中陳述，只要其與公司披露明細表或母公司披露明細表中的該其他節(視適用情況而定)或本協議中所披露的信息表面上的相關程度是合理明顯的。雙方確認並同意：(I)公司披露日程表和母公司披露日程表可能包括某些項目

A-82

僅為方便母公司和公司而提供的信息和信息(Ii)公司披露公司披露附表中的任何事項和母公司披露母公司披露明細表中的任何事項，均不應被視為公司或母公司(如果適用)承認該事項需要根據本協議的條款進行披露或該事項是重大的，以及(Iii)公司披露明細表、母公司披露明細表(即母公司披露明細表)均不得被視為公司或母公司(視情況而定)承認該事項需要根據本協議的條款進行披露或該事項是重大事項，以及(Iii)公司披露明細表、母公司披露明細表和母公司披露明細表且不得解釋為構成公司或母公司的陳述、擔保或契諾(視情況而定)，除非本協議另有規定，且在本協議規定的範圍內除外。

第10.05條。繼任者和受讓人.

本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益；提供未經本協議其他各方同意，任何一方不得轉讓、委派或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，但為免生疑問，在第2.06節的規限下，任何股權持有人應獲準在交易結束前向本公司及母公司發出書面通知，將其根據本協議有權收取全部或部分代價的權利轉讓予任何人士，即(I)該股權持有人的聯屬公司及(Ii)亦為股權持有人。

第10.06條。整個協議.

本協議和其他交易文件以及保密協議構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

第10.07條。修訂及豁免.

(A)本協議的任何條款可在以下情況下被修訂或放棄，但前提是，該修訂或放棄是書面的，並已簽署，(I)如屬修訂，(A)在修訂結束前，由母公司和本公司簽署，以及(B)在修訂結束後，由母公司和BLITA簽署，或(Ii)如屬放棄，則由豁免將對其生效的一方簽署；提供在收到本公司股東批准後，未經本公司股東進一步批准，不得根據適用法律或根據本公司章程和章程或類似的管理文件對本協議進行任何需要進一步批准的修訂。

(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得損害該權利或補救辦法，或將其解釋為放棄或更改該權利、權力或特權，或阻止其在任何後續時間行使，任何單一或部分行使該權利、權力或特權也不得妨礙該權利、權力或特權的任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得被解釋為放棄或更改該權利、權力或特權，或阻止其在任何後續時間行使該權利、權力或特權。

(C)本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第10.08條。費用.

除本協議另有明文規定外，與本協議相關的所有費用和費用應由發生此類費用或費用的一方(包括其附屬公司)支付；提供該母公司應負責：(I)根據《高鐵法案》提交的任何申請或提交的所有應支付的備案和其他類似費用，以及(Ii)除由BLITA或其任何附屬公司或代表BLITA或其任何附屬公司向以色列銀行提交或代表BLITA或其任何附屬公司向以色列銀行提交的申請或提交的任何申請或提交以外的所有申請或提交的其他類似費用，這些費用與第3.04節或第4.04節提到的政府當局的同意、授權或批准有關。

A-83

本協議的每一條款、條款、約定和限制都是可以分割的。如果有管轄權的法院裁定任何此類條款、條款、契諾或限制無效、無效或不可執行，(A)該條款、條款、契諾或限制在這方面無效，雙方應盡一切合理努力在這方面用一個效力盡可能接近其預期效果的有效且可執行的替代條款、條款、契諾或限制(視適用情況而定)來取代該條款、條款、契諾或限制；和(B)本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效和效力，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式影響，則不應以任何方式影響、損害或使其無效。(B)本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持十足效力和效力，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何不利影響。

第10.10節。第三方權利.

除(A)股權持有人根據本協議的條款和條件(包括第2.06條和交付一份填妥妥當的傳送函)收取其有權獲得的對價以及履行第5.16(A)條規定的母公司義務外，(B)根據第5.12條本公司受賠人的權利，(C)Davis Polk&Wardwell LLP或目前代表本公司或其任何子公司的任何其他法律顧問的權利；(C)Davis Polk&Wardwell LLP或目前代表本公司或其任何附屬公司的任何其他法律顧問的權利；(C)Davis Polk&Wardwell LLP或目前代表本公司或其任何子公司的任何其他法律顧問的權利(D) 無追索權當事人和被解除追索方分別根據第10.01(B)節和第10.02節享有的權利；(E)股權持有人根據第5.07(E)節和(F)節享有的權利；(Br)BLITA根據第5.06(A)(Iii)節、第5.09節、第5.11(D)節、第5.16節、第7.03節和第10.07節享有的權利，本協議的任何條款均無意授予任何權利、利益除本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人外，任何人都不承擔本合同項下的責任。

第10.11節。對應方；有效性.

本協議可以由任意數量的副本簽署，也可以由每一方在不同的副本上簽署。每份該等副本均須為正本，其效力猶如在同一文書上籤署一樣。本協議自本協議各方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本之日起生效。在各方收到本協議其他各方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務 (無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。電子傳輸交付相對人是一種有效的交付方式。

第10.12節。司法管轄權。

雙方同意，尋求強制執行本協議或本協議擬進行的交易的任何條款，或基於因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序應僅在紐約南區美國地區法院提起；提供如果該法院沒有管轄權，則任何此類訴訟應僅在紐約州的任何其他州法院提起，只要該等法院對該訴訟、訴訟或程序具有標的物管轄權，並且本協議所引起的任何訴訟因由應被視為產生於紐約州的一項商業交易，且雙方均在此不可撤銷地同意該等法院(以及由此產生的適當上訴法院)在任何該等訴訟、訴訟或訴訟程序中的管轄權，雙方均不可撤銷地同意該等法院(以及由此產生的適當上訴法院)在任何此類法院的管轄權。現在或以後可能對任何此類訴訟、訴訟或法律程序在任何此類法院提起的任何異議，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的任何異議。任何此類訴訟、訴訟或程序中的訴訟程序均可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄範圍內。在不限制前述規定的情況下，每一方均同意按照第10.03節的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。

A-84

本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。在此，雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或在衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需證明實際損害或其他情況。每一方都同意免除任何與該補救措施相關的擔保或郵寄保證金的要求。雙方進一步同意，不斷言具體強制執行的補救辦法是不可執行、無效、違反法律或因任何原因不公平的，也不斷言金錢損害賠償辦法將提供適當的補救辦法。如果本協議任何一方提起訴訟、訴訟或訴訟，以具體執行本協議的條款和規定(明確執行本協議終止後的任何條款的訴訟除外)，並且該訴訟、訴訟或訴訟在結束日期前仍未解決，則結束日期應自動延長至 (I)該訴訟、訴訟或訴訟解決後的第20個工作日，或(Ii)由主持該訴訟、訴訟或訴訟的法院確定的其他期限。

第10.15條。放棄陪審團審訊.

本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第10.16條。機密監管信息 .

儘管本協議有任何其他規定，但不得根據本協議作出任何披露、陳述或擔保(或採取其他行動)，導致本協議任何一方在適用法律禁止的範圍內披露本協議任何一方的機密監管信息(包括12 C.F.R.§261.2(B)、12 C.F.R.§309.5(G)(8)、 12 C.F.R.§4.32(B)和紐約銀行法§36.10所定義或確定的機密監管信息)。在法律允許的範圍內，可包括披露本身不構成機密監督信息的基本事實或情況的適當替代披露或行動，應在適用上一句限制的情況下進行或採取。

[簽名頁如下]

A-85

新澤西州公司(母公司)Valley National Bancorp通過簽訂本函件協議(本協議)，特此確認：(A)母公司紐約Leumi le-以色列銀行公司(公司)和紐約公司火山合併子公司公司(合併子公司)於2021年9月22日簽訂了合併協議和計劃(可不時修訂、修改或以其他方式補充)，即：(A)母公司，紐約Leumi le-以色列銀行公司(公司)和紐約公司火山合併子公司公司(合併子公司)簽訂了合併協議和計劃(可不時修改、修改或以其他方式補充)，即：(A)母公司，紐約Leumi le-以色列銀行公司(公司)和紐約公司火山合併子公司公司(合併子公司)簽訂了合併協議和計劃(可不時修訂、修改或補充)在公司作為倖存實體(合併)的情況下，(Ii)緊隨合併後，本公司與母公司合併並併入母公司，母公司作為倖存實體(後續合併)，以及(Iii)緊隨後續合併之後，Bank Leumi USA與Valley National Bank(母公司銀行子公司)合併，母公司子公司作為倖存實體，在每個情況下，均按母公司和以色列公司Leumi Le-Israel B.M.(BLITA？)簽訂了投資者權利協議(可能會不時修訂、修改或以其他方式補充《母公司投資者權利協議》)。本文中使用但未定義的大寫術語具有合併協議或母公司投資者權利協議(視何者適用而定)賦予它們的含義。

關於合併協議擬完成的交易，本協議雙方均希望在本協議中就業務合作事宜達成若干諒解。

母公司特此同意，它將向BLITA提供購買以下項目的參與權益：(I)以貸款、預付款、信用證付款或其他形式提供的信貸延期(？？貸款)；以及(Ii)無資金支持的承諾，延長母公司和母公司子公司的貸款(？？參與權益)。母公司還同意，母公司和母公司的子公司不會就母公司聯合參與權益達成任何安排、協議或諒解，這些安排、協議或諒解比向BLITA提供的條款更有利於交易對手或受要約人，但有一項諒解，即本協議不涉及任何具體的貸款或參與權益，而且所有此類條款將在商業、公平的基礎上進行。母公司和BLITA還同意並承認，本協議的意圖是，考慮到母公司的規模和市場佔有率，BLITA可獲得的參與權益數量將相對於截至本協議日期公司與BLITA之間的數量增加。

母公司特此同意，在合併協議擬進行的交易完成後，根據適用法律，對於本公司或其任何子公司為債權人且BLITA 或其任何子公司(為免生疑問，合併協議擬進行的交易結束後不包括本公司及其子公司)擁有參與權益或為債權人的任何未償還貸款，母公司將擁有參與權益或作為債權人，並將導致其子公司遵守本公司及其子公司與BLITA及其子公司在本合同日期生效的慣例(包括關於信息共享和決策的慣例) 。

A-89

BLITA或BLITA的子公司可能會不時將其客户推薦給母公司或母公司的子公司，以考慮向此類客户提供由母公司和母公司的子公司通常提供的銀行或其他金融服務或產品。BLITA特此同意，它無權收到、也不需要母公司或母公司的任何子公司支付與BLITA或BLITA子公司的推薦相關的任何費用。BLITA和BLITA的子公司沒有任何義務向母公司或母公司的子公司推薦，母公司及其子公司也沒有義務向任何此類推薦人提供產品或服務。受適用法律和任何適用文件的約束善意政策要求母公司同意母公司或母公司子公司向成為母公司或其子公司客户的推薦人提供的服務級別與母公司或母公司子公司向其他客户提供的服務級別不同，以確保遵守適用法律。

本協議的初始期限從生效時間(該術語在合併協議中定義)開始，一直持續到第二個門檻日期(該術語在母公司投資者權利協議中定義)(初始期限)，除非按照本協議的規定終止。在初始期限或任何續訂期限(視情況而定)結束後，除非任何一方在初始期限或任何續訂期限結束前至少一百八十(180)天以書面形式通知另一方其終止本協議的意向，否則本協議應自動續簽兩(2)年(每一個這樣的連續兩年期限稱為續訂期限)。本協議的終止不應終止、影響或損害任何一方在終止之前或根據本協議條款在終止後繼續產生的任何權利、義務或責任。本協議可通過母公司和BLITA雙方的書面協議終止。為免生疑問，本協議的條文在本公司或其任何附屬公司為債權人且BLITA或其任何附屬公司(為免生疑問，在合併協議擬進行的交易結束後不包括本公司及其附屬公司)擁有參與權益或為債權人的任何未償還貸款終止後繼續適用。

A-90

除上述規定外，投遞本函件不構成有效投遞。不接受替代、有條件或臨時提交。交付本傳送函，即表示您同意付款代理應被允許向母公司、合併子公司和公司(各自定義見下文)和/或其各自的指定人披露本傳送函以及與此傳送函相關的任何文件和信息(例如，税務文件)。

如何接受合併對價

要有效地交出您的普通股以獲得合併對價，您需要完成以下步驟，併除以下指定的外，通過PNC在線門户網站PNC Payed退回適用文件：

提供登記持有人信息(第1節)。

列出要交出的普通股(第2節)。

選擇您的支付方式以交付合並對價的現金部分(第3節)。

在這份意見書上簽字(第4節)。

填寫適用的税單(附件B)。

只有將合併對價交付給普通股登記持有人以外的任何人，才能完成勛章擔保(第5節)。

請將您的股票證書(如果有)(以及只有在需要Medallion 擔保的情況下才需提交的原件)發送到以下地址：

PNC金融服務集團

收件人：併購團隊

第8街80號，3715號套房

明尼阿波利斯，MN 55402

所有查詢均應發送至

PNC

在…833-762-3855或發送電子郵件至pncpaidsupport@pnc.com

股票(如果有)和其他文件的交付只有在股票(如果有)和適當填寫的向付款代理人的傳送函正確交付之後才能生效，並且股票(如果有)的損失和所有權風險才會轉移。股票(如有)和其他文件的交付方式由簽字人選擇和承擔風險。

A-92

關於以色列銀行(Bank Leumi le-以色列Corporation)根據截至2021年9月22日的合併協議和計劃(可不時修訂的合併協議)與火山合併子公司、紐約公司(合併子公司)和新澤西州山谷國家銀行(Valley National Bancorp)的全資子公司的合併(合併)，由根據合併協議，以下簽字人擁有的本公司股份(普通股)應支付給簽字人的代價，以換取按合併協議規定的方式支付的利息和減去任何適用的預扣税金(合併對價)。本附函(本附函)中使用但未定義的資本化術語應具有合併協議中賦予該等術語的含義。本附函(本附函)中使用但未定義的資本化術語應具有合併協議中賦予該等術語的涵義性。本附函(本附函)中使用但未定義的資本化術語應具有合併協議中賦予該等詞語的涵義。

簽字人在此確認並同意，簽字人必須完整填寫、簽署並交付本提交函，作為其獲得合併對價任何部分的權利的條件。

B.	以下簽字人的陳述、保證和協議

以下籤署人向本公司、母公司和合並子公司作如下陳述和擔保：

合併協議。

以下籤署人確認已收到合併協議副本[以及一份信息聲明，其中除其他事項外，包含所需數量的普通股持有人收到通過和批准合併協議以及由此預期的交易的通知和其中所載的其他信息]¹，它是在本傳函之前或與本傳函同時寄給下列簽字人的。簽署人已閲讀及審閲本遞交函及合併協議，並熟悉及理解本文件及其中的條款及條件，包括本文件及其中有關交出普通股的條文，以及就該等普通股應支付予簽署人的合併代價的適用部分。關於本傳送函和合並協議，以及合併協議擬進行的交易的法律和税務後果，已敦促並已諮詢或已有機會諮詢以下籤署人的法律顧問和其他顧問(包括税務和財務顧問)，或已諮詢或有機會諮詢其法律顧問和其他顧問(包括税務和財務顧問)。簽字人承認並同意，關於合併對價交付的任何描述以及與合併相關的其他事項和合並協議擬進行的其他交易均以摘要形式列於本提交函中，僅為方便籤署人，且其全部內容受合併協議的文本的限制。此外，簽字人承認他/她或其協議, 本協議中的確認及契諾是對本公司三分之二已發行普通股持有人及本公司董事會書面同意下因事先採納合並協議及批准合併及合併協議所擬進行的其他交易，以及適用法律的其他行動及運作而導致的任何事宜的現有效力或效力的補充，並無意質疑其現有效力或效力，亦無意質疑任何因事先採納合並協議及經本公司三分之二已發行普通股持有人及本公司董事會書面同意而批准合併及合併協議所擬進行的其他交易的現有效力或效力，以及適用法律的其他行動及運作。簽字人承認並同意僅以普通股持有人的身份受合併協議第2.03節和第2.05節、第2.11節的條款約束，就好像他/她或他/她是普通股的原始當事人一樣，儘管他/她或他/她不是

¹	如果任何公司股東未簽署書面同意書，並且根據合併協議第5.3節分發了一份信息聲明，則該信息聲明將被包括在內。

A-93

簽署人在此確認並同意，根據合併協議，在合併生效時間(合併生效時間)(根據合併而無需任何人士(包括下文簽字人)採取任何進一步行動)時，下文簽署人在緊接生效時間之前持有的每股可交換股份應轉換為根據合併協議可交付給下籤署人的合併代價的適用部分的權利。簽字人承認，根據合併協議條款，為換取本協議交出的普通股而收到的合併對價構成了簽字人根據合併協議條款有權就所簽署的普通股獲得的全部和全部對價，在任何情況下，母公司或其任何關聯公司都不對簽字人承擔任何責任，就該等普通股支付額外款項或支出，超出根據合併協議條款應支付給簽字人的該等普通股的合併對價的適用部分

簽字人承認並同意不會對合並協議的任何條款或規定提出異議，包括但不限於與分配時間表所載普通股持有人之間的合併對價分配有關的條款或規定。

簽字人承認並同意，根據合併協議應支付給簽字人的合併對價部分可根據合併協議第2.08節的任何適用預扣税款予以扣減。

發放申索.

以下簽字人代表本人、本人或其(在適用範圍內)子公司(為免生疑問，不包括本公司及其子公司)及其各自的高級管理人員、董事、代理人、普通或有限合夥人、經理、管理公司、成員、股東、股權持有人、控制人，代表或關聯公司(為免生疑問，不包括本公司及其子公司)，或上述的任何繼承人、受益人、遺囑執行人、管理人信託、配偶、遺產繼承人或受讓人(每一方均為免責方)，特此全面且不可撤銷地免除、放棄和永久解除本公司、母公司和合並子公司及其各自關聯公司及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工、代理人、普通合夥人或有限合夥人、經理股權持有人、控制人、代表人、繼承人和受讓人(每個人，一個被解除的一方)免於任何和所有過去、現在或將來的訴訟、訴訟原因、訴訟、訴訟程序、執行、判決、義務、債務、會費、賬目、債券、合同和契諾(無論是明示的還是默示的)，以及法律或衡平法上的任何索賠和要求(無論是基於合同、侵權行為還是其他方面，也無論是絕對的還是或有的、清算的還是未清算的、已知的還是未知的、確定的)，以及任何法律或衡平法上的索賠和要求(無論是基於合同、侵權行為還是其他方面，也無論是絕對的還是或有的、已清算的或未清算的、已知的還是未知的、已確定的、已確定的、可確定或以其他方式)(統稱為債權)直接或間接地由該豁免方作為公司的股東身份產生或與之相關(解除債權？), 包括(I)以下籤署人對將於此交出的普通股或本公司任何其他證券的所有權或聲稱所有權(包括接收本公司任何額外證券的任何權利或聲稱權利)，(Ii)以下籤署人對分配表中提及的合併代價的分配，或(Iii)合併協議預期的交易，包括解除方可能就任何其他合同對任何被解除方提出的任何和所有索賠，與解除方作為公司股東和/或解除方直接或間接所有權權益有關的協議或其他安排(無論是書面或口頭的)

A-94

本公司(或接收本公司任何證券的權利或聲稱的權利)、違反或涉嫌違反受託責任或其他；但是，在不限制本協議中籤字人和本公司在合併協議中作出的任何確認和協議的前提下，本協議中包含的任何內容均不能解除因任何解除方 (A)根據或根據解除方為當事人或解除方為第三方受益人的交易文件而產生的權利所產生的任何索賠(包括，為免生疑問，以下籤署的接受合併對價的權利(B)根據任何董事或高級職員根據本公司及其附屬公司的管治文件條文可能對本公司及其附屬公司享有的任何獲得賠償的權利，而該等權利與該董事、經理或高級職員在生效時間前擔任該職位有關，(C)如該釋放方是本公司或其任何附屬公司的現任或前任高級職員、僱員或服務提供者，則根據任何僱傭、股票期權的條款而產生的申索，(D)根據免責方與被免責方之間的任何商業協議，(D)根據免責方在生效時間前向公司或其任何子公司提供的服務，僱用以下簽字人的獎金或其他僱傭或補償協議或計劃, 另一方面，或根據合併協議第5.13節或(E)因普通法欺詐(上述(A)-(E)條規定的每一項索賠，一項除外索賠)在成交後仍能存活的此類各方之間或之間的任何其他協議或安排( 上述(A)-(E)條規定的每一項索賠，即一項除外索賠)。簽字人理解，本公司、母公司和合並子公司中的每一方都依賴確定訂立合併協議並完成其擬進行的交易的本函件中所載的每項協議，簽字人確認並同意，簽署合併協議、完成合並協議擬進行的交易以及向簽字人交付合並對價的適用部分構成對本函件中所載協議的良好和有效的對價。有關以下簽字人的普通股的合併對價中適用的部分已交付給簽字人，以確定訂立合併協議並完成合並協議所擬進行的交易。簽字人確認並同意簽訂合併協議、完成合並協議所擬進行的交易以及向簽字人交付合並對價的適用部分。合併子公司和母公司。被授權方是授權書的第三方受益人，且授權書可由每一方根據本合同項下授予該授權方的權利的條款強制執行。

放行各方的意圖是，放行應作為完全和最終協議有效，所有放行的索賠(排除的索賠除外)均得到滿足和放行。為進一步實現這一意圖，各免責方特此明確承認並同意，免責方應將免除範圍擴大到任何和所有已免除的索賠(排除索賠除外)，無論是已知的還是未知的、可預見的還是不可預見的、已披露的還是未披露的，並明確放棄任何免責方根據任何法規或規則可能擁有的任何權利，該法規或規則可能禁止免除未來的權利或免除關於未知已免除索賠(除外索賠除外)的權利。

簽署本提交函即表示，簽署人同時放棄在任何司法管轄區根據任何具有類似效力的成文法或普通法原則，所發佈的索賠(除外索賠除外)所享有的利益，以及其可能享有的任何與之相關的任何權利(除外索賠除外)，並放棄其在任何司法管轄區內享有的任何類似效力的成文法或普通法原則所規定的任何權利。簽字人理解並明確承認(就其自身和每一位豁免方而言)，它可能會發現與其知道或相信真實的事實不同的事實，並同意(I)簽名人打算完全、最終和永遠放棄、解決、免除和放棄所有已免除的索賠(除外索賠除外)，(Ii)免除在所有方面都有效，即使隨後有任何其他例外索賠也不例外。(br}簽名人理解並明確承認(為自己和每個豁免方)，它可能會發現與其知道或相信的事實不同的事實，但不包括排除的索賠)，並同意：(I)簽名人的意圖是完全、最終和永遠放棄、解決、免除和放棄所有免除的索賠(排除的索賠除外)，並且在所有方面保持有效，無論隨後發生什麼情況。

A-95

通過簽署本遞交函，以下籤署人(為他本人、她本人和每一位免責方)不可撤銷地約定，不會就免責方放棄和免除的任何權利或索賠(為免生疑問，不包括未由解除方放棄或免除的索賠)直接或間接對任何免責方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上都不會提起任何訴訟、起訴或訴訟。(為免生疑問，免責索賠除外，以下免責方未放棄或免除本合同下的免責方的任何權利或要求)，以下籤署人不可撤銷地承諾不對任何免責方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上都不對任何免責方提起訴訟或訴訟。

簽名者明確放棄加利福尼亞州民法典第1542節內容的利益以及簽名者在該條款下可能享有的任何權利。“加利福尼亞州民法典”第1542條規定如下：

*一般免除不適用於債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑其存在，如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

以下籤署人明確承認並同意，他/她已閲讀該新聞稿並理解其條款，並已有機會向母公司或公司代表提問。以下籤署人進一步表示，在簽署本提交函時，他/她不依賴，也不依賴於母公司或本公司的任何代表或任何其他人就本新聞稿的主題、基礎或效果或其他方面所作的新聞稿中未闡述的任何陳述或聲明。

普通股所有權和管理權。

通過簽署本傳送函，簽署人在此聲明並保證，簽署人 (如果簽署人是個人，則還包括簽署人的配偶已結婚，且在此交出的普通股是根據適用法律以前構成的共同財產)持有在緊接生效時間之前在此交出的普通股的所有合法、記錄和實益所有權，對該等普通股擁有良好而有效的所有權，並完全有權出售、轉讓和轉讓該等普通股，且不受任何質押、留置權和轉讓的任何質押、留置權和轉讓任何質押、留置權、瞭解、安排、優先購買權、處置限制、所有權或使用權的不利主張或任何形式的產權負擔，受適用的美國聯邦和州證券法的約束。

簽字人在此聲明並保證，簽字人 (如果簽字人是個人，則還包括簽署人的配偶已結婚，且在此交出根據適用法律以前構成的共同財產的普通股)擁有所有轉讓、投票權、轉換或交換的權力、要求評估權利的權力以及同意本遞交函和合並協議中所述所有事項的權力，在每種情況下，均與所有簽署的共同財產有權轉讓、投票權、轉換或交換的權力、要求評估權利的權力以及同意本文件和合並協議所述的所有事項的權力。在每種情況下，在每一種情況下，與所有簽署的共同財產有關的權利包括轉讓、投票權、轉換或交換的權力、要求評估權利的權力以及同意本提交函和合並協議所述所有事項的權力。受制於限制此類普通股轉讓的適用的美國聯邦和州證券法。

簽字人簽署本意見書，即表示並保證不會有任何訴訟、訴訟、索賠或任何性質的訴訟、訴訟、索賠或法律程序懸而未決或受到威脅，這些訴訟、訴訟、索賠或訴訟不會針對以下籤署人或簽署人的任何財產或資產，以任何方式與本遞交書、合併協議或在此或由此計劃進行的任何交易聯繫在一起。在此聲明並保證不存在針對以下籤署人或簽署人的任何財產或資產的任何待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟。

簽字人在本函件上簽字，即表示並保證，如果簽字人不是自然人，則簽字人是在其組織管轄範圍內正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體。

A-96

簽字人在本函件上簽字，即表示並保證，如果簽字人不是自然人，則本函件的簽署和交付已得到所有必要行動的正式授權(如果簽字人是公司，包括董事會批准，必要時還包括股東(視情況而定)) 如果簽字人是合夥企業，則經其普通合夥人或有限合夥人(視情況而定)批准；如果簽字人是有限責任公司，則經其普通合夥人或有限責任合夥人批准。根據具體情況(br})，本函件構成了以下簽字人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但在可執行性方面，應適用破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及影響債權人一般權利和一般衡平原則的類似適用法律。

簽字人在本函件上簽字，即表示並保證簽字人在簽署、交付或履行本函件或完成本函件擬進行的交易時，不需要同意、授權、等待期屆滿或終止、命令或批准、向任何政府機構或第三方備案或登記，或向任何政府機構或第三方發出通知，不需要任何同意、授權、等待期屆滿或終止、命令或批准、向任何政府機構或第三方備案或登記，或向任何政府機構或第三方發出通知。

以下籤署人特此聲明並保證，如果簽署人是個人，且居住在受社區財產法約束的任何州，除非簽署人的配偶的簽名出現在本遞交函的簽名頁上，否則他或她未婚或有權約束其配偶單獨行事，並保證簽署人為個人且居住在任何受社區財產法約束的州，除非簽署人的配偶的簽名出現在本遞交函的簽名頁上，否則該人未婚或有權約束其配偶單獨行事。

簽署人確認並同意，簽署人將應要求籤立並交付付款代理人合理要求的任何額外文件，以處理與交出普通股相關的合併對價的適用部分的交付。

以下籤署人特此聲明並保證，除了根據本遞交函第2節規定將交出普通股支付的普通股外，簽署人不擁有任何公司證券。

簽字人在此聲明並保證，簽署人 (A)有能力在不受脅迫、脅迫或不當影響的情況下執行本函件，(B)根據合併協議併為自己的帳户收購母公司的普通股，僅用於投資，而不是為了違反證券法或任何外國、聯邦、州或地方證券或…的任何分銷而進行或出售。(C)在金融及商業事宜方面擁有知識及經驗，以致簽署人有能力評估其根據合併協議及與合併有關而投資於母公司普通股股的優點及風險，並作出知情的投資決定，及(D)根據證券法是規則D第501條所指的認可投資者。

簽署本遞交函即表明簽名人明確承認並同意：(I)根據本遞交函交出普通股是不可撤銷的，(Ii)為了評估簽訂本遞交函的優點和風險，已向簽名者提供了查閲簽名者所要求的所有信息的權限。簽署本遞交函的簽字人明確承認並同意：(I)根據本遞交函交出的普通股是不可撤銷的，並且(Ii)簽字人已被允許獲取簽名者要求的所有信息，以評估簽署本遞交函的優點和風險。

交付代價

支付代理人根據合併協議的條款就普通股有權獲得的合併對價的適用部分的交付，除其他事項外，有以下條件：(I)合併結束(結算)和支付代理人的收據(？

A-97

以下籤署人明白，普通股的交付和交出將是有效的，只有在(X)向支付代理人正確交付了本傳送函和(X)代表普通股的證書(？證書)(如果適用)或(Y)支付代理人可能合理要求的證明簽名人持有的普通股的其他票據(？股權工具)之後，該普通股的損失和所有權風險才能轉移到支付代理。(D)以下籤署人理解，只有在(X)向支付代理人正確交付本文件和(X)代表普通股的證書(？證書)(如果適用)，或(Y)支付代理人可能合理要求的其他證明文件之後，普通股的損失和所有權的風險才會轉移。有關任何普通股交出的有效性、形式和資格的所有問題將由母公司 (可將全部或部分權力轉授給支付代理人)決定，該決定是最終的和具有約束力的。

簽名人在本函件上簽字，即表示並保證本函件中規定的由本人或其代表提供的郵寄地址、電匯信息或用於特別付款或交付的信息(視情況而定)真實、正確、完整，簽名人同意賠償並保護母公司、合併子公司、公司、付款代理及其各自的代理人和代表不受任何人(包括以下簽字人)的任何索賠。、以下簽名人同意賠償並保護母公司、合併子公司、公司、付款代理及其各自的代理人和代表不受任何人(包括以下簽字人)的任何索賠。將合併對價的任何部分交付給以下簽字人或代表簽字人，有關以下籤署人將於此交出的普通股，以及(B)以下簽字人在此作出的任何陳述或擔保的任何不準確或違反，或以下簽名人違反本遞交函中包含的任何契諾或協議的任何不準確或違反的任何聲明或擔保；(B)以下籤署人所作的任何陳述或擔保的任何不準確之處或違反本附函中所載的任何契諾或協議的任何不準確之處或違反的任何擔保；但條件是，除以下籤署人的普通法欺詐的情況外，根據本句規定，簽署人的任何責任應僅限於簽署人的合併對價的適用部分。以下簽字人同意將本合同規定的地址、電匯指示或特殊付款或交付信息的任何更改通知付款代理人。

除非第3節另有規定，否則簽字人特此指示支付代理人按第1節規定的地址登記持有人的名義，就將於此交出的普通股及根據合併協議條款可能到期的發行任何應付現金付款。

除第三節另有規定外，根據合併協議的條款，與將於此交出的普通股相關的母公司普通股交割股份將以登記持有人的名義以簿記形式交付，地址在第一節規定的地址。協議的條款將按照第一節規定的地址以登記持有人的名義以賬簿記賬的形式交付母公司普通股。

D.	拒絕遞交意見書和交出普通股

簽字人承認，如果付款代理人確定任何遞交函或美國國税局納税申報表未正確填寫或執行，或存在與退還與本文件相關的普通股相關的任何不規範或缺陷，付款代理人有權諮詢母公司以獲得進一步指示，並可拒絕遞交函、美國國税局納税申報表或任何其他文件。如果任何遞交函、美國國税局税表、證書或其他適用文件之間存在差異，付款代理應與母公司協商，以獲得關於普通股(如果有)的指示，授權其接受合併對價的適用部分，並應繼續持有與此相關的交出的任何文件，除非母公司此後以書面指示。

簽署人明白：(1)除非及直至簽署人根據本函件及合併協議交出簽署人擁有的普通股，否則不會根據合併協議向簽署人支付任何部分合並代價；(2)根據合併協議支付合並代價是以合併協議的完成及條款及條件為條件；及(3)任何應付款項均不會產生利息。

A-98

以下籤署人在此同意，除與合併協議或任何其他交易文件或經本公司及母公司批准的任何其他交易有關外，他或她或其不得直接或間接出售、要約出售、給予、質押、抵押、轉讓、授予任何出售或以其他方式轉讓或處置任何普通股的選擇權，或訂立任何出售或轉讓任何普通股的協議、安排或諒解，但與合併協議或任何其他交易文件或經本公司及母公司批准的任何其他交易有關的除外。

終止協議

以下籤署人承認並同意，自完成之日起並視成交情況而定，在以下籤署人是任何關聯協議(包括公司股東權利協議)的一方的範圍內，本公司須根據合併協議(統稱為終止協議)的條款、簽署人的同意終止，並同意放棄該終止協議中包含的任何適用的提前通知要求，終止該等終止協議，並同意放棄簽署人在該等終止協議下可能享有的任何權利

G.	對持不同政見者權利的放棄

通過交付本傳送函，簽署人在此明確、無條件且不可撤銷地放棄，並同意不會行使或要求籤署人根據適用法律(包括紐約州商業公司法第623和910條)就合併和合並協議預期的其他交易可能享有的任何持不同政見者的權利、評估權或類似的權利或補救措施。，簽署人同意不行使或要求任何持不同政見者根據適用法律(包括紐約州商業公司法第623和910條)可能享有的任何持不同政見者的權利、評價權或類似的權利或補救措施。關於合併協議預期的合併和其他交易。

H.	管轄法律；服從管轄權

本提交函以及因本提交函或此處計劃進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則會導致任何其他司法管轄區的法律適用。

以下籤署人不可撤銷地同意，由簽署人或其繼承人或受讓人提出的因本提交函引起或與之有關的任何索賠應由紐約州南區美國地區法院獨家提起和裁決；但如果該法院沒有管轄權，則任何此類訴訟或程序均可由位於紐約州的任何其他州法院獨家提起，只要該法院對該索賠擁有標的管轄權。簽署人在此不可撤銷地同意並服從前述法院(及其相應的上訴法院)對其本人及其財產的專屬管轄權，同意並無條件地處理因本《遞交函》和本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何此類索賠。(##**$$} 上述法院(及其相應的上訴法院)一般無條件地同意並接受上述法院對其財產的專有管轄權。以下籤署人同意，除在上述紐約法院外，不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序，但在具有管轄權的任何法院提起的強制執行紐約任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。

A-99

此處所述。簽名人還同意，按照本合同第一節的規定向簽名者發出的通知應構成充分的法律程序文件送達，並且簽名人進一步放棄關於此類送達不充分的任何論據。以下籤署人在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不會在由引起或與本傳送函或擬進行的交易有關的任何訴訟或訴訟中，以動議或抗辯、反索賠或其他方式主張：(1)他或她本人因任何原因不受本文所述的紐約法院管轄的任何主張；(2)他/她或他/她或他/她的或其財產不受任何理由管轄的任何索賠；(2)他/她或他/她/她的或其財產不受本傳送書或其擬進行的交易的任何訴訟或訴訟中的任何主張，(2)他/她或他/她的或其財產不受本傳送書所述的任何個人管轄的任何索賠，(2)判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他的扣押)和(3)(A)在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(B)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或(C)本函件或本函件的主題可能無法在該法院或由該法院強制執行。

以下籤署人在此不可撤銷地放棄因本傳送函或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、法律程序或反索賠中的任何和所有由陪審團審判的權利。

不一致

如果本意向書與合併協議(包括時間表和附件)之間有任何不一致之處，則以合併協議為準。

繼任者；分配

本函件中授予或同意授予的所有權力對簽名者的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人和法定代表人具有約束力，不受簽名者死亡或喪失行為能力的影響，也不會因其喪失工作能力而繼續存在。

損失風險

簽字人在此同意並承認，只有在適當(1)交出普通股和(2)交付本遞交函後，才能完成交付，普通股的損失和所有權風險才能轉移。只有在適當的(1)交出該普通股和(2)交付本提交函之後，才能轉移損失和普通股所有權的風險。

雜類

簽署人在此明確承認並同意母公司、其聯屬公司、公司和付款代理是本函件的明示第三方受益人，任何陳述、保證、確認、協議、棄權、免除和契諾分別向母公司或其任何關聯公司、公司和付款代理作出，並可由母公司或其任何聯屬公司、公司和付款代理分別強制執行。

在任何可能的情況下，本協議的每一條款均應以在適用法律下具有效力和效力的方式解釋。如果本提交函的任何條款或條款在任何司法管轄區因任何原因且在任何程度上無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本提交函的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，母公司可在書面通知以下簽字人後修改本提交函，以使本提交函和合併協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

簽字人明白，本函件中包含的信息可與付款代理、母公司、合併子公司和公司共享，每個此等人員均可依賴

A-100

本附函中包含的陳述、保證、契諾和協議，就像每個此等人士都是本附函的一方一樣，並且每個人都享有本附函項下的權利、補救和利益，就像此人是本附函的一方一樣。除非得到家長的書面同意，否則本傳送函中規定的簽字人的所有陳述、保證、確認、協議、豁免和契諾將根據其條款保持完全效力和效力。本傳送函中規定的所有聲明、保證、確認、協議、豁免和契諾將根據其條款保持完全效力。對本函件中任何條款的任何修改都必須事先徵得簽字人和家長雙方的書面同意。

頁面的其餘部分故意留空。

A-101

通過提供您的電子郵件地址，您在此同意並理解您同意以電子方式交付與本傳送函相關的任何和所有有關服務和相關事宜的披露、信息或文件。您同意涵蓋的電子通信可能包括但不限於：PNC隱私政策、IRS納税表格、信件、通知或有關您帳户的警報、聯邦、州或當地法律要求的任何披露，以及可能與您的帳户相關的其他信息、文檔、數據記錄和其他法律通知。您的同意將繼續適用，並且您將繼續以電子方式收到與您的上述帳户相關的適用或要求的信息，直到您不再是帳户持有人，或者直到您撤回您的同意。您可以隨時通過書面聯繫我們：PNC金融服務集團，收信人：M&A Team，S.8 Street 80號，Suite3715，Minneapolis，MN 55402，撤回您對以電子方式接收帳户文件和通信的同意。如果您這樣做，您將收到在您撤回同意之日之後以紙質形式簽發的某些帳户單據。只有在我們有合理的時間處理您的撤回請求之後，撤回您對電子通信的同意才會生效。要訪問和保留電子通信，您必須具備：(I)啟用SSL的網絡瀏覽器；(Ii)電子郵件地址和能夠連接並實際連接到互聯網的個人計算機或同等設備；(Iii)Acrobat Reader軟件6.0版或更高版本以查看可移植文檔格式(PDF)的文檔。此查看器可免費下載, (Iv)硬盤或其他數據存儲設備上有足夠的電子存儲功能，或者可以通過瀏覽器軟件打印或存儲通知和信息。

A-102


電匯{BR}轉賬 ☐ 如果選中，請填寫 “電匯”第3(A)條下面。	自動結算所 ☐ 如果選中，請填寫 AACH？下面的第3(B)節。	檢查 ☐ 如果選中，請填寫檢查？下面的第3(C)節。

☐ 僅當您希望將對價發放給註冊持有人以外的姓名時，才選中此框。如果勾選，您將被要求獲得並交付一份Medallion保證書(參見第5節)，並在付款前填寫以下信息。


第3(A)條。現金支付信息。電匯。


銀行名稱

Fedwire ABA編號/SWIFT

銀行賬户上的姓名

帳號/IBAN

FFC帳户名(如果適用)

FFC帳號(如果適用)

銀行聯繫/電話號碼

**您同意支付中的任何錯誤(即多付、重複支付、欺詐支付或其他)將通過借記該帳户來恢復。

A-104


註冊持有人姓名：

由以下人員提供：
(簽署實體)

ITS：
(容量)

由以下人員提供：
(簽署實體)

ITS：
(容量)

簽署：
(登記持有人簽署)

姓名：
(請打印)

標題：

日期：
其他簽名者(如果適用)

請在此處簽名：
(登記持有人簽署)

姓名：
(請打印)

標題：

日期：

A-106

徽章擔保：如果要將對價交付給註冊持有人以外的任何人，您在上面的簽名必須有徽章擔保。只要交易金額不超過獎章的相關擔保範圍，可從國內銀行或信託公司、經紀交易商、結算機構、儲蓄協會或參與證券轉讓協會獎章計劃(STAMP)、證券交易所獎章計劃(SEMP)或紐約證券交易所獎章簽名計劃的其他金融機構獲得獎章簽名擔保印章。不參加勛章計劃的金融機構的簽字擔保將不被接受。公證人不能提供Medallion簽名擔保印章。

A-107

第3部分：關於合併的現金部分的交付對價，PNC提供電匯、美國銀行賬户自動清算所(ACH)/直接存款或支票。如果選擇電匯：進貨FED焊線的ABA佈線號與用於直接存款的ABA佈線號或支票或存款單底部的ABA佈線號有許多不同。請始終與您的銀行核實，以獲得正確的ABA路由編號和電匯指示。對於國際電匯，請在Fedwire ABA Number字段中提供SWIFT代碼(BIC)，並在Account Number字段中提供完整的IBAN(如果有)。如果選擇ACH/直接存款：請注意，ACH/直接存款通常在付款處理後1-2個工作日貸記到收款銀行帳户。您的現金支付將直接存入註冊持有人名下的賬户(與第一節所述完全相同)。如果退還您的付款，您可能會產生費用，並且您的金融機構可能會收取本文所述費用之外的費用。如果選擇支票：按照第1節的規定，支票將以註冊持有人的名義通過美國郵寄送達。

第四節所有登記持有人必須簽字。如果代表某個實體簽名，請以身份代表該實體登錄。如果登記持有人不能簽名，請聯繫付款代理以獲取指示。

第五節。如果對價交付給登記持有人以外的任何人，簽署單據的人的簽字必須由合格的擔保人擔保。勛章擔保印章可從參與證券轉讓協會勛章擔保計劃(STAMP)或證券交易所勛章計劃(SEMP)或紐約證券交易所勛章(NYSE Medallion)的國內銀行、信託公司、經紀商或其他金融機構獲得。勛章保證金的保證金必須包括全部付款金額。除非轉讓方特別指示付款代理人另有指示，否則所有未來的付款都將支付給新的收款人。請與您的銀行或經紀人聯繫，瞭解其申請徽章擔保的要求。

税務問題：所有收款人必須提供有效的國税表W-9或相應的國税表W-8(作為附件B附在此)。第1節規定的每個登記持有人必須向付款代理人提供正確的納税人識別碼(TIN)和在IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8上的某些其他信息，如下所述。如果付款是支付給第1節所述的登記持有人以外的任何收款人(受讓人)，則該受讓人還必須在IRS表格W上向付款代理人提供正確的TIN和某些其他信息，如下面的重要美國税務信息項下所述。如果付款是支付給第1節規定的登記持有人以外的任何收款人(受讓人)，則該受讓人還必須在IRS表格W上向付款代理人提供正確的TIN和某些其他信息

美國重要税務信息

為避免備用預扣，美國聯邦所得税法一般要求，如果您的普通股被接受付款，您和您的受讓人(在任何一種情況下，都是收款人)必須向付款代理(付款人)提供收款人的正確納税人識別碼(TIN)，如果收款人是個人，則為收款人的社保號碼。如果付款人沒有獲得正確的TIN或充分的免税依據，收款人可能會受到美國國税局的處罰，並被扣留相當於根據合併而收到的毛收入的24%的備用預扣。備用預扣不是附加税。相反，接受備用預扣的受款人的納税義務將按預扣的税額減少。如果扣繳導致多繳税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以從國税局獲得退款。

A-108

收款人被敦促諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解是否遵守備用預扣規則。要防止備份扣繳，每個身為美國人(在W-9特定説明中定義)的收款人必須通過填寫隨附的IRS表格 W-9提供此類收款人的正確TIN，以證明(I)提供的TIN是正確的，(Ii)(A)收款人免除備份扣繳，(B)由於未報告，收款人未收到通知，表示該收款人應接受備份扣繳或(C)美國國税局已通知收款人該收款人不再接受備用扣繳，(Iii)收款人是美國人(包括美國居民外國人)，以及(Iv)在美國國税局W-9表格(如果有)上輸入的FATCA代碼(如果有)表明收款人免除FATCA報告，這些代碼是正確的。

如果收款人沒有TIN，則在提交IRS表格W-9之前，收款人應查閲IRS表格W-9的説明(W-9具體説明)，瞭解有關申請TIN的説明，並申請和接收TIN。如果收款人在付款時未向付款人提供此類收款人的TIN，則可能適用備用預扣。如果證券以多個名稱持有或不是以實際所有人的名義持有，請參考W-9 具體説明，瞭解有關報告哪個TIN的信息。

某些受款人不受這些備份預扣和報告要求的約束。要防止可能的錯誤備份扣繳，此類屬於美國人的免税受款人(在W-9特定説明中定義)應通過提供適當的免税受款人代碼在IRS Form W-9上註明其免税狀態。有關附加説明，請參閲所附的W-9特定説明。為使非居民外國人或外國實體有資格獲得豁免，受款人必須提交適當且正確填寫的美國國税局表格W-8BEN，W-8BEN-E，W-8ECI、W-8EXP或W-8IMY(視屬何情況而定)，在證明該豁免地位的偽證懲罰下籤署。此類表格可從付款代理或美國國税局網站(www.irs.gov)獲取。

未能提供正確填寫並簽署的IRS表格W-9或正確填寫並簽署的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E，W-8ECI、W-8EXP或W-8IMY可能會導致根據美國税法對任何付款進行備份或其他預扣，並可能導致美國國税局(US Internal Revenue Service)處以罰款。

在所有情況下，應按照每張表格附帶的美國國税局的指示或www.irs.gov上提供的説明填寫準備並附在本遞送函中的納税表格。我們敦促每個收款人根據其特殊的情況諮詢其税務顧問，瞭解交易的税務後果，並將其提交至www.irs.gov/http：//www.irs.gov/http：//www.irs.gov/www.irs.gov/http：//www.irs.gov。

A-109

以色列銀行(Bank Leumi)股東的配偶根據截至2021年9月22日的特定合併協議和計劃(可不時修訂的合併協議)，由本公司、新澤西州的Valley National Bancorp和紐約的Volcano Merge Sub Corporation，茲同意合併協議擬進行的交易，包括轉換我配偶持有的本公司所有普通股(每股面值0.10美元)，以換取收受權利，並根據合併協議收取對價的適用部分和根據合併協議就該等股份應支付的任何其他款項，不計利息，並減去任何適用的預扣税(合併對價)，按規定方式支付視交易完成情況而定，本人特此放棄及放棄本人於股份中可能擁有的所有權利、申索及權益(不論如何產生)，包括根據管轄社區財產及婚姻及非婚財產所有權及處置或其他方面的任何法律而產生的權利、申索及權益，或與本公司有關的其他權利，但本人收取合併代價的權利(如有)則不在此限，在合併協議中作了更全面的描述。儘管前一句話有相反的規定, 我特此同意將合併對價交付給我的配偶。本人同意，本人不會在任何時間採取任何行動挑戰合併協議的有效性或根據合併協議將股份轉換為收取合併代價的權利。本人特此同意並同意受適用於股東的合併協議條款的約束。除非在本協議中有定義，否則本“配偶同意”中使用的大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義。

配偶簽名

A-110


		頁面
第一條治理和監管事項			A-116

1.1	閉幕時董事會的組成		A-116
1.2	結業後母公司董事會和母公司銀行董事會的組成		A-116
1.3	資格標準		A-118
1.4	委員會代表		A-119
1.5	觀察者表示法		A-119
1.6	終止投資者董事會權利		A-120
1.7	母公司董事會和母公司銀行董事會義務		A-120
1.8	監管事項		A-120
1.9	保密性		A-121
1.10	投票協議		A-122

第二條轉讓；停頓條款；優先購買權			A-123

2.1	轉讓限制		A-123
2.2	轉讓限制的例外情況		A-126
2.3	停頓條款		A-127
2.4	優先購買權		A-129

第三條競業禁止和競業禁止			A-130

3.1	非競爭(非競爭性)		A-130
3.2	非邀請性		A-131
3.3	補救措施		A-131

第四條陳述和保證			A-132

4.1	投資者的陳述和擔保		A-132
4.2	父母的陳述和保證		A-133

第五條登記			A-133

5.1	需求登記		A-133
5.2	搭載註冊		A-135
5.3	貨架登記表		A-136
5.4	扣留協議		A-137
5.5	註冊程序		A-138
5.6	註冊費		A-141
5.7	雜類		A-142
5.8	註冊彌償		A-142

第六條收盤前重組和交易費用賠償			A-144

6.1	關停前重整賠償		A-144
6.2	未指明的交易費用		A-144

第七條定義			A-145

7.1	定義的術語		A-145
7.2	其他定義的術語		A-149
7.3	釋義		A-150

A-114

鑑於，於2021年9月22日，母公司紐約Leumi le-以色列銀行公司(公司)和紐約公司火山合併子公司簽訂了合併協議和計劃(可不時修訂、修改或以其他方式補充的合併協議)，根據該協議，除其他事項外，(I)合併子公司與本公司合併並併入本公司，本公司作為倖存實體(本公司合併)，(Ii)合併子公司與本公司合併並併入本公司，本公司作為尚存的實體(本公司合併)，(Ii)合併子公司與本公司合併並併入本公司，本公司作為尚存的實體(本公司合併協議)，(Ii)本公司與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存實體(本公司合併協議)，(Ii)以母公司為存續實體(後續合併)，以及(Iii)緊隨後續合併之後，Leumi USA銀行(公司銀行子公司)與硅谷國家銀行(母公司銀行子公司)合併，母公司銀行子公司作為存續實體(母公司銀行合併)，在每種情況下，均按合併協議中規定的條款和條件，將Leumi USA銀行(公司銀行子公司)合併為硅谷國家銀行(母公司銀行子公司)，並將其併入山谷國家銀行(母公司銀行子公司)；(Iii)緊隨後續合併之後，Leumi USA銀行(公司銀行子公司)與硅谷國家銀行(母公司銀行子公司)合併；

鑑於，根據合併協議的條款和條件，就完成合並而言，投資者收到了母公司(母公司普通股)的現金和普通股，無面值；以及

鑑於就合併協議及根據合併協議，協議各方均希望在本協議中列明有關若干管治事宜及投資者對股份擁有權的若干條款及條件，並確立母公司及投資者有關股份的若干權利、限制及義務。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾、陳述、保證和協議，以及其他良好和有價值的對價(茲確認這些對價的收據和充分性，並在此具有法律約束力)，雙方同意如下：

第一條

治理和監管事項

1.1閉幕時董事會的組成。合併結束(合併結束)時，母公司應採取一切必要措施，使(I)組成母公司董事會(母公司董事會)和母公司銀行子公司董事會(母公司銀行董事會)的董事人數各增加兩(2)人，以及(Ii)在合併結束時，這些個人必須符合第1.3節第一句中規定的資格標準。投資者指定的兩名個人，以填補母公司董事會(截至合併生效時間)和母公司董事會(截至銀行合併生效時間)的新空缺；但茲理解並同意，就第1.1節而言，Avner Mendelson(該個人可以是投資者根據本第1.1節指定的兩名個人中的一名，但不是必需的)應被視為符合第1.3(A)節第一句第(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)款中規定的資格標準(不言而喻，關於此等個人是否符合第1.3(A)節第一句第(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)條中規定的資格標準的確定應被視為符合第1.3(A)節第一句第(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)條中規定的資格標準(Ii)第1.3(A)節第一句第一句的第(Ii)和(Iv)項應在這些個人可能被任命為母公司董事會和母公司銀行董事會成員時作出(br})。

1.2關閉後母公司董事會和母公司銀行董事會的組成。

(A)在關閉後至第一個門檻日期之前，母公司應採取一切必要措施使母公司董事會和母公司銀行董事會的規模至少各為十(10)人。在第一個之後

A-116

在第二個閾值日期之前，母公司應採取一切必要措施，使母公司董事會和母公司銀行董事會的規模至少為五(5)。母公司、母公司董事會和母公司銀行董事會(視情況而定)應採取一切必要行動，確保在任何投資者董事根據本協議有資格被指定、提名和/或選舉時，每個母公司董事會和母公司銀行董事會都有足夠的空缺以允許此類指定、提名和/或選舉。

(B)在閉幕後，在每次選舉董事進入母公司董事會的母公司股東年會或特別會議上，母公司應提名並盡其合理的最大努力促使選舉進入母公司董事會(為免生疑問，應盡合理的最大努力，包括母公司(1)推薦母公司股東投票贊成選舉適用的投資者指定人，以及(2)以在所有實質性方面與母公司支持其其他董事提名人的方式基本相同的方式以其他方式支持這種適用的投資者指定人)董事名單，包括：(I)直到第一門檻日期，兩名投資者董事和(Ii)從第一門檻日期起到第二門檻日期，以及從第一門檻日期起到第二門檻日期，一個投資者董事，從第一門檻日期到第二門檻日期，從第一門檻日期到第二門檻日期，從第一門檻日期到第二門檻日期，從第一門檻日期到第二門檻日期，以及從第一門檻日期到第二門檻日期，從第一門檻日期到第二門檻日期，一個投資者董事惟在任何情況下，母公司概無責任提名或委任一名投資者指定人士加入母公司董事會，條件是在該名投資者指定人士成為投資者董事時，投資者董事將佔當時在母公司董事會任職的成員的20%以上，則母公司並無責任提名或委任該名投資者指定人士加入母公司董事會。

(C)截止日期後至第二個門檻日期，母公司應採取一切必要行動，使擔任母公司董事會成員的每位投資者董事成為母公司銀行董事會成員；但在任何情況下，如果投資者董事成為母公司銀行董事會的董事時，投資者董事佔當時在母公司銀行董事會任職的成員的20%以上，則在任何情況下，母公司均不需要選舉或任命投資者董事進入母公司銀行董事會。

(D)未經投資者事先書面同意，在第二個門檻日期出現之前，母公司不得解除任何投資者董事在母公司銀行董事會的董事職務，除非在此明確允許。投資者有權隨時促使任何投資者董事辭去其在母公司董事會或母公司銀行董事會的董事職務。在投資者的書面要求下，母公司應以母公司股東的身份採取行動，解除任何投資者董事在母公司銀行董事會的董事職務。

(E)投資者須在母公司董事會或母公司董事會提名及公司管治委員會合理要求納入股東大會的委託書內時或之前，以書面通知母公司每名建議投資者指定人士的身份，連同母公司董事會或母公司董事會提名及公司管治委員會合理要求的有關每名建議投資者指定人的所有資料；惟在投資者未能提供任何該等資料的情況下為免生疑問，只要投資者遵守本第1.2(E)節的規定，投資者無需遵守一般適用於母公司提名董事的任何其他提前通知條款。

(F)如果投資者董事去世、殘疾、辭職或被免職，或投資者董事因任何其他原因不再在母公司董事會和/或母公司銀行董事會任職(在上述情況下，不符合第1.6節的規定)，母公司應採取一切必要措施，促使母公司董事會和母公司銀行董事會迅速向母公司董事會和母公司銀行董事會以及該投資者董事分別任職的所有委員會任命一名遵守並符合第1.3節規定的程序；但如果投資者董事因某種原因被免職，更換的投資者董事不得與被免職的個人相同。

(G)在投資者指定人蔘加選舉的任何股東年會或特別會議之後，如果投資者指定人未能當選為母公司董事會成員，但仍未當選

A-117

(H)為免生疑問，非僱員投資者董事應有權(I)獲得支付予母公司其他非僱員董事在母公司董事會的服務(包括在母公司董事會任何委員會的任何服務)的相同聘用金、股權補償及其他費用或補償(包括差旅及開支報銷)，及(Ii)享有不低於一般向母公司其他非僱員董事提供的賠償權利。每名投資者董事的承保方式應使每位投資者董事以母公司董事的身份在所有董事和高級管理人員的保險保單下享有不低於一般提供給母公司其他非僱員董事的權利和福利。母公司確認並同意，母公司是任何投資者董事(即根據第1.2(H)節的規定，其對該投資者董事的義務是主要的，對於第1.2(H)節規定的事項，該投資者董事可能有權預支開支或就該投資者董事產生的相同費用或債務獲得賠償的任何其他人的任何義務是次要的。

1.3資格標準。

(A)即使本條第I條有任何相反規定，每名投資者董事應(I)不是或曾經是根據《交易所法》附表13D第2(D)或(E)項所列舉的定罪或訴訟的標的，(Ii)不是或曾經是 S-K規例第401(F)項所列舉的訴訟的一方，或受制於裁定日期前五(5)年內的命令、判決或法令，或須受其規限。禁止擔任任何上市公司董事的任何法院或機構的法令或判決，(Iii)符合母公司董事會提名和公司治理委員會的董事資格和資格標準，該標準普遍適用於母公司董事會成員和母公司董事會被提名人(但母公司不得，並應導致母公司銀行子公司、母公司董事會、母公司董事會提名和公司治理委員會和母公司董事會不執行任何董事資格和資格標準，意圖不成比例地對其造成不利影響(Iv)符合適用法律、納斯達克全球精選市場(br})或截至確定之日母公司普通股在其上市的任何其他國家證券交易所或任何其他母公司監管機構施加的適用要求和標準(該個人的當選本身不得導致母公司或母公司銀行子公司(視情況而定)不符合適用法律或該等要求)，(V)不是高級管理人員、董事、附屬公司、直接或間接5%或更大的所有者或以其他方式控制、指導或指導任何人(投資者除外)的活動, (I)直接或間接從事受限活動的(br}母公司及其各自子公司)；(Vi)母公司董事會提名和公司治理委員會合理接受的；及(Vii)根據納斯達克或其他上市母公司普通股的全國性證券交易所的上市標準獨立進行的(但在任何情況下，投資者指定的人不得被視為因投資者及其關聯公司與本公司之間的關係而不符合本條款第(Vii)款另一方面， (包括投資者對本公司股權的所有權)或該投資者指定的人是投資者或其任何關聯公司的僱員、高級管理人員、董事、代理或其他代表的事實(統稱為資格標準)。即使本條第I條有任何相反規定，投資者將無權根據本條第I條指定任何個人進入母公司董事會、母公司銀行董事會、母公司董事會或母公司銀行董事會的任何委員會，如果該個人不符合資格標準，並且投資者同意在母公司向該投資者指定人的投資者發出書面通知後，促使當時在母公司董事會或母公司銀行董事會任職的任何投資者董事立即辭去該職位。如果未能滿足任何資格要求，投資者將無權指定該個人進入母公司董事會、母公司銀行董事會、母公司董事會或母公司銀行董事會的任何委員會，如果該個人不符合資格標準，投資者同意促使當時在母公司董事會或母公司銀行董事會任職的任何投資者董事在母公司向該投資者指定的投資者發出書面通知後立即辭去該職位(Iv)、(V)或 (Vii)本第1.3節第一句。

(B)當投資者指定投資者指定人時，母董事會或母董事會的提名和公司治理委員會應作出決定並提出建議

A-118

關於該投資者指定人是否在以下十(10)個工作日內符合資格標準：(1)該投資者指定人已向母公司(X)提交了一份填寫完整的母公司標準董事和高級管理人員問卷副本以及其他合理和慣例的董事入職文件(包括進行背景調查的授權表和同意在母公司委託書中被點名為董事)，該文件一般適用於母公司的所有新董事，以及(Y)該投資者指定人的書面陳述，表明該投資者指定人通常適用於母公司的所有新董事和(Y)該投資者指定人的書面陳述，該書面陳述表明，該投資者指定人通常適用於母公司的所有新董事和(Y)該投資者指定人的書面陳述所有母公司指引及政策一般適用於母公司董事會成員及母公司董事會被提名人及(2)母公司董事會代表已對該等投資者指定人士進行例行面談，前提是母公司董事會或母公司董事會提名及企業管治委員會有合理的要求進行該等面談。家長應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下，及時進行前述句子第(2)款所述的任何面談(如 )。

(C)如母公司董事會提名及公司管治委員會誠意認定一名投資者指定人士未能符合資格標準，投資者可提名另一名人士接替，該人的委任須符合資格標準及母公司董事會的提名及公司管治委員會根據上述程序推薦該人士的情況。(C)若母公司董事會的提名及公司管治委員會真誠地裁定一名投資者指定人士未能符合資格標準，投資者可提名另一名人士接替該人士，而該另一名人士的委任須符合資格標準及母公司董事會的提名及公司管治委員會根據上述程序推薦該人士。

1.4委員會代表。

(A)從截止日期至第二個門檻日期，在投資者指定人擔任母公司董事會和母公司銀行董事會成員的任何時間，投資者有權指定，母公司應採取一切必要行動，促使母公司董事會和母公司銀行董事會(視情況而定)迅速任命(I)一名投資者董事擔任母公司董事會執行委員會成員，(Ii)一名投資者董事擔任提名和公司治理委員會成員(Iii)一名投資者董事擔任母公司董事會和母公司銀行董事會的風險委員會成員，以及(Iv)一名投資者董事擔任母公司銀行董事會的投資委員會成員；但由投資者指定擔任上述任何委員會成員的任何投資者董事，除滿足資格標準外，還應滿足和遵守適用法律、納斯達克或隨後母公司普通股股票在其上市的任何全國性證券交易所的上市要求和公司治理規則(包括對在特定委員會任職的任何提高的獨立性要求)以及該委員會的慣例和政策(在每個情況下，該委員會的做法和政策普遍適用於其)的所有有關擔任該委員會成員的要求。母公司董事會和母公司銀行董事會不得實施任何慣例、政策或要求，意圖對投資者在本協議項下的權利或任何投資者董事造成不成比例的不利影響。

(B)自截止日期起至第二個起徵日為止，母公司董事會的執行委員會、母公司董事會的提名和公司治理委員會、母公司董事會和母公司銀行董事會的風險委員會以及母公司銀行董事會的投資委員會應至少由四名成員組成，但不超過六名成員(或者，如果是母公司董事會主席是成員的任何此類委員會，則由七名成員組成)。(B)自截止日期起，母公司董事會的執行委員會、母公司董事會的提名和公司治理委員會、母公司董事會和母公司銀行董事會的風險委員會和母公司銀行董事會的投資委員會中的每個成員應至少由四名成員組成，但不超過六名成員。

1.5觀察員代表。自截止日期起至(I)第一個門檻日期及(Ii)投資者行使董事會規模增加限制期終止選擇權(以較早者為準)為止，在投資者指定人士擔任母公司董事會及母公司銀行董事會成員的任何時間，投資者有權向母公司董事會及母公司銀行董事會指定一名投資者觀察員(但為免生疑問，不得向母公司董事會或母公司銀行董事會的任何委員會委派一名投資者觀察員)。任何投資者觀察員應符合資格標準，且投資者同意在第1.3節最後一句要求時(如該投資者觀察員是投資者董事)促使任何當時擔任該職位的投資者觀察員辭職。投資者有權在其根據第1.2(E)節有權提名投資者指定人的每次時間更改投資者觀察員的身份。由指定為投資者觀察員的任何投資者觀察員

A-119

投資者有權出席、出資和觀察，但不能投票(或以書面同意代替投票)。母公司董事會和母公司銀行董事會的會議。每名投資者觀察員在任命投資者觀察員時將履行有關投資者觀察員遵守母公司董事會和母公司銀行董事會主席制定的、一般適用於母公司董事會和/或母公司銀行董事會成員(視情況適用)的政策和程序的承諾。母公司應向或安排向任何投資者觀察員提供向母公司董事會和母公司銀行董事會所有成員提供的所有通知和書面材料(但為免生疑問，不得提供給母公司董事會或母公司銀行董事會任何委員會的成員)，視適用情況而定，並提供母公司董事會和母公司銀行董事會所有會議的記錄和通過的決議(但為免生疑問，請不要這樣做)，並向投資者觀察員提供或安排向投資者觀察員提供向每個母公司董事會和母公司銀行董事會的所有成員提供的所有通知和書面材料(但為免生疑問，不得向母公司董事會或母公司銀行董事會的任何委員會的成員提供)，以及母公司董事會和母公司銀行董事會所有會議的記錄和通過的決議。不屬於母公司董事會或母公司銀行董事會的任何委員會)(視情況而定)，在每種情況下，時間和方式與向母公司董事會和母公司銀行董事會成員提供的基本相同(視情況而定)。投資者觀察家無權向母公司或其任何聯屬公司、母公司董事會或母公司銀行董事會索取其根據上一句話有權獲得的信息或材料以外的任何信息或材料。投資者觀察員無權代表母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司行事，也無權獲得任何報酬、聘用金, 母公司或其任何子公司的股權補償或其他費用或補償或費用報銷。儘管第1.5節有任何相反規定，母公司董事會或母公司銀行董事會可禁止任何投資者接觸任何材料或參加任何會議或任何會議的任何部分，其程度與其為遵守適用法律或為避免實際利益衝突或維護律師與客户之間的特權而有必要或合理建議排除類似情況的董事的程度相同。

1.6終止投資者董事會權利。投資者應在第一個閾值日期的五(5)個工作日內通知母公司第一個閾值日期已經發生，並在通知後不遲於兩(2)個工作日，促使一名投資者董事和投資者觀察員辭去母公司董事會、母公司董事會所有適用委員會、母公司銀行董事會及其所有適用委員會的職務，以便在辭職後立即在每個母公司董事會、其任何委員會、母公司銀行董事會和所有適用委員會中辭去一名投資者董事(且沒有投資者觀察員)。投資者應在第二個閾值日期的五(5)個工作日內通知母公司第二個閾值日期已經發生，且不遲於該通知後的兩(2)個工作日，促使任何和所有投資者董事立即辭去母公司董事會及其所有適用委員會、母公司銀行董事會及其所有適用委員會的職務。

1.7母公司董事會和母公司銀行董事會的義務。母公司董事會或母公司銀行董事會，或母公司董事會或母公司董事會的任何委員會違反本條第一條規定的義務，應被視為母公司違反本條款規定的義務。

1.8監管事項。

(A)母公司和投資者均同意合作，並盡其合理的最大努力確保(包括就各自購買母公司普通股事宜相互溝通)，投資者或其任何關聯公司都不會就BHC法案的目的控制母公司(母公司的控制效果)。(A)母公司和投資者雙方同意合作並盡其最大努力確保(通過就各自購買母公司普通股進行溝通)，投資者及其任何附屬公司都不會就BHC法案的目的控制母公司(母公司控制效果)。

(B)母公司同意將盡合理最大努力監督母公司及其聯屬公司與投資者及其聯屬公司之間的持續業務關係，並將定期與投資者協商，以促進遵守適用法規和第1.8節的目標。(B)母公司同意將盡最大努力監督母公司及其聯屬公司與投資者之間的持續業務關係，並將定期與投資者協商，以促進遵守適用法規和第1.8節的目標。母公司將盡最大努力計算母公司與Investor和Investor子公司業務關係產生的綜合收入和費用的百分比，並按季度或美聯儲要求的不同週期向投資者提供此類信息。

A-120

(C)在不限制第1.8(A)節和第1.8(B)節的情況下，投資者、母公司或其任何關聯公司不得采取其知道將會或合理地預期會導致母公司控制效果的任何行動；但本協議中的任何規定均不得解釋為禁止母公司或其任何關聯公司進行任何贖回、資本重組或回購母公司普通股、購買母公司普通股的證券或權利、期權或認股權證，或在每種情況下均可轉換為或可能轉換為母公司普通股或可交換為母公司普通股或可為母公司普通股行使的任何類型的證券；此外，如果此類行動合理可能導致母公司控制效應或要求提交CBC法案通知(CBC法案效力)，母公司應給予投資者權利參與此類贖回、資本重組或按比例回購(基於投資者的投資者百分比權益或避免母公司控制效應所需的更大金額)，雙方同意，投資者應立即通知母公司其是否參與的決定。在這一點上，雙方一致同意，投資者應立即通知母公司其是否參與的決定；此外，如果此類行動有可能導致母公司控制效應或要求提交CBC法案通知(CBC法案效力)，母公司應給予投資者按比例參與贖回、資本重組或回購的權利(基於投資者的投資者百分比權益或避免母公司控制效應所需的更大金額)，雙方同意投資者應立即將其是否參與的決定通知母公司它應迅速處置一些母公司普通股，以避免此類贖回、資本重組或回購(在符合本協議條款的一次或多次轉讓中)產生的母公司控制效應。為免生疑問，投資者無義務處置母公司普通股或購買母公司普通股的任何證券或權利、期權或認股權證, 或任何類型的證券，以避免CBC法案的影響，並且沒有義務避免CBC法案的影響。如果投資者有權從母公司獲得與母公司普通股的股票股息或類似分配有關的任何表決權證券，但投資者收到全部或部分此類表決權證券將合理地預期會導致母公司控制效果或CBC法案效果，投資者將獲得(在母公司控制效果的情況下)或在投資者的唯一酌情決定權下獲得(在CBC法案效果的情況下)無表決權的母公司普通股或為避免母公司控制效應或(由投資者自行決定)CBC法案效應的發生(不言而喻，此類無投票權母公司普通股的分配應遵守當時適用的法律和母公司的組織文件 )，需要避免發生母公司控制效應或投資者自行決定的CBC法案效應(不言而喻，母公司普通股的這種分配應遵守適用法律和母公司的組織文件, 並可延遲到必要的程度，以獲得任何政府當局所需的批准或根據母公司的組織文件所需的任何股東投票或同意；但母公司應盡合理的最大努力，迅速獲得任何政府當局的任何必要批准或根據母公司的組織文件所要求的任何股東投票或同意，如果此類無投票權母公司普通股在與無投票權母公司普通股分配相關的母公司普通股發行後90天內沒有分發給投資者，則母公司應迅速向投資者分配金額的現金，金額相當於如果投資者收到分配，投資者將收到的有投票權證券的價值該價值以母公司普通股在其他投資者收到之日的市場收盤價為基礎該等投票權證券的分配)。

(D)如果在任何時候，投資者在與母公司及其外部法律顧問協商後，善意地確定：(I)投資者對母公司普通股的所有權已變得非法，或違反了政府當局的任何命令或判決或非控制決定，或(Ii)母公司控制效果以其他方式發生，那麼，只要投資者遵守了第1.8條規定的義務，如果儘管投資者遵守了第1.8條規定的義務，但如果投資者遵守了第1.8條規定的義務，那麼，儘管投資者遵守了第1.8條規定的義務，但投資者對母公司普通股的所有權已經變得非法，或違反了政府當局的任何命令或判決，或者(Ii)發生了母公司控制效果，那麼，只要投資者遵守了第1.8條規定的義務，母公司和投資者應真誠合作，採取雙方同意的行動，以最佳保留雙方在本協議和其他交易文件下的經濟預期的方式，糾正此類違法、違反或母公司控制效果，並且在不限制前述一般性的情況下，如果為解決上述(I)或(Ii)條款而合理需要，投資者有權在必要的範圍內轉讓母公司普通股的部分股份。第2.1(D)(Iii)節和第2.1(H)節除外。

1.9機密性。

(A)投資者特此同意，關於母公司、其子公司及其業務、財務和運營的所有保密信息應由投資者和每位投資者保密

A-121

(Iii)投資者向其或其任何聯屬公司 (包括律師、會計師、顧問、銀行家和財務顧問)(統稱為代表)(包括任何投資者董事和任何投資者觀察員) 各自的董事、高級職員、僱員和授權代表(統稱為代表)(包括任何投資者董事和任何投資者觀察員)提供此類保密信息，在每種情況下，僅在需要向任何代表提供此類保密信息的情況下，才能評估或協助投資者(或其聯屬公司)評估或審查其在母公司的現有投資，包括與每名代表應被視為受本1.9(A)節的規定約束，投資者應對任何此類代表違反本1.9(A)節的行為負責，其程度與該違反行為是由投資者實施的程度相同；但投資者及其代表應保持適當的程序，以防止任何機密信息被用於購買或出售母公司證券，或違反適用法律；

(Iv)投資者或其任何聯屬公司或代表(包括任何投資者董事)在母公司書面同意的範圍內；及

(V)投資者或其任何關聯公司或代表(包括任何投資者董事)，只要投資者或該關聯公司或代表已收到其律師(可能是內部律師)的建議，即在法律上被迫這樣做，或為了遵守適用的法律或法律程序而被要求這樣做；但在進行此類披露之前，投資者、關聯公司或代表(視情況而定)應盡合理最大努力在適用法律允許的範圍內對保密信息保密，包括在適用法律允許的範圍內和在此情況下合理可行的範圍內，包括(A)就此類披露與母公司進行磋商，以及(B)如果母公司提出要求，協助母公司尋求保護令以限制所需披露的範圍或阻止所需披露；此外，投資者、聯屬公司或代表(視情況而定)應根據其律師的建議，盡合理最大努力僅按法律要求或強制披露保密信息的該部分，並獲得投資者或代表因此被要求或被迫披露的任何保密信息將得到保密待遇的保證。(C)投資者、聯屬公司或代表(視情況而定)應作出合理的最大努力，僅披露其法律要求或強制披露的保密信息部分，並獲得投資者或代表因此被要求或被迫披露的任何保密信息將得到保密處理的保證。

(B)為免生疑問，如果投資者或其任何代表違反或威脅違反本第1.9條下的義務，母公司除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權根據第8.9條執行本第1.9條的規定。

1.10投票協議。

(A)自(I)停頓期結束及(Ii)股份聚集事件發生(以較早者為準)結束為止，投資者同意使其實益擁有的所有投票權證券均被視為出席，以確定法定人數，並在或按照母公司郵寄給母公司股東的代理卡上或按照母公司郵寄給母公司股東的代理卡進行投票(充分提前代理投票截止日期 )，以便母公司有合理機會核實已收到的任何股份，以建立法定人數並由代理人投票(充分提前於代理投票截止日期之前返回，以使母公司有合理機會核實收據)，並按照母公司郵寄給母公司股東的代理卡進行投票，以確定法定人數並由代理人投票(充分提前 ) 如果母公司的股東被要求以書面同意的方式執行訴訟，以代替任何此類年度或

A-122

(br}母公司股東特別大會)，(W)贊成所有被母公司董事會或母公司董事會提名和公司治理委員會提名為母公司董事的人，(X)贊成母公司批准任命母公司獨立註冊會計師事務所的建議，(Y)支持母公司的Say-on-pay]於任何情況下，(I)根據母公司董事會的薪酬委員會已批准的有關股權補償的任何建議及(Z)根據母公司董事會就母公司任何股東提出的任何建議(包括根據規則第14a-8條提出的任何建議)提出的任何建議(包括根據規則第14a-8條提出的任何建議)，而該等事宜須由母公司股東根據母公司董事會的建議表決(包括以書面同意方式表決)，而在每種情況下，該等事宜均須由母公司董事會的薪酬委員會批准的任何有關股權補償的建議及(Z)根據母公司董事會的建議而作出。除本第1.10(A)節所述外，投資者及其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工和顧問(包括任何投資者董事)均無因本協議而有義務按照母公司董事會或任何其他人士推薦的方式或以任何其他方式投票，但其全權酌情決定除外。

(B)自交易結束起至(I)停頓期終止及(Ii)股份聚集事件發生(以較早者為準)為止，投資者特此不可撤銷地委任為其代表及事實上的Cirney-in-Fact根據第1.10(A)節，母公司的首席執行官和總法律顧問，以及他們各自的身份，以及此後將接替母公司該等職位的任何個人，可根據第1.10(A)節的規定，就投資者實益擁有的所有投票證券投票或簽署書面同意書；如果投資者未能在適用會議前三(3)個工作日(或書面同意請求後三(3)個工作日內(視情況適用))遵守第1.10(A)節的條款，則可行使該委託書。(B)如果投資者未能遵守第1.10(A)節的條款，即在適用會議前三(3)個工作日內(或在書面同意請求後三(3)個工作日內(如適用))，則可行使該委託書。本委託書附帶權益且不可撤銷，投資者將採取必要的進一步行動或簽署可能需要的其他工具以實現本委託書的意圖，並特此撤銷其先前就其實益擁有的任何投票證券授予的任何委託書。

(C)第1.10節中規定的義務不適用於任何重大母方違約期；為免生疑問，為免生疑問，本第1.10節中規定的義務應適用於任何實質性母方違約期終止後的情況，原因是重大違約已得到治癒，導致該重大母方違約期。

(D)只要投資者在本第1.10條下有任何義務，母公司應在與投票證券的一個或多個持有人( 投資者除外)簽訂投票協議或類似協議之前，向投資者提供書面通知，並可通過書面通知任何投資者指定人來履行該書面通知的義務。(D)只要投資者根據本條款第1.10條承擔任何義務，母公司應在與一個或多個投票證券持有人( 投資者除外)簽訂投票協議或類似協議之前，向投資者發出書面通知。投資者應在收到該通知後10個工作日內書面通知母公司是否打算就母公司簽訂該等投票協議或類似協議是否會導致股份聚集事件與聯邦儲備委員會進行磋商。如果投資者通知母公司它將與聯邦儲備委員會協商，則母公司不得簽訂任何此類投票協議或類似協議，除非且直到投資者書面通知母公司，它已收到聯邦儲備委員會的確認，這樣做不會導致股票聚集事件(聯邦儲備委員會確認)。如果在收到美聯儲確認之前，母公司簽訂了任何需要美聯儲確認的投票協議或類似協議，則應視為已發生股票聚合事件。

第二條

轉讓；停頓條款；優先購買權

2.1轉讓限制。

(A)除第2.2條另有規定外，投資者不得在截止日期至以下日期之間轉讓或公開宣佈任何意向轉讓任何股份，但僅在允許轉讓的情況下除外

A-123

(I)自截止日期起四(4)年和(Ii)投資者選擇權(投資者可通過向母公司遞交書面通知行使)，在母公司董事會規模增加到十四(14)名以上董事(即使此時有兩名投資者董事)之後的任何時間(投資者根據本條款第(Ii)款終止限制期的選擇權)(投資者根據本條款第(Ii)款終止限制期 )但在限制期仍然有效的截止日期的每個週年紀念日，相當於投資者在此日期所持股份的25%的股份數量將被解除，並應被視為不受第2.1(A)條規定的禁止轉讓的約束的約束。(br}限售期仍然有效的每一週年，相當於投資者在此日期持有的股份的25%的股份數量將被解除，並應被視為不受第2.1(A)條規定的禁止轉讓的約束。

(B)允許轉讓是指向投資者的關聯公司(允許受讓人)轉讓股份，只要該轉讓是根據適用法律進行的；但允許受讓人應同意接受本協議條款的約束，以母公司合理接受的形式向本協議提交合同書。(B)允許轉讓是指向投資者的關聯公司(允許受讓人)轉讓股份；但允許受讓人應同意受本協議條款的約束，並以母公司合理接受的形式提交本協議。如果在限制期內，任何獲準受讓人不再是投資者的聯屬公司，則之前向該人轉讓的任何證券的所有權和所有權將恢復歸投資者所有。任何該等證券的所有權和所有權均應歸還給投資者。

(C)在任何股份轉讓之前，投資者應在轉讓前至少三(3)個工作日向母公司發出書面通知，該通知應説明(I)預計轉讓日期，(Ii)要轉讓的股份總數和(Iii)受讓人的身份(如果知道)；但投資者不應被要求在轉讓之前提供此類通知，轉讓僅通過根據第V條規定的註冊權(包括根據證券法登記的任何大宗交易)或根據證券法第144條進行的公開市場交易而通過真誠的包銷發售實現。

(D)儘管本協議有任何相反規定，包括本協議第五條以及限制期已滿或不適用，投資者不得轉讓任何股份：

(I)除依照所有適用法律以及本協議的其他條款和條件外；

(Ii)在一項或多項交易中，任何人士或集團購買2%或以上的未償還投票權證券；

(Iii)任何人士或集團，而在該項轉讓生效後，該人士或集團會實益擁有5% 或以上的未平倉表決證券；或

(Iv)在任何特定日期，金額超過緊接該項轉讓日期前20個交易日內母公司普通股每日平均交易量的20%；

除非在第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的每一種情況下，投資者不知道轉讓將違反第(Ii)、(Iii)或(Iv)款中的任何規定，而轉讓是根據本協議第五條規定的註冊權的行使而通過真正的包銷要約(X)進行的 (包括根據證券法登記的任何大宗交易)或根據證券法第144條進行的公開市場交易除外，除外，否則投資者不知道轉讓將違反第(Ii)、(Iii)或(Iv)款的任何條款，如果投資者不知道轉讓將違反第(Ii)、(Iii)或(Iv)款的任何，則不在此限。並指示承銷商或經紀人盡合理最大努力，在不對其定價產生不利影響的情況下，在合理可行的範圍內儘可能廣泛地分配該等股票。如果根據第2.2節的規定，出售股票會違反第(Ii)、(Iii)或(Iv)或(Y)款中的任何一項，則不得將任何股票出售給任何個人或集團。

(E)第2.1(A)或2.1(D)節規定的限制不適用於根據(I)涉及母公司或其任何關聯公司的任何出售、合併、合併、收購(包括以投標要約或交換要約或股份交換的方式)、資本重組或其他業務合併而轉讓股份，據此取得超過50%的投票證券或母公司及其關聯公司的合併總資產。

A-124

作為一個整體，將由任何人(母公司或其子公司除外)在一項或一系列相關交易中收購或接收，或(Ii)涉及投資者或投資者的任何關聯公司(為免生疑問，任何違反本協議而直接轉讓股份的交易)，其中(X)股份佔任何人士(投資者或其附屬公司除外)將收購或收取的投資者及其聯屬公司合併總資產價值的25%以下，及(Y)如果該等人士因法律的實施而不承擔本協議，則該人士同意受本協議條文的約束，以母公司合理接受的形式提交本協議的合約書。 (X)該等股份佔投資者及其聯屬公司將由任何人士(投資者或其附屬公司除外)收購或收取的綜合總資產值的25%以下，及(Y)若該等人士並非因法律的施行而承擔本協議的責任，則該人士同意受本協議條文的約束，以母公司合理接受的形式加入本協議。

(F)在不限制本細則第二部分任何其他條文的情況下，於任何股份轉讓(準許轉讓除外)前，在適用法律許可及在有關情況下切實可行的範圍內，投資者將合理地與母公司合作，以合理及真誠的方式制訂有序出售該等股份的計劃，以期將對母公司普通股交易價格的任何潛在不利影響減至最低，並將就其出售該等股份的計劃及預期時間向母公司作出合理通知及更新。投資者同意盡合理最大努力在其轉讓任何股票的每個日曆季度結束後五(5)個工作日內向母公司提供書面通知，包括投資者上個月轉讓的股票數量，以及(轉讓僅通過行使第五條規定的登記權(包括根據證券法登記的任何大宗交易)或根據證券法第144條進行的公開市場交易進行的真正承銷的要約進行的情況除外)的情況下進行的轉讓。在此情況下，投資者同意盡最大努力在每個日曆季度結束後五(5)個工作日內向母公司提供書面通知，包括投資者上個月轉讓的股票數量，以及(僅通過行使第五條規定的註冊權(包括根據證券法登記的任何大宗交易)或根據證券法第144條進行的公開市場交易進行轉讓的情況除外)。但任何關於轉讓的公開披露(包括根據交易法或證券法)將被視為已根據該句子履行關於該轉讓的通知義務。

(G)投資者或其任何關聯公司或獲準受讓人轉讓該人實益擁有的股份的權利受第2.1節規定的限制，除非符合第2.1節的規定，否則任何人不得轉讓該該人實益擁有的股份。任何違反本協議的股份轉讓或企圖轉讓均無效從頭算，無論據稱的受讓人是否對本協議規定的轉讓限制有任何實際或推定的瞭解，母公司不得、也不得指示其轉讓代理和其他第三方在母公司的股份登記簿上記錄或承認任何此類聲稱的交易。

(H)在不限制前述規定的情況下，即使本文中有任何相反規定，投資者同意其不會轉讓任何股份，除非根據證券法下的有效註冊聲明並符合證券法的要求，或根據證券法的現有豁免，或在不受證券法註冊要求約束的交易中轉讓，並符合任何適用的州、聯邦和外國證券法。

(I)任何股票應附有一個或多個圖例(並將與就任何無證書的股份作出適當的可比記號或其他安排)，其中提及根據證券法和本協議對此類股份轉讓的限制，這些圖例實質上應載明：

*本證書證明的證券不得提供或出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非(I)根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的有效註冊聲明，(Ii)在適用的範圍內，根據證券法第144條，或 (Iii)根據證券法可獲得的註冊豁免，並遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國證券法。

本證書證明的證券受投資者權利協議中規定的轉讓限制。

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(J)儘管有第2.1(I)條的規定，任何股票證書的持有人應有權應該持有人的請求(I)在此類限制不再適用的時間(br})，從母公司獲得不帶有該等圖例的相同數量的股票的新證書(或取消或終止該等符號或安排)，以及(Ii)根據證券法或任何其他外國、聯邦、州、地方或其他司法管轄區的任何其他適用的證券法對該等股票轉讓的限制，除非該等限制是根據證券法或任何其他外國、聯邦、州、地方或其他司法管轄區的任何其他適用的證券法進行的，除非該等限制是根據證券法或任何其他外國、聯邦、州、地方或其他司法管轄區的任何其他適用的證券法進行的。根據母公司收到的律師意見(該意見在形式和實質上令母公司及其律師合理滿意)，為確保符合證券法或任何其他外國、聯邦、州、地方或其他司法管轄區的任何此類適用證券法，不再需要此類圖例(或此類符號或安排)中提及的限制；前提是本協議允許此類轉讓。

2.2轉讓限制的例外情況。

(A)在限制期內，在符合適用法律的情況下，如果母公司提議以現金對價在籌資交易中向一個或多個第三方發行任何母公司普通股，而不是以豁免發行方式發行(母公司股票發行)：

(I)第2.1(A)節規定的限制不適用，允許投資者轉讓股票；前提是，轉讓是根據適用法律和第2.2節進行的；

(Ii)母公司應立即向投資者發出書面通知(母公司股票發行通知)，其中應具體説明擬出售的母公司普通股數量、預期發行日期以及該等母公司普通股的預期售價(可以是公式或未指明的未來收盤價)；以及

(Iii)投資者有權在該母公司股票發行通知送達後三(3)個工作日內書面通知母公司，按比例參與母公司股票發行。這樣投資者可以出售最多等於(X)母公司發行的母公司普通股股份總數和(Y)商數等於(在緊接母股發行之前的每一種情況下)(A)投資者當時擁有的股份總數除以(B)當時已發行的母公司普通股股份總數的乘積的股票數量；(B)在母公司股票發行中將出售的母公司普通股的股份總數和(Y)商數等於(在緊接母公司股票發行之前的每一種情況下)(A)投資者當時擁有的股份總數除以(B)當時已發行的母公司普通股股票總數的乘積；

但儘管有上述規定或已遞交母股發行通知，母公司仍保留隨時放棄和不完成任何母股發行的權利，如果任何母股發行被放棄，投資者無權要求母公司出售任何與此相關的股票。

(B)豁免發行是指要約、出售或發行母公司普通股：

(I)依據利潤分享或其他股權薪酬或獎勵計劃(包括任何員工持股計劃或其他薪酬協議或安排)，或就任何股息或分配再投資計劃，向母公司或其任何聯屬公司的高級人員、僱員、服務提供者或董事支付；

(Ii)與涉及母公司或其任何關聯公司的任何直接或間接合並、收購、股票或資產購買、合資企業、重組、合併、業務合併或類似交易有關，無論是直接向交易對手方的股東發行，還是以其他方式進行以便利此類交易(包括滿足預計資本水平目標或促進支付與任何此類交易相關的現金對價)；

A-126

(I)收購、同意收購、提議或要約收購、促進收購或擁有，或通過購買、投標或交換要約收購、促成收購或所有權，或通過收購、投標或交換要約收購另一人的控制權(包括合併或合併)，通過加入合夥企業、辛迪加或其他集團，通過使用衍生工具或投票協議，或以其他方式獲得任何投票權證券或母公司可轉換、可交換或可行使投票權的證券的實益所有權母公司對錶決證券進行的資本重組或類似的重組，或(B)表決證券或期權、認股權證或其他收購表決證券(或其行使)的權利的母公司向任何投資者董事發行，作為他或她在母公司董事會成員資格的補償；但在截止日期後，如果發生任何要約、出售或發行母公司普通股或母公司其他股權的情況，本條款(I)不禁止投資者收購母公司的證券，以維持截止日期的投資者百分比權益；

(Ii)將任何投票權證券存入投票權信託或類似合約，或使任何投票權證券遵守任何投票權協議、集合安排或類似安排或其他合約，或就任何投票權證券授予任何委託書(根據第1.10節的規定(A)或(B)以其他方式授予母公司或母公司在中指定的人由母公司或代表母公司提供給母公司股東的代理卡除外)；

(Iii)訂立、同意訂立、公開建議或要約就任何合併、業務合併、資本重組、重組、控制權變更交易、出售母公司或其任何附屬公司的全部或大部分資產，或涉及母公司或其任何附屬公司的其他類似特別交易訂立或作出任何公告，或在知情的情況下促進或鼓勵任何合併、業務合併、資本重組、重組、控制權變更交易或涉及母公司或其任何附屬公司的其他類似特別交易(除非該交易獲母公司董事會肯定地公開推薦，且在其他情況下並未違反第2.3節

(Iv)在知情的情況下，鼓勵或以其他方式參與或從事*徵集代理人(如證監會的委託書規則中使用的此類術語)投票，或在知情的情況下影響任何人對任何投票證券的投票，或在知情的情況下促進任何投票證券的投票；

(V)召開或尋求召開母公司股東大會，或提出任何股東提案，供母公司股東採取行動，包括書面同意的行動；

(Vi)就任何表決證券組建、加入或以任何方式加入一個集團( 及其許可受讓人受本第2.3(A)條限制約束的集團或僅由投資者及其任何受控關聯公司組成的集團除外)；

(Vii)單獨或與他人協同採取其他行動，試圖控制或影響母公司的管理層或政策 (前提是，本條第(Vii)款不以任何方式限制以董事身份真誠行事的任何投資者董事的活動)；

A-127

但即使第2.3條(A)款有任何相反規定，(1)投資者及其任何關聯公司可隨時(A)發起並與母公司董事會(或其任何委員會或其他指定人)進行私下討論，並向母公司董事會提交非公開的保密建議，或(B)向母公司提出要求修訂或豁免本第2.3條(A)款的保密請求。在每種情況下，只要該等提議或請求不需要公開披露，並且該提議或請求的提出不會合理地被期望要求父母就其收到的消息作出公開公告，以及(2)為免生疑問，(A)(X)完成合並協議擬進行的交易及(Y)投資者根據任何其他交易文件行使其權利或履行其義務，不應被視為違反本第2.3(A)條及(B)本第2.3(A)條中的任何規定均不限制任何投資者董事投票或以其他方式行使其受託責任的能力，在每種情況下，投資者董事作為母公司董事會成員或母公司銀行成員的身份均不受限制。第(B)款(A)項並不限制任何投資者董事投票或以其他方式行使其受託責任的能力，在每種情況下，投資者董事作為母公司董事會成員或母公司銀行成員的身份均不得被視為違反第2.3(A)條和(B)第2.3條(A)項中的任何規定。

(B)投資者還同意，在停頓期期間，其不得直接或間接，也不得允許其任何受控關聯公司或其任何代表直接或間接地代表其或按其指示行事(X)公開要求母公司修改或放棄本第2.3節的任何規定(包括本語句)或(Y)採取任何合理預期要求母公司就業務合併、合併或其他類型的可能性作出公告的行動。(B)投資者還同意，在停頓期內，投資者不得直接或間接地、也不得允許其任何受控關聯公司或其任何代表直接或間接地(X)公開要求母公司修改或放棄本第2.3節的任何規定(包括本句子)或(Y)採取任何合理預期的行動，要求母公司就企業合併、合併或其他類型的

(C)儘管有上述規定，本第2.3節不應阻止、限制或影響以下任何事項：(I)投資者或其任何關聯公司在其正常業務過程中代表客户從事與經紀業務、託管、酌情決定權和其他資金和資產管理、共同和其他類似基金或研究業務、活動和服務有關的任何活動；(C)本第2.3條不得阻止、限制或影響(I)投資者或其任何關聯公司在其正常業務過程中代表客户從事與經紀業務、託管、酌情決定權和其他資金和資產管理、共同和其他類似基金或研究業務、活動和服務有關的任何活動；如果投資者或其關聯公司的目的不是為了規避本第2.3節的規定，(Ii)投資者根據本協議指定任何投資者指定人或採取任何行動促使該投資者指定人進入母公司董事會或母公司銀行董事會(或母公司董事會或母公司銀行董事會的任何委員會)，或(Iii)任何投資者董事有能力投票或以其他方式行使其受託職責，則投資者或其附屬公司的目的不是為了規避第2.3節的規定，(Ii)投資者根據本協議指定任何投資者指定的人，或採取任何行動促使該投資者指定的人進入母公司董事會或母公司銀行董事會(或母公司董事會或母公司銀行董事會的任何委員會)，或(Iii)任何投資者董事有能力投票或以其他方式行使其受託職責，在每種情況下，投資者董事作為母公司董事會或母公司銀行董事會(或母公司董事會或母公司銀行董事會的任何委員會)成員的身份。

(D)停頓期是指從結案日到第二個門檻日之間的一段時間。

(E)本第2.3條中的限制不適用於任何重大母方違約期；為免生疑問，應理解，本第2.3條中的限制應在任何重大母方違約期終止後適用，原因是導致該重大母方違約期的重大違約已治癒。

A-128

(I)向投資者各方發出書面通知(不少於發行結束前五(5)個工作日，或者，如果母公司合理預期該發行將在少於五(5)個工作日內完成，則該較短的期限(不得少於三(3)個工作日，且應在商業上可行的範圍內儘可能長)，合理詳述(A)該母公司普通股擬出售的預期價格(可以是公式或未指明的未來收盤價)和其他條款，以及(B)擬發行的該母公司普通股的金額(擬發行的證券)；但在該通知送達後，母公司應將投資者各方為評估擬發行的證券而合理要求的任何信息交付給投資者各方，但母公司不應被要求提供任何尚未或將不會提供或以其他方式提供給擬發行證券的其他擬購買人的信息。

(Ii)按建議證券發行的條款向投資者各方提出發行及出售建議證券，並在投資者各方悉數支付後，按投資者百分比權益(截至緊接建議證券發行前的計算)的部分建議證券(合計由投資者各方按比例計算)。

(B)投資者將有權代表適用的投資者各方，通過向母公司發出不可撤銷的書面通知而行使選擇權，接受母公司的要約，並不可撤銷地承諾按母公司通知中規定的條款購買任何或全部擬由母公司出售給投資者各方的證券，通知必須在收到母公司通知後三(3)個工作日內發出(如果母公司通知是按照上一段的規定少於在任何情況下，不得少於兩(2)個工作日)(投資者未能在該期限內作出迴應，應被視為放棄了投資者各方根據本第2.4條關於建議證券的適用發行所享有的權利)。該認購權的行使應與產生該認購權的建議證券的出售結束同時進行；但是，投資者各方的任何購買的結束可延長至產生該優先購買權的建議證券的出售結束之後，達到獲得任何政府當局所需批准所需的範圍。在上述要約期屆滿時, 母公司將可自由出售建議的證券，使投資者各方未選擇在到期後90天內購買，其條款和條件對購買者並不比根據第2.4(A)節交付的通知中向投資者各方提出的條款和條件優惠多少。母公司在該90天期限之後提供或出售的任何建議證券必須根據本第2.4節的條款重新要約向投資者各方發行或出售。儘管第2.4節有任何相反規定，母公司沒有義務完成任何建議發行的證券，從而產生第2.4節規定的優先購買權，如果母公司沒有完成之前建議發行的建議證券，則母公司或任何其他人不對任何投資者方、其關聯公司或任何其他人承擔責任，無論投資者方是否已根據第2.4(B)條提交了不可撤銷的通知。

(C)投資者代表適用的投資者各方選擇在任何情況下不行使其在本第2.4節項下的認購權，不影響其對任何後續建議發行的權利。

(D)在受本第2.4(D)條規限的發行以現金以外的全部或部分作為代價的情況下，包括以此換取的證券(按其條款可交換的證券除外)，除現金外的代價應被視為母公司董事會本着善意合理釐定的公平市價。

A-129

(E)母公司不應根據本第2.4條承擔義務(包括向投資者發行和出售任何擬發行證券的任何要約的任何義務)，前提是母公司董事會在與投資者協商後，在外部律師對母公司的書面建議的支持下，合理地確定，根據本第2.4條，投資者方行使權利將合理地預期會給母公司或其任何子公司帶來實質性不利的税收、會計、法律或監管後果(為免生疑問

第三條

競業禁止和競業禁止

3.1非競爭性。(用谷歌翻譯翻譯)

(A)在(X)停頓期屆滿及(Y)截止日期兩(2)週年(以較晚者為準)之前，除本第3.1節所允許的外，投資者不得且不得促使其關聯公司直接或間接(無論單獨或與另一人共同)：(I)經營、從事或進行任何受限制的活動或(Ii)對從事任何受限制活動的任何人士擁有任何類型的所有權或取得其任何股權擁有權，或(Ii)對從事任何受限制活動的任何人士擁有任何類型的擁有權或取得任何股權擁有權：(I)經營、從事或進行任何受限制的活動或(Ii)對從事任何受限制活動的任何人士擁有任何類型的所有權或取得任何股權所有權。

(B)受限活動是指公司或其任何子公司在緊接關閉前在美國擁有、管理、經營或從事的任何業務，或公司或其任何子公司在緊接關閉前從事此類業務的其他地理區域的任何業務，包括但不限於(I)在美國或來自美國境內或位於美國的客户接受存款的業務；(B)受限制的活動指公司或其任何子公司在緊接關閉前在美國或其任何子公司在緊接關閉前從事此類業務的任何業務，包括但不限於(I)在美國或來自美國境內或位於美國的客户接受存款的業務。(Ii)在美國的商業貸款業務，或向美國境內或位於美國的客户提供的商業貸款業務。及(Iii)在本公司或其任何附屬公司進行此類活動的國家(包括美國、墨西哥和拉丁美洲)進行的資產管理、財富管理、經紀-交易商、保險和風險投資業務，或(Y)在緊接結束前與本公司或其子公司的任何客户進行的資產管理、財富管理、經紀-交易商、保險和風險投資業務。在緊接結束前與本公司或其子公司的任何客户進行的資產管理、財富管理、經紀交易商、保險和風險投資業務。

(C)儘管有上述規定，本第3.1節不會禁止或以其他方式限制投資者或其任何關聯公司：(I)擁有或持有任何個人(包括從事受限制活動的任何此等人士)最多10%的未償還股權；(Ii)擁有或持有不持有銀行執照的財務公司的股權，該等金融公司的未償還股權佔任何此類公司未償還股權的20%；(Iii)以受託或代理身份擁有、持有或行使任何股權的所有權，或以其他方式為第三方的利益而擁有、持有或行使所有權；(Iv)與從事受限活動的任何第三方合併、合併或以其他方式從事業務合併，或將其幾乎全部資產出售給任何從事受限活動的第三方；但在任何此類合併、合併或企業合併的情況下，緊接此類交易完成後，投資者、其關聯公司及其各自的股東在緊接此類交易之前總共擁有尚存實體或其最終母公司少於25% 的股權；(V)收購在此類收購之前之前的上一個會計年度從限制性活動中獲得的收入低於20%的任何業務或業務部門或部門；(V)收購來自受限活動的收入低於20%的任何業務或業務部門或部門；(V)收購此類收購之前的上一會計年度來自限制性活動的收入低於20%的任何業務或業務部門或部門；(Vi)在任何情況下，與投資者或其任何聯屬公司(為免生疑問，包括本公司或其任何附屬公司)的客户(不論該等人士於本協議日期是否為客户)從事接受存款或商業貸款業務，惟該等業務在美國進行。, 投資者或其任何附屬公司(本公司及其子公司除外)於合併協議之日在美國從事此類業務的方式；(Vii)通過參與貸款銀團或其他貸款參與，在美國從事貸款，或向美國境內或位於美國的客户放貸，由第三方安排的每一種情況下，在每一種情況下，投資者或其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)在美國從事此類業務的方式；(Vii)通過參與貸款銀團或其他貸款參與，在每一種情況下由第三方安排；或(Viii)從事投資者或其任何聯屬公司(為免生疑問，不包括本公司或其任何附屬公司)於合併協議日期當日或之前從事的業務活動，在每種情況下，以投資者或其任何聯屬公司(但不包括本公司或其任何附屬公司)在美國進行業務的方式進行

A-130

(A)在(X)停頓期屆滿和(Y)截止日期兩(2)週年(以較晚者為準)之前，投資者約定並同意，在適用法律允許的最大範圍內，未經母公司事先書面同意，投資者不得直接或間接(無論單獨或與另一人共同)、(A)僱用或招攬受僱(無論作為高級職員)，且不得促使其附屬公司直接或間接(無論單獨或與另一人共同)僱用或招攬僱用(無論作為高級職員，員工或顧問或其他獨立承包商)任何個人，在緊接關閉後是母公司或其任何附屬公司(包括本公司及其子公司)的員工或高級管理人員，且僅就在緊接關閉前不是公司或其任何附屬公司的員工或高級人員的該等員工或管理人員而言，且僅限於在緊接關閉前不是公司或其任何附屬公司的員工或高級管理人員的該等員工或高級管理人員，且僅限於在緊接關閉前不是公司或其任何附屬公司的員工或高級管理人員的該等員工或管理人員。投資者與之有聯繫或投資者已知曉與合併協議擬進行的交易談判有關的人(或其業績)，或(B)在知情的情況下鼓勵任何此類個人終止其對母公司或其關聯公司的僱傭或服務；(C)與投資者有聯繫的人或投資者知道的人(或其業績)；或(B)在知情的情況下鼓勵任何該等個人終止其對母公司或其附屬公司的僱用或服務；但是，本第3.2(A)節的限制不應禁止(I)通過任何一般廣告或任何獵頭公司、職業介紹機構或招聘機構招聘(在任何情況下，不是針對或針對任何此類個人)招攬任何個人， (Ii)招攬或聘用其與母公司或其適用附屬公司的僱傭關係在結業後至少六(6)個月前終止的任何個人，或 (Iii)招攬或聘用該個人或 (Iii)招攬或聘用該個人或 (Iii)招攬或聘用在與該個人的僱傭談判開始前至少六(6)個月終止與其母公司或其適用附屬公司的僱傭關係的任何個人。 , 在投資者或其任何附屬公司沒有任何鼓勵的情況下，(全職)重新安置或以其他方式改變其永久居住地至以色列。

(B)在截止日期的兩(2)週年之前，母公司約定並同意，在適用法律允許的最大範圍內，未經投資者事先書面同意，母公司不得，也不得促使其關聯公司直接或間接(無論單獨或與另一人共同)：(A)僱用或招攬受僱(無論是作為高級職員)；(B)(B)在適用法律允許的最大範圍內，母公司不得、也不得安排其關聯公司在未經投資者事先書面同意的情況下(無論單獨或與另一人共同)僱用或招攬僱員(不論是高級職員、(br}員工、顧問或其他獨立承包商)在緊接論壇結束後為投資者或其任何附屬公司的僱員或高級職員或高級職員或官員，且母公司與其有聯繫，或在合併協議擬議的交易談判中為母公司所知(或其業績)的任何個人，或(B)以其他方式故意鼓勵任何此類個人終止其對投資者或其附屬公司的僱用或服務；(B)(B)以其他方式鼓勵任何此類個人終止其在投資者或其附屬公司的僱用或服務；(B)(B)以其他方式鼓勵任何該等個人終止其在投資者或其附屬公司的僱用或服務；但是，本第3.2(B)節的限制不應禁止(I)通過任何一般廣告或任何獵頭公司、安置機構或招聘機構招聘(在任何情況下，不是針對或針對任何此類個人)招攬任何個人，或(Ii)招攬或聘用在交易結束後至少六(6)個月前終止與投資者或其適用關聯公司的僱傭關係的任何個人，或(Iii)招攬或聘用任何與該個人的僱傭談判開始前至少六(6)個月的個人，或(Iii)招攬或聘用任何與該個人的僱傭談判開始前至少六(6)個月終止與投資者或其適用關聯公司的僱傭關係的個人。在未母公司或其任何附屬公司鼓勵的情況下，(全職)搬遷或以其他方式將其永久地址更改到美國。

3.3補救措施。投資者和母公司認識到，第三條規定的地域、時間和範圍限制是合理的，對於保護雙方在客户和員工關係、商譽和商業祕密方面的合法利益是恰當的。為免生疑問，如果本協議一方或其任何關聯公司違反或威脅違反本條款III項下的義務，本協議的另一方，除所有其他可用的補救措施外，應有權根據第8.9節的規定尋求具體履行，以執行本條款III的規定。

A-131

(A)投資者：(I)為自己的賬户收購股份，完全是為了投資，而不是為了進行或出售與違反證券法或任何外國、聯邦、州或地方證券或藍天法律的任何分銷有關的股份，或出於目前違反任何此類法律分銷或出售該等股份的意圖，(Ii)在金融和商業事務以及此類投資方面具有能夠評估其優點的知識和經驗，投資者：(I)僅為投資而收購股份，而不是為了出售股份而違反證券法或任何外國、聯邦、州或地方證券或藍天法律的任何分銷，或與之相關的出售，或由於目前打算違反任何此類法律而分銷或出售該等股份，(Iii) (V)已仔細考慮與母公司及股份收購有關的潛在風險，(br}(V)已仔細考慮與母公司及股份收購有關的潛在風險， (V)已仔細考慮與母公司及股份收購有關的潛在風險， (V)已仔細考慮與母公司及股份收購有關的潛在風險，(Iv)瞭解除非根據證券法的登記條款(並遵守任何其他適用法律)或根據適用的豁免，否則不得轉讓股份)， (V)已仔細考慮與母公司和股份收購有關的潛在風險，(Vi)已有機會提出以下問題：並接受母公司關於投資條款和條件的答覆，並獲得必要的額外信息(在母公司擁有該等信息或無需不合理的努力或費用即可獲得該信息的範圍內)，以核實向其提供的或其有權獲得的任何信息的準確性，並且 (Vii)已單獨或與其顧問一起對母公司進行其認為必要的或其顧問認為是必要或可取的與本次投資相關的獨立調查。 (Vii) (Vii)已單獨或與其顧問一起對母公司進行其認為必要或適宜的與本次投資相關的獨立調查。

(B)投資者根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好。投資者擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要權力和授權。

(C)投資者根據(X)適用法律、(Y)其組織文件或(Z)其作為當事方的任何重要合同或協議，簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務，不會也不會與任何人的任何規定衝突或違反，或要求任何人同意或批准(已獲得的任何此類同意或批准除外)，且投資者不會也不會違反或違反本協議的任何規定，或要求任何人同意或批准(已獲得的任何此類同意或批准除外)，(X)適用法律、(Y)其組織文件或(Z)其作為當事方的任何重要合同或協議。

(D)投資者簽署和交付本協議以及履行其在本協議項下的義務已獲得其本身所有必要的公司或其他類似行動的正式授權，不需要任何受託人、任何股權的實益擁有人或記錄所有者採取任何公司或其他行動，但在本協議日期之前已獲得並完全有效的除外。(D)投資者簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務已經其本身採取一切必要的公司或其他類似行動，不需要任何受託人、任何股權的實益擁有人或記錄所有人採取任何公司或其他行動，但在本協議日期前已獲得並完全有效的除外。

(E)本協議已由投資者正式簽署和交付，假設本協議其他各方適當授權、簽署和交付，構成投資者的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、破產和其他與債權人權利和衡平法一般原則有關或影響的普遍適用法律的約束。

(F)截至本協議日期，除根據合併協議收購的任何表決證券外，投資者並無實益擁有任何表決證券。

(G)並無有效的有表決權信託、股東協議、委託書或其他協議，根據這些協議，其在投票或轉讓任何投票證券方面負有合同義務，或在其他方面與本協議的任何規定不一致或衝突。

A-132

(B)母公司簽署和交付本協議，履行母公司在本協議項下的義務，不且不會與(X)適用法律、(Y)母公司的組織文件或(Z)母公司作為一方的任何重要合同或協議項下的任何條款衝突或違反，或要求任何人同意或批准(已獲得的任何此類同意或批准除外)。

(C)母公司簽署和交付本協議以及母公司履行本協議項下的義務已由母公司採取所有必要的公司行動正式授權，不需要任何受託人或任何股權的實益或記錄所有者採取任何公司或其他行動，但在本協議日期之前獲得並完全有效的除外。

(D)本協議已由母公司正式簽署和交付，並假設經本協議其他方的適當授權、執行和交付，構成了母公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但須遵守與債權人權利和一般股權原則有關或影響的破產法、資不抵債法和其他普遍適用的法律。

第五條

註冊

5.1需求登記。

(A)從限制期屆滿起及之後，受本協議條款和條件的約束 (X)僅在母公司根據適用法律當時沒有資格根據第5.3節在表格S-3上註冊應註冊證券的任何期間內，或 (Y)在母公司根據第5.3(B)節保持貨架註冊表持續有效的義務期滿後，但只有在當時沒有生效的貨架註冊表的情況下，投資者才有權進行五(5)？根據《證券法》登記投資者當時持有的等於或大於可登記金額的可登記證券的要求(a要求登記)(a要求登記？)；(A)要求根據《證券法》登記當時由投資者持有的數額等於或大於應登記數額的可登記證券(a要求登記？)；但投資者在任何十二(12)個月期間不得提出超過兩(2)個要求。因此，在遵守本協議條款的前提下，母公司將盡其商業上合理的努力，在可行的情況下儘快根據《證券法》進行註冊：

(I)投資者已要求母公司按照該要求書所述的擬進行處置的方法登記處置的須註冊證券；及

(Ii)母公司可選擇與根據本5.1節發行的任何可登記證券一起登記的母公司普通股的所有股份；

但是，在每種情況下，在符合第5.1(G)節的規定下，以及在允許有序處置(按照其預定方法)可登記證券和母公司普通股的額外股份(如果有)的範圍內，母公司可以使用表格S-3或任何後續表格中的登記聲明，前提是母公司有資格在索要登記之日起三十(30)天內使用表格S-3或任何後續表格，且無需要求母公司使用該表格。

A-133

(B)要求登記應指明：(I)要求在該要求登記中登記的應登記證券的數量；(Ii)在當時已知的範圍內，與該要求登記相關的預定處置方式，包括該要求登記是否為包銷發行；以及 (Iii)該要求登記的預計毛收入，不得低於應登記金額。(B)要求書應指明：(I)該要求登記要求登記的證券數量；(Ii)與該要求登記相關的預定處置方式，包括該要求登記是否為包銷發行；以及(Iii)該要求登記的估計毛收入，不得低於應登記金額。

(C)要求登記不應被視為已完成，也不應算作要求登記(I)，除非與該要求登記有關的登記聲明已生效，且有效期至少為六十(Br)(60)天，或在該要求登記所包括的所有可登記證券已根據該要求登記實際售出的較短期間內(前提是，該期限應延長一段時間，相當於可註冊證券持有人應母公司或主承銷商根據本協議的規定要求不出售該註冊聲明中所包括的任何證券的期限)或(Ii)如果在註冊聲明生效後，此類要求註冊在生效後六十(60)天前受到證監會或其他政府當局的任何停止令、禁令或其他命令或要求的約束，不得出售，則應將該期限延長一段時間(br})；或(Ii)在該註冊聲明生效後六十(60)天前，該註冊必須服從證監會或其他政府當局的任何停止令、強制令或其他命令或要求，不得出售該註冊聲明中包含的任何證券。除非是由於投資者的任何作為或不作為。

(D)要求登記應採用由母公司合理選擇並投資者合理接受的適當證監會登記表格。

(E)父母沒有義務(I)在5.1(B)節的規限下，根據《證券法》提交的註冊聲明的有效性保持超過九十(90)天，或(Ii)在根據第5.2(B)節向投資者提供搭載權的公司承諾承銷發行後六(6)個月內實施任何需求註冊(A)，且投資者要求包括在此類需求註冊中的數量的至少75%的可註冊證券被包括在內，以及(br}投資者要求包括在此類需求註冊中的數量的至少75%的可註冊證券被包括在此類需求註冊中，以及(br}投資者要求包括在此類需求註冊中的數量的至少75%的可註冊證券被包括在此類需求註冊中，並且(B)在完成任何其他需求登記(包括根據任何貨架登記聲明的任何承銷產品)後六(6)個月內，(C)如果根據母公司的合理判斷，由於無法獲得經審計或其他所需的財務報表或其他所需信息而無法繼續進行需求登記；但該母公司應盡其商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快獲得該等財務報表或信息，或(D)金額低於應登記的金額。

(F)即使本協議有任何相反規定，母公司有權(在向投資者發出書面通知後)推遲提交、生效或暫停使用任何隨需註冊的註冊聲明，直至適用的禁止期限結束為止。(F)即使本協議有任何相反規定，母公司仍有權(在向投資者發出書面通知後)推遲提交、生效或暫停使用任何隨需註冊的註冊聲明，直至適用的禁止期限結束。投資者同意在收到註冊證券通知後，暫停使用與任何買賣或要約出售或購買註冊證券相關的任何註冊聲明。如果出現定義第(Ii)款規定的禁售期，母公司應向投資者提交一份由母公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明滿足禁售期定義第(Ii)款所述的條件。

(G)如果在涉及包銷發行的要求登記方面，管理承銷商的牽頭公司告知母公司，其認為將尋求登記的所有證券納入該要求登記將對所提供證券的價格、時間或分銷、所提供證券的市場或該要求登記的成功產生不利影響。。(G)如果該要求登記涉及包銷發行，承銷商主管告知母公司，認為將所有尋求登記的證券納入該要求登記將對所提供證券的價格、時間或分銷、所提供證券的市場或此類要求登記的成功產生不利影響。則母公司應在該註冊聲明中僅包括該主承銷商告知母公司的證券可以出售，而不會產生以下和以下優先順序的不利影響：(I)首先，投資者要求包括在此類需求登記中的可註冊證券的數量，根據主承銷商的意見，這些證券可以在沒有這種影響的情況下出售；個承銷商可以在沒有這種影響的情況下出售這些證券；(I)首先，投資者要求包括在該註冊聲明中的可註冊證券的數量，根據主承銷商的意見，可以在沒有這種影響的情況下出售；(Ii)第二，母公司擬出售的證券；及(Iii)第三，母公司正式要求納入該註冊説明書的所有其他證券，按要求納入該等其他證券的金額或母公司決定的其他分配方式按比例計算。

A-134

(H)當隨購登記涉及包銷發售時，投資者應選擇將擔任該等可登記證券發售的管理承銷商(包括該等管理承銷商將擔任牽頭或聯席牽頭)及承銷商的投資銀行家及經理；惟該等投資銀行家及經理須為母公司所接受(該等承諾不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(I)投資者可在適用的註冊聲明生效前的任何時間，向母公司發出書面通知，將其應註冊證券從需求註冊中撤回；前提是，投資者應向母公司償還一切合理的、自掏腰包家長因此類隨需註冊而產生的費用。在收到投資者發出的相關通知後，或者如果撤回將使尋求納入該註冊需求的可註冊證券的數量降至應註冊金額以下，則母公司應停止一切努力以使適用的註冊聲明生效，除非母公司打算根據該註冊聲明進行一次證券發行。在任何此類情況下，就第5.1(A)節規定的限制而言，此類需求註冊應視為需求註冊。

5.2揹帶式註冊。

(A)自限制期屆滿起及之後，在本協議條款及條件的規限下，每當母公司建議根據證券法登記任何母公司普通股(母公司(I)在表格S-4或其任何繼承人表格(或與根據證券法或其任何繼承人規則進行的交易受第145條規限的類似表格)上的登記除外)，(Ii)在表格S-8或其任何繼任者表格上(或僅與根據任何僱員股票計劃或其他僱員福利安排向母公司僱員或董事發售或出售有關的其他登記)、(Iii)在貨架登記報表上、(Iv)與任何股息或分派再投資或類似計劃有關或(V)根據第5.1節)(此類登記不同於上一個括號中所指的登記，即Piggyback登記)，不論是為公司本身或為公司母公司應立即向投資者發出書面通知(但不少於母公司向證監會提交任何與此有關的登記聲明前七(7)個工作日)。該通知(Piggyback 通知)應具體説明擬註冊的母公司普通股數量、向證監會提交該註冊書的建議日期、建議的分銷方式、擬管理的承銷商(如果有)以及母公司對該等母公司普通股的建議最低發行價的善意估計，每種情況均以當時所知的程度為準。符合第5.2(B)節的規定, 母公司應在投資者收到此類Piggyback通知後四(4)個工作日內，將已收到書面請求(該書面請求應指明投資者要求出售的應註冊證券的數量)的投資者持有的所有可註冊證券包括在每個此類Piggyback Region中。

(B)如果在涉及包銷發行的Piggyback登記中，主承銷商通知母公司其認為，將母公司普通股的所有股份納入此類Piggyback登記的行為是由(I)母公司、(Ii)其他尋求根據請求權(不是根據所謂的背靠背或其他附帶或參與的權利)將母公司普通股股份登記在此類Piggyback登記中的其他人進行的。如果主承銷商通知母公司，主承銷商認為(I)母公司尋求將母公司普通股的所有股份納入此類Piggyback登記的行為是由(I)母公司，(Ii)其他尋求將母公司普通股的股份登記在此類Piggyback登記中的 (Iii)投資者及(Iv)任何其他建議出售母公司普通股股份的建議賣方(該等人士為其他建議賣方)(視屬何情況而定)會對所發行證券的價格、發行時間或分銷、所發行證券的市場或此類Piggyback註冊的成功產生不利影響，則母公司應在適用於此類Piggyback註冊的註冊聲明中僅包括該主承銷商告知母公司的此類股母公司普通股股票不得在無主承銷商的情況下出售

(I)如果Piggyback註冊與為母公司自有賬户發行有關，則(A)第一，母公司將出售的母公司普通股的數量；(B)第二，母公司的可註冊證券

A-135

(Ii)如果Piggyback Region與母公司自有賬户以外的發行有關，則(A)第一，尋求由其他提出要求的賣方登記的股母公司普通股，(B)第二，由母公司出售的母公司普通股，以及(C)第三，投資者的可登記證券和尋求由其他建議賣方登記的母公司普通股。根據投資者擬出售的母公司普通股數量和該等其他建議賣方擬出售的母公司普通股數量按比例計算。

(C)對於本第5.2節規定的任何承銷發行，除非投資者接受母公司與主承銷商之間商定的承銷條款(由母公司選擇)，否則母公司不需要將投資者的可註冊證券包括在承銷發行中。在承銷發行中，母公司不需要將投資者的可註冊證券包括在承銷發行中，除非投資者接受母公司與主承銷商商定的承銷條款，這些條款應由母公司選擇。

(D)如母公司在發出書面通知表示有意登記本節第5.2節所述的任何母公司普通股後，母公司應以任何理由決定不登記該等母公司普通股，母公司可在其選擇時向投資者發出書面通知，屆時將解除與該特定撤回或放棄的Piggyback登記相關的任何應登記證券的義務。

5.3貨架登記表。

(A)自限制期屆滿起及之後，在本條款及條件的規限下，並在向母公司提供表格S-3或其任何後續表格(表格S-3)的登記聲明(表格S-3)的情況下，投資者可向母公司遞交書面通知(擱置通知)，要求母公司在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力提交申請，並使用商業上合理的努力促使證監會在合理可行的情況下儘快宣佈生效表格S-3，規定根據證券法規則415(擱置登記聲明)持續進行發售，該發售涉及不時發售和出售投資者當時持有的等同於或大於應登記金額的應登記證券的數額。(B)S-3表格S-3規定根據證券法第415條(擱置登記聲明)持續進行發售，該發售涉及投資者當時持有的相當於或大於應登記金額的應登記證券的發售和出售。儘管如上所述，如果限制期結束時，母公司是知名的經驗豐富的發行商(如證券法第405條所定義)，則不需要貨架通知，母公司應在限制期結束後，在合理可行的情況下，儘快以自動貨架登記表(根據證券法第405條的定義)或其任何後續表格的形式提交貨架登記聲明登記所有註冊表。在限制期結束後，母公司應在合理可行的情況下儘快以自動貨架登記聲明(根據證券法第405條的定義)或其任何後續形式提交貨架登記聲明母公司應被視為已履行其在本節5.3(A)項下的義務，如果該等可註冊證券已在合併協議第5.16節所設想的書架註冊聲明上註冊，且只要該註冊聲明仍然有效，則應視為已履行其義務，但有一項諒解，即, 儘管該等註冊聲明或本章程的任何相反規定均屬有效，但在限制期屆滿前，投資者無權遞交註銷通知，而第二條所載的轉讓限制將根據其條款繼續適用於各方面。

(B)在符合第5.3(C)節的規定下，母公司將盡其商業上合理的努力使《證券法》下的《擱板登記書》持續有效，直至(I)《擱板登記書》宣佈生效後三(3)年；(Ii)《擱板登記書》所涵蓋的所有應登記證券按照《擱板登記書》中所披露的招股説明書中披露的計劃和分銷方式出售的日期，或以其他方式不再是可登記證券的日期。

A-136

(C)儘管本協議有任何相反規定，母公司應有權通過不時向投資者發出書面通知，要求投資者在任何禁售期內暫停使用招股説明書根據貨架登記聲明出售應登記證券，並且投資者同意在收到招股説明書後，暫停使用招股説明書根據貨架登記聲明出售應登記證券，或提出出售或購買該等證券。(C)儘管本協議有任何相反規定，但母公司有權通過不時向投資者發出書面通知，要求投資者在任何封閉期內暫停使用招股説明書根據貨架登記聲明出售或購買可登記證券，並且投資者同意在收到此類出售或購買時暫停使用招股説明書出售或購買應登記證券。如果根據禁售期定義第(Ii)條出現禁售期，母公司應向投資者提交一份由母公司首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明滿足禁售期定義第(Ii)條所述的條件。

(D)在貨架註冊聲明生效的任何時候，如果投資者向母公司遞交通知(註銷通知)，聲明它打算出售其在包銷發售(貨架發售)的貨架註冊聲明中包括的全部或部分應註冊證券，則母公司應根據需要迅速修改或補充貨架註冊聲明，以便能夠根據貨架要約分發該等應註冊證券；但該家長沒有義務在任何十二(12)個月內提供兩(2)個以上的貨架，或以低於註冊金額的價格提供任何貨架。

(E)就任何擱置發售而言，如主管理承銷商告知母公司及投資者，其認為將尋求出售的所有證券納入與該擱置發售有關的所有證券，會對發售證券的價格、時間或分銷、發售證券的市場或該擱置發售的成功造成不利影響，則該擱置發售只包括該主承銷商建議投資者在沒有該等證券的情況下出售的證券，而不包括該主承銷商建議投資者在沒有該等發售的情況下出售的證券。(E)就任何擱置發售而言，如主管理承銷商告知母公司及投資者，將會對發售的證券的價格、時間或分銷、發售的證券市場或該擱置發售的成功產生不利影響，則該擱置發售只包括該主承銷商建議投資者在沒有該等發售的情況下出售的證券該數量的可註冊證券應按5.1(G)節所述的相同方式分配。除本第5.3節另有明確規定外，任何貨架發售均應遵守適用於需求登記的第V條的要求、限制和其他規定(即，就像這種貨架提供是一種需求登記一樣)，包括5.1(E)(Ii)節、5.1(G) 節和5.1(I)節。

(F)如任何應註冊證券將以投資者發起的擱置發售方式出售，投資者須選擇將擔任該等應註冊證券發售的管理承銷商(包括該等主承銷商將擔任牽頭或聯席牽頭承銷商)及承銷商的投資銀行家及經理；但該等投資銀行家及經理須為母公司所接受(該等承諾不得無理扣留，

5.4保留協議。關於任何包銷發行，投資者同意簽訂慣例協議，限制公開銷售或分銷母公司的股權證券(包括根據證券法第144條進行的銷售)，限制主承銷商在申請之日(不得早於預期的包銷發行定價前七(7)天)至最終發行日後九十(90)天內就適用的承銷發行所需的範圍內公開出售或分銷母公司的股權證券據此，承銷發行應進行，或主承銷商要求的較短期限。如果任何隨需登記或擱置發售涉及包銷發售，母公司將不會在登記生效日期後六十(60)天內為其本身公開出售或分銷任何普通股(或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券) (S-4表格、S-8表格或其任何後續表格中的登記聲明除外) ，除非母公司與該包銷發售的主承銷商之間另有約定，否則不會公開出售或分銷任何普通股(或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券) (S-4表格、S-8表格或其任何後續表格中的登記聲明除外) ，除非母公司與該包銷發行的主承銷商之間另有約定。

A-137

(I)按照該等證券的預定方法或分銷方法，擬備並向監察委員會提交註冊聲明，並在其後作出商業上合理的努力，以使該註冊聲明根據本條第V條的條款生效及保持有效；但母公司可在與其有關的註冊聲明生效日期前的任何時間，終止其非可註冊證券的註冊；(br}如該註冊聲明不屬可註冊證券，則母公司可在該註冊聲明生效日期前的任何時間終止該註冊聲明，但母公司可在與其有關的註冊聲明生效日期前的任何時間終止其非可註冊證券的註冊；此外，在提交該註冊聲明或對其進行任何修訂之前，母公司應向投資者、其律師和主承銷商(如果有)提供建議提交的所有此類文件的副本，這些文件將接受審查並對該律師提出合理的意見，以及該律師合理要求的其他文件，包括來自委員會的任何評議函，如果該律師提出要求，為此類律師提供合理的機會參與此類註冊聲明和其中包含的每份招股説明書的準備工作，並提供此類其他機會進行證券法意義上的合理調查，包括合理訪問母公司的賬簿和記錄、高級管理人員、會計師和其他顧問；但如果母公司合理預期修改任何信息會導致(I)登記聲明中包含不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重要事實，或(Ii)招股説明書包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所必需的重要事實，則該母公司沒有義務修改任何信息，否則，該母公司沒有義務修改任何信息，因為這樣做會導致(I)註冊説明書包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性。, 根據它們製作的情況，而不是誤導性的；

(Ii)根據本條款第五條的規定，編制並向委員會提交必要的修訂和補充，以使該註冊聲明有效，並遵守證券法關於處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定，並向委員會提交與該註冊聲明及相關招股説明書相關的必要修訂和補充文件；

(Iii)如主管理承銷商(如有)或當時與包銷發行有關而出售的大部分未償還應登記證券的持有人提出要求，在合理可行的情況下，儘快在招股説明書補充文件或生效後修訂中包括主管理承銷商(如有)的資料，而該等持有人可合理要求，以便準許該等證券的預定分銷方法，並儘快提交招股説明書副刊或該等生效後修訂的所有所需文件，以便批准該等證券的分銷方式，並儘快就該招股説明書副刊或該等生效後修訂提交所有所需的文件。(Iii)如有任何要求，該等持有人可提出合理要求，以便準許該等證券的預定分銷方法，並儘快就該招股説明書副刊或該等生效後修訂提交所有所需的文件。但是，父母不應被要求根據第5.5(A)(Iii)節採取父母律師認為不符合適用法律的任何行動；

(Iv)向投資者及投資者出售的證券的每名承銷商(如有)提供該註冊説明書及其各項修訂和補充的符合規定的副本份、該註冊説明書所載招股章程(包括每份初步招股章程及任何概要招股章程)及每份與此相關而使用的自由書寫招股章程(如證券法第405條所界定)(自由寫作招股章程)及根據規則第4條提交的任何其他招股章程如有，可以合理要求，以便於公開出售或以其他方式處置投資者擁有的可登記證券；

(V)根據投資者和任何司法管轄區的其他證券法或藍天法律，使用商業上合理的努力，根據投資者和任何司法管轄區的其他證券法或藍天法律，就註冊聲明所涵蓋的應註冊證券的註冊或資格(或豁免此類註冊或資格)，向投資者、承銷商(如果有)及其各自的律師註冊或獲得資格，或與投資者、承銷商(如果有)及其各自的律師合作

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投資者出售的證券的承銷商應合理要求，並在註冊聲明需要保持有效的期間內保持每項註冊或資格(或豁免)有效，並採取任何其他必要行動，使投資者和承銷商能夠在投資者擁有的這些司法管轄區內完成對投資者擁有的應註冊證券的處置，但母公司不應為任何該等目的而被要求(A)具備在任何司法管轄區作為外國公司開展業務的一般資格。 (B)在任何該等司法管轄區須予評定；或。(C)提交同意在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書；。

(6)採取商業上合理的努力，促使該等可註冊證券在母公司發行的類似證券上市的每家證券交易所上市；

(Vii)採取商業上合理的努力，從不遲於該註冊聲明生效日期起並在該日期之後，為該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券提供並安排維持轉讓代理和註冊官；

(Viii)訂立該等協議(包括在承銷發行中慣常採用的形式、範圍和實質的承銷協議，投資者亦須訂立該協議)，並盡其商業上合理的努力，採取與相關而出售的大部分可登記證券持有人合理要求的所有其他行動(包括主承銷商(如有)合理要求的行動)，以加快或促進該等應登記證券的處置；

(Ix)在包銷發行方面，採取商業上合理的努力，為投資者和承銷商獲得母公司大律師的意見，包括(A) 法律顧問向包銷二次發行發行人要求的意見中通常涵蓋的法律事項，以及(B)安慰函及其更新(或，如果任何此類人不滿足審計準則第72號聲明中規定的收到安慰函的條件，則指由其簽署的、就程序達成一致的函件)。此類註冊聲明中包括的任何其他財務報表，涵蓋與承銷的產品相關的安慰信中通常涵蓋的事項；

(X)將投資者、根據任何註冊聲明參與任何處置的任何承銷商，以及因投資者承銷商(統稱為檢查員)的發售而聘請的任何律師、會計師或其他代理人或代表、財務和其他記錄、母公司的相關公司文件和文書以及母公司的其他相關信息(統稱為記錄)提供給投資者、任何參與處置的承銷商和任何與投資者承銷商(統稱為核查人員)有關的律師、會計師或其他代理人或代表查閲，以使他們能夠履行其盡職調查責任；但是，如果(A)在與父母的律師協商後，認為這樣做會導致父母喪失律師-委託人或適用於此類信息的其他適用特權，或者(B)如果(1)父母請求並從委員會獲得了對提交給委員會的任何文件或補充或以其他方式提供的文件中所包含的此類信息的保密處理，或者(2)父母合理善意地確定這樣做，則該父母不應被要求根據本條第(X)款提供任何信息。但是，如果(A)在與父母的律師協商後，父母認為這樣做會導致喪失律師-委託人或適用於此類信息的其他適用特權，或者(2)父母合理善意地確定這樣做，則該父母不應被要求根據本條第(X)款提供任何信息除非投資者在提供關於第(1)或(2)款的任何此類信息之前，就母公司合理接受的條款和條件簽訂保密協議，並促使其每一名檢查員簽訂保密協議；此外，如果投資者同意，在得知有管轄權的法院或另一政府當局要求披露這些記錄後，將通知母公司，並允許母公司自費採取適當行動，尋求防止披露被視為機密的記錄

(Xi)在切實可行範圍內儘快通知投資者和承銷商(如有)以下情況：(A)登記説明書、對其的任何修訂、招股説明書或任何招股説明書的提交

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與此相關的補充或對註冊説明書或與此相關使用的任何自由寫作招股説明書的生效後的修訂，以及對於註冊聲明或對其的任何生效後的修訂，在其生效時；(B)證監會或任何其他美國或州政府當局對註冊聲明或招股説明書的任何修改或補充或要求提供更多信息的任何請求；(C)證監會發布任何停止令，暫停註冊説明書或招股説明書的效力或啟動任何其他申請；(D)對註冊説明書或招股説明書的修改或補充；(C)證監會發布暫停註冊説明書或招股説明書有效性的任何停止令；或(C)暫停註冊説明書或招股説明書的任何啟動的任何停止令(D)母公司收到任何關於根據任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何可註冊證券的出售資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；。(E)在任何時間，第5.5(A)(Viii)節所設想的任何承銷協議中包含的母公司的陳述和擔保在任何重要方面不再真實和正確；。以及 (F)在察覺發生任何事件後，如該註冊聲明或有關招股章程或任何以引用方式併入或當作納入其中的文件所作的任何陳述在任何重要方面屬不真實，或該事件要求對該註冊聲明、招股章程或文件作出任何更改，以致就該註冊聲明而言，該註冊聲明不會包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明為使該註冊聲明內的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的任何具關鍵性的事實， (F)它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會省略陳述任何必要的重大事實，以便在其中進行陳述, 根據作出該等註冊説明書或招股説明書的情況(不具誤導性)，並應投資者的要求，迅速編制並向投資者提供合理數量的該註冊説明書或招股説明書的必要補充或修訂副本，以便在此後交付給該等可註冊證券的購買人時，該招股説明書不得包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所需的重要事實(br})，以確保該等註冊説明書或招股説明書在提交予該等註冊證券的購買人時，不會包括對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或作出該陳述所需的重要事實

(Xii)採取商業上合理的努力，以爭取撤回任何暫停該註冊聲明的效力的命令，或在任何司法管轄區內取消任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格(或資格豁免)，但母公司無須為任何該等目的而要求有一般資格在任何司法管轄區內以外地法團的身分經營業務，而在該司法管轄區內，如非因本條第(Xii)款的規定，母公司便不會有此資格，(B)在任何該等司法管轄區接受課税，或。(C)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書；。

(Xiii)與投資者和主承銷商合作，協助及時準備和交付代表根據任何註冊聲明出售的證券的證書(除非適用法律要求，否則不應帶有任何限制性圖例)，並使該等證券的面額和註冊名稱符合主承銷商或投資者在該註冊聲明生效前可能要求的面額和註冊名稱，並向母公司的轉讓代理提供和提供此類證書；

(Xiv)就要求向FINRA提交的任何文件，與每一位可註冊證券的賣家和參與該等可註冊證券處置的每一家承銷商或代理人及其各自的律師合作；以及

(Xv)讓母公司的適當管理人員準備並在合理和慣常數量的路演和分析師和評級機構(視情況而定)面前進行演示，以及承銷商合理組織的其他信息會議上進行介紹，並在投資者和承銷商合理要求的情況下，在投資者和承銷商合理要求的情況下，利用其商業上的合理努力進行合作。

(B)母公司可以要求投資者和每一家承銷商(如果有)以書面形式向母公司提供母公司可能不時合理地以書面要求填寫或修訂所要求的信息的有關投資者或承銷商以及該等應登記證券的分銷的信息。(B)母公司可要求投資者和每一家承銷商(如有)以書面形式向母公司提供有關投資者或承銷商以及該等應登記證券的分銷的資料。

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註冊聲明。如果任何承銷協議所載投資者的陳述和擔保在任何重要方面不再真實和正確，並且在知道發生任何事件後，根據投資者提供的信息，使該註冊説明書或相關招股説明書或通過引用方式納入或被視為納入其中的任何文件中的任何陳述在任何情況下在任何情況下不真實，投資者應在切實可行的範圍內就任何註冊證券的註冊發行迅速書面通知母公司和承銷商(如有)。任何承銷協議中包含的投資者的陳述和擔保在任何重要方面不再真實和正確，投資者應在知道發生任何事件後，立即以書面形式通知母公司和承銷商(如有)任何註冊證券的註冊發行。在登記説明書中，根據投資者提供的信息，它不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述需要在其中陳述的任何重大事實，或者使其中的陳述不具誤導性所必需的，對於招股説明書，它不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，在每種情況下都不會誤導性。

(C)投資者同意，在收到母公司有關發生第5.5(A)(Xi)節(B)、 (C)、(D)、(E)和(F)條款所述事件的任何通知後，投資者應立即停止投資者根據適用的註冊聲明和招股説明書對應註冊證券的處置，直至投資者收到第5.5(A)節預期的補充或修訂招股説明書的副本(或直到母公司書面通知可恢復使用適用的招股説明書，並已收到通過引用併入或被視為納入該招股説明書的任何額外或補充文件的副本；但是，母公司應延長5.1(B)條規定的期限，即登記聲明的有效性必須按照持有人終止處置此類證券的時間延長。

(D)為使可註冊證券持有人享有根據《證券法》第144條以及證監會任何其他規則或條例(可隨時允許持有人無需註冊或依據表格S-3 (或任何後續表格)註冊)向公眾出售母公司證券的利益，母公司應：

(I)按照《證券法》第144條對這些術語的理解和定義，使用商業上合理的努力提供並保持公共信息的可獲得性；

(Ii)在母公司遵守此類報告要求的任何時候，使用商業上合理的努力，及時向委員會提交《交易法》要求母公司提交的所有報告和其他文件；以及

(Iii)只要持有人擁有可註冊證券，母公司即可應要求迅速向其提供一份母公司書面聲明，説明其遵守證券法和交易法第144條的報告要求，母公司最新的年度或季度報告副本，以及該持有人可能合理地要求在未註冊的情況下向委員會提交或提供的與出售可註冊證券有關的其他報告和文件(在每種情況下，均以無法公開獲得的範圍為限)。

5.6註冊費。母公司履行本條款V項下義務的所有費用和開支，包括：(A)所有註冊和備案費用，包括遵守證券和藍天法律的所有費用和開支，以及要求向FINRA提交備案文件的所有費用和開支(如果適用，包括任何符合FINRA規則5121定義的合格獨立承銷商的費用和開支)，(A)所有註冊和備案費用，包括遵守證券和藍天法律的所有費用和開支，以及與要求向FINRA備案的所有費用和開支(如果適用，包括該術語在FINRA規則5121中定義的任何合格獨立承銷商的費用和開支)，(B)所有印刷費用(包括以一份可存放於存託信託公司的表格為可註冊證券印製證書的費用，以及應可註冊證券持有人的要求印製招股章程的費用)和複印費用，(C)所有信使、電話和送貨費用，(D)母公司獨立註冊會計師和律師的所有費用和費用(包括安慰信和意見)，以及(E)母公司的費用

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與任何路演相關的費用，無論是否提交或生效，均由家長獨自承擔。投資者應支付(I)與根據任何註冊出售投資者可註冊證券有關的所有承銷商、經紀商或交易商的折扣或佣金和轉讓税(如有)，(Ii)所有承銷商、經紀商或交易商的費用，包括路演和差旅費用，以及(Iii)其法律費用和開支。

5.7其他。

(A)在根據本協議提交每份註冊聲明的預期提交日期前不少於五(5)個工作日，如果投資者已根據本協議及時提供必要的通知，使投資者有權在該註冊聲明中註冊可註冊證券，則母公司應將母公司或任何承銷商合理要求的與該註冊聲明相關的信息、文件和工具通知投資者，包括問卷、託管協議、委託書、鎖定期信函和承銷協議(br})。母公司應在不少於五(5)個工作日的時間內，通知投資者母公司或任何承銷商合理要求的與該註冊聲明相關的信息、文件和工具，包括問卷、託管協議、委託書、禁售函和承銷協議(如果母公司在預期提交日期前的第二(2)個營業日或之前沒有收到投資者要求的信息，母公司可以提交註冊聲明，而不包括投資者的可註冊證券。未在任何註冊聲明中包括投資者的可註冊證券(關於該註冊聲明)不會導致母公司對該持有人承擔任何責任。

5.8註冊彌償。

(A)母公司同意在適用法律允許的最大限度內，賠償投資者及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、會計師、律師和代理人以及控制(按證券法第15條和交易所法第20節的含義)投資者或該等其他受保障人的每個人，使其免受一切損失、索賠、費用(包括合理的調查費用和合理的律師費和開支)、判決、罰款、罰金、收費和和解金額(統稱為損失)，因根據本協議提交的任何註冊説明書、招股説明書、初步招股説明書或自由寫作招股説明書中所載的重大事實的任何不真實陳述(或被指控為不真實的陳述)或對重大事實的任何遺漏(或被指控的遺漏)而招致、產生或導致的費用(包括合理的調查費用和合理的律師費和開支)、判決、罰款、罰金、費用和和解金額(統稱為損失)鑑於這些事項在何種情況下作出，不具誤導性，且(不限於本第5.8(A)條前述部分)將向投資者、其每一家關聯公司、其各自的高級人員、董事、僱員、會計師、律師和代理人以及控制投資者的每一位高級職員、董事、僱員、會計師、律師和代理人償還任何與調查、辯護或和解有關的合理產生的任何法律和任何其他費用(br}高級職員、董事、僱員、會計師、律師和代理人)。責任或行為, 但在每種情況下，只要是由任何其他一方明確提供給父母以供其中使用的任何信息造成的，則不在此限。

(B)就投資者參與的任何登記聲明而言，投資者應賠償母公司及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、會計師、律師和代理人以及控制(證券法第15條和交易所法第20條所指的)母公司或其他受賠人的每個人以及每個該等控制人的高級管理人員、董事、僱員、會計師、律師和代理人因以下原因而招致的一切損失根據本協議或其任何修訂或補充提交的招股説明書或初步招股説明書或自由寫作招股説明書，或遺漏(或被指控遺漏)必須在其中陳述的或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏(或被指控遺漏)，根據其作出陳述的情況，不得誤導，並且(在不限於本第5.8(B)節前述部分的情況下)將補償母公司、其每一關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、會計師、律師和代理人。

A-142

每名該等控股人士的僱員、會計師、律師及代理人，就調查、辯護或和解任何該等申索、損失、損害、責任或行動而合理招致的任何法律及任何其他開支，在每宗個案中的程度，但僅限於該等註冊聲明、招股章程或初步招股章程或自由寫作招股章程或依據並符合投資者向母公司提供的資料而作出的該等失實陳述或遺漏，或任何上述修訂或補充的情況下，承擔該等法律及其他合理開支該等申索、損失、損害、責任或行動的範圍，但僅限於該等登記聲明、招股章程或初步招股章程或自由寫作招股章程中作出的該等失實陳述或遺漏盡管有上述規定，投資者提供的賠償金額不應超過投資者及其關聯公司從其出售可登記證券中獲得的與產生賠償義務的發售相關的總金額。

(C)本合同項下任何有權獲得賠償的人應就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償方發出書面通知；但是，未發出通知並不解除賠償方的義務，除非賠償方因未能及時提供此類通知而受到實際和重大損害。

(D)在對任何受補償方提起任何此類訴訟的情況下，賠償一方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，在律師合理滿意的情況下為其辯護，並在賠償一方向該受補償方通知其選擇如此承擔對該訴訟的辯護並承認賠償一方對該訴訟負有義務後，賠償一方將有權承擔對該訴訟的辯護，並在其希望的範圍內承擔辯護的義務，並在律師的合理滿意的情況下承擔該訴訟的辯護，並承認賠償一方在該訴訟中的義務後，賠償一方將有權承擔對該訴訟的辯護，並在其希望的範圍內承擔辯護的義務，並在律師的合理滿意的情況下承擔對該訴訟的辯護，並在該訴訟中承認賠償一方的義務。根據本款對問題提起訴訟並達成和解)向本合同項下的受保障方承擔任何法律或其他費用，除調查、監督和監測的合理費用外，該受保障方隨後因辯護而發生的任何法律或其他費用(除非(I)受保障方(根據其律師的意見)合理地反對這一假設，理由是除了對該受補償方的抗辯之外，它可能有不同於的抗辯或與之不同的抗辯存在利益衝突或(Ii)補償方在合理時間內未能承擔此類辯護，且受補償方將因此類延遲而受到或將會受到重大損害，在這兩種情況下，補償方應立即向受補償方補償因保留一名單獨的法律顧問(針對與此相關的所有受補償方)而產生的合理費用(適用於所有與此相關的受補償方)。(Ii)補償方應在一段合理的時間內未能承擔此類辯護，而受補償方應或將會因此類延遲而受到重大損害，在這兩種情況下，受補償方應立即補償因保留一名單獨的法律顧問而產生的合理費用。儘管補償方有任何此類假設，受補償方仍有權在任何此類事項上聘請單獨的律師並參與辯護。, 但該律師的費用及開支須由受保障一方承擔，但前一句另有規定者除外。賠償一方對未經其同意而進行的訴訟或索賠的任何和解不負責任。任何事項均不得在未經受補償方同意的情況下由補償方解決(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，除非該和解(X)包括申索人或原告給予該受補償方免除關於該索賠或訴訟的所有責任的無條件條款，(Y)不包括關於或承認任何過錯的任何陳述、(Y)、(Y)、責任或任何受補償方或其代表未能採取行動，以及(Z)不涉及對受補償方具有約束力的任何強制令或衡平法救濟，或本賠償條款不涵蓋的任何付款。

(E)本協議規定的賠償在可註冊證券轉讓和本協議終止後繼續有效。

(F)如果由於前述賠償條款中規定的以外的任何一個或多個原因而不能根據前述賠償條款獲得賠償，則根據上述條款有權獲得賠償的任何人仍有權就該人有權獲得賠償的任何損失獲得分擔，但其比例應適當地反映賠償一方和被賠償方的相對過錯(br})。(F)如果上述賠償條款規定的原因不是上述賠償條款中規定的，則任何根據上述賠償條款有權獲得賠償的任何人仍有權就其有權獲得賠償的任何損失獲得賠償，但其比例應適當地反映賠償一方和被賠償方的相對過錯。

A-143

相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應根據以下因素確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述是否與補償方或被補償方提供的信息有關，與索賠所涉事項有關的相關知識和信息的獲取，糾正和防止任何陳述或遺漏的機會，以及根據本條例適用的其他公平考慮因素，以確定補償方和被補償方的相對過錯。不真實或被指控的重大事實的不真實陳述或遺漏或遺漏是否與補償方或被補償方提供的信息有關，是否與被補償方或被補償方提供的信息有關，是否有機會糾正和防止任何陳述或遺漏，以及根據特此同意，如果此類捐款的金額由以下方式確定，則不一定是公平的按比例或者人均分配。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條)的人無權從任何未被判犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。儘管有上述規定，投資者出資額不應超過投資者從出售可登記證券中獲得的與產生出資義務的發售相關的金額。

第六條

關閉前重組和交易費用賠償

6.1收盤前重整賠償。在符合本條款VI規定的情況下，在交易結束後，投資者應賠償母公司、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人和其他代表(每個人都是母公司受賠方)，並使其免受母公司因任何索賠、訴訟或訴訟而直接或間接造成的、基於或產生的、直接或間接造成的任何和所有損失，投資者應對這些損失進行賠償、辯護並使其不受損害。在此基礎上，投資者應向母公司、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和其他代表(每個人，均為母公司受賠方)賠償母公司直接或間接遭受的任何和所有損失，這些損失是基於或產生於提出的任何索賠或行動或訴訟程序。本公司附屬公司任何股權的任何前持有人或任何聲稱為該等前持有人的人士或其代表，就與完成全部或任何部分(定義見合併協議)的結算前重組(定義見合併協議)有關的任何事宜、事件、事實狀況或事件，或因實施全部或部分重組(定義見合併協議)而作出或由其代表作出的任何事項、事件、事實狀況或事件。第 5.8(C)和5.8(D)節規定的程序和事項應適用於本6.1節規定的賠償作必要的變通。在不限制前述規定的情況下，投資者應在收盤後五(5)個工作日內通過電匯立即向母公司支付現金，金額相當於與收盤前重組相關向公司銀行子公司少數股東支付的現金總額。該等款項僅限於(I)與合併有關而支付予投資者或其作為本公司股東的任何聯屬公司的每股現金代價，或(Ii)投資者或其任何聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)於交易結束時或之前以其他方式支付。

6.2未指明的交易費用。在符合第(br})條規定的情況下，在交易結束後，投資者應對母公司及其關聯公司進行賠償、辯護並保持其無害，並應母公司的書面請求立即向母公司或其適用關聯公司償還任何超額交易費用(無論是在交易結束之前或之後發現的)。？超額交易費用是指交易費用(定義見合併協議)，如果在根據合併協議和為合併協議的目的計算交易完成時及之前的超額交易費用金額(定義見合併協議)，將導致每股超額交易費用金額(定義見合併協議)大於合併協議各方在確定交易結束時支付的每股現金對價時實際使用的每股超額交易費用金額。第5.8(C)條和第5.8(D)條規定的程序和事項應適用於本第6.2條規定的賠償作必要的變通.

A-144

？關聯公司對於任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在此定義中，除非另有説明，否則就任何人而言，控制的含義與《BHC法案》第2(A)(2)節和美聯儲Y條例中的含義相同，並且控制和控制這兩個術語具有相關含義；但是，規定，就本協議而言，投資者不應被視為母公司或其任何子公司的附屬公司(但為免生疑問，該公司及其附屬公司應遵循

？適用法律指所有適用的美國、非美國或跨國聯邦、州或地方法律，涉及任何人。

？實益所有人？、？實益所有人？或？實益所有權？具有《交易法》規則13d-3中賦予此類術語的含義，個人對證券的實益所有權應根據該規則的規定計算(在每種情況下，無論該規則是否實際適用於此類情況 )。

？《BHC法案》指1956年的《銀行控股公司法》及其頒佈的規則和條例。

或(Iv)證監會根據證券法第8(D)或8(E)條發出停止令，暫停有關可註冊證券的任何註冊聲明的效力，或就該註冊聲明啟動法律程序；前提是，第(Ii)款所述的禁售期在任何連續十二(12)個月的期間內不得超過兩(2)次，或連續九十(90)天的期間內不得超過兩(2)次。

？營業日是指紐約、紐約或以色列特拉維夫的週六、週日或公共假日以外的在紐約、紐約和以色列特拉維夫營業的銀行開展一般商業業務的日子。

“CBC法案”是指 1978年“銀行控制法”的變更。

？控制變更是指發生以下任何事件：

(A)在一次或一系列相關交易中，將母公司的全部或實質上所有資產出售或處置給任何人或集團；

A-145

(B)任何人士或集團直接或間接擁有或成為母公司投票權證券總投票權超過50%的實益擁有人(或任何控制母公司或繼承母公司全部或幾乎所有資產的人)，包括通過合併、資本重組、重組、贖回、發行股本、合併、投標或交換要約或其他方式；或(B)任何人或集團直接或間接擁有或成為母公司(或任何控制母公司或母公司全部或幾乎所有資產的繼承人)的投票證券總投票權的50%以上的實益擁有人；或(br}通過合併、資本重組、重組、贖回、發行股本、合併、投標或交換要約或其他方式

(C)母公司與或併入另一人的合併，在緊接合並前，母公司的投票證券持有人在緊接合並後停止持有母公司(或合併中尚存的公司或其最終母公司)至少50%的未償還股本或有表決權證券。

？表決權股份類別具有與聯邦儲備系統理事會Y條例225.2(Q)(3)節(12 C.F.R.§225.2(Q)(3))中賦予該術語的相同的含義。

？截止日期？指截止日期。

？委員會？指證券交易委員會或任何其他管理《證券法》的聯邦機構。

？Company？的含義如前言所述。

？機密信息是指投資者或其代表從或代表母公司或其代表從母公司或其代表那裏獲得或代表母公司或其代表獲得的所有機密和/或非公開信息 (無論通信形式如何，也不論是在本協議日期之前或之後獲得的)，但以下信息除外：(I)投資者或其任何代表違反本協議後，(I)投資者或其任何代表曾經或現在可以獲得的信息；(Ii)投資者或其任何人可以獲得或變得可獲得的信息只要投資者或其代表不知道其來源是否受對母公司或其子公司的保密義務約束，或(Iii)由投資者或其代表獨立開發，而不使用或引用任何此類信息，否則將為本協議項下的保密信息。

？合同是指任何書面或口頭合同、協議、義務、諒解或文書、租賃或許可證。

受控附屬公司？指指定人員的任何附屬公司，由該指定人員直接或間接控制。

？股權是指個人的任何股本或其他類別的股權證券，無論是有投票權的還是無投票權的。

Br}《證券交易法》是指1934年的《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

美聯儲理事會是指聯邦儲備系統理事會。

？FINRA？指金融業監管機構，Inc.

？第一個門檻日期？是指投資者及其允許受讓人持有的母公司普通股股份總數少於以下的第一個日期。 [●]⁴(根據任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、交換或類似的股票重組進行調整)。

⁴	草案附註：相當於緊隨合併(並生效)後已發行和已發行的母公司普通股數量的12.5% 。

A-146

？投資者百分比利息是指通過將(X)截至計算日期由投資者各方實益擁有的投票證券總數除以(Y)截至計算日期的已發行和未發行的投票證券數量計算出的百分比。(X)截至計算日期，由投資者各方實益擁有的投票權證券數量除以(Y)截至計算日期的已發行和未發行的投票權證券數量。

？法律是指法律、法規、有約束力的命令、規則和條例，條例、指令、條約、普通法規則和任何適用的SRO規則。

重大母公司違約期是指投資者各方在所有實質性方面都履行了各自在本協議項下的義務，母公司實質性違反了本協議第1.1、 1.2、1.3、1.4或1.5條下的任何義務，且在母公司收到投資者的書面通知後十五(15)個工作日內，此類違約行為仍在繼續，且未得到糾正，且投資者未以書面形式免除此類違約行為；但上述期間須在任何引致該重大母公司違反期間開始的該等重大違反事項糾正後終止。

？無表決權的母公司普通股是指母公司發行的普通股、無面值的普通股、優先股、無面值的股份或其他證券，在各方面與母公司普通股的權利基本相同，但無表決權的母公司普通股應向持有者提供無表決權或同意權，但這種無表決權的母公司普通股仍應被允許就與母公司普通股的經濟權利或有表決權相關的任何重大和不利影響母公司普通股的權利的事項投票沒有投票權的母公司普通股只要由投資者或投資者的任何其他受讓人或受讓人擁有或控制，就繼續是無投票權的；但條件是，任何此類無表決權母公司普通股均可在投資者或受讓人或投資者受讓人的關聯方以外的第三方手中轉換為母公司普通股，但前提是該無表決權母公司普通股轉讓或轉讓給不是轉讓人或轉讓人關聯方的人，且該轉讓或轉讓是(I)給母公司，(Ii)在沒有受讓人或受讓人(或關聯受讓人組)的交易中(Iii)廣泛公開分發，或(Iv)授予受讓人或受讓人，該受讓人或受讓人將控制母公司所有類投票證券的50%以上，而無需轉讓人或轉讓人的任何轉讓。

？命令是指任何命令、令狀、法令、判決、裁決、決定、禁令、裁決、和解、裁決、同意令、遵從令、民事或行政命令或發佈、公佈、作出的規定。

A-147

？可登記金額是指總價值至少為 1億美元(基於預期發行價(由母公司善意合理確定)的可登記證券金額，不考慮任何承銷折扣或佣金，或會導致投資者實益擁有的所有可登記證券被處置的較小數額的可登記證券。)(B)可登記證券的總價值至少為美元(基於預期發行價(由母公司真誠合理確定))，不考慮任何承銷折扣或佣金，或會導致投資者實益擁有的所有可登記證券被處置的較小數額的可登記證券。

？可登記證券是指投資者實益擁有的股票和投資者就任何股票拆分或拆分、股票股息、分配或類似交易收到的任何母公司普通股股份，以及投資者根據第2.4節行使投資者各方權利而獲得的任何母公司普通股股份；但在下列情況下，任何此類股票將不再是可登記證券：(I)根據證券法下的有效登記聲明出售，(Ii)根據證券法第144條出售，(Iii)根據證券法第144條無成交量地有資格出售。在以下情況下，任何此類股票將不再是可登記的證券：(I)根據證券法下的有效登記聲明出售；(Ii)根據證券法第144條出售；(Iii)無成交量或鹽的方式。(用谷歌翻譯翻譯)限制或(Iv)限制不再存在。

？第二個門檻日期？是指投資者及其允許受讓人持有的母公司普通股股份總數少於以下股份總數的第一個日期[●]⁵(根據任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、交換或類似的股票重組進行調整)。

？證券法？指1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

？股票聚合事件？是指投資者或母公司接到美聯儲的通知，即在提議的行動(包括母公司與投票證券的一個或多個持有者(除投資者以外)簽訂投票協議或類似協議)發生後，它認為投資者或將認為投資者(有一項理解，在符合本協議第1.10(D)節的規定的前提下，股份聚集事件僅在上述擬議行動發生時才被視為發生)(X) 根據BHC法案或CBC法案控制另一位投票證券持有人的投票證券，或(Y)根據BHC法案或CBC法案與另一位投票證券持有人一致行動，在這兩種情況下，純粹是因為投資者遵守了本協議第1.10條規定的義務(為免生疑問，並非由於任何其他原因包括違反第2.3節的任何行為)。

？股份是指根據合併協議向投資者發行的母公司普通股 (根據任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、拆分、重新分類、資本重組、交換或類似的股票重組進行調整)。

⁵	草案備註：相當於緊隨合併(並生效)後已發行和已發行的母公司普通股數量的5.0%。

A-148

？轉讓是指(I)關於任何要約、出售、租賃、轉讓、產權負擔、質押、質押、處置或其他轉讓(通過法律實施或其他方式)的任何直接或間接要約、出售、租賃、轉讓、處置或其他轉讓(自願或非自願)，或就任何要約、出售、租賃、轉讓、產權負擔、質押或其他轉讓訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解的任何直接或間接要約、出售、租賃、轉讓、質押、處置或其他轉讓。任何股本或股本權益，或(Ii)任何股本或股本權益，訂立任何掉期、認沽期權、衍生工具或任何其他協議、交易或任何其他協議、交易或系列交易，直接或間接全部或部分對衝或轉移該股本或股本權益的經濟後果，不論該等掉期、衍生工具、認沽期權、協議、交易或一系列交易將以現金或其他方式交割證券結算；但轉讓不包括(A)向國家認可銀行或經紀交易商授予任何股本或任何股本權益的質押、留置權或其他擔保權益，這與與任何此類國家認可銀行或經紀交易商訂立的任何真誠融資安排(包括任何真正的保證金貸款交易)有關，或此類銀行或經紀自營商有能力止贖和轉讓任何股本或任何股本權益，以及此類銀行取消抵押品贖回權或轉讓上述股本或權益的能力，以及此類銀行取消抵押品贖回權或轉讓任何股本或權益的能力，以及此類銀行取消抵押品贖回權或轉讓任何此類銀行的任何抵押品贖回權或轉讓。, 只要該銀行或經紀交易商與相關受讓人(母公司是該協議的明示第三方受益人)達成協議，在喪失抵押品贖回權後，未經母公司事先書面同意，或未經母公司事先書面同意，或(B)未經母公司事先書面同意，或未強制執行與此相關的任何權利，不得直接或間接轉讓( 根據廣泛分佈的公開發行或通過經紀交易商完成的出售)任何此類喪失抵押品贖回權的股本或任何股本權益，或(B)通過發行直接轉讓人是指轉讓或建議轉讓的人；受讓人是指向其轉讓或建議轉讓的人。

？承銷發行是指將母公司的證券以不低於應登記金額的金額出售給一家或多家承銷商，向公眾重新發行。

？投票證券是指母公司普通股和母公司一般有權在母公司董事選舉中投票的任何其他證券。

7.2其他定義的術語。


術語		部分
$		7.3
協議書		前言
電路板尺寸增加限制期終止選項		2.1(a)
CBC法案效果		1.8(c)
結業		1.1
公司		獨奏會
公司銀行子公司		獨奏會
控制		7.1
受控		7.1
控管		7.1
需求		5.1(a)

A-149


術語		部分
需求登記		5.1(a)
美元		7.3
資格標準		1.3(a)
超額交易費用		6.2
免税發行		2.2(b)
程度		7.3
美國聯邦儲備委員會確認		1.10(d)
後續合併		獨奏會
表格S-3		5.3(a)
免費寫作説明書		5.5(a)(iv)
以書面形式		7.3
檢查員		5.5(a)(x)
投資者		前言
投資者關聯方		1.2(h)
損失		5.8(a)
合併		獨奏會
合併協議		獨奏會
納斯達克		1.3(a)
其他要求苛刻的賣家		5.2(b)
其他建議的賣方		5.2(b)
父級		前言
母行董事會		1.1
母行子公司		獨奏會
母公司董事會		1.1
母公司普通股		獨奏會
父控件效果		1.8(a)
父母受償人		6.1
母股發行		2.2(a)
母股發行公告		2.2(a)(ii)
聚會		7.3
允許的轉移		2.1(b)
許可受讓人		2.1(b)
搭載通知		5.2(a)
搭載註冊		5.2(a)
建議的證券		2.4(a)(i)
記錄		5.5(a)(x)
監管豁免發行		2(B)(Ii)
代表		1.9(A)
請求的信息		5.7(a)
受限制的活動		3.1(b)
限制期		2.1(a)
上架通知		5.3(a)
貨架供應		5.3(d)
貨架登記表		5.3(a)
停頓期		2.3(d)
刪除通知		5.3(d)
成文		7.3

7.3解釋。無論何時使用：詞語？INCLUDE、？INCLUDE和INCLUDE？應被視為後跟短語？？但不限於，本協議中的詞語、此處的？和本文中的？以及類似的詞語應解釋為對本協議整體的引用，而不限於本協議的特定條款。應將類似的詞語解釋為對本協議整體的引用，而不限於本協議的特定條款

A-150

引用所在的文章或章節。除文意另有所指外：(X)對條款和章節的引用是指本協議的條款和章節； (Y)對協議、文書或其他文件的引用是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Z)對法規、規則或法規的引用是指不時修訂或補充的法規、規則或法規，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何規則或法規。所指的美元或美元指的是美元。本協議中提及的任何性別均應包括所有性別。定義的術語的含義同樣適用於定義的術語的單數形式和複數形式。此處的標題和説明僅供參考，不影響本協議任何條款的解釋或解釋。如果在本協議中使用的單詞？或？不是排他性的，則短語中的範圍？在一定程度上指的是某一主題或其他理論的擴展程度，且該短語不表示？？或在本協議中使用的單詞？不是排他性的。如果母公司普通股的流通股因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、拆分、重新分類、資本重組或交換或類似的股份重組而發生變化，應對本協議的條款進行適當調整，以公平並儘可能公平地保留在該變化發生之日繼續適用的本協議規定的權利和義務。任何書面或書面上的提及都是指印刷, 以可視形式(包括電子郵件)複製文字(包括電子媒體)的打字和其他方式。在本協議要求任何一方的關聯公司或子公司採取或不採取任何行動的範圍內，該契約或協議包括該一方促使該關聯公司或子公司採取或不採取此類行動的義務。本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊之處或問題，本協議應被視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而對任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。對任何人的提及包括該人的繼任者和允許的受讓人。除非另有説明，否則從任何日期開始或到任何日期的引用分別指從開始和包括在內或通過和包括在內。除非文意另有所指外，當事人一詞應被視為指本合同的一方當事人。

第八條

其他

8.1條款。本協議自本協議之日起生效，除本協議另有規定外，此後將繼續有效，直至投資者不再實益擁有任何股份的第一個日期為止；但是，但是，(A)本協議第五條所包含的規定(5.8條除外)只要有任何未償還的可登記證券繼續有效，並在不再有可登記證券時自動終止；(B)第1.9條、投資者和母公司分別在4.1條和4.2條中作出的陳述和擔保，第5.8條、第六條、第七條和第八條中包含的賠償和出資條款應在本協議終止後繼續有效；以及(C)第1.1條、第1.1條、第1.1條、第4.1條和第4.2條中分別包含的賠償和出資條款應在本協議終止後繼續有效；以及(C)第1.1條、第4.1條和第4.2條中分別包含投資者和母公司的陳述和擔保的賠償和出資條款在本協議終止後繼續有效。第1.2節、第1.3節、第1.4節和第1.8節應在(I)第二個閾值日期和 (Ii)控制變更中較早的日期自動終止。

A-151

8.3修訂和豁免。本協議各方同意，不得修改或修改本協議的任何條款，除非此類修改或修改是以書面形式進行的，並由母公司和投資者簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，且任何單次或部分行使該權利、權力或特權也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

A-152

8.4繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益；前提是，除控制權變更外，未經本協議另一方同意，任何一方不得轉讓、委派或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

8.5 可分割性。雙方的意圖是在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協定的規定。如果本協議的任何特定條款或部分應被裁定為無效或不可執行，則該條款或其部分應被視為在使該條款或部分有效和可執行所需的最低程度上進行了修改，且此類修改僅適用於該條款或部分在作出該裁決的特定司法管轄區內的實施情況。(br}本協議的任何特定條款或部分應被判定為無效或不可執行，則應視為對該條款或部分進行了最低限度的修訂，以使該條款或部分有效並可執行。

8.6對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本都應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給其他各方時生效，但雙方應理解，雙方不需要簽署相同的副本。本協議和與本協議相關而簽訂的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或其所作的任何修改或豁免，只要是通過電子簽名或電子郵件交付電子數據文件的方式簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的原始簽名版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用電子簽名或通過電子郵件交付電子數據文件來交付對本協議的簽名或對本協議的任何修訂，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子簽名或通過電子郵件交付電子數據文件來傳輸或傳達的事實，以此作為訂立合同的抗辯，本協議的每一方均永遠放棄任何此類抗辯。

8.7整個協議。本協議(包括本協議中提及的文件和文書)構成整個協議，取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。

8.8適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。

(A)本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮該州會導致任何其他司法管轄區法律適用的法律衝突規則；但新澤西州法律應在強制適用於新澤西州公司的範圍內適用。

(B)雙方同意，尋求強制執行本協議或本協議擬進行的交易的任何條款或基於本協議或本協議擬進行的交易所引起或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序應僅在紐約南區美國地區法院提起；但是，如果該法院沒有管轄權，任何此類訴訟應僅在紐約州的任何其他州法院提起，只要這些法院對該訴訟、訴訟或程序具有標的物管轄權，並且本協議所引起的任何訴因應被視為產生於紐約州的一項商業交易，並且雙方在此不可撤銷地同意這些法院(以及由此產生的適當上訴法院)在任何{現在或將來可能對在任何此類法院提起訴訟、訴訟或訴訟的地點，或在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何異議。任何此類訴訟、訴訟或程序中的法律程序可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意按照第8.2節的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。

A-153

8.9具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。因此，雙方同意，除了任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需證明實際損害或其他情況。每一方都同意免除任何與該補救措施相關的擔保或郵寄保證金的要求。雙方進一步同意，不斷言具體強制執行的補救辦法不可執行、無效、違反法律或出於任何理由不公平，也不斷言金錢損害賠償將提供適當的補救辦法。

8.10無第三方受益人。除本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和經允許的受讓人外，本協議中的任何條款均不授予任何人任何權利；前提是，根據第5.8條和第VI條獲得賠償的人員應分別是第5.8條和第VI條規定的第三方受益人。

本頁的其餘部分故意留空。

A-154

紐約Leumi le-以色列銀行公司(以下簡稱公司)普通股(每股面值0.10美元)的簽名持有人(股東)，構成在所有有權就此投票的股份出席並投票(為免生疑問，構成本公司股東批准)的會議上授權或採取以下行動所需的最低票數的持有人，特此以書面同意通過以下決議案。並同意通過下列決議，同意採取下列決議授權的行動，並且不經會議和事先通知即可採取此類行動。

批准和採納合併協議

鑑於，本公司基本上按照提交給公司董事會的條款簽訂了合併協議和計劃(合併協議；此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義)，其簽約副本作為附件A由公司、新澤西公司(母公司)Valley National Bancorp和紐約公司(合併子公司)Volcano Merge Sub Corporation組成，根據該協議，除其他事項外，(I)合併子公司將與公司合併並併入公司，公司為尚存實體(公司以母公司為倖存實體(後續合併)，以及(Iii)緊隨後續合併之後，Bank Leumi USA(公司銀行子公司)將與Valley National Bank(母公司銀行子公司)合併，母公司子公司作為倖存實體(合併和後續合併，以及合併和後續合併)，在每種情況下，都將按照合併中規定的條款和條件，與Valley National Bank(母公司銀行子公司)合併，並將母公司子公司作為倖存實體(合併和後續合併，以及合併和後續合併)，在每種情況下，都將按照合併中規定的條款和條件，與Valley National Bank(母公司銀行子公司)合併，並將母公司子公司作為倖存實體(合併和後續合併，以及合併和後續合併)遵守公司銀行子公司與母公司銀行子公司之間的合併協議和計劃中規定的條款和遵守條件；

鑑於，本公司董事會已(I)聲明合併協議及合併協議所擬進行的其他交易對本公司及股東而言是公平、明智及最有利的，(Ii)批准、採納及宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)是可取的，且 (Iii)已決定並已建議股東批准及採納合併協議及擬進行的交易(包括合併)；

鑑於根據NYBCL第903條，要批准和通過合併協議，公司必須獲得持有三分之二已發行和已發行股本的持有者的贊成票或書面同意，並有權就此投票贊成批准和通過合併協議；以及

鑑於下列簽署股東(A)已被敦促就合併協議及其計劃進行的交易(包括合併和後續合併)對該股東的後果以及本書面同意書的簽署事宜與該股東自己的法律、税務和/或財務顧問進行磋商，(B)承認該股東已在所需的範圍內受益。

A-157

(br}本人、本人或其本人已審閲並瞭解合併協議，並認為批准及採納合併協議及其擬進行的交易(包括合併及後續合併)符合該股東及本公司的最佳利益，(D)有權在不受脅迫、脅迫或不當影響的情況下籤署本書面同意書，(E)根據合併協議收購母公司普通股，並與其合併相關(br}違反證券法或任何外國、聯邦、州或地方證券或藍天法律的任何分銷，或違反任何此類法律而分銷或出售該等股份的相關事宜中的任何分銷，或(F)在金融及商業事務方面的知識及經驗，以致該股東有能力評估其根據合併協議及與合併有關的投資母公司普通股的優點及風險，並作出知情的投資決定，以及(G)在財務及商業事務方面的知識及經驗，使該股東有能力評估其根據合併協議投資母公司普通股的優點及風險，以及與合併有關的事宜，並作出知情的投資決定，以及(G)在財務及商業事務方面的知識及經驗

因此，現在的情況是：

議決股東同意、批准、授權和批准合併協議的形式、條款和條款，同意、批准、授權和批准合併協議的簽署、交付和履行，並在此同意、授權和批准完成合並協議預期的交易，包括但不限於合併。

進一步議決，公司的每名高級人員(每名獲授權人員)均獲授權並授權他們每一人以公司名義和代表公司籤立和交付合並協議，或安排籤立和交付合並協議，並經任何獲授權人員批准對合並協議的條款進行修改或增補，該批准須以籤立和交付作為確鑿證據；和

進一步決議，各股東在此明確、無條件且不可撤銷地放棄，並同意不行使或要求不行使或要求該股東根據適用法律(包括NYBCL第623和910條)可能享有的與合併協議或由此預期的交易(包括但不限於合併)相關的任何持不同政見者的權利、評估權或類似的權利或補救措施；以及

進一步議決，每位股東在此明確、無條件及不可撤銷地放棄股東因合併、後續合併、合併協議或擬進行的交易而可能獲得的任何及所有通知，或本書面同意批准的任何其他行動或文件。

終止公司的股東權利協議

鑑於，以下籤署的某些股東目前是本公司、BLITA、特拉華州有限合夥企業BLITA、Endicott SPV I，L.P.和特拉華州有限責任公司MSD blusa投資有限責任公司(此類股東，本公司的機構股東)於2018年5月21日簽訂的特定股東權利協議(本公司的股東權利協議)的締約方；

因此，現在的情況是：

議決自生效時間起生效並視生效時間而定，本公司的機構股東在此(A)承認並批准本公司的股東權利協議將終止，不再具有任何效力或效力，公司或其任何關聯公司(包括在生效時間後的母公司及其關聯公司)不承擔任何責任或義務以及(B)放棄本公司的機構股東根據本公司的股東權利協議享有的任何權利，並且不會採取任何行動。

A-158

鑑於根據《紐約商業銀行條例》第713條的規定，公司與一名或多名董事之間的合同或其他交易，或公司與任何其他公司、商號、協會或其他實體之間的合同或其他交易(其中一名或多名董事是董事或高級管理人員，或擁有重大經濟利益)不得僅因此或這些董事出席批准該合同或交易的董事會或其委員會的會議而無效或可被撤銷。(br}該公司與其一名或多名董事之間的合同或其他交易，或公司與其一名或多名董事擔任董事或高級管理人員的任何其他公司、商號、協會或其他實體之間的合同或其他交易，不得僅因該等董事出席批准該合同或交易的董事會或其委員會的會議而無效。如果(A)關於該董事在該合同或交易中的利益以及關於任何該等共同董事職位、職位或財務利益的重大事實是真誠地披露或為董事會或委員會所知的，且董事會或委員會以足夠的票數批准該合同或交易，而不計算該有利害關係的董事的投票，或者(如果無利害關係的董事的投票不足以構成董事會的行為)，則該董事或他們的投票將被計入該目的。或(B)有關該董事在該合約或交易中的權益及任何該等共同董事職位、職位或財務權益的重要事實，已真誠地披露或已為有權就該等權益投票的股東所知，而該合約或交易是經該等股東投票批准的；和

鑑於，股東已知悉與合併協議相關的利害關係方的利益及其擬進行的交易的重大事實(包括合併、本公司與合併相關的未償還股權獎勵的處理、BLITA訂立BLITA函件協議，以及BLITA於根據合併協議的生效時間訂立投資者權利協議及業務合作協議及其條款)。股東已知悉有關合並協議及擬進行的交易的重大事實(包括合併、本公司與合併有關的未償還股權獎勵的處理、BLITA訂立BLITA函件協議，以及BLITA於根據合併協議的生效時間訂立投資者權利協議及業務合作協議及其條款)。

因此，現在的情況是：

茲議決，根據紐約商業聯合交易所(NYBCL)第713條，合併協議的條款和條件以及由此擬進行的交易現由以下籤署的各股東批准。

一般授權

它是：

議決授權每名授權人員在公司的簿冊和記錄中提交本同意書的副本，並核證股東通過的任何書面決議的副本，並在此授權他們每人在此提交一份本同意書副本，並在此授權他們每人在公司的簿冊和記錄中提交一份本同意書副本；

進一步議決，除前述規定外，並不限於前述規定，現授權每名獲授權人員以公司名義和代表公司進行和執行所有該等進一步的作為和事情，以公司名義和代表公司的名義籤立和交付，並在必要或適當的情況下，向適當的政府當局提交所需的所有其他證書、文書、申請書、通知、協議和其他書面文件和文件，並支付所有該等款項。並採取任何其中一項或多於一項的判決所指的所有其他行動，以執行和達致前述決議(或其中任何決議)的意圖及目的，以及上述決議所設想的任何或全部交易，或借採取該等行動或籤立或提交該等文件(視何者適用而定)，以確定採取該等行動或籤立或存檔該等文件的權限；

此外，決議授權並在此授權每位獲授權人員以公司名義並代表公司支付公司因合併協議、合併以及前述決議授權或以其他方式考慮的其他行動而招致的任何和所有費用和開支，包括但不限於公司財務和法律顧問的費用和費用；

A-159

進一步議決，在本決議中遺漏上述決議中所述任何協議或文書所設想的任何協議、文書或其他安排，或按照上述決議中所述任何協議或文書的任何要求採取的任何行動，不得以任何方式減損任何獲授權人員採取一切必要、可取、可取或適當行動以完成、完成、進行或進一步完成、完成、進行或進一步進行上述交易的權力，以及的意圖和目的，、

進一步議決，任何獲授權人員迄今就任何前述決議所提述的任何事宜所採取的一切行動，現予批准、認可及確認；及

經進一步協商，母公司和合並子公司將依賴以下籤署的股東簽署並向公司交付本書面同意，該簽署的股東協議受本協議條款的約束，母公司和合並子公司應是本書面同意和本協議所包含的該等簽署股東的任何協議的明確第三方受益人。

* * *

本書面同意書可以以任意數量的副本簽署，其中任何副本都可以電子方式簽署和傳輸，每個副本都將被視為正本，當所有副本合併在一起時，將被視為構成一個相同的文書。

本書面同意所採取的行動應與根據NYBCL正式召集和組成的股東大會所採取的行動具有相同的效力和作用。本同意書及其採取的行動對本公司所有股東及其各自的繼承人、受讓人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

本書面同意是不可撤銷的，任何股東的任何投票、同意或其他行動如果不符合本書面同意，將被視為無效；提供儘管本協議有任何其他相反規定，本書面同意仍將終止，並且在合併協議根據其條款終止時不再具有效力和效力。

[簽名頁如下]

A-160

本協議和合並計劃(本協議)日期為[●]，2021年，由根據美國法律成立的全國性銀行協會Valley National Bank(br}，其總辦事處位於新澤西州帕塞伊克縣帕塞伊克市主大道615號)和紐約州特許銀行Leumi USA(Bank Leumi Your)(總部位於紐約州帕塞克縣紐約市第五大道579號3樓)和紐約州特許銀行Leumi USA(Bank Leumi Your)(總部位於紐約州帕塞克縣紐約市第五大道579號3樓)之間設立，總部位於紐約州帕塞克縣帕塞克市主幹道615號，位於紐約州帕塞克縣帕塞伊克市主大道615號主大道615號，與紐約州特許銀行Leumi USA(Bank Leumi Your)之間山谷國家銀行和Leumi銀行分別根據董事會多數董事表決通過的決議，根據適用法律賦予的授權並按照適用法律的規定行事，現證明如下：

第1節.根據本協議的條款和條件，自生效之日起生效(定義如下)，Leumi銀行應依照《美國法典》第12篇第215A節、第12篇《美國法典》第215A節、第12篇《美國法典》第1828(C)條的規定，並在適用的範圍內，按照《紐約州相關銀行法規》和《紐約州條例》的規定，按照《山谷國家銀行章程》(以下簡稱銀行合併)的規定，與山谷國家銀行合併，並併入山谷國家銀行(Valley National Bank)(以下簡稱合併銀行)。 12 U.S.C.§215A、12 U.S.C.§1828(C)和(在適用範圍內)紐約州相關銀行法規和紐約州條例的規定和規定的效力。

第二節接收協會(協會)的名稱應為山谷國家銀行。

第三節本會的業務為全國性銀行業協會的業務。協會的主要辦事處將繼續設在新澤西州帕塞伊克縣帕塞伊克市主大道615號及其合法設立的分支機構。在生效時間之後，本協會應繼續運營總辦事處以及自生效時間起作為本協會分行存在的每一家Leumi銀行分行，並應繼續運營在生效時間存在的本協會每一家分行，在任何情況下，均不限制本協會適用法律規定的關閉、搬遷或以其他方式對任何此類分行進行任何變更的權力。

第4節：Leumi銀行和Valley National銀行的所有資產在生效時間內均應轉移和歸屬於協會，不得進行任何轉讓或其他轉讓。協會應對Leumi銀行和Valley National銀行自生效日起存在的所有類型和類型的所有負債負責。

第5節。意在銀行合併應符合修訂後的1986年國內收入法典(守則)第368(A)節的含義內的重組？本協議旨在就守則第354、361和368節及其下的《財務條例》而言，構成並特此採用本協議作為與銀行合併有關的重組計劃，其含義為財務條例1.368-2(G)和1.368-3(A)。

第六節不得以現金、普通股新股或其他財產換取Leumi銀行的已發行和已發行股本。

第7節。截至本協議之日，谷地國家銀行的法定股本包括30,533,428股普通股，每股票面價值5.00美元。在緊接生效時間之前發行和發行的每股硅谷國民銀行股本將保持發行和發行，不受銀行合併的影響。

A-163

第8節.在生效時間，協會的董事應為(1)在緊接生效時間之前由Valley指定的新澤西州Valley National Bancorp公司的11名董事，以及(2)由以色列Leumi le-Israel B.M.銀行根據該特定協議和合並計劃(合併協議)的條款指定的兩(br}名人，截至20br}9月22日和Bank Leumi le-以色列公司(紐約公司)，以及 (Ii)協會的高級職員應為緊接生效時間之前擔任山谷國家銀行高級職員的人員。 (Ii)協會的高級職員應為緊接生效時間之前擔任山谷國家銀行高級職員的人員。

第9節.在符合硅谷和本公司在合併協議下的權利和義務的前提下，在自本協議日期起至生效時間的期間內，在符合合併協議規定的情況下，本協議各方同意盡一切合理努力採取或促使採取一切行動，或導致進行適用法律和法規下的一切必要、適當或可取的事情，以完成並使本協議預期的交易生效。

第10節本協議應經以下兩種方式批准和確認：(I)持有Leumi銀行未償還股本至少三分之二的持有者投贊成票，以及(Ii)持有山谷未償還國民銀行至少三分之二股本的持有者投贊成票(第(I)和(Ii)條，統稱為必要的表決權)。

第11節.銀行合併和本協議各方完成銀行合併的各自義務須在生效時間前滿足或有效免除以下各項條件：(I)應已獲得貨幣監理署(OCC)的批准，並應完全有效，以及完成合並所需的所有其他材料的批准和授權、向所有政府當局提交的文件和登記，以及向所有政府當局提交和通知的所有其他材料批准和授權，以及向所有政府當局提交和通知完成合並所需的所有其他材料批准和授權，以及向所有政府當局提交和通知完成合並所需的所有其他材料批准和授權，以及向所有政府當局提交或通知完成合並所需的所有其他材料批准和授權，以及向所有政府當局提交或通知完成合並所需的所有其他材料批准和授權法律規定的所有法定等待期已經屆滿或者已經終止；(Ii)應已獲得必要的投票；(Iii)合併及後續合併(定義見合併協議)應已根據合併協議的條款完成；及(Iv)任何司法管轄區或政府當局不得頒佈、執行或訂立任何有效的法規、規則、條例、判決、法令、禁制令或其他命令(不論是臨時、初步或永久性的)，禁止或非法完成銀行的合併。(Iv)任何司法管轄區或政府當局不得頒佈、執行或訂立任何有效的法規、規則、條例、判決、法令、禁制令或其他命令(不論是臨時的、初步的或永久的)，禁止或非法完成銀行的合併。

第12節。銀行合併將在本協議中規定的完成銀行合併的所有前提條件得到滿足或有效豁免後生效，並在OCC簽發的合併證明中指定的日期和時間(生效時間)生效。(br}在本協議中規定的完成銀行合併的前提條件已全部滿足或有效豁免後，且在OCC將簽發的合併證明中指定的日期和時間(生效時間))，銀行合併將生效。在生效時間，在緊接生效時間之前生效的硅谷國民銀行的章程和章程應為本協會的章程和章程，在每種情況下，直至根據適用法律及其條款進行修訂為止。

第13節.本協議(I)可在生效時間之前的任何時間由本協議各方簽署的書面文件終止，(Ii)如果合併協議按合併協議的規定終止，本協議將自動終止。

第14條。本協議各方的陳述、保證和契諾應自生效時間起終止，但本協議第4條除外，它們在生效時間內繼續有效。

第15節本協議可以有多份副本簽署，每個副本應構成一份正本文書，但所有這些單獨的副本只能構成一份相同的文書。

第16條。除聯邦法律另有規定外，本協議的有效性、解釋和可執行性應在所有方面受紐約州法律管轄，而不考慮其與法律或規則的衝突。

[簽名頁{BR}後面]

A-164


	頁面
截至2021年9月30日(未經審計) 和2020年12月31日的合併財務狀況報表		B-2

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的合併淨利潤報表(未經審計)		B-3

截至2021年和2020年9月30日的9個月的綜合全面收益表(未經審計)		B-4

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的合併股東權益變動表(未經審計)		B-5

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的合併現金流量表(未經審計)		B-6

合併財務報表附註(未經審計)		B-7

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表和獨立審計師報告		B-11

截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表和獨立審計師報告		B-45

B-1


	九月三十日			12月31日
(千美元)	2021			2020
資產
現金和銀行到期款項	$	407,722		$	82,205
證券：
持有至到期		547,474			287,638
可供出售		1,239,099			1,125,627
貸款，扣除貸款損失撥備，2021年為71,899美元，2020年為79,434美元		5,429,540			5,337,425
設備和軟件		43,558			50,457
銀行自營人壽保險		127,340			125,574
應計應收利息		24,931			24,883
遞延税項資產，淨額		36,499			24,391
其他資產		115,252			165,889

總資產		7,971,415			7,224,089


負債和股東權益
負債：
存款：
無息存款		4,164,204			3,219,515
有息存款		2,603,004			2,744,416

總存款		6,767,208			5,963,931
從聯邦住房貸款銀行借款		113,914			177,035
其他負債		191,593			215,697

總負債		7,072,715			6,356,663
股東權益：
股本面值0.10美元；授權股份24,000,000股；已發行和流通股22,317,655股		2,231			2,231
額外實收資本		446,308			445,567
留存收益		462,410			401,284
累計其他綜合(虧損)/收益		(12,816	)		17,805

股東權益總額		898,133			866,887

非控股權益		567			539

總負債和股東權益		7,971,415			7,224,089

B-2


	九個月期截至9月30日
(千美元)	2021			2020
利息收入：
貸款利息	$	158,819		$	173,041
證券利息		26,580			23,673
利息和其他		487			426

利息收入總額		185,886			197,140

利息支出：
存款利息		5,246			20,347
利息和其他		1,479			2,902

利息支出總額		6,725			23,249

淨利息收入		179,161			173,891
減去：貸款損失準備金		3,877			48,580

計提貸款損失撥備後的淨利息收入		175,284			125,311

非利息收入：
佣金及費用		41,371			33,297
(虧損)銷售收益免費證券，淨值		(258	)		13,370
外匯交易收益，淨額		3,453			4,022
其他收入(虧損)，淨額		3,102			(612	)

非利息收入總額		47,668			50,077

非利息支出：
薪酬和員工福利		86,850			80,205
設備和數據處理		25,626			26,101
專業服務		13,633			10,585
入住率		8,393			8,720
其他		7,452			7,738

非利息支出總額		141,954			133,349



税前收入		80,998			42,039
所得税費用		19,844			8,879

淨收入	$	61,154		$	33,160

減去：可歸因於非控制性利息的淨收入		28			15

可歸因於控股權益的淨收入	$	61,126		$	33,145

B-3


	九個月截至9月30日
(千美元)	2021			2020
淨收入	$	61,126		$	33,145
其他全面收益(虧損)：
養老金和其他退休後福利的未實現精算收益(扣除税收)		2,050
利率期權未實現(虧損)收益，税後淨額		(5,879	)		10,774
未實現(虧損)收益免費證券，税後淨額		(26,792	)		11,891

綜合收益	$	30,505		$	55,810

B-4


	資本庫存		其他內容實繳資本		留用收益		累計其他全面收益(虧損)			總計			我不...我不..。控管利息(_)		總計為NCI
截至2020年12月31日的餘額	$	2,231	$	445,567	$	401,284	$	17,805		$	866,887		$	539	$	867,426
基於股份的薪酬				741							741					741
綜合收益：
淨收入						61,126					61,126			28		61,154
其他綜合收益(虧損)								(30,621	)		(30,621	)				(30,621	)

截至2021年9月30日的餘額	$	2,231	$	446,308	$	462,410	$	(12,816	)	$	898,133		$	567	$	898,700

截至2020年9月30日的9個月


	資本庫存		其他內容實繳資本		留用收益			累計其他全面收益(虧損)			總計			我不...我不..。控管利息(_)		總計為NCI
截至2019年12月31日的餘額	$	2,231		444,575		425,877			(927	)		871,756			518		872,274
基於股份的薪酬				743								743					743
宣佈的現金股息						(73,000	)					(73,000	)				(73,000	)
綜合收益：
淨收入						33,145						33,145			15		33,160
其他綜合收益(虧損)									22,665			22,665					22,665

截至2020年9月30日的餘額	$	2,231	$	445,318	$	386,022		$	21,738		$	855,309		$	533	$	855,842

B-5


	九個月期截至9月30日
(千美元)	2021			2020
經營活動
淨收入	$	61,126		$	33,145
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
貸款損失準備金		3,877			48,580
可歸因於非控股利息的淨收入		28			15
固定資產折舊		9,288			10,692
證券淨(累加)攤銷		(1,210	)		2,567
出售證券的淨虧損(收益)		258			(13,370	)
銀行擁有的人壽保險淨額增加		(1,766	)		(53,362	)
應計應收利息(增加)減少		(48	)		3,869
其他資產減少(增加)		43,704			(34,271	)
其他負債減少		(24,624	)		(8,028	)

經營活動提供(用於)的現金淨額		90,633			(10,163	)

投資活動
出售、贖回和支付免費證券		440,444			729,212
購買免費證券		(819,058	)		(690,846	)
償還和贖回持有至到期證券		61,665			138,391
購買持有至到期證券		(92,746	)		(155,674	)
聯邦住房貸款銀行股本淨銷售額		2,803			12,721
貸款淨增加		(95,991	)		(302,351	)
購買設備		(2,390	)		(4,112	)

用於投資活動的淨現金		(505,273	)		(272,659	)

融資活動
存款淨增量		803,277			773,161
聯邦住房貸款銀行借款減少		(63,120	)		(280,965	)
支付的股息					(73,000	)

融資活動提供的現金淨額		740,157			419,196


現金淨增(減)和銀行應繳款項		325,517			136,374
年初銀行的現金和到期款項		82,205			99,212

期末現金和銀行到期現金及限制性現金	$	407,722		$	235,586

B-6

Bank Leumi Le-以色列公司(BLLC)是一家在紐約州成立的公司，通過其子公司Bank Leumi USA(BLUSA？)通過位於紐約、伊利諾伊州、加利福尼亞州和佛羅裏達州的分行開展其美國業務。BUSA是一家提供全方位服務的社區銀行，專注於為其地理市場的客户提供金融服務。為客户提供的金融服務及其投資組合的管理是BLLC和BUSA的主要收入來源。

合併中包括BUSA的全資子公司Leumi Investment Services Inc.(LISI)。Lisi是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊證券經紀交易商，也是金融業監管局(FINRA)的成員。

BLLC及其子公司的會計政策符合美國公認的會計原則(美國公認會計原則)。以下是會計和報告政策的摘要：

列報和整理的基礎

合併的財務報表包括BLLC及其子公司的賬户。所有重大的公司間交易都將在合併中消除。對上期財務報表和附註進行了某些重新分類，以符合本期的列報方式。

合併財務報表編制中估計數的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。

實際結果可能與這些估計不同。重要的會計估計包括貸款損失、衍生工具、證券和非臨時性減值的評估、遞延税項資產的變現、養老金和退休後債務的計算以及訴訟準備金的估計。

有關其他BLLC會計政策，請參閲本附件 B中包含的2020、2019年和2018年合併財務報表中的附註。

B-7


	2021年9月30日
(千美元)	攤銷成本		毛收入未實現利得		毛收入未實現損失			估計數公允價值
可供出售證券：
與按揭相關的：
機構支持		436,269		5,143		(1,405	)		440,007
自有品牌		18,525		200		(13	)		18,712
其他證券：
美國政府國庫券		363,445				(16,822	)		346,623
美國聯邦機構		74,956				(2,210	)		72,746
外國政府		25,000		1,788					26,788
州和市		156,348		8,716		(255	)		164,809
公司和銀行債務證券		81,243		1,463		(378	)		82,328
資產支持證券		86,749		409		(72	)		87,086

合計免費證券	$	1,242,535	$	17,719	$	(21,155	)	$	1,239,099

持有至到期證券：
抵押貸款相關
機構支持		23,646		60		(1,708	)		21,998
其他有價證券
美國聯邦機構		246,483				(8,654	)		237,829
州和市		277,345		17,063		(1,570	)		292,838

合計持有至到期證券	$	547,474	$	17,123	$	(11,932	)	$	552,665


	2020年12月31日
(千美元)	攤銷成本		毛收入未實現利得		毛收入未實現損失			估計數公允價值
可供出售證券：
與按揭相關的：
機構支持		493,717		13,405		(624	)		506,498
自有品牌		31,104		668					31,772
其他證券：
美國政府國庫券		89,957				(3,760	)		86,197
美國聯邦機構		130,804		106		(471	)		130,439
外國政府		85,000		3,949					88,949
州和市		239,590		14,490					254,080
公司		27,000		692					27,692

合計免費證券	$	1,097,172	$	33,310	$	(4,855	)	$	1,125,627

持有至到期證券：
抵押貸款相關
機構支持		50,551		11		(1,020	)		49,542
其他有價證券
美國聯邦機構		68,424		364		(17	)		68,771
州和市		168,663		18,621					187,284

合計持有至到期證券	$	287,638	$	18,996	$	(1,037	)	$	305,597

B-8

BLLC通過評估各種屬性來監控信用質量，並在評估信用損失撥備的充分性時使用類似的信息。以下部分提供了BLLC最密切監控的信用質量指標。所有貸款均採用BLLC的內部信用風險評級進行個人風險評估。內部信用風險評級調整為通過和批評類別。被批評的類別包括特別提及、不合格和可疑類別，這三個類別是由銀行業監管機構界定的。批評的信用是按季度分析的。

信用質量

截至適用期末，按投資組合類別劃分的批評貸款的總貸款餘額彙總如下：


	2021年9月30日					2020年12月31日
(千美元)	特價提到		不合標準		疑團	特價提到		不合標準		疑團
醫療保健	$	53,284	$	9,709	$	$	42,290	$	61,407	$
房地產		73,822		26,281			62,796		36,532
媒體與娛樂									3,467
中端市場和其他市場		19,714		26,437			57,907		10,332

各細分市場的總信用風險	$	146,820	$	62,427	$	$	162,993	$	111,738	$

貸款損失撥備

下表提供了截至 9月30日的9個月按貸款組合類別劃分的貸款損失撥備活動情況。


	截至2021年9月30日的9個月
(單位：千)	醫療保健			房地產			媒體娛樂			中位市場和其他			總計
年初餘額		27,322			30,362			1,759			19,991			79,434
撥備(信用)		(13,256	)		10,541			1,225			5,367			3,877
沖銷		(5,073	)		(7,849	)		(3,332	)		(5,305	)		(21,559	)
恢復		7,918			17			385			1,827			10,147

淨額(沖銷)/回收		2,845			(7,832	)		(2,947	)		(3,478	)		(11,412	)

期末餘額		16,911			33,071			37			21,880			71,899

期末餘額：個別和集體評估減值情況		635,161			2,644,025			1,339			2,233,180			5,513,705

減去：遞延費用淨額														(12,266	)

總貸款總額														5,501,439

B-9


	截至2020年9月30日的9個月
(單位：千)	醫療保健			房地產		媒體娛樂			中位市場和其他			總計
年初餘額		24,959			9,857		4,039			13,996			52,851
撥備(信用)		28,098			12,740		(3,244	)		10,986			48,580
沖銷		(10,416	)							(5,135	)		(15,551	)
恢復		786			32		265			456			1,539

淨額(沖銷)/回收		(9,630	)		32		265			(4,679	)		(14,012	)

期末餘額		43,427			22,629		1,060			20,303			87,419

期末餘額：單獨和集體評估減值		893,027			2,359,002		17,965			2,182,391			5,452,385

減去：遞延費用，淨額													(11,434	)

總貸款總額													5,440,951

B-10

審計涉及執行程序以獲取關於合併財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括評估合併財務報表的重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師會考慮與該實體編制及公平列報綜合財務報表有關的內部控制，以設計適合有關情況的審核程序，但不是為了就該實體的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估合併財務報表的整體列報情況。

我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

意見

我們認為，上述合併財務報表按照美國公認會計原則，公平地反映了以色列Leumi銀行公司及其子公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流。

其他事項

隨附的Leumi Le-以色列公司及其子公司截至2019年12月31日和截至的年度的合併財務報表由其他審計師審計，他們的報告日期為2020年2月24日，對這些財務報表表達了未經修改的意見。

LOGO

紐約，紐約

2021年3月2日

畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)，特拉華州有限責任合夥企業，

畢馬威全球獨立成員公司組織附屬於

畢馬威國際有限公司，一傢俬人英語擔保有限公司。

B-12


	12月31日
(千美元)	2020		2019
資產
現金和銀行到期款項	$	82,205	$	93,155
受限現金				6,057
證券：
持有至到期		287,638		231,108
可供出售		1,125,627		1,106,179
貸款，扣除貸款損失撥備，2020年為79,434美元，2019年為52,851美元		5,337,425		5,099,761
設備和軟件，減去2020年累計折舊51,588美元和2019年累計折舊46,093美元		50,457		58,752
銀行自營人壽保險		125,574		117,799
應計應收利息		24,883		28,467
遞延税項資產，淨額		24,391		23,838
其他資產		165,889		119,566

總資產		7,224,089		6,884,682

負債和股東權益
負債：
存款：
無息存款		3,219,515		2,062,420
有息存款		2,744,416		3,344,013

總存款		5,963,931		5,406,433
從聯邦住房貸款銀行借款		177,035		455,000
其他負債		215,697		150,975

總負債		6,356,663		6,012,408
承付款和或有事項(附註14)
股東權益：
股本面值0.10美元；授權股份24,000,000股；已發行和已發行股票22,317,655股		2,231		2,231
額外實收資本		445,567		444,575
留存收益		401,284		425,877
累計其他綜合收益/(虧損)		17,805		(927	)

股東權益總額		866,887		871,756

非控股權益		539		518

總負債和股東權益		7,224,089		6,884,682

B-13


	截至十二月三十一日止的年度
(千美元)	2020		2019
利息收入：
貸款利息	$	223,210	$	263,229
證券利息		33,191		39,294
利息和其他		460		3,289

利息收入總額		256,861		305,812

利息支出：
存款利息		23,429		64,500
利息和其他		3,544		9,329

利息支出總額		26,973		73,829

淨利息收入		229,888		231,983
減去：貸款損失準備金		52,665		19,607

計提貸款損失撥備後的淨利息收入		177,223		212,376

非利息收入：
佣金及費用		44,738		46,217
銷售收益免費證券，淨值		13,779		5,631
外匯交易收益，淨額		4,972		7,206
其他，淨額		4,388		2,256

非利息收入總額		67,877		61,310

非利息支出：
薪酬和員工福利		107,104		105,267
設備和數據處理		35,886		31,759
專業服務		14,854		16,720
入住率		11,457		11,342
其他		10,971		11,943

非利息支出總額		180,272		177,031

税前收入		64,828		96,655
所得税費用		16,400		23,442

淨收入	$	48,428	$	73,213

減去：可歸因於非控制性利息的淨收入		21		33

歸屬於控股權益的淨收入	$	48,407	$	73,180

每股淨收益金額：
基本每股收益		2.17		3.28
稀釋後每股收益		2.17		3.28

B-14


	截至十二月三十一日止的年度
(千美元)	2020			2019
淨收入	$	48,407		$	73,180
其他全面收益(虧損)：
養老金和其他退休後福利的未實現精算虧損，税後淨額		(1,932	)		(963	)
利率期權未實現收益(虧損)，税後淨額		9,899			(821	)
的未實現收益免費證券，税後淨額		10,765			35,362

綜合收益	$	67,139		$	106,758

B-15


	資本庫存		其他內容實繳資本		留用收益			累計其他全面收益(虧損)			總計			我不...我不..。控管利息 (_)		總計為 NCI
截至2019年1月1日的餘額	$	2,231	$	443,585	$	412,664		$	(34,505	)	$	823,975		$	485	$	824,460
基於股份的薪酬				990								990					990
宣佈的現金股息						(60,000	)					(60,000	)				(60,000	)
綜合收益：
淨收入						73,213						73,213			33		73,246
其他綜合收益(虧損)									33,578			33,578					33,578

截至2019年12月31日的餘額		2,231		444,575		425,877			(927	)		871,756			518		872,274
基於股份的薪酬				992								992					992
宣佈的現金股息						(73,000	)					(73,000	)				(73,000	)
綜合收益：
淨收入						48,407						48,407			21		48,428
其他綜合收益(虧損)									18,732			18,732					18,732

截至2020年12月31日的餘額	$	2,231	$	445,567	$	401,284		$	17,805		$	866,887		$	539	$	867,426

B-16


	截至十二月三十一日止的年度
(千美元)	2020			2019
經營活動
淨收入	$	48,407		$	73,180
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
貸款損失準備金		52,665			19,607
可歸因於非控股利息的淨收入		21			33
固定資產折舊		14,016			12,828
證券攤銷淨額		1,179			2,143
出售證券的淨收益		(13,779	)		(5,631	)
遞延税金		(7,897	)		2,142
增加銀行擁有的人壽保險的現金退保額		(7,774	)		(1,815	)
應計應收利息減少(增加)		3,583			(1,190	)
其他資產增加		(45,870	)		(16,859	)
其他負債減少		(14,765	)		(7,675	)

經營活動提供的淨現金		29,786			76,763

投資活動
出售、贖回和支付免費證券		863,597			495,795
購買免費證券		(858,307	)		(169,575	)
償還和贖回持有至到期證券的收益		152,504			44,425
購買持有至到期證券		(205,898	)		(139,688	)
聯邦住房貸款銀行股本淨賣出(買入)		12,586			(1,810	)
貸款淨增加		(290,329	)		(129,236	)
購買設備		(5,721	)		(4,927	)

投資活動提供的淨現金(用於)		(331,568	)		94,984

融資活動
存款淨增(減)		557,498			(277,235	)
其他融資增加		78,242
(減少)聯邦住房貸款銀行借款增加		(277,965	)		40,000
支付的股息		(73,000	)		(60,000	)

融資活動提供(用於)的現金淨額		284,775			(297,235	)

現金淨減少、銀行到期現金和限制性現金		(17,007	)		(125,488	)
年初現金和銀行到期現金以及受限現金		99,212			224,700

現金和銀行到期現金以及年終限制現金	$	82,205		$	99,212

補充披露現金流量信息
支付的利息	$	40,732		$	73,668
已繳所得税	$	16,579		$	18,365

B-17

Bank Leumi Le-以色列公司(BLLC或公司)，是在紐約州成立的一家公司。BLL Corp.是Leumi Le-以色列B.M.銀行(The Bank Leumi Group，BLITA)的多數股權子公司，後者是一家在以色列成立的銀行公司，在世界各地都有子公司和附屬公司。BLLC通過其子公司Bank Leumi USA(BLUSA？)通過位於紐約、伊利諾伊州、加利福尼亞州和佛羅裏達州的分行開展美國業務。BUSA是一家提供全方位服務的社區銀行，專注於為其地理市場的客户提供金融服務。為客户提供的金融服務及其投資組合的管理是BLLC和BUSA的主要收入來源。

BLLC及其子公司的會計政策符合美國公認的會計原則(美國公認會計原則)。以下是會計和報告政策的摘要：

列報和整理的基礎

合併財務報表編制中估計數的使用

2020年，世界衞生組織將新型冠狀病毒 (新冠肺炎)的爆發列為全球大流行。這場大流行對全球經濟和全球市場造成了不利影響。這場大流行已經影響到世行。無法合理估計這場大流行的持續時間和嚴重程度。

報告細分市場

上市公司被要求報告有關首席運營決策者可獲得和使用的重要創收業務部門的某些財務信息。基本上，公司的所有業務都是通過與銀行相關的活動進行的，這些活動涉及向客户交付貸款和存款產品。管理層根據對其銀行業務的持續審查做出運營決策並評估業績銀行業務構成了公司僅有的財務報告運營部門。

現金和現金等價物

BLLC對現金和現金等價物的定義包括銀行和貨幣市場工具到期的現金。

B-18

BLLC有意願和能力持有至到期日的債務證券被歸類為持有至到期(？？HTM？)。HTM投資組合按成本列示，使用實際利率方法根據溢價攤銷或折扣增加進行調整。可能在到期前出售的債務證券分類為免費(？)。AFS投資組合在綜合全面收益表中按公允價值未實現收益(虧損)記入(計入)其他綜合收益(虧損)的税後淨額。出售債務證券的已實現損益使用特定的識別方法確定，並記錄在出售收益中免費證券，在綜合淨利潤表中為淨額。

BLLC監控其債務證券組合的減值。減值可能是由於發行人的信用惡化，也可能是由於市場利率相對於該工具利率的變化。BLLC在確定減值是否是臨時性的時考慮了許多因素，包括但不限於債務證券市值低於的時間長度、未實現虧損的嚴重性、BLLC持有證券的意圖和能力足以恢復價值、最近發生的特定於發行人或行業的事件，包括髮行人的財務狀況和當前及時支付未來付款的能力以及外部信用評級。BLLC分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有記錄任何非臨時性減值。

貸款

貸款(包括租賃融資應收賬款) 按未償還本金、已收到的遞延貸款發放費和貸款損失撥備後的淨額列報。根據實際利息法，貸款發放費在各自貸款的有效期內遞延並攤銷至收益，作為收益調整。

貸款利息按權責發生制確認，並根據未償還本金計入利息收入。

貸款被視為逾期如果當時沒有收回本金或利息，則是合同到期付款。在確定貸款是否減值時考慮的因素包括：

借款人的經濟狀況；

現金流的可靠性和來源；

相關抵押品惡化。

當根據合同條款收取全部或部分本金或利息有疑問時，貸款被視為減值貸款，並被置於非應計項目狀態。非權責發生貸款支付的利息記入本金或按現金基礎確認為收入，這取決於管理層對本金最終可收回性的評估。當本金和利息不再到期和未支付時，BLLC將恢復計息，並且BLLC預計將償還剩餘的合同本金和利息，或者在收款過程中獲得良好的擔保。

BLLC按以下投資組合類別管理其信貸產品。這些課程是：

房地產房地產貸款的主要目的是為商業用地提供融資開發、建設、多户聯户和商業房地產相關企業。

中端市場和其他市場中間市場貸款和其他貸款包括但不限於向工商業客户、以色列公司和私人貸款提供的信貸。商業和

B-19

工業貸款主要提供給批發商(即服裝和紡織品)、非銀行金融機構和製造企業。向以色列企業客户提供的信貸通常與以色列企業的美國子公司有關。這些信貸的償還主要取決於這些企業的基礎業務。私人貸款通常延伸到高淨值人士國際上和美國的個人和他們的家人。最值得注意的是，這些信貸通常是通過無目的貸款或溢價融資交易來發放的。這些信貸的償還主要取決於個人的財務狀況和基礎抵押品的價值。

醫療保健Asp醫療貸款主要是為了向老年護理設施(特別是熟練護理設施和輔助生活設施)的所有者提供融資。具體地説，這些資金通常用於為購買或對設施進行再融資提供資金，或者在較小程度上提供信貸以支持日常工作設施的營運資金需求。貸款的償還主要取決於借款人從業務運營中獲得的資金和其他外部因素。

媒體與娛樂媒體和娛樂貸款主要用於為某些電影和視頻產品的製作或發行提供資金。這些信用的償還主要取決於借款人成功生產和/或分發創意產品的能力。此外，BLLC已停止承保與此投資組合相關的新信用，並一直在逐步減少媒體和娛樂貸款組合。

BLLC參與了美國小企業管理局(SBA？)薪資保護計劃(PPP？)。根據該計劃，小企業管理局向銀行提供擔保，根據小企業管理局的定義，向符合條件的小企業提供最高1000萬美元的無擔保定期貸款。客户可以申請小企業管理局免除貸款。根據此計劃提供的貸款跨多個投資組合類別發放。截至2020年12月31日，BLLC有310,957美元的SBA PPP貸款未償還。BLLC維持着對個人貸款和投資組合類別的評估過程，以確定估計信用損失的內在風險。

問題債務重組

當BLLC修改貸款協議的條款，為遇到財務困難的債務人提供特許權時，貸款被視為問題債務重組。問題債務重組可能涉及接受債務人的資產或任何股權以償還貸款、降低貸款的規定利率或本金金額或延長貸款的到期日。

BLLC在淨現值的基礎上衡量問題債務重組的減值損失。減值損失通過貸款損失撥備入賬。

2020年，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法第4013節的規定，世行決定不對某些符合條件的借款人應用問題債務重組分類。使用此指導以及機構間指導，BLLC可能會假設借款人在以下情況下沒有經歷財務困難：

都是為了應對新冠肺炎疫情

提供最長六個月的貸款延期付款；以及

發放給截至2019年12月31日貸款修改計劃實施日期有效的借款人。

BLLC根據CARE法案和機構間指導對根據該計劃修改的貸款進行評估是否適用。考慮到新冠肺炎大流行的持續時間和影響尚不明朗，該計劃的有效性尚不確定。

B-20

一般津貼涵蓋貸款組合中固有的損失，但尚未確定為特定貸款。一般免税額的水平取決於對商業和經濟狀況、歷史和預期虧損經驗、貸款組合構成和其他相關因素的評估。歷史損失經驗補充了定性損失因素，這些因素由管理層確定並進行調整，以反映管理層對以下各項的評估：

改變承銷、託收和沖銷的政策和程序。

國家、地區、地方經濟和商業狀況的變化，以及各個市場狀況的變化以及相關的一般抵押品估值。

貸款組合的性質和數量的變化。

貸款管理人員的經驗、能力和深度的變化。

逾期貸款和分類貸款的數量和嚴重程度、非應計項目、TDR和其他貸款修改的數量和嚴重程度的變化。

BLLC貸款審查和/或貸款分類系統、董事會和管理層監督的質量變化。

信貸集中的存在和影響，以及集中程度的變化。

外部因素，包括環境、競爭、法律和法規要求。

BLLC將上述方法應用於每個投資組合類別。

一般免税額是使用BLLC開發的模型計算的。該津貼每季度審查一次，除了反映管理層的判斷外，還反映了模型和估算風險。

壞賬核銷

貸款損失在有關貸款或部分貸款被認為無法收回的期間沖銷。對於依賴抵押品的房地產和醫療保健貸款，通常在抵押品價值低於貸款的賬面價值時記錄沖銷，並且在任何情況下都不晚於BLLC擁有抵押品時。沖銷一般是指貸款賬面價值超過抵押品的估計公允價值，扣除銷售成本後的超額部分。公允價值是根據可靠的、可核實的價值指標進行估計的，如評估、現金流、評估、書面討論或可比資產的交易。在其他貸款部門的情況下，包括媒體和娛樂以及中間市場和其他，通常在貸款達到拖欠水平時記錄沖銷，即部分貸款被認為無法收回，除非有可以明確證明的可以減輕責任的情況。此類情況包括擔保良好且正在收回的貸款，以及正在與借款人進行廣泛的重組/結算討論的貸款。

B-21

設備和軟件按成本減去累計折舊和攤銷。折舊和攤銷以直線為基礎計算資產的預計使用壽命或租賃期限(如果較短)。預計使用年限一般如下：租期內租賃期的改善、傢俱和設備使用年限3至10年、軟件使用年限 5至7年。維護和維修費用記入費用，改進費用記入資本。

銀行擁有的人壽保險(BOLI？)

Boli代表某些員工的人壽保險單的現金退保額，其中BLLC是受益人。BOLI中的金額按照會計準則編碼(ASC)325核算投資和其他。2020年，BLLC取消了某些政策，並啟動了新的政策。

商譽

商譽最初按公允價值記錄，並計入合併財務狀況表中的其他資產。截至2020年12月31日和2019年12月31日，BLLC與收購一家銀行相關的商譽總額為4550美元。商譽按年評估減值隨着事件發生或情況變化，這表明減值更有可能將公允價值降至低於其賬面價值。BLLC完成了截至2020年12月31日的年度評估，並確定截至該日期沒有商譽減值的證據，因此，賬面金額沒有根據ASC 350的規定發生變化。無形資產、商譽和其他.

外幣折算

外幣資產和負債在合併財務狀況報表之日按即期匯率換算，並在適用的情況下以遠期點數換算。外幣收入和費用在交易結算日按即期匯率折算。這些折算產生的收益或損失計入或確認到損益表中，非利息收入包括在合併淨利潤和全面收益表中。

員工福利計劃

固定福利計劃

養卹金和其他退休後計劃(這些計劃)的費用是根據精算估值確定的。BLLC衡量每個財年結束時的計劃資產和福利義務。這一過程涉及做出某些估計和假設，包括貼現率和養老金計劃資產的預期長期回報率。

養老金計劃資產的公允價值是以公允價值為基礎的，公允價值通常代表可觀察到的市場價格。預計福利義務是根據假設貼現率下的預計福利分配現值確定的。累計福利義務代表根據當前和過去的薪酬水平，根據計劃福利公式在該日期之前提供的員工服務的福利的精算現值。

根據管理層的判斷，假定的貼現率反映了債務可以有效清償的貼現率。這種貼現率被用來衡量預計和累積的福利義務，並計算服務成本和利息成本。在2020和2019年財政年度，計劃的假定貼現率是在與獨立精算師協商後選擇的，使用的是基於計劃福利義務特點的養老金貼現-收益率曲線。

B-22

BLLC在綜合財務狀況表中將其所有衍生工具確認為其他資產或其他負債，並按公允價值計量這些工具。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計以及套期保值關係是否滿足應用套期保值會計所需的標準。被指定並有資格對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品被視為現金流對衝。對於被指定為現金流對衝的衍生品，衍生品公允價值變動的有效部分最初在其他全面收益或虧損中報告，當對衝交易影響收益時，將在隨後重新分類為收益。此外，衍生工具公允價值變動的無效部分直接在收益中確認。即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計，本公司仍可訂立旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生合約。這些用於經濟套期保值的衍生品按公允價值記錄，公允價值變動在合併淨收入表中確認為非利息收入。

在標準銀行活動的整個過程中，BLLC可以託管由某些衍生工具和/或信貸協議產生的外部各方資產。如果BLLC接管了BLLC沒有權利或義務的資產，BLLC將不會根據美國公認會計準則合併資產。

公允價值計量

金融工具的公允價值是在計量日期在有意願的市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額 (即退出價格)。在確定按公允價值列賬的資產和負債的公允價值時，BLLC會考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並使用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。按公允價值計量的資產和負債包括AFS債務證券、其他股權證券、衍生工具和報廢計劃資產。

BLLC對公允價值的計量基於可用的報價市場價格。如果沒有列出的價格或報價，公允價值基於使用經紀商或交易商報價或內部開發的模型，這些模型主要使用獨立來源的市場參數，包括利率收益率曲線、期權波動率和匯率或使用不可觀察的市場輸入的估值模型。進行估值調整以確保金融工具按公允價值入賬。這些調整包括反映交易對手信用質量和BLLC信譽的金額，這些金額在一段時間內持續適用。

公允價值層次

BLLC遵循公允價值計量披露的三級層次結構。估值層次基於截至計量日期的資產或負債的估值的輸入的透明度。這三個級別的定義如下：

水平 1：活躍市場中相同工具的報價。

水平 2：活躍市場中類似工具的報價流程；非活躍市場中相同或類似產品的報價；以及在活躍市場中可觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素的模型派生估值。

B-23

BLLC以公允價值計量或監控其許多資產和負債。公允價值按經常性基準用於選擇公允價值選項的資產和負債，以及以公允價值為主要會計基礎的某些資產和負債。商譽的公允價值按非經常性基礎使用，即商譽的公允價值不按持續基礎計量，但在有減值證據時進行公允價值調整。根據ASC 825，公允價值也用於披露目的的金融資產和負債。金融工具。根據資產或負債的性質，BLLC在估計工具的公允價值時使用各種估值技術和假設。

基於股票的薪酬

對於所有授予的股票獎勵，股票薪酬費用在必要的服務期內按直線攤銷，包括考慮歸屬條件。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來衡量的。

每股收益

基本每股收益 (每股收益)的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股收益的計算方式與基本每股收益相似，不同之處在於普通股的加權平均數增加，以包括在行使所有潛在攤薄股票期權的情況下將流通股發行的增量股票(使用庫存股方法計算)。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內，沒有普通股交易，沒有已發行的優先股，也沒有稀釋因素。

所得税撥備

所得税是為使用資產負債法計提的，在該方法下，遞延税項資產和負債在財務報告和資產負債的計税基礎之間存在暫時性差異，根據該方法確認遞延税項資產和負債。BLLC在所得税支出中報告與所得税事項相關的利息支出和所得税處罰。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。出於聯邦、州和地方的目的，BLLC包括在母公司提交的合併納税申報單中。根據税收分享協議，並根據ASC 740，所得税，BLLC在單獨的公司基礎上計算其聯邦、州和地方納税義務。相應的應付(或應收)所得税計入合併財務狀況表中的其他負債。

遞延所得税

BLLC根據資產和負債的財務報告和税基之間的臨時差異，使用税率和法律計算其遞延所得税當這些差異預期逆轉時，這些税率和法律將生效。設立估值津貼是為了將遞延税項資產的全部或部分減少到更有可能變現的金額。

綜合收益

會計原則一般要求確認的收入、費用、損益計入淨收入。資產和負債的某些變化，如可供出售債務證券、養老金負債和現金流對衝的未實現損益，作為財務狀況綜合報表的股東權益部分的單獨組成部分報告。這些項目與淨收入一起，是全面收益的組成部分。

B-24

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新 (ASU)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入*(ASC 606)，其中要求實體確認其預期有權因向客户轉讓承諾的貨物或服務而獲得的收入數額，其數額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。BLLC已在2020年和2019年採用ASU。本公司的收入主要由淨利息收入和非利息收入組成。本標準的範圍明確不包括淨利息收入，以及涉及貸款、租賃和債務證券等金融工具交易的其他收入。BLLC已審閲該更新的影響，並得出結論認為，該更新對本公司的確認考慮並無重大影響，亦無於採納時記錄的累積調整。

在ASC 606範圍內、並在綜合損益表中作為非利息收入組成部分列報的活動説明如下：

投資管理費：由代表客户購買和銷售產品所賺取的手續費推動的收入；在交易執行時履行履約義務。由管理的全部客户資產的保管和託管費推動的收入；在BLLC提供合同服務的情況下，隨着時間的推移履行義務得到履行。

現金管理和賬户服務費：由與存款賬户活動、轉賬和其他現金管理活動相關的服務推動的收入；在交易執行時履行履約義務。

下表顯示了BLLC在ASC 606範圍內截至2020年12月31日和2019年12月31日的非利息收入來源：


	截至十二月三十一日止的年度
(千美元)	2020		2019
投資管理費	$	28,732	$	25,733
現金管理和賬户服務費		11,088		10,217
不在ASC 606的範圍內		28,057		25,406

非利息收入總額	$	67,877	$	61,356

其他近期會計公告

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了第亞利桑那州立大學2016-02年租賃(主題842)修訂現行租賃會計準則，有效地將大部分租賃納入相關承租人的資產負債表。ASU在2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期內對公共業務實體有效。2020年6月，FASB將私營實體的生效日期推遲到2021年12月15日之後的中期和年度報告期，並允許提前採用。BLLC目前正在評估即將採用的ASU 2016-02及其對BLLC合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，信用損失：金融工具信用損失的計量，(CECL？)，以便向財務報表使用者提供更多有關預期信用損失的信息金融工具和其他承諾，以延長報告實體在每個報告實體持有的信用

B-25

報告日期。這些要求從2023年1月1日開始的下一財年對本公司有效，並允許提前採用。這些要求對2020年1月1日起成為美國證券交易委員會申請者的大多數日曆年公共業務實體有效。BLLC正在評估ASU 2016-13年度對其合併財務報表和相關披露的影響，並預計未來一段時間其貸款損失撥備將全面增加。

2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12號，衍生品和套期保值：有針對性的

改進套期保值活動的會計處理 使報告實體能夠更好地描述其風險管理活動。ASU 2017-12中通過ASU第2019-04號頒佈的一項規定，條件是BLLC可以在採用時將債務證券從HTM重新分類為AFS，如果該債務證券有資格根據AFS進行對衝，則BLLC可以將該債務證券從HTM重新分類為AFS層的最後一層方法。通常，這包括可提前支付的債務證券(包括抵押貸款相關證券)和發行人可贖回的債務證券(包括BLLC的許多州和市政證券)。2019年，BLLC提前採用了ASU 2017-12。BLLC轉讓了HTM證券，攤餘成本為216,208美元，公允價值為226,362美元，截至2019年採用日，其他全面收益為8,154美元的未實現收益。有關更多信息，請參閲附註2 債務證券投資。

2020年3月，FASB發佈了ASU 第2020-04號，參考匯率改革(主題848)。本ASU為GAAP關於合同修改、對衝會計和其他交易的指導提供臨時的可選權宜之計和例外，以減輕預期市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡的財務報告負擔。本ASU中的修訂於2020年3月12日生效，實體可以選擇在2022年12月31日之前分別前瞻性地適用每類豁免。BLLC目前正在評估ASU 2020-04年度及其對財務狀況、運營結果和其他披露的潛在影響。

2.債務證券投資

截至12月31日，債務證券投資的攤餘成本和公允價值如下：


	2020
(千美元)	攤銷成本		毛收入未實現利得		毛收入未實現損失			估計數公允價值
可供出售證券：
與按揭相關的：
機構支持		493,717		13,405		(624	)		506,498
自有品牌		31,104		668					31,772
其他證券：
美國政府國庫券		89,957				(3,760	)		86,197
美國聯邦機構		130,804		106		(471	)		130,439
外國政府		85,000		3,949					88,949
州和市		239,590		14,490					254,080
公司		27,000		692					27,692

合計免費證券	$	1,097,172	$	33,310	$	(4,855	)	$	1,125,627

持有至到期證券：
抵押貸款相關
機構支持		50,551		11		(1,020	)		49,542
其他有價證券
美國聯邦機構		68,424		364		(17	)		68,771
州和市		168,663		18,621					187,284

合計持有至到期證券	$	287,638	$	18,996	$	(1,037	)	$	305,597

B-26


	2019
(千美元)	攤銷成本		毛收入未實現利得		毛收入未實現損失			估計數公允價值
可供出售證券：
與按揭相關的：
機構支持	$	694,206	$	5,066	$	(1,008	)	$	698,264
自有品牌		42,113		456		(21	)		42,548
其他有價證券
美國政府國庫券		65,011				(1,572	)		63,439
美國聯邦機構		17,710		25		(2	)		17,733
外國政府		95,000		2,543					97,543
州和市		178,990		7,934		(272	)		186,652

合計免費證券	$	1,093,030	$	16,024	$	(2,875	)	$	1,106,179

持有至到期證券：
與按揭相關的：
機構支持	$	1,516	$	55	$			$	1,571
其他有價證券
美國聯邦機構		115,913		6		(625	)		115,294
外國政府		10,000		41					10,041
州和市		103,679		7,953					111,632

合計持有至到期證券	$	231,108	$	8,055	$	(625	)	$	238,538

債務證券不包括對聯邦住房貸款銀行(FHLB)股權證券的投資。截至2020年12月31日和2019年12月31日，BLLC持有11,570美元和24,155美元的FHLB股權證券。FHLB股權投資包括在合併財務狀況報表中的其他資產中。FHLB股權投資按成本計價，並根據公司對股票面值的預期進行減值評估。除暫時性損害外，沒有其他損害。

債務證券不包括其他股權證券。截至2020年12月31日和2019年12月31日，BLLC持有6,130美元和6,000美元的共同基金證券其他股權投資，並按公允價值記錄。其他股權證券計入其他資產，公允市值變動計入非利息收入。

債務證券包括待公佈(TBA？)抵押回購證券，隨後在美元滾動融資安排中展期。

B-27


	2020
	少於12個月					12個月或更長時間		總計
(千美元)	公允價值		未實現損失			公允價值	未實現損失	公允價值		未實現損失
可供出售證券：
抵押貸款相關
機構支持	$	5,100	$	(624	)	$	$	$	5,100	$	(624	)
其他有價證券
美國政府國庫券		86,198		(3,760	)				86,198		(3,760	)
美國聯邦機構		83,826		(471	)				83,826		(471	)

合計免費證券	$	175,124	$	(4,855	)	$	$	$	175,124	$	(4,855	)

持有至到期證券：
抵押貸款相關
機構支持	$	47,195	$	(1,020	)	$	$	$	47,195	$	(1,020	)
其他有價證券
美國聯邦機構		24,949		(17	)				24,949		(17	)

合計持有至到期證券	$	72,144	$	(1,037	)	$	$	$	72,144	$	(1,037	)



	2019
	少於12個月					12個月或更長時間					總計
(千美元)	公允價值		未實現損失			公允價值		未實現損失			公允價值		未實現損失
可供出售證券：
抵押貸款相關
機構支持	$	172,779	$	(947	)	$	9,644	$	(61	)	$	182,423	$	(1,008	)
自有品牌		4,609		(12	)		3,717		(9	)		8,326		(21	)
其他有價證券
美國政府國庫券		63,439		(1,572	)							63,439		(1,572	)
美國聯邦機構		1,898		(2	)							1,898		(2	)
州和市		12,858		(129	)		10,039		(143	)		22,897		(272	)

合計免費證券	$	255,583	$	(2,662	)	$	23,400	$	(213	)	$	278,983	$	(2,875	)

持有至到期證券：
其他有價證券
美國聯邦機構		90,289		(625	)							90,289		(625	)

合計持有至到期證券	$	90,289	$	(625	)	$		$			$	90,289	$	(625	)

披露的未實現虧損的主要原因是市場利率的變化。BLLC有能力和意圖持有受損證券，直到復甦，目前BLLC不太可能被要求出售這些證券。如果BLLC打算出售減值債務證券，或者它更有可能被要求出售減值債務證券，則減值證券將被視為非暫時減值。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，除暫時性外，並無其他減值記錄。

B-28


(千美元)	攤銷成本		公允價值
可供出售證券其他：
一年或一年以下	$	99,220	$	99,559
一年到五年		92,355		97,729
五年到十年		157,379		169,845
超過10年		223,398		220,225
可供出售與抵押相關的		524,820		538,269

合計免費證券	$	1,097,172	$	1,125,627

持有至到期證券其他：
一年或一年以下	$	63,424	$	63,774
一年到五年		37,570		39,723
五年到十年		126,165		141,215
超過10年		9,928		11,341
持有至到期與抵押相關的		50,551		49,544

合計持有至到期證券	$	287,638	$	305,597

BLLC將證券用作某些政府存款類型、衍生品追加保證金通知以及法律要求或允許的其他目的的抵押品。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司質押證券的攤銷成本分別為36,446美元和116,235美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，BLLC沒有根據回購協議將任何證券作為抵押品。

2019年，BLLC採用了ASU 2017-12衍生工具和套期保值(主題815)-有針對性地改進套期保值活動的會計核算？採用允許BLLC將某些債務證券從HTM重新分類為AFS，前提是該債務證券有資格按照層的最後一層方法符合ASU 2017-12。一般來説，這包括預付的債務證券，包括抵押貸款相關證券，以及發行人可贖回的債務證券。BLLC轉讓了HTM證券，攤銷成本為216,208美元，公允價值為226,362美元。

3.貸款

BLLC通過評估各種屬性來監控信用質量，並在評估信用損失撥備的充分性時使用類似的信息。以下部分提供了BLLC最密切監控的信用質量指標。所有貸款均使用BLLC的內部信用風險評級進行個人風險評估。內部信用風險評級分為通過和批評兩類。被批評的類別包括特別提及、不合格和可疑類別，這些類別是由銀行業監管機構定義的。批評的信用是按季度分析的。

B-29


	2020
(單位：千)	醫療保健		房地產		媒體娛樂		中位市場和其他		總計
不良貸款：
非權責發生制貸款		44,538		30,751		3,467		129		78,885
逾期90天的貸款				36				129		165
非應計問題重組債務				1,881				2,225		4,106

不良貸款總額		44,538		32,668		3,467		2,483		83,156

逾期貸款：
31-89天		320		18,011				8,001		26,332
90天以上				36				129		165

逾期貸款總額		320		18,047				8,130		26,497


	2019
(單位：千)	醫療保健		房地產		媒體娛樂		中位市場和其他		總計
不良貸款：
非權責發生制貸款		42,018				5,659				47,677
逾期90天的貸款		3,461		1,567				2,910		7,938
非應計問題重組債務		23,643		1,325				2,823		27,791

不良貸款總額		69,122		2,892		5,659		5,733		83,406

逾期貸款：
31-89天		450		4,280				20,510		25,240
90天以上		3,461		1,567				2,910		7,938

逾期貸款總額		3,911		5,847				23,420		33,178

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，BLLC使用貸款作為從FHLB借款的抵押品。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司質押貸款的攤銷成本分別為272,361美元和681,387美元。

BLLC可能在擔保的基礎上與聯邦儲備銀行(FRB)建立了設施。截至2020年12月31日和2019年12月31日，BLLC在FRB的貼現窗口分別有12.43億美元和4.06億美元的貸款，所有這些貸款都未使用，可用於支持額外的借款。

B-30


	2020
(單位：千)	醫療保健			房地產			媒體娛樂			中位市場和其他			總計
年初餘額		24,959			9,857			4,039			13,996			52,851
撥備(信用)		25,027			21,490			(5,172	)		11,320			52,665
沖銷		(23,601	)		(1,024	)					(5,908	)		(30,533	)
恢復		937			39			2,892			583			4,451

淨額(沖銷)/回收		(22,664	)		(985	)		2,892			(5,325	)		(26,082	)

期末餘額		27,322			30,362			1,759			19,991			79,434

期末餘額：單獨評估減值		44,538			32,632			3,467			2,728			83,365

期末餘額：集體評估減值		771,209			2,369,035			7,841			2,198,174			5,346,259

小計		815,747			2,401,667			11,308			2,200,902			5,429,624

減去：遞延費用														(12,765	)

總貸款總額														5,416,859


	2019
(單位：千)	醫療保健			房地產			媒體娛樂			中位市場和其他			總計
年初餘額		22,021			8,056			7,098			16,759			53,934
撥備(信用)		16,937			1,741			7,390			(6,461	)		19,607
沖銷		(16,423	)					(11,431	)		(31	)		(27,885	)
恢復		2,424			60			982			3,729			7,195

淨額(沖銷)/回收		(13,999	)		60			(10,449	)		3,698			(20,690	)

期末餘額		24,959			9,857			4,039			13,996			52,851

期末餘額：單獨評估減值		70,687			1,325			5,659			3,347			81,018
期末餘額：集體評估減值		837,646			2,170,198			42,706			2,030,984			5,081,534

小計		908,333			2,171,523			48,365			2,034,331			5,162,552

減去：遞延費用														(9,945	)

總貸款總額														5,152,607

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，BLLC沒有收購信用質量惡化的貸款。

B-31


	2020
(單位：千)	醫療保健		房地產		媒體娛樂		中端市場其他(&O)		總計
有特定撥備的不良貸款：

非應計項目		25,115		30,751		3,467		129		59,462
問題重組債務，應計
問題重組債務，非應計項目				1,881				2,225		4,106

總計		25,115		32,632		3,467		2,354		63,568

特定津貼		3,542		9,002		1,727		1,965		16,236

無特定撥備的減值貸款：

非應計項目		19,423								19,423
問題重組債務，應計								374		374
問題重組債務，非應計項目

總計		19,423						374		19,797

不良貸款總額：

非應計項目		44,538		30,751		3,467		129		78,885
問題重組債務，應計								374		374
問題重組債務，非應計項目				1,881				2,225		4,106

總計		44,538		32,632		3,467		2,728		83,365

不良貸款總額中未償還本金		73,845		32,632		4,999		2,728		114,204

平均減值貸款餘額		52,997		19,542		9,064		5,862		87,465

以現金方式確認的不良貸款利息收入		1,514		82				35		1,631


	2019
(單位：千)	醫療保健		房地產		媒體娛樂		中端市場其他(&O)		總計
有特定撥備的不良貸款：

非應計項目		1,770				2,473				4,243
問題重組債務，應計
問題重組債務，非應計項目		306		1,325				2,823		4,454

總計		2,076		1,325		2,473		2,823		8,697

特定津貼		1,995		389		763		1,347		4,453

無特定撥備的減值貸款：

非應計項目		40,248				3,186				43,434
問題重組債務，應計		5,026						524		5,550
問題重組債務，非應計項目		23,337								23,337

總計		68,611				3,186		524		72,321

不良貸款總額：

非應計項目		42,018				5,659				47,677
問題重組債務，應計		5,026						524		5,550
問題重組債務，非應計項目		23,643		1,325				2,823		27,791

總計		70,687		1,325		5,659		3,347		81,018

不良貸款總額中未償還本金		88,544		1,325		19,033		3,685		112,586

平均減值貸款餘額		71,439		331		11,861		6,594		90,226

以現金方式確認的不良貸款利息收入		1,187						1,117		2,303

B-32

截至2020年12月31日和2019年12月31日，問題債務重組貸款分別為4480美元和33341美元，，並分別獲得3716美元和1912美元的津貼。BLLC對任何單個客户都沒有太大的關注度。不良債務重組貸款通常是利率調整、延長期限或其他契約調整的結果。

5.設備和軟件

截至12月31日，設備和軟件包括：


(千美元)	2020			2019
租賃權的改進	$	26,092		$	28,062
軟件		69,269			69,055
傢俱和設備		6,684			7,728

總賬面價值		102,045			104,845

累計折舊和攤銷		(51,588	)		(46,093	)

全部設備和軟件	$	50,457		$	58,752

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，合併淨收益表中的佔用和設備費用折舊分別為14,016美元和12,828美元。

6.存款

計息存款包括儲蓄賬户、特定活期賬户、貨幣市場賬户、通知賬户和支票加賬户，截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些賬户的總額分別為2,121,115美元和1,824,502美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，第三方的非FDIC保險定期存款(每個儲户超過250美元)分別為203,053美元和478,438美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與關聯方(每個儲户超過250美元)的非FDIC保險定期存款分別為0美元和268,845美元。

截至2020年12月31日，計息定期存款預定到期日如下：


(千美元) 年結束	自.起 12月31日
2021	$	428,305
2022		114,781
2023年及其後		80,215

總計	$	623,301

7.其他借款

截至2020年12月31日和2019年12月31日，BLLC 從FHLB的其他借款(預付款)總額分別為177,035美元和455,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，一年以上到期的借款分別為124,035美元和125,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，一年內到期的借款分別為5.3萬美元和33萬美元。根據與FHLB的預付款、抵押品承諾和擔保協議，BLLC與FHLB保持了FHLB定義的必要的合格抵押品，以確保此類預付款。

8.監管資本

BLLC和BUSA受到聯邦和州銀行當局管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本要求可能會啟動某些強制性的、可能的

B-33

監管機構採取的其他可自由支配的行動，如果採取，可能會對BLLC的合併財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和監管框架，BLLC和BUSA必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及BLLC和BUSA的資產、負債和某些表外項目(根據監管會計慣例計算)的量化指標。

BLLC和BUSA的資本額和分類也受到監管機構關於成分、風險權重和其他因素的定性判斷。法規為確保資本充足性而建立的量化措施要求BLLC和BUSA保持總資本、一級資本和普通股一級資本(CET1)與風險加權資產的最低金額和比率(見下表) 。BLLC和BUSA的實際資本金額和比率如下：


	實際					的最小比率資本充足率目的					資本充足最小比率
(千美元)	金額		比率			金額		比率			金額		比率
截至2020年12月31日(巴塞爾III)：
總資本比率
BLLC	$	912,517		15.14	%	$	482,225		>8	%	$	602,781		>10	%
布盧斯	$	908,590		15.07	%	$	482,244		>8	%	$	602,805		>10	%
一級資本比率
BLLC		837,112		13.89	%		361,683		>6	%		361,669		>6	%
布盧斯		833,182		13.82	%		361,683		>6	%		482,244		>8	%
CET-1比率
BLLC		836,573		13.88	%		271,252		>4.5	%		不適用不適用		不適用不適用
布盧斯		833,182		13.82	%		271,262		>4.5	%		391,823		>6.5	%
截至2019年12月31日(巴塞爾III)：
總資本比率
BLLC	$	913,022		14.98	%	$	487,628		>8	%	$	609,534		>10	%
布盧斯	$	908,947		14.91	%	$	487,584		>8	%	$	609,479		>10	%
一級資本比率
BLLC		859,629		14.10	%		365,688		>6	%		365,721		>6	%
布盧斯		855,554		14.04	%		365,688		>6	%		487,584		>8	%
CET-1比率
BLLC		859,111		14.09	%		274,290		>4.5	%		不適用不適用		不適用不適用
布盧斯		855,554		14.04	%		274,266		>4.5	%		396,162		>6.5	%

2020年，李斯向母公司Busa支付了總計600萬美元的股息。LISI預計股息分配不會對其業務或資本狀況產生不利影響，LISI的淨資本高於最低監管要求。

9.所得税税

2020年和2019年，BLLC法定税率和有效税率之間的差異主要涉及州和地方所得税扣除聯邦税收優惠、免税利息收入、銀行擁有的人壽保險合同的非應税收入、低收入住房投資和某些不可扣除的費用。BLLC應用個人安全方法來釋放AOCI關於可用於出售證券和其他的的税收影響。

B-34


	2020						2019
(千美元)	金額			税前百分比收入			金額			税前百分比收入
法定税率的聯邦所得税		13,613			21.0	%		20,305			21.0	%
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額		4,144			6.4	%		5,579			5.8	%
免税利息，扣除免税額後的淨額		(2,235	)		(3.4	)%		(1,830	)		(1.9	)%
其他		878			1.3	%		(612	)		(0.6	)%

有效所得税率		16,400			25.3	%		23,442			24.3	%

遞延所得税

以下是BLLC截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税項資產和負債：


千美元	2020			2019
遞延税項資產：
貸款損失撥備		22,286			14,882
應計補償		9,510			10,830
應計養老金和退休後本		4,592			3,835
遞延租金		4,590			4,745
遞延貸款淨費用		2,467			2,790
其他		5,939			5,305

遞延税項資產總額		49,384			42,387

遞延税項負債：
銀行房舍和設備		(7,274	)		(8,902	)
證券未實現淨收益		(11,572	)		(3,472	)
其他		(6,147	)		(6,175	)

遞延税項負債總額		(24,993	)		(18,549	)

遞延税金淨資產		24,391			23,838

截至2020年12月31日和2019年12月31日，BLLC沒有記錄遞延税項資產的估值津貼。在評估遞延税項資產的估值撥備時，BLLC會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税金資產最終變現為

B-35

BLLC只有在經有關税務機關根據其技術價值進行審核後更有可能維持的情況下，才會確認合併財務報表中的税務狀況。根據其技術優勢，BLLC將確認合併財務報表中的税務狀況。這一頭寸是按照和解時更有可能實現的最大利益來衡量的。對納税申報表中的頭寸與財務報表中確認的金額之間的差異確定負債。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，BLLC沒有ASC 740-10 未確認的税收優惠。BLLC預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會大幅增加。

BLLC目前正在接受紐約州和紐約市2015年至2017年的審計。對於在聯邦、紐約州、紐約市、加利福尼亞州、伊利諾伊州、新澤西州和佛羅裏達州提交的申報單，標準的三年訴訟時效仍然有效。因此，2017年之後(包括2017年)的所有年份仍有待審查。

10.租約承擔

截至2020年12月31日，經營租賃下的銀行場所未來最低租賃承諾如下：


(千美元) 年份	2020
2021	$	8,975
2022		8,858
2023		8,780
2024		8,750
2025年及其後		77,115

總計	$	112,478

上述承諾包括預定的租金上調。根據消費者物價指數的未來變化和出租人的具體費用，某些租賃可能會受到額外升級的影響。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的總租金開支(扣除分租租金)分別為9,077美元及9,179美元，並在綜合淨收益表中計入佔用費用項下。

11.關聯方交易

BLLC在開展商業銀行和經紀業務的同時，與母公司及其附屬公司進行業務往來。

商業銀行交易

合併財務報表包括截至12月31日及截至12月31日的年度與母公司及其附屬公司的下列金額：


(千美元)	2020		2019
現金和銀行到期款項	$	13,550	$	11,721
存款		25,244		278,990

B-36

在正常的商業貸款活動中，BLLC是某些貸款的牽頭行，BLITA是其中的參與者。截至2020年12月31日和2019年12月31日，BLITA的份額分別為6.01億美元和6.83億美元。根據美國公認會計原則，BLITA的貸款部分和相關收入不會記錄在我們的合併財務報表中。

在標準的銀行活動過程中，BLLC為BLITA保管債務證券頭寸。這些債務證券沒有記錄在BLLC的合併財務報表中。

普通銀行關係

若干BUSA和/或BLLC的高級管理人員、董事和主要股東及其直系親屬和聯屬公司在正常業務過程中是BUSA和/或BLLC的客户，或與BUSA和/或BLLC有交易。這些交易包括存款、貸款、信用證、外匯和利率互換。關聯方交易是在正常業務過程中進行的，條款基本相同，包括利率和抵押品(如適用)，與當時與吾等無關的人士進行可比交易時的條款基本相同，且不涉及超過正常收款風險或呈現對吾等不利的其他特徵。此外，截至2020年12月31日，通過SBA PPP向關聯方利益提供的某些貸款尚未償還。截至這些財務報告的日期，沒有關聯方貸款被歸類為非應計、逾期、重組或潛在問題貸款。BLLC預計將繼續在正常業務過程中與我們的高級管理人員、董事和主要股東及其直系親屬和關聯公司進行類似條款的交易。

普通費用報銷

某些BUSA或BLLC的高級管理人員和董事產生與其各自職責直接相關的合理業務費用。BLLC 將向相關方報銷符合條件的交易所產生的費用。

B-37

BLLC參與了一項基本覆蓋其所有美國員工的固定福利計劃和固定繳費計劃。已定義福利計劃在前幾年被凍結，此時，所有未來福利應計項目都已停止。下表對截至12月31日的兩年期間計劃參與人的計劃福利義務、資金狀況和資產公允價值的變化進行了對賬：


(千美元)	養老金福利						其他好處
截至12月31日	2020			2019			2020			2019
福利義務的對賬：
截至1月1日的義務	$	54,339		$	48,882		$	11,672		$	10,696
服務成本					65			8			23
利息成本		1,750			1,968			351			441
聚落		(2,477	)
精算損失/(收益)		6,837			5,011			(185	)		1,379
福利支付		(1,278	)		(1,587	)		(802	)		(867	)

總債務	$	59,171		$	54,339		$	11,044		$	11,672

計劃公允價值的對賬
截至1月1日的計劃資產公允價值	$	54,140		$	45,952		$			$
計劃資產實際收益率		7,975			9,775
聚落		(2,477	)
僱主供款								802			867
福利支付		(1,278	)		(1,587	)		(802	)		(867	)

計劃資產公允價值總額	$	58,360		$	54,140		$			$

資金狀況	$	(811	)	$	(199	)	$	(11,044	)	$	(11,672	)


用於確定福利義務的假設	2020			2019			2020			2019
貼現率		2.60	%		3.40	%		2.50	%		3.40	%
補償增長率		不適用不適用			不適用不適用			不適用不適用			不適用不適用
醫療成本趨勢率：
本年度利率(		不適用不適用			不適用不適用			6.25	%		6.50	%
終極費率		不適用不適用			不適用不適用			4.50	%		4.50	%
達到年度極限利率		不適用不適用			不適用不適用			2028			2028

不適用不適用

截至2020年12月31日，固定福利計劃的預期福利支付金額如下：


(千美元) 截至12月31日	養老金優勢		其他優勢
2021	$	2,854	$	853
2022		2,528		838
2023		2,769		744
2024		2,912		638
2025		2,735		544
2026-2029		14,802		2,270

總計	$	28,600	$	5,887

B-38

BLLC還參與了一項固定繳費計劃，即保護儲蓄計劃，該計劃基本上涵蓋了每年工作至少1000小時的所有永久員工。參與者可以選擇繳納基本工資的50%，最高限額為19.5美元，但受美國國税局(Internal Revenue Service)的限制。BLLC在2020年和2019年分別為庇護儲蓄計劃貢獻了3311美元和2671美元。

13.衍生工具

BLLC代表其客户和出於經濟對衝的目的簽訂各種衍生品合約。這些頭寸主要包括利率產品、外幣期權和外幣合約。該等衍生工具的公允價值變動計入綜合淨收入表內的其他非利息收入，但如下文所述，公允價值變動中與現金流量對衝有關的有效部分除外。

B-39

在截至2019年12月31日的年度內，BLLC啟動了現金流對衝計劃。BLLC使用利率衍生品的目標是為了增加淨利息收入的穩定性，並管理對利率變動的風險敞口。為實現這一目標，本公司主要使用利率掉期以及利率期權作為其利率管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率期權涉及從交易對手那裏收取受合同上限或下限限制的固定利率金額，以換取公司進行可變利率支付。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司有5個利率選項，名義總金額為4億美元，被指定為與本公司的可變利率資產相關的利率風險現金流對衝。這些工具的合同到期日各不相同，上一次將於2024年12月到期。

指定和符合現金流對衝資格的衍生工具公允價值變動的有效部分計入累計其他全面(虧損)收入(AOCI)，隨後重新分類為對衝預測交易影響收益期間的收益。衍生工具公允價值變動中的無效部分直接在收益中確認。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司未確認因套期保值無效而產生的任何損益。

AOCI中報告的與衍生品相關的金額可能會重新分類為利息收入(如適用)，因為本公司的浮動利率資產收到了利息支付。在截至2020年12月31日的一年中，該公司確認了與現金流對衝相關的2487美元利息收入。

14.承擔及或有事項

表外承諾

BLLC利用各種與貸款相關的金融工具來滿足客户的融資需求。BLLC承諾提供信用證、備用信用證和商業信用證。BLLC在票據交易對手不履行義務的情況下面臨的信用損失風險由這些票據的合同金額表示。上述承諾和義務遵守與資產負債表內工具相同的信貸政策。為防範信貸發放過程中固有的損失風險，BLLC確定其表外產品的具體和預期損失組成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分配給表外信貸風險的準備金分別為543美元和542美元，並計入合併財務狀況表中的其他負債。

B-40

信用風險是指如果借款人未能按合同履行，且所提供的任何抵押品或擔保被證明沒有價值，在報告日期將確認的最大會計損失。當多個客户在同一地理區域從事類似的業務活動時，或者當他們具有相似的經濟特徵，導致其履行合同義務的能力受到經濟條件變化的類似影響時，就會出現信用風險集中。

BLLC通過建立和監控各種限額和次級限額來管理其表內和表外金融工具組合。BLLC很大一部分貸款業務集中在大紐約市地區，特別是房地產貸款類別。除美國財政部及其機構外，BLLC沒有任何其他重要的信貸集中度。有關按主要產品或部門劃分的表內和表外信貸集中度的更多信息，請參閲合併財務報表的附註2、3、13和14。

16.金融工具的公允價值

以下是對BLLC按公允價值計量的資產和負債的估值方法的説明：

可供出售債務證券

BLLC的債務證券組合通過獨立的定價服務定價。公允價值通常基於中間價或從中間價派生。一級證券包括美國國債。第二級證券的公允價值是使用定價模型得出的，該定價模型利用基於標記的或獨立來源的市場參數，如利率收益率曲線、時間價值、波動性因素、發行人利差和具有類似特徵的證券的報價，或貼現現金流。此類工具的示例包括抵押抵押債券(CDO)、商業抵押貸款支持證券(MBS)、MBS傳遞、美國政府聯邦機構發行的債務和公司債務。其價值通過以下方式確定的證券

B-41


	2020
(千美元)	總載客量價值		報價在活躍的市場 (1級)		意義重大可觀察到的輸入(2級)		意義重大看不見的輸入(3級)
資產：
可供出售證券：
抵押貸款相關
機構支持	$	506,498	$		$	506,498	$
自有品牌		31,772				31,772
其他有價證券
美國政府國庫券		86,197		86,197
美國聯邦機構		130,439				130,439
外國政府		88,949				88,949
州和市		254,080				254,080
公司		27,692				27,692

合計免費證券	$	1,125,627	$	86,197	$	1,039,430	$

交易衍生資產		47,161				47,161
其他股權證券		6,130				6,130

總資產	$	1,178,918	$	86,197	$	1,092,721	$

負債：
交易衍生工具負債		38,696				38,696

總負債	$	38,696	$		$	38,696	$

B-42


	2019
(千美元)	總載客量價值		報價在活躍的市場 (1級)		意義重大可觀察到的輸入(2級)		意義重大看不見的輸入(3級)
資產：
可供出售證券：
抵押貸款相關
機構支持	$	698,264	$		$	698,264	$
私人品牌		42,548				42,548
其他有價證券
美國政府國庫券		63,439		63,439
美國聯邦機構		17,733				17,733
外國政府		97,543				97,543
州和市		186,652				186,652

合計免費證券	$	1,106,179	$	63,439	$	1,042,740	$

其他股權證券		6,000				6,000
交易衍生資產		17,301				17,301

總資產	$	1,129,480	$	63,439	$	1,066,041	$

負債：
交易衍生工具負債		19,423				19,423

總負債	$	19,423	$		$	19,423	$

截至 12月31日，未按公允價值經常性記錄的金融工具的賬面價值和估計公允價值如下：


	2020				2019
(千美元)	攜帶價值		估計數公允價值		攜帶價值		估計數公允價值
金融資產：
持有至到期產品組合		287,638		305,597		231,108		238,538
貸款，淨額		5,337,425		5,345,521		5,099,761		5,101,563

非公允價值金融資產總額	$	5,625,063	$	5,651,118	$	5,330,869	$	5,340,101

財務負債：
定期存款		623,301		626,712		1,519,511		1,527,095
其他借款		177,035		180,179		455,000		454,922

非公允價值金融負債總額	$	800,336	$	806,891	$	1,974,511	$	1,982,017

公允價值接近賬面價值的金融資產包括現金和銀行到期、出售的聯邦基金、FHLB股權證券、應收賬款和客户承兑義務。

公允價值接近賬面價值的金融負債包括貨幣市場和儲蓄存款、應付利息、應計費用和未償還承兑款項。

B-43

我們審計了隨附的以色列Leumi銀行公司(及家子公司)的合併財務報表，其中包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務狀況表，截至該年度的淨收益、全面收益、股東權益和現金流量變動表的相關合並財務報表，以及合併財務報表的相關附註。

管理層對財務報表的責任

管理層負責按照美國公認的會計原則編制和公允列報這些財務報表；這包括與編制和公允列報財務報表相關的內部控制的設計、實施和維護，這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

審計師的責任

我們的職責是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計的。這些標準要求我們計劃並執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。

審計涉及執行程序以獲取有關財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括評估財務報表的重大錯報風險，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與實體編制及公平列報財務報表有關，以設計在有關情況下適當的審核程序，但並非為了就實體內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估使用的會計政策的適當性和管理層做出的重大會計估計的合理性，以及評估財務報表的整體列報。

我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

意見

我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地呈現了Leumi Le-以色列銀行公司(及其子公司)在2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務狀況，以及截至那時的年度的綜合運營結果和現金流符合美國公認會計原則。

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2020年2月24日

B-46


	12月31日
$(以千計)	2019			2018
資產
現金和銀行到期款項	$	93,155		$	181,181
受限現金		6,057			43,519

債務證券投資：
持有至到期		231,108			348,956
可供出售		1,106,179			1,167,003
貸款，扣除貸款損失撥備，2019年為52,851美元，2018年為53,934美元		5,099,761			4,990,131
設備和軟件，減去2019年46,093美元和2018年33,266美元的累計折舊		58,752			66,652
銀行自營人壽保險		117,799			115,984
遞延税項資產，淨額		23,838			38,842
客户承兑義務		18,698			15,047
應計應收利息		28,467			27,277
其他資產		100,868			85,623

總資產		6,884,682			7,080,215

負債和股東權益
負債：
存款：
無息存款		2,062,420			1,895,671
有息存款		3,344,013			3,787,997

總存款		5,406,433			5,683,668

從聯邦住房貸款銀行借款		455,000			415,000
其他負債		150,975			157,087

總負債		6,012,408			6,255,755

承諾和或有事項(注14)

股東權益：
股本-面值0.10美元；授權-24,000,000股；已發行和已發行-22,317,655股		2,231			2,231
額外實收資本		444,575			443,585
留存收益		425,877			412,664
累計其他綜合損失		(927	)		(34,505	)

股東權益總額		871,756			823,975

非控股權益		518			485

總負債和股東權益		6,884,682			7,080,215

B-47


	12月31日
$(以千計)	2019		2018
利息收入：
貸款利息	$	263,229	$	251,377
證券利息		39,294		42,050
銀行定期存款利息		3,289		4,170

利息收入總額		305,812		297,597

利息支出：
存款利息		64,500		52,561
利息-其他		9,329		9,749

利息支出總額		73,829		62,310

淨利息收入		231,983		235,287
減去：貸款損失準備金		19,607		29,300

計提貸款損失撥備後的淨利息收入		212,376		205,987

非利息收入：
佣金及費用		46,217		39,728
外匯交易收益，淨額		7,206		7,068
銷售收益免費證券，淨值		5,631		2,050
其他，淨額		2,256		4,867

非利息收入總額		61,310		53,713

非利息支出：
薪酬和員工福利		105,267		105,922
設備和數據處理		31,759		27,935
專業服務		16,720		16,644
入住率		11,342		11,179
其他，淨額		11,943		14,829

非利息支出總額		177,031		176,509

税前收入		96,655		83,191
所得税費用		23,442		21,038

淨收入	$	73,213	$	62,153

減去：可歸因於非控制性利息的淨收入		33		28

歸屬於控股權益的淨收入	$	73,180	$	62,125

每股淨收益金額：
基本每股收益		3.28		2.78
稀釋後每股收益		3.28		2.78

B-48


	資本庫存		其他內容實繳資本		留用收益			累計其他全面損失			總計			我不...我不..。控管利息 (_)		總計為 NCI
截至2018年1月1日的餘額		2,231		443,230		350,539			(21,940	)		774,060			457		774,517
基於股份的薪酬				355								355					355
綜合收益：
淨收入						62,125						62,125			28		62,153
其他綜合收益(虧損)									(12,565	)		(12,565	)				(12,565	)

截至2018年12月31日的餘額	$	2,231	$	443,585	$	412,664		$	(34,505	)	$	823,975		$	485	$	824,460
基於股份的薪酬				990								990					990
宣佈的現金股息						(60,000	)					(60,000	)				(60,000	)
綜合收益：
淨收入						73,213						73,213			33		73,246
其他綜合收益(虧損)									33,578			33,578					33,578

截至2019年12月31日的餘額	$	2,231	$	444,575	$	425,877		$	(927	)	$	871,756		$	518	$	872,274

B-50


	截至十二月三十一日止的年度
$(以千計)	2019			2018
經營活動
淨收入	$	73,180		$	62,125
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
貸款損失準備金		19,607			29,300
可歸因於非控股利息的淨收入		33			28
未完全折舊的固定資產的折舊和核銷		12,828			12,814
證券攤銷淨額		2,143			67
出售證券的淨收益		(5,631	)		(2,050	)
遞延税費		2,142			(6,905	)
交易證券重估收益					(1,198	)
交易性證券淨賣出					22,135
增加銀行擁有的人壽保險的現金退保額		(1,815	)		(1,367	)
客户承兑義務的減少(增加)		(3,650	)		2,214
應計應收利息增加		(1,190	)		(5,976	)
其他資產增加		(13,176	)		(971	)
(減少)其他負債增加		(7,675	)		33,091

經營活動提供的淨現金		76,796			143,307

投資活動
出售、贖回和支付免費證券		495,795			222,869
購買免費證券		(169,575	)		(255,103	)
償還和贖回持有至到期證券		44,425			19,917
購買持有至到期證券		(139,688	)		(112,587	)
(購買)出售聯邦住房貸款銀行股本		(1,810	)		19,463
貸款淨(減)增		(129,236	)		(99,765	)
購買設備		(4,927	)		(4,299	)
股權投資減少		(33	)		(28	)

用於投資活動的淨現金		94,951			(209,533	)

融資活動
存款淨增(減)		(277,235	)		405,560
(減少)聯邦住房貸款銀行借款增加		40,000			(434,900	)
支付的股息		(60,000	)

融資活動使用的現金淨額		(297,235	)		(29,340	)

現金淨減少、銀行到期現金和限制性現金		(125,488	)		(95,566	)
現金、銀行到期和限制性現金-年初		224,700			320,266

現金和銀行到期-年底	$	99,212		$	224,700

補充披露現金流量信息
支付的利息	$	73,688		$	53,694
已繳所得税	$	18,365		$	20,198

B-51

以色列銀行Leumi Le公司(BLL Corp.)，在紐約州成立的一家公司。BLL Corp. 是Leumi Le-Israel B.M.銀行(The Bank Leumi Group，簡稱BLITA)的控股子公司，後者是一家在以色列成立的銀行公司，在世界各地設有子公司和附屬公司。BLL Corp.通過其子公司Bank Leumi USA(ZBUSA)，通過設在紐約、伊利諾伊州、加利福尼亞州和佛羅裏達州的分行開展其在美國的業務。[br}BLL Corp.是一家在以色列成立的銀行公司Leumi Le-以色列B.M.(The Bank Leumi Group，簡稱BLITA)的多數股權子公司，在世界各地設有子公司和附屬機構。BLUSA是一家提供全方位服務的社區銀行，專注於在其地理市場提供基於關係的金融服務。向客户提供的金融服務及其投資組合的管理是BLL公司和BUSA的主要收入來源。

BLL Corp.及其子公司的會計政策符合美國公認的會計原則(美國公認會計原則)。以下是會計和報告政策的摘要：

列報和整理的基礎

合併財務報表包括BLL公司及其子公司的賬目。所有重大的公司間交易都將在合併中消除。已對上期財務報表和附註進行了某些重新分類，以符合本期的列報方式。

合併財務報表編制中估計數的使用

報告細分市場

上市公司被要求報告首席運營決策者可以獲得和利用的重要創收業務部門的某些財務信息。該公司幾乎所有的業務都是通過銀行相關活動進行的，這些活動涉及向客户交付貸款和存款產品。管理層根據對其銀行業務的持續審查做出運營決策並評估業績，銀行業務構成了公司用於財務報告目的的唯一運營部門。

受限現金

BLL Corp.必須遵守各種法律和法規，例如美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的法律和法規，其中要求保持一定數量的存款現金，並限制投資這些金額。

限制現金中包含的其他金額是指與關聯公司簽訂的合同協議要求預留的金額，作為在正常業務過程中達成的貸款參與交易的抵押品。根據這些合同協議的條款，這些金額受到取款或使用的限制。

B-52

BLL Corp.有意願和能力持有至到期日的債務證券被歸類為持有至到期(？？HTM？)。HTM投資組合按成本列示，使用實際利率法根據溢價攤銷或折扣增加進行調整。可能在到期前出售的債務證券分類為免費(？)。AFS投資組合按公允價值列示，未實現收益(虧損)在淨收益和綜合收益合併報表中記入(計入)其他綜合收益(虧損) 税後淨額。出售債務證券的已實現損益使用特定的識別方法確定，並記錄在出售債務證券的收益中。免費證券，淨收益和全面收益合併報表中的淨額。

BLL Corp.監控其債務證券組合的減值情況。減值可能是由於發行人的信用惡化，也可能是由於市場利率相對於該工具利率的變化。BLL Corp.在確定減值是否是臨時性的時考慮了許多因素，包括但不限於債務證券的市值低於成本基礎的時間長度、未實現虧損的嚴重性、BLL公司持有證券的意圖和能力足以恢復價值、最近發生的特定於發行人或行業的事件，包括髮行人的財務狀況和當前及時支付未來付款的能力以及外部信用評級。BLL Corp.分別在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度內沒有記錄任何非臨時性減值。

貸款

貸款，包括租賃融資應收賬款，按未償還本金、扣除已收到的遞延貸款發放費和貸款損失準備後的淨額列報。貸款發放費在各自貸款的有效期內遞延並攤銷到收益中，作為收益調整，基於有效利息方法。

貸款利息按權責發生制確認，並根據未償還本金計入利息收入。

如果貸款在合同到期付款時未收回本金或利息，則被視為逾期。在決定貸款是否減值時，考慮的因素包括：

借款人的經濟狀況；

現金流的可靠性和來源；

相關抵押品惡化。

當根據合同條款收取全部或部分本金或利息有疑問時，貸款被視為減值貸款，並被置於非應計項目狀態。非權責發生貸款支付的利息記入本金或按現金基礎確認為收入，這取決於管理層對本金最終可收回性的評估。當本金和利息不再到期和未支付時，恢復計息，而BLL Corp.希望償還剩餘的合同本金和利息，或者在收款過程中獲得良好的擔保。

BLL Corp.按以下投資組合類別管理其信貸產品。這些課程是：

房地產房地產貸款的主要目的是為商業用地提供融資開發、建設、多户聯户和商業房地產相關企業。還款

B-53

中端市場和其他市場-中間市場貸款和其他貸款包括但不限於向工商業客户、以色列公司和私人貸款提供的信貸。商業和工業貸款主要提供給批發商(即服裝和紡織品)、非銀行金融機構和製造公司。向以色列企業客户提供的信貸通常與以色列公司的美國子公司有關。這些信用的償還主要取決於這些業務的基礎運營。私人貸款通常發放給國際和美國的高淨值個人及其家人。最值得注意的是，這些信用通常通過無用途貸款或保費融資交易進行擴展。這些信貸的償還主要取決於個人的財務狀況。

媒體與娛樂媒體和娛樂貸款主要用於為某些電影和視頻產品的製作或發行提供資金。這些信用的償還主要取決於借款人成功生產和/或分銷創意產品的能力。此外，BLL Corp.已停止承保與此投資組合相關的新信用，並一直在逐步減少媒體和娛樂貸款組合。

問題債務重組

當BLL Corp.修改貸款協議的條款，為遇到財務困難的債務人提供讓步時，貸款被視為問題債務重組。問題債務重組可能涉及接受債務人的資產或任何股權以償還貸款、降低貸款的規定利率或本金金額或延長貸款的到期日。

如果新合同條款規定的未來未貼現現金流少於重組前記錄的貸款投資，BLL Corp.衡量涉及條款修改的問題債務重組的減值損失。減值損失通過貸款損失準備計入。

貸款損失撥備和撥備

貸款損失撥備是通過從收入中計入貸款損失準備金確定的。被認為無法收回的貸款從貸款損失撥備中扣除，隨後收回的貸款(如果有)計入撥備。BLL Corp. 對貸款組合中固有的損失保留備抵。貸款損失津貼包括特殊津貼和一般津貼。

具體撥備包括賬面價值高於估計可變現價值的減值貸款損失撥備。特定津貼根據貼現現金流計算，使用貸款的初始有效利率或抵押品的公允價值減去某些抵押品依賴型貸款的估計銷售費用。

一般津貼涵蓋貸款組合中固有但未確定為特定貸款的損失。一般津貼的水平取決於對商業和經濟狀況的評估，歷史上

B-54

貸款損失在有關貸款或部分貸款被認為無法收回的期間沖銷。對於依賴抵押品的房地產和醫療保健貸款，當抵押品價值低於貸款的賬面價值時，通常會記錄沖銷，而且在任何情況下都不晚於BLL Corp.擁有抵押品時。沖銷通常是指貸款賬面價值超過抵押品的估計公允價值，再扣除銷售成本。公允價值是根據評估、現金流、評估、書面討論或可比資產交易等可信的、可核實的價值指標進行估計的。對於其他貸款部門，包括媒體和娛樂以及中間市場和其他，除非有可以明確證明的可以減輕責任的情況，否則通常在貸款達到拖欠水平時記錄沖銷，即部分貸款被認為無法收回。此類情況包括擔保良好且正在收回的貸款，以及正在與借款人進行廣泛的重組/結算討論的貸款。

設備和軟件

設備和軟件按成本減去累計折舊和攤銷。折舊和攤銷以直線為基礎計算資產的預計使用壽命或租賃期限(如果較短)。預計使用年限一般如下：租賃期限內的租賃改進，傢俱和設備壽命為3到10年，軟件壽命為5年。維護和維修費用記入費用，改進費用記入資本。

銀行擁有的人壽保險(BOLI？)

Boli代表某些員工的人壽保險單的現金退保額，其中BLL Corp.是受益人。BOLI中的金額按照會計準則編碼(ASC)325核算投資其他.

B-55

商譽最初按公允價值記錄，並計入合併財務狀況表中的其他資產。截至2019年12月31日和2018年12月31日，BLL Corp與收購一家銀行相關的商譽總額為4550美元。商譽按年度進行減值評估，並隨着事件發生或情況變化而進行評估，這表明減值更有可能將公允價值降至低於其賬面價值。BLL Corp.完成了截至2019年12月31日的年度評估，並確定截至該日期沒有商譽減值的證據，因此，賬面金額沒有根據ASC 350的規定發生變化。無形資產 商譽和其他.

外幣折算

外幣資產和負債在綜合財務狀況報表之日按即期匯率換算，並在適用的情況下以遠期點數換算。外幣收入和費用在交易結算日按即期匯率換算。這些折算產生的收益或損失計入或確認到損益表，這些損益計入非利息收入，其他計入合併淨收入和全面收益表。

員工福利計劃

固定福利計劃

養老金和其他退休後計劃(這些計劃)的成本是根據精算估值確定的。BLL Corp.在每個財政年度末衡量計劃資產和福利義務。此過程涉及做出某些估計和假設，包括養老金計劃資產的貼現率和預期長期回報率。

養老金計劃資產的公允價值基於通常代表可觀察到的市場價格的公允價值。預計福利義務是根據假設貼現率下的預計福利分配的現值確定的。累計福利債務是指根據當前和過去的補償水平，根據計劃福利公式對在該日期之前提供的員工服務產生的福利的精算現值。

根據管理層的判斷，假設的貼現率反映了福利可以有效解決的比率。此貼現率用於衡量預計和累計的福利義務，並計算服務成本和利息成本。2019年和2018財年，這些計劃的假設貼現率是與獨立精算師協商選擇的，使用基於計劃福利義務特徵的養老金貼現-收益率曲線。

固定繳款計劃

BLL公司對固定繳款計劃的貢獻由計劃條款預先確定，並基於BLL公司每年的貢獻。 BLL公司任何一年需要繳納的費用在該年度計入費用。

衍生金融工具和套期保值活動

BLL Corp.在合併財務狀況表中將其所有衍生品確認為其他資產或其他負債，並按公允價值計量這些工具。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否滿足應用套期保值會計所需的標準。被指定並有資格對衝預期未來現金流的風險敞口或其他類型的預測交易的衍生品將被考慮。

B-56

現金流對衝。對於被指定為現金流對衝的衍生品，衍生品公允價值變動的有效部分最初在其他全面收益或虧損中報告，當對衝交易影響收益時，將隨後重新分類為收益。此外，衍生工具公允價值變動的無效部分直接在收益中確認。即使不適用套期保值會計或公司選擇不應用套期保值會計，公司也可以簽訂旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生品合同。這些用於經濟套期保值的衍生工具按公允價值記錄，在合併淨收入表中確認的非利息收入的公允價值變動。

公允價值計量

金融工具的公允價值是在計量日期在有意願的市場參與者之間進行有序交易時將收到的出售資產或轉移負債的金額(即退出價格)。在確定按公允價值列賬的資產和負債的公允價值時，BLL Corp.會考慮它將進行交易的主要或最有利的市場，並使用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。按公允價值計量的資產和負債包括AFS債務證券、其他股權證券、衍生工具和退休計劃資產。

BLL公司公允價值的計量以可用的市場報價為基礎。如果沒有列出的價格或報價，公允價值基於使用經紀商或交易商報價或內部開發的模型，這些模型主要使用獨立來源的市場參數，包括利率收益率曲線、期權波動性和使用不可觀察的市場輸入的貨幣匯率或估值模型。進行估值調整以確保金融工具按公允價值入賬。這些調整包括反映交易對手信用質量和BLL 公司信譽的金額，這些金額在一段時間內一直適用。

公允價值層次

BLL Corp.遵循公允價值計量披露的三級體系。估值層次基於截至計量日期的資產或負債的估值的輸入的透明度。這三個級別的定義如下：

1級：相同儀器在活躍市場的報價。

2級：活躍市場中類似工具的報價流程；不活躍市場中相同或類似產品的報價；以及在活躍市場中可觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素的模型派生估值。

3級：模型衍生估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。

BLL Corp.以公允價值計量或監控其許多資產和負債。公允價值按經常性原則用於選擇公允價值選項的資產和負債，以及以公允價值為主要會計基礎的某些資產和負債。商譽的公允價值按非經常性基礎使用，即商譽的公允價值不按持續基礎計量，但在有減值證據時進行公允價值調整。根據ASC825，公允價值也用於披露目的的金融資產和負債。金融工具。根據資產或負債的性質，bll corp.在估算該工具的公允價值時使用各種估值技術和假設。

基於股票的薪酬

B-57

每股基本收益(EPS)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股收益的計算方式與基本每股收益相似，不同之處在於普通股的加權平均數增加，以包括增量股票(使用庫存股方法計算)，如果所有潛在的稀釋股票期權均已行使，將會有已發行的股票。

所得税撥備

所得税規定採用資產負債法，在該方法下，遞延税項資產和負債在財務報告和資產負債的計税基礎之間存在暫時性差異確認。BLL公司在所得税支出中報告了與所得税事項相關的利息支出和所得税處罰。出於聯邦、州和地方的目的，BLL Corp.被包括在母公司提交的合併納税申報單中。根據税收分享協議，並根據ASC 740，所得税，BLL Corp.在單獨的公司基礎上計算其聯邦、州和地方納税義務。相應的應付(或應收)所得税計入合併財務狀況表中的其他負債。

遞延所得税

BLL公司根據資產和負債的財務報告和税基之間的暫時性差異計算遞延所得税，使用的税率和法律將在這些差異預期逆轉時生效。設立估值津貼，以將遞延税項資產的全部或部分減少到更有可能實現的金額。

綜合收益

會計原則一般要求確認的收入、費用、損益包括在淨收入中。資產和負債的某些變化，如可供出售證券、養老金負債和現金流對衝的未實現損益，在合併資產負債表的股東權益部分單獨報告。這些項目與淨收入一起，是全面收益的組成部分。

近期會計公告

BLL Corp.已選擇根據2019年Jumpstart Our Business Startups(JOBS)法案為新興成長型公司例外(EGC)規定的延長過渡期，並將在私人公司生效日期採用所有新的或修訂的會計準則。

與客户簽訂合同的收入

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了會計準則更新(ASU？) 第2014-09號，與客户簽訂合同的收入*(ASC 606)，其中要求實體確認其預期有權獲得的將承諾的商品或服務轉讓給客户的收入金額，其金額應反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。BLL Corp.已於2019年採用ASU。本公司的收入來源主要由淨利息收入和非利息收入組成。本標準的範圍明確不包括淨利息收入，以及涉及貸款、租賃和債務證券等金融工具交易的其他收入。BLL Corp.已評估了此次更新的影響，並得出結論認為，此次更新對本公司的確認考慮沒有實質性影響，在採用時沒有記錄任何累計調整。

B-58

2016年1月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了第亞利桑那州立大學2016-01，金融資產和金融負債的確認和計量 其中涉及金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面。ASU 2016-01在2018年12月15日之後生效，允許提前採用。ASU在2017年12月15日之後的財年對公共業務實體有效。BLL Corp.已經採用了ASU 2016-01，並注意到了非實質性的影響。

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了第亞利桑那州立大學2016-02年租契 (主題842)，這修訂了現有的租賃會計準則，有效地將大多數租賃納入相關承租人的資產負債表。ASU 2016-02在允許提前採用的情況下，從2020年12月15日之後的年度報告期開始生效。 ASU在2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期內對公共業務實體有效。BLL公司目前正在評估即將採用的ASU 2016-02及其對BLL公司合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，信用損失：金融工具信用損失的計量，(CECL)，以便向財務報表使用者提供更多有關金融工具的預期信用損失的信息，以及在每個報告日期延長報告實體持有的信貸的其他承諾。這些要求在2023年1月1日開始的財年對本公司有效，並允許在截至2019年12月31日的財年提前採用。這些要求對2020年1月1日起申請美國證券交易委員會的大多數日曆年公共業務實體都有效。BLL Corp.正在評估ASU 2016-13年度對其合併財務報表和相關披露的影響，預計未來一段時間其貸款損失撥備將全面增加。

2017年8月，FASB發佈了ASU No.2017-12，衍生品和套期保值：針對套期保值活動對會計進行有針對性的改進 使報告實體能夠更好地描述其風險管理活動。ASU 2017-12中通過ASU No.2019-04 頒佈的一項規定，規定BLL Corp.可以在採用時將債務證券從HTM重新分類為AFS，如果該債務證券有資格根據

B-59

層的最後一層方法。一般來説，這包括可提前支付的債務證券(包括抵押貸款相關的證券)和發行人可贖回的債務證券(包括BLL Corp的許多州和市政證券)。BLL Corp.轉讓了HTM證券，攤餘成本為216,208美元，公允價值為226,362美元，截至2019年採用日，其他全面收益為8,154美元的未實現收益。有關更多信息，請參見注2？債務證券。BLL Corp.很早就採用了ASU 2017-12。

2.債務證券投資

截至12月31日，債務證券投資的攤餘成本和公允價值如下：


$(以千計)	2019
	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失			估計數公允價值
可供出售證券：
與按揭相關的：
機構支持	$	694,206	$	5,066	$	(1,008	)	$	698,264
自有品牌		42,113		456		(21	)		42,548

其他證券：
美國政府公債		65,011				(1,572	)		63,439
美國聯邦機構		17,710		25		(2	)		17,733
外國政府發行的債務證券		95,000		2,543					97,543
州和市政證券		178,990		7,934		(272	)		186,652

合計免費證券	$	1,093,030	$	16,024	$	(2,875	)	$	1,106,179

持有至到期證券：
抵押貸款相關
機構支持		1,516		55					1,571

其他證券
美國聯邦機構		115,913		6		(625	)		115,294
外國政府發行的債務證券		10,000		41					10,041
州和市政證券		103,679		7,953					111,632

合計持有至到期證券	$	231,108	$	8,055	$	(625	)	$	238,538

B-60


$(以千計)	2018
	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失			估計數公允價值
可供出售證券：
抵押貸款相關
機構支持	$	1,030,832	$	1,933	$	(34,263	)	$	998,502

其他證券
美國聯邦機構		52,579		25		(583	)		52,021
外國政府發行的債務證券		95,000		46		(961	)		94,085
州和市政證券		23,985				(1,590	)		22,395

合計免費證券	$	1,202,396	$	2,004	$	(37,397	)	$	1,167,003

持有至到期證券：
抵押貸款相關
機構支持	$	36,218	$		$	(2,347	)	$	33,871
自有品牌		48,612				(1,424	)		47,188

其他證券
美國聯邦機構		24,999		19					25,018
外國政府發行的債務證券		10,000		73					10,073
州和市政證券		229,127		1,327		(3,958	)		226,496

合計持有至到期證券	$	348,956	$	1,419	$	(7,729	)	$	342,646

債務證券不包括對聯邦住房貸款銀行(FHLB)股權證券的投資。截至2019年12月31日和2018年12月31日，BLL Corp.持有24,155美元和22,346美元的FHLB股權證券。FHLB股權投資包括在合併財務狀況報表中的其他資產中。FHLB股權投資按成本計價，根據公司對股票面值的預期評估減值。除暫時性損害外，沒有其他損害。

債務證券不包括其他股權證券。截至2019年12月31日和2018年12月31日，BLL Corp.分別持有6,000美元和5,126美元的共同基金證券其他股權投資，並按公允價值記錄。其他股權證券計入其他資產，公允市值變動計入非利息收入。

B-61


$(以千計)	2019
	少於12個月					12個月或更長時間					總計
	公允價值		未實現損失			公允價值		未實現損失			公允價值		未實現損失
可供出售證券：
抵押貸款相關
機構支持	$	172,779	$	(947	)	$	9,644	$	(61	)	$	182,423	$	(1,008	)
自有品牌		4,609		(12	)		3,717		(9	)		8,326		(21	)
其他證券
美國政府公債		63,439		(1,572	)							63,439		(1,572	)
美國聯邦機構		1,898		(2	)							1,898		(2	)
州和市政證券		12,858		(129	)		10,039		(143	)		22,897		(272	)

合計免費證券	$	255,583	$	(2,662	)	$	23,400	$	(213	)	$	278,983	$	(2,875	)

持有至到期證券：
美國聯邦機構		90,289		(625	)							90,289		(625	)

合計持有至到期證券	$	90,289	$	(625	)	$		$			$	90,289	$	(625	)


$(以千計)	2018
	少於12個月					12個月或更長時間					總計
	公允價值		未實現的損失			公允價值		未實現損失			公允價值		未實現損失
可供出售證券：
抵押貸款相關
機構支持	$	40,176	$	(2,087	)	$	764,788	$	(32,176	)	$	804,964	$	(34,263	)

其他證券
美國聯邦機構		28,451		(93	)		15,319		(490	)		43,770		(583	)

外國政府發行的債務證券							59,039		(961	)		59,039		(961	)
州和市政證券							22,395		(1,590	)		22,395		(1,590	)

合計免費證券	$	68,627	$	(2,180	)	$	861,541	$	(35,217	)	$	930,168	$	(37,397	)

持有至到期證券：
抵押貸款相關
機構支持	$	1,520	$	(116	)	$	32,351	$	(2,231	)	$	33,871	$	(2,347	)
自有品牌		6,523		(70	)		40,665		(1,354	)		47,188		(1,424	)

其他證券
州和市政證券		54,304		(518	)		74,396		(3,440	)		128,700		(3,958	)

合計持有至到期證券	$	62,347	$	(704	)	$	147,412	$	(7,025	)	$	209,759	$	(7,729	)

披露的未實現虧損的主要原因是市場利率的變化。BLL Corp.有能力和意圖持有受損證券直到復甦，目前BLL Corp.不太可能被要求出售這些證券。如果BLL公司打算出售減值債務證券，或者它更有可能被要求出售減值債務證券，則減值證券將被視為非暫時減值。

B-62


$(以千計)	攤銷成本		公允價值
可供出售證券- 其他：
一年或一年以下	$	14,569	$	14,716
一年到五年		83,256		84,886
五年到十年		164,919		167,081
十年以上		93,967		98,683
可供出售 -抵押相關：		736,319		740,813

合計免費證券	$	1,093,030	$	1,106,179

持有至到期證券- 其他：
一年或一年以下	$	55,298	$	55,086
一年到五年		207		217
五年到十年		29,800		31,815
十年以上		144,287		149,849

持有至到期- 抵押相關		1,516		1,571

合計持有至到期證券	$	231,108	$	238,538

BLL Corp.使用證券作為某些存款類型和衍生品追加保證金的抵押品。截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司質押證券的攤銷成本分別為116,235美元和96,904美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，BLL Corp.沒有根據回購協議將任何證券質押為抵押品。

2019年，BLL Corp.採用了ASU 2017-12衍生品和套期保值(主題815) 針對套期保值活動的會計改進？採用允許BLL Corp.將某些債務證券從HTM重新分類為AFS，前提是該債務證券有資格按照層的最後一層方法符合ASU 2017-12。一般來説，這包括預先支付的債務證券，包括抵押貸款相關證券，以及發行人可贖回的債務證券。BLL Corp.以216,208美元的攤餘成本和224,362美元的公允價值轉讓了HTM證券。

3.貸款

BLL Corp.通過評估各種屬性來監控信用質量，並利用類似信息評估信用損失撥備的充分性。以下部分提供了BLL Corp.最密切監控的信用質量指標。所有貸款均接受使用BLL公司的內部信用風險評級進行的個人風險評估。內部信用風險評級分為通過和批評兩類。被批評的類別包括特別提及、不合格和可疑類別，這三個類別都是由銀行業監管機構定義的。批評的信用是按季度分析的。

B-63


	2019
(單位：千)	醫療保健		房地產		媒體娛樂		中端市場& 其他		總計
不良貸款：
非權責發生制貸款		42,018				5,659				47,677
逾期90天的貸款		3,461		1,567				2,910		7,938
非應計問題重組債務		23,643		1,325				2,823		27,791

不良貸款總額		69,122		2,892		5,659		5,733		83,406

逾期貸款：
31-89天		450		4,280				20,510		25,240
90天以上		3,461		1,567				2,910		7,938

逾期貸款總額		3,911		5,847				23,420		33,178


	2018
(單位：千)	醫療保健		房地產		媒體娛樂		中端市場& 其他		總計
不良貸款：
非權責發生制貸款		36,915				16,851		837		54,603
逾期90天的貸款		8,279						786		9,065
非應計問題重組債務		1,963						14,173		16,136

不良貸款總額		47,157				16,851		15,796		79,804

逾期貸款：
31-89天		29,267		1,162				21,437		51,866
90天以上		8,279						786		9,065

逾期貸款總額		37,546		1,162				22,223		60,931

BLL Corp.使用貸款作為從FHLB借款的抵押品。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司質押貸款的攤銷成本分別為681,387美元和630,442美元。

B-64


	2019
(單位：千)	醫療保健			房地產			媒體娛樂			中端市場& 其他			總計
年初餘額		22,021			8,056			7,098			16,759			53,934
撥備(信用)		16,937			1,741			7,390			(6,461	)		19,607
沖銷		(16,423	)					(11,431	)		(31	)		(27,885	)
恢復		2,424			60			982			3,729			7,195

淨額(沖銷)/回收		(13,999	)		60			(10,449	)		3,698			(20,690	)

期末餘額		24,959			9,857			4,039			13,996			52,851

期末餘額：單獨評估減值		70,687			1,325			5,659			3,347			81,018
期末餘額：集體評估減值		837,646			2,170,198			42,706			2,030,984			5,081,534

總貸款總額		908,333			2,171,523			48,365			2,034,331			5,162,552


	2018
(單位：千)	醫療保健			房地產			媒體娛樂			中端市場& 其他			總計
年初餘額		16,476			8,779			2,617			16,071			43,943
撥備(信用)		8,140			(723	)		7,946			13,937			29,300
沖銷		(4,684	)					(3,465	)		(16,335	)		(24,484	)
恢復		2,089									3,086			5,175

淨額(沖銷)/回收		(2,595	)					(3,465	)		(13,249	)		(19,309	)

期末餘額		22,021			8,056			7,098			16,759			53,934

期末餘額：單獨評估減值		72,580						18,870			16,347			107,797
期末餘額：集體評估減值		890,207			1,914,313			146,575			1,996,895			4,947,990

總貸款總額		962,787			1,914,313			165,445			2,013,242			5,055,787

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，BUSA分別記錄了9945美元和11722美元的遞延貸款費用。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年裏，BLL Corp.沒有收購信用質量惡化的貸款。

B-65


	2019
(單位：千)	醫療保健		房地產		媒體娛樂		中端市場& 其他		總計
有特定撥備的不良貸款：
非應計項目		1,770				2,473				4,243
問題重組債務，應計
問題重組債務，非應計項目		306		1,325				2,823		4,454

總計		2,076		1,325		2,473		2,823		8,697

特定津貼		1,955		389		763		1,347		4,453

無特定撥備的減值貸款：
非應計項目		40,248				3,186				43,434
問題重組債務，應計		5,026						524		5,550
問題重組債務，非應計項目		23,337								23,337

總計		68,611				3,186		524		72,321

不良貸款總額：
非應計項目		42,018				5,659				47,677
問題重組債務，應計		5,026						524		5,550
問題重組債務，非應計項目		23,643		1,325				2,823		27,791

總計		70,687		1,325		5,659		3,347		81,018

不良貸款總額中未償還本金		88,544		1,325		19,033		3,685		112,586

平均減值貸款餘額		71,439		331		11,861		6,594		90,226

以現金方式確認的不良貸款利息收入		1,187						1,117		2,303

B-66



	2018
(單位：千)	醫療保健		房地產	媒體娛樂		中端市場& 其他		總計
有特定撥備的不良貸款：
非應計項目		17,281			15,812				33,093
問題重組債務，應計
問題重組債務，非應計項目							3,447		3,447

總計		17,281			15,812		3,447		36,540

特定津貼		3,737			3,305		614		7,656

無特定撥備的減值貸款：
非應計項目		19,634			1,040		837		21,511
問題重組債務，應計		33,702			2,018		1,337		37,057
問題重組債務，非應計項目		1,963					10,726		12,689

總計		55,299			3,058		12,900		71,257

不良貸款總額：
非應計項目		36,915			16,852		837		54,604
問題重組債務，應計		33,702			2,018		1,337		37,057
問題重組債務，非應計項目		1,963					14,173		16,136

總計		72,580			18,870		16,347		107,797

不良貸款總額中未償還本金		79,448			24,153		31,413		135,014

平均減值貸款餘額		65,465			11,821		31,785		109,071

以現金方式確認的不良貸款利息收入		344					1,037		1,381

截至2019年12月31日和2018年12月31日，問題債務重組貸款分別為33,341美元和53,193美元，津貼分別為1,912美元和614美元。BLL公司對任何個人客户都沒有太大的關注度。不良債務重組貸款通常是利率調整、延長期限或其他契約調整的結果。

5.設備和軟件

截至12月31日的設備和軟件包括：


$(以千計)	2019			2018
租賃權的改進	$	28,062		$	28,062
軟件		69,055			65,181
傢俱和設備		7,728			6,675

總賬面價值		104,845			99,918

累計折舊和攤銷		(46,093	)		(33,266	)

全部設備和軟件	$	58,752		$	66,652

B-67

計息存款包括儲蓄、一定活期、貨幣市場、通知和支票加賬户，截至2019年12月31日和2018年12月31日，存款總額分別為1,824,502美元和1,613,450美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，第三方(每個儲户超過250美元)的非FDIC保險定期存款分別為478,438美元和802,299美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，與關聯方(每個儲户超過250美元)的非FDIC保險定期存款分別為268,845美元和343,205美元。

2019年12月31日，計息定期存款預定到期日如下：


$(以千計)
年終	截至12月31日
2020	$	1,186,312
2021		131,659
2022年及其後		201,540

總計	$	1,519,511

7.其他借款

截至2019年12月31日和2018年12月31日，BLL Corp.從FHLB獲得的其他借款(預付款)總額分別為455,000美元和415,000美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，FHLB未償還墊款的平均利率分別為1.84%和 2.65%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，超過一年到期的借款分別為12.5萬美元和0美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，一年內到期的借款分別為330,000美元和415,000美元，根據與FHLB簽訂的墊款、抵押品質押和擔保協議，BLL Corp.向FHLB保留了FHLB定義的必要合格抵押品，以確保此類墊款。

BLL Corp.可能在擔保的基礎上與聯邦儲備銀行(FRB)建立了設施。截至2019年12月31日和2018年12月31日，BLL Corp. 在FRB的貼現窗口分別有4.06億美元和3.96億美元的貸款，所有這些貸款都未使用，可用於支持額外的借款。

8.監管資本

BLL Corp.和BUSA受聯邦和州銀行當局管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能是額外的酌情行動，如果採取這些行動，可能會對BLL Corp的合併財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和監管框架，BLL Corp.和BUSA必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的BLL Corp和BUSA資產、負債和某些表外項目的量化指標。

B-68

BLL Corp和BUSA的資本額和分類也受到監管機構關於成分、風險權重和其他因素的定性判斷。法規為確保資本充足性而建立的量化措施要求BLL Corp.和BUSA保持總資本、一級資本和普通股一級資本(CET1)與風險加權資產的最低金額和比率(見下表 )。BLL Corp和BUSA的實際資本金額和比率如下：


$(以千計)	實際					資本的最低比率充分性目的					資本充足最小比率
	金額		比率			金額		比率			金額		比率
截至2019年12月31日(巴塞爾III)：
總資本比率
BLL公司	$	913,022		14.98	%	$	487,628		> 8	%	$	609,534		> 10	%
布盧斯	$	908,947		14.91	%	$	487,584		> 8	%	$	609,479		> 10	%
一級資本比率
BLL公司		859,629		14.10	%		365,688		> 6	%		365,721		> 6	%
布盧斯		855,554		14.04	%		365,688		> 6	%		487,584		> 8	%
CET1比率
BLL公司		859,111		14.09	%		274,290		> 4.5	%		不適用不適用		不適用不適用
布盧斯		855,554		14.04	%		274,266		> 4.5	%		396,162		> 6.5	%

截至2018年12月31日(巴塞爾III)：
總資本比率
BLL公司	$	900,893		15.07	%	$	478,285		> 8	%	$	597,856		> 10	%
布盧斯	$	895,105		14.97	%	$	478,227		> 8	%	$	597,783		> 10	%
一級資本比率
BLL公司		846,459		14.16	%		358,714		> 6	%		358,714		> 6	%
布盧斯		840,671		14.06	%		358,670		> 6	%		478,227		> 8	%
CET1比率
BLL公司		845,974		14.15	%		269,035		> 4.5	%		不適用不適用		不適用不適用
布盧斯		840,671		14.06	%		269,002		> 4.5	%		388,559		> 6.5	%

2019年，李斯向母公司布魯薩支付了一次股息，總額為300萬美元。LISI預計股息分配不會對其業務或資本狀況產生不利的影響，LISI的淨資本高於最低監管要求。

9.所得税

2019年和2018年，BLL公司法定税率和有效税率之間的差異主要涉及扣除聯邦税收優惠後的州和地方所得税、扣除1982年調整後的税收公平和財政責任法案的免税利息收入、銀行擁有的人壽保險合同的非應税收入、低收入住房投資和某些不可扣除的費用。BLL公司採用個人證券方法來釋放AOCI關於可供出售證券的税收影響。

B-69


	2019						2018
$(以千計)	金額			税前百分比收入			金額			税前收入的百分比
法定税率的聯邦所得税		20,305			21.0	%		17,476			21.0	%
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額		5,579			5.8	%		4,928			5.9	%
免税利息，扣除免税額後的淨額		(1,830	)		-1.9	%		(1,355	)		-1.6	%
銀行人壽保險		(670	)		-0.7	%		(221	)		-0.3	%
其他		58			0.1	%		210			0.3	%

有效所得税率		23,442			24.2	%		21,038			25.3	%

遞延所得税

以下是BLL Corp截至2019年12月31日和2018年12月31日的遞延税項資產和負債：


$(以千計)	2019			2018
遞延税項資產：
貸款損失撥備		14,882			14,925
證券未實現淨虧損					9,831
應計補償		10,830			10,925
應計養老金和退休後本		3,835			3,771
遞延租金		4,745			4,768
遞延貸款淨費用		2,790			3,244
其他		5,305			2,460

遞延税項資產總額		42,387			49,924

遞延税項負債：
銀行房舍和設備		(8,902	)		(9,786	)
證券未實現淨收益		(3,472	)
其他		(6,175	)		(1,296	)

遞延税項負債總額		(18,549	)		(11,082	)

遞延税金淨資產		23,838			38,842

截至2019年12月31日和2018年12月31日，BLL Corp.沒有記錄遞延税資產的估值津貼。在評估遞延税項資產的估值津貼時，BLL Corp.會考慮是否更有可能

B-70

BLL Corp. 只有在經相關税務機關根據其技術價值進行審核後更有可能維持的情況下，才會確認合併財務報表中的税務狀況。該頭寸是按照結算時更有可能實現的最大收益金額計算的。對納税申報表中的頭寸與財務報表中確認的金額之間的差異確定負債。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，BLL Corp.沒有ASC 740-10未確認的税收優惠。BLL Corp.預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會大幅增加。

BLL Corp.目前正在接受紐約州和紐約市 2015年至2017年以及2016年伊利諾伊州的審計。對於在聯邦、紐約州、紐約市、加利福尼亞州、伊利諾伊州、新澤西州和佛羅裏達州提交的申報單，標準的三年訴訟時效仍然有效。因此，2016年之後(包括2016年)的所有年份仍有待審查。

10.租賃承諾額

截至2019年12月31日，經營租賃下的銀行房地未來最低租賃承諾如下：


$(以千計)
年	2019
2020	$	8,833
2021		8,975
2022		8,858
2023		8,780
2024年及其後		85,866

總計	$	121,312

上述承諾包括預定的租金上調。根據消費者物價指數的未來變化和出租人的具體費用，某些租賃可能會受到額外升級的影響。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的租金總支出(扣除分租租金)分別為9,179美元和8,492美元，並在綜合淨收入和全面收益表中計入佔用費用項下。

11.關聯方交易

BLL Corp.在開展商業銀行和經紀業務的同時，與母公司及其附屬公司進行業務往來。

B-71

在正常的商業貸款活動中，BLL公司是某些貸款的牽頭行，BLITA是其中的參與者。截至2019年12月31日和2018年12月31日，BLITA的份額分別為6.83億美元和6.77億美元。根據美國公認會計原則，BLITA的貸款部分和相關收入不會記錄在我們的合併財務報表中。

普通銀行關係

BUSA和/或BLL Corp的某些高管、董事和主要股東及其直系親屬和關聯公司在正常業務過程中是BLL Corp.的客户，或與BLL Corp.有或曾經有交易。這些交易包括存款、貸款、信用證、外匯和利率互換。關聯方交易於正常業務過程中按與當時與吾等無關人士進行可比交易時的基本相同條款(包括利率和抵押品 (如適用))進行，且不涉及超過正常收款風險或呈現對吾等不利的其他特徵。截至這些財務報告的日期，沒有關聯方貸款被歸類為非應計、逾期、重組或潛在問題貸款。BLL Corp.希望在正常業務過程中繼續以類似條款與我們的高級管理人員、董事和主要股東以及他們的直系親屬和附屬公司進行交易。

普通費用報銷

某些BUSA或BLL公司的高級管理人員和董事產生與其各自職責直接相關的合理業務費用。Bll 公司將補償相關方因符合條件的交易而產生的費用。

B-72

BLL公司參與了一項基本覆蓋其所有美國員工的固定福利計劃和固定繳款計劃。已定義福利計劃在前幾年被凍結，此時，所有未來福利應計項目都已停止。下表對計劃參與者在截至12月31日的兩年期間內計劃福利義務、資金狀況和資產公允價值的變化進行了對賬：


$(以千計)	養老金福利						其他好處
截至12月31日	2019			2018			2019			2018
福利義務的對賬：
截至1月1日的義務	$	48,882		$	56,410		$	10,696		$	13,646
服務成本		65			43			23			62
利息成本		1,968			1,899			441			457
聚落					(3,233	)
精算(收益)/損失		5,011			(5,231	)		1,379			(2,663	)
福利支付		(1,587	)		(1,006	)		(867	)		(806	)

總債務	$	54,339		$	48,882		$	11,672		$	10,696


截至12月31日	2019			2018			2019			2018
計劃資產公允價值對賬：
截至1月1日的計劃資產公允價值	$	45,952		$	50,534		$			$
計劃資產實際收益率		9,775			(2,754	)
聚落					(3,822	)
僱主供款					3,000			867			806
福利支付		(1,587	)		(1,006	)		(867	)		(806	)

計劃資產公允價值總額	$	54,140		$	45,952		$			$

資金狀況	$	(199	)	$	(2,930	)	$	(11,672	)	$	(10,696	)


用於確定福利義務的假設	2019			2018			2019			2018
貼現率		3.40	%		4.08	%		3.40	%		4.08	%
補償增長率		不適用不適用			不適用不適用			不適用不適用			不適用不適用
醫療成本趨勢率：
本年度利率(		不適用不適用			不適用不適用			6.50	%		5.00	%
終極費率		不適用不適用			不適用不適用			4.50	%		5.00	%
達到年度極限利率		不適用不適用			不適用不適用			2028			2017

截至2019年12月31日，固定福利計劃的預期福利支付金額如下：


$(以千計)
截至12月31日	養老金福利		其他好處
2019	$	3,604	$	855
2020		3,251		833
2021		2,604		844
2022		2,943		749
2023		2,868		649
2024 - 2028		14,884		2,704

總計	$	30,154	$	6,634

B-73

BLL公司還參與了一項固定繳費計劃，即保護儲蓄計劃，該計劃基本上涵蓋了所有每年工作至少1000小時的永久員工。參與者可以選擇繳納基本工資的50%，最高不超過19美元，但受美國國税局(Internal Revenue Service)的限制。BLL Corp.在2019年和2018年分別為庇護儲蓄計劃貢獻了2671美元和2974美元。

13.衍生工具

BLL公司代表其客户和出於經濟對衝的目的簽訂各種衍生品合同。這些頭寸主要包括利率產品、外幣期權和外幣合約。這些衍生工具的公允價值變動計入綜合淨收入和綜合收益表中的其他非利息收入，但公允價值變動中與現金流量套期保值相關的有效部分除外(如下所述)。

B-74

在截至2019年12月31日的一年中，BLL Corp.啟動了現金流對衝計劃。BLL Corp使用利率衍生品的目標是增加淨利息收入的穩定性，並管理利率變動的風險敞口。為實現這一目標，本公司主要使用利率掉期以及利率期權作為其利率管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率期權涉及從交易對手那裏收取受合同上限或下限限制的固定利率金額，以換取公司進行可變利率支付。截至2019年12月31日，本公司有5個利率選項，名義總金額為4億美元，被指定為與本公司可變利率資產相關的利率風險現金流對衝。這些工具的合同到期日各不相同，上一次將於2024年12月到期。

指定的符合現金流對衝條件的衍生品公允價值變動的有效部分計入累計其他全面(虧損)收入(AOCI)，隨後重新分類為對衝預測交易影響收益期間的收益。衍生工具公允價值變動中的無效部分直接在收益中確認。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司沒有確認對衝無效的任何損益。

當收到本公司浮動利率資產的利息支付時，AOCI中報告的與衍生品相關的金額可能會重新分類為利息收入(如適用)。預計將被重新分類的金額無關緊要。

14.承擔及或有事項

表外承諾

BLL公司利用各種與貸款相關的金融工具來滿足客户的融資需求。BLL公司承諾提供信用證、備用信用證和商業信用證。BLL公司在這些工具的交易對手不履行義務的情況下面臨的信用損失風險由這些工具的合同金額表示。上述承諾和義務遵守與資產負債表內工具相同的信貸政策。為防範信貸發放過程中固有的損失風險，BLL Corp.為其表外產品確定了具體和預期的損失構成。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分配給表外信用風險的準備金分別為542美元和499美元，並計入合併財務狀況表中的其他負債。

B-75

BLL公司通過建立和監控各種限額和次級限額來管理其表內和表外金融工具組合。BLL公司很大一部分貸款業務集中在大紐約市地區，特別是房地產貸款類別。除美國財政部及其機構外，BLL Corp.沒有任何其他重要的集中地。有關按主要產品或部門劃分的表內和表外信貸集中的更多信息，請參閲合併財務報表的附註2、3、13和14。

16.金融工具的公允價值

以下是對BLL公司按公允價值計量的資產和負債的估值方法的説明：

可供出售證券

BLL公司的債務證券組合通過獨立的定價服務定價。公允價值通常基於中間價或從中間價派生。一級證券包括美國國債。第二級證券的公允價值是使用定價模型得出的，該定價模型利用基於標記的或獨立來源的市場參數，如利率收益率曲線、時間價值、波動性因素、發行人利差和具有類似特徵的證券的報價，或貼現現金流。這類工具的例子包括抵押貸款債券(CDO)、商業抵押貸款支持證券(MBS)、MBS傳遞、美國政府聯邦機構發行的債務、資產支持證券、公司債務和某些高收益債務。

B-76


$(以千計)	2019
	總載客量價值		報價在活躍的市場 (1級)		意義重大看不見的輸入(級別2)		意義重大可觀測輸入(3級)
資產：
可供出售證券：
與摩天門相關的
機構支持	$	698,264	$		$	698,264	$
自有品牌		42,548				42,548
其他證券
美國政府公債		63,439		63,439
美國聯邦機構		17,733				17,733
外國政府發行的債務證券		97,543				97,543
州和市政證券		186,652				186,652

合計免費證券	$	1,106,179	$	63,439	$	1,042,740	$

其他股權證券		6,000				6,000
交易衍生資產		17,301				17,301

總資產	$	1,129,480	$	63,439	$	1,066,041	$


負債：
交易衍生工具負債		19,423				19,423

總負債	$	19,423	$		$	19,423	$

B-77


$(以千計)	2018
	結算值合計		報價在活躍的市場 (1級)	意義重大可觀測輸入(級別2)		意義重大看不見的輸入(3級)
資產：
可供出售證券：
與摩天門相關的
機構支持	$	998,502	$	$	998,502	$
其他證券
美國聯邦機構		52,021			52,021
外國政府發行的債務證券		94,085			94,085
州和市政證券		22,395			22,395

合計免費證券	$	1,167,003	$	$	1,167,003	$

其他股權證券		5,126			5,126
交易衍生資產		18,257			18,257

總資產	$	1,190,386	$	$	1,190,386	$


負債：
已售出、尚未購買的證券：
交易衍生工具負債		16,926			16,926

總負債	$	16,926	$	$	16,926	$

截至 12月31日，未按公允價值經常性記錄的金融工具的賬面價值和估計公允價值如下：


*$(以千計)*	2019				2018
	賬面價值		估計公平價值		賬面價值		估計公允價值
金融資產：
持有至到期產品組合		231,108		238,538		348,956		342,646
貸款，淨額		5,099,761		5,101,563		4,990,131		4,975,147

非公允價值金融資產總額	$	5,330,869	$	5,340,101	$	5,339,087	$	5,317,793


財務負債：
定期存款		1,519,511		1,527,095		2,172,523		2,168,653
從FHLB借款		455,000		454,922		415,000		415,224

非公允價值金融負債總額	$	1,974,511	$	1,982,017	$	2,587,523	$	2,583,877

公允價值接近賬面價值的金融資產包括現金和銀行到期、出售的聯邦基金、限制性現金、FHLB股權證券、應收賬款和客户承兑義務。

公允價值接近賬面價值的金融負債包括貨幣市場和儲蓄存款、應付利息、應計費用和未償還承兑款項。

B-78

我們瞭解到，以色列銀行Leumi le-Israel Corporation(The Company)、Valley National Bancorp(母公司)和母公司新成立的全資子公司Volcano Merge Sub Corporation(合併子公司)提議簽訂一項協議和合並計劃，主要以2021年9月22日的草案(合併協議草案)的形式進行，其中規定：(I)合併子公司與公司合併，並併入公司，該協議和計劃的形式為2021年9月22日的草案(合併協議)，其中除其他事項外，規定：(I)合併子公司與本公司並併入本公司；以及(Ii)在後續合併生效時間(定義見合併協議)時，臨時尚存公司與母公司合併並併入母公司。根據合併，公司每股已發行和流通股普通股(面值為每股0.1美元)(不包括被忽視的股份和持不同意見的股份(定義見合併協議))將轉換為有權獲得(A)每股5.08064美元的現金(每股現金對價)、和(B)母公司的3.8025股無面值普通股(每股面值)(每股現金對價)。在每種情況下，在合併協議規定的特定情況下均可進行調整。就本文提出的意見而言，在您同意的情況下，根據母公司股票截至2021年9月20日的往績30天成交量加權平均價(對於每股現金對價)、母股在2021年9月22日的收盤價以及截至本協議日期的已發行普通股數量，我們假設應支付的總對價的價值為：在您同意的情況下，根據母公司股票於2021年9月20日的往績30天成交量加權平均價和母公司股票在2021年9月22日的收盤價，以及在每種情況下截至本文日期的已發行普通股數量，我們假設應支付的總對價價值為147,958,865(這樣的總金額, 對價(？)。合併的條款和條件在合併協議中有更全面的規定。

合併協議還規定，合併後，根據一項單獨的銀行合併協議，本公司的子公司Bank Leumi USA(公司銀行子公司)將與母公司的子公司Valley National Bank(母公司銀行子公司)合併並併入Valley National Bank，母公司銀行子公司為尚存實體(該交易，該銀行合併交易)。

您詢問我們對母公司根據合併協議支付的對價從財務角度看是否對母公司公平。

就本文提出的意見而言，我們有：

1)	分別審核公司和母公司的某些財務報表和其他公開的業務和財務信息；

2)	分別審核有關公司和母公司的某些內部財務報表和其他業務、財務和運營數據；

3)	審查由公司管理層編制或提供給我們的某些財務預測，以及基於母公司街道預測(定義如下)的某些財務預測；

4)	審核由公司管理層和母公司管理層分別準備的與合併預期的某些戰略、財務和運營利益相關的信息；

C-1

我們假定並依賴本公司及其母公司公開提供或以其他方式提供給我們的信息的準確性和完整性(未經獨立驗證)，並構成本意見的堅實基礎。在您的指導下，為本意見的目的，我們對母公司的業務和財務前景進行的分析是基於對母公司的某些財務預測做出的，這些財務預測主要是根據選定的華爾街股票研究財務預測的共識得出的，這些預測是根據您的指導對某些財政年度進行的推斷，並得到您的批准供我們使用(此類預測和推斷，即母公司的華爾街預測(Parent Street Forecast))。關於財務預測，包括與合併預期的若干戰略、財務和運營利益有關的信息，我們假設該等預測是根據反映母公司管理層目前對本公司和母公司未來財務表現的最佳估計和判斷的基準合理編制的，而母公司街道預測是評估母公司業務和財務前景的合理基礎。我們對母公司街預測或其所基於的假設不表意見，包括選擇母公司街預測所依據的股票研究財務預測。此外，我們假設，在對我們分析至關重要的各方面，合併將根據合併協議中規定的條款完成，不會放棄、修改或推遲任何條款或條件，其中包括，根據1986年的《國税法》，合併將被視為免税重組。, 經修訂後，最終合併協議與提交給吾等的最終合併協議草案在任何重大方面均無不同。摩根士丹利假設，在收到擬議合併所需的所有必要的政府、監管或其他批准和同意的情況下，不會施加任何延遲、限制、條件或限制，將以對我們的分析具有重大意義的方式，對擬議合併預期獲得的利益產生重大不利影響。吾等不對合並協議或其擬進行的交易的任何其他條款或方面或合併協議預期或訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面(包括但不限於任何相關交易的任何條款、方面或影響)發表任何意見，本意見亦不涉及任何其他條款或方面或據此擬進行的交易(此處明確指明的代價除外)。本意見並不涉及合併協議擬進行的交易與母公司可能擁有的任何其他替代業務交易或其他業務或財務策略相比的相對優點，亦不涉及母公司訂立合併協議或進行合併協議擬進行的交易的基本業務決定。我們不是法律、税務或監管顧問。我們不是評估

C-2

吾等並無就本公司或母公司的貸款損失撥備的充足性作出獨立評估，亦無審核或被要求進行任何個別本公司或母公司的貸款信貸檔案，因此，吾等假設本公司及母公司的貸款損失撥備總額是足夠的。我們僅為財務顧問，在未經獨立驗證的情況下，在法律、税務和監管事務方面依賴母公司和公司及其法律、税務和監管顧問的評估。吾等並無對本公司或母公司的資產或負債作出任何獨立估值或估值，亦未獲提供任何該等估值或估價。我們的意見必須基於自本協議之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件以及向我們提供的信息。在此日期之後發生的事件可能會影響本意見以及編制本意見時使用的假設，我們不承擔任何更新、修改或重申本意見的義務。

我們在這筆交易中擔任母公司董事會的財務顧問，並將收取我們的服務費。其中很大一部分取決於合併的完成情況。於本公告日期前兩年，本公司已為本公司及母公司提供融資服務，並已收取與該等服務相關的費用。摩根士丹利還可能在未來尋求向母公司、本公司及其各自的關聯公司提供財務諮詢和融資服務，並預計將收到提供這些服務的費用。

請注意，摩根士丹利是一家全球性的金融服務公司，從事證券、投資管理和個人財富管理業務。我們的證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動、外匯、大宗商品和衍生品交易、大宗經紀業務，以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利、其聯屬公司、董事及高級管理人員可隨時以本金基準投資或管理投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸的基金，並可為其本人或其客户的賬户交易或以其他方式安排和實施母公司、本公司或任何其他公司的債務或股權證券或貸款，或可能涉及本次交易的任何貨幣或商品，或任何相關衍生工具。

按照我們的慣例，這一意見得到了摩根士丹利投資銀行等專業人士委員會的認可。本意見僅供母公司董事會參考，未經我們事先書面同意，不得用於任何其他目的或披露，除非根據適用法律或法規的要求，母公司在向美國證券交易委員會提交的與本次交易相關的任何文件中均可完整包含此意見的副本。此外，本意見不以任何方式涉及合併完成後或任何時候母公司股票的交易價格，摩根士丹利也不會就合併協議擬進行的任何交易中母公司股東應如何行動或投票發表意見或提出建議。

根據上述規定，吾等於本協議日期認為根據合併協議由母公司支付的代價從財務角度而言對母公司是公平的。


非常真誠地屬於你，

摩根士丹利公司有限責任公司

由以下人員提供：		/s/伊麗莎白·雅各布斯
		姓名：伊麗莎白·雅各布斯(Elizabeth Jacobs) 職務：常務董事

C-3

我們同意以引用方式將關於Valley National Bancorp綜合財務報表和財務報告內部控制有效性的S-8表格(第333-255364、333-235333、333-222345和333-211060號表格)和表格S-3ASR第333-254696號表格納入我們於2021年2月26日發佈的報告的S-8表格(第333-255364號、第333-235333號、第333-222345號和第333-211060號表格)和表格S-3ASR第333-254696號表格中。

/s/畢馬威會計師事務所

肖特希爾斯，新澤西州

2021年11月23日

D-1

我們同意就以色列Leumi銀行及其子公司的合併財務報表使用我們於2021年3月2日的報告，該報告包含在Valley National Bancorp的初步代理報表中，該報表通過引用併入Valley National Bancorp的S-8表格(編號333-255364、第333-235333、第333-222345和第333-211060號)和表格S-3 第333-254696號表格中。

/s/畢馬威會計師事務所

紐約，紐約

2021年11月23日

E-1

我們同意使用我們於2020年2月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的委託書中包含的以色列Leumi銀行公司及其子公司的合併財務報表，該委託書通過引用併入了硅谷的註冊聲明(表格S-8第333-255364號、第333-235333號、第333-222345號和第333-211060號表格以及表格S-3第333-254696號表格)中。該委託書於2021年11月23日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，通過引用併入山谷的註冊聲明(S-8表格第333-255364號、第333-235333號、第333-222345號和第333-211060號表格以及表格S-3第333-254696號表格)。

/s/安永律師事務所

紐約，紐約

2021年11月23日

F-1

掃描以查看材料和投票谷國家銀行在會議之前通過互聯網C/O代理服務退回錯誤地址投票-請訪問www.proxyvote.com或掃描郵政信箱9163上方的二維碼。使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳遞信息，郵編為11735，郵編：法明戴爾，直到晚上11：59。東部時間前一天截止日期或會議日期。當您訪問網站時，請手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間，請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/VLY2022SM，您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。投票人電話號碼：1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間截止日期或會議日期前一天。打電話的時候手持代理卡，然後按照説明去做。用郵寄方式投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中，或將其退回投票處理公司，郵編：紐約11717，梅賽德斯路51號，郵政編碼：布羅德里奇。請保留代理卡上的16位控制號碼副本，因為您需要它才能參加僅限虛擬的會議。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：D62926-S36217請將此部分保留為您的記錄此代理卡只有在簽名並註明日期時才有效。分離並僅將此部分返還Valley Valley National Bancorp董事會建議您投票支持以下提案：投棄權票1.根據截至2021年9月22日的合併協議和計劃，批准Leumi Le-以色列銀行、Valley and Volcano合併子公司之間發行無面值的Valley普通股；如有必要或適當，批准特別會議的一次或多次休會，包括在特別會議舉行時票數不足以批准上述提議的情況下，允許進一步徵集委託書。注意：本委託卡背面指定的代表有權自行決定在會議或其任何延期或延期之前適當處理的其他事務。(注：本委託書背面的委託書有權酌情表決會議或其任何延期或延期之前可能發生的其他事務)。請按您的姓名在此簽名。作為代理人、遺囑執行人、管理人或其他受託人簽名時，請註明全稱。共同所有人都應該親自簽名。所有持證人必須簽名。如果一家公司或合夥企業, 請由授權人員在公司或合夥企業的全名上簽名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共有人)日期

有關特別會議代理材料可用性的重要通知：合併文件可在 www.proxyvote.com上查閲。D62927-S36217 Valley National Bancorp股東特別大會代理[****]，2022年代表董事會徵集硅谷國家銀行(硅谷)的簽名股東，特此任命Andrew B.Abramson、Eric P.Edelstein和Suresh L.Sani以及他們各自具有完全替代權的代表在硅谷股東特別大會上投票表決以下籤署的硅谷股東特別大會的所有股票，該大會將通過音頻網絡直播在www.viralShareholderMeeting.com/VLY20.上舉行[****]，2022年在[****]美國東部時間，並在其任何休會或延期期間，根據其酌情決定權，就會議可能適當提交會議的其他事項，對背面所示的所有事項進行休會或延期。以下籤署的股東特此撤銷迄今就該會議授予的任何和所有委託書。此代理將按照反面指定的方式進行投票。如果未指定選項，委託書將投票給提案1和提案2。股息再投資計劃的受託人為您的賬户持有的股票(如果有)的投票方式將與您單獨投票您名下的股票的方式相同。(續，背面簽名。)


	韋斯特切斯特			Leumi USA
	(單位：千)
創紀錄的貸款組合利率標的公允價值	$	(4,531	)	$	11,003
記錄貸款組合的公允信用價值		(13,139	)		(121,582	)
記錄購買的信用惡化(PCD)貸款CECL 總額		5,256			54,712
取消確認歷史淨未賺取貸款費用		876			12,267

總計	$	(11,538	)	$	(43,600	)


	韋斯特切斯特			Leumi USA
	(單位：千)
確認ASC 842項下的租賃使用權資產，並根據估計的不利租賃條款進行調整	$			$	66,797
收購時重新計量租約的調整		1,361
確認與形式調整相關的遞延税項資產的減少		(705	)		(540	)

總計	$	656		$	66,257


EXHIBITS
附件A		分配表的格式
附件B		商務合作協議格式
附件C		傳送書的格式
附件D		母投資者權利協議格式
附件E		同意書的格式
附件F		銀行合併協議格式


		初步委託書

☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐		最終委託書

☐		明確的附加材料

☐		根據§240.14a-12徵求材料


	截至9個月9月30日，				變化
(千美元)	2021		2020		美元
員工薪酬和福利		86,850		80,205		6,645
設備和數據處理		25,626		26,101		(475	)
專業服務		13,633		10,585		3,048
入住率		8,393		8,720		(327	)
其他		7,452		7,738		(286	)

非利息支出總額		141,954		133,349		8,605


山谷國家銀行(Valley National Bancorp)

由以下人員提供：	/s/Ira Robbins
	姓名：	艾拉·羅賓斯
	標題：	總裁兼首席執行官


以色列Leumi銀行公司

由以下人員提供：	/s/Avner Mendelson
	姓名：	♪Avner Mendelson♪
	標題：	首席執行官



由以下人員提供：	/Dakkuri國王
	姓名：	達庫裏國王
	標題：	首席財務官兼運營官


你的是真心的，

山谷國家銀行(Valley National Bancorp)

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：


確認並接受：

以色列Leumi銀行B.M.

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：



證書編號 (如適用)	普通股數量	如果丟失，則複選框


第八條雜項		A-151

8.1	術語	A-151
8.2	通知。	A-152
8.3	修訂及豁免	A-152
8.4	繼任者和受讓人	A-153
8.5	可分割性	A-153
8.6	同行	A-153
8.7	整個協議	A-153
8.8	管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判	A-153
8.9	特技表演	A-154
8.10	沒有第三方受益人	A-154


姓名：		山谷國家銀行
地址：		穀道1455號
		韋恩，新澤西州。
電子郵件：		[已編輯]
請注意：		艾拉·羅賓斯(Ira Robbins)，總裁兼首席執行官


附寄副本一份予(不視為通知)：

姓名：		Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
地址：		西52街51號紐約，紐約紐約10019
請注意：		馬修·M·古斯特
電子郵件：		郵箱：mGuest@wlrk.com


姓名：		Leumi Le銀行-以色列B.M.
地址：		24-32耶胡達·哈列維聖彼得堡特拉維夫，65545 以色列
請注意：		哈南·弗裏德曼·奧梅爾·齊夫
電子郵件：		[已編輯] [已編輯]


附寄副本一份予(不視為通知)：

姓名：		Davis Polk&Wardwell LLP
地址：		列剋星敦大道450號紐約，紐約紐約10017
請注意：		馬克·O·威廉姆斯
電子郵件：		郵箱：marc.williams@davispolk.com


山谷國家銀行(Valley National Bancorp)

由以下人員提供：
		姓名：標題：


[股東名稱]

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

日期：


	合同金額
(千美元)	2020		2019
提供信貸的承諾	$	902,489	$	1,023,632
備用信用證		191,583		205,448
商業信用證		48,281		41,954

總承諾額	$	1,142,353	$	1,271,034


(千美元)	在一年		從一開始年份至三年		從三個幾年前五年		完畢五年	總計
備用信用證	$	50,960	$	2,239	$	138,384	$	$	191,583


(千美元)	無法識別費用		加權平均期望的認可
股票期權	$	1,625		1.64


員工股票獎勵	2020
預期壽命(以年為單位)		5.5
波動率		14.9	%
無風險利率		2.7	%
股息率		2.0	%


	年終 12月31日
$(以千計)	2019			2018
淨收入	$	73,180		$	62,125
其他全面收入：
養老金和其他退休後福利的未實現精算(虧損)收益，扣除税		(963	)		804
未實現收益(虧損)免費證券和利率期權，税後淨額		34,541			(13,369	)

綜合收益	$	106,758		$	49,560

目錄

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$(以千計)
年終	截止到十二月三十一號， 2019		截止到十二月三十一號， 2018
投資管理費		25,733		25,219
現金管理和賬户服務費		10,217		9,622
不在ASC 606的範圍內		25,406		18,917

非利息收入總額	$	61,356	$	53,758


$(以千計)
	一年內		從一年開始到三年		從三年到五年		五歲以上年數	總計
備用信用證	$	171,356	$	26,373	$	7,719	$	$	205,448


(千美元)	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018
基於股份的薪酬費用	$	990		$	355
與以股份為基礎的薪酬費用相關的所得税(福利)		(274	)	$	(98	)


(千美元)
	無法識別的費用		加權平均值預期認知期以年為單位
股票期權	$	2,617		2.64


以員工股份為基礎的獎勵	2019
預期壽命(以年為單位)		4.8
波動率		16.33	%
無風險利率		2.29	%
股息收益率		2.00	%