依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-238700

招股説明書副刊

(至2020年7月7日的招股説明書)

17,175,412股普通股

中國香態食品公司LTD.

我們將發行17,175,412股中國香態食品股份有限公司(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們”或“我們”)的普通股，每股面值0.01美元。

在同時進行的私募中，我們也在 出售認股權證，以購買最多17,175,412股我們的普通股(“認股權證”)。每份 認股權證持有人有權以每股1.008美元的行使價購買一股普通股。認股權證在發行之日起六十(60)天可行使，自發行之日起五(5)年到期。權證將不會有交易市場 。認股權證和認股權證相關的普通股是根據1933年證券法(修訂後的“證券法”)在其頒佈的S法規中規定的登記豁免 要求發行的。

吾等的 普通股及認股權證的出售將根據日期為2021年11月22日的某項證券購買協議(“證券購買協議”)由吾等及其中所指名的投資者作出(“證券購買協議”)。

我們的 普通股在納斯達克上市資本市場，或納斯達克，代碼為“plin”。2021年11月19日，我們的普通股在納斯達克上最後一次公佈的售價為每股1.37美元。2021年1月1日至2021年11月19日期間，高收盤價和低收盤價分別為0.74美元和1.86美元/股。我們最近經歷了我們普通股的價格波動 。請參閲相關風險因素在截至2021年6月30日的財年的Form 20-F年度報告中。

我們是經修訂的2012年Jumpstart Our Business Act中定義的“新興成長型公司”，以及根據證券法下的規則405和經修訂的1934年交易法下的規則3b-4c定義的“外國私人發行人”，因此，我們將 遵守降低的上市公司報告要求。

根據F-3表格的一般指示 I.B.5，只要我們的非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月期間的公開首次公開發行中出售此處涵蓋的證券的價值都不會超過我們普通股總市值的三分之一。截至2021年11月22日，我們非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值為49,465,188.08美元， 這是根據非關聯公司持有的32,120,252股普通股和我們普通股在2021年11月15日在納斯達克的收盤價1.54美元計算得出的。在本招股説明書日期之前的12個月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示 提供任何證券。

我們 已聘請Univest Securities，LLC作為我們的配售代理參與此次 發行。配售代理不會購買或出售根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的任何證券。有關這些安排的更多 信息，請參閲本招股説明書增刊S-22頁開始的“分銷計劃”。

中國香態食品 有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們 通過我們在中華人民共和國(“中國”或“中國”)設立的經營實體(包括我們在中國的間接子公司和合並可變利益實體， 或VIE)進行大部分業務。

本次發行的普通股為開曼羣島控股公司中國香態食品有限公司的普通股，而不是中國境內經營實體的股份。本次發行的投資者 不會直接持有中國境內經營實體的股權。

我們通過某些合同安排控制並獲得VIE業務運營的經濟效益。我們或我們的子公司 均不擁有這些VIE的任何股份。相反，我們通過一系列合同安排或VIE協議控制和獲得VIE業務運營的經濟效益。VIE協議旨在向本公司在中國的間接子公司 提供在所有實質性方面與其作為VIE的主要股權持有人 擁有的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及VIE的資產、財產和收入的權利。由於我們 間接擁有中國子公司和VIE協議，我們被視為VIE的主要受益者。VIE結構用於複製外國對中國公司的投資，中國法律禁止外國直接投資運營公司 。由於我們的公司結構，我們會因解釋的不確定性和中國法律法規的適用而面臨風險，包括但不限於對在中國某些行業的外國投資的限制， 對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及VIE 協議的有效性和執行力。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。VIE協議 在提供對VIE的控制方面可能無效。如果我們不遵守VIE的規章制度，VIE還可能受到包括中國證監會(CSRC)在內的中國監管機構的制裁。如果中國監管部門未來不允許VIE結構, 這可能會導致我們的財務業績 、運營結果和/或普通股價值發生實質性變化，這可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關我們公司結構和VIE協議的説明，請參閲我們截至2021年6月30日的財政年度報告中的“第4項.公司信息-4.A.公司的歷史和發展”、“-4.c.組織結構”、“項3. 關鍵信息-3.d.風險因素-與公司結構和運營有關的風險”和“因素 -與在中華人民共和國做生意有關的風險”。

此外，我們在中國的運營還面臨一定的法律和運營風險。管理我們目前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致我們的子公司和VIE的業務發生實質性變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 最近，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的業務運營。 包括打擊證券市場違法行為，加強對境外可變利益主體上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。如果網絡安全審查辦法草案在發佈時生效，我們預計不會受到中國網信辦(CAC)的網絡安全審查，因為：(I)我們在中國的子公司和VIE的產品和服務不是直接向個人消費者提供，而是通過我們的分銷商提供；(Ii)我們在中國的子公司和VIE在我們的業務運營中並不擁有大量的個人信息；(Ii)我們在中國的子公司和VIE在我們的業務運營中並不擁有大量的個人信息；(Ii)我們在中國的子公司和VIE在我們的業務運營中並不擁有大量的個人信息，這是因為：(I)我們的中國子公司和VIE的產品和服務不是直接向個人消費者提供的，而是通過我們的分銷商提供的；以及(Iii)在我們的中國子公司和VIE的業務中處理的數據不會影響國家安全，因此可能不會被當局歸類為核心數據 或重要數據。由於這些聲明和監管行動都是新的, 立法 或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋 ，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務 運營、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生哪些潛在影響，這是非常不確定的。請參閲本公司截至2021年6月30日的財政年度20-F表格年度報告中的“項目3. 關鍵信息-3.D.風險因素-與在中華人民共和國經商有關的風險”，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

根據慣例成交條件，我們預計在2021年11月24日左右交付 根據本招股説明書附錄發行的普通股。

投資我們的證券涉及風險。 請參閲本招股説明書補充説明書第S-15頁開始的“風險因素”。在隨附的招股説明書第14頁和 本招股説明書附錄中截至2021年6月30日的年度報告Form 20-F中標題為“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素”的部分 通過引用併入本招股説明書附錄中。

美國證券交易委員會(br}、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定 招股説明書補充內容是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Univest Securities，LLC

本招股説明書補充日期為2021年11月22日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

頁面

關於本招股説明書增刊

2020年5月26日，我們利用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置登記 流程，向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交了一份F-3表格(檔案號333-238700)的登記聲明，該登記聲明於2020年7月7日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據此擱置登記程序，吾等可不時在一項或多項發售中，連同或分開發售本公司普通股的任何組合(每股面值0.01美元)、購股合約形式的普通股、購股單位、債務證券、認股權證、權利、單位或其任何組合，最高可達 美元 。 如所附招股説明書所述 所述，本公司可同時發售及出售最多50,000,000美元的普通股、每股面值0.01美元的普通股、 形式的普通股、購股單位、債務證券、認股權證、權利、單位或其任何組合。在本次發行中，我們可以出售最多17,715,412股普通股，截至本招股説明書附錄之日。

本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還對附帶的招股説明書和通過引用併入招股説明書附錄的文檔中包含的 信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的 招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息不適用於此次發行。您應閲讀完整的招股説明書附錄 以及附帶的招股説明書和通過引用合併的文檔，這些文檔在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“通過引用合併” 和“在哪裏可以獲得更多信息”中進行了描述。

如果發行説明在 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書之間存在差異，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。 但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如， 本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書中包含的文檔-日期較晚的 文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。除特別説明外，我們不會通過 引用方式將外國私人發行人以表格6-K的任何報告提交的任何信息納入本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書。

對於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書而言，在通過引用併入 或被視為通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為 被修改或取代，前提是本文、其中或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述 修改或取代該陳述。 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中也通過引用併入 或隨附的招股説明書。任何該等經如此修改或取代的陳述， 除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

我們還注意到，吾等在作為本招股説明書 附錄和隨附招股説明書中引用內容的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保、 和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 用於在該等協議的各方之間分攤風險，除非您是該協議的一方，否則不應被視為對閣下的陳述、擔保或 契諾。此外，此類聲明、保證或契諾僅在其中作出或明確引用之日起 才是準確的。因此，除非您是此類協議的一方，否則不應依賴此類陳述、保證和契諾 準確地反映我們當前的事務狀態。

關於前瞻性陳述的特別通知

納入本招股説明書附錄的本招股説明書、隨附的招股説明書 和我們的美國證券交易委員會備案文件包含或通過引用併入前瞻性陳述。 本招股説明書附錄中包含的所有陳述、隨附的招股説明書和美國證券交易委員會備案文件，除有關歷史事實的陳述外，均屬前瞻性陳述，包括有關本公司未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們對未來經營目標的陳述。 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和美國證券交易委員會備案文件中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，不包括有關歷史事實的陳述，包括有關本公司未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們對未來經營目標的陳述。“相信”、“ ”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、 “預期”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務 狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。 此類陳述會受到風險和不確定性的影響，由於各種因素，包括但不限於，實際結果可能與 前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。在截至2021年6月30日的財政年度20-F表格年度報告中標題為“Item 3.Key Information-3.D.Risk Fections”一節、本招股説明書附錄S-15頁開頭的 標題為“Risk Fections”的章節以及所附招股説明書第14頁開始的標題為“Risk Functions” 的章節中確定的風險因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的 風險時有出現。我們的管理層不可能預測到所有的風險。, 我們也無法評估所有因素 對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的 大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和 趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的 大不相同。

這些前瞻性陳述是 基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及我們管理層目前的預期、預測和假設 ，涉及許多判斷、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的。 因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。除適用證券法可能要求外，我們不承擔 更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性聲明以反映其作出日期後的事件或情況的義務 ，無論是由於新信息、未來事件、在此日期之後變得明顯的不準確或其他原因。

儘管我們相信本招股説明書中的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖、 和預期是合理的，但我們不能 保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。由於已知和未知的風險和不確定性，我們的 實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。 可能導致我們的實際業績、未來結果和行動與任何前瞻性聲明大不相同的因素 包括但不限於我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何文件中在“風險因素”標題下討論的那些因素。此外，新冠肺炎病毒的傳播及其可能對公司運營、對公司產品的需求、全球供應鏈和總體經濟活動造成的影響也存在不確定性 。本招股説明書中的前瞻性陳述、適用的招股説明書附錄或其任何修訂以及本招股説明書中以引用方式併入的 信息代表我們截至作出該等陳述之日的觀點。這些前瞻性 聲明不應被視為代表我們在此類聲明發表後的任何日期的觀點。除法律規定的 外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的更詳細信息、附帶的招股説明書 以及通過引用併入其中的文檔，並應將其與 一併閲讀。您應該仔細閲讀整個文檔，包括我們的財務報表 和相關説明，以瞭解我們的業務、我們提供的證券以及對您 決定投資普通股非常重要的其他考慮因素。您應特別注意本招股説明書附錄第 S-15頁、隨附招股説明書第14頁以及我們截至2021年6月30日財年的Form 20-F年度報告中標題為“Item 3.Key Information-3.D. Risk Conducts”的章節中的“風險因素”部分，通過引用將其併入本招股説明書 附錄中。

我公司

公司歷史和結構

下圖 説明瞭我們的公司結構：

中國香態食品有限公司(以下簡稱“祥泰開曼羣島”或“本公司”)於2018年1月23日註冊成立，是一家豁免開曼羣島的公司。我們通過子公司和VIE在中國開展業務。澤書戴目前擁有我們子公司和VIE的多數 權益和控制權。

直接和間接 子公司

WVM Inc.(“祥泰(br}bvi)”)於2015年2月11日註冊成立。它是香泰開曼羣島的全資子公司。 香泰BVI目前不從事任何活躍業務，僅作為控股公司。

CVS Limited(“祥泰香港”)於2015年3月4日根據香港特別行政區法律成立。它是香泰BVI的全資子公司 。祥泰香港目前並未從事任何活躍業務，僅擔任控股公司。

重慶景皇泰商務管理諮詢有限公司(又稱“重慶精煌泰企業管理諮詢有限公司”) (“祥泰外商獨資企業”)是根據中國法律於2017年9月1日在重慶成立的中資外商獨資實體 。根據中國法律，它是香泰香港的全資附屬公司和外商獨資實體。祥泰WFOE目前並未從事任何活躍業務，僅作為控股公司。

廣安市永鵬食品有限公司(又稱“廣安永鵬食品有限公司”)廣安勇鵬食品有限公司“) (”嘎永鵬“)於2008年5月10日根據中國法律在重慶成立。嘎永鵬過去從事各種加工肉製品的屠宰、加工、包裝、銷售。自2021年4月起，我們停止了嘎永鵬的屠宰、 加工、包裝和銷售肉製品。嘎永鵬是祥泰WFOE的全資子公司。

重慶鵬美超市 股份有限公司(又稱“重慶鵬美超市有限公司”) (單獨引用“重慶鵬美”)於2017年7月27日根據中國法律在重慶成立。CQ鵬美從事我們在中國重慶的超市的運營，該超市自2020年2月起停止運營 。它是祥泰WFOE的全資子公司。

中國西蘭池控股 有限公司(“中國西蘭池”)成立於2019年12月12日。它是祥泰開曼羣島的全資子公司 。中國西蘭奇目前沒有從事任何活躍的業務，只是作為一家控股公司。

浩創閣有限公司(“浩創閣 HK”)成立於2020年1月6日。它是中國西蘭奇的全資子公司。浩創閣 香港目前並沒有從事任何活躍的業務，只是作為控股公司。

北京港藝興科技 有限公司(又名“北京港億星科技有限公司”) (“剛藝興外商獨資”) 是根據中國法律於2020年6月28日在北京成立的中國外商獨資實體。 是浩創格香港的全資附屬公司，也是中國法律規定的外商獨資實體。鋼藝興WFOE目前 不從事任何活躍業務，僅作為控股公司。

與重慶鵬林、JMC和北京富同閣的合同安排

重慶鵬林食品 有限公司(簡稱“重慶鵬霖食品有限公司”)於2005年11月3日根據中華人民共和國法律在重慶成立。重慶鵬林過去從事預包裝食品批發零售、生豬屠宰、畜禽收購、畜禽鮮肉加工銷售、肉製品(醃製肉製品、醬油、肉製品、薰腸、火腿製品等)加工零售。自2021年4月起，重慶鵬林肉製品批發零售全部停業。

重慶冀茂倉儲飼料有限公司(又稱“重慶集茂倉飼料有限公司) (“JMC”)於二零一二年三月十四日根據中國法律在重慶成立。JMC主要從事原料和配方溶液的銷售和分銷 。JMC已與中糧集團(Sinograin)等大型糧油公司建立戰略聯盟，並在重慶、四川和中國周邊地區獲得總經銷權。JMC 不處理從供應商採購的飼料和配方奶解決方案。

北京福同閣科技 有限公司(又稱“北京福通格科技有限公司”) (“福同閣”)成立於2019年11月29日，是根據中華人民共和國法律成立的。富通閣目前沒有持有任何資產，也沒有任何操作。重慶鵬林。JMC和富通閣已被 視為合併的可變利息實體。

我們通過合併的可變利息實體開展業務 ，我們通過一系列合同安排有效控制這些實體。這些 合同安排使我們能夠：

由於這些 合同安排，我們已成為重慶鵬林的主要受益者。JMC和付同閣，我們治療的是重慶鵬林。JMC和 富通閣為美國公認會計準則下的合併可變利息實體。我們整合了重慶鵬林的財務業績。JMC、 和富通閣根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中。

祥泰外企與重慶鵬林的合同安排

以下是祥泰WFOE、CQ鵬林和CQ鵬林股東之間目前有效的合同安排的摘要 。

股權質押協議

根據經修訂的若干股權質押協議(經修訂)，在共同擁有CQ鵬林全部股權的股東之間，將CQ鵬林的全部股權 質押給祥泰WFOE作為抵押品，以擔保CQ鵬林在獨家諮詢服務和經營協議項下的義務 。未經祥泰外商獨資企業事先批准，這些股東不得轉讓或轉讓質押股權，不得產生或允許任何損害祥泰外商獨資企業利益的產權負擔 。如果在 獨家諮詢服務和經營協議項下違約，祥泰WFOE作為質權人將有權獲得某些權利和權利，包括通過評估或拍賣或出售CQ鵬霖全部或部分質押股權所得款項的優先受償權。 。該協議將在這些股東根據股權期權協議轉讓其所有質押股權之日起終止 。

投票權代理和財務支持協議

根據經修訂的若干投票權 權利委託書及財務支持協議，CQ鵬林的股東已授權祥泰WFOE 代表彼等就與CQ鵬林有關的一切事宜行事，並行使彼等作為CQ鵬林股東的所有權利，包括 出席股東大會、行使投票權及轉讓彼等於CQ鵬林的全部或部分股權的權利 。考慮到該等授予的權利，祥泰WFOE已同意向CQ鵬霖提供必要的財務 支持，無論CQ鵬霖是否虧損，如果CQ鵬霖無法償還，則不會要求償還。協議 有效期至2047年10月8日。

技術諮詢 和服務協議

根據湘泰外商投資企業與重慶鵬林公司經修訂後的若干技術諮詢和服務協議，湘泰外商投資企業成為重慶鵬林公司管理諮詢服務的獨家提供商。對於此類服務，重慶鵬林同意按其全部淨收入向祥泰WFOE支付服務費，否則祥泰WFOE有義務承擔CQ鵬林的全部損失。

修改後的技術諮詢和服務協議有效期至2047年10月8日。本協議只有在本協議期滿前獲得香泰WFOE 書面同意後方可延期。香泰WFOE可隨時 提前30天書面通知重慶鵬林終止本協議。CQ鵬霖不得在本協議到期前終止本協議 ，除非祥泰WFOE對CQ鵬霖有重大過失或欺詐行為。如果 另一方進入清算程序或被政府當局禁止開展業務，任何一方均可終止本協議。

商務合作協議

根據湘泰外企與重慶鵬林經修訂後的業務 合作協議，湘泰外企擁有向重慶鵬林提供 技術支持、業務支持和相關諮詢服務的獨家權利，包括但不限於技術服務、業務諮詢、 設備或物業租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發和系統維護。在 交換中，祥泰WFOE有權獲得相當於CQ鵬霖根據美國公認會計準則(GAAP)確定的全部淨收入的服務費。服務費 可根據祥泰WFOE當月提供的服務和重慶鵬林的運營需要進行調整。

經修訂的業務合作協議仍然有效，除非香台WFOE對重慶鵬林存在重大過失或欺詐行為。但是，香泰外商獨資企業有權在提前30天書面通知重慶鵬林後隨時終止本協議。 本協議在被香泰外商獨資企業終止或根據中國法律法規強制終止之前一直有效。

股權期權協議

根據湘泰WFOE、CQ鵬林及其股東之間經修訂的若干股權 期權協議。CQ鵬霖的股東共同及個別 授予祥泰WFOE購買其在CQ鵬霖股權的選擇權。購買價格應為適用中國法律允許的最低價格 。如果收購價高於重慶鵬林的註冊資本，重慶鵬林股東應立即將超過註冊資本的任何金額返還給祥泰外商投資企業或其指定的受讓人。 如果收購價格高於重慶鵬林的註冊資本，重慶鵬林股東應立即將超過註冊資本的金額返還給祥泰外商獨資企業或其指定的受讓人。祥泰WFOE可隨時行使 該期權，直至收購CQ鵬林全部股權為止，並可將該期權轉讓給任何第三方。 協議將於重慶鵬林所有這些股東股權轉讓給 祥泰外商獨資企業或其指定人之日終止。

祥泰WFOE與JMC的合同安排

以下是祥泰WFOE、JMC和JMC股東之間目前有效的合同安排的摘要 。

股權質押協議

根據祥泰WFOE、JMC和JMC股東於2020年4月3日訂立的股權質押協議，一名擁有JMC 51%股權的股東將其在JMC的51%股權質押給祥泰WFOE，以擔保JMC履行技術諮詢和服務協議項下的相關義務和債務 。此外，JMC的51%股東根據與有關地方當局的協議完成了股權質押登記 。如果JMC違反其在技術諮詢和服務協議項下的義務 ，香泰WFOE作為質權人將有權享有某些權利，包括出售質押股權的權利。此 承諾將一直有效，直到所有擔保義務履行完畢。

投票權代理 和財務支持協議

根據香泰WFOE、JMC與持有JMC 51%股權的股東於2020年4月3日簽訂的投票權 委託書和財務支持協議，51%的JMC股東不可撤銷地指定香泰WFOE為其事實上的代理人，以代表該股東行使該股東就其在JMC的51%股權所擁有的任何及所有權利，包括但不限於代表其就JMC的所有事宜進行表決的權力 。委託書 有效期為20年，香泰WFOE可以事先書面通知其他各方，單方面延長委託書。

技術諮詢 和服務協議

根據JMC與祥泰WFOE於2020年4月3日簽訂的技術 諮詢和服務協議，祥泰WFOE擁有向JMC提供與JMC業務相關的 諮詢服務的獨家權利，包括但不限於業務諮詢服務、人力資源開發和業務發展。祥泰WFOE獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。 對於此類服務，JMC同意按其淨收入的51%向祥泰WFOE支付服務費，或向台WFOE支付服務費。 WFOE有義務承擔JMC 51%的損失。本協議有效期為20年，如果香泰 WFOE在本協議期滿前書面同意延長本協議，且JMC應無保留地同意延長 ，則本協議可以延期。祥泰WFOE可以提前30天書面通知JMC，隨時終止本協議。

股權期權協議

根據香泰WFOE、JMC與一名持有JMC 51%股權的股東於二零二零年四月三日訂立的股權期權 協議，在中國法律許可的範圍內，JMC的各股東 均不可撤銷地授予祥泰WFOE或其指定人士隨時購買該股東於JMC的51%股權的全部或部分權益的選擇權。此外，祥泰WFOE或其指定人有權收購 JMC的任何和所有資產。未經祥泰外商獨資企業事先書面同意，JMC股東不得轉讓其在JMC的 股權，JMC不得轉讓其資產。股份或資產的收購價將為行使購股權時中國法律允許的最低對價金額 。此承諾將一直有效，直到所有選項 均已行使。

港藝興WFOE與富通閣的合同安排

以下是港藝興WFOE、富通閣和富通閣股東之間目前有效的合同安排的摘要 。

股權質押協議

根據日期為二零二零年六月二十八日的若干 股權質押協議，在共同擁有富通閣全部股權的股東中，向港怡興WFOE提供了富通閣全部股權的質押作為抵押品，以擔保富通閣根據技術諮詢 及服務協議及其他控制協議(“控制協議”)承擔的責任。未經剛一興外商投資公司事先批准，這些股東不得轉讓或轉讓所質押的股權，也不得產生或允許任何損害剛一興外商投資公司利益的產權負擔。 港一興外商投資公司事先未經港一興外商投資公司批准，不得轉讓或轉讓所質押的股權，也不得產生或允許任何損害剛一興外商獨資企業利益的產權負擔。如果發生違約，作為質權人的港一興WFOE將有權獲得某些權利和權利，包括優先收取評估付款或拍賣或出售所得款項的全部或部分富通閣股權 。本協議將於這些股東根據協議條款轉讓其所有質押股權之日起終止。

投票權代理 和財務支持協議

根據日期為二零二零年六月二十八日的若干投票權 代理及財務支持協議，富通閣股東已給予港藝興WFOE不可撤銷的 代理權，以代表彼等處理與富通閣有關的一切事宜，並行使彼等作為富通閣股東的所有權利，包括出席股東大會、行使投票權及轉讓其於富通閣的全部或部分股權 。考慮到該等授予的權利，港藝興WFOE已同意向富通 GE提供必要的財務支持，無論富通是否虧損，如果富通無法償還，則不會要求償還。協議的有效期為 至2040年6月28日。

技術諮詢 和服務協議

根據港藝興WFOE與富通閣於2020年6月28日簽訂的若干技術諮詢和服務協議，港藝興WFOE被聘為富通閣管理諮詢服務的獨家 提供商。對於此類服務，富通閣同意按其全部淨收入向港藝興WFOE支付服務費，或港藝興WFOE有義務承擔富通閣的全部虧損。

修改後的技術諮詢和服務協議有效期至2040年6月28日。只有在協議期滿前 獲得鋼藝興WFOE書面同意，才能延長協議。

股權期權協議

根據港一星WFOE、富通閣及其股東於二零二零年六月二十八日訂立的若干股權 期權協議，富通閣股東聯名及個別授予港一星WFOE購買其於富通閣股權的選擇權。購買價格應為適用中國法律允許的 最低價格。如果收購價高於富通閣的註冊資本， 富通閣股東應立即將超過註冊資本的任何金額返還給港藝興外商投資企業或其指定人。 港藝興外商投資企業可以隨時行使該期權，直至收購了富通閣的全部股權，並可以將期權 轉讓給任何第三方。 富通閣股東必須立即將超出註冊資本的金額返還給港藝興外企或其指定人。 港一星外企可以隨時行使該期權，直至獲得富通閣全部股權，並可以將期權 轉讓給任何第三方。該等協議將於富通閣 所有該等股東股權轉讓予港藝興外商獨資企業或其指定人士之日終止。

業務概述

中國香態食品有限公司是根據開曼羣島法律成立的控股公司 。我們通過在中國的子公司和合並可變利益實體在中國從事飼料原料(豆粕和豆油)批發和零售。在2021年4月之前，我們從事豬肉加工 業務，業務遍及行業價值鏈的關鍵環節，包括屠宰、包裝、分銷、批發、 和零售各種新鮮豬肉及其零部件。在2020年2月之前，我們在中國重慶經營着一家雜貨店，銷售我們的豬肉和肉類產品以及其他消費品。2020年2月，我們停止了雜貨店的運營。2021年4月， 我們停止了豬肉加工業務。

我們於2020年4月開始飼料原料批發及 零售業務，當時祥泰開曼及祥泰WFOE與JMC及JMC股東 訂立購股協議。根據購股協議，本公司向擁有JMC 51%股權的JMC股東發行合共2,000,000股本公司正式授權、繳足股款及不可評税的本公司普通股，每股作價3.71美元， 即本公司普通股於2020年2月4日的收市價，總收購價7,420,000美元， 受制於購股協議所載若干里程碑，以換取JMC這些VIE協議於2020年4月3日簽訂。根據VIE協議，祥泰WFOE 有權控制、管理和運營JMC，以換取相當於JMC税後淨收入51%的服務費。有關VIE協議的更多 詳細説明，請參閲本公司截至2021年6月30日的年度報告中的“第四項.公司信息-公司歷史和結構-與重慶鵬林、JMC和富通閣的合同安排-祥泰WFOE和JMC之間的合同安排”，該報告通過引用併入本招股説明書補充文件中。我們預計飼料行業將出現 增長機會，因為美國農業部於2021年4月16日發佈的中國穀物和飼料年度報告預計，2021年生豬和飼料產量將增加 。

通過可變利益實體JMC，我們在中國從事飼料原料批發和零售業務。我們從製造商和零售到畜牧業企業、飼料溶液製造商和貿易公司購買飼料原料。JMC與中國國有糧油公司中糧集團(Sinograin)建立了長期的合作關係，並一直是中糧集團“福豆來”牌豆粕在重慶、四川 及周邊地區的分銷商之一。JMC不加工從供應商採購的豆粕和豆油。

我們的銷售和營銷活動是通過我們的直銷團隊進行的 。我們與客户保持密切聯繫，這使我們能夠監控客户的需求，並提供 其他產品或服務來滿足他們的需求。

停產運營

雜貨店的經營

2018年7月，我們收購了CQ鵬美，並於2017年11月在重慶開設了兩家雜貨店，提供各種消費品。其中一家雜貨店 因房東未達到消防安全要求，於2018年8月關閉。我們起訴房東 違反店鋪經營租約。訴訟仍在進行中。2020年2月，由於庫存採購成本上升 以及中國新冠肺炎疫情帶來的檢疫限制，我們關閉了另一家雜貨店。

肉類加工

我們過去通過重慶鵬林和嘎永鵬從事各種新鮮豬肉及其零配件的屠宰、包裝、配送、批發和零售。我們以前是把新鮮豬肉賣給經銷商，經銷商再賣給農貿市場的豬肉攤販。由於2018年10月非洲豬瘟影響中國 ，生豬供應減少。此外，從2019年3月開始，重慶市政府開始要求當地所有屠宰場只能從重慶的養豬場購買生豬，這進一步限制了生豬的供應。供應量的減少提高了生豬的 價格，增加了我們單位屠宰和加工的成本。從二零二零年一月份開始，由於新冠肺炎疫情和 檢疫措施的影響，我們在農貿市場的銷售量下降了。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的財年中，我們一直處於虧損狀態。 此外，在2021年3月，由於重慶鵬林與重慶普羅斯小額抵押貸款有限公司之間的法律糾紛，我們停止了屠宰和食品加工設施的運營。食品加工設施被法院查封，並受到留置權的 限制。法院下令出售這一設施，以執行法院對重慶鵬林的判決。根據同一法院命令，屠宰設施 享有相同的留置權，根據該命令，未經法院批准，不得出售、轉讓或以其他方式處置屠宰設施 。請參閲本公司截至2021年6月30日的20-F表格年度報告中的“第四項公司信息-4.B.業務概述-法律訴訟-重慶普羅斯小額抵押貸款有限公司訴重慶鵬林食品有限公司”，該項目通過引用併入本招股説明書補充文件中。因此，我們在2021年4月停止了肉類加工業務 。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國重慶市渝中區兩路口21-1室B棟 興安縣廣場，郵編400800。我們主要執行辦公室的電話號碼是+86(023)86330158。我們在開曼羣島的註冊代理是離岸商務諮詢 &Services Limited。我們在開曼羣島的註冊辦事處和註冊代理處都位於開曼羣島大開曼羣島郵政信箱613號海港中心3樓。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc. ，地址為紐約東40街10號，10樓，NY 10016。我們的公司網站是http://ir.plinfood.com/.我們網站中包含的 信息不是本招股説明書補充內容的一部分。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov that設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、信息聲明和其他有關發行人的信息。

我們面臨的挑戰和風險因素摘要

以下部分概述了此產品固有的主要挑戰 和風險。在決定投資我們的普通股之前，我們強烈建議仔細閲讀並考慮 本招股説明書附錄S-15頁、隨附招股説明書第14頁 以及我們截至2021年6月30日財年的20-F表格年度報告 中題為“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素”一節中“風險因素”部分的所有風險，並將其作為參考併入本招股説明書附錄中。

與我們的工商業相關的風險

與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

與我們普通股所有權相關的風險

供品

危險因素

以下是應仔細考慮的某些風險的摘要 以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件，這些信息已由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。 具體而言，您應仔細考慮通過參考我們截至2021年6月30日的財年的Form 20-F年度報告和隨附的招股説明書納入的風險因素。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到重大不利影響。下面描述的風險並不是我們 面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營 ，並可能導致您的投資完全損失。

與此產品相關的風險

由於我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 來使用此次發行所得資金，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得資金。

我們的管理層將擁有極大的靈活性 來應用此次發行的淨收益。您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會影響收益的使用方式。 淨收益可能會以一種不會給我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的 管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、 和現金流產生實質性的不利影響。

未來出售我們的普通股，無論是我們還是我們的股東，都可能導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌 。同樣，公開市場上認為我們的股東可能會出售我們的股票也可能壓低我們普通股的市場價格 。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外普通股或其他股權證券 籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外普通股或可轉換為我們普通股或可為我們普通股行使的證券 ，或認為我們將發行此類證券，可能會降低我們普通股的交易價格 ，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。

證券分析師可能不會涵蓋我們的普通股 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何 控制權(前提是我們聘請了各種非獨立分析師)。我們目前沒有，也可能永遠不會 獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師開始對我們進行報道 ，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立證券或行業分析師的報道 ，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們普通股的看法 ，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會在金融市場上失去可見性 ，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

您將因此次發行而立即經歷稀釋 ，並可能因未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

我們 相信，此次發行普通股的購買者將立即經歷相對於每股 普通股有形賬面淨值的攤薄。我們在2021年6月30日的有形賬面淨值為3,221,654美元，或每股普通股0.08美元。在 本次發行中以每股普通股0.96美元的發行價出售我們約1509萬美元的普通股後， 扣除配售代理費和我們就本次發行應支付的預計發售費用(包括報銷配售代理的實報實銷費用、支付配售代理的非實報實銷費用津貼、 以及本公司的法律、印刷和其他各種成本、費用和支出)後，我們的經調整的 有形淨額或每股普通股0.2美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了 0.28美元，而參與此次發售的投資者的有形賬面淨值立即減少了0.76美元。 這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.28美元，而參與此次發售的投資者的有形賬面淨值立即減少了0.76美元。

我們未來可能會發行額外的普通股 股或其他可轉換為我們股票或可交換為我們股票的證券。我們不能向您保證，我們將能夠在任何其他發行或其他交易中以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格 的價格出售我們的普通股或其他證券。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次 發行的每股價格。如果我們真的增發任何此類普通股，這種增發也將導致所有其他股東的比例所有權 和投票權減少。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息 ，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部) 可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的將來，我們預計不會支付任何現金股息 。因此，您不應依賴對我們股票的投資作為未來任何股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有完全的決定權 決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈派息，但派息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下都不能支付股息 如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及 我們董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們股票的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格升值 。不能保證我們的普通股會升值，甚至維持您 購買普通股時的價格。您對我們股票的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資 。

同時私募發行的認股權證 沒有公開市場。

同時私募發行的認股權證沒有既定的公開交易市場 。我們不打算申請在納斯達克或任何其他 交易市場上市權證。因此，權證的流動性將受到限制。

這些認股權證具有投機性。

同時發行的認股權證 並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或獲得股息的權利 ，僅代表在有限的一段時間內以固定價格收購普通股的權利。 具體地説，從第61號開始^ST權證持有人可在發行日期五(5)週年 前行使權利，在發行日期後第二天以每股1.008美元的行使價收購普通股，但須作出若干調整。 權證持有人可在發行日期五(5)週年前 行使其權利，以每股1.008美元的行使價收購普通股，但須作出若干調整。此外，在此次發行和同時進行的私募之後，認股權證的市場價值(如果有的話)是不確定的。不能保證普通股的市場價格將在任何給定時間等於或超過認股權證的行使價 ，因此不能保證認股權證持有人行使 權證是否有利可圖。

賣空者的手法可能會 壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券 ，而是從第三方借入的證券，目的是在以後的 日期回購相同的證券並返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的 證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在 出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造市場負面勢頭 ，並在賣空證券後為自己賺取利潤。BRB賣出後，許多賣空者發佈或安排發表對相關發行人及其業務前景的負面評論。這些空頭攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售 。

在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳 都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤的指控 ，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此， 其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間 受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們未來可能會成為賣空者不利的 指控的對象。任何此類指控都可能伴隨着我們普通股市場價格的不穩定時期和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。 雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制 針對相關賣空者的方式。 這種情況可能代價高昂、耗時且費時即使此類指控最終被證明是毫無根據的 ，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益， 對我們普通股的任何投資的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

資本化與負債

下表列出了我們截至2021年6月30日的市值：

您應閲讀此 表以及本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含的綜合財務報表和備註，這些信息以引用方式併入本招股説明書 附錄中。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您在我們普通股中的權益 將在本次發行後稀釋至每股普通股的發行價與每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是，茲提出的每股普通股價格 大大高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股賬面價值 。截至2021年6月30日，我們的股東應佔有形賬面淨值為3,221,654美元，或每股普通股約為 美元(0.08美元)。

本公司於2021年6月30日的普通股預計經調整有形賬面淨值 根據2020年4月3日SPA的發行時間表，向JMC股東周嘉平發行60萬股，並以每股0.96美元的發行價出售我們的普通股，然後扣除配售代理費和預計發售費用(包括償還配售代理的 責任費用，支付配售代理的非配售費用)，我們的普通股將在扣除配售代理費用和預計發售費用(包括償還配售代理的 責任費用，支付配售代理的非配售費用)之前生效費用和開支)。本次發售完成後，我們將有58,492,054股普通股已發行，假設配售代理的認股權證或認股權證沒有行使 。我們的帖子提供了截至2021年6月30日的預計有形賬面淨值 ，根據日期為2020年4月3日的SPA中的發行時間表，向JMC股東周家平發行60萬股股票，並收到本次發行的淨收益和發行 發行的額外普通股，但假設不行使配售代理的認股權證或認股權證，不會考慮任何其他 變化。這將導致 本次發行對投資者的攤薄約為每股0.76美元，或約78.9%。每股有形賬面淨值 將因投資者在此次發行中購買普通股而使現有股東的利益增加每股0.28美元 。

下表彙總了截至2021年6月30日，如上所述，我們的現有股東向我們支付的普通股數量、總對價和每股平均價格(1)，(2)根據2020年4月3日的SPA發行時間表，於2021年8月24日向JMC股東周家平發行了60萬股，以及(3)以0.96美元的發行價向本次發行中的人發行了普通股。 如上所述，下表概述了截至2021年6月30日，我們現有股東向我們支付的普通股數量、總對價和每股平均價格 ，(2)根據2020年4月3日的SPA發行時間表，於2021年8月24日向JMC股東周家平發行了60萬股股票，發行價為0.96美元

如果我們未來增發普通股 ，本次發行普通股的發行人將進一步被稀釋。此外，基於市場狀況或戰略考慮，我們 可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們當前或未來的運營計劃有足夠的 資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本， 此類證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

收益的使用

吾等估計，在扣除配售代理費及吾等應付的預計發售費用 (包括償還配售代理的實報實銷開支、支付配售代理的非實報實銷 開支津貼，以及本公司的法律、印刷及其他各種成本、費用及開支)後，本次發售我們普通股的所得款項淨額約為15,090,000美元。我們可能需要將此次發行的部分或全部淨收益匯至中國，然後才能使用 資金髮展我們的業務。

我們計劃利用此次發行的淨收益 收購其他企業或公司，以擴大我們的客户基礎，拓展新市場，提供新的 產品線，並使我們的業務多樣化。目標業務可能與我們目前所處的行業相同，也可能不同。 我們還可能將淨收益用於營運資金需求，其中可能包括對產品開發、銷售和營銷活動、團隊發展、資本支出、公司設施改善以及其他一般和行政事務的投資。上述 代表我們根據目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發售淨收益的當前意向。 但是，我們的管理層將擁有很大的靈活性和酌處權來運用本次發售的淨收益。如果發生不可預見的 事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。 我們打算按如下方式使用此次發行所得資金淨額。

我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務產生或使用的現金數量，以及我們業務的增長率(如果有的話) 。因此，我們將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

在使用 本次發行所得資金時，根據中國法律法規，我們作為離岸控股公司只能通過貸款或出資向我們在中國的全資子公司提供資金，只能通過貸款向綜合可變利息實體 提供資金，但須遵守向政府部門提交的文件以及出資額和貸款額的限制。

若要向我們的中國子公司香泰外企和港一興外企出資 ，出資額應以我們中國子公司的註冊資本為限 。但是，我們的中國子公司可隨時根據當地市場監管條例(AMR)增加其註冊資本。實際上，在我們的中國子公司準備齊全材料的情況下，當地的AMR一般會在幾個工作日內批准申請，當地銀行也可以在幾個工作日內完成註冊資本的匯出 的審批。

根據中國人民銀行中國銀行發佈的《關於全面跨境融資宏觀審慎管理的有關事項》或中國人民銀行中國銀行發佈的第9號通知，公司向中國境內子公司或跨境投資企業發放貸款的，應當 採用風險加權方法計算跨境融資總額，並不得超過上限。(br}中國人民銀行中國銀行發佈的《關於全面跨境融資宏觀審慎管理的有關事項》 或中國人民銀行第九號通知)規定，公司的跨境融資總額應當採用風險加權方法計算，不得超過上限。上限計算方法為資本或資產(企業以 淨資產為準)乘以跨境融資槓桿率，再乘以宏觀審慎調控參數。 宏觀審慎調控參數目前為1，今後可由人民中國銀行和國家外匯管理局調整 ，企業跨境融資槓桿率為2。因此，中國企業可以向外國企業借款的上限為借款人淨資產的2倍。我國子公司與跨國企業聯合申請外債時，借款上限應為合併財務報表中淨資產的2倍，並作出不以各自名義舉借外債的承諾。 企業與境外企業共同申請外債時，借款上限應為合併財務報表淨資產的2倍，並作出不以各自名義舉借外債的承諾。 企業與境外企業共同申請借款時，借款上限為合併財務報表淨資產的2倍，並作出不以各自名義借款的承諾。

此外，我們的中國子公司作為外商投資企業，也可以選擇以核準部門批准的項目投資總額與註冊資本之差 計算外債借款上限。我們可以在盈餘範圍內向我們的中國 子公司提供貸款。

我們提供的證券説明

我們提供17,175,412股普通股。自本招股説明書 發佈之日起，我們被授權發行150,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至本招股説明書發佈之日， 已發行和已發行普通股共41,316,642股。本公司普通股的重要條款和規定在所附招股説明書第16頁開始的標題“普通股説明”中進行了説明。

認股權證的私募

在本次發行普通股 的同時，我們將向本次發行的投資者發行和出售認股權證，以每股1.008美元的行使價購買最多17,175,412股普通股 。每份認股權證在發行後60天可行使，自發行之日起五(5) 年內到期。

如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類 或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，認股權證的行使價將受 適當調整。認股權證的條款可能使我們很難在未來 按現行市場條件籌集額外資本。

持有人不得行使任何認股權證， 如在行使認股權證生效後，持有人 及其“歸屬方”將實益擁有緊隨認股權證行使後可發行普通股數量的9.99%以上，則本公司不得在行使任何認股權證時發行普通股。 在行使認股權證後可發行普通股的發行生效後，本公司不得發行普通股。 如果在行使認股權證後，持有人與其“歸屬方”一起實益擁有超過9.99%的已發行普通股，則本公司不得在行使任何認股權證時發行普通股。

權證和行使認股權證後可發行的普通股 將根據證券法或州證券法在沒有註冊的情況下發行和出售， 依據證券法頒佈的S法規規定的豁免，並依據適用的州法律下的類似豁免 。因此，投資者只能根據證券法下關於轉售相關普通股的有效登記 聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的另一項適用豁免 行使認股權證並出售相關普通股。

權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請該權證在任何全國性的證券交易所或其他交易市場上市。

本公司須於 證券購買協議日期起計45天內提交一份註冊聲明，規定在行使認股權證後轉售已發行及可發行普通股 。吾等須作出商業上合理的努力，使該註冊聲明於本次發售結束後75天內生效，並使該註冊聲明始終有效，直至證券購買協議簽署頁上確認的買家 在行使任何認股權證或我們的普通股時，均不擁有任何認股權證或我們的普通股。

配送計劃

Univest Securities，LLC ，我們稱之為配售代理，已同意擔任此次發行的獨家配售代理。配售 代理並不購買或出售本招股説明書附錄提供的普通股，也不要求配售代理安排 購買或出售任何特定數量或金額的普通股，但已同意盡其最大努力安排 出售本招股説明書提供的所有普通股。我們已根據 與投資者簽訂證券購買協議，根據該協議，我們將從我們的擱置註冊表中向投資者出售17,175,412股普通股。我們與投資者就此次發行中提供的證券的價格進行了 談判。在確定價格時考慮的因素包括我們普通股最近的市場價格，本次發行時的證券市場概況， 的歷史和我們競爭行業的前景，我們過去和現在的業務，以及我們未來收入的前景。

我們於2021年11月22日直接與投資者簽訂了證券 購買協議，我們將只向與簽訂證券 購買協議的投資者出售。

根據慣例成交條件，我們預計在2021年11月24日左右交付 根據本招股説明書附錄發行的普通股。

我們已同意 向配售代理支付相當於此次發行總收益的5.5%(5.5%)的配售代理費。我們 還同意向配售代理償還與此次發行相關的實付費用，總額不超過 75,000美元。此外，我們已同意向配售代理支付相當於發行總收益1%(1%)的非實報實銷費用津貼 。

下表顯示了我們將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書向配售代理支付的每股普通股和總現金配售代理費 ，假設我們購買了在此發售的所有普通股 ：

在扣除應支付給配售代理的某些 費用和我們預計的發售費用(包括償還配售代理的實報實銷 費用，支付配售代理的非實報實銷費用津貼，以及我們的法律、印刷和其他各種成本、費用 和費用)後，我們預計本次發售的淨收益約為15090,000美元。

安置代理{BR}授權

我們已同意向配售代理權證發行 認股權證，以購買最多858,771股普通股(相當於本次發售普通股的5%(5%))，總收購價為100美元。此類配售代理認股權證可按每股價格 0.96美元行使。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、 股票合併、重新分類或類似事件，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當調整。

配售 代理人的認股權證可在發行之日起六個月內以現金或無現金方式行使，並將根據FINRA規則5110(G)(8)(A)在本次發售開始銷售五週年時終止 。 配售代理的權證和相關股票將被FINRA視為補償，因此將受 FINRA規則5110(E)的約束。根據FINRA規則5110(E)(1)，除非FINRA規則另有允許，否則配售代理的權證和我們在行使配售代理的認股權證時發行的任何股票，在一段時間內不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的 ，這將導致任何人有效地經濟處置此類證券。 在一段時間內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何人對此類證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的。此外，我們還在某些情況下授予了配售代理註冊權， 包括一項需求註冊權和無限搭載註冊權。這些登記權適用於在行使配售代理的認股權證後可直接或間接發行的所有 證券。根據FINRA規則 5110(G)(8)，一次隨需註冊權和無限搭載註冊權將自本次產品開始銷售之日起五年期滿。

優先購買權

我們 已同意授予配售代理在本次發售結束後的12個月內獨家向本公司提供投資銀行服務的優先購買權(該權利，即“優先購買權”)，該權利可由配售代理單獨行使 。為此目的，投資銀行服務應包括但不限於：(A)擔任任何承銷公開發行的牽頭經理；(B)擔任公司任何非公開發行證券的獨家配售代理、初始購買者或財務顧問 ；及(C)就本公司直接或間接將其大部分股本或資產出售或以其他方式轉讓給另一家 實體、另一實體直接或間接購買或以其他方式轉讓本公司多數或控股部分股本或資產，以及本公司與另一實體的任何合併或合併，擔任財務顧問一職；及(C)就本公司直接或間接向另一實體出售其大部分或控股部分股本或資產或以其他方式轉讓、由另一實體直接或間接購買或以其他方式轉讓本公司股本或資產以及本公司與另一實體的任何合併或合併擔任財務顧問。優先購買權可能會被本公司 以“原因”為由終止，這意味着 配售代理嚴重違反其與本公司的聘書條款，或配售代理未能 提供該聘書所預期的服務。(br}=

禁售協議

我們的每位 高級管理人員、董事和某些現有股東已同意，自本招股説明書發佈之日起90天內，在未經配售代理事先書面同意的情況下，在90天內不提供、發行、出售、簽訂銷售合同、設定產權、授予 出售或以其他方式處置任何普通股或其他可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的選擇權。

配售代理可自行決定在禁售期屆滿前隨時解除部分或 受禁售期協議約束的股份，恕不另行通知。在確定是否從鎖定協議中解鎖 股票時，配售代理將考慮 證券持有人請求解鎖的原因、請求解鎖的股票數量以及當時的市場 狀況等因素。

不銷售類似的 證券

吾等已同意，自證券購買協議日期起至本次發售結束後的 期間，除若干 有限例外情況外，不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股 或可轉換、可交換或可行使的證券，或包括收取額外普通股( “普通股等價物”)的權利，或提交任何登記聲明，或對其進行修訂或補充

此外，吾等亦 與該證券購買協議簽署頁上所指明的購買人 同意，自證券購買協議日期起至該證券購買協議簽署頁上所指明的購買人均無持有任何 認股權證為止，吾等不會訂立或訂立協議，發行普通股 或可行使或可轉換為普通股(或其單位的組合)的任何普通股(或其單位組合)，亦不會訂立協議以發行普通股 或可行使或可轉換為普通股(或其單位的組合)的任何證券，亦不會訂立協議以發行普通股 或可行使或可轉換為普通股的證券(或其單位的組合)。 指的是我們(I)發行或出售等值普通股的任何債務或股權證券的交易，(A)以 基於普通股的交易價或報價 為基礎和/或隨普通股在初始發行後的任何時間的報價而變動的轉換價格、行使價或匯率或其他價格，或(B)進行轉換，在首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件 發生時，或(Ii) 訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信用額度或場外發售 融資，據此，我們可以未來確定的價格發行證券。

賠償

我們已同意賠償 配售代理和指定其他人員的某些民事責任，包括根據證券法和 交易法承擔的責任，並支付配售代理可能被要求就此類責任支付的款項。

配售代理可 被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金、 以及其在擔任委託人期間出售的普通股和認股權證轉售所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守《證券法》和《交易法》，包括但不限於規則10b-5和《交易法》下的法規M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售普通股和認股權證的時間。 根據這些規則和規定，配售代理：

兩性關係

配售代理及其關聯公司過去可能曾向我們和我們的關聯公司提供服務，未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務， 這些服務已收取並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，配售代理及其附屬公司可能會不時為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。然而，除本招股説明書附錄中披露的 外，我們目前與配售代理沒有任何進一步服務的安排。

法律事務

我們由Ortoli Rosenstadt LLP代表 涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中提供的證券的有效性 以及開曼羣島法律的某些其他法律事宜將由Mourant Ozannes為我們傳遞。有關中國法律的法律問題將由天泰律師事務所轉交給我們。Ortoli Rosenstadt LLP可能在受開曼羣島法律管轄的事宜上依賴Mourant Ozannes ，在受中國法律管轄的事宜上依賴天泰律師事務所。Hunter Taubman Fischer&Li LLC是與此次發行相關的配售代理的法律顧問。Ortoli Rosenstadt 有限責任公司目前的地址是紐約麥迪遜大道366號3樓，NY 10017。Mourant Ozannes目前的地址是開曼羣島KY1-1108大開曼羣島卡馬納灣Solaris Avenue 94號。天泰律師事務所目前的地址是中國北京市朝陽區北辰東路8號北辰滙賓廣場6樓。Hunter Taubman Fischer&Li LLC目前的地址是紐約第三大道800號，2800Suit2800，郵編：10022。

專家

本招股説明書附錄中引用表格20-F的年度報告，將截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的年度財務報表 以獨立註冊會計師事務所WWC，P.C.的報告為依據併入本招股説明書附錄中，並賦予該事務所作為審計和會計專家的權威。WWC，P.C.目前的地址是加州聖馬特奧市先鋒法院2010年，郵編：94403。

根據獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAS LLP作為審計和會計專家的權威，本招股説明書附錄參考 Form 20-F年度報告併入本招股説明書附錄中的截至2020年6月30日和截至2020年6月30日的年度財務報表。Prager Metis CPAS LLP目前的地址是新澤西州哈肯薩克4樓哈肯薩克大道401Hackensack 大道401號，郵編07601。

本招股説明書附錄參考 Form 20-F年度報告併入截至2019年6月30日止年度的財務 報表，是根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP( 作為審計和會計專家的權威)的報告納入本招股説明書的。弗裏德曼有限責任公司目前的地址是自由廣場一號，地址是紐約百老匯165號，郵編：10006。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息補充到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向 您披露重要信息。就本招股説明書附錄 通過引用方式併入的文件中所包含的任何陳述而言，只要此處包含的陳述 或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了先前的陳述，則該陳述應被視為已修改或被取代。 任何如此修改或被取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不得被視為本招股説明書補充內容的一部分。 本招股説明書附錄中包含的陳述或隨後提交的任何文件中包含的陳述均應被視為修改或取代的內容。 本招股説明書附錄中通過引用併入的文件 中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代。

我們特此在本招股説明書中引用以下文件作為補充 ：

我們於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的財年的Form 20-F年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。這些聲明是根據美國公認會計準則編制的。

除非以引用方式明確併入，否則本招股説明書附錄中的任何內容均不得視為通過引用方式併入向美國證券交易委員會提供但未提交給其的信息。本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件(這些文件的證物除外)的副本 將免費提供給每個人(包括任何受益的 所有人)，這些文件中的證物 特別被納入本招股説明書附錄中作為參考，而任何受益的 所有人應以下書面或口頭請求收到本招股説明書附錄的副本：

中國香態食品有限公司

重慶鵬林食品有限公司

興安安廣場

B棟，套房19-1

渝中區樑路口市400800

中華人民共和國重慶市

電話：+86-023-86330158

您應僅依賴我們 通過引用方式併入本招股説明書附錄或在本招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設 本招股説明書附錄中包含或引用的信息在包含該信息的文檔的日期 以外的任何日期都是準確的。

在那裏您可以獲得更多信息

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄 省略了註冊説明書中包含的某些信息和證物，本招股説明書附錄是其中的一部分。 由於本招股説明書附錄可能不包含您認為重要的所有信息，因此您應該查看 這些文檔的全文。如果我們已提交合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物，且招股説明書 附錄是其中的一部分，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書附錄中關於合同、協議或 其他文檔的每個陳述 ，包括上述通過引用併入的陳述，其全部內容均通過參考實際文檔進行限定。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告， 包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，並可在美國證券交易委員會在華盛頓特區20549號東北F街100F街維護的公共參考設施中複製。在支付複印費後，您可以寫信到美國證券交易委員會索取這些文件的副本。

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法》，除其他事項外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、 董事和主要股東也不受《交易所法》第16條 中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或當前報告和財務報表 。

中國香態食品股份有限公司

$50,000,000

普通股

購股合同

股份購買單位

認股權證

債務證券

權利

單位

我們可以 不時在一個或多個發行中提供普通股、購股合同、購股單位、認股權證、 債務證券、權利或單位，統稱為“證券”。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的首次公開發行總價 將不超過50,000,000美元。我們可能會以不同的系列、不同的時間、不同的金額、不同的價格和條款 在每次發售時或之前確定本招股説明書中所述證券的任何 組合。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄 中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式 ，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售 。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的 招股説明書附錄。

本招股説明書涵蓋的證券 可以通過一家或多家承銷商、交易商和代理商提供，也可以直接提供給購買者。任何承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名 將包括在本招股説明書的附錄中。有關 發行證券的一般信息，請參閲《發行計劃》。

根據F-1表格註冊書(第333-226990號) 發行的我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“PLIN”。 2020年5月13日，納斯達克資本市場報告的我們普通股的收盤價為2.25美元。以23,894,027股已發行普通股計算，按納斯達克資本市場收盤價計算，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值 約為20,461,561美元，其中約9,094,027股普通股 由非關聯公司持有。在截至招股説明書日期(包括招股説明書之日)的前12個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示提供任何證券。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們的購股合同、購股單位、認股權證、債務證券、權利 和單位不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。

本招股説明書不得 用於發售或出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或併入的信息 僅在本招股説明書或此類招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的 ，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

投資我們根據本招股説明書發行的證券 涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的“風險 因素”部分。

開曼羣島的證券和交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年

頁面

您應僅依賴 本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權 任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約 。您應假設，本招股説明書 或任何招股説明書附錄中顯示的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本文檔的信息，截至這些文檔正面的日期是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會 發生變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書 是我們通過“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據 此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合 ，總髮行價最高可達50,000,000美元。

每次我們出售證券時，我們都會為此招股説明書提供補充資料，其中包含有關所發售證券的具體信息以及此次發售的具體條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。

我們可以向承銷團或交易商、通過代理或直接向購買者提供和銷售證券 。

每次發行證券的招股説明書附錄 將詳細説明該發行的分銷計劃。

對於任何證券發行(招股説明書副刊另有規定的除外)，承銷商或代理人可以超額配售 或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在高於 公開市場可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。請參閲“分銷計劃 ”。

請 仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用合併於此的文檔 ，並在下面的“可獲取更多 信息的位置”下介紹的其他信息中進行説明。

潛在投資者應意識到，收購本文所述的證券可能會產生税收後果。您應閲讀適用的招股説明書附錄中包含的 税務討論，並就您自己的特定 情況諮詢您的税務顧問。

您應 僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有 授權任何人向您提供不同的信息。在某些 司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書可能會受到法律的限制。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區內 在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約 ，也不是向任何不允許向其提出要約或出售的人 購買這些證券的要約。 本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書的日期準確，通過引用併入的任何信息均準確至通過引用併入的適用文件的日期 ，而與本招股説明書的交付時間或證券的任何 銷售時間無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除上下文另有要求外，僅為本招股説明書的目的，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“公司”、 “我們的”是指：

我們一直依賴各種公開來源提供的有關中國增長預期的統計數據。我們沒有直接 或間接贊助或參與此類材料的發佈，除了在本招股説明書中明確引用的範圍外，這些材料不會納入本招股説明書 。我們已設法在本招股説明書中提供最新信息 ，並相信本招股説明書中提供的統計數據保持最新和可靠，除了在本招股説明書中明確引用的範圍外，這些材料並未 納入本招股説明書中。

根據《就業法案》的定義，我們將 定義為“新興成長型公司”。新興成長型公司可能會利用特定的 降低的報告和監管要求，而不是一般適用於上市公司的要求。這些條款 包括但不限於，在根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告進行內部控制評估時，豁免審計師的認證要求 。

我們可能 在長達五年或更早的時間內利用這些降低的報告和其他監管要求，使我們 不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，成為1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第12b-2條所定義的“大型加速申報公司”，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。 此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到 這些準則適用於私營公司。 此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到 這些準則適用於私營公司

我們是 根據1934年修訂的《證券交易法》或 交易法的規則3b-4所定義的“外國私人發行人”。因此，我們的委託書徵集不受《交易法》第14A條 的披露和程序要求的約束，我們高級管理人員和董事對我們股權證券的交易不受《交易法》第16條 的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地提交定期報告和財務報表 。

關於公司的情況

我公司

中國祥泰食品有限公司是開曼羣島豁免公司，通過在中國的子公司和可變權益實體在中國開展業務 。我們主要是一家豬肉加工公司，業務遍及產業價值鏈的關鍵環節，包括各種新鮮豬肉和部分的屠宰、包裝、分銷、批發和零售。我們承諾 通過我們值得信賴的知名品牌組合為消費者提供高質量、有營養和美味的產品，並 推動消費趨勢，同時在產品質量和食品安全方面設定高標準。我們實現了供需匹配 ，並受益於中國強勁的行業趨勢。

保持食品安全、產品質量和可持續性方面的最高行業標準是我們的核心價值觀之一。我們有食品流通許可證和國家工業生產許可證。我們在價值鏈的每個環節都有嚴格的質量控制體系，從生產到銷售和分銷。這些目標基於我們的可持續發展計劃，該計劃側重於動物護理、員工福利、環境、食品安全和質量、幫助社區和創造價值等關鍵領域。

我們通過分銷商購買生豬，分銷商從中國南方不同城市的當地養豬場購買生豬。我們使用自動化的標準現代化生產線屠宰生豬，包裝新鮮豬肉和副產品。我們將新鮮豬肉交付給當地 分銷商，後者再將新鮮豬肉轉售給當地農貿市場的較小分銷商和個體商販。 我們還從外部分銷商購買新鮮、冷凍和冷凍豬肉、牛肉、羊肉、雞肉、鴨肉和兔肉。我們把新鮮的豬肉、牛肉、羊肉、雞肉、鴨肉和兔肉加工成加工產品。我們在我們的超市和重慶當地的其他雜貨店出售新鮮、冷凍和冷凍的豬肉、牛肉和羊肉，以及加工肉製品。我們獲得了許多 獎項和榮譽，包括新世紀百貨的“誠實守信賣家”、“年度銷售之星”、“最佳合作伙伴”、 和“生鮮雜貨第一名”， 重慶市涪陵區政府的“行業龍頭企業”，以及重慶市銅川市商會的“副會長實體”。 我們之所以獲得這些獎項和榮譽，是因為我們與大型超市和百貨商店有着密切和成功的合作關係。 我們獲得了這些獎項和榮譽，因為我們與大型超市和百貨商店有着密切和成功的合作關係。 我們獲得這些獎項和榮譽，是因為我們與大型超市和百貨商店有着密切而成功的合作關係。 我們獲得了這些獎項和榮譽

通過對鵬美的 收購(於2018年7月完成)，我們目前在重慶經營着一家超市，提供各種 產品，包括肉類、魚類和海鮮、生鮮農產品、冷凍食品、麪包和烘焙產品、酒精和 非酒精飲料、家居用品、家居清潔產品和洗衣產品。自2017年11月以來，鵬美曾經經營過兩家超市 。其中一家超市因房東未達到消防安全要求，自2018年8月起暫時停業。我們已對房東提起訴訟，指控其違反了 門店經營租賃協議。我們預計這家超市將在滿足消防安全要求後不久重新開業。

我們與在線零售商密切合作 ，並計劃在今年推出我們的在線銷售渠道。

截至2020年5月5日，我們約有 175名員工。在我們的屠宰場和加工設施中，我們擁有一條標準化和自動化的生豬屠宰和肉類包裝生產線。我們也有肉類加工室和標準化的冷藏室來加工和儲存加工過的肉製品 。此外，我們還建立了污水處理、無害化處理和焚燒處理等環保設施。

最近的發展

與JMC簽訂股份購買協議

於2020年4月3日，祥泰開曼及祥泰WFOE與重慶冀茂倉飼料有限公司(“JMC”)及JMC股東(“JMC股東”)訂立購股協議(“SPA”)。

根據SPA， 本公司同意向擁有JMC股權51%的股東發行本公司2,000,000股正式授權、繳足股款和不可評估的普通股，每股價值3.71美元，即本公司普通股於2020年2月4日的收盤價，總收購價為7,420,000美元，但須遵守SPA中規定的里程碑，以換取JMC股東同意促使JMC通過該協議，WFOE有權控制、管理和運營JMC，以換取相當於JMC税後淨收入100% 的服務費。2020年4月23日，本公司根據SPA 向JMC股東發行1,000,000股普通股。該交易不是根據證券法註冊的，而是依據本條例頒佈的S法規中規定的豁免註冊(br})，作為本公司不涉及任何公開發行的交易。

JMC 成立於2012年，專門從事飼料原料銷售和提供飼料配方解決方案。在農業領域擁有200多家客户，在飼料生產領域擁有近百家客户。2019年，JMC銷售了20多萬噸豆粕，銷售額超過5億元人民幣 (約合7000萬美元)。鑑於該公司2019財年的收入為102,545,152美元，預計PLIN將通過此次收購增加70%的收入。JMC已與中糧集團、中糧集團、嘉吉集團、好海洋、路易達孚等大型糧油企業 結成戰略聯盟，並在重慶、四川等地獲得總經銷權。JMC在養殖業擁有200多家客户，在飼料生產行業擁有近100家客户。2019年，JMC 累計銷售豆粕20餘萬噸，實現營收5.25億元，利潤1500萬元。JMC擁有 在中國開展業務所需的所有許可證。

2020年4月3日，祥泰WFOE與JMC和JMC股東簽訂了一系列VIE協議。VIE協議旨在向WFOE 提供在所有重要方面與其作為JMC股權持有人擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務，包括 控制JMC的管理、運營、資產、財產和收入的絕對權利。

VIE協議中每個 的具體條款如下：

技術諮詢 和服務協議。

根據JMC和WFOE於2020年4月3日簽訂的技術 諮詢和服務協議，WFOE擁有向JMC提供與JMC業務相關的諮詢 服務的獨家權利，包括但不限於業務諮詢服務、人力資源 開發和業務發展。WFOE獨家擁有因履行本 協議而產生的任何知識產權。WFOE有權根據JMC的實際運營情況按季度確定服務費。本協議 有效期為20年，如果WFOE在 本協議期滿前書面同意延長本協議，則本協議可以延期，JMC應毫無保留地同意延期。WFOE可以提前30天書面通知JMC，隨時 終止本協議。

股權質押 協議.

根據WFOE、JMC和JMC股東於2020年4月3日簽訂的股權質押協議，JMC股東將其在JMC 的全部股權質押給WFOE，以擔保JMC履行技術諮詢和服務 協議項下的相關義務和債務。此外，JMC股東將根據與主管地方當局的協議完成股權質押登記。如果JMC違反其在技術諮詢和服務協議下的義務，WFOE作為質權人將有權 享有某些權利，包括出售質押股權的權利。此承諾將一直有效，直到 所有擔保義務履行完畢。

股權期權 協議。

根據WFOE、JMC及JMC股東於二零二零年四月三日訂立的股權選擇權 協議，各JMC股東均不可撤銷地授予WFOE或其 指定人在中國法律許可的範圍內隨時購買其於 JMC的全部或部分股權的選擇權。此外，WFOE或其指定人有權收購JMC的任何和所有資產。未經WFOE事先書面同意， JMC的股東不能轉讓其在JMC的股權，JMC不能轉讓其資產。股份或資產的收購價 將是行使選擇權時中國法律允許的最低對價金額 。這一承諾將一直有效，直到所有選項都行使完畢。

投票權 代理和財務支持協議。

根據WFOE、JMC及JMC股東於2020年4月3日訂立的投票權 委託書及財務支持協議，各JMC股東不可撤銷地 委任WFOE為其事實受權人，以代表該股東行使該股東 就其於JMC的股權所擁有的任何及所有權利，包括但不限於根據JMC章程規定須經股東批准的所有JMC 事項的表決權。代理協議的有效期為20年 ，WFOE可以事先書面通知其他各方單方面延長。

可轉換債券融資

於2019年11月22日，祥泰開曼與認可投資者(“債券持有人”) 訂立證券購買協議，配售於2019年12月18日修訂的可轉換債券(各為“債券”，統稱為“債券”)，到期日為發行後12個月，本金總額最高可達5,000,000美元，惟在發生違約事件時，最初的成交發生在2019年11月22日，當時我們發行了價值2,000,000美元的債券(“第一筆 債券”)。金額為2,000,000美元的債券的第二次成交發生在2019年12月30日，當時我們以2,000,000美元發行了 債券。第三次成交發生在2020年3月9日，當時我們發行了100萬美元的債券。此外，我們 在每次成交時向債券持有人的關聯公司支付了相當於每個債券金額4%的費用，並在第一次成交時一次性支付了15,000美元的盡職調查和結構費 。

債券持有人可在債券到期日或之前的任何時間以5.06美元或緊接轉換日期前連續10個交易日內最低的四個日均VWAP的93%的較低價格轉換債券 ，條件是轉換價格 不得低於3.00美元。如果轉換會導致持有人受益地 擁有我們當時發行的普通股的4.99%以上，則持有人不得轉換債券的任何部分，但持有人可在提前65 天通知後放棄此類限制。

債券發行後的任何時間 在連續10個交易日內每日VWAP低於3.00美元(每個此類事件均為“觸發事件”) 且僅在觸發事件後存在此類條件時，我們將從30日開始按月付款觸發事件日期之後的第 天。每筆每月付款的金額應等於(I)截至觸發事件日期的未償還本金 除以到期前的每月付款次數，(Ii)在債券發行後6個月內贖回 10%的溢價，此後該本金為20%，以及 (Iii)本協議項下截至每個付款日期的應計和未付利息。我們可以通過支付等同於 每月付款總額10%的延期費用，獲得不超過兩次的30天延期支付 因觸發事件而到期的每月付款。每項延期付款可由吾等選擇以(I)現金或(Ii)於付款日期的換股價格 高於3.00美元，而該等已發行股份將立即在持有人手中自由流通 ，以發行相等於3.00美元的股份的方式支付。(I)現金或(Ii)於付款日期的換股 價格高於3.00美元，而該等已發行股份將立即成為持有人手中的可自由流通股份，方式為發行相等於3.00美元的股份。

於2020年5月22日，吾等 與債券持有人 訂立轉換協議(“轉換協議”)，將第一期債券項下到期及應計及未付利息750,000美元轉換為750,000股本公司普通股 股，每股價格為1.00美元，低於債券 持有人根據第一期債券的條款可轉換的每股價格3.00美元。我們在 簽署轉換協議時發行了750,000股普通股。

公司認證會計師的變更.

自2020年5月4日起，本公司審計委員會任命Prager Metis CPAS，LLC(“Prager Metis”)為其新的獨立註冊會計師事務所 ，以審計和審查本公司的財務報表。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的最近兩個財政年度內，以及在聘用Prager Metis之前的本協議日期之前的任何過渡期內，公司或代表公司的人員均未就以下事項諮詢Prager Metis：

公司的歷史和結構

下圖説明瞭我們的公司 結構：

2018年1月23日註冊成立的中國香態食品有限公司(“祥泰開曼羣島”或“本公司”)為開曼羣島豁免 公司。我們通過子公司和VIE在中國開展業務。澤書戴目前擁有我們子公司和VIE的多數股權和控制權 。

根據我們的公司章程，我們 被授權發行50,000,000股普通股，每股面值0.01美元。本公司註冊成立後，認購人 作為公司創辦人獲得1股普通股。認購人的股份隨後轉讓給了由澤舒戴通過看漲期權協議和與中國美泰食品有限公司唯一股東Magic Pace Limited的委託協議控制的中國美泰食品有限公司 。截至2020年5月26日，已發行和已發行的普通股有23,894,027股， 中國美泰食品有限公司擁有13，30萬股普通股。因此，澤書戴被視為實益擁有13,300,000股普通股 ，因此擁有本公司的控股權。

我們預計中國美泰食品有限公司和香泰開曼羣島之間不會有任何利益衝突 ，因為中國美泰食品有限公司是一家控股公司，沒有 業務運營。

WVM Inc.成立於2015年2月11日 (“祥泰BVI”)。其100%股權由祥泰開曼羣島持有。祥泰BVI目前並未從事任何活躍業務，僅作為控股公司。

CVS Limited(“祥泰香港”) 於2015年3月4日根據香港特別行政區法律註冊成立。註冊股本為3800美元，實收資本為零 ，祥泰BVI持有100%股權。祥泰香港目前並未從事任何活躍業務， 僅作為控股公司。

祥泰外商獨資企業是根據中華人民共和國法律於2017年9月1日在重慶註冊成立的中資外商獨資實體。根據中國法律，它是CVS有限公司的全資子公司和外商獨資實體。祥泰WFOE目前並未從事任何 活躍業務，僅作為控股公司。

嘎永鵬於二零零八年五月十日根據中華人民共和國法律在重慶註冊成立。公司註冊的主要業務為： 畜禽收購、養殖、屠宰、加工、銷售和零售畜禽鮮肉及肉製品(臘肉製品、醬油、肉製品、薰腸、火腿製品等)，香泰WFOE持有100%股權 。

重慶鵬美於2017年7月27日根據中華人民共和國法律在重慶註冊成立。公司註冊主營業務為銷售化粧品、農產品、水產品、消費品、服裝、玩具、傢俱、電子 家電及器材、倉儲等，香泰WFOE持有100%股權。

湘泰外企與重慶鵬林的合同安排

重慶鵬林於2005年11月3日根據中華人民共和國法律在重慶註冊成立。重慶鵬林的註冊資本為人民幣2065萬元 ，實繳人民幣1165萬元。公司註冊主營業務為預包裝食品零售、生豬屠宰、畜禽收購、畜禽鮮肉加工銷售、肉製品加工零售 (醃製肉製品、醬油、肉製品、薰腸、火腿製品等)。重慶鵬林的股東是戴澤樹、王鵬林和台州啟思瑞林投資管理有限責任公司。

CQ鵬林被視為我們的可變利息 實體(“VIE”)。

我們通過VIE開展業務， 我們通過一系列合同安排有效控制VIE。這些合約安排讓我們可以：

我們通過 合同安排而不是直接所有權來開展業務，因為CQ鵬林的一項業務是在肉畜行業進行市場 調查，這可以讓公司更準確地瞭解市場需求、目標客户和競爭環境。根據2017年7月28日起施行的《外商投資引導產業目錄(2017年修訂)》 ，市場調研屬於限制性外商投資行業。儘管重慶鵬林出於自己的經營目的收集信息和處理數據，但這種市場研究可能屬於受限範疇。 此外，國務院頒佈的《電信條例》及其相關實施細則，以及 包括工業和信息化部發布的《電信業務分類目錄》在內的 將各類電信和電信相關活動歸類為基礎電信業務或增值電信業務，並對互聯網進行分類。 此外，還包括工業和信息化部發布的《電信業務分類目錄》 ，將各類電信業務和電信相關活動歸類為基礎電信業務或增值電信業務，並對互聯網進行分類根據《電信條例》，增值電信業務的商業經營者必須先獲得工信部或省級對口單位頒發的互聯網內容提供商許可證。國務院於2000年發佈並於2011年修訂的《互聯網信息服務管理辦法》 要求，商業性互聯網信息服務經營者在中國從事商業性互聯網信息服務，必須取得政府有關部門頒發的互聯網信息服務許可證。國務院2001年發佈，2016年修訂的《外商投資電信企業管理規定》 , 進一步要求，外資 電信企業經營增值電信業務，外國 投資者出資不得超過全部出資的50%。CQ Pengin計劃在 提供擴大業務和降低銷售成本後建立一個在線超市，這將需要它獲得ICP許可證。如果我們通過直接所有權控股重慶鵬林 ，它將有50%以上的外資出資，沒有資格獲得 ICP許可證。因此，該公司決定通過合同安排進行運營。

由於這些合同安排， 我們已成為VIE的主要受益者，我們將VIE視為美國公認會計準則下的可變利益實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

以下是我們的全資子公司祥泰WFOE、我們的合併可變權益 實體、重慶鵬林和VIE股東之間目前 有效合同安排的摘要。

為我們提供對 VIE的有效控制的協議

股權質押協議

根據經修訂的股權質押協議， 在共同擁有重慶鵬林全部股權的股東中，將重慶鵬林的全部股權質押給 祥泰外企作為抵押品，以保證重慶鵬林在獨家諮詢服務和經營協議項下的義務。 這些股東不得轉讓或轉讓質押股權，不得在沒有湘泰外企的情況下產生或允許任何損害祥泰外企利益的產權負擔 。如果發生違約，祥泰(br}WFOE作為質押人將有權獲得某些權利和權利，包括優先接受評估付款或拍賣或出售重慶鵬林全部或部分質押股權所得款項 。該協議將在這些股東根據股權期權協議轉讓其所有質押股權之日起終止 。

投票權代理和財務支持 協議

根據經修訂的投票權委託書和 財務支持協議，CQ鵬林的股東給予祥泰WFOE不可撤銷的代理權，以代表他們 處理與CQ鵬林有關的一切事宜，並行使他們作為CQ鵬林股東的所有權利，包括 出席股東大會、行使投票權和轉讓其在CQ鵬林的全部或部分股權的權利。 作為對該等授予權利的對價，祥泰WFOE將行使其作為CQ鵬林股東的所有權利。 作為對該等授予權利的對價，CQ鵬霖的股東有權出席股東大會、行使投票權和轉讓其在CQ鵬林的全部或部分股權。 並同意，如果重慶鵬林無法要求還款，則不要求還款。協議有效期為30年，直至2047年10月8日。

允許我們獲得經濟效益並吸收VIE損失的協議

技術諮詢和服務 協議

根據湘泰外商投資企業與重慶鵬林簽訂的經修訂的技術諮詢和 服務協議，湘泰外商投資企業作為重慶鵬林的獨家管理諮詢服務提供商。對於此類服務，CQ鵬霖同意向祥泰WFOE支付按其全部淨收入確定的服務費，或湘泰WFOE有義務承擔CQ鵬霖的所有損失。

修訂後的技術諮詢和服務 協議有效期為30年，至2047年10月8日。只有在協議期滿前，祥泰外商投資企業 書面同意延長協議，CQ鵬林方可無保留地延長協議，方可延期。

商務合作協議

根據湘泰外企與重慶鵬林經修訂後的業務合作協議 ，湘泰外企擁有向重慶鵬林提供技術支持、 業務支持及相關諮詢服務的獨家權利，包括但不限於技術服務、業務諮詢、設備 或物業租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發、系統維護等。作為交換， 祥泰WFOE有權獲得相當於CQ鵬霖根據美國公認會計準則(GAAP)確定的全部淨收入的服務費。服務費 可根據祥泰WFOE當月提供的服務和重慶鵬林的運營需要進行調整。

經修訂的業務合作協議 繼續有效，除非香台WFOE對重慶鵬林存在重大過失或欺詐行為。但是，香台外企有權在提前30天書面通知重慶鵬林後隨時終止本協議。

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

股權期權協議

根據湘泰外企、重慶鵬林及其股東之間經修訂的股權期權協議 。CQ鵬林的股東共同及個別授予祥泰 WFOE購買其在CQ鵬林股權的選擇權。購買價格應為 適用的中國法律所允許的最低價格。如果收購價高於重慶鵬林的註冊資本，重慶鵬林的這些股東必須立即將超過註冊資本的任何金額返還給湘泰外商投資企業或其指定的湘泰外商投資企業 外商投資企業。祥泰沃飛可隨時行使該選擇權，直至收購重慶鵬林全部股權為止，並可將該選擇權 轉讓給任何第三方。該等協議將於重慶鵬林所有這些股東股權 轉讓給祥泰WFOE或其指定人之日終止。

委託協議和看漲期權協議

在總計23,894,027股已發行和已發行普通股 中，中國美泰食品股份有限公司目前持有公司已發行和已發行普通股中的13,300,000股。Magic Pace Limited目前是中國美泰食品股份有限公司的唯一股東。

戴澤樹女士與Magic Pace Limited訂立委託 協議，根據該協議，Magic Pace Limited在英屬維爾京羣島法律允許的範圍內，將其投票權、人事委任權 及其他與中國美泰食品有限公司的經營管理相關的權力委託給戴女士，從而有效控制我們的 公司。

戴女士還與Magic Pace Limited簽訂了看漲期權 協議。根據看漲期權協議，Magic Pace Limited授予戴女士一項期權，即於本公司首次公開發售完成 後，戴女士可行使購入中國美泰食品有限公司97.74%股份作為對價的選擇權。在剔除中國美泰食品有限公司的期權股份後，戴女士將通過中國美泰食品有限公司擁有本公司55.66%的 股份。

如果戴女士選擇不行使該選擇權， 戴女士仍將通過與Magic Pace Limited簽訂的委託協議以及Magic Pace Limited持有的普通股控制公司。

企業 信息

我們是開曼羣島豁免 的公司，通過中國的子公司和可變利益實體在中國開展業務。我們的總部位於中華人民共和國重慶市渝中區兩路口19-1室B棟興安縣廣場，郵編：400800，電話：+86(023)86330158。

我們在www.dresace.cn/plin 上維護一個網站，在該網站上可以獲得有關我們的一般信息。投資者可以從本網站或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)免費獲取我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件副本， 或美國證券交易委員會。除了這些通過引用併入本招股説明書 的文檔可在我們的網站上訪問之外，我們不會將本網站的內容納入本招股説明書。

冠狀病毒{BR}(新冠肺炎)更新

最近，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)持續爆發，首次在中國發現，此後迅速在全球傳播。 過去幾個月，這種大流行已導致全球實施隔離、旅行限制，商店和商業設施暫時關閉 。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。鑑於新冠肺炎疫情的迅速蔓延 性質，以及我們幾乎所有的業務運營和勞動力都集中在中國 ，我們認為我們的業務、運營結果和財務狀況都有受到不利影響的風險， 尤其是我們的出口相關業務。對我們運營結果的潛在影響還將取決於未來的發展 和可能出現的有關新冠肺炎的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局 和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

新冠肺炎 對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於：

由於圍繞新冠肺炎爆發的不確定性 ，目前無法合理估計與爆發和應對冠狀病毒相關的業務中斷和相關財務影響 。有關與新型冠狀病毒 相關風險的詳細説明，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們的業務可能會受到持續的 冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的實質性損害。”

作為一家新興成長型公司的意義

我們符合並選擇 成為2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。 新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔 。這些規定包括但不限於：

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款 ，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將停止 成為新興成長型公司。 除了我們包括截至2017年6月30日、2018年和2019年6月30日的財政年度的合併資產負債表外，我們已決定 包括三年經審計的財務報表和三年的相關管理層討論

作為外國私人發行商的含義

我們是根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)規定的外國私人發行人 。 因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

成為“被控制的 公司”的含義

此次上市後，我們現在是，也將繼續是納斯達克股票市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於豁免某些公司治理要求，為其他 公司的股東提供保護。 公司上市後，我們將繼續是一家“控股公司”。 因此，我們可能會豁免某些公司治理要求，為其他 公司的股東提供保護。

我們現在是，將來也將是“納斯達克”所定義的“控股公司”，只要我們的大股東戴澤樹(她被視為通過中國美泰食品有限公司實益擁有其股份)擁有並持有我們50%以上的已發行普通股。只要我們是該定義下的受控公司，我們就被允許 選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將無法 獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

雖然我們 不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴此 豁免。如果我們選擇使用“受控公司”豁免， 我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會 在上市結束時可能不完全由獨立董事組成。

我們的產品

我們提供三個主要系列的產品， 即新鮮系列和加工系列。我們的主要產品系列概述如下。

新鮮系列。多年來，我們已經建立了豬肉和肉製品的加工和銷售渠道。屠宰和清洗後，豬肉 中的酸在0-4°C的環境中被去除。豬肉主要是整塊出售，沒有切成塊。非常少量的 會被切成不同的部分，然後在我們的無菌室裏切成不同的部分。超市銷售的新鮮豬肉主要是從市場採購，由簽約商販供應。新鮮的牛肉、羊肉、雞肉和兔肉也是從市場上購買的， 由合同商供應。

冷藏和冷凍系列。我們 建立了冷藏供應鏈，支持冷藏和冷凍肉類的儲存、分銷和銷售。我們可以 將肉類儲存更長時間。我們可以將冷凍系列保鮮期長達10天，冷凍系列保鮮期長達 一年。在中國豬肉供應減少而需求不變的情況下，擁有更長的儲存期可以讓我們在市場需求上升的時候提供穩定的供應。它還擴大了我們的供應渠道，讓我們可以從遠離重慶的城市和國家購買肉類。我們從中國境內的雲南省和山東省購買冷凍肉類。我們計劃從中國境外進口冷凍肉。

加工系列。為了適應 人們忙碌的工作生活方式，我們推出了可以在家裏輕鬆烹調的加工產品。通過低温和速凍處理，最大限度地保持了肉類的新鮮度、風味和營養，有效地去除了食品中的細菌。在混合配料的同時，通過不同的原料組合來控制脂肪、卡路里和膽固醇的含量，以適應不同消費者的需求。我們在包裝中添加了調味料、香料和蔬菜 ，這樣消費者就可以很容易地在家中烹調食物。在旺季，通常是在中國新年前後，我們的加工產品需求很大，因為家庭更喜歡購買現成的食物。

我們的設施

我們位於四川省鄰水工業園的屠宰場佔地面積27000平方米，建築面積8500平方米，屠宰面積3000平方米，大型冷藏室9座4500平方米，辦公宿舍1500平方米， 鍋爐房200平方米。

我們在重慶涪陵還有一個加工廠，佔地8000平方米，建築面積11000平方米，加工面積4000平方米，大型冷庫7座2200平方米，辦公、宿舍3000平方米，鍋爐房200平方米。有香腸、培根生產線、肉罐頭(火腿)生產線、滷肉(Br)生產線、醬油燉製品生產線。

我們的生產週期

我們所有的生豬都從我們的 供應商處採購。通常將生豬從收購點轉移到屠宰場只需不到24小時，屠宰和切成塊只需2-3個小時，然後就可以出售。生鮮豬肉是中國消費者日常生活中蛋白質的主要來源。我們的工廠全年開工。一般來説，銷售旺季是從12月22日的冬至到次年的 春季。

對於我們的加工產品，如香腸 和培根，通常需要兩週以上的時間才能從新鮮豬肉中加工出來。羊內臟來自供應商。我們可以 在2-3小時內處理它們。這些加工產品是季節性的，通常是由於春節前後對肉類的需求。

原料

生豬。我們與生豬經銷商 簽訂了從南方地區大中型養豬場採購生豬的合同。生豬的質量在合同中有明確規定，必須符合國家衞生檢疫標準。我們已與六家 供應商簽約，以滿足日常供應。在截至2019年6月30日的財年，我們依賴於四家主要供應商，他們總共 佔購買生豬的澆注運營費用的80.7%左右。

豬肉、牛肉、羊肉、雞肉、鴨肉和兔肉 。我們從許多供應商採購豬肉、牛肉、羊肉、雞肉和兔肉，他們為我們提供切肉。我們不從他們那裏購買活體動物。我們每年從這些供應商購買大約3000噸肉類。

調味料。主要用於肉製品加工 。我們每年採購中國紅辣椒1000公斤，醃製香料2000公斤，辣椒3000公斤，精製鹽2000公斤，雞湯和其他調味品2000公斤。

危險因素

在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中引用的風險 。在決定 是否購買我們的普通股之前，您還應考慮下面描述的事項，以及我們截至2019年6月30日的年度報告中經修訂的Form 20-F中的“Item 3.Key Information-D.Risk Functions”中的“Risk Functions”中的“Risk Functions”中的事項，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的所有信息。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到任何這些風險或不確定性的重大不利影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。請參閲“有關前瞻性陳述的特別通知”。

我們的財務和經營業績 可能會受到流行病、自然災害和其他災難的不利影響。

我們的業務可能會 受到疫情爆發的重大不利影響，包括但不限於2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)、豬流感、禽流感、中東呼吸綜合徵和嚴重急性呼吸綜合徵。 我們的財務和運營業績可能會受到持續的新型冠狀病毒(新冠肺炎)、 自然災害和其他災難的不利影響。 我們的業務可能會受到疫情的嚴重影響，包括但不限於新型冠狀病毒(JD)、豬流感、禽流感、中東呼吸綜合徵和嚴重急性呼吸綜合徵(SARS-CoV)。 我們的財務和運營業績可能會受到持續的新型冠狀病毒(微博)、 自然災害和其他災難的不利影響。由於正在發生的新型冠狀病毒，我們預計我們的運營將經歷 放緩或暫時停產。如果經濟放緩 或停產持續很長一段時間，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。在疫情暴發期間，中國可能會採取一定的衞生措施，包括對傳染病流行地區的遊客進行隔離。這些限制性措施對 造成了不利影響，減緩了這一時期的國民經濟發展。在中國或我們的目標市場，為控制傳染性疾病或其他不利的公共衞生事態發展而採取的任何長期限制措施都可能對我們的業務運營產生實質性和不利的 影響。

同樣， 自然災害、戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖活動(包括恐怖活動威脅)、社會動盪和為應對而加強的旅行安全措施，以及與旅行相關的事故，以及地緣政治不確定性和 國際衝突，都將影響旅行量，進而可能對我們的業務和 運營結果產生實質性的不利影響。此外，對於重大 事件或危機，我們可能在應急計劃或恢復能力方面準備不足，因此，我們的運營連續性可能會受到不利和實質性的影響，進而可能損害我們的聲譽 。

我們的 業務可能會受到持續的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的實質性損害。

最近，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國持續爆發，並迅速蔓延到世界多個地區。 過去幾個月來，該疫情已導致中國實施隔離、旅行限制，並暫時關閉了商店和商業設施。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。鑑於新冠肺炎疫情迅速蔓延的 性質，以及我們幾乎所有的業務運營和勞動力都集中在中國 ，我們認為我們的業務、運營結果和財務狀況受到不利影響的風險很大 。對我們運營結果的潛在影響還將取決於未來的發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制 新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

新冠肺炎 對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響包括但不限於：

由於圍繞新冠肺炎爆發的不確定性 ，目前無法合理估計與爆發和應對冠狀病毒相關的業務中斷和相關財務影響 。

我們可能 需要額外資金來支持業務增長，而這筆資金可能無法以可接受的條款提供(如果有的話)。

我們打算繼續 進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外資金來應對業務挑戰，包括 需要開發新功能或增強我們現有的解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購互補的 業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們 通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們普通股 持有者的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與 我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得 額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，我們可能無法 以對我們有利的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。如果我們無法以令我們滿意的 條款獲得足夠的融資或融資(當我們需要時)，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害 。

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含 個前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述(包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述 )均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和 預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務 戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述 會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”部分中描述的風險、不確定性和假設。 此外，我們的運營環境競爭非常激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能 預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或者任何 因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 我們無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何 因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應 依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用的 法律另有要求，否則我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或使這些 陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

資本化與負債

我們的 資本化和負債將在招股説明書附錄或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中闡述 ，並通過引用具體併入本文。

收益的使用

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將出售證券的淨收益用於一般 公司用途。

有關證券銷售收益用途的更詳細 信息，包括適用時間的任何可確定的里程碑，將在任何適用的招股説明書附錄中進行説明。我們也可能不時根據本招股説明書附錄發行 以外的證券。

股利政策

我們的股息政策 在我們截至2019年6月30日的年度 報告(經修訂)的Form 20-F中的標題“第8.A.綜合報表和其他財務信息”下闡述，該報告通過引用併入本招股説明書，並由我們隨後根據“交易法”提交的文件進行了更新 。

優惠和上市詳情

我們可根據本招股説明書在一項或多項交易中不時發售和發行普通股、購股合同、購股單位、認股權證、債務證券、權利 或單位或其任何組合，總首次發行價最高可達50,000,000美元 。發售證券的價格將取決於發售時可能相關的多個因素 。請參閲“分配計劃”。

該普通股自2019年8月14日起在納斯達克資本市場 掛牌上市，交易代碼為“PLIN”。

以下 表列出了在本招股説明書提交前，納斯達克資本市場公佈的普通股交易價格的高低。 以下表格列出了所示期間普通股的交易價格高低。 資本市場在提交本招股説明書之前報告的普通股交易價格。

普通股(納斯達克代碼：“plin”)

普通股的説明

中國香態食品有限公司於2018年1月23日根據開曼羣島公司法(“開曼羣島公司法”)(下稱“開曼羣島公司法”)註冊成立 截至本招股説明書日期，我們被授權發行50,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2020年5月26日，已發行和已發行普通股共23,894,027股。

我們的公司章程和章程 不允許董事決定他或她將獲得什麼補償。所有關於董事薪酬的決定將由薪酬委員會推薦，並根據我們的公司章程 在公司股東大會上批准。假設最低發行量，我們將有21,791,667股普通股已發行和流通股。假設最大發行量為 ，我們將發行和發行23,791,667股普通股。

以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法中與我們普通股的重大條款 相關的重大條款的摘要。本公司的章程大綱和公司章程副本作為註冊説明書的證物存檔 ，本招股説明書是其中的一部分。為方便潛在投資者，我們提供以下開曼羣島法律和我們的公司章程説明，並與特拉華州法律下的類似功能進行比較。

一般信息

根據我們的公司章程，我們 被授權發行50,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2020年5月26日，已發行和已發行的普通股有23,894,027股 。

本公司每股普通股 授予股東：

分配

根據開曼羣島公司法及我們的組織章程大綱及章程細則，我們 普通股的持有人有權獲得董事會推薦並經股東授權的股息或其他分派 。

股東表決權

要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別大會上採取，股東大會有權就該行動進行表決，也可以通過股東一致通過的書面決議來實施。在每次股東大會上，親身或由受委代表出席(或如股東為公司，則由其正式授權的代表出席)的每位股東將就其持有的每股普通股投一票。

選舉董事

特拉華州法律僅在公司註冊證書明確授權的情況下，才允許 董事選舉的累積投票。但是，開曼羣島的法律並沒有明確禁止或限制為選舉我們的董事設立累積投票權。 累積投票在開曼羣島並不是一個普遍接受的概念，我們的 備忘錄和公司章程中也沒有規定允許累積投票選舉董事。

股東大會

我們的任何董事 都可以在他們認為合適的時候召開股東大會。吾等必須為所有 股東大會提供至少七天的書面通知(不包括通知送達或視為送達之日，但包括通知發出之日)，列明股東大會的時間、地點，如屬特殊事務，則須向於通知日期以股東身分列名於股東名冊並有權在大會上投票的股東提供該業務的一般性質 。(B)本公司須向股東提供至少七天的書面通知(不包括通知送達或視為送達之日，但包括通知發出之日)，列明股東大會的時間、地點，以及如有特殊情況，則須向在大會上有權投票的股東 提供該業務的一般性質 。我們的董事會必須在一個或多個持有我們10%股份的 股東的書面要求下召開股東大會。

不得在任何股東大會上 處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席人數達到法定人數。一名或多名股東 親自或委派代表出席並有權投票，合計持有本公司已發行股本總額不少於三分之一 即為法定人數。如果在約定的會議時間後半小時內未達到法定人數，應股東要求召開的會議應解散。 在任何其他情況下，大會將延期 至下週同一天，在同一時間和地點舉行，如果在延會上，自指定的會議時間起計半個 小時內未達到法定人數，則出席的股東即構成法定人數，並可處理召開會議的事務 。如有出席，本公司董事會主席將主持任何股東大會。

如果 由其正式授權的代表代表，則就本公司章程而言， 為股東的公司應被視為親自出席股東大會。這位正式授權的代表有權代表他所代表的公司行使 如果該公司是我們的個人股東時該公司可以行使的權力。

董事會議

我們 公司的管理權委託給我們的董事會，董事會將通過投票表決董事會的決議來做出決定。我們的董事可以 在開曼羣島內外按董事認為必要或合意的時間、方式和地點自由舉行會議。
br} BR董事必須獲給予不少於5天的董事會議通知。在任何 董事會議上，如果至少有兩名董事出席，將達到法定人數。如果只有一名董事，則該董事應為 法定人數。董事在會議上可以採取的行動，也可以由 董事一致書面決議。

對少數股東的保障

我們通常會 期望開曼羣島法院遵循英國判例法的先例，這將允許少數股東以我們的名義開始 代表權訴訟或派生訴訟，以挑戰(1)越權或非法的行為，(2)構成控制我們的各方對少數股東的欺詐的行為，(3)被投訴的行為構成對少數股東個人權利(如投票權和優先購買權)的 侵犯，(4)在符合我們的公司章程大綱和公司章程條款的情況下，決議的通過不正常，需要股東的特別多數票。 該決議需要股東的特別多數票才能通過，但必須遵守本公司的章程大綱和章程的條款 。

優先購買權

根據開曼羣島法律或我們的組織章程大綱及章程細則，我們並無優先認購權 適用於我們發行新股。

普通股轉讓

在本公司的組織章程大綱和章程以及適用的證券法的限制下，本公司的任何股東均可通過轉讓方簽署幷包含受讓人姓名的書面轉讓文書轉讓其全部或任何 普通股。 本公司董事會可通過決議拒絕或推遲任何普通股的轉讓登記，而無需 説明任何理由。

清盤

如果我們正在清盤 ，並且可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部實繳資本 ，則超出的部分應按股東分別持有的股份在清盤開始時繳足的 資本的比例按比例在這些股東之間進行分配。如果我們被清盤，可供股東分配的資產 不足以償還全部實繳資本，則這些資產 應儘可能由股東按其所持股份在清盤開始時繳足的 資本的比例承擔損失。如果我們被清盤，清算人 可以在特別決議的批准和開曼羣島公司法要求的任何其他制裁下，在 我們的實物或實物股東之間分割我們的全部或任何部分資產(無論它們是否由同類財產組成 )，併為此可以為任何要分割的財產設定清盤人認為公平的價值，並可以決定 如何在股東之間進行這種分割

清盤人亦可 按清盤人認為合適的方式，將全部或任何部分該等資產以信託形式授予股東， 但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產、股份或其他證券。

催繳普通股並沒收普通股

本公司董事會 可能會在指定付款時間至少14天前向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。 已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收 。

普通股回購

開曼羣島公司法以及我們的組織章程大綱和章程細則授權我們購買自己的股票，但受某些 限制和要求的約束。我們的董事只能在開曼羣島公司法、我們的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克、美國證券交易委員會或我們證券上市的任何其他公認證券交易所不時施加的任何適用要求的約束下，才能代表我們行使這一權力。根據開曼羣島公司法，任何股份的回購可從本公司的利潤中支付，或從為回購該等股份而發行的新股 所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付。如果回購收益是從我公司的資本中支付的，我公司必須在支付這筆 款項後，立即能夠在正常業務過程中償還到期的債務。此外，根據開曼羣島公司法 ，不得回購此類股份(1)除非全部繳足股款，(2)如果回購將導致沒有流通股 ，或(3)如果公司正在清盤，並且：(A)規定回購必須在清盤開始之後進行；或(B)在回購發生之日起至 以清盤結束之日起的一段時間內此外，根據開曼羣島公司法，本公司可接受免費交出任何繳足股款股份，除非因交出股份而導致沒有已發行股份(作為庫存股持有的股份除外) 。

權利的修改

本公司任何類別股份所附帶的所有或任何特別 權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可 經該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意或經該類別股東中不少於四分之三的股東親自或委派代表出席 該類別股份持有人的單獨股東大會而通過的 決議而更改。

我們 被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化

我們可不時 通過必要多數股東的決議：

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股 的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或公司 記錄副本的一般權利。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多 信息。”

非居住於香港的股東或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有 任何限制。此外，我們的章程大綱和章程中沒有規定股東持股比例 必須披露的門檻。

增發普通股

我們的備忘錄和 公司章程授權我們的董事會在董事會決定的情況下，在可用的範圍內，從授權但未發行的股票中增發普通股。

上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“PLIN”。2020年5月22日，納斯達克資本市場上一次報告的普通股每股售價為1.69美元。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是證券轉讓公司，地址為德州普萊諾，380Suit380，達拉斯公園路2901 N，郵編：75093。

手令的説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們可能根據本招股説明書提供的認股權證的主要條款 和條款，以及相關的認股權證協議和認股權證證書。 雖然以下彙總的條款一般適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述 我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。如果我們 在招股説明書附錄中指明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與下面描述的條款 不同。但是，招股説明書附錄不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得 提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。特定認股權證協議 將包含其他重要條款和條款，並將作為包含本招股説明書的註冊 聲明的證物，或作為根據《交易法》提交的報告的證物，作為參考納入其中。

一般信息

我們可能會發行認股權證 ，使持有人有權購買普通股、債務證券或其任何組合。我們可以獨立發行權證 ，也可以與普通股、債務證券或兩者的任何組合一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開 。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列認股權證的 條款，包括：

在行使其 權證之前，權證持有人將不享有在行使權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使 持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人 可以隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止。 到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人 可以按照適用的 招股説明書的規定，通過提交代表要行使的權證的權證證書和指定的 信息，並以即時可用的資金向權證代理人支付所需金額，從而行使權證。我們將在認股權證證書背面和適用的招股説明書附錄 中列出認股權證持有人需要向認股權證代理人提交的信息。

收到 要求支付的款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式籤立的認股權證後，我們將在行使時發行和交付可購買的證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證簽發 新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人 可以全部或部分交出證券作為認股權證的行使價。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理 將僅作為我們的代理，不會承擔代理 的任何義務或與任何認股權證持有人之間的任何信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任多個權證的權證代理人。 如果我們根據適用的權證協議或權證違約，權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，均可通過適當的法律 行動強制其行使其權證的權利，並獲得在行使權證時可購買的證券。

根據信託契約 法案，認股權證協議將不受限制

根據《信託契約法》，不會有任何認股權證協議 有資格作為契約，也不需要任何認股權證代理人有資格成為受託人。 因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受《信託契約法》關於其認股權證的 保護。

對認股權證協議的修改

認股權證協議 可允許我們和認股權證代理人(如果有)在以下情況下在 未經認股權證持有人同意的情況下補充或修改本協議：

對權證持有人的利益造成不利影響。

債務證券説明

如本招股説明書所用， 債務證券是指我們可能不定期發行的債券、票據、債券和其他負債證據。 債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。 債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份單獨契約發行，該契約將在隨附的 招股説明書附錄中指定。優先債務證券將根據一份新的優先債券發行。次級債務證券將 以附屬契約的形式發行。在本招股説明書中，高級契約和從屬契約有時稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款 。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於契約和債務證券條款的陳述和 描述均為 摘要，並不自稱完整，受契約(以及我們可能不時根據每個契約允許進行的任何修訂或補充)和債務證券的所有 條款(包括其中某些術語的定義)和債務證券的所有 條款的約束，並且其全部內容具有一定的限定。(B)本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於契約和債務證券條款的陳述和描述均為其摘要，並不自稱完整，並通過參考所有 契約條款(以及我們可能不時根據每個契約進行的任何修訂或補充)和債務證券的定義進行限定。

一般信息

除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則債務證券將是中國香態食品有限公司的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們的任何其他優先和非次級債務並列。次級債務證券將 從屬於任何優先債務的償還權。

除非招股説明書附錄中另有規定 ，否則該等契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並且 規定我們可以不時按票面價值或折扣價發行債務證券，如果是新的契約(如果 有的話)，我們可以分一個或多個系列發行相同或不同期限的債務證券。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以在未徵得發行時 未償還債務證券持有人同意的情況下，額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券， 將構成適用契約項下的單一債務證券系列。

每份招股説明書附錄 將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部 ：

$1,000;

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則債務證券不會在任何證券交易所上市，並將以不含優惠券的完全註冊形式 發行。

債務證券可 以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不計息，利率低於發行時的利率 。適用的招股説明書附錄將描述適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊 考慮因素。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券 發行，詳情請參閲與任何特定債務證券相關的招股説明書附錄 。與特定債務證券相關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税收考慮事項。

從屬關係

與發行次級債務證券有關的招股説明書副刊 將説明具體的附屬條款。然而，除非招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券的償還權將低於任何現有的 優先債務。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則在附屬契約項下，“優先負債”是指與下列任何事項相關的債務的所有到期金額 ，無論是在附屬契約簽訂之日未償還的 ，還是其後產生或產生的：

然而，高級負債不包括：

優先債務 應繼續為優先債務，並有權享有從屬條款的利益，無論此類優先債務的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明 ，如果我們在任何優先債務到期和應付時未能支付任何本金(或溢價，如果有)或利息，無論是在到期日或指定的預付款日期，或通過聲明 或其他方式，則我們將不會直接或間接支付 (現金、財產、證券，通過抵銷或其他方式)，除非該違約被治癒或免除或不復存在。 (以現金、財產、證券的形式，通過抵銷或其他方式)，除非該違約被治癒或免除或不復存在，否則我們不會就該債務直接或間接支付 (現金、財產、證券，通過抵銷或其他方式)。購買或以其他方式徵用任何次級債務證券。

如果任何次級債務證券的到期日 加快，在這種加速時間 未償還的所有優先債務證券的持有人將有權在次級債務證券的持有人有權收到任何 本金(和溢價，如果有)或利息之前，首先獲得優先債務證券的全部到期金額(br})的全額付款，但須受任何擔保利息的限制。(br}如果有)，則優先債務證券的持有人將有權獲得優先債務證券的全部到期金額的全額償付，然後才有權收到次級債務證券的任何本金(和溢價，如果有)或利息。

如果發生以下任何 事件，我們將在向任何次級債務證券持有人支付或分配次級債務 證券項下的任何款項(無論是現金、證券或其他財產)之前，全額償還所有優先債務：

在此情況下，次級債務證券項下的任何 支付或分派，無論是現金、證券或其他財產，如無附屬條款，將根據優先債務持有人當時存在的優先順序支付或 直接交付給優先債務持有人，直至 所有優先債務全部清償為止。如果任何次級債務證券的受託人在違反次級債券的任何條款的情況下收到任何次級債務證券下的任何付款或分配，且在 所有優先債務全部清償之前 ，該等付款或分配將以信託方式收取，並在優先債務持有人根據當時該等持有人中存在的申請償付款項的優先順序 ，為優先債務持有人的利益而收取，並 支付或交付和轉讓給當時未償還的優先債務持有人。

次級債券不限制額外 優先債務的發行。

失責、通知和豁免事件

除非隨附的 招股説明書另有説明，否則對於每個系列的債務證券，根據與 簽訂的契約，以下內容應構成“違約事件”：

除非隨附的 招股説明書另有説明，否則如果根據 任何一份契約未償還的任何系列債務證券的違約事件將發生並且仍在繼續，則該契約下的受託人或至少25%(或至少10%，關於與支付股息有關的某些違約事件的補救(加速除外)) 該系列未償還債務證券的本金總額可按照適用條款的規定，通過通知宣佈。 未償還債務證券的違約事件發生並繼續發生時，該債券的受託人或至少25%(或至少10%，關於與支付股息有關的某些違約事件的補救措施) 可按照適用條款的規定，通過通知宣佈該系列未償還債務證券的本金總額該系列所有未到期並立即應支付的債務證券的本金(或該系列債務證券規定的較低數額)；條件是，如果違約事件 涉及破產、破產或重組中的某些事件，加速是自動的；而且，進一步假設，在 這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，在某些情況下，如果除不支付加速本金之外的所有違約事件都已治癒或免除，該系列未償還債務證券的多數本金合計 的持有人可以撤銷和取消這種加速。隨着原發行貼現證券 到期時間的加快，低於本金的金額將到期應付。請參閲招股説明書附錄中與任何原始發行的貼現證券相關的條款，以瞭解與加速其到期日相關的特定條款 。

任何系列債務證券過去的任何違約，以及由此引發的任何違約事件，均可由該系列所有未償還債務證券的過半數本金持有人免除，但 以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付違約，或 (2)與支付股息有關的某些違約事件。

受託人須在違約發生後 內(受託人已知且仍在繼續)，就任何系列的債務證券 (不考慮任何寬限期或通知要求)向該 系列債務證券的持有人發出有關該違約的通知。

受託人在違約期間負有以規定的謹慎標準行事的職責，可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人賠償，然後應該系列債務證券持有人的要求繼續行使 契約下的任何權利或權力。在符合上述賠償權利和 某些其他限制的情況下， 任一契約項下的任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或 就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的任何訴訟的時間、方法和地點，但該指示 不得與任何法律規則或適用的契約相沖突，受託人可以採取這種指示。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一份契約對我們提起任何訴訟(支付逾期的 債務證券本金(以及溢價，如果有)或根據其條款轉換或交換此類債務證券的利息的訴訟除外)，除非(1)持有人已根據規定就違約事件及其延續 向受託人發出書面通知，指明違約事件。 (2)持有當時根據該契約未償還的該系列債務證券本金總額至少25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提出令其合理滿意的彌償 ，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；(3)受託人不得在該項要求提出後60天內提起該訴訟，及(4)在該60天期間，該系列債務證券的過半數本金持有人並未向受託人發出與該項書面要求不一致的指示。 我們須每年向受託人提交報表，説明我們已遵守每個 契據下的所有條件及契諾。

解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以解除或 解除以下所述契約項下的義務。

我們可以 向根據高級債券或附屬債券發行的任何系列債務證券的持有人履行 尚未交付受託人註銷的某些義務，方法是不可撤銷地向受託人存入 款項，其金額足以支付和清償此前未交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務 ，並支付截至存入日期為止的本金、任何溢價和利息(就已成為債務的 證券而言任何擔保人，已支付適用契約項下的所有其他應付款項。

如果在 適用的招股説明書附錄中註明，我們可以選擇(1)取消並解除與任何系列或任何系列內的債務證券有關的任何和所有義務(相關契約另有規定的除外)(“法律上的 失敗”)或(2)在存入相關契約後，解除我們對適用於任何系列或任何系列內的債務證券 的某些契約的義務(“契約失效”)，或(2)解除我們對適用於任何系列或任何系列內的債務證券 的義務(“契約失效”)，並在相關契約另有規定的所有情況下選擇(“法律上的 失敗”)或(2)解除適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契約的義務(“契約失效根據其 條款支付本金和利息的貨幣和/或政府債務，其金額將足以支付該等債務證券的本金(和溢價，如有)或利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定)，以及任何強制性償債基金或其類似付款。作為 法律失效或契約失效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是 此類債務證券的持有者將不會因此類法律失效或契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與此類法律失效或契約失效相同的金額、相同的方式和同時 繳納聯邦所得税。 這類債務證券的持有者將不會因該等法律失效或契約失效而確認聯邦所得税的收入、損益或損失。 該等債務證券的持有者將不會因該等法律失效或契約失效而為聯邦所得税而確認其收入、收益或損失。 在上述第(I)款規定的法律無效的情況下， 律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法在相關契約日期之後發生的更改。此外，在法律上 失效或契約失效的情況下，如果適用，我們將交付給受託人(1), 高級職員證書給 相關債務證券交易所已通知我們，該等債務證券或任何其他相同系列的債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)均不會因此類存款而被摘牌，以及(2) 高級職員證書和律師意見，每一份證書均聲明已遵守與此類法律 失敗或契約失敗有關的所有先例條件。 如果該等債務證券當時在任何證券交易所上市，則不會因該等存款而被摘牌；以及(2) 高級職員證書和律師意見均聲明已遵守與此類法律 失敗或契約失敗有關的所有先例條件。

我們可以對此類債務證券行使我們的 失效選擇權，儘管我們事先行使了契約失效選擇權。

修改及豁免

根據契約， 除非隨附的招股説明書另有説明，否則吾等和適用受託人可在未經一系列債務證券持有人同意的情況下，為不會對系列債務證券持有人的權益或權利造成重大不利影響的 特定目的補充契約 。我們和適用的受託人還可以修改契約或任何補充契約 ，修改方式將影響債務證券持有人的利益或權利，前提是至少 根據該契約發行的每個受影響系列的未償還債務證券的本金總額至少為多數。 但是，該契約需要徵得每一債務證券持有人的同意，該修改將受到 以下任何修改的影響：

該契約允許 根據 受修改或修訂影響的契約發行的任何系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人放棄遵守 契約中包含的某些契約。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在利息記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券的 人。

除非適用的招股説明書 另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在我們為此目的而不時指定的 付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管有上述規定， 根據我們的選擇，任何利息的支付都可以通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，因為該地址出現在 安全登記冊中。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們指定的付款代理將擔任每個系列的 債務證券的付款代理。我們最初為特定系列債務證券指定的所有付款代理將 在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定 ，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券保留 付款代理。

吾等支付給付款代理的所有款項，用於支付任何債務擔保的本金、利息或溢價，而該債務擔保在該本金、利息或溢價到期後兩年內仍無人認領，並將在提出要求時償還給吾等，此後，該債務擔保的持有人 只能向我們索要該等債務擔保的本金、利息或溢價。

名稱、註冊和轉讓

除非隨附的 招股説明書另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)被指定人的名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位持有人在全球 證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉讓僅通過DTC的 記錄生效。

債務證券持有人 只有在以下情況下才能將全球證券的實益權益交換為以其名義註冊的認證證券：

如果債務證券 是以證書形式發行的，則只能以隨附的招股説明書 附錄中規定的最低面值以及該面值的整數倍發行。此類債務證券的轉讓和交換僅允許 以該最低面額進行。以證明形式轉讓債務證券可以在受託人的公司辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點兑換等額本金總額的不同面額的債務證券。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其 法律衝突原則，除非信託契約法適用或雙方另有約定 。

受託人

契約項下的受託人將在 任何適用的招股説明書附錄中列出。

轉換或交換權利

招股説明書附錄 將説明一系列債務證券可轉換為或可交換為我們的普通股或其他債務證券的條款(如果有)。這些條款將包括強制轉換或交換的條款，由持有者 選擇或由我們選擇。這些規定可能允許或要求調整該系列債務證券持有人應收到的我們普通股或其他 證券的股份數量。任何此類轉換或交換將 遵守適用的開曼羣島法律以及我們的組織章程大綱和章程細則。

單位説明

我們可以發行 個由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合。每個單元都將 發行，因此該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，單位 的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議 可以規定，單位中包含的證券不得在指定日期或事件之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓 。

適用的招股説明書附錄可能描述：

適用的招股説明書 附錄將描述任何單位的條款。適用的招股説明書 附錄中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，受單位協議 以及(如果適用)與該等單位相關的抵押品安排和存管安排(如果適用)的整體約束和限制，並受該等單位協議 和(如適用)與該等單位相關的抵押品安排和存管安排的約束。

股份購買合同和股份購買單位説明

我們可以發行股票 購買合同，包括要求持股人向我們購買的合同，並要求我們在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或在本招股説明書下登記的其他證券，我們在招股説明書中將其稱為“購股合同”。證券的每股價格和股份數量可以 在購股合同發行時確定，也可以參照購股合同中載明的具體公式確定。

購股合同可以單獨發行，也可以作為由購股合同和債務證券、認股權證、本合同項下登記的其他證券組成的單位的一部分發行，我們將其稱為“購股單位”。購股合同可以 要求持股人以特定方式履行購股合同義務。購股合同 還可能要求我們定期向購股單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能 是無擔保的或在某種基礎上退款。

與股份購買合同或股份購買單位有關的股份購買 合同，以及與股份購買合同或股份購買單位有關的抵押品或存託安排(如適用)，將在提供股份購買合同或股份購買單位時向美國證券交易委員會備案。招股説明書 關於特定發行的購股合同或購股單位的補充説明將對該 購股合同或購股單位的條款進行説明，包括以下內容：

對權利的描述

我們可能會發行購買普通股的權利 ，這些普通股可能會提供給我們的證券持有人。購買或接收權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。 對於任何配股發行，我們可能會與一家或多家承銷商或其他人士簽訂備用承銷或其他安排 ，根據該安排，承銷商或其他人士將購買在配股發行後仍未認購的任何已發行證券 。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利代理協議 發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該代理協議的名稱。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有人或權利實益所有人承擔任何義務 或與任何權利證書持有人或權利實益所有人建立任何代理或信託關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄 將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括：

每項權利將使 權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價 以現金購買債務證券或普通股的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期 截止之前的任何時間行使權利。截止日期營業結束後，所有未行使的 權利將失效。

如果在任何配股發行中發行的權利少於全部 ，我們可以直接向我們的證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或者通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，包括 。

徵税

有關税收的信息 在我們截至2019年6月30日的年度報告(經修訂)的表格 20-F中的“項目10.E.税收”標題下列出，該表格通過引用併入本招股説明書，並由我們隨後根據“交易法”提交的 文件更新。

配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向一個或多個購買者出售本招股説明書中描述的證券 ，或者通過這些方法的組合 銷售本招股説明書中描述的證券。適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款， 包括：

我們可能會在一個或多個交易中 時不時地在以下位置分發證券：

只有招股説明書附錄中指定的 承銷商才是招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果我們在出售中使用承銷商 ，承銷商將以自己的帳户收購證券，並可能在一次或多次交易中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格 不時轉售證券，或者在承銷商同意盡其最大努力向公眾出售證券 時， 以“盡最大努力，最低/最高”的價格出售股票 。我們可以通過以管理承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商 向公眾提供證券。允許或重新允許或支付給 經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果我們使用交易商 出售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，證券將作為本金直接出售給交易商 。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定 。

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市。除相關招股説明書附錄另有規定外，我們提供的所有證券， 除普通股外，均為未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以在這些證券上做市 ，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們可以 申請將我們在交易所提供的任何系列權證或其他證券上市，但我們沒有義務這樣做。因此， 任何一系列證券都可能沒有流動性，也沒有交易市場。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱 ，並將在適用的招股説明書附錄中説明我們可能向該代理支付的任何佣金。

我們可以授權代理人 或承銷商徵集機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的 公開發行價，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交割合同，向我們購買證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金 。

對於 證券的銷售，承銷商、交易商或代理可能會從我們或以折扣、優惠或佣金形式代理的 證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或 佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及直接購買證券然後轉售證券的任何機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金 以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣 和佣金。

我們可能會向代理 和承銷商提供針對特定民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或者 就代理或承銷商可能就此類責任支付的款項提供賠償。代理商和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外，我們可能 與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的交易方式向第三方出售本 招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書副刊指出，與此類交易有關的 ，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券 。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們 或其他人借來的證券來結算這類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出 或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，並將在 適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

為促成一系列證券的發行 ，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人員 出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些 人將通過在公開市場購買或通過行使授予這些人的超額配售 期權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過競購 或在公開市場購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券與穩定交易相關而回購，則允許承銷商或 交易商參與任何此類發行的出售特許權可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的 以上的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。我們不會 表示或預測上述交易(如果實施)可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度。

費用

下表 列出了除承銷折扣和佣金外，我們應支付的與正在註冊的證券的發行相關的預計成本和費用 。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額都是預估金額。

*目前尚不清楚估計的 費用。以上陳述了本公司預計在註冊聲明項下發行證券將產生的一般費用類別(承銷折扣 和佣金除外) 。與所發行證券的發行和分銷相關的總費用估計 將包括在適用的招股説明書附錄中。

在那裏您可以獲得更多信息

我們已根據證券法以表格F-3向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄(視情況適用)所述證券的登記聲明 。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄(構成該註冊聲明的一部分)並不包含該註冊聲明及其附件中列出的所有信息。 有關我們和我們的證券的更多信息，您應查閲註冊聲明及其附件。

我們 受交易法的信息要求約束，根據交易法，我們還必須向美國證券交易委員會提交 報告，並向其提供其他信息。作為外國私人發行人，我們不受 交易所法案中有關委託書提供和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要 股東也不受交易所 法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣及時發佈財務報表。但是，我們向 美國證券交易委員會提交了一份Form 20-F年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所 審計的財務報表，並且我們以Form 6-K向美國證券交易委員會提交了未經審計的季度財務信息。

您可以 閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，或將其提供給美國證券交易委員會的公共資料室，地址為華盛頓特區20549，地址為美國證券交易委員會公共資料室。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還 設有一個互聯網網站(www.sec.gov)，供我們以電子方式提交或提供的報告和其他信息 。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會 允許我們將向其提交或向其提供的文件通過引用方式合併到此招股説明書中，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息 構成本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新， 將取代本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將下列文件併入本招股説明書：

在本招股説明書日期之後以及在本招股説明書提供的證券發售終止 之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件 均通過引用併入本招股説明書 ，並自提交或提供這些文件之日起構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後以6-K表格形式向 美國證券交易委員會提供的任何文件都將以引用方式併入本招股説明書中，但僅限於表格6-K中明確列出的範圍。

就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述 將被視為修改或取代，條件是本招股説明書或隨後提交的任何其他 文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。 修改或替代陳述不需要説明它已經修改或取代了以前的陳述，也不需要包括任何 文件中包含的陳述(該文檔也通過引用併入本招股説明書中或被視為通過引用併入本招股説明書)。 修改或替代陳述不需要説明它已經修改或取代先前的陳述，也不需要説明它已修改或取代之前的陳述或包括任何

您可以在我們的網站www上參考 包含的文檔。Www.dresace.cn/plin/sec.html。此外，根據要求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供一份通過引用方式併入的任何或所有文件的副本(不包括在文件中通過引用方式具體併入的文件的證物 )。請將書面或口頭請求 直接發送到中國重慶市渝中區兩路口19-1室B棟興安縣廣場，或發送電子郵件至ir@cqplinfood.com。 請發送電子郵件至ir@cqplinfood.com。

民事責任的可執行性

我們根據開曼羣島法律 註冊為一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為 作為開曼羣島實體帶來的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和 支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民 ，這些人的全部或很大一部分資產位於美國以外的 。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或 此類人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括 根據美國或其任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法 在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定COCURICY Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。 在美國南區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們都將接受訴訟程序的送達。#xA0； 美國南區法院對我們提起的任何訴訟。

奧爾布賴特律師事務所， 我們的中國法律顧問告訴我們，中國法院是否會(1)承認或 執行美國法院根據 美國證券法或其任何州的民事責任條款做出的針對我們或此等人士的判決，或(2)是否有資格聽取在每個司法管轄區針對我們或基於美國或其任何州證券法的此等人士提起的原告訴訟，尚不確定。(2)我們的律師事務所已告知我們，中國法院是否會(1)承認或 執行美國法院根據 美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或此等人士作出的判決，或(2)有權聽取在各自的 司法管轄區針對我們或此等人士提起的原告訴訟。

奧爾布賴特律師事務所 告訴我們，外國判決的承認和執行是中國民事訴訟法的規定。 中國法院可以根據中國民事訴訟法的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠，承認並執行外國判決。中國 與開曼羣島或美國沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決 。因此，不確定中國法院是否會執行這兩個司法管轄區 法院作出的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Mourant Ozannes告訴我們 ，美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決(仲裁裁決除外)，而且美國任何普通或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券，都不是唯一的判決。 我們的開曼羣島法律顧問Mourant Ozannes告訴我們，美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決(仲裁裁決除外)，而且美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券Mourant Ozannes還告知我們，在美國聯邦 或州法院獲得的、需要支付一筆錢作為補償性損害賠償的最終和決定性判決(即，不是税務機關 就政府當局類似性質的税收或其他費用索賠的款項，或關於罰款或罰款、多重或懲罰性 損害賠償的款項)可能會成為開曼羣島大法院普通法上關於債務的訴訟的標的。

材料變化

除了我們在截至2019年6月30日的財政年度的Form 20-F年度報告中另有描述的 以外，在我們根據交易法提供並通過引用併入本招股説明書的Form 6-K報告中 ，自2019年6月30日以來未發生任何應報告的重大變更 。

法律事務

本招股説明書不時提供的證券的合法性和有效性 由Mourant Ozannes傳遞。Ortoli Rosenstadt LLP 擔任我們公司有關美國證券法事務的法律顧問。與中國法律有關的某些法律問題將由AllBright律師事務所 為我們辦理。Ortoli Rosenstadt LLP可能會在受中國法律管轄的事項上依賴AllBright律師事務所 。

Mourant Ozannes的當前地址 是開曼羣島KY1-1108大開曼羣島卡馬納灣Solaris大道94號。Ortoli Rosenstadt 有限責任公司目前的地址是紐約麥迪遜大道366號3樓，NY 10017。奧爾布賴特律師事務所目前的地址是中國上海200120號浦東新區銀城中路501號上海大廈12樓11層。

專家

截至2019年6月30日和2018年6月30日以及分別截至當時的各年度的綜合財務報表，如 本招股説明書和註冊説明書其他部分所載並通過引用併入，是根據弗裏德曼有限責任公司(Friedman LLP)的報告納入的，弗裏德曼有限責任公司是一家獨立註冊會計師事務所，經其作為會計和審計專家授權而獲得授權。弗裏德曼有限責任公司目前的地址是紐約百老匯165號自由廣場一號，郵編：10006。

專家和律師的利益

沒有指定的 我們的專家或顧問是臨時聘用的，也沒有人擁有對該人重要的、對我們有重大、直接或間接經濟利益的我們的股份(或我們子公司的股份) ，也沒有人擁有對我們有重大直接或間接經濟利益的股份，或者這取決於發行的成功 。

委員會對證券責任賠償的立場 ACT

由於根據上述規定，根據1933年證券法產生的責任的賠償可能被允許 控制註冊人的董事、高級管理人員或個人 ，註冊人已被告知，證券 和交易委員會認為這種賠償違反了法案中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

17,175,412股普通股

中國香態食品公司LTD.

招股説明書副刊

安置代理

Univest Securities，LLC

2021年11月22日