附件G
 
招標和支持協議
 
本投標和支持協議(本協議)於2021年11月21日由特拉華州有限責任公司Paloma Partners VI Holdings LLC、特拉華州公司Paloma VI Merge Sub，Inc.和母公司(合併子公司)的全資子公司Paloma VI Merge Sub，Inc.簽訂並於2021年11月21日簽訂，僅根據第2.04節、第6.02節和第6.04節的規定，Goodrich Petroleum Corporation，特拉華州的Goodrich Petroleum Corporation(本公司)“股東”)。此處使用的大寫術語的定義如本協議第6.10節所規定。
 
鑑於，自本協議之日起，每個股東都是本協議附表A 中與其名稱相對的公司普通股(定義見下文)數量的實益所有人；以及
 
鑑於作為母公司及合併子公司願意與本公司訂立於本協議日期之日的協議及合併計劃(“合併協議”)的條件及誘因， 母公司已要求各股東，且各股東已各自而非共同同意就該股東的標的股份(定義見下文)訂立本協議。
 
因此，現在雙方同意如下：
 
第1條
投標協議
 
第1.01節股份投標。各股東應在切實可行的範圍內儘快(A)根據投標要約條款，在支持期間的任何時間有效地投標或安排有效投標該股東在支持期間的任何時間實益擁有的所有標的股份(無任何留置權、產權負擔或限制，無任何留置權、產權負擔或限制(定義見下文))，以及 (B)交付根據投標要約條款，該股東須於#年交付的所有其他文件或票據。包括(I)符合要約購買要約中規定的投標要約條款的 該等標的股份的傳送函，以及(Ii)代表該等標的股份的證書或代表該等標的股份的“代理人訊息”(或任何其他可能需要的轉讓證據) (如屬任何無證明標的股份的賬面記賬股份) ；及(Ii)代表該等標的股份的證書或“代理人訊息”(或任何其他可能需要的轉讓證據) (如屬任何無證明標的股份的賬面記賬股份) 。在不限制前述一般性的情況下，每個股東應完全遵守本第1.01節規定的義務，(A)在支持期間的前五(5)個工作日內的任何時間，不遲於投標要約開始後的十(10)個工作日，對於該股東實益擁有的所有標的 股份，以及(B)關於該股東在支持期間內的任何時間實益擁有的所有其他標的 股份，不遲於兩(2)個工作日但無論如何，在投標報價到期之前。
 
第1.02節禁止提款。各股東約定，除非本協議根據第6.02節終止，否則不會撤回，也不會導致或允許撤回投標要約中的任何標的股份。
 
第1.03節有條件債務。各股東確認並同意，合併子公司接受根據收購要約 投標的公司普通股股份(包括該股東要約收購的任何標的股份)的付款義務受合併協議和要約收購的條款和條件的約束。
 
第1.04節標的證券的返還。如果合併協議在接受時間之前終止，母公司和合並子公司應或應促使任何存託機構或 代表母公司和合並子公司行事的其他方迅速將該股東在要約收購中投標的所有公司普通股退還給各股東。
 
第2條
投票協議；委託書授予；認股權證
 
第2.01節投票協議。每位股東特此同意，該股東不會投票贊成或同意任何題材股，也不會投票反對和不同意批准任何(A)收購建議(合併和其他交易除外)，(B)公司行動或提交公司股東批准的建議(包括但不限於對 公司的公司註冊證書或章程的任何修訂)，這些建議的完成可能會阻礙、幹擾、阻止或推遲交易的完成，包括但不限於以下情況下的交易完成：(A)合併和其他交易以外的收購建議；(B)提交公司股東批准的公司行動或建議(包括但不限於對公司公司註冊證書或章程的任何修訂)，這些建議的完成可能會阻礙、幹擾、阻止或推遲交易的完成，包括合併及購買本公司所有普通股 根據投標要約有效提交且未撤回的普通股，或(C)提交本公司股東批准的其他公司行動或建議，大大便利緊接(A)或(B)條所述的任何前述事項，或合理預期會導致該股東違反本協議項下的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議。各股東應 確保對任何該等股東的標的股擁有投票權的任何其他人士不會投票贊成或同意批准前一句 (A)至(C)條所述事項，亦不會投票反對前一句 (A)至(C)條所述事項的批准。
 
第2.02節不可撤銷的委託書。各股東特此撤銷與任何該等股東標的股票有關的任何及所有先前授予的委託書。通過簽訂本協議，每位股東在此授予一名委託書，指定母公司擔任該股東的事實代理人和代理人，並有權以該股東的名義投票、明示同意或持不同意見，或以其他方式 就第2.01節所述事項(以第2.01節預期的方式)使用該投票權。在第2.02節最後一句的規限下，每位股東 根據第2.02節授予的委託書是不可撤銷的，授予委託書的代價是母公司和合並子公司簽訂了本協議和合並協議，併產生了某些相關費用和開支。除第2.01節規定的事項外，每位股東授予的委託書不得對任何事項進行投票、同意或採取行動。根據本協議的條款，本協議終止時，各股東授予的委託書應被撤銷。
 
第2.03節授權。在支持期間的任何時間實益擁有任何認股權證的每一股東(A)在此不可撤銷地全面行使所有該等認股權證 以購買公司普通股股份，以及(B)在本協議簽署和交付後在切實可行範圍內儘快，應嚴格遵守第1.01節的規定，在簽署和交付本協議後儘快簽署並交付所有必要的文件(包括根據管理該等認股權證的條款所需的任何通知)，以使其能夠根據投標要約條款並根據 投標所有該等公司普通股，並及時為其投標提供便利。
 
2
第2.04節公司。本公司同意就第 2.03節擬進行的交易履行其在認股權證協議下的責任。
 
第三條
股東的陳述及保證
 
每名股東分別向母公司和合並子公司表示並向該股東保證：
 
第3.01節授權。該股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易 屬於該股東(公司或其他方面)的權力範圍，並且(如果適用)已獲得所有必要的公司、公司、合夥企業或其他行動的正式授權。假設母公司和合並子公司適當授權、簽署和 交付本協議，則本協議構成該股東的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對該股東強制執行，但須受任何適用的 影響債權人權利的 破產、破產、重組、暫停或類似法律的效力，以及特定履約、強制救濟和其他衡平法救濟的法律規則的約束。
 
第3.02節同意和批准。不需要向任何政府當局提交文件，也不需要任何政府當局的許可、授權、同意或批准，以執行本 協議並完成本協議預期的交易，除非未能獲得許可、授權、同意或批准不會在任何 實質性方面對該股東履行本協議項下義務的能力產生不利影響，但適用的州或聯邦證券法可能要求的提交要求除外。
 
第3.03條不違反。該股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易， 不會也不會(A)違反該股東的公司註冊證書或章程、經營協議、有限責任公司協議、合夥協議或其他類似章程或組織文件(如果有)，(B) 違反任何適用法律，(C)與任何人發生衝突或違反或要求任何人根據本協議採取任何同意、批准、通知或其他行動，構成違約(有或無過期通知或兩者兼而有之)。或導致 終止、取消或加速的任何權利，或導致該股東根據對該股東或股東的任何財產或資產(包括標的股)具有約束力的任何合同條款有權享有的任何利益的損失 或(D)導致對該股東的任何資產施加任何留置權、產權負擔或限制，但第(B)、(C)和(D)條的情況除外。對於不會在任何實質性方面對 該股東履行其在本協議項下義務的能力產生不利影響的此類事件。
 
3
第3.04節股份所有權。該股東是公司普通股和認股權證總股數的實益所有人，在每種情況下，均列於本協議附表A與該股東名稱相對的位置(在第5.04節生效後)，不受任何留置權、產權負擔和任何其他限制或限制(包括對標的股份的投票權、投標或其他權利的任何限制，包括但不限於根據投標要約而產生的留置權的限制)，但根據適用證券法產生的留置權除外。根據本協議創建的任何留置權以及根據 公司的組織文件設置的任何留置權(統稱為“允許的產權負擔”)。除本 協議規定外，該等公司普通股不受任何表決權信託或與該等公司普通股投票有關的其他合同的約束。
 
第3.05節股份總數。除本協議附表A所列公司普通股及認股權證(在第5.04節生效後)外， 該股東並不實益擁有本公司的任何股權證券。
 
第3.06節股東有足夠的信息。該股東就標的股份而言是一名經驗豐富的賣方，並擁有有關本公司 業務及財務狀況的足夠資料，足以就出售標的股份作出知情決定，並已獨立及不依賴合併附屬公司或母公司，並根據該股東 認為合適的資料，自行作出分析及決定訂立本協議。該股東承認，除本協議或合併協議中明確規定外，子公司和母公司均未作出任何 種類或性質的明示或默示的陳述或擔保。
 
第3.07節不收取經紀費。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金由母公司、合併子公司或本公司根據其股東或其代表作出的安排，就本協議擬進行的交易支付。
 
第3.08節依賴。該股東理解並承認，母公司和合並子公司中的每一方都是在該股東簽署、交付和履行本協議的基礎上籤訂合併協議的。 該股東理解並承認該股東在簽署、交付和履行本協議的基礎上籤訂了合併協議。
 
第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
 
母公司和合並子公司代表並向每位股東保證：
 
第4.01節授權。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成本協議擬進行的 交易，均在母公司和合並子公司的權力範圍內，並已獲得所有必要行動的正式授權。假設每個 股東適當授權、簽署和交付本協議，則本協議構成母公司和合並子公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行，受任何適用的破產、資不抵債、暫停或 影響債權人權利的類似法律的影響，並受特定履行、禁令救濟和其他衡平法救濟的法律規則的約束。
 
第4.02節同意和批准。母公司和合並子公司不需要向任何政府機構 提交文件，也不需要許可、授權、同意或批准來執行本協議以及母公司和合並子公司完成本協議預期的交易，除非未能獲得許可、授權、同意或 批准不會對母公司或合併子公司履行本協議項下義務的能力產生任何實質性負面影響，適用的州或聯邦證券法可能要求的備案要求除外。
 
4
第4.03條不違反。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(A)違反母公司和合並子公司的公司註冊證書或章程、經營協議、有限責任公司協議、合夥協議或其他類似章程或 組織文件(如果有)；(B)違反任何適用法律；(C)與或違反或要求任何人根據以下條款採取任何同意、批准、通知或其他行動；根據對母公司或合併子公司或母公司或合併子公司或 母公司或合併子公司的任何財產或資產具有約束力的任何合同條款，構成違約(不論是否通知 過期或同時發生)，或導致母公司或合併子公司的任何終止、取消或加速權利，或造成母公司或合併子公司根據任何條款有權獲得的任何利益的損失，或(D)導致對母公司或合併子公司的任何資產施加任何留置權、產權負擔或限制，但(B)、(C)和(對於不會 在任何重大方面對母公司和合並子公司履行其在本協議項下義務的能力產生不利影響的此類事件。
 
第五條
股東的契諾
 
各股東在此各自(而非共同)約定並同意：
 
第5.01節沒有股份的委託書、產權負擔或處分。除非根據本協議的規定，否則未經母公司或本公司事先書面同意，該股東不得直接或間接(除非該股東是個人，則因該股東死亡)：(A)就第2.01節(A)至(C)款所述事項的任何標的股票的 投票授予任何委託書，或訂立任何有表決權的信託或其他合同；(B)出售、轉讓、轉讓、就任何該等標的股份的直接或 間接出售、轉讓、轉讓、投標、產權負擔或其他處置進行投標、設押或以其他方式處置或訂立任何合同，或(C)在符合第6.11節規定的資格的前提下，採取任何其他行動，使本文中包含的對該股東的任何陳述或擔保在任何實質性方面或以任何方式受到限制、不真實或不正確，在任何重大方面限制或幹預該股東履行本協議項下的義務或擬進行的交易 特此或合併協議，或尋求採取或招攬任何前述行動。儘管前述句子有任何相反規定，第5.01節不應禁止股東轉讓標的股：(I)如果 該股東是個人，(A)轉讓給股東的任何直系親屬成員或僅為股東或股東直系親屬利益的信託，或(B)轉讓給根據準則符合501(C)(3) 組織資格的慈善實體，或(Ii)如果股東不是自然人，則轉讓給附屬公司；但是，在每種情況下，只有在以下情況下才允許轉讓 , 作為此類轉讓生效的先決條件，受讓方以書面形式同意受本協議所有 條款的約束，並經母公司書面批准(該批准不得被扣留、附加條件或無理拖延)，就像該受讓方是本協議項下的“股東”一樣。在不限制本第5.01節第一句的一般性的情況下，該股東不得向任何投標或交換要約或與任何投標或交換要約相關的任何該等股東標的股票投標、同意投標或致使或允許投標 ，除非是根據收購要約進行投標或交換要約。
 
5
第5.02節禁止徵求意見。各股東不得並應促使其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，並應 指示並盡其合理最大努力使其及其關聯公司各自的其他代表不直接或間接(A)徵集、發起、知情地便利或知情地鼓勵提交或宣佈構成或可合理預期導致任何收購提案的任何 詢價、提案或要約。(B)向已提出或可合理預期 提出任何收購建議或就任何收購建議進行任何討論或談判的任何人士或團體提供有關本公司的任何非公開資料；(C)以其他方式配合或協助或參與或協助任何該等查詢、建議、要約、討論或 談判，或(D)解決或同意進行上述任何事宜。各股東應並應促使其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，並應指示並盡其合理最大努力 促使其及其聯屬公司各自的其他代表立即停止並安排終止與任何個人或團體就任何收購提案或潛在收購提案進行的任何招標、鼓勵、討論或談判 。儘管本協議有任何相反規定, 倘若本公司獲準就特定收購建議採取合併協議第7.03(B)節所載行動，則各股東及其聯屬公司及代表毋須遵守本第5.02節與 有關該收購建議的條款。
 
第5.03節通信。該股東特此(A)同意並授權母公司、合併子公司和本公司(包括在要約文件、附表14D-9或任何其他與交易有關的公開存檔文件中)發佈和披露(I)該股東的身份，(Ii)該股東對公司普通股或認股權證的實益所有權(包括股東實益擁有的該等公司普通股的數量)，以及(Iii)該股東的承諾、安排和諒解的性質及(B)同意在切實可行範圍內儘快通知 母公司、合併子公司及本公司有關該股東提供的任何書面資料所需的任何更正，以供在任何該等披露文件中使用。在本協議有效期內，各股東同意 在就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前，應與母公司協商，但與收購要約相關的任何表格4、 附表13D、附表13G或美國證券交易委員會或任何其他政府機構要求任何股東就收購要約進行的其他披露可能要求除外。
 
第5.04節增發股份。如果該股東取得本公司任何額外普通股或與本公司有關的任何額外普通股或其他類似權益的實益所有權，或有權處置或表決 該等股份或其他類似權益，則該等股份或其他類似權益須受本協議條文的規限， 該股東在附表A中實益擁有的公司普通股股數將被視為相應修訂(如適用，認股權證的所有權應減少)。該股東應將任何此類事件及時通知 母公司和合並子公司。
 
6
第5.05節放棄評估和持不同政見者的權利和行動。該股東特此(A)放棄且同意不行使任何權利(包括根據 特拉華州公司法第262條)要求對合並可能產生的任何標的股或異議進行評估的權利，以及(B)同意不開始或參與，並採取所有必要的 訴訟，以選擇退出針對母公司、合併子公司、公司或其各自勝訴的任何集體訴訟中的任何類別簽署或交付本協議或合併協議，或提出或完成購買或完成合並要約，包括採取任何行動(I)質疑本協議任何條款的有效性或試圖禁止其實施，或(Ii)指控違反與交易相關的公司董事會的任何受託責任。
 
第5.06節無股東大會等。在符合第6.11節規定的資格的情況下，只要本協議仍然有效，各股東 同意不尋求召開本公司股東特別大會，或親自或委派代表就第2.01節(A)至(C)條所述事項 就該股東的標的股份交付或安排交付任何書面同意。
 
第六條
其他
 
第6.01節其他定義和解釋性規定。除另有規定外，在本協議中，任何由一個以上 (1)人組成的當事人對本協議的義務是連帶的。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。此處的字幕 僅為便於參考而包含，在本文的解釋或解釋中應忽略這些字幕。除非另有説明，否則提及的條款和章節均指本協議的條款和章節。 本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”三個詞時，應視為後跟“但不限於”、 ，無論這些詞後面是否有類似含義的詞。單詞“or”具有由短語“and/or”表示的包容含義。“書寫”、“書寫”和類似術語是指以可視形式複製文字(包括電子媒體)的印刷、打字和其他方式。對任何合同(包括合併協議)的引用均指根據本合同條款和 不時修改、修改或補充的該合同。對任何人的提及包括該人的繼任者和允許的受讓人。除另有説明外，自任何日期起或直至任何日期的提述，分別指自及包括或至幷包括。
 
第6.02節修正案；終止。如果且僅當本協議的任何條款以書面形式進行修改，並由母公司、合併子公司、 公司和本協議的每一方簽署，説明該修改對誰有效，才可對其進行修改。因此，對本協議任何條款的任何修訂均不對母公司、合併子公司、本公司或本協議任何其他方有效，除非該 修訂是書面的，並由母公司、合併子公司、本公司和有關各方簽署。本協議將於(A)母公司 與股東共同書面協議、(B)合併協議根據其條款終止、(C)生效時間、(D)根據合併協議條文發生不利推薦變動及(E)任何修訂合併協議降低要約價或合併對價或改變要約或合併中應付對價形式的 日期(以最早者為準)自動終止，而無需任何人士發出任何通知或採取任何其他行動。本協議終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但是，(X)本第6.02款中規定的任何內容均不解除本協議任何一方在本協議終止前因欺詐或故意實質性違反本協議任何條款而承擔的責任，以及(Y)第5.05款和本第6條的規定在本協議終止後仍然有效。 本協議終止後，本協議中的陳述和擔保不再繼續。 本協議終止後，第5.05條和本第6條的規定仍然有效。 本協議終止後，本協議中的陳述和擔保不再繼續。
 
7
第6.03節開支。與本協議相關的所有費用和費用應由發生該費用或費用的一方支付。
 
第6.04節利害關係人；第三方受益人。本協議雙方特此同意，根據本協議的條款，他們各自的協議和 義務完全是為了本協議的其他各方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，本協議不打算、也不 向本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人授予根據或由於本協議的任何權利、強制執行或促使雙方強制執行 的任何利益、權利或補救措施。 在本協議的條款和條款的約束下，本協議不打算、也不向本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人授予任何利益、權利或補救措施，或根據或由於本協議的條款或因本協議的任何權利強制執行或促使本協議各方執行 但是，本公司有權履行本協議各方的義務，就像其是本協議的正式一方一樣，並且本公司可以在法律或衡平法上使用所有可用的手段來執行本協議項下的此類 義務。
 
第6.05節繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；但是，除非本協議第5.01節另有規定，否則本協議各方在未經母方事先書面同意的情況下，不得轉讓、委派或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，並同意不轉讓、委派或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務。任何違反前款規定的轉讓、委派或轉讓，從一開始就無效。
 
第6.06節適用法律。本協議以及因本協議或本協議任何一方的交易或引誘其訂立本 協議而引起或相關的任何訴訟(無論是違約、侵權行為或其他行為，也無論是以合同法、普通法、侵權法、成文法或其他法律為依據)，以及本協議項下或與本協議相關的任何索賠或爭議，均應受特拉華州法律管轄並 根據特拉華州的法律解釋，而不考慮該州的法律規則衝突。
 
第6.07節對應方；有效性。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本均應為原件，其效力與本協議的簽名和本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。通過傳真傳輸、便攜文檔格式(PDF)形式的電子郵件或任何其他旨在保留文檔的原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議簽名，將被視為與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。？本協議在(A) 母公司和子公司之間，以及(B)任何股東之間，只有在(而不是在此之前)同時(I)合併協議將生效，(Ii)母公司、合併子公司和該股東應 已收到母公司、合併子公司和該股東正式簽署的本協議副本時，本協議才成為有效且具有約束力的協議，無論此時本協議是否已由任何其他股東簽署和交付，無論此時是否已由任何其他股東簽署和交付本協議，該股東應 已收到由母公司、合併子公司和該股東正式簽署的本協議副本，而無論此時本協議是否已由任何其他股東簽署和交付，該股東應 已收到由母公司、合併子公司和該股東正式簽署的本協議副本
 
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第6.08節可分割性。如果有管轄權的法院或其他政府當局裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制 無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律 實質內容不以任何方式對本協議的任何一方產生重大不利影響，則不應以任何方式影響、損害或使其無效。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何不利影響。在做出這樣的決定後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近本協議雙方的初衷，以便按照最初設想的方式最大限度地完成本協議所設想的交易。
 
第6.09節具體執行。母公司、合併子公司和每個股東同意並承認，將對公司、母公司和合並子公司造成不可彌補的損害， 損害將是無法估量的，是不充分的補救措施，在法律或股權方面不存在其他適當的補救措施，在每種情況下，如果該股東沒有嚴格按照本協議的條款 履行本協議的任何條款，且母公司中的每一方，除了母公司、合併子公司或本公司在法律或股權上有權獲得的任何其他補救措施外，合併子公司和本公司有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或具體執行股東履行本協議條款和 條款的行為。各股東特此放棄基於任何其他補救措施(無論在法律上或在衡平法上)的充分性而提出的任何抗辯， 該等補救措施可能被斷言為妨礙具體履行本協議任何條款或規定的補救措施或母公司、合併子公司或本公司為此而提起的任何訴訟中的禁制令救濟。每位股東進一步同意， 母公司或任何其他人均不需要獲得、提供或張貼任何債券或類似票據，以此作為獲得本第6.09節所述任何補救措施的條件，並且每位股東不可撤銷地放棄 該股東可能必須要求獲得、提供或張貼任何此類債券或類似票據的任何權利。
 
第6.10節定義了術語。本文中使用但未定義的大寫術語與合併協議中賦予該等術語的含義相同。此外，本協議中使用的 以下大寫術語分別具有以下這些術語的含義：
 
“協議”具有本協議序言中規定的含義。
 
“實益擁有人”具有“交易法”規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用 )，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利目前是可行使的，還是隻有在該權利通過後才能行使。然而，就本協議而言，任何人不得被視為任何認股權證相關的任何公司普通股的實益擁有人，除非且 該等認股權證已被行使為公司普通股。“實益擁有”和“實益擁有”有相應的含義。

9
“公司”具有本協議序言中規定的含義。
 
“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。
 
“合併協議”的含義如演奏會所示。
 
“合併子公司”的含義與本合同前言所述含義相同。
 
“要約購買”是指收購任何和所有已發行和已發行的公司普通股的要約，該要約列出了合併協議所設想的投標要約的條款和條件 。
 
“父母”的含義如本協議序言所述。
 
“允許的產權負擔”具有第3.04節規定的含義。
 
“股東”的含義與前言相同。
 
“股東方”的含義見第6.11節。
 
“主題股份”是指在本協議發佈之日已發行、已發行並由任何股東實益擁有的公司普通股，連同任何股東在支持期內任何時間實益擁有的任何未發行的公司普通股，以及此後在支持期內向任何 股東發行、以其他方式直接或間接收購或由任何 股東實益擁有的任何公司普通股，包括但不限於該股東於分派、股票拆分、資本重組、合併或換股、合併、合併、重組或其他變更或交易，屬於本公司或由本公司或以其他方式進行的一項或一系列關聯交易的分配、股票拆分、資本重組、合併或交換、合併、合併、重組或其他變更或交易。
 
“支持期”是指自本協議之日起至(A)生效時間和(B)根據合併協議條款終止之日兩者中較早者之間的一段時間。
 
“投標要約”是指合併子公司根據合併協議和收購要約提出的收購要約，以購買任何和所有已發行和已發行的公司普通股。
 
“交易”是指合併協議中預期的交易。
 
“認股權證”指購買公司普通股的任何認股權證、期權或其他權利，包括但不限於根據認股權證協議發行的認股權證。
 
“認股權證協議”是指本公司與美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之間於2016年10月12日簽署的某些認股權證協議。
 
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第6.11節僅以股東身份採取行動。每名股東及其每名合夥人、高級管理人員、僱員或關聯公司(“股東方”)， 如果是本公司的董事、高級管理人員、僱員或受託人，則作為本公司的董事、高級管理人員、僱員或受託人，在本協議中不會達成任何協議或諒解，也不應以其他方式遵守本協議的條款。 每位股東僅以該股東作為該股東實益擁有的公司普通股的實益所有人的身份簽署本協議，本協議的任何規定均不限制或影響以該股東身份，或以股東身份的任何合夥人、高級職員、僱員或附屬公司作為本公司董事、高級職員、僱員或受託人採取的任何行動，包括遵守或行使該股東或其任何合夥人、高級職員、 僱員或附屬公司的任何行動。 每名股東均僅以該股東實益擁有的公司普通股的實益所有人的身份簽署本協議，本協議的任何規定不得限制或影響以該股東身份或以股東身份作為公司董事、高級職員、僱員或受託人的任何合夥人、高級職員、 僱員或附屬公司採取的任何行動。任何股東以本公司董事、高級管理人員、員工或受託人身份採取的任何行動均不得被視為違反本協議 。
 
第6.12節通知。根據本協議要求或允許的或與本協議有關的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應 視為已在(I)當面送達時，(Ii)通過掛號信或掛號信發送後的第一(1)個工作日，(Iii)如果由全國隔夜快遞發送(帶有送達確認)的下一個工作日，或(Iv)通過電子郵件發送的日期(前提是沒有收到“退回”或類似的未送達信息)在每種情況下，情況如下：
 
如果為母公司或合併子公司，則為：

Paloma Partners VI Holdings，LLC
路易斯安那街1100號，套房5100
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：克里斯托弗·N·奧沙利文
電子郵件：cosullivan@palomaresource ces.com
 
將一份副本(不構成通知)發送給：

Hunton Andrews Kurth LLP
特拉維斯街600號
4200摩根大通大廈
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：G.邁克爾·奧利裏和亨利·哈弗爾
電子郵件：moleary@huntonak.com；hhavre@huntonak.com
 
如果給公司：

古德里奇石油公司
路易斯安那州801號，700號套房
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：邁克爾·J·基列亞(Michael J.Killelea)
電子郵件：Mike.Kilea@GorichPetroleum.com

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將一份副本(不構成通知)發送給：

文森和埃爾金斯律師事務所(Vinson&Elkins L.L.P.)
範寧街1001號，2500套房
德克薩斯州休斯頓，77002
注意：邁克爾·S·泰爾；本傑明·巴倫
電子郵件：mtelle@velaw.com；bbarron@velaw.com

如致股東，則致：附表A所列的通知地址。

第6.13節時間的實質。對於本合同各方的每一項義務，時間都是至關重要的。
 
第6.14節服從司法管轄。雙方在此不可撤銷地同意：(I)尋求強制執行本協議或交易的任何條款或基於因本協議或交易而引起或與之相關的任何事項的任何訴訟，應提交至特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院，或(如果沒有此類州法院具有適當管轄權，則由位於特拉華州威爾明頓的特拉華州聯邦地區法院 及其任何上訴法院)提起，並且(Ii)不得開始任何此類訴訟。對於因本協議或交易而引起或與之相關的任何法律或衡平法訴訟，或與執行本協議任何條款有關的任何法律或衡平法訴訟，每一方特此不可撤銷地接受該 法院的專屬管轄權管轄，並在此放棄並同意不在任何 此類訴訟中聲稱其本人不受該法院管轄權管轄的任何主張，即該訴訟是在一個不方便的法院提起的，訴訟地點不當，或本協議或交易不能在此類法院或由此類法院強制執行 。雙方同意，如果按照第 6.12節規定的方式或以適用法律允許的任何其他方式送達或交付因本協議或交易引起的或與本協議或交易相關的任何訴訟中的通知或程序文件，則通知或程序文件的送達或送達應得到適當的送達或交付。
 
第6.15節放棄陪審團審判。在由本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟中，本協議各方在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利 。每一方均證明並承認(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行任何此類豁免；(Ii)其瞭解並考慮過此類豁免的影響；(Iii)其自願作出此類豁免；以及(Iv)除其他事項外，第6.14條中的相互豁免和證明是引誘其簽訂本協議的原因之一。(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行任何此類豁免；(Ii)其瞭解並考慮過此類豁免的影響；(Iii)其自願作出此類豁免；以及
 
第6.16節施工規則。雙方同意，在本協議的談判和執行過程中，他們已由律師代表，因此， 放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。
 
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第6.17條豁免。任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在 行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施方面的延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不妨礙任何其他或 進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。本協議一方不應被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠或本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該索賠、權力、權利、特權或補救的放棄 在代表該方正式簽署和交付的書面文書中明確規定；任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非在 中給出該放棄的具體情況。
 
第6.18節沒有所有權權益。在給定時間，每位股東 實益擁有的公司普通股的所有權利、所有權和經濟利益以及與之相關的所有權利、所有權和經濟利益將仍然歸屬並屬於該股東，母公司無權在投票表決該股東實益擁有的任何公司普通股 時，或在履行該股東作為本公司股東的職責或責任時，行使任何權力或權力指示該股東表決該股東實益擁有的任何公司普通股 。
 
第6.19節整個協議。本協議構成本協議各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代本協議各方之前就本協議主題達成的所有其他 書面和口頭協議和諒解。結伴。
 
第6.20節股東義務為數項而非連帶。每個股東在本協議項下的義務應該是多個的，而不是連帶的，任何股東都不對任何其他股東違反本協議條款承擔責任 。
 
第6.21節對應內容。本協議可以一個或多個副本的形式(包括通過便攜文檔格式(PDF)或電子郵件傳輸)來簽署和交付， 每個副本應被視為本協議的原始副本，當所有副本合併在一起時，應被視為構成一個且相同的協議。
 
(頁面的其餘部分故意留空)

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茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。
 
 
Paloma Partners VI Holdings，LLC
   
 
由以下人員提供：
克里斯托弗·N·奧沙利文(Christopher N.O‘Sullivan)
   
姓名：克里斯托弗·N·奧沙利文
   
頭銜：首席執行官
     
 
帕洛馬六世合併潛艇公司
   
 
由以下人員提供：
克里斯托弗·N·奧沙利文(Christopher N.O‘Sullivan)
   
姓名：克里斯托弗·N·奧沙利文
   
頭銜：導演

(招標和支持協議簽名頁)

 
僅按照第2.04、6.02和第2.04、6.02和
6.04:
   
 
古德里奇石油公司
   
 
由以下人員提供：
/s/沃爾特·G·古德里奇(Walter G.Goodrich)
   
姓名：沃爾特·古德里奇(Walter G.Goodrich)
   
職務：董事長兼首席執行官

(招標和支持協議簽名頁)

股東：
 
 
安克雷奇非流動性機會V，L.P.
   
 
作者：安克雷奇資本集團(Anclage Capital Group，L.L.C.)
其投資經理
   
 
由以下人員提供：
/s/Ed希臘語
   
姓名：和希臘語
   
標題：授權簽字人
     
 
AIO V AIV 1 Holdings L.P.
   
 
作者：安克雷奇資本集團(Anclage Capital Group，L.L.C.)
其投資經理
   
 
由以下人員提供：
/s/Ed希臘語
   
姓名：和希臘語
   
標題：授權簽字人

(招標和支持協議簽名頁)

附表A

股東
聯繫人
地址
電子郵件
股票
認股權證
安克雷奇非流動性機會V，L.P.
和希臘語
C/o Anclage Capital Group，L.L.C.
百老匯大街610號，6號地板
紐約州紐約市，郵編：10012
定居點@
Anchoragecap.com
556,548
 
 
 
0
           
AIO V AIV 1 Holdings L.P.
和希臘語
C/o Anclage Capital Group，L.L.C.
百老匯大街610號，6號地板
紐約州紐約市，郵編：10012
定居點@
Anchoragecap.com
593,452
 
 
 
0