附件10.3
美國鷹牌服裝公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
保密、競業禁止和知識產權協議
作為一名新員工和/或高級管理人員，簽署人將被美國鷹服飾公司或其子公司或附屬公司(統稱為本公司)安置或保留，處於特別信任和信任的地位，將被授予訪問或可能開發公司的商業祕密、知識產權和/或其他機密或專有信息(“保密信息”)的權限，將被授權與客户、供應商、員工和其他人進行溝通，以發展對公司的良好意願，和/或持有專業知識和/或職位
因此，考慮到我在公司的聘用、薪酬和/或晉升為高級管理人員，並認識到公司經營的業務具有高度競爭性，我同意如下：
1.在受僱於本公司期間和之後，我將始終忠實地對本公司的機密信息保密，並將盡我最大的努力和努力防止將其泄露給任何人，除非我在履行對本公司的職責時所要求的。我不會將保密信息用於我的個人利益或任何競爭對手或其他人的利益。本人承認並同意，在本公司經營的業務以外的任何業務或任何目的中使用或複製保密信息將構成與本公司不公平的競爭方式，違反了我在本協議項下的義務。因此，我不會以本協議未授權的任何方式使用保密信息，也不會向需要了解保密信息以履行工作職責的公司員工以外的任何人披露保密信息(為免生疑問，包括我的家庭成員)。此外，除本文所述的程序外，我還將採取和實施所有合理的程序，包括但不限於公司規定的程序，以防止未經授權使用、披露或訪問保密信息。本人理解，保密信息包括以下定義的所有與知識產權有關的信息和材料、公司的商業祕密以及公司未向公眾提供的所有與公司有關的信息。舉例來説，機密信息包括有關公司產品、設計、流程、系統、營銷、促銷計劃、技術程序、戰略、成本、財務信息的信息。但是，機密信息不應包括, 任何在公司以外廣為人知或變得廣為人知的信息，而無需我採取任何行動。在我與公司的僱傭關係終止後，無論是什麼原因，我都將把所有包含保密信息的計算機、數據存儲設備、文檔和其他任何類型的材料歸還給公司。在我為公司工作的過程中，我不會使用任何第三方(包括任何前僱主)的任何機密信息，違反對該第三方的法律義務。本協議中的任何內容都不禁止我向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，或進行受聯邦、州或當地法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。我還理解，根據2016年《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，我不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)是在保密的情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；以及(Ii)僅為舉報或調查涉嫌違法的目的而披露：(I)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露；或(B)是在訴訟或其他法律程序中蓋章存檔的申訴或其他文件中作出的，而本人除非依據法院命令，否則不會披露該商業祕密。
2.如果我決定辭去在公司的工作，我將提前三十(30)天書面通知公司。在收到該通知後，公司有權(A)要求我在通知期內繼續工作，在這種情況下，我將有權獲得正常的補償；(B)解除我在通知期內的部分或全部工作責任，在這種情況下，我的補償金將相應調整；或(C)立即終止我的僱傭關係，然後，(C)在收到通知後，公司有權(A)要求我在通知期內繼續工作，在這種情況下，我將有權獲得正常的補償，(B)解除我在通知期內的部分或全部工作責任，在這種情況下
除根據本協議第5款另有要求外，在通知期內沒有賠償我的義務。
3.在我離開公司後的十二(12)個月內(無論我是辭職還是被解僱)，我不會直接或間接地要求、誘使或試圖影響任何員工離開公司的工作，也不會以任何方式協助其他任何人離開公司。
4.我同意，我在公司工作期間單獨或與他人合作構思、生產、創造或付諸實踐的所有發明、設計和想法，包括我在業餘時間開發的、與公司業務有關或對公司業務有用的發明、設計和想法，或通過使用公司財產(“知識產權”)開發或生產的發明、設計和想法，應由公司獨資擁有。我理解，無論是初步形式還是最終形式，此類知識產權包括，例如，所有想法、發明、發現、設計、創新、改進、商業祕密和其他知識產權。所有知識產權要麼是美國版權法意義上的為公司出租的作品，要麼如果該知識產權被確定不是出租作品，則我不可撤銷地將知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給公司，包括所有著作權、專利和/或商標。我將在沒有任何額外考慮的情況下籤署所有文件，並採取所有其他必要行動，將我對知識產權的完全所有權轉讓給公司，以便公司可以擁有和保護該知識產權，併為其獲得專利、版權和商標註冊。我同意公司有權自行決定更改或修改知識產權，並且我放棄所有要求或放棄作者身份的權利。？我聲明並保證，我轉讓給公司的任何知識產權，除非在轉讓時以書面形式披露，否則將是我唯一的、獨家的、原創作品。我以前沒有發明過任何知識產權，或者我曾以書面形式告知本公司任何以前的發明或想法。
5.在我離開公司後的十二(12)個月內(無論我是辭職還是離職)，我不會直接或間接地(以所有者、投資者、合夥人、僱主、僱員、顧問或董事的身份)或以其他方式為任何競爭性企業提供服務。“競爭性業務”一詞是指在本人離職之日，與零售、直銷和/或互聯網服裝及配飾業務以及本公司以任何實質性方式從事的任何其他業務之間存在競爭的任何業務。這些企業包括但不限於：GAP、老海軍、Abercrombie&Fitch、Hollister、Aeropostale、Urban Outfitters、Forever 21、Rue 21、Express、Buckle、Limited Brands、Victoria‘s Secret、VS Pink、Ralph Lauren、Under Armour、Fossil Group、Inc.、阿森納零售集團、太平洋太陽服、Guess、Charlotte Russe、J.Crew、Banana Republic、Inditex S.A.CHICO的FAS、Coach，Inc.以及薪酬同業集團公司在公司最近提交的委託書中披露，截至您的終止通知之日。我認識到，本競業禁止協議完全是為了公司的利益，我不依賴於任何競業禁止期間的任何補償預期。本公司可全權酌情決定，在本公司全權酌情要求我不得為競爭性業務工作(即，本公司可能就未放棄的競業禁止期間向我支付工資)期間支付我的基本工資，或在我接受並接受其他工作(須經本公司批准)之前(以較早者為準)支付我的基本工資。然而，如果我從公司辭職，公司在任何情況下都沒有義務支付我的基本工資, 儘管我仍然認識到我受到這些競業禁止義務的約束。在公司根據本款授權任何此類放行或豁免的範圍內，此類放行必須由首席人力資源官或其指定人員以書面形式簽署。在任何情況下，公司都不會在我受僱或為競爭對手以外的其他人工作期間的任何時間向我支付基本工資，但公司支付等額或更高金額的遣散費應被視為支付本合同項下的基本工資。
6.我理解本協議中包含的限制對於保護公司的業務和商譽是必要的，我認為這些限制對此目的是合理的。任何違反本協議的行為都可能給公司造成重大且不可撤銷的損害，因此，除了
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除其他補救措施外，我在此同意發佈限制令或其他禁令救濟，以防止任何潛在或實際違反本協議的行為。
7.如果我違反本協定第3款或第5款的任何規定，則這兩款規定的期限應延長至我仍違反這些規定的期間。
8.在本協定的任何部分被確定為不可執行的情況下，應盡最大可能執行本協定的其餘部分，不可執行的部分應由有管轄權的法院修改，或在此之後進行解釋，以儘可能反映各方的意圖。如果本協議的任何部分因地域、時間或功能覆蓋範圍過大而被任何有管轄權的法院裁定為不可執行，則該部分應被視為僅超出其可執行的最大地理、時間和功能範圍。如果無法進行此類修改或解釋，則不可執行的部分將與本協議的其餘部分分離，並應最大限度地執行本協議的其餘部分。
9.儘管如上所述，如果我是1986年“國税法”(下稱“守則”)第409a條所界定的“特定僱員”，並且公司確定根據本協議支付給我的任何金額可能需要根據守則第409a條繳納懲罰性税款，則公司在(A)我離職之日後6個月或(B)我去世之日(以較早者為準)之前不得開始支付該等金額。如果不是由於上述延遲，本應支付的任何款項應彙總，並與本節規定的第一次付款一起支付。就本協議而言，“終止日期”應指“離職”發生的日期，如財政部條例第1.409A-1(H)節及其下頒佈的指南所定義。
10.本協議不得由我轉讓或委託。本公司可根據其選擇，在未經我同意的情況下，就任何形式的公司重組、本公司全部或部分的出售或合併、或對本公司的任何收購，將其在本協議項下的權利和責任轉讓給任何其他個人或實體。
11.本協議構成本公司與我就所述主題事項達成的完全諒解，並取代與本公司就條款和條件(包括限制性契約)達成的任何事先或書面諒解。除了這裏包含的那些，沒有人向我提出任何陳述。對本協議所作承諾的任何口頭修改均無效。除非公司授權代表書面同意，否則不得以任何方式更改本協議。本協議將受賓夕法尼亞州法律管轄，並根據賓夕法尼亞州法律進行解釋。雙方同意，任何與本協議有關的訴訟應僅在賓夕法尼亞州的州法院或聯邦法院開始。
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(American Eagle Outfitters，Inc.代表)
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