美國
證券與電子X變革委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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不是的。 |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速滑移 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：
美國鷹牌服裝公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
目錄
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頁面 數 |
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第一部分-財務信息 |
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前瞻性陳述 |
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3 |
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第1項。 |
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財務報表 |
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7 |
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合併資產負債表：2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日 |
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7 |
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合併運營報表：截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周和39周 |
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8 |
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綜合全面收益表：截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周和39周 |
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9 |
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股東權益合併報表：截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周和39周 |
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10 |
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合併現金流量表：截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周 |
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11 |
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合併財務報表附註 |
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12 |
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第二項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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29 |
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第三項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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39 |
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第四項。 |
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管制和程序 |
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40 |
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第二部分-其他資料 |
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第1項。 |
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法律程序 |
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41 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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41 |
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第二項。 |
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未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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41 |
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第三項。 |
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高級證券違約 |
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不適用不適用 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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不適用不適用 |
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第五項。 |
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其他信息 |
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不適用不適用 |
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第6項 |
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陳列品 |
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43 |
2
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條所指的“前瞻性陳述”，這些陳述基於管理層的觀點和信念，以及管理層作出的假設和估計。由於各種風險因素，包括那些可能不在管理層控制範圍內的風險因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。本季度報告10-Q表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。諸如“估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“潛在”等詞語以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
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計劃開設大約20到30家American Eagle門店和75家Aerie和線下門店TM商店(包括獨立位置和並排位置)，在2021財年(定義如下)； |
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預計2021財年在美國和加拿大將有大約25到35家American Eagle和Aerie門店進行改建； |
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在2021財年，租賃期到期時可能關閉大約30到50家American Eagle和5到10家Aerie門店，主要是在北美； |
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• |
我們的核心品牌American Eagle和Aerie通過我們在北美和國際上的全渠道和特許網點取得了成功； |
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我們的業務重點和戰略的成功； |
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我們的商標的持續有效性； |
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我們在年終假期銷售旺季的表現； |
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• |
我們根據我們的關鍵會計政策和估計所做的估計和假設的準確性； |
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支付未來期間的股息； |
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未來可能無法進入債務市場，或可能無法以有吸引力的條款或利率進入債券市場； |
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有足夠的現金流為預期的資本支出、未來的股息和營運資本需求提供資金； |
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• |
產品成本可能受到外貿問題(包括與中國和其他國家的進口關税和其他貿易限制)、貨幣匯率波動、原材料價格上漲、供應鏈問題、政治不穩定或其他原因的不利影響； |
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• |
全球經濟和金融狀況變化的影響，以及由此對消費者信心和消費支出的影響，以及消費者可自由支配支出習慣的其他變化；以及 |
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• |
我們可能被要求承擔額外的減值或其他重組費用的可能性。 |
我們關於新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
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• |
新冠肺炎疫情對全球經濟狀況、我們客户的可自由支配收入和行動自由的持續影響； |
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目前尚不清楚新冠肺炎大流行的持續時間，包括2021財年第四季度或以後潛在的死灰復燃； |
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• |
已經實施並可能在未來實施的針對新冠肺炎大流行的政府法規的影響，包括可能對我們的業務產生不利影響或導致我們停止數字業務的法規 |
3
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如果我們被要求關閉我們的配送和履行中心，或者因為其他原因無法獲得或交付商品，或者關閉我們最近重新開張的零售店； |
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• |
美國經濟狀況惡化，這可能會對可自由支配的消費者支出產生影響； |
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• |
我們配送中心有能力維持充足的人員配備，以滿足日益增長的客户需求； |
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• |
門店、現場和公司員工因門店關閉而暫時休假的可能性； |
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• |
減少營運開支；以及 |
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• |
圍繞着目前開業的門店是否會繼續營業的不確定性。 |
4
由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，有一些重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。這些因素包括但不限於：
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• |
與我們無法預見和應對不斷變化的消費者偏好相關的風險； |
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與現有和新競爭對手的定價壓力相關的風險； |
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• |
經濟壓力和其他商業因素對消費者可自由支配支出和消費者偏好變化的風險； |
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• |
季節性可能導致銷售額波動並對我們的運營結果產生負面影響的風險； |
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• |
新冠肺炎全球大流行已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生實質性不利影響的風險，其性質和程度高度不確定和不可預測； |
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• |
我們的業績可能受到自然災害、公共衞生危機(包括但不限於新冠肺炎大流行)、政治危機、負面全球氣候模式或其他災難性事件的不利影響的風險； |
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• |
當前或未來任何針對僱主的聯邦、州或地方法規要求員工接種新冠肺炎疫苗或對員工進行頻繁檢測的風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響； |
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• |
商譽、無形資產和其他長期資產的減值可能對我們的盈利能力產生不利影響的風險； |
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• |
我們無法發展數字渠道和利用全渠道功能的風險可能會影響我們的業務，特別是當我們的門店關閉或我們的客户限制行動自由的時候； |
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• |
未能定義、發佈和傳達與品牌相關的客户體驗可能產生負面影響的風險； |
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我們執行關鍵業務優先事項的努力可能產生負面影響的風險； |
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• |
我們在國際上擴張的努力使我們暴露於在新國家經營所固有的風險； |
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• |
未能保護我們的聲譽可能會產生重大不利影響的風險； |
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• |
我們無法實施和維持足夠的信息技術系統的風險； |
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• |
旨在防止新冠肺炎傳播的措施可能對我們的運營產生負面影響的風險； |
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我們無法防範信息技術系統安全漏洞的風險，可能會損害我們的聲譽，並對我們的盈利能力造成不利影響； |
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• |
我們可能承擔與客户信息丟失相關的成本的風險； |
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• |
我們可能無法管理我們全渠道業務的增長以及由此對我們的分銷和履行網絡造成的影響的風險可能會對我們的運營結果產生不利影響； |
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• |
我們的國際商品採購戰略使我們面臨可能影響我們的業務和運營結果的風險； |
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• |
近期需求增加、供應鏈關閉和港口和補給線擁堵導致運費上升和難以獲得超出我們控制的運力的風險，可能繼續對我們的業務和運營結果產生負面影響； |
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• |
我們的產品成本可能受到外貿問題、匯率波動、原材料價格上漲、政治不穩定或其他原因的不利影響的風險； |
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• |
與我們無法實現計劃的門店業績、在購物中心客流量下降的情況下獲得市場份額或無法吸引顧客到我們的門店相關的風險； |
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• |
與租賃大量空間相關的風險，包括佔用成本增加以及需要產生大量現金流來履行租賃義務； |
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• |
我們依賴關鍵人員的風險，他們的流失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響； |
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• |
公司修訂和重述章程(“章程”)的風險在法律允許的最大範圍內規定，特拉華州衡平法院將成為某些法律程序的獨家審判庭。 |
5
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公司與股東之間的訴訟，可能會增加索賠成本，阻礙索賠,或限制公司股東在司法法院提出索賠的能力，股東認為司法法院更有利於與公司或公司指令的糾紛。RS，軍官,或其他員工； |
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• |
我們可能無法保護我們的商標和其他知識產權的風險； |
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• |
與複雜的監管、合規和法律環境相關的風險； |
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我們的納税義務和實際税率的波動可能對我們造成不利影響的風險；以及 |
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各種法律訴訟、訴訟、糾紛和索賠的影響可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的風險。 |
任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日發表，我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更正或更新任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。
6
第一部分-融資AL信息
第一項財務報表
美國鷹牌服裝公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
綜合資產負債表
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10月30日， |
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1月30日， |
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10月31日， |
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(單位為千，每股除外) |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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(未經審計) |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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商品庫存 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他費用 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，按成本計算，扣除累計折舊後的淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產淨值，包括商譽 |
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非流動遞延所得税 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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應計薪酬和工資税 |
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其他流動負債和應計費用 |
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未兑換禮品卡和禮券 |
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應計所得税和其他税 |
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應付股息 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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非流動經營租賃負債 |
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長期債務，淨額 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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優先股，$ 已發行和未償還 |
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普通股，$ 分別為傑出的 |
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繳入資本 |
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累計其他綜合損失 |
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留存收益 |
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國庫股按成本價計算， |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲合併財務報表附註
7
美國鷹牌服裝公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
合併業務報表
(未經審計)
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13周結束 |
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39周結束 |
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10月30日， |
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10月31日， |
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10月30日， |
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10月31日， |
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(單位為千，每股除外) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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總淨收入 |
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銷售成本，包括某些購買、佔用和 倉儲費用 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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減值、重組和新冠肺炎相關費用 |
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折舊及攤銷 費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出，淨額 |
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其他(收入)，淨額 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税撥備(福利) |
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淨收益(虧損) |
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每股基本收益(虧損) |
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稀釋後每股淨收益(虧損) |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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請參閲合併財務報表附註
8
美國鷹牌服裝公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
綜合全面收益表
(未經審計)
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13周結束 |
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39周結束 |
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10月30日， |
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10月31日， |
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10月30日， |
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10月31日， |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨收益(虧損) |
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其他綜合(虧損)收入： |
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外幣折算調整 |
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其他綜合(虧損)收入 |
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綜合收益(虧損) |
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請參閲合併財務報表附註
9
美國鷹牌服裝公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
合併股東權益報表
(未經審計)
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截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周 |
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(單位為千，每股除外) |
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股票 傑出的 |
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普普通通 庫存 |
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貢獻 資本 |
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留用 收益 |
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財務處 庫存 |
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累計 其他 全面 (洛杉磯)(洛杉磯) |
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股東的 權益 |
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2020年8月1日的餘額 |
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股票獎勵 |
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從員工手中回購普通股 |
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庫存股再發行 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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已宣佈的現金股利和股息 等價物($ |
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2020年10月31日的餘額 |
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2021年7月31日的餘額 |
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股票獎勵 |
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從員工手中回購普通股 |
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庫存股再發行 |
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淨收入 |
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其他綜合(虧損) |
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已宣佈的現金股利和股息 等價物($ |
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2021年10月30日的餘額 |
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截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周 |
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(單位為千，每股除外) |
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股票 傑出的 |
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普普通通 庫存 |
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貢獻 資本 |
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留用 收益 |
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財務處 庫存 |
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累計 其他 全面 (洛杉磯)(洛杉磯) |
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股東的 權益 |
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2020年2月1日的餘額 |
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股票獎勵 |
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作為以下項目一部分的普通股回購 公開宣佈的計劃 |
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從員工手中回購普通股 |
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可轉換優先票據-扣除税後的股權部分 |
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庫存股再發行 |
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其他綜合(虧損) |
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已宣佈的現金股利和股息 等價物($ |
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2020年10月31日的餘額 |
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2021年1月30日的餘額 |
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股票獎勵 |
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從員工手中回購普通股 |
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庫存股再發行 |
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部分清償可轉換優先票據的權益部分，税後淨額 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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已宣佈的現金股利和股息 等價物($ |
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2021年10月30日的餘額 |
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請參閲合併財務報表附註
10
美國鷹牌服裝公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
合併現金流量表
(未經審計)
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39周結束 |
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10月30日， |
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10月31日， |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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經營活動： |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與經營活動現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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遞延所得税 |
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資產減值損失 |
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資產負債變動情況： |
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商品庫存 |
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經營性租賃資產 |
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經營租賃負債 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計薪酬和工資税 |
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應計負債和其他負債 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動： |
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物業和設備的資本支出 |
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購買可供出售的投資 |
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出售可供出售的投資 |
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其他投資活動 |
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淨現金(用於)投資活動 |
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融資活動： |
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作為公開宣佈的計劃的一部分回購普通股 |
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從員工手中回購普通股 |
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循環信貸額度和可轉換優先票據的收益 |
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循環信貸額度的本金支付 |
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行使股票期權的淨收益 |
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支付的現金股息 |
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其他融資活動 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金和現金等價物淨變化 |
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現金和現金等價物-期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
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請參閲合併財務報表附註
11
美國鷹牌服裝公司(American Eagle Outfitters，Inc.)
合併財務報表附註
(未經審計)
1.中期財務報表
隨附的American Eagle Outfitters，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)於2021年10月30日和2020年10月31日以及截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周和39週期間的合併財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)以及Form 10-Q季度報告和S-X法規第10條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。在本10-Q表格季度報告中提出的中期綜合財務報表中，某些附註和其他信息已被濃縮或遺漏。因此，閲讀這些合併財務報表時，應結合公司於2021年3月11日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年1月30日的財年10-K表格年度報告(“2020財年10-K表格”)。公司管理層認為，所有調整(包括正常的經常性調整和以下腳註中描述的調整)都已包括在內，這些調整被認為是公平陳述所必需的。截至本季度報告(Form 10-Q)的提交日期，已對後續事件的存在進行了評估。
該公司成立於1977年，是一家領先的多品牌全球特色零售商，在美國鷹(American Eagle)旗下運營®(“AE”或“American Eagle”)和Aerie®(“Aerie”)品牌。Aerie品牌包括線下TMBy Aerie是2020財年推出的一個新的子品牌，提供為真正的運動和真正的舒適性而打造的全套活動服裝和配飾(定義如下)。
我們還運營高端男裝品牌託德·斯奈德(Todd Snyder New York)和2020財年推出的專注於有意識製造的慢時尚的新品牌UnSubscription。
我們以實惠的價格為AE品牌的男男女女以及Aerie品牌的內衣、服裝、運動服裝和游泳系列提供各式各樣的高品質、流行的服裝、配飾和個人護理產品。我們通過我們的零售渠道直接向消費者銷售，其中包括我們的商店和基於特許經營的店內商店。我們在美國、加拿大、墨西哥和香港經營門店。我們還與第三方簽訂了在亞洲、歐洲、印度、拉丁美洲和中東經營American Eagle和Aerie門店的許可協議。
該公司經營的業務超過
在2021財年，我們收購了AirTerra，這是一個物流和供應鏈平臺，以獨特和創新的方式為各種規模的零售商和品牌解決電子商務履行和運輸挑戰。此次收購代表着構建我們供應鏈平臺的第一步，作為我們正在進行的利用規模和創新來幫助我們管理成本和改善服務的供應鏈轉型戰略的一部分。
從歷史上看，我們的運營一直是季節性的，總淨收入和營業收入的很大一部分發生在第三和第四財季，分別反映了返校和年終假期銷售季節的需求增加。我們的季度經營業績也可能根據某些假日季節的時間、新開門店的數量和時間、季節性商品供應的可接受性、降價的時間和水平、門店關閉和改建、競爭因素、天氣以及一般經濟和政治條件等因素而波動。2020財年，由於冠狀病毒(“新冠肺炎”)的全球大流行，消費者行為影響了歷史性的季節性趨勢。
新冠肺炎大流行
與新冠肺炎大流行相關的影響對零售業、我們的公司、我們的客户和我們的同事都產生了顯著的負面影響。由於新冠肺炎大流行以及相關建議和強制執行的社交疏遠和就地避難訂單，我們已經並可能繼續經歷重大業務中斷，最初導致我們所有門店暫時關閉，我們的員工在2020財年上半年暫時休假。在2021財年和2020財年，雖然商店受到購物中心流量負面的影響，但我們專注於
12
泛光燈-渠道功能。自.起這13個人和39 已結束的幾周 十月三十日, 2021，我們的商店有回覆開業，儘管我們繼續看到對客流量和店內收入的殘餘影響。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響在綜合財務報表的這些附註和本季度報告的10-Q表格的第2項中有更詳細的討論，這些附註是其中的一部分。
2.主要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。於2021年10月30日，本公司於
財年
我們的財政年度是52周或53周，在最接近1月31日的週六結束。這裏使用的“2021財政年度”是指將於2022年1月29日結束的52週期間。《2020財年》是指截至2021年1月30日的52週期間。《2019年財政年度》是指截至2020年2月1日的52週期間。
估計數
按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層會根據目前可獲得的信息，持續審查其估計。事實和情況的變化可能會導致修正的估計。
近期會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)，金融工具--信貸損失(專題326)(“ASU 2016-13”)，修改了對某些金融工具預期信貸損失的計量。公司在以下時間採用了ASU 2016-13
2019年12月，FASB修訂後的會計準則編纂(ASC)740，所得税(根據ASU 2019-12發佈，簡化所得税的核算)。本修正案刪除了ASC 740一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。公司通過了有效的指導意見
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，具有轉換和其他選項的債務(“ASU 2020-06”)，簡化了可轉換票據的會計核算。新的指南取消了ASC 470-20中的三種型號中的兩種，具有轉換和其他選項的債務這需要將嵌入式轉換功能與可轉換儀器分開。該指引還解決了可轉換工具在稀釋後每股收益計算中如何計入的問題。該指導意見在2021年12月15日之後的財年有效。本公司將在2022年財政年度開始時採用ASU 2020-06，採用修改後的回溯法。
2020年4月，該公司發行了$
隨後，採用ASU 2020-06預計將減少報告的利息支出，並相應地增加報告的淨收入。此外，債券的攤薄作用將增加至約
13
外幣折算
根據ASC 830，外幣事務按照資產負債表日的匯率，公司將以外幣計價的資產和負債換算成美元(“美元”)(公司的報告貨幣)。該公司將以外幣計價的收入和費用按該期間的月平均匯率換算成美元。外幣交易產生的收益或損失包括在綜合經營業績中，而根據美國會計準則220，相關的換算調整作為其他全面收益(虧損)的一個要素報告。綜合收益.
我們主要通過加拿大和墨西哥業務受到匯率風險的影響，這些業務的功能貨幣分別是加元和墨西哥比索。目前，所有其他外幣的影響對我們的綜合財務業績並不重要。在截至2021年10月30日的13周內，未實現虧損$
現金和現金等價物及短期投資
該公司將所有剩餘期限不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。
有關現金和現金等價物的信息，請參閲合併財務報表附註3。
應收賬款
由於我們的某些客户未能為所交付的產品或服務支付所需的款項，本公司對估計損失的可疑賬户保留了一定的備用金。本公司根據相關應收賬款的年齡、對客户財務狀況的瞭解、對歷史和預期未來應收賬款和儲備趨勢的回顧以及其他相關信息來估計這一津貼。如果客户的財務狀況惡化或未來應收賬款出現不利趨勢，可能需要額外的津貼。從歷史上看，該公司的儲備接近實際經驗。
商品庫存
利用零售法，商品庫存以平均成本或可變現淨值中的較低者計價。平均成本包括商品設計和採購成本以及相關費用。當商品控制權移交給本公司時，本公司記錄商品收據。
該公司審查其庫存水平，以確定移動緩慢的商品，並通常使用降價來清倉商品。此外，本公司估計與當前庫存相關的未來計劃永久降價的降價準備金。當庫存因款式、季節性適應、客户偏好變化、消費者對時尚產品缺乏接受度、競爭或確定庫存不會以當前的票價出售時，可能會發生降價。這種降價可能會對收益產生實質性的不利影響，這取決於受影響的庫存的程度和數量。
該公司還估計了上一次實物盤點到資產負債表日期之間的縮減準備金。根據歷史結果對收縮儲備的估計可能會受到商品組合變化和實際收縮趨勢變化的影響。
財產和設備
財產和設備按成本入賬，在資產的預計使用年限內採用直線法計算折舊。
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建築物 |
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租賃權的改進 |
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次要的 |
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固定裝置和設備 資訊科技 |
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五年 三到五年 |
14
截至2021年10月30日，我們資產的加權平均剩餘使用壽命約為
根據ASC 360，物業、廠房和設備根據ASC 360(“ASC 360”)，公司管理層評估與零售店相關的租賃改進、商店固定裝置和經營租賃使用權(“ROU”)資產的價值，這些資產已經開業一段時間，足以達到到期日。該公司在個人商店層面評估長期資產的減值，這是可以確定個人現金流的最低水平。當事件及情況顯示經營中使用的長期資產可能減值，而該等資產估計產生的預計未貼現現金流量少於賬面值時，減值虧損計入營運中使用的長期資產。當發生此類事件時，減值資產將調整至其估計公允價值，減值虧損將單獨計入減值、重組和新冠肺炎相關費用項下的營業收入組成部分。
當公司在租賃期結束前關閉、改建或搬遷門店時，與門店相關的資產的剩餘賬面淨值被記錄為折舊和攤銷費用內的資產沖銷。有關財產和設備的更多信息，請參閲綜合財務報表附註6，有關截至2020年10月31日的39周的減值費用的更多信息，請參閲綜合財務報表附註13。
無形資產，包括商譽
該公司的商譽主要與收購其進口業務、加拿大業務和其他非實質性收購有關。根據ASC 350，無形資產-商譽和其他根據美國會計準則(“ASC 350”)，本公司通過比較各報告單位的估計公允價值及其賬面價值，至少每年評估一次商譽的可能減值，或在存在減值指標的情況下更頻繁地評估商譽。根據本公司截至2021年1月30日的年度商譽減值測試，本公司得出結論，其商譽為
固定壽命無形資產以成本為基礎進行記錄，在資產的預計使用年限內採用直線法計算攤銷。公司的固定壽命無形資產，主要由商標資產組成，一般按以下方式攤銷
當事件或情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司根據美國會計準則第350條對已確定存續的無形資產進行減值評估。這種評估包括對這些資產將產生的未貼現未來現金流的估計。如果估計的未來未貼現現金流量之和小於資產的賬面價值，則資產將減值並調整為其估計公允價值。
有關無形資產(包括商譽)的更多信息，請參閲合併財務報表附註7。
毒卡
收入不記錄在禮品卡的發行上。禮品卡的價值在發行時記為流動負債，收入在禮品卡兑換商品時確認。本公司估計禮品卡損失量(定義見下文)，並按實際禮品卡兑換的比例確認收入佔總淨收入的一部分。
該公司通過持續評估歷史兑換數據和兑換禮品卡的可能性很小的時間來確定預計的禮品卡破損率。在截至2021年10月30日和2020年10月31日的13周內，公司記錄了大約$
15
建築津貼
作為某些零售商店租賃協議的一部分，本公司從出租人那裏獲得建築津貼，這些津貼通常由現金金額組成。本公司在租賃開始日(最初擁有商店之日)記錄了營業租賃ROU資產的應收賬款和調整。遞延租賃信貸在原始租賃期(包括開業前建設期)作為單一租賃成本的一部分攤銷。應收賬款隨着從出租人處收到的金額而減少。
自保責任
該公司對與員工醫療福利和工人賠償有關的某些損失採用保險和自我保險機制相結合的方式。已提交的自我保險索賠和已發生但未報告的索賠的費用是根據已知索賠和歷史經驗計算的。管理層認為，它已經為其自我保險責任預留了足夠的資金，該責任的上限是與保險公司簽訂的止損合同。然而，未來索賠與歷史趨勢的任何重大差異都可能導致實際結果與應計負債不同。
租契
本公司採用ASC主題842，租契(“ASC 842”)，在2019財年。該標準建立了ROU模型，要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。
該公司租賃所有店鋪、部分辦公空間以及某些信息技術和辦公設備。這些租約通常被歸類為經營性租約。
店鋪租賃通常提供基本租金和基於店鋪銷售額的或有租金的組合。此外，大多數租約包括出租人的激勵措施，如建築津貼和租金假期。該公司通常負責租户入住費，包括維護費、公共區域費用、房地產税和某些其他費用。
大多數租約包括一個或多個續訂選項。租賃續期選擇權的行使由本公司酌情決定，並不能在租賃開始時合理確定。在衡量經營租賃ROU資產和經營租賃負債時，該公司只包括與延長或終止租賃的期權相關的現金流，一旦這些期權被執行。
一些租約的付款方式是可變的。然而，由於它們不是基於指數或比率，它們不包括在經營租賃ROU資產和經營租賃負債的計量中。
在確定經營租賃的未來付款現值時，如果經營租賃沒有易於確定的隱含利率，則本公司使用租賃資產最初擁有之日的遞增借款利率。
短期租賃付款在租賃期限為12個月或以下的基礎上以直線方式確認。
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租約修改和新冠肺炎
財務會計準則委員會的工作人員在2020年4月發佈了一份問答文件，就如何應用ASC842中的租賃修改指南來處理因新冠肺炎產生的租金特許權提供了指導，允許公司選擇對特許權進行會計處理，就好像存在可強制執行的權利和義務一樣，無論這些特許權是否在租賃合同中明確寫明。根據財務會計準則工作人員問答指南，實體可以選擇出租人提供的與新冠肺炎大流行的影響有關的任何特許權(例如，推遲支付租賃款項、向承租人支付現金、減少未來的租賃付款)，只要特許權不會導致出租人的權利和承租人的義務大幅增加。
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對於以租金減免為形式的優惠，該公司援引了財務會計準則委員會工作人員提供的會計選擇；在修訂完全執行期間，節省的資金被記錄為可變租金的貸項。 |
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對於延期付款形式的特許權，該公司沒有采用財務會計準則委員會的會計選擇；租金費用根據ASC 842記錄，未付金額仍應計為當前經營租賃負債的一部分。 |
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所有其他形式的租金優惠都遵循我們關於租賃修改的正常會計政策，遵守ASC 842規定的指導方針。 |
聯名信用卡
該公司提供AE和Aerie品牌的聯合品牌信用卡和自有品牌信用卡。該等信用卡由第三方銀行(“本行”)根據信用卡協議(“該協議”)發行。只要購買是按照銀行的程序進行的，公司對銀行的壞賬支出不承擔任何責任。我們根據協議和信用卡活動從銀行獲得資金，其中包括新賬户激活和信用卡使用的付款。我們在履行協議規定的績效義務時確認這筆資金的收入。這一收入記錄在其他收入中，這是我們綜合業務表中總淨收入的一個組成部分。
有關公司忠誠度計劃的詳細信息，請參閲下面的客户忠誠度計劃標題。
客户忠誠度計劃
2020年6月，該公司推出了一項由美國鷹和Aerie™聯合推出的名為Real Rewards的高度數字化的忠誠度計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃為忠誠會員和信用卡持卡人提供共享和獨特的福利。根據該計劃，會員根據購買活動積累積分，並通過達到一定的積分門檻來賺取獎勵。會員以折扣儲蓄券的形式獲得獎勵。在該計劃於2020年6月啟動之前，我們還在之前的計劃AEO Connected™下為牛仔褲和胸罩等關鍵物品提供了額外的獎勵。獲得的獎勵在規定的到期日之前有效，即從獎勵發放之日起60天。在60天的兑換期內未兑換的獎勵將被沒收。
在American Eagle和Aerie的購買計劃下獲得的積分按照ASC 606計算，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。可歸因於獎勵積分的銷售收入部分將在獎勵兑換或積分到期時使用相對獨立售價法遞延確認。此外，在購買非AE或AIIE產品時使用聯合品牌信用卡賺取的獎勵積分將根據ASC 606進行核算。當獲得積分時，獎勵的估計成本將記錄當前負債，調整的影響將記錄在收入中。
根據ASC 606的要求，該公司遞延了忠誠度積分的一部分銷售收入，並在積分兑換或到期時確認收入。
銷售退貨準備金
收入是扣除用於優惠券兑換和其他促銷的估計和實際銷售退貨和扣減後入賬的。本公司每季度將銷售退貨準備金調整的影響計入總淨收入和銷售成本。銷售退貨準備金反映基於使用歷史平均退貨百分比確定的預計商品退貨的銷售退貨估計值。
17
按毛額列報由單獨的返回權、資產和負債組成。這些金額記錄在N(I)預付費用及(Ii)綜合資產負債表內的其他流動負債及應計費用。
所得税
本公司按照美國會計準則第740條計算所得税。所得税(“ASC 740”)，這需要使用資產負債法。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據綜合財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差額(根據美國會計準則第740條計算)確認的。遞延税項資產和負債按税率計量，基於對頒佈的税法和公佈的指導的某些判斷，在這些暫時性差異預計將逆轉的年份生效。當部分或全部遞延税項很可能無法實現時，就會對遞延税項資產建立估值扣除。公司盈利水平和構成、税法或遞延税額估值免税額的變化，以及税務審計的結果，都可能對公司的實際所得税率產生重大影響。
該公司根據美國會計準則第740條對其所得税狀況進行評估，其中規定了在財務報表中確認、計量、呈報和披露在納税申報單上採取或預期採取的納税立場的綜合模式，包括是否在特定司法管轄區申報的決定。根據美國會計準則第740條，只有在“更有可能”的情況下，基於其技術優勢，來自不確定地位的税收優惠才能被確認。
遞延税項資產和負債的計算，以及確認來自不確定狀況的税收優惠和建立估值津貼的決定，都需要管理層做出估計和假設。該公司相信其估計和假設是合理的，儘管實際結果可能對遞延税項資產和負債、估值津貼或淨收益(虧損)的餘額產生積極或消極的實質性影響。
有關所得税的更多信息，請參閲合併財務報表附註10。
收入確認
該公司根據ASC 606確認收入。收入在顧客購買商品時計入商店銷售額。公司的電子商務業務在客户收到商品之日記錄收入。運輸和搬運收入包括在淨收入總額中。向客户收取的銷售税不包括在收入中，並作為公司綜合資產負債表中應計收入和其他税項的一部分計入。
收入是扣除估計和實際銷售退貨以及促銷降價後的淨額。本公司每季度將銷售退貨準備金調整的影響計入總淨收入和銷售成本。銷售退貨準備金反映基於使用歷史平均退貨百分比確定的預計商品退貨的銷售退貨估計值。
收入不記錄在禮品卡的發行上。流動負債在發行時記錄，收入在禮品卡兑換商品時確認。此外，該公司根據根據歷史兑換趨勢確定的對不兑換禮品卡金額的估計(“禮品卡損壞”)確認未兑換禮品卡的收入。禮品卡破損收入按實際禮品卡贖回比例確認為總淨收入的一部分。有關公司禮品卡計劃的更多信息，請參閲上面的禮品卡標題。
該公司根據被許可人/特許經營商商品銷售額的百分比確認其許可或特許經營協議產生的特許權使用費收入。這一收入在賺取並可能收取時記為總淨收入的一部分。
根據ASC 606的要求，該公司遞延了忠誠度積分的一部分銷售收入，並在積分兑換或到期時確認收入。有關更多信息，請參閲上面的客户忠誠度計劃標題。
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銷售成本，包括一定的購買、佔用和倉儲費用
銷售成本包括商品成本，包括設計、採購、進口和入境運費，以及降價、收縮和某些促銷成本(統稱為“商品成本”)以及購買、佔用和倉儲成本。
設計成本與公司的設計中心運營相關，包括設計團隊的薪酬、差旅和娛樂、用品和樣品，以及設計中心的租金和折舊。這些成本在銷售各自的存貨時計入銷售成本。
購買、佔用和倉儲成本包括我們的買家和某些高級銷售主管的薪酬、員工福利支出以及差旅和娛樂；與我們的門店、公司總部、配送中心和其他辦公空間相關的租金和水電費；從我們的配送中心到門店的運費；我們配送中心的薪酬和用品，包括採購、接收和檢查成本；以及與我們的電子商務運營相關的運輸和處理成本。毛利是總淨收入和銷售成本之間的差額。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括薪酬和員工福利費用，包括與我們的門店和公司總部相關的工資、獎勵和相關福利。銷售、一般和行政費用還包括廣告費、商店和家庭辦公室用品、通信費用、旅行和娛樂費用、設備租賃費用以及購買的服務。
銷售、一般和管理費用不包括薪酬、員工福利費用以及我們的設計、採購和導入團隊、買家和配送中心的差旅，因為這些金額記錄在銷售成本中。此外，銷售、一般和行政費用不包括與我們的商店相關的租金和水電費、我們配送中心的運營成本以及與我們的電子商務運營相關的運輸和搬運成本，所有這些都包括在銷售成本中。
利息支出，淨額
利息支出淨額主要包括與票據相關的利息支出和循環信貸安排下的借款，以及現金、現金等價物和短期投資的利息收入。
其他(收入)，淨額
其他(收入)，淨額主要由外幣交易產生的損益組成。
信息分段
該公司已確定
3.現金及現金等價物
下表彙總了公司現金和現金等價物的公平市場價值，這些現金和現金等價物記錄在綜合資產負債表中：
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(單位：千) |
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10月30日， 2021 |
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1月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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現金和現金等價物： |
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現金 |
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計息存款 |
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貨幣市場證券 |
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存單 |
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現金和現金等價物合計 |
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4.公允價值計量
ASC 820、ASC 820、公允價值計量披露(“ASC 820”)，定義公允價值，根據公認會計準則建立計量公允價值的框架，並擴大關於公允價值計量的披露。根據ASC 820，公允價值定義為與在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債相關的退出價格。
金融工具
根據ASC 820，用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。此外，ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層級包括：
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一級-在活躍的市場中報價。 |
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• |
級別2-級別1以外的可直接或間接觀察到的輸入。 |
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• |
第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
該公司的現金等價物是一級金融資產，在報告的所有期間都是在經常性基礎上按公允價值計量的。有關現金等價物的更多信息，請參閲合併財務報表附註3。
長期債務
截至2021年10月30日，公司擁有
2020年4月，該公司發行了$
有關長期債務和其他信貸安排的更多信息，請參閲合併財務報表附註8。
非金融資產
本公司的非金融資產，包括無形資產、財產和設備，不需要在經常性基礎上按公允價值計量。然而，如果發生某些觸發事件，本公司被要求評估非金融資產的減值，由此產生的減值將要求非金融資產按估計公允價值入賬。
某些長期資產在非經常性基礎上使用ASC820定義的第3級投入按公允價值計量。有幾個
減值資產的公允價值是通過估計未來淨現金流量的金額和時間，並使用風險調整利率和房地產市場參與者對ROU資產的貼現率進行貼現來確定的。該公司根據其對商店所在市場的經驗和知識來估計未來的現金流。
20
5.每股收益
以下是基本和稀釋加權平均流通股之間的對賬：
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13周結束 |
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39周結束 |
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10月30日， |
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10月31日， |
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10月30日， |
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10月31日， |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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加權平均已發行普通股： |
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已發行普通股的基本數量 |
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可轉換票據的稀釋效應 |
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股票期權和非既得性股票期權的稀釋效應 限制性股票 |
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稀釋後的已發行普通股數量 |
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反攤薄股份** |
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本公司有權以現金和普通股的任何組合結算票據。然而，該公司打算以現金結算票據的原始本金部分，以及普通股本金以上的任何轉換價值。由於這一償還政策選擇，只有所欠金額的轉換價差部分在我們的加權平均稀釋後流通股中反映為攤薄。該公司使用其普通股(紐約證券交易所市場代碼：AEO)在紐約證券交易所公佈的日均收盤價來計算轉換價差。債券可能會在未來一段時間內產生潛在的攤薄作用。
請參閲綜合財務報表附註8和附註9，瞭解有關附註和基於股份的薪酬的更多信息。
6.財產和設備
物業和設備包括以下內容：
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10月30日， |
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1月30日， |
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10月31日， |
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(單位：千) |
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2021 |
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財產和設備，按成本價計算 |
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減去：累計折舊和減值 |
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財產和設備，淨值 |
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7.無形資產，包括商譽
無形資產包括以下內容：
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10月30日， |
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1月30日， |
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10月31日， |
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(單位：千) |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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商譽，毛利 |
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累計減損(1) |
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商譽，淨額 |
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商標，按成本價計算 |
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累計攤銷 |
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商標，網絡 |
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無形資產，包括商譽在內的淨資產 |
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(1) |
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8.長期債務，淨額
我們的長期債務分別在2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日包括以下內容：
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(單位：千) |
10月30日， 2021 |
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1月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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可轉換優先票據本金 |
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減去：未攤銷折扣 |
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長期債務總額，淨額 |
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可轉換優先票據-扣除税後的股權部分 |
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可轉換票據
2020年4月，該公司發行了$
本公司無權於以下日期前贖回債券
該公司有權以現金和普通股的任何組合結算轉換。然而，該公司打算以現金結算票據的原始本金部分，以及普通股本金以上的任何轉換價值。由於這一償還政策，只有所欠金額的轉換價差部分在每股收益中反映為攤薄。
該批債券的實際利率為
債券的利息開支為：
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13周結束 |
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39周結束 |
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(單位：千) |
10月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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10月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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利息支付的應計利息 |
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折價攤銷 |
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利息支出總額 |
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下表列出瞭如果票據在期末全部折換的折換金額：
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(單位為千，每股除外) |
10月30日， 2021 |
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可轉換股數 |
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每股換股價格 |
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換算後超過本金的價值 |
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循環信貸安排
於2019年1月，本公司就以下事項訂立經修訂及重述的信貸協議(“信貸協議”)、銀團、基於資產的循環信貸安排(“信貸安排”)。信貸協議為最高可達#美元的貸款和信用證提供優先擔保循環信貸。
信貸安排項下的所有責任均由若干附屬公司無條件擔保。信貸協議項下的責任以借款人及擔保人的若干營運資金資產(主要包括現金、應收賬款、存貨及若干其他資產)的優先抵押權益作抵押，並以若干不動產的優先按揭作進一步抵押。
截至2021年10月30日， 該公司遵守信貸協議的條款，並有$
9.以股份為基礎的薪酬
本公司根據ASC 718的規定進行基於股份的薪酬核算，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)，其中要求公司按公允價值計量和確認所有以股份為基礎的支付的補償費用。
截至2021年10月30日的第13周和第39周的合併運營報表中包括的基於股份的薪酬支出總額為$
股票期權授予
該公司已授予基於時間的股票期權獎勵。基於時間的股票期權獎勵在獎勵的必要服務期或員工的退休合格日期(如果較早)內授予。
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加權的- 平均值 |
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加權的- 平均值 剩餘 合同 |
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集料 |
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選項 |
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行權價格 |
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術語 |
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內在價值 |
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(單位：千) |
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(以年為單位) |
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(單位：千) |
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未償還-2021年1月30日 |
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授與 |
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行使(1) |
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未償還-2021年10月30日 |
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已歸屬和預期歸屬-2021年10月30日 |
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可行使-2021年10月30日(2) |
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(1) |
在截至2021年10月30日的39周內行使的期權價格從$ |
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(2) |
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行使股票期權收到的現金為#美元。
截至2021年10月30日，
23
股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：
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39周結束 |
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39周結束 |
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10月30日， |
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10月31日， |
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Black-Scholes期權估值假設 |
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2021 |
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2020 |
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無風險利率(1) |
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0.3 - 0.6% |
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股息率 |
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3.5 - 6.0% |
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波動係數(2) |
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43.1 - 48.7% |
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加權平均預期期限(3) |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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限制性股票授予
基於時間的限制性股票獎勵由基於時間的限制性股票單位組成。這些獎項授予
基於業績的限制性股票獎勵包括基於業績的限制性股票單位。這些獎項的懸崖背心在一個根據公司在整個獲獎期限內實現預定目標的情況而定的期限。基於業績的限制性股票單位以額外的基於業績的限制性股票單位的形式獲得股息等價物，這些股票單位受到與原始獎勵相同的限制和沒收條款的約束。
授予日基於時間的限制性股票獎勵的公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。蒙特卡羅模擬被用來確定基於業績的限制性股票獎勵的公允價值。
下表彙總了該公司的限制性股票活動：
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基於時間的受限 股票單位 |
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基於性能的受限 股票單位 |
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2021年10月30日 |
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2021年10月30日 |
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(千股) |
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股票 |
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加權的- 平均值 授予日期 公允價值 |
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股票 |
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加權的- 平均值 授予日期 公允價值 |
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非既得利益者-2021年1月30日 |
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授與 |
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既得 |
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取消 |
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非既得利益者-2021年10月30日 |
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截至2021年10月30日，
截至2021年10月30日，公司擁有
24
10.所得税
所得税撥備基於對年度有效所得税税率的當前估計，並根據個別季度事件的需要進行調整。截至2021年10月30日的13周的實際所得税税率為
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金記錄在所得税費用中。該公司根據美國會計準則委員會740確認與未確認税收優惠相關的所得税負債，並在其判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時對這些負債進行調整。在截至2021年10月30日的13周內，未確認的税收優惠沒有明顯變化。在接下來的12個月裏，公司認為未確認的税收優惠有合理的可能減少大約$
11.法律訴訟
本公司會因其業務運作而受到若干法律程序及索償的影響。根據ASC 450，偶然事件根據資產負債表(“ASC 450”)，本公司於虧損可能且金額可合理估計時，就估計虧損計提準備金。如果存在一個可能的虧損範圍，並且該範圍內沒有比任何其他預期虧損更有可能的預期虧損，本公司將根據美國會計準則第450條，將應計項目記錄在該範圍的低端。由於本公司相信其已提供足夠儲備，故預期本公司目前懸而未決的任何事項的最終結果將不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或綜合現金流產生重大影響。然而，我們對任何訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現目前不為人所知的事實或法官、陪審團或其他事實調查人員的裁決而發生變化，而這些事實與管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不一致。
12.報告部分
根據ASC 280，分部報告(“ASC 280”)，公司已確定
我們的首席執行官分析部門業績，並根據調整後的營業收入(虧損)分配資源，這是一種非GAAP衡量標準。調整後的營業收入(虧損)定義為不包括減值、重組和新冠肺炎相關費用的營業收入(虧損)。調整後的營業收入(虧損)可能無法與其他公司的同類指標相比。提供非GAAP信息是對根據GAAP編制的財務業績衡量標準的補充，而不是替代或優於這些衡量標準。我們在內部使用這些非GAAP信息來做出經營決策，並相信它對投資者是有幫助的，因為它允許對我們正在進行的經營業績進行更有意義的逐期比較，並提供更高的透明度。
25
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(單位：千) |
美洲鷹 |
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空中飛翔 |
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公司(1) |
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總計(2) |
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截至2021年10月30日的13周 |
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總淨收入 |
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營業收入(虧損) |
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資本支出 |
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截至2020年10月31日的13周 |
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總淨收入 |
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營業收入(虧損) |
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減值、重組和新冠肺炎相關費用 |
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調整後營業收入(虧損) |
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資本支出 |
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截至2021年10月30日的39周 |
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總淨收入 |
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營業收入(虧損) |
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資本支出 |
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截至2020年10月31日的39周 |
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總淨收入 |
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營業收入(虧損) |
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減值、重組和新冠肺炎相關費用 |
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調整後營業收入(虧損) |
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資本支出 |
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(1) |
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(2) |
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我們不將資產分配到可報告的部門級別，因此我們的首席執行官不使用部門資產信息來做出決策。
下表提供了彙總的地理信息：
26
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13周結束 |
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39周結束 |
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(單位：千) |
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10月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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10月30日， 2021 |
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10月31日， 2020 |
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總淨收入： |
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美國 |
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外國(1) |
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總淨收入 |
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(1) |
金額包括American Eagle和Aerie國際零售店的銷售額、向國外開具賬單和/或發貨的電子商務銷售額以及國際許可使用費收入。 |
13、減值、重組及新冠肺炎相關費用
下表代表了截至2020年10月31日的13周和39周的減值、重組和新冠肺炎相關費用。有幾個
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13周結束 |
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39周結束 |
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10月31日， |
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10月31日， |
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(單位：千) |
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2020 |
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2020 |
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減損費用(1) |
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增量新冠肺炎相關費用 (2) |
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遣散費及相關員工費用 |
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總減值、重組和新冠肺炎相關費用 |
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(1)
(2)
綜合資產負債表中確認的重組負債、應計薪酬和工資税以及其他流動負債和應計費用的結轉情況如下：
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39周結束 |
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10月30日， |
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(單位：千) |
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2021 |
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截至2021年1月30日的債務重組 |
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增加：已發生的費用，不包括非現金費用 |
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減去：現金支付和調整 |
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截至2021年10月30日的債務重組 |
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14.隨後發生的事件
2021年10月30日之後，公司簽訂了一項股票購買協議，以#美元收購Quiet物流公司(“Quiet物流”)的全部已發行和流通股以及Locus Robotics Corp.和Axlehier，Inc.的某些股權。
27
寧靜物流是一個供應鏈平臺，它利用最先進的技術和機器人技術，為公司以及其他眾多領先的消費品牌提供了具有成本效益的市場履約服務。
28
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們管理層對2020財年財務狀況和經營成果的討論和分析一併閲讀，這些討論和分析可以在我們於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的2020財年10-K表格中找到。
此外，以下對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，應與這些報表和附註一起閲讀。
高管概述
我們是一家領先的全球專業零售商，在我們的American Eagle®和Aerie®品牌下以實惠的價格提供高質量、流行的服裝、配飾和個人護理產品。
在2020財年第四季度，我們修改了可報告部門結構，增加了兩個可報告部門，美國鷹和Aerie。我們的首席運營決策者(定義為首席執行官)分析部門結果，並根據調整後的營業收入(虧損)分配資源。有關更多信息，請參閲本文所包括的合併財務報表附註12。
截至2021年10月30日的13周的財務亮點包括與2020財年第三季度的比較：
•創紀錄的12.7億美元營收增長24%；
•第三季度營業收入創歷史新高，達到2.1億美元；
•Aerie的收入增長28%，營業收入增長46%；
•美語AEAGLE的收入增長了21%，運營收入增長了68%。
關鍵績效指標
我們的管理層在評估我們的業績時，會評估以下被認為是關鍵績效指標的項目：
可比銷售額-可比銷售額和可比銷售額變化提供了一種衡量開業至少一年的門店和渠道的銷售額比上年同期增長的指標。鑑於新冠肺炎疫情造成的門店關閉和相關中斷，我們沒有披露2021財年或2020財年的可比銷售額。
全渠道銷售業績-我們的管理層使用以下銷售質量指標來評估我們的全渠道銷售業績：可比銷售額、平均單位零售價、總交易量、每筆交易量和綜合可比流量。當我們認為這些指標增強了對正在討論的問題的理解時，我們會將這些指標納入本管理層討論與分析(“MD&A”)的討論中。投資者可能會發現它們本身就很有用。這些指標的定義如下(可比銷售額除外，上面單獨定義了可比銷售額)：
|
• |
平均單位零售價代表我們商品的售價。它是累計淨銷售額除以一段時間內的淨銷售量。 |
|
• |
交易總額表示一段時間內的客户交易計數(包括公司所有的商店和AEO Direct，除非另有説明)。 |
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• |
每筆交易的單位數表示一段時間內售出的單位數除以總交易量(包括公司自有門店和AEO Direct，除非另有説明)。 |
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• |
合併的可比流量表示在一段時間內對我們公司擁有的門店的訪問，僅限於那些符合上述定義的可比銷售額的門店，包括AEO Direct。 |
29
毛利 — 毛利衡量我們是否在優化銷售的盈利能力。毛利是總淨收入和銷售成本之間的差額。銷售成本包括商品成本，包括設計、採購、進口和入境運費，以及降價、縮水。,和某些促銷費用(合計,“商品成本”)以及購買、佔用和倉儲成本。設計成本包括補償、租金、折舊、差旅、用品和樣品。
購買、佔用和倉儲成本包括：我們的買家和某些高級銷售主管的薪酬、員工福利支出和差旅費；與我們的門店、公司總部、配送中心和其他辦公空間相關的租金和水電費；從我們的配送中心到門店的運費；我們配送中心的薪酬和用品，包括採購、接收和檢查成本；以及與我們的電子商務運營相關的運輸和處理成本。
無法獲得可接受的銷售額水平、初始加價或我們降價使用的任何大幅增加都可能對我們的毛利潤和綜合經營結果產生不利影響。
營業收入-我們的管理層將營業收入視為衡量我們業績的關鍵指標。營業收入的主要驅動因素是淨收入、毛利潤、我們在合理時期內控制銷售、一般和行政費用的能力，以及我們的資本支出水平。鑑於門店關閉和新冠肺炎疫情造成的中斷，我們的運營收入可能無法在2021財年與2020財年進行比較。
現金流和流動性-我們的管理層評估來自運營、投資和融資活動的現金流，以確定我們的現金狀況和資本分配戰略的充分性。從歷史上看，現金流足以支付我們使用現金的費用。我們的管理層相信，現金流將足以為未來12個月的預期資本支出、股息和營運資本需求提供資金。
新冠肺炎
正在進行的新冠肺炎大流行仍然非常不穩定，並且每天都在繼續演變，我們繼續看到新冠肺炎大流行給我們的業務造成的中斷和波動。
截至2021年10月30日，我們所有的門店都已重新開業，並繼續營業。我們的商店正在採取限制性和預防措施，例如減少營業時間，物理距離，加強清潔和衞生，以及限制入住率。我們不認為我們2021財年第三季度的業績與2020財年同期有直接可比性。
新冠肺炎疫情發展軌跡的不可預測性大大降低了對未來運營環境的可見性，我們認為公司可能會繼續經歷不同程度的波動和業務中斷，並在2021財年剩餘時間內繼續面臨關閉門店、配送中心和公司設施的風險。雖然2021年前9個月的趨勢有所改善，但我們無法合理估計我們的業務將在多大程度上繼續受到新冠肺炎疫情的影響，以及最近改善的趨勢將在多大程度上持續下去。新冠肺炎過去和未來的影響也有可能擾亂我們合作伙伴、供應商和供應商的運營，這可能導致供應鏈中斷、發貨延誤和運費增加。隨着新冠肺炎疫苗的分發和管理，我們正在監測正在進行的事態發展，我們將根據需要採取最符合我們同事和客户最佳利益的進一步行動。有關新冠肺炎大流行相關風險的更多信息，請參閲本財年2020財年Form 10-K第一部分第1A項和本Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中的“風險因素”。
經營成果
概述
我們2021財年第三季度的業績反映了又一個季度創紀錄的收入和盈利能力。我們價值創造計劃的工作通過房地產和庫存優化、全渠道和以客户為中心以及我們的供應鏈舉措，推動了我們盈利能力的有意義的改善。
此外，在截至2020年10月31日的13周和39周內，我們的綜合運營結果受到新冠肺炎影響的重大影響。從2020年3月開始，由於新冠肺炎的持續傳播和政府採取的抗擊行動，我們的客户流量和需求大幅減少。作為迴應，我們在2020年3月17日關門後關閉了我們的門店；然而，我們繼續經營我們的數字業務。2020年5月1日之後，我們開始重新開業，截至2020年10月31日，我們幾乎所有的門店
30
已經重新開張了；然而，,我們繼續經歷着減少環路中的客户流量開了門店。因此，我們對第三2020財年第四季度受到重大影響。
截至2021年10月30日，我們大約有7.407億美元的現金和現金等價物，其中包括我們發行票據的收益，這在下文和合並財務報表附註8中有更詳細的討論。我們希望能夠通過目前的現金持有量和可用流動性為我們未來的現金需求提供資金。
由於沒有新冠肺炎疫情的影響，我們的業務受到了大多數服裝零售企業常見的季節性模式的影響。本期和上期的業績不一定預示着未來的財務業績。
下表顯示了我們的合併運營報表中列出的行項目與總淨收入的百分比關係：
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13周結束 |
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39周結束 |
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10月30日， |
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10月31日， |
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10月30日， |
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10月31日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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總淨收入 |
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100.0 |
|
% |
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|
100.0 |
|
% |
|
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100.0 |
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% |
|
|
100.0 |
|
% |
|
銷售成本，包括某些購買、入住率 和倉儲費用 |
|
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55.7 |
|
|
|
|
59.8 |
|
|
|
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57.1 |
|
|
|
|
71.3 |
|
|
|
毛利 |
|
|
44.3 |
|
|
|
|
40.2 |
|
|
|
|
42.9 |
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28.7 |
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銷售、一般和行政費用 |
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24.6 |
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26.5 |
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24.9 |
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27.8 |
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減值、重組和新冠肺炎相關費用 |
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— |
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0.6 |
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— |
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7.1 |
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折舊及攤銷費用 |
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3.2 |
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3.8 |
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3.4 |
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4.9 |
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|
營業收入(虧損) |
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16.5 |
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9.3 |
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14.6 |
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(11.1 |
) |
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利息支出，淨額 |
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0.7 |
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0.8 |
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0.7 |
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0.7 |
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其他(收入)費用，淨額 |
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(0.2 |
) |
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(0.2 |
) |
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(0.2 |
) |
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— |
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|
所得税前收入(虧損) |
|
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16.0 |
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8.7 |
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14.1 |
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(11.8 |
) |
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|
所得税撥備(福利) |
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4.1 |
|
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3.1 |
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3.6 |
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(3.2 |
) |
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|
淨收益(虧損) |
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11.9 |
|
% |
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5.6 |
|
% |
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10.5 |
|
% |
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(8.6 |
) |
% |
下表顯示了我們的綜合商店數據：
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13周結束 |
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39周結束 |
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10月30日， |
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10月31日， |
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10月30日， |
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10月31日， |
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||||
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2021 |
|
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2020 |
|
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2021 |
|
|
2020 |
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||||
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門店數量： |
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期初 |
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1,090 |
|
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|
1,098 |
|
|
|
1,078 |
|
|
|
1,095 |
|
|
開封 |
|
|
31 |
|
|
|
10 |
|
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62 |
|
|
|
29 |
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|
關着的不營業的 |
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— |
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(3 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
期末 |
|
|
1,121 |
|
|
|
1,105 |
|
|
|
1,121 |
|
|
|
1,105 |
|
|
期末總面積(以‘000計) |
|
|
6,924 |
|
|
|
6,858 |
|
|
|
6,924 |
|
|
|
6,858 |
|
|
年末的國際特許/特許經營商店 期間 (1) |
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|
256 |
|
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225 |
|
|
|
256 |
|
|
|
225 |
|
|
|
(1) |
國際特許/特許經營商店不包括在綜合商店數據或總面積平方英尺的計算中。 |
我們的業務包括897家American Eagle零售店，其中包括181個Aerie並排地點和1個線下並行地點；216個Aerie獨立地點(包括8個線下獨立地點和5個線下並行地點)；以及AEO Direct。此外，還有三個託德·斯奈德(Todd Snyder)獨立分店和四個未訂閲的分店。
非GAAP信息
本經營業績部分包含在調整或非GAAP基礎上列報的每股稀釋後淨收益(虧損)，這是一項非GAAP財務衡量標準(“非GAAP”或“調整後”)。這一財務衡量標準不是基於美國公認會計原則(GAAP)規定的任何標準化方法，也不一定與其他公司提出的類似衡量標準相比較。提供非GAAP信息是對根據GAAP編制的財務業績衡量標準的補充，而不是替代或優於這些衡量標準。我們認為，當與我們的GAAP合併財務報表一起審查時，這些非GAAP信息作為投資者評估我們經營業績的額外手段是有用的，並且提供了更高的透明度。這些金額不是根據公認會計原則確定的，因此不應專門用於評估。
31
我們的業務和運營。下表使GAAP財務衡量標準與上文討論的非GAAP財務衡量標準相一致。
|
|
|
13周結束 |
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10月30日， |
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10月31日， |
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2021 |
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2020 |
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||
|
稀釋後每股淨收益-GAAP基礎 |
|
$ |
0.74 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
新增：增量新冠肺炎相關費用和重組(1) |
|
|
— |
|
|
|
0.02 |
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|
新增：可轉換債券(2) |
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|
0.02 |
|
|
|
0.01 |
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|
稀釋後每股淨收益-調整後或非調整後 GAAP基礎 |
|
$ |
0.76 |
|
|
$ |
0.35 |
|
|
|
(1) |
截至2020年10月31日的13周：增加的新冠肺炎相關費用為600萬美元，其中包括為我們的同事和客户提供的個人防護設備和用品，以及100萬美元的公司遣散費。 |
|
|
(2) |
債券的非現金折價攤銷。 |
截至2021年10月30日的13周與截至2020年10月31日的13周的比較
淨收入總額
與去年的10.32億美元相比，總淨收入增長了24%，即2.425億美元，達到12.74億美元。如上所述，新冠肺炎疫情對我們截至2020年10月31日的13周的財務業績產生了負面影響；然而，我們所有的門店都重新開張了，我們的門店流量、交易量和交易額都有所增加，推動2021財年第三季度門店收入增長了29%，AEO直接收入增長了10%。
美洲鷹
在截至2021年10月30日的13周內，American Eagle品牌的總淨收入增長了21%，達到9.41億美元，而截至2020年10月31日的13周的淨收入為7.76億美元。
空中飛翔
截至2021年10月30日的13周，Aerie品牌的總淨收入增長了28%，達到3.15億美元，而截至2020年10月31日的13周，淨收入為2.467億美元。
毛利
毛利潤增加了1.497億美元，達到5.645億美元，而去年同期為4.148億美元。毛利率佔總淨收入的百分比從去年的40.2%增至44.3%。本季度的毛利率反映了商品利潤率的提高，這主要是由於庫存優化、全價銷售增加和降價改善，但與全球供應鏈中斷相關的運費增加部分抵消了這一影響。此外，租金和送貨費用都有所改善，佔總淨收入的百分比。
在截至2020年10月31日的13周內，毛利率受到與新冠肺炎相關的中斷的顯著影響，這反映了門店收入的減少以及配送中心成本的上升，這主要是由於強勁的數字業務，但部分被較低的租金費用所抵消。
在截至2021年10月30日和2020年10月31日的13週期間，毛利潤中分別包括350萬美元和450萬美元的基於股票的支付費用，其中包括基於時間和基於業績的獎勵。
32
我們的毛利可能無法與其他零售商相比，因為一些零售商將與其分銷網絡相關的所有成本，以及銷售成本中的設計成本，而其他零售商可能會將這些成本的一部分從銷售成本中剔除，包括在銷售、一般和行政費用等項目中。請參閲合併財務報表附註2，瞭解我們關於銷售成本的會計政策，包括某些購買、佔用和倉儲費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政(SG&A)費用從去年的2.733億美元增加到3.139億美元，增幅為15%，即4060萬美元。SG&A費用佔總淨收入的百分比下降了190個基點，降至24.6%，而去年為26.5%。
截至2021年10月30日的13周反映了SG&A支出的增加，這主要是由於門店客流量的改善以及廣告的增加，主要與門店工資的增加有關，但部分被較低的激勵薪酬所抵消。
截至2020年10月31日的13周受到新冠肺炎相關中斷的顯著影響，由於門店關閉和其他成本降低，運營費用降低。
在截至2021年10月30日和2020年10月31日的13週期間，SG&A費用中分別包括440萬美元和450萬美元的基於股票的支付費用，其中包括基於時間和基於業績的獎勵。
減值、重組和新冠肺炎相關費用
截至2021年10月30日的13周內，沒有記錄減值、重組和新冠肺炎相關費用。截至2020年10月31日止13周，減值、重組及新冠肺炎相關費用為7,000萬美元，或佔總淨營收的0.6%.這些費用包括600萬美元與新冠肺炎相關的增量支出，包括為我們的同事和客户提供的個人防護設備和用品，以及100萬美元的遣散費。欲瞭解更多信息，請參閲合併財務報表附註13。
基於新冠肺炎疫情的不確定性，我們無法準確預測新冠肺炎未來將對我們的整合業務產生的最終影響，其中包括此類中斷將持續多長時間，以及針對新冠肺炎疫情可能實施的政府監管的影響。因此，我們可能需要在未來期間記錄進一步的減值和/或重組費用。
折舊及攤銷費用
截至2021年10月30日的13周，折舊和攤銷費用增加了5%，即200萬美元，達到4090萬美元，而截至2020年10月31日的13周，折舊和攤銷費用為3900萬美元。截至2021年10月30日的13周，折舊和攤銷費用佔總淨收入的百分比為3.2%，而截至2020年10月31日的13周為3.8%。
利息支出，淨額
截至2021年10月30日的13周，利息支出淨增加70萬美元，達到860萬美元，而截至2020年10月31日的13周，淨利息支出為790萬美元。支出增加的主要原因是與我們的票據相關的利息支出增加和利息收入減少。
其他(收入)，淨額
截至2021年10月30日的13周，其他收入淨額為310萬美元，而截至2020年10月31日的13周，淨收入為220萬美元。這一增長主要是由於外匯波動和其他非營業項目的變化。
33
所得税撥備
所得税撥備基於對年度有效所得税税率的當前估計，並根據個別季度事件的需要進行調整。截至2021年10月30日的13周的實際所得税税率為25.5%，而截至2020年10月31日的13周的實際所得税税率為35.3%。
與上一時期相比，實際税率的變化主要是由於CARE法案的頒佈而確認的福利，這影響了截至2020年10月31日的13周。CARE法案允許將2020納税年度內產生的淨營業虧損追溯到美國聯邦企業所得税税率為35%的時期，而不是目前21%的美國聯邦企業所得税税率，這導致適用於截至2020年10月31日的13周的更高税率。
淨收益(虧損)
截至2021年10月30日的13周，淨收入增加了9410萬美元，達到1.522億美元，佔總淨收入的11.9%，而截至2020年10月31日的13周，淨收入為5810萬美元，佔總淨收入的5.6%。
截至2021年10月30日的13周，每股稀釋後淨收益增至0.74美元，其中包括0.02美元的非現金折價攤銷，而截至2020年10月31日的13周，稀釋後每股收益為0.32美元，包括0.02美元的增量新冠肺炎相關費用和重組，以及0.01美元的非現金折價攤銷。淨收益(虧損)的變化可歸因於上述因素。
截至2021年10月30日的39周與截至2020年10月31日的39周的比較
淨收入總額
與去年的24.67億美元相比，總淨收入增長了42%，即10.36億美元，達到35.03億美元。新冠肺炎疫情以及與之相關的零售店從2020年3月17日開始關閉，對我們截至2020年10月31日的39周的財務業績產生了負面影響。
美洲鷹
截至2021年10月30日的39周，美國鷹品牌的總淨收入為25.14億美元，而截至2020年10月31日的39周的淨收入為17.91億美元。
空中飛翔
截至2021年10月30日的39周，Aerie品牌的總淨收入為9.479億美元，而截至2020年10月31日的39周為6.532億美元。
毛利
毛利潤增加了7.948億美元，達到15.03億美元，而去年同期為7.083億美元。我們的毛利率佔收入的比例從去年的28.7%增加到42.9%。毛利率的增長反映了各品牌商品利潤率的提高，這主要是由於全價銷售增加和促銷減少，以及租金和送貨費用的改善，佔總淨收入的百分比。
截至2020年10月31日的39周受到與新冠肺炎相關的中斷的嚴重影響，這導致零售店關閉、更高的降價和春夏商品清倉促銷以及庫存撥備帶來的收入下降。
在截至2021年10月30日和2020年10月31日的39週期間，毛利潤中都包括了1160萬美元的基於股票的支付費用，其中包括基於時間和基於業績的獎勵。
34
我們的毛利可能無法與其他零售商相比，因為一些零售商將與其分銷網絡相關的所有成本，以及銷售成本中的設計成本，而其他零售商可能會將這些成本的一部分從銷售成本中剔除，包括在銷售、一般和行政費用等項目中。請參閲合併財務報表附註2，瞭解我們關於銷售成本的會計政策，包括某些購買、佔用和倉儲費用。
銷售、一般和行政費用
截至2021年10月30日的39周內，SG&A支出增長了27%，即1.871億美元，從去年的6.852億美元增至8.723億美元。SG&A費用佔總淨收入的百分比下降了290個基點，降至24.9%，而去年為27.8%。
截至2021年10月30日的39周反映了主要與我們門店重新開業相關的SG&A費用的增加，包括門店工資和可變銷售費用的增加，以及廣告、服務和薪酬成本的增加。
截至2020年10月31日的39周受到與新冠肺炎相關的中斷的重大影響，包括2020年4月初生效的與零售店關閉相關的休假導致門店工資下降的影響。
截至2021年10月30日和2020年10月31日的SG&A費用中分別包括1780萬美元和1300萬美元的基於股票的支付費用，包括基於時間和基於業績的獎勵。
減值、重組和新冠肺炎相關費用
截至2021年10月30日的39周內，沒有記錄減值、重組和新冠肺炎相關費用。截至2020年10月31日的39周，減值、重組和新冠肺炎相關費用為1.772億美元，佔總收入淨額的7.1%。在截至2020年10月31日的39周內，該公司記錄的資產減值費用為1.536億美元。這一金額包括1.096億美元的零售店減值費用，其中8410萬美元涉及經營租賃ROU資產，2550萬美元涉及商店物業和設備(固定裝置和設備以及租賃改進)。我們還記錄了與某些公司財產和設備相關的減值費用2600萬美元，以及與某些成本和權益法投資相關的減值費用1800萬美元。此外，還有1,980萬美元的增量新冠肺炎相關支出和370萬美元的遣散費。欲瞭解更多信息，請參閲合併財務報表附註13。
基於新冠肺炎疫情的不確定性，我們無法準確預測新冠肺炎未來將對我們的整合業務產生的最終影響，其中包括此類中斷將持續多長時間，以及針對新冠肺炎疫情可能實施的政府監管的影響。因此，我們可能需要在未來期間記錄進一步的減值和/或重組費用。
折舊及攤銷費用
截至2021年10月30日的39周，折舊和攤銷費用下降了1%，即110萬美元，降至1.197億美元，而截至2020年10月31日的39周，折舊和攤銷費用為1.208億美元。截至2021年10月30日的39周，折舊和攤銷費用佔總淨收入的百分比為3.4%，而截至2020年10月31日的39周為4.9%。費用減少主要歸因於2020財年記錄的資產減值。
利息支出，淨額
截至2021年10月30日的39周，利息支出淨增加940萬美元，達到2600萬美元，而截至2020年10月31日的39周，淨利息支出為1660萬美元。支出增加的主要原因是與我們的票據相關的利息支出增加和利息收入減少，但在截至2021年10月30日的39周內，我們的循環信貸貸款沒有產生利息支出，這部分抵消了這一增長。
其他(收入)，淨額
在截至2021年10月30日的39周裏，其他收入淨額為640萬美元。在截至2020年10月31日的39周內，其他收入淨額為80萬美元。這一增長主要是由於外匯波動和其他非營業項目的變化。
35
所得税撥備
所得税撥備基於對年度有效所得税税率的當前估計，並根據個別季度事件的需要進行調整。截至2021年10月30日的39周的實際所得税税率為24.9%，而截至2020年10月31日的39周的實際税收優惠税率為26.8%。
與上一時期相比，有效税率的變化主要是由於CARE法案的頒佈而確認的福利，這影響了截至2020年10月31日的39周。CARE法案允許將2020納税年度內產生的淨營業虧損追溯到美國聯邦企業所得税税率為35%的時期，而不是目前21%的美國聯邦企業所得税税率，這導致適用於截至2020年10月31日的39周的更高福利税率。截至2021年10月30日的39周的有效税率也受到股票支付超額税收優惠增加的影響。
淨收益(虧損)
截至2021年10月30日的39周，淨收益增加5.82億美元，達到3.692億美元，佔總淨收入的10.5%，而截至2020年10月31日的39周，淨虧損2.128億美元，佔總淨收入的8.6%。淨收益(虧損)的變化可歸因於上述因素。
國際運營
我們與多家第三方運營商達成協議，在國際上擴展我們的品牌。通過這些協議，一系列特許經營、特許經營或其他品牌專賣店已經在亞洲、歐洲、印度、拉丁美洲和中東開業，並將繼續在亞洲、歐洲、印度、拉丁美洲和中東開業。這些協議不涉及我們的重大資本投資或業務參與。作為我們國際擴張戰略的一部分，我們繼續增加加入這類安排的國家數量。截至2021年10月30日，我們在30個國家擁有256家由我們的第三方運營商運營的門店。國際第三方經營的商店不包括在綜合商店數據或總面積平方英尺的計算中。
截至2021年10月30日，我們在加拿大有96家公司自營門店，在墨西哥有58家，在香港有12家，在波多黎各有7家。
公允價值計量
ASC820定義了公允價值，建立了根據公認會計原則計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。根據ASC 820，公允價值定義為與在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債相關的退出價格。
金融工具
根據ASC 820，用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。此外，ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些層級包括：
|
• |
一級-在活躍的市場中報價。 |
|
• |
級別2-級別1以外的可直接或間接觀察到的輸入。 |
|
• |
第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
截至2021年10月30日，我們持有某些要求在經常性基礎上按公允價值計量的資產。其中包括現金和現金等價物。
36
根據美國會計準則委員會820，下表按公允價值經常性計量的金融資產(現金等價物和投資)的公允價值層次如下其中：
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2021年10月30日的公允價值計量 |
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(單位：千) |
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賬面金額 |
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報價市場 活躍的價格 市場： 雷同 資產 (1級) |
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重要的其他人 可觀測輸入 (2級) |
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|
意義重大 看不見的 輸入量 (3級) |
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|
現金和現金 等價物： |
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現金 |
|
$ |
364,769 |
|
|
$ |
364,769 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
計息 存款 |
|
|
375,899 |
|
|
|
375,899 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
現金和現金合計 等價物 |
|
$ |
740,668 |
|
|
$ |
740,668 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
債券的公允價值無須按公允價值經常性計量。發行時，債券的公允價值是採用兩種考慮市場相關情況(包括市場基準利率和二手市場報價)的方法計量的，因此屬於公允價值等級的第二級。
流動性與資本資源
從歷史上看，我們的現金用途一直用於營運資金、新建和改造現有商店、信息技術和電子商務升級和投資、配送中心的改善和擴建，以及通過回購普通股和支付股息向股東返還價值。此外，我們的現金用途包括開發Aerie品牌，投資於技術和全渠道能力，以及我們的國際擴張努力。
從歷史上看，我們使用現金的資金來自運營現金流和手頭現有現金。我們還維持着一項基於資產的循環信貸安排，允許我們借入最多4億美元，這一安排將於2024年1月到期。2020年4月，公司以私募方式向合格機構買家發行了本金總額4.15億美元、2025年到期的3.75%可轉換優先票據。利息每半年支付一次。有關我們長期債務的更多信息，請參閲合併財務報表附註8。
截至2021年10月30日，我們擁有約7.407億美元的現金和現金等價物，其中包括債券的收益。我們希望能夠通過目前的現金持有量和可用流動性為我們未來的現金需求提供資金。2021年10月30日之後，我們達成了一項協議，以3.5億美元現金收購Quiet物流公司和戰略股權投資，但需要進行某些調整。這筆交易預計將在2021財年第四季度完成。有關後續事件的信息，請參閲合併財務報表附註14。
以下是衡量本港流動資金的若干措施：
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10月30日， |
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1月30日， |
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10月31日， |
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2021 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
營運資金(千) |
|
$ |
905,958 |
|
|
$ |
664,161 |
|
|
$ |
613,450 |
|
|
電流比 |
|
|
2.04 |
|
|
|
1.77 |
|
|
|
1.69 |
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營運資金與2021年1月30日相比增加了2.418億美元，與2020年10月31日相比增加了2.925億美元。與2020年10月31日相比，我們的營運資本增加了2.925億美元，原因是庫存增加了1.798億美元，應收賬款增加了1.039億美元，現金和短期投資增加了4830萬美元， 4660萬澳元 當前經營租賃負債減少，由於應付股息減少2280萬美元，由 預付費用減少6430萬美元，應計收入和其他税收增加1810萬美元，應付賬款增加1000萬美元。
37
現金流由以下人員提供 (用於)經營活動
截至2021年10月30日的39周，運營活動提供的淨現金總額為1.337億美元，而截至2020年10月31日的39周，用於運營活動的淨現金為1040萬美元。在截至2021年10月30日的39周內，我們運營的主要現金來源是商品銷售，我們的主要流出是支付運營成本。在截至2020年10月31日的期間，我們運營的主要現金來源是商品銷售，運營現金的主要流出是用於支付運營成本。
用於投資活動的現金流
截至2021年10月30日的一週，用於投資活動的淨現金總額為1.488億美元，而截至2020年10月31日的39周，用於投資活動的淨現金總額為3810萬美元。截至2021年10月30日的39周內，投資活動主要包括1.444億美元的財產和設備資本支出。截至2020年10月31日的39周的投資活動主要包括9260萬美元的房地產和設備資本支出，被5500萬美元的短期投資淨銷售額所抵消。
融資活動提供的現金流(用於)
截至2021年10月30日的一週，用於融資活動的淨現金總額為9480萬美元，而截至2020年10月31日的39周，融資活動提供的淨現金為3.799億美元。在截至2021年10月30日的39周內，用於融資活動的現金主要包括在截至2021年5月2日的13周內按季度支付0.1375美元的現金股息為8,360萬美元，在截至2021年7月31日和2021年10月30日的13周內支付的現金股息為0.18美元，以及從員工手中回購普通股用於支付與股票支付相關的税款的2,400萬美元，部分被行使股票期權所得的1,310萬美元所抵消。
截至2020年10月31日的39周，融資活動提供的現金主要包括髮行可轉換優先票據的4.061億美元淨收益。2020年3月初，根據公開宣佈的計劃，2000萬美元用於購買170萬股普通股，540萬美元用於從員工手中回購普通股，用於支付與基於股票的支付相關的税款，部分抵消了這一增長。
信貸安排
2019年1月，我們簽訂了為期5年的銀團資產循環信貸安排信貸協議。信貸協議為貸款和信用證提供最高4億美元的優先擔保循環信貸，受慣例借款基數限制。信貸安排將於2024年1月30日到期。
信貸安排項下的所有責任均由若干附屬公司無條件擔保。信貸協議項下的責任以借款人及擔保人的若干營運資金資產(主要包括現金、應收賬款、存貨及若干其他資產)的優先抵押權益作抵押，並以若干不動產的優先按揭作進一步抵押。
截至2021年10月30日，該公司遵守了信貸協議的條款，有790萬美元的備用信用證未償還。截至2021年10月30日，信貸協議下沒有未償還貸款。
物業和設備的資本支出
截至2021年10月30日的39周，資本支出為1.444億美元，其中包括與對我們門店的投資相關的7860萬美元，其中包括61家新的AEO門店(14家American Eagle門店，43家Aerie獨立門店(包括4家線下門店)，3家未訂閲門店和1家Todd Snyder門店)，13家改建和翻新的門店，以及固定設備和視覺投資。此外，我們繼續通過投資信息技術計劃(4600萬美元)、電子商務(1060萬美元)和其他家庭辦公項目(920萬美元)來支持我們的基礎設施增長。
38
對於2021財年，我們預計資本支出將在2.5億至2.75億美元之間，這與我們繼續支持擴張努力有關。對我們的投資商店、信息技術升級以支持增長,以及對電子商務的投資。我們希望能夠通過目前持有的現金和運營產生的現金為我們的資本支出提供資金。
股票回購
在2019財年，我們的董事會根據一項新的股份回購計劃批准回購3000萬股普通股，該計劃將於2024年2月3日到期，使我們的股份回購授權總數達到3000萬股。
在2020財年，為了保持現金流動性，以應對新冠肺炎帶來的不確定性，該公司暫停了公開宣佈的股票回購計劃。該公司在2021財年初解除了股票回購計劃，但在截至2021年10月30日的39周內，沒有根據該計劃回購任何股票。2020年初，在我們的股票回購計劃暫停之前，我們以2000萬美元的價格回購了170萬股票，加權平均價為每股11.63美元。
在截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周內，我們分別從某些員工手中回購了約80萬股和40萬股，市價分別為2400萬美元和540萬美元。在我們的股權激勵計劃允許的情況下，這些股票被回購用於支付與股票支付相關的税款。上述購回股份已按成本計入綜合資產負債表庫存股。
分紅
在截至2021年7月31日的13周內，我們的董事會(“董事會”)將我們的年度股息率從每股0.55美元(季度每股0.1375美元)上調至0.72美元(季度每股0.18美元)，增幅為31%。此外，我們的董事會於2021年9月9日宣佈季度現金股息為每股0.18美元，並於2021年10月22日支付。
在2021年會計年度第三季度之後，我們的董事會宣佈將於2021年12月29日向2021年12月10日收盤時登記在冊的股東支付每股0.18美元的股息。
該公司保留推遲記錄和支付股息日期的權利，這取決於除其他因素外，新冠肺炎疫情的進展、業務表現和宏觀經濟環境。未來股息的支付由董事會酌情決定，並基於未來收益、現金流、財務狀況、資本要求、美國税收變化和其他相關因素。
關鍵會計政策和估算
我們的關鍵會計政策和估計在項目7中描述，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及我們2020財年Form 10-K中包含的截至2021年1月30日的年度合併財務報表附註。由於新的會計聲明而產生的任何新的會計政策或對現有會計政策的更新已在本10-Q表格季度報告的綜合財務報表附註中進行了討論。我們的關鍵會計政策和估計的應用可能需要我們的管理層對綜合財務報表中反映的金額作出判斷和估計。我們的管理層利用歷史經驗和所有可獲得的信息來做出這些估計和判斷，不同的金額可能會使用不同的假設和估計來報告。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們主要通過加拿大和墨西哥業務受到匯率風險的影響，這些業務的功能貨幣分別是加元和墨西哥比索。目前，所有其他外幣的影響對我們的綜合財務業績並不重要。在截至2021年10月30日的13周和39周內，220萬美元的未實現虧損和170萬美元的未實現收益分別包括在其他綜合(虧損)收入中。我們截至2021年1月30日的市場風險概況在第7A項中披露，關於市場風險的定量和定性披露，我們的2020財年Form 10-K，截至2021年10月30日保持不變。
39
項目4.控制和程序。
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據交易所法案我們的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給公司管理層(“管理層”)，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
在編制本Form 10-Q季度報告時，截至2021年10月30日，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本Form 10-Q季度報告涵蓋的期末，我們的披露控制和程序有效地在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內對重大財務和非財務信息進行了及時和準確的記錄、處理、彙總和報告。我們的首席執行官和首席財務官還得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
財務報告內部控制的變化
那裏在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
表外安排
我們沒有任何表外安排。
40
第二部分-其他資料
第1項法律程序
我們不時參與與我們的業務相關或附帶的訴訟，包括(但不限於)涉及消費者隱私、商標和其他知識產權、許可、產品進口、税收和員工關係的事項。截至本文發佈之日，我們相信目前懸而未決的問題的解決不會單獨或總體上對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，我們對任何訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現目前不為人所知的事實或法官、陪審團或其他事實調查人員的裁決而發生變化，而這些事實與管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不一致。根據S-K條例第103項的規定，我們選擇向作為一方的政府實體披露這些環境訴訟，如果該公司合理地相信該訴訟將導致100萬美元或更多的罰款(不包括利息和費用)。應用這一門檻，在這段時間內沒有環境問題需要披露。
有關更多信息，請參閲本文包含的合併財務報表附註11。
第1A項。風險因素。
影響我們業務和財務結果的風險因素將在2020財年表格10-K的第1部分第1A項中討論。除以下陳述外，我們的風險因素在2020財年10-K表格和我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中披露的沒有實質性變化。
疫苗授權和其他與正在進行的新冠肺炎大流行相關的政府法規可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
2021年9月9日，拜登總統宣佈了一項擬議的新規定，要求所有擁有至少100名員工的僱主要求其員工每週全面接種疫苗或進行檢測。美國勞工部職業安全與健康管理局(OSHA)發佈了一項緊急臨時標準(ETS)規定，以執行這一任務。2021年11月6日，美國第五巡迴上訴法院批准了ETS的暫緩執行，2021年11月12日，法院維持了暫緩執行，並禁止OSHA執行一項永久禁令動議的“等待充分司法審查”的任務。因此，OSHA暫停了與實施和執行ETS有關的活動，等待未來的發展。目前，還不清楚ETS是否會生效，如果生效，它是適用於所有員工，還是隻適用於在辦公室工作的員工，以及合規將如何記錄。
作為一家在全球擁有超過35,000名員工的公司，預計一旦ETS或類似法規生效，我們將受到新冠肺炎疫苗接種和/或檢測的要求。如果這些規定適用於我們，我們可能會被要求執行一項要求，即我們的所有員工都要接種疫苗或頻繁接受檢測，但有限的例外情況除外。目前，還無法預測疫苗和檢測命令，或疫苗要求(如果我們採用了疫苗要求)將對我們或我們的勞動力產生什麼影響。任何疫苗要求或疫苗強制要求，如果實施，可能會導致我們的零售店運營、分銷運營、員工流失和勞動力成本增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。
雖然我們無法確切預測疫苗授權和任何其他相關措施將對我們的勞動力和運營產生的影響，但這些要求和未來的任何要求都可能導致人員流失，並阻礙我們招聘和留住勞動力的能力。這些措施還可能進一步擾亂國家供應鏈，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
第二條未登記的股權證券銷售和收益使用。
發行人購買股票證券
下表提供了截至2021年10月30日的13周內我們回購普通股的相關信息。
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總計 |
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總人數 |
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最大數量 |
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數量 |
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平均值 |
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以下列方式購買的股份 |
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那年5月的股票 |
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股票 |
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支付的價格 |
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公開的一部分 |
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但仍將被購買 |
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期間 |
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購得 |
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對於共享 |
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已宣佈的計劃 |
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在該計劃下 |
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(1) |
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(2) |
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(1) |
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(1) (3) |
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月份#1(2021年8月1日至2021年8月28日) |
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170,770 |
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$ |
34.46 |
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— |
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30,000,000 |
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第二個月(2021年8月29日至2021年10月2日) |
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9,527 |
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$ |
26.30 |
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— |
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30,000,000 |
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月份#3(2021年10月3日至2021年10月30日) |
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12,580 |
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$ |
24.89 |
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— |
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30,000,000 |
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總計 |
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192,877 |
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$ |
33.43 |
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— |
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30,000,000 |
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(1) |
在截至2021年10月30日的13周內，沒有作為我們公開宣佈的股票回購計劃的一部分回購股票，有20萬股票回購用於支付與股票支付相關的税款。 |
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(2) |
每股支付的平均價格不包括支付的任何經紀佣金。 |
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(3) |
在2019財年，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，公開回購3000萬股，該計劃將於2024年2月3日到期。 |
42
第6項。及XHIBITS。
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2.1 |
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股票購買協議“，日期為2021年11月1日，由原房地產公司、Quiet Holdings，LLC、Quiet Global Holdings，LLC、Quiet Global Holdings，LLC和Quiet物流公司簽訂，僅用於擔保買方的某些義務，美國鷹服飾公司(通過參考2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-33338)的附件2.1併入)。 |
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10.1^* |
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與瑪麗莎·鮑德温的信函協議日期為2021年8月27日 |
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10.2^* |
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American Eagle Outfitters，Inc.和Marisa Baldwin之間的控制變更協議，日期為2021年8月27日 |
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10.3^* |
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2021年保密、競業禁止和知識產權協議格式 |
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* 31.1 |
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傑伊·L·肖特滕斯坦根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的認證 |
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* 31.2 |
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Michael A.Mathias按照規則13a-14(A)或規則15d-14(A)進行的認證 |
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** 32.1 |
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依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 |
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** 32.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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* 101 |
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以下材料摘自公司截至2021年10月30日的Form 10-Q年報，格式為內聯可擴展商業報告語言(XBRL)：(I)截至2021年10月30日、2021年1月30日和2020年10月31日的綜合資產負債表；(Ii)截至2021年10月30日和2020年10月31日的第13周和第39周的綜合經營報表；(Iii)截至2021年10月30日的第13周和第39周的綜合全面收益表2021年10月31日和2020年10月31日，以及(V)截至2021年10月30日和2020年10月31日的39周的合併現金流量表 |
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* 104 |
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公司截至2021年10月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL |
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^ |
管理合同或補償計劃或安排。 |
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* |
與這份報告一起提交的。 |
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** |
提供了這份報告。 |
43
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
日期：2021年11月23日
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美國鷹牌服裝公司(American Eagle Outfitters，Inc.) (註冊) |
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由以下人員提供： |
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/s/傑伊·L·肖特滕斯坦 |
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傑伊·L·肖特滕斯坦 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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由以下人員提供： |
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/s/邁克爾·A·馬蒂亞斯 |
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邁克爾·A·馬蒂亞斯 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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(首席財務官) |
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44