第三條總括修正案

第三項綜合性修訂(本“修訂”)於2021年11月19日(“修訂生效日期”)由C.H.Robinson Worldwide，Inc.(“借款人”)、擔保人(定義見下文)、簽名頁上所列貸款人(“貸款人”)和美國銀行全國協會(LC Issuer，以“LC Issuer”身份)、Swing Line Lender(以此類身份，稱為“擺動額度貸款人”)和美國銀行協會(LC Issuer，簡稱“LC Issuer”)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association，簡稱LC Issuer)作出，並由C.H.Robinson Worldwide，Inc.(以下定義)作出。(I)借款人、貸款人、信用證發行人、迴旋額度貸款人和行政代理之間於2012年10月29日作出的擔保(經不時修訂、補充或以其他方式修改，包括本修正案、“信貸協議”)，以及(Ii)借款人一方的子公司不時作出的、截至2012年10月29日的某些擔保(經本修正案不時修訂、補充或以其他方式修改的“擔保”)，以及(Ii)借款人一方的子公司之間不時作出的某項擔保(經修訂、補充或以其他方式修改，包括根據本修正案或“信貸協議”的規定)，以及(Ii)借款人、貸款人、信用證發行人、擺動額度貸款人和行政代理之間的擔保，以及(Ii)借款人一方的子公司之間不時作出的、截至2012年10月29日的某些擔保此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有信貸協議中規定的相應含義。

鑑於借款人和擔保人已要求貸款人、信用證發行人、擺動額度貸款人和行政代理同意對信貸協議進行某些修改；以及

鑑於借款人、擔保人、貸款人、信用證發行人、擺動額度貸款人和行政代理已就本合同規定的條款和條件達成一致；

因此，考慮到上述前提、本文所載的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、擔保人、貸款人、信用證發行人、擺動額度貸款人和行政代理特此同意如下。

第一條--修正案

1.1信用證協議修正案。信用協議(包括定價表、附表1和附件D，但不包括所有其他附表和展品，它們應保留原來交付的形式)在此按照附件附件A-1上標明的條款進行修改，自修訂生效之日起生效，但必須滿足以下第三條規定的前提條件的情況下進行修改。(2)如附件A-1中註明的條款所述，特此修改信貸協議(包括定價表、附表1和附件D，但不包括所有其他附表和展品，它們應保留原來交付的形式)。在本合同附件A-1中，現修改的信用證協議中的文本刪除用刪除線文本表示，文本的插入用加粗、雙下劃線的文本表示。附件A-2列出了經修改後的信貸協議的一份乾淨副本，並在該修改生效後生效。本修正案構成貸款文件。

第二條--陳述和保證

借款人和各擔保人特此聲明並保證如下：

2.1本修正案、信貸協議(在借款人的情況下)和擔保(在擔保人的情況下)均構成借款人和每個擔保人的法律、有效和有約束力的義務，並可根據借款人和每個擔保人的條款對借款人和每個擔保人強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債或影響債權人權利強制執行的類似法律或一般衡平法的限制。

2.2自本修訂條款生效之日起，(I)未發生且仍在繼續的違約或違約事件，以及(Ii)信貸協議第五條所述借款人和擔保書中每一擔保人的陳述和擔保(經此修訂)在所有重要方面都是真實和正確的，除非聲明任何該等陳述或擔保僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或擔保在以下情況下是真實和正確的，在這種情況下，該陳述或擔保在以下情況下是真實和正確的：在這種情況下，該陳述或擔保在任何情況下都是真實和正確的，除非該陳述或保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或擔保在以下情況下是真實和正確的

第三條--先決條件

本修正案自修正案生效之日起生效，但本修正案的效力須滿足下列各項先決條件：

3.1行政代理人應收到由借款人、行政代理人、信用證發行人、擺動額度貸款人和貸款人正式簽署的本修正案副本。

3.2行政代理人應已收到一份由授權人員代表借款人簽署的證書，該證書(I)表明截至本修正案日期並在本修正案條款生效後，(A)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，(B)現經修訂的信貸協議第五條所述借款人的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，但任何該等陳述或擔保聲明僅與較早日期有關的情況除外。在此情況下，該陳述或擔保於該較早日期及截至該較早日期在各重大方面均屬真實及正確，及(Ii)附上於修訂生效日期有效的高級票據購買協議的核證副本。

3.3行政代理應收到各借款方祕書或助理祕書的證書，證明(I)該借款方的章程文件自生效日期以來沒有變化，(Ii)該借款方的章程或其他組織文件自生效日期以來沒有變化，(Iii)借款方董事會或其他管理機構發佈的授權簽署、交付和履行本修正案的現有決議，但借款方的情況下，除借款方的祕書證書上所附的其他決議外，其他組織文件也沒有變化；(Iii)行政代理人應收到借款方祕書或助理祕書的證書，證明(I)該借款方的章程文件自生效日期以來沒有變化，(Ii)該借款方的章程或其他組織文件自生效日期以來沒有變化，(Iii)借款人的祕書證書上所附的其他決議除外。(Iv)該借款方由其組織管轄範圍內的國務祕書(或類似的政府實體)出具的良好信譽證書(或類似文件，如適用)，在該管轄範圍內普遍可用；(V)獲授權簽署本修正案的每一借款方現任官員的姓名和真實簽名。

3.4自2020年12月31日以來，借款人及其子公司整體的業務、財產、財務狀況或經營結果不得發生重大不利變化。

3.5行政代理應已收到與預期融資相關的所有政府、股權持有人和第三方同意和批准的證據，所有該等同意和批准均應完全有效，所有適用的等待期均已到期，而任何當局均未採取任何合理可能對借款人及其子公司整體施加任何重大不利條件的行動，而行政代理合理判斷可能產生該效果的任何法律或法規均不適用於該等法律或法規，且行政代理應已收到所有與預期融資相關的必要政府、股權持有人和第三方同意和批准的證據，且所有該等同意和批准均應完全有效，且所有適用的等待期均已到期，而行政代理合理判斷可能會對借款人及其子公司施加任何重大不利條件的任何法律或法規均不適用。

3.6任何貸款人在修訂生效日期前至少十天提出合理要求後，借款人應在修訂生效日期前至少五天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)相關的文件和其他信息。在任何情況下，借款人應在修訂生效日期前至少五天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)相關的文件和其他信息。

3.7在修訂生效日期前至少五(5)天，如果借款人符合“實益所有權條例”(定義見信貸協議)的“法人客户”資格，則借款人應已提交與借款人有關的實益所有權證明(定義見“信貸協議”)。

第四條--發佈

為進一步考慮本修正案的行政代理、信用證發行人、擺動額度貸款人和貸款人的執行情況，借款人代表其本人及其每一家關聯公司，以及上述各項的所有繼承人和受讓人(統稱為“釋放人”)，特此完全、自願、知情、無條件地解除和永遠解除行政代理、信用證發行方、擺動額度貸款人、貸款人及其各自的顧問、專業人員和僱員的職務及其他責任，包括但不限於任何貸款人曾經、現在或以後可以或可能因本協議日期或之前不時發生的任何事宜、因由或事情，以任何方式與信貸協議或任何其他貸款文件有關、有關或產生的所謂“貸方責任”申索或抗辯(不論是在法律上或衡平法上產生的)或抗辯(不論該等申索或抗辯是在法律上或在衡平法上產生的)，而該等申索或抗辯是任何貸款人曾經、現在或以後可以、應該或可能會針對任何獲授款人而提出的。發包人特此承認，法律顧問已告知他們本釋放的意義和後果。

第五條--總則

5.1重申。各擔保人特此批准並重申其在本擔保項下的所有付款和履約義務，或有或有義務或其他義務，以及擔保人簽署的每份其他貸款文件。

5.2期望值。借款人同意應要求向行政代理償還行政代理支付或發生的所有合理的自付費用，包括但不限於與準備、談判和執行本修正案及任何其他要求提供的文件相關的合理費用、收費和行政代理外部律師的支出。(B)借款人同意根據要求償還行政代理支付或發生的所有合理自付費用，包括但不限於與本修正案的準備、談判和執行相關的合理費用、收費和行政代理的外部律師支出以及本修正案要求提供的任何其他文件。

5.3對口單位。本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人在不同副本中)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。以傳真或電子方式交付本修正案簽字頁的簽署副本應與手動交付本修正案副本的效力相同。信貸協議第14.2節的電子簽名條款在此併入作為參考，並適用於此。

5.4可伸縮性。本修正案中任何被認為在任何司法管轄區內無效、不可強制執行或無效的條款，對於該司法管轄區而言，均為無效、不可強制執行或無效，而不影響該司法管轄區或

該條款在任何其他司法管轄區的實施、可執行性或有效性，為此，本修正案的條款被宣佈為可分離的。

5.5依法治國。本修正案應根據紐約州的國內法(不考慮法律衝突條款)進行解釋，但應執行適用於國家銀行的聯邦法律。

5.6成功者；可執行性。本修正案的條款和條款對借款人、擔保人、行政代理、信用證發行人、擺動額度貸款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於借款人、擔保人、行政代理人、信用證發行者、擺動額度貸款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人。

5.7信用證協議和擔保的參考和效力。

A.自本修正案生效之日起，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及均應指並應是對經修改和修改的信貸協議的提及。

B.除上文特別修訂外，信貸協議、擔保以及與此相關而簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議(包括但不限於所有貸款文件)應保持完全效力，並在此予以批准和確認。

C.本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議、擔保或與此相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。

5.8個航向。本修正案中的章節標題僅供參考，不適用於本修正案任何條款的解釋。

(簽名頁如下)

特此證明，本修正案由雙方正式授權的各自官員在上文第一次寫明的日期簽署，特此為證。

附件A-1

經修訂的信貸協議

信貸協議
日期為2012年10月29日，

由那項總括修正案修正後，

日期為2014年12月31日，
[並通過以下方式進行了進一步修訂]第二條綜合修正案，

日期為2018年10月24日，

和

第三條綜合修正案，

日期：2021年11月19日


其中


C.H.羅賓遜全球公司


貸款人，


美國銀行全國協會，
作為行政代理

富國銀行，國家協會，蒙特利爾銀行哈里斯銀行，北卡羅來納州摩根大通銀行，

作為聯合辛迪加代理人

美國銀行，北卡羅來納州，摩根士丹利高級融資公司。和
三菱UFG銀行股份有限公司
作為聯合文檔代理

和

美國銀行全國協會，

富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)、蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)和
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

附表

定價關鍵

附表1-承擔額

附表5.8-附屬公司

附表5.13-物業

附表6.12-投資

附表6.14-留置權

展品

附件A-意見表格

附件B-符合證書表格

附件C-轉讓和假設協議表格

附件D-借用/轉換/續借通知書表格

附件E-附註表格

附件F-增加貸方補充款項表格

附件G-擴充貸款人補充資料表格

附件H--結案文件清單

信貸協議

本信貸協議(以下簡稱“協議”)日期為2012年10月29日，經截至2014年12月31日的“綜合修正案”修訂後，[並通過以下方式進行了進一步修訂]截至2018年10月24日的特定第二綜合修正案和截至2021年11月19日的特定第三綜合修正案屬於C.H.Robinson Worldwide，Inc.、貸款人和全國性銀行協會美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，作為LC發行者、搖擺線貸款人和行政代理。雙方協議如下：

第一條

定義

如本協議中所用：

“收購”是指在本協議之日或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人或其任何子公司(I)通過購買資產，(I)收購任何公司、公司或有限責任公司或其分支機構的任何持續經營業務或全部或實質全部資產，(Ii)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最新交易)至少多數(票數)在選舉董事方面具有普通投票權的公司的證券(僅因發生或有事項而具有這種投票權的證券除外)或合夥或有限責任公司的過半數(按百分比或投票權)尚未行使所有權權益的證券，或(Ii)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最新一筆交易)至少多數(票數)的法團的證券(僅因或有事項發生而具有該等投票權的證券除外)。

“行政代理”是指根據第X條，以貸款人合同代表的身份，而不是以貸款人的個人身份，以及根據第X條指定的任何繼任行政代理的美國銀行。

“預付款”是指本協議項下的借款，(I)由部分或所有貸款人在同一借款日期進行，或(Ii)由貸款人在同一轉換或延續日期轉換或延續，在任何一種情況下，均包括相同類型的若干貸款的總金額，對於歐洲貨幣貸款(RFR貸款除外)，其期限為相同的利息期。除非另有明確規定，“預付款”一詞應包括週轉額度貸款。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”在第2.20節中有定義。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的子公司。如任何控制人擁有受控人任何類別有表決權證券(或其他所有權權益)的10%或以上，或直接或間接地有權指示或安排指示受控人的管理層或政策(不論是透過股份擁有權、合約或其他方式)，則該人須當作控制另一人。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款不時減少的承諾額的總和。截至第二修正案生效日期，總承諾額為1,000,000,000美元。

“未償還信用風險總額”是指在任何時候，所有貸款人的未償還信用風險風險的總和。

“商定貨幣”是指(一)美元、(二)只要這些貨幣仍然是合格貨幣、英鎊和[歐元]歐元，以及(Iii)借款人要求行政代理將其納入為本協議項下約定貨幣的任何其他合格貨幣，並且是所有貸款人都可以接受的。

“協議”是指本信貸協議，因為它可能會被修改或修改，並不時生效。

“備用基本利率”是指在任何一天，年利率等於([i]a) [0.0]0%, ([II]B)該日的最優惠利率，([三、]C)這一天的聯邦基金實際利率加0.50%年利率的總和，以及([四.]D)[歐洲貨幣]每日倫敦銀行間同業拆借利率(不影響適用的保證金，但根據準備金要求進行調整)，在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月的利息期，美元加1.00%[,]；但條件是[,]每日Libo利率[為免生疑問，任何人的歐洲貨幣匯率]該日以[適用的金融信息服務報告的費率]這一天的Libo屏幕匯率(或者，如果在一個月內不可用，則為該天的Libo插值率)，大約在上午11：00。倫敦時間在這樣的一天。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或每日倫敦銀行間同業拆借利率的變化而導致的備用基準利率的任何變化，應從該變化的生效日期起生效。如果根據本條款不能以libo利率預付利息時使用備用基本利率，則備用基本利率應為上述(A)、(B)和(C)條款中的最高者，而無需參考上述(D)條款。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用費率”是指在任何時候，通過參考標普和穆迪的信用評級而確定的每年的百分比費率，在定價時間表中規定的時間內，承諾費用根據可用總承諾額累加。

“適用保證金”是指在任何時候，對於任何類型的預付款，通過參考標準普爾和穆迪的信用評級而確定的年利率的百分比，該百分率在當時適用於定價表中規定的這類預付款。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

任何貨幣相對於任何金額的美元的“近似等值金額”是指在相關兑換之日或截止日期，該貨幣相對於該美元金額的等值金額，向上舍入到行政代理不時合理確定的最接近的該貨幣金額。

“安排人”是指美國銀行、富國銀行證券有限責任公司、蒙特利爾銀行哈里斯銀行和北卡羅來納州摩根大通銀行及其各自的繼任者，他們是聯席牽頭安排人和聯合賬簿管理人。

“條款”是指本協議的條款，除非特別引用了另一份文件。

“第七條子公司”是指在借款人最近一個會計季度的最後一天(其財務報表已根據6.1節出具)，在截至該日的連續四(4)個會計季度期間對借款人的綜合EBITDA或借款人截至該日的綜合總資產的貢獻超過5%的任何子公司；然而，如果超過三家非第VII條的子公司受到第VII條所涵蓋的事件、事件或行動的影響，則無論任何子公司的綜合EBITDA或總資產是多少，所有子公司都應構成第VII條的子公司，並且所有子公司應遵守第VII條規定的違約事件。

“擴充貸款人”在第2.24節中有定義。

“獲授權人員”指借款人的任何行政人員或司庫單獨行事；但(I)就6.1(B)及6.1(C)條所指的證明而言，獲授權人員指借款人的首席財務官或司庫，及(Ii)就確認借款人的電話通知而言[借債]第2.14節規定的借款，授權人員是指借款人的首席財務官、財務主管、税務經理、銀行經理或任何税務會計師。

“可用總承諾額”是指在任何時候，當時的總承諾額實際上減去當時的未償還信貸風險總額。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何協議貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定根據本協議計算的截至該日期的利息支付頻率，但為免生疑問，根據第3.3.6節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的機構行使任何減記和轉換權力[歐洲經濟區]決議授權當局就以下人士的任何法律責任[歐洲經濟區]受影響的金融機構。

“自救立法”是指[,](A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求[哪一個](B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律、規例或規則，均與清盤、破產銀行、投資公司或其他金融機構或其相聯機構的清盤(透過清盤、行政管理或其他破產程序除外)有關，而該等法律、規例或規則適用於聯合王國的任何其他有關清盤或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其相聯機構的清盤的任何其他法律、規例或規則。

“基本利率”是指任何一天的年利率等於(I)該日的備用基本利率加上(Ii)適用保證金，在每種情況下，隨着備用基本利率或適用保證金的變化而變化。

“基準利率預付款”是指除第2.11節另有規定外，按基準利率計息的預付款。

“基準利率貸款”是指除第2.11節另有規定外，按基準利率計息的貸款。

“基準”最初對於任何協議貨幣的任何貸款而言，是指該協議貨幣的適用相關利率；前提是，如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已就適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.3.2節和第3.3.3節的規定替換了先前的基準利率。“基準”指的是該協議貨幣的適用相關利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期已經發生，則“基準”是指適用的基準替換。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果任何貸款以美元以外的商定貨幣計價，或在其他基準利率選擇的情況下，則“基準替換”應指以下第(3)項所述的替換：

(1)任何以美元計價的貸款，其總和為：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整；

(2)任何以美元計價的貸款，其金額為：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整；

(3)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)(B)確定基準利率以取代當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例的總和，以及(B)(B)適當考慮到(I)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的替代基準利率，以及(B)美國當時正在發展的或當時盛行的市場慣例

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用於確定與發生另一基準利率選舉相關的基準替換時，由管理代理和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率(Benchmark Rate)；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用來確定與發生另一基準利率選舉相關的基準替換時，由管理代理和借款人選擇的替代基準利率應為在相關的其他美元中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在適用的基準替換日期發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款中規定的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的約束)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義的第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理決定：

(A)利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，而該利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，是在有關政府機構為以適用的相應基調的適用而未經調整的基準取代該基準而選擇或建議的利息期內首次設定的基準替換基準時計算或釐定的利差調整(可以是正值、負值或零)；

(B)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該利率期間會適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未調整的基準替代來替代該基準，和/或(Ii)任何演變或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，行政機構決定可能適合於反映該基準的採用和實施的任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款項的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)的任何變更，包括對該基準的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的變更、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更

並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行基準替代管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，該不具代表性將參照該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準書的主旨也是如此；(2)如果該基準(或其組成部分)的管理人已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性，則即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供，該不代表性也應通過參考該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定；

(3)對於期限SOFR過渡事件，為根據第3.3.3節向貸款人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供貸款。(4)如提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，則在下午5點之前向貸款人提供該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的通知後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後第五(5)個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備委員會、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公告，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.3節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本定義下的所有目的和根據第3.3節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“蒙特利爾銀行費用函”在第10.13節中有定義。

“借款人”指特拉華州的C.H.Robinson Worldwide，Inc.及其繼承人和受讓人。

“借款日期”是指在本合同項下預付款或出具融資信用證的日期。

“借用/轉換/續借通知”在第2.8節中定義。

“營業日”指的是[(I)關於]、任何[歐洲貨幣預付款的借款、支付或利率選擇，a]銀行同業拆借日(星期六或星期日除外)[一般情況下]在紐約市開業，紐約[,]和明尼蘇達州明尼阿波利斯；條件是：(A)關於以英鎊和[英國倫敦進行幾乎所有的商業貸款活動，銀行間電匯可以在聯邦電信系統上進行，美元交易也可以進行。]關於[倫敦銀行間市場及(Ii)所有其他用途]計算或計算倫敦銀行同業拆借利率，[a]銀行在任何一天(星期六或星期日除外)[一般情況下]是開放的[在紐約市、紐約和明尼蘇達州的明尼阿波利斯，幾乎所有的商業貸款活動和銀行間電匯都可以在Fedwire系統上進行]就英國倫敦的業務而言，(B)就以歐元計價的貸款而言，以及就計算或計算歐洲銀行同業拆借利率而言，指任何目標日；(C)就RFR貸款及任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易而言，該日僅為RFR營業日；及(D)就以美元以外的議定貨幣計價的貸款而言，而非由行政代理與借款人協商確定的其他營業日，以履行市場慣例，就該協議貨幣確定營業日。

“資本化租賃”是指作為承租人的人對財產的任何租賃，[大寫]要求在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上列為融資租賃。

一個人的“資本化租賃義務”是指該人在資本化租賃下的債務金額，該金額將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上顯示為負債。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證發行人或貸款人的利益，將其存入融資LC抵押品賬户，或質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人就LC義務、現金或存款賬户餘額的參與提供資金的LC義務或義務的抵押品，或者，如果行政代理和LC發行人應自行決定是否同意其他信貸支持，在每種情況下，均應根據行政代理和LC發行人合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等值投資”是指(1)美利堅合眾國或美利堅合眾國任何機構或機構的短期債務，或由美利堅合眾國的任何機構或機構提供全面擔保的短期債務(前提是美利堅合眾國的全部信用和信用被質押以支持此類債務)；(2)美利堅合眾國任何州或其任何政治部門發行的短期債務，其評級可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級類別之一獲得；(3)標準普爾評級為A-1或更高的商業票據。(Iv)在正常業務過程中開立的活期存款賬户，或作為向財產購買者提供與本協議允許的財產處置有關的過渡性服務的一部分或附帶服務；(V)資本和盈餘超過5億美元的商業銀行(無論是國內銀行還是外國銀行)發行的存單和定期存款；以及(Vi)至少95%的資產構成本定義第(1)至(V)款所述種類的現金或現金等價物投資的投資基金；在每種情況下，在適用的範圍內，

同樣規定同時支付本金和利息(而不是僅支付本金或利息)，並且不受任何關於支付本金或利息的或有事項的約束。

“現金管理服務”是指行政代理、信用證發行人或任何其他貸款人或前述任何關聯公司向借款人或任何子公司提供的任何銀行服務，包括但不限於：(A)信用卡、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)購物卡、(E)儲值卡、(F)自動結算所或電匯服務，或(G)金庫管理，包括控制支出、合併賬户、鎖箱、透支、退款、

“中央銀行利率”是指：(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或者，如果該利率沒有公佈，則以較大者為準(I)以(A)英鎊計價的任何貸款，即英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的“銀行利率”；(B)歐元，以下三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率(每項由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈)；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率。和(C)在第三修正案生效日期或之後確定的任何其他商定貨幣、由行政代理以其合理酌情權確定的中央銀行利率和(Ii)0%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在這五個工作日期間適用的最高和最低EURIBOR利率)減去(Ii)在#年生效的中央銀行歐元利率的差值(可以是正值、負值或零)，該利率是指在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，該利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的該日之前五個工作日的EURIBOR利率的平均值減去(Ii)在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率匯率等於(I)SONIA可供使用的最近五個RFR營業日的SONIA平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行匯率，以及(C)在第三個RFR營業日之後確定的任何其他商定貨幣(美元和上述貨幣除外)的差值(可以是正值、負值或零值)，以及(C)在該日之前最近五個RFR營業日的SONIA平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的中央銀行英鎊匯率中央銀行利率調整，由行政代理以其合理的酌情權決定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應基於該天的EURIBOR篩選利率，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的EURIBOR篩選利率的基礎上(或者，如果適用商定貨幣的存款的EURIBOR篩選利率不適用於該期限為一個月的存款，則應基於EURIBOR但如該税率小於0%，則該税率須當作為0%。

“控制權變更”是指(I)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人取得實益所有權(根據1934年“證券交易法”，美國證券交易委員會第13d-3條的含義)30%或

(Ii)如在任何十二個月期間內，在上述期間開始時是借款人董事的個人(連同任何由借款人董事會選出或借款人股東提名借款人獲過半數董事投票通過的新董事)，至少不再佔多數席位；或(Ii)如在任何十二個月期間內，借款人的有表決權股票的流通股較多；或(Ii)在任何十二個月期間開始時擔任董事的個人(連同任何由借款人董事會選出或借款人股東提名借款人的新董事，經當時在任的董事以過半數投票通過，或其當選或被提名參選已獲批准)，將不再佔多數。

“法律變更”是指任何法律、政府或準政府規章、條例、政策、指導方針、解釋或指令(不論是否具有法律效力)在本協定之日之後(就第3.7條而言，在第二修正案生效日期之後)，或在本協定之日之後(就第3.7條而言，在第二修正案生效日期之後)，或由任何負責的政府當局或準政府當局、中央銀行或類似機構對其進行解釋、頒佈、實施或管理的變動。在本協定日期之後(就第3.7條而言，在第二修正案生效日期之後)，或在本協定日期之後(就第3.7條而言，在第二修正案生效日期之後)，或在本協定日期之後(就第3.7條而言，在第二修正案生效日期之後)，任何政府或準政府機構、主管儘管有上述規定，所有與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關的(X)要求、規則、指導方針或指令，或(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國金融監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在第(X)和(Y)條的每一種情況下，無論是在什麼日期頒佈、通過、發佈、頒佈或實施，或任何貸款人或適用的貸款機構或信用證發行方遵守任何中央銀行或類似機構在本協議日期之後制定或發行(或，在第3.7條的情況下，在第二修正案生效日期之後)。

“共同文件代理”是指美國銀行、摩根士丹利高級融資有限公司和三菱UFG銀行有限公司各自及其繼承人和受讓人。

“聯合辛迪加代理”是指富國銀行、全美銀行協會、蒙特利爾銀行哈里斯銀行和摩根大通銀行，每一家及其繼承人和受讓人都是指富國銀行、國民協會、蒙特利爾銀行哈里斯銀行和摩根大通銀行，以及它們的繼承人和受讓人。

“守則”是指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內收入法典。

“抵押品短缺金額”在第8.1(A)節中有定義。

對於每個貸款人來説，“承諾”是指貸款人有義務應借款人的申請向其發放貸款並參與其發放的融資LC和週轉額度貸款，其金額不超過附表1所列金額，並可(I)根據第2.7條修改；(Ii)根據第12.3(C)或(Iii)條以其他方式根據本條款不時生效的任何轉讓的結果。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“綜合EBITDA”是指綜合淨收入加上(1)綜合利息支出，(2)現金或應計税款費用，(3)折舊，(4)攤銷，(5)非經常性非現金支出，費用或虧損，(6)與股票補償有關的非現金支出，減去綜合業務過程中發生的非經常性非現金支出，在確定綜合淨收入時不重複的範圍內的綜合淨收入。(6)綜合利息支出，(2)以現金或應計税款支付的費用，(3)折舊，(4)攤銷，(5)不正常或非經常性的非現金支出，費用或虧損，以及(6)與股票補償有關的非現金費用，減去綜合業務所包括的金額(2)利息收入；(3)所得税抵免和退税(不包括税費)；(4)任何

在發生相關非現金支出、收費或虧損的會計季度之後，就上文第(V)或(Vi)款所述項目支付的現金，均為借款人及其子公司按綜合基礎計算。為計算任何連續四(4)個會計季度(每個“參考期”)的綜合EBITDA，(I)如果借款人或任何子公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於該參考期作為該重大處置標的的財產的綜合EBITDA(如為正數)，或增加相當於綜合EBITDA(如為負數)的金額。(I)如果借款人或任何附屬公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於該參考期內該重大處置標的財產的綜合EBITDA的金額(如為正數)，或增加相當於綜合EBITDA的金額(如為負數)。該參考期的合併EBITDA應根據行政代理在其合理信用判斷中批准的基準，在給予形式效力後計算，如同該重大收購發生在該參考期的第一天一樣。

“綜合資金負債”是指在任何時候，綜合負債的美元總額減去利率管理交易和其他金融合同項下的按市值計價的淨風險，以及商業信用證的未提取面值。

“合併負債”是指借款人及其子公司在任何時候以合併基礎計算的截至該時間的負債。

“合併利息支出”是指參照任何期間，借款人及其子公司在該期間內按合併基礎計算的利息支出。為計算任何參考期的綜合利息支出，(I)如果借款人或任何附屬公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的綜合利息支出應減去相當於作為該參考期重大處置標的的財產的綜合利息支出(如為正數)的數額，或增加相當於該參考期的可歸因於該財產的綜合利息開支(如為負數)的數額，以及(Ii)如果在該參考期內借款人或任何附屬公司的綜合利息支出應等於該參考期的綜合利息支出(如為負數)，則應減去該參考期的綜合利息支出。該參考期的合併利息支出應在行政代理在其合理信用判斷中批准的基礎上給予形式效力後計算，如同該重大收購發生在該參考期的第一天一樣。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間按綜合基礎計算的該期間的淨收益(或虧損)。

“合併淨值”是指在任何時候借款人及其子公司的合併股東權益都是根據公認會計準則(GAAP)的定義在合併的基礎上計算的。

“合併資本總額”是指在任何時候計算的合併負債和合並淨值之和。

某人的“或有義務”是指該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付或以其他方式成為或有責任支付任何其他人的義務或負債，或同意維持任何其他人的淨資產、營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失的任何協議、承諾或安排，包括但不限於任何慰問信、經營協議、收取或支付。

合同或作為合夥普通合夥人的任何該等人就合夥的法律責任所承擔的義務。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“信用證延期”是指在本合同項下墊付或簽發信用證。

“信用評級”是指信用評級機構在沒有第三方信用增強的情況下對借款人的優先無擔保長期債務進行的評級。

“信用評級機構”是指標準普爾、穆迪、惠譽評級公司或借款人和行政代理合理接受的任何其他國家認可的信用評級機構，該機構評估債務工具發行人的財務狀況，然後給予反映其對發行人償債能力評估的評級。

“每日”[歐洲貨幣]倫敦銀行間同業拆借利率“指的是，[關於擺動額度貸款]就任何營業日而言，以(A)較大者為準[零百分比(0.0]0%[)]及(B)[截至上午11點，ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的美元存款的適用利息結算利率將在適用的路透社LIBOR01屏幕(或該屏幕上的任何後續或替代頁面)上顯示一個月。(倫敦時間)在營業日，如果適用的路透社屏幕(或任何後續頁面或替代頁面)因任何原因對管理代理不可用，則適用的每日歐洲貨幣基準]一個月期倫敦銀行間同業拆借利率[取而代之的是由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的一個月美元存款的適用利息結算利率，該利率由管理代理選擇的任何其他公認的金融信息服務機構報告]截至上午11：00的利息期。(倫敦時間)[在工作日]為了這樣的一天。為釐定本協議項下或任何其他以每日報為基礎的貸款文件項下的任何利率[歐洲貨幣]Libo基準利率，該利率將隨每日一天的變化而變化[歐洲貨幣]倫敦銀行間同業拆借利率基準率將發生變化。

“每日”[歐洲貨幣]Libo貸款“是指一種週轉額度貸款，除第2.11節另有規定外，按每日報計息[歐洲貨幣]倫敦銀行間同業拆借利率。

“每日”[歐洲貨幣]Libo利率“是指，就一筆迴旋額度貸款而言，(A)(I)每日的商數之和[歐洲貨幣]Libo基本利率，除以(Ii)1減去準備金[百分比]適用於的要求(以小數表示)[A一個月]利息期限為一個月，外加(B)適用保證金。

“每日簡單RFR”是指，在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(A)在(A)如果該RFR利息日是營業日，則該RFR利息日為該RFR利息日之前的5個營業日之前5個營業日的(A)任何以索尼婭英鎊計價的RFR貸款的年利率，或(B)如果該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日和(B)0%的年利率。由於適用的RFR的變化而導致的每日簡易RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起(包括生效日期)起生效，而不通知借款人。

“每日簡易SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡易SOFR”而選擇或推薦的該費率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；

如果行政代理決定任何這樣的公約在行政上不可行，則行政代理可以在其合理的酌情權下制定另一公約。

“債務人救濟法”指美利堅合眾國的“破產法”，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約事件的事件。

除第2.22(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定需要為其貸款提供資金的日期後兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定沒有為其提供資金的一個或多個前提條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中具體指明)的情況下，該貸款人必須：(A)為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人該貸款機構沒有確定一個或多個提供資金的先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。信用證發行人、迴旋額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、LC發行人或迴旋額度貸款人其不打算履行本協議項下的融資義務，則須支付本協議項下規定的任何其他金額(包括其參與融資LC或迴旋額度貸款)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、LC發行人或迴旋額度貸款人，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在管理代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已, 或有直接或間接的母公司(I)成為根據任何債務人救濟法的訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、監護人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人(未披露的行政當局除外)的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受讓人或受讓人(未披露的行政當局除外)；但任何貸款人不得僅因政府當局擁有或獲取該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為失責貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、信用證發行人、擺動額度貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.22(B)節的規限下)。

“存款”的定義見第11.1節。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元金額”是指，在任何確定日期，(A)對於任何美元金額，該金額，以及(B)對於任何協議貨幣金額，由行政代理根據第2.2節使用該協議貨幣當時的匯率確定的該金額的等值美元。

“國內子公司”是指借款人根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)，則發生以下情況：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理人與借款人共同選擇以觸發從libo利率回落，以及行政代理人向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知(視何者適用而定)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”是指2012年10月29日。

“合格受讓人”是指(1)貸款人；(2)核準基金；(3)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，其總資產超過30億美元，按照其組織管轄範圍內適用於該銀行的監管機構規定的會計原則計算；(Iv)根據屬經合組織成員國的任何其他國家的法律組織的商業銀行，或該國家的一個政治區，其總資產超過3,000,000,000美元，並按照在其組織管轄範圍內適用於該銀行的監管當局所規定的會計原則計算，只要該銀行是通過位於其組織所在國或本款第(Iv)款所述另一國家的分行或機構行事；(V)屬於經合組織成員國的任何國家的中央銀行；或(Vi)任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他作為“認可投資者”(定義見“證券法”下的條例D)的實體；但借款人或借款人的附屬機構均不符合合格受讓人的資格。

“合格貨幣”是指美元以外的任何合法貨幣，這種貨幣不受限制、容易獲得和自由交易，通常向倫敦銀行間市場(或由行政代理指定的其他適用的銀行間市場)的銀行提供存款。[它們是]在國際銀行間市場上可兑換成美元，貸款人可以在該市場上兑換成美元，並且可以很容易地計算出美元的金額。如果在貸款人將任何貨幣指定為約定貨幣後，在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或其他兑換規定，或發生任何其他事件，導致(I)該貨幣不再存在，(Ii)在行政代理的合理確定下，該貨幣不再隨時可用或不再自由交易，(Iii)在行政代理的合理確定下，不能就該貨幣輕易計算出美元的金額，則該貨幣不再存在，(Ii)在行政代理的合理決定下，該貨幣不再容易獲得或自由交易，(Iii)在該貨幣的發行國實施貨幣管制或其他兑換規定，或發生任何其他事件，導致(I)該貨幣不再存在，(Ii)該貨幣不再容易獲得或自由交易，或(Iv)該貨幣不再是所需貸款人願意提供貸款的貨幣(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項中的每一項，即“取消資格事件”)，則行政代理應立即通知貸款人和借款人，在取消資格事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是約定貨幣，但無論如何在收到行政代理通知後五(5)個工作日內，借款人應以美元償還以取消資格事件適用的貨幣發放的所有貸款，或將此類貸款轉換為美元貸款金額，但須符合第二條所載其他條款的規定。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、司法決定、條例、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議和其他與以下方面有關的政府限制：(I)保護環境；(Ii)與釋放或排放有害物質有關的人身傷害或財產損害；(Iii)向地表水、地下水或土地排放、排放或釋放污染物、污染物、有害物質或廢物；或污染物、污染物、危險物質、廢物的運輸、搬運或者清理或者其他補救。

任何貨幣在任何日期的“等值金額”是指該貨幣的美元等價物，根據行政代理人在倫敦銀行間市場(或行政代理人當時正在對該貨幣進行外匯操作的其他市場)於上午11點或大約上午11點的買入和賣出現貨匯率的算術平均值計算。([明尼阿波利斯時間]在確定該金額的日期(適用於相關交易的當地時間)，四捨五入為行政代理不時合理確定的該貨幣的最接近金額；但是，如果在任何該等確定時，出於任何原因沒有報出該即期匯率，則該行政代理可使用其認為適當的任何合理方法來確定該金額，且該確定應是決定性的，且無明顯錯誤。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足“最低資金標準”(如“守則”第412節或ERISA第302節所定義)，無論或

(C)根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條就任何計劃提交豁免最低籌資標準的申請；(D)借款人或其任何ERISA聯屬公司因終止任何計劃而招致ERISA標題IV項下的任何責任；(E)借款人或任何ERISA聯屬公司收到PBGC或計劃管理人有關終止任何計劃或計劃管理人的任何通知；(D)借款人或其任何ERISA聯屬公司因終止任何計劃而招致任何責任；(E)借款人或任何ERISA聯營公司根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條就任何計劃提交豁免最低籌資標準的申請；(D)借款人或其任何ERISA聯屬公司因終止任何計劃而招致任何責任(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到關於根據ERISA第4201條向借款人或其任何ERISA關聯公司施加提取責任的任何通知或裁定

“歐盟”指的是歐洲聯盟。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“EURIBOR插補利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準預付款和任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR篩選利率相同的小數點位數)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)最長期限的EURIBOR篩查利率(EURIBOR篩查利率可用於該期間)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力：(A)最長期限的EURIBOR篩查利率(EURIBOR篩查利率可用於該期間)以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間的EURIBOR篩選利率(EURIBOR篩選利率適用於歐元)；但如果任何EURIBOR內插利率低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準預付款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率；但如果在該利息期(“受影響的EURIBOR利率期間”)對於歐元而言，此時EURIBOR篩選利率不可用，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或該信息服務不時發佈該利率以代替湯森路透的適當頁面上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間是此類利息期開始前兩天的目標時間。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選率應低於0%，則就本協議而言，EURIBOR篩選率應視為0%。

“歐元”、“歐元”和[/或/或]“歐元”是指歐盟參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣墊款”是指除第2.11節另有規定外，按適用的歐洲貨幣利率計息的墊款(對於RFR墊款以外的歐洲貨幣墊款，也應有相應的利息期限)。

“歐洲貨幣基礎匯率”是指相對於歐洲貨幣預付款。[為]:

(I)[相關利息期]歐元預付款的歐元同業拆借利率(自報價之日起確定)；

(Ii)美元墊款的libo利率(自其報價日期起確定)；

(Iii)適用於英鎊墊款的每日簡易RFR(自其報價日期起釐定)；及

(Iv)以前述以外的任何協定貨幣計算，以(A)較大者為準[零百分比(0.0]0%[)]和(B)ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的適用商定貨幣存款的適用利息結算利率[(x) ]在適用的路透社屏幕上(或在屏幕上的任何繼任者或替代品頁面上)，替代截至上午11：00的協議貨幣。(倫敦時間)[對於任何商定的貨幣]在下列項目的報價日期[這樣的]適用的利息期，到期日等於該利息期[,]；但如果管理代理因任何原因無法獲得適用於該協議貨幣的路透社屏幕(或任何後續或替代頁面)，則相關利息期間的適用歐洲貨幣基本利率應改為(I)0%和(Ii)由管理代理選擇的任何其他公認金融信息服務報告的由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的適用協議貨幣存款的適用利息結算利率。[在其合理的酌情決定權下]截至上午11：00(倫敦時間)[對於任何商定的貨幣]在該利息期的報價日，且到期日等於該利息期。

“歐洲貨幣貸款”是指除第2.11節另有規定外，按適用的歐洲貨幣利率計息的貸款。

“歐洲貨幣匯率”是指相對於歐洲貨幣預付款。[有關的利息期]，(I)(A)適用的歐洲貨幣基本匯率的商數之和[到這樣的利息期]除以(B)一減去儲備金[百分比]適用要求(以小數表示)[至](如有的話)[利息期]準備金要求適用於相關商定貨幣)，加上(Ii)適用的保證金，這種確定取決於除RFR墊款以外的歐洲貨幣墊款的利息期。

“違約事件”的定義見第七條。

“匯率”是指在任何一天，為了確定任何其他貨幣的美元金額，在適用的路透社上確定該其他貨幣在該天確定時可以兑換成美元的匯率。[世界範圍內的世界範圍內]這種貨幣的頁面。如果該費率沒有出現在[任何]適用的路透社[世界範圍內的世界範圍內]在頁面上，匯率應參考行政代理和借款人同意的其他公開提供的顯示匯率的服務來確定，或者，如果沒有這樣的協議，則該匯率應改為行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均水平，或者大約是該市場上的即期匯率的算術平均數，該匯率是由行政代理和借款人商定的用於顯示匯率的其他公共服務，或者，如果沒有這樣的協議，則該匯率應改為行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現滙的算術平均值

行政代理在確定該匯率應作為確定匯率的基礎後合理選擇的時間，在購買美元並於兩(2)個營業日後交割的日期；但如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有報價該即期匯率，行政代理可使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應被推定為正確的，沒有明顯錯誤。

“除外互換義務”，就任何擔保人而言，指在以下情況下的任何互換義務：根據“商品交易法”或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保或授予擔保權益的全部或部分擔保是違法的，且僅在該擔保的全部或部分擔保或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是違法或變得違法的範圍內，指任何掉期義務。包括在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，該擔保人因任何原因未能構成商品交易法及其下的條例所界定的“合格合同參與者”。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的那部分掉期義務。

“不含税”是指：(I)對每個貸款人或適用的貸款機構、信用證發行人和行政代理徵收的税，由貸款人、LC發行人或行政代理根據其註冊成立或組織的法律或其主要執行機構所在的司法管轄區或貸款人的適用的貸款機構所在的司法管轄區徵收，以代替淨收入税和分支機構利潤税，或(I)對其整體淨收入徵收的税、特許税、毛收税，以代替淨收入税和分行利潤税。根據該非美國貸款人成為本協議一方或指定一個新的貸款設施時生效的法律對應付給該非美國貸款人的金額徵收的任何預扣税，除非在每種情況下，根據第3.5(A)節的規定，與該等税款有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人，或在緊接該貸款人改變其貸款設施之前支付給該貸款人，或者可歸因於該非美國貸款人未能按照本協議的規定支付給該貸款人，或者可歸因於該非美國貸款人未能在緊接該貸款人成為本協議一方之前或在緊接該貸款人改變其貸款設施之前向該貸款人支付與該税額有關的任何預扣税。以及(Iii)FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“附件”指的是本協議的附件，除非特別引用了另一份文件。

“設施信用證”在第2.19(A)節中定義。

“設施信用證申請”在第2.19(C)節中定義。

“融資信用證抵押品賬户”在第2.19(K)節中定義。

“設施終止日期”是指2023年10月24日或根據本協議條款將總承諾額減至零或以其他方式終止的任何較早日期。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就實施前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，(A)零利率(0.0%)和(B)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為聯邦基金實際利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為年利率(以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為年利率上午10點左右的平均報價。(明尼阿波利斯時間)在這一天，行政代理人從行政代理人自行選擇的三(3)個具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易。

“費用信函”在第10.13節中有定義。

個人的“金融合約”是指(I)任何交易所交易或場外交易的期貨、遠期、掉期或期權合約或具有類似特徵的其他金融工具，或(Ii)任何利率管理交易。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，涉及Libo利率、EURIBOR利率、每日簡單RFR或任何其他適用的歐洲貨幣匯率(視情況而定)。自第三修正案生效之日起，所有利率決定的下限為0%。

“外國子公司”是指根據不在美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“前置風險”是指，在任何時候有違約貸款人，(A)就信用證發行人而言，該違約貸款人在信用證發行人發行的融資LC中的應課税額份額(LC義務除外)，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)就擺動額度貸款人而言，該違約貸款人的應課差餉租額已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金，以及(B)就該回旋貸款人而言，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款擔保的現金，而該違約貸款人的應課差餉分擔額不包括該LC發行人發行的LC債務的應課差餉份額。

“Freightquire收購”是指(I)特拉華州的Freightqute.com，Inc.(以下簡稱“Freightquote”)與特拉華州的JayHawk合併子公司、特拉華州的JayHawk合併子公司(以下簡稱“Jayhawk Merge Sub”)和明尼蘇達州的C.H.Robinson Company Inc.(以下簡稱“買方”)的合併，其條款和條件與買方Jayhawk Merge Sub於2014年12月1日簽署的特定協議和合並計劃中規定的條款和條件基本一致(Ii)(Ii)由堪薩斯州的Freightview公司(以下簡稱“Freightview”)與Bridger Merge子公司、堪薩斯的一家公司(以下簡稱“Bridger Merge Sub”)和買方的全資子公司合併，其條款和條件與買方、Bridger Merge Sub、Freightview和Buyer的全資子公司於2014年12月1日簽訂的特定協議和合並計劃中規定的條款和條件基本一致。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則，其適用方式與第5.4節所指財務報表的編制方式一致，但始終受第9.8節的約束。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的任何機構、機構、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何集團或機構(包括但不限於，金融、金融和金融服務)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何集團或機構(包括但不限於，金融、金融和金融服務)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何集團或機構(包括但不限於，金融管理局)。國際清算銀行或巴塞爾銀行監管實踐委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保人”是指在本擔保書之日或根據第6.16條的規定作為擔保方的各重大國內子公司及其各自的繼承人和受讓人。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，但不要求任何合格的應收賬款實體成為擔保人。

“擔保”是指每個擔保人為行政代理執行的日期為2012年10月29日的某些擔保，其目的是為了貸款人的應課税金利益，並根據本協議及其條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改、續訂或更換。

“危險物質”是指任何爆炸性或放射性物質或廢物、任何危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的任何其他物質或廢物。

“最高合法利率”是指在任何一天，適用的聯邦或州法律允許的、以年利率表示的當日最高非高利貸利率。

“受影響的EURIBOR利率期限”具有“EURIBOR利率”定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“增加貸款人”的定義見第2.24節。

某人的“負債”是指該人的(I)借款的義務(包括本協議項下的義務)，(Ii)代表財產或服務的遞延購買價格的義務(不包括在該人的正常業務過程中按行業習慣條件應付的賬款和或有獲利義務)，(Iii)債務，不論是否承擔、以留置權擔保或從該人現在或以後擁有或獲得的財產的收益或生產中支付，(Iv)以票據、承兑匯票證明的債務。(V)該人因出售相同或實質相似的證券或財產而產生或與出售該等證券或財產有關的證券或其他財產的義務(根據僱員獎勵計劃扣留證券除外)；。(Vi)資本化租賃義務；。(Vii)該人作為賬户一方就備用信用證和商業信用證承擔的義務；。(Viii)該人就債務承擔的或有債務；。(Ix)應收賬款交易。

歸因於負債和(X)利率管理交易和其他金融合約項下按市值計價的淨風險敞口。

“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税款，但不包括税和其他税。

“利差”在第3.4節中有定義。

“利息期”指[ a]歐洲貨幣[預付款]除構成RFR墊款的墊款以外的墊款，(A)如果以美元計價，則為一期[ (1)]一週或一週[(1)、兩(2)]，三個[(3)或]，六個[(6)]或者，如果所有貸款人都可以獲得，12個月，([或十二(12)]B)如果以歐元計價，期限為一個月或三個月；以及(C)如果[所有貸款人均可使用)]以任何其他商定貨幣(英鎊除外，受RFR墊款條款約束)計價，期限為1個月或3個月，每個期限從根據本協議墊款的借款人選擇的營業日開始。[諸如此類]任何利息期限應當在數字上與該日期相對應的日期結束。[ (1)]一週或一週[(1)、兩(2)]，三個[(3)或]，六個[(6)]或(如果適用)12個月[(或十二(12)個月(如果對所有貸款人可用))]此後，視情況而定；但是，如果在接下來的日子裏沒有這樣的數字對應的日子，[第二,]第三[或]，第六[(]或[第十二]，如果適用[)]，在下一個月的第十二個月，該利息期限應在[下一步]最後一個工作日[發生在緊隨其後的]下一個月、第三個月、第六個月或(如適用的話)下一個月。如果利息期本應在非營業日結束，則該利息期應在下一個營業日結束，但如果該下一個營業日適逢新的歷月，則該利息期應在緊接的前一個營業日結束。一週利息期的歐洲貨幣利率應使用一個月利息期的歐洲貨幣利率來確定，否則該利率將與請求的一週期在同一天開始。儘管本協議有任何相反規定，但由於基準更換，預付款可能不再與利息期限相對應，該利息期限的定義應根據符合該變化的基準更換進行修改。

“投資”是指該人所擁有的任何貸款、墊款(佣金、旅行和在正常業務過程中向高級職員和僱員提供的類似墊款除外)、授信(按行業慣例在正常業務過程中產生的應收賬款除外)或出資；該人擁有的股票、債券、共同基金、合夥權益、票據、債權證或其他證券(包括購買證券的權證或期權)；該人擁有的任何存款賬户和存款單；以及結構性票據和其他類似的票據或合同。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“摩根大通費用函”在第10.13節中有定義。

“信用證費用”在第2.19(D)節中定義。

“信用證發行者”是指美國銀行(或由美國銀行指定的美國銀行的任何子公司或附屬機構)，其作為本協議項下融資擔保的發行人。

“信用證債務”是指在任何時候(I)當時所有融資LC項下未支取的規定總額加上(Ii)當時所有償還義務的未支取總額的總和，且無重複的情況下，該總和是指(I)當時所有融資LC項下未支取的總金額加上(Ii)當時所有償還義務的未付款總額。

“信用證付款日期”在第2.19(E)節中定義。

“貸款人”是指本協議簽字頁上所列的貸款機構及其各自的繼承人和受讓人。除非另有説明，否則術語“貸款人”包括以擺動額度貸款人身份存在的美國銀行。

對於貸款人或行政代理而言，“借貸安裝”是指本協議簽名頁(對於行政代理)或其行政調查問卷(對於貸款人)上所列的該貸款人或行政代理的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構，或由該貸款人或行政代理根據第2.17節以其他方式選擇的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構。

任何人的“信用證”是指應該人的申請而簽發的信用證或類似票據，或該人是開户方，或該人以任何方式對其負有責任的信用證或類似票據。

“槓桿假期”是指，就任何許可收購而言，借款人要求(由借款人在完成該許可收購前至少10天)在高級票據購買協議槓桿增加日期3.50至1.00之後將槓桿率高於(X)3.00至1.00或(Y)將槓桿率提高至第6.15(B)節但書中規定的水平的請求(由借款人至少在完成該許可收購前10天提出)；或(Y)在高級票據購買協議槓桿率提高日期3.50至1.00之後，將槓桿率提高至6.15(B)節但書中規定的水平；但(X)在本協議期限內只有一個槓桿假期有效，(Y)在緊接適用的允許收購完成之前或之後，不存在任何違約或違約事件，以及(Z)該請求應與適用的允許收購完成同時生效。(X)本協議期限內只有一個槓桿假期有效，(Y)在緊接適用的允許收購完成之前或之後不存在任何違約或違約事件，以及(Z)該請求應在適用的允許收購完成的同時生效。

“槓桿率”是指截至任何計算日期，(I)截至該日期的綜合資金負債與(Ii)截至該日期的四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“LIBO內插匯率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何期限基準預付款和任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO網屏利率相同的小數點位數)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)LIBO網屏匯率較短的最長期間(LIBO網屏匯率可用於適用的協議貨幣)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力：(A)LIBO網屏匯率在以下各項之間進行線性內插：(A)LIBO網屏匯率(LIBO網屏匯率適用於適用的商定貨幣)較短的最長期間(LIBO網屏匯率可用於適用的商定貨幣)以及(B)在每種情況下，此時超過受影響的LIBO利率期限的最短期間(LIBO屏幕利率適用於適用的協議貨幣)的LIBO屏幕利率；但如果任何LIBO內插利率應小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。(B)在每種情況下，LIBO屏幕利率均超過受影響的LIBO利率期限；但如果任何LIBO內插利率小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準預付款和任何利息期間，倫敦時間上午11點左右的倫敦銀行間同業拆借利率，即該利息期限開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間”)此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率基準利率應為倫敦銀行間同業拆借利率的插值率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準預付款和任何利息期間，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示該利率的日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在任何後續的任何後續頁面上，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在任何後續的日期和時間上，該利率的期限等於顯示該利率的該日期和時間上顯示的利息期(或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在任何後續頁面上或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將低於0%，則就本協議而言，該費率應被視為0%。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借利率。

“留置權”指任何留置權(法定或其他)、抵押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於賣方或出租人在任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議下的利益，但不包括在正常業務過程中代表借款人或任何子公司發行履約保證金)。

“貸款”是指循環貸款或[,]一筆擺動額度貸款。

“貸款文件”是指本協議、貸款LC申請書、擔保、借款人就本協議簽署並向貸款人支付的任何票據，以及借款人現在或將來為行政代理或任何貸款人與本協議相關的利益而簽署的任何其他文件或協議。

“貸款方”或“貸款方”是指單獨或集體的借款人和擔保人。

“實質性收購”是指本協議允許的任何收購，涉及借款人及其子公司支付超過250,000,000美元的現金對價。

“重大不利影響”是指對(I)借款人及其子公司作為整體的業務、財產、財務狀況或經營結果，(Ii)借款人或任何擔保人在任何實質性方面履行其在貸款文件下的義務的能力，或(Iii)任何貸款文件的有效性或可執行性，或(Iii)任何貸款文件的有效性或行政代理、信用證發行人或貸款人在貸款文件下的權利或補救措施產生的重大不利影響。(Ii)借款人或任何擔保人在任何實質性方面履行其根據貸款文件承擔的義務的能力；或(Iii)任何貸款文件或行政代理、信用證發行人或貸款人在貸款文件下的權利或補救措施的有效性或可執行性。

“實質性處置”是指向借款人或其任何子公司產生的總收益超過250,000,000美元的任何財產的出售、轉讓或處置，或一系列相關的出售、轉讓或處置財產(第6.11節(A)至(F)條允許的除外)。

“重大國內子公司”是指截至借款人最近一個會計季度的最後一天(借款人已根據6.1節交付財務報表)(I)在截至該日的連續四(4)個會計季度期間對借款人的綜合EBITDA的貢獻超過10%或(Ii)對借款人截至該日的綜合總資產的10%以上的貢獻的每一家國內子公司(合格應收賬款實體除外)；條件是，如果借款人的綜合EBITDA總額

非重大境內子公司的所有境內子公司(任何合格應收賬款實體除外)的出資日期超過借款人在該期間綜合EBITDA的20%或借款人截至該日期的合併總資產的20%，借款人(或者，如果借款人在十(10)天內沒有這樣做，則行政代理)應指定足夠的境內子公司(任何合格應收賬款實體除外)為“重大境內子公司”，以消除這種超出的部分，並且該指定的境內子公司應將其指定為“重大境內子公司”，並且該等指定的境內子公司應在十(10)日內指定足夠的境內子公司(或者，如果借款人未能在十(10)天內這樣做，則行政代理)應指定足夠的境內子公司(任何合格應收賬款實體除外)作為“重大境內子公司

“實質性負債”是指借款人或第七條任何子公司未償還本金總額為7500萬美元或以上(或等值於美元以外的任何貨幣)的借款債務。

“重大債務協議”指任何協議，根據該協議產生或管治任何重大債務，或規定產生數額會構成重大債務的債務(不論構成重大債務的債務數額是否根據該協議而未清償)。“物質債務協議”指任何協議，而根據該協議，任何重大債務是根據該協議而產生或管治的，或該協議規定產生的債務數額會構成重大債務(不論構成重大債務的債務是否根據該協議尚未清償)。

“最高外幣金額”指3億美元。

“最低抵押品金額”指，對於違約貸款人，在任何時候，(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於LC發行人對該違約貸款人當時發行和未償還的所有融資LC的預先風險敞口的103%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和LC發行人自行決定的金額。(Ii)對於違約貸款人，最低抵押品金額指(I)由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於LC發行人對該違約貸款人當時已發行和未償還的所有融資LC的預先風險敞口的103%的金額。

“修改”和“修改”在第2.19(A)節中定義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“穆迪評級”指的是，在任何時候，穆迪對借款人的優先無擔保長期債務進行的、沒有第三方信用增強的有效評級。

“多僱主計劃”是指根據集體談判協議或任何其他安排維持的計劃，借款人或任何ERISA附屬公司是或在緊接之前的六年中是不止一個僱主有義務向其繳費的一方。

個人的“按市值計價淨風險敞口”是指在任何確定日期，該人因利率管理交易而產生的所有未實現虧損與所有未實現利潤之間的差額(如果有的話)。“未實現虧損”是指在確定日期(假設匯率管理交易在該日期終止)時該人更換該匯率管理交易的成本的公平市場價值，而“未實現利潤”是指在確定日期(假設該匯率管理交易在該日期終止)時該人因更換該匯率管理交易而獲得的公平市場價值。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“非美國貸款人”指不是“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的貸款人。

“注”在第2.13(D)節中定義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“義務”是指(I)貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證義務、所有應計和未付費用以及借款人根據貸款文件向貸款人或任何貸款人、行政代理、信用證發行人或任何受補償方承擔的所有費用、報銷、賠償和其他義務；(Ii)與現金管理服務有關的所有義務；以及(Iii)由行政代理LC Issue提供給借款人或任何附屬公司的所有費率管理義務

“OFAC”是指美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“原始貨幣”的定義見第2.12(B)節。

“其他基準利率選舉”是指，就任何以美元計價的貸款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他各方，在借款人確定時，當時的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)不是基於倫敦銀行同業拆借利率的期限基準利率作為基準利率，以及

(B)行政代理和借款人共同選擇觸發從libo利率回落，以及行政代理向借款人和貸款人提供關於這種選擇的書面通知(視何者適用而定)。(B)行政代理和借款人共同選擇觸發Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和貸款人發出書面通知的規定(如適用)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或與之相關的任何付款而產生的。

對於任何貸款人來説，“未償還信貸風險”是指(I)其當時未償還循環貸款的本金總額，加上(Ii)其當時未償還週轉額度貸款本金總額中按比例分攤的金額，加上(Iii)其當時在LC債務中按比例分攤的金額的總和；(Iii)對任何貸款人而言，(I)其當時未償還循環貸款的本金總額，加上(Ii)其當時未償還的週轉貸款本金總額的按比例分攤的金額的總和，以及(Iii)其當時在LC債務中按比例分攤的金額的總和。

“參賽者名冊”的定義見第12.2(C)節。

“參與者”的定義見第12.2(A)節。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)和任何後續法規。

“付款日期”是指[每個日曆季度的最後一天，但如果該日不是營業日，則付款日期應為前一個營業日](A)與

就任何基本利率貸款(擺動額度貸款除外)而言，指借款人每個財政季度的最後一天；(B)就任何RFR貸款而言，指在該貸款發放日期後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期(或如該月沒有該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)；(C)就任何定期基準貸款或其他歐洲貨幣貸款(RFR貸款除外)而言，則為每筆貸款的最後一天(視乎適用而定)；(C)就任何定期基準貸款或其他歐洲貨幣貸款(RFR貸款除外)而言，則為每筆貸款的最後一天(視何者適用而定)；(C)就任何定期基準貸款或其他歐洲貨幣貸款(RFR貸款除外)而言，指每筆貸款的最後一天就期限基準預付款或其他適用的歐洲貨幣預付款而言，利息期限超過三個月的，(A)利息期限最後一天的前一天，在該利息期限第一天之後每隔三個月期限發生一次的前一天；(D)就任何週轉額度貸款而言，該貸款需要償還的日期；(E)就上述或以其他方式未指明的任何其他付款而言，借款人每個財政季度的最後一天；以及(F)貸款終止日期。(D)對於任何週轉額度貸款，(E)就上述或以其他方式未指明的任何其他付款而言，即借款人每個財政季度的最後一天，以及(F)貸款終止日期。

“PBGC”指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“允許收購”是指借款人或其任何子公司進行的任何收購，但條件是：(A)截至該收購完成之日，該收購不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因該收購而繼續發生或將會導致違約或違約事件，並且第5.11節中包含的陳述和保證在該收購生效之前和之後均應屬實。(B)此類收購是在非敵對基礎上完成的，該協議已(如果賣方或被收購實體的管理文件要求)獲得賣方或被收購實體的董事會或其他適用的管理機構的批准，並且賣方或被收購實體的任何股東或董事不應懸而未決或威脅對此類收購提出實質性挑戰(不包括行使評價權)；(C)在此類收購中將被收購的業務與借款人或任何子公司處於類似的業務範圍(D)於該等收購完成日期，與該等收購相關的所有重大批准應已取得，並應具有十足效力及作用，及(E)借款人應於截至該等收購完成前最近一個財政季度的最後一天，形式上遵守第6.15節所載的財務契諾，而該等財務報表已根據第6.1節計算，猶如該等收購事項(包括其代價)已於該日完成。

“人”是指任何自然人、公司、商號、合資企業、合夥企業、有限責任公司、協會、企業、信託或其他實體或組織，或者任何政府、政治分支機構或其機構、部門或機構。

“菲尼克斯收購”是指菲尼克斯國際貨運服務有限公司(菲尼克斯國際貨運服務有限公司)、附件A所列出售股東、借款人以及詹姆斯·威廉·麥金納尼(James William McInerney)和埃米爾·桑切斯(Emil Sanchez)作為該等出售股東的代表，按照該特定購買協議中規定的條款和條件購買菲尼克斯國際貨運服務有限公司所有已發行股本。

“計劃”是指僱員養老金福利計劃，該計劃由ERISA第四章涵蓋，或受“守則”第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準的約束，借款人或任何ERISA附屬公司可能對其負有任何責任。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“定價明細表”是指本合同所附的明細表。

“最優惠利率”是指年利率等於美國銀行或其母公司不時宣佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，隨着最優惠利率的變化而變化。

“財產”是指該人的任何和所有財產，無論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或者由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“按比例分攤”指對貸款人而言，分子是該貸款人的承諾，分母是總承諾的分數的一部分，但是，如果所有承諾根據本協議的條款終止，則“按比例分攤”是指通過以下方式獲得的百分比：(A)該貸款人當時的未償還信貸敞口除以(B)當時的未償還信貸敞口總額；“按比例分攤”指的是(A)該貸款人當時的未償還信貸敞口除以(B)該時間的未償還信貸敞口總額所獲得的百分比；“按比例分攤”指的是：(A)該貸款人當時的未償還信貸敞口除以(B)該貸款人當時的未償還信貸敞口總額；此外，在違約貸款人存在的情況下，“按比例分攤”應指該貸款人承諾所代表的總承諾額的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)(除非沒有任何貸款人需要為循環貸款、迴旋額度貸款或融資LCS提供資金或參與這些貸款，只要其未償還的循環貸款以及有資金或無資金參與的迴旋額度貸款和融資或無資金參與的貸款和融資LCS的總額在生效後將超過其承諾額(按如下方式確定)，則“按比例分攤”指的是該貸款人的承諾所代表的總承諾額(不計任何違約貸款人的承諾額)(但沒有要求貸款人為循環貸款、週轉額度貸款或融資LCS提供資金或參與融資LCS的情況除外)。

“買方”的定義見第12.3(A)節。

“合格應收賬款實體”是指僅從事與合格應收賬款交易有關的活動的新成立的子公司或其他特殊目的實體。

“合格應收賬款交易”是指借款人或任何附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，借款人或任何附屬公司根據該等交易或一系列交易，可將任何應收賬款的任何權益(不論其特徵為授予擔保權益或轉讓所有權)出售、轉讓或以其他方式轉讓給合資格應收賬款實體或任何其他人，而不論該等交易或一系列交易是否構成擔保貸款或信貸安排、向合資格應收賬款實體或其他人真實出售資產，或以其他方式轉讓任何應收賬款及與此相關的權利，亦不論該等交易或該系列交易是否構成擔保貸款或信貸安排、向合資格應收賬款實體或其他人士真正出售資產或以其他方式轉讓該等權益。及(Ii)應收賬款交易歸屬於任何時間的未償債務不超過$[250,000,000]500,000,000.

“報價日期”是指：(A)如果有關預付款是以美元計價的定期基準預付款，則指(A)在確定利率的任何利息期或任何歐洲貨幣預付款的首個工作日之前兩(2)個營業日；(B)如果有關預付款是以美元計價的定期基準預付款，則在該日的第一天前兩(2)個營業日[期間]利息期限，(B)如果相關墊款是以下列單位計價的定期基準墊款[歐元]歐元，兩個中較早的一個[ (2)]目標天數和兩天[(2) ]倫敦營業日(在這兩個不同的程度上)在這樣的第一天之前[期間]利息期限，(C)如果相關墊款是以英鎊計價的RFR墊款，則在[第一]天[這一時期的](D)如果相關墊款是以任何其他商定貨幣計價的，則為貸款人同意該貨幣可以是協議貨幣時所商定的日期；(D)如果相關墊款是以任何其他商定貨幣計價的，則為貸款人同意該貨幣可以是協議貨幣的日期。

個人的“費率管理義務”是指該人在(I)任何和所有費率管理交易和(Ii)任何和所有項下的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續簽、延期、修改和替代)

任何費率管理交易的取消、回購、沖銷、終止或分配。

“利率管理交易”是指借款人或任何附屬公司現在或以後進行的任何交易(包括與此有關的協議)，這些交易是利率掉期、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、遠期交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易(包括關於任何這些交易的任何期權)或其任何組合，不論是否關聯。股價或其他財務指標。

“應收賬款”是指借款人或任何附屬公司現在或以後向借款人或任何附屬公司支付貨幣債務的任何權利，無論是由賬户、票據、動產紙或一般無形資產證明的，還是由構成賬户、票據、動產紙或一般無形資產的賬户、票據、動產紙或一般無形資產證明的。

“應收賬款交易歸屬負債”是指在任何確定日期作為任何合格應收賬款交易的一部分訂立的法律文件下未償還的債務金額，如果該合格應收賬款交易被構造為擔保借貸交易而不是購買，則該債務將被表徵為本金。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩個倫敦銀行日，(2)如果該基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果該基準的RFR為SONIA，則為該設定的前4個工作日；或(4)如果該基準不是LIBO利率、EURIBOR利率或SONIA，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“登記冊”的定義見第12.3(D)節。

“規則D”係指不時生效的聯邦儲備系統理事會D規則及其任何繼承者，或與適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求有關的上述理事會的其他規則或官方解釋。“規則D”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則D及其任何繼承者，或與適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求有關的上述理事會的其他規則或官方解釋。

“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會U規則，以及與銀行為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而擴大信貸有關的上述理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。“U規則”指不時生效的聯邦儲備系統理事會U規則，以及與銀行為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而擴大信貸有關的任何後續法規或其他法規或官方解釋。

“償付義務”是指在任何時候，借款人根據第2.19條規定未償還的所有義務的總和，該義務要求信用證發行人償還信用證發行人就融資LCS項下的任何一張或多張提款支付的金額。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼任者正式認可或召集的基準替換；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或由英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或，在任何情況下，在以下情況下：(I)就以美元計價的貸款、美聯儲和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或(在每種情況下，均為其任何繼任者)正式認可或召集的委員會，

(Iii)就以歐元計價的貸款、歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會或(在每種情況下)其任何繼承人的基準替換而言；及(Iv)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換而言；以及(Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換而言，(A)該基準替代貨幣的中央銀行，或負責監管(1)該基準替代或(2)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，或(B)由(1)該基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監管(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構正式認可或召集的任何工作小組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準預付款而言，LIBO匯率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準預付款而言，是EURIBOR利率；(Iii)對於以英鎊計價的任何預付款而言，適用的每日簡單RFR(以適用者為準)；以及(Iv)對於任何其他商定貨幣的預付款而言，其歐洲貨幣匯率。

“相關篩選匯率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準預付款而言，是指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)，或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準預付款而言，是指歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)。

“報告”在第9.6(A)節中定義。

“所需貸款人”是指總承諾額的50%以上的貸款人，或者，如果總承諾額已經終止，則指總持有量超過50%的未償還信用風險總額的貸款人。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的承諾和未償還信用風險敞口在任何時候都不應考慮。

“保留[百分比]要求“是指，[在任何時間的任何一天]就利息期而言，任何確定RFR貸款或任何其他墊款利息的日期，在法律或法規要求包括以下類型的準備金的情況下[根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)不時發佈的規定，在該日生效的百分比，無論是否適用於任何貸款人]，最高總存款準備金率(包括[任何緊急情況或特殊情況]所有基本的、補充的[或其他]，邊緣[存款準備金率)與歐洲貨幣資金(目前稱為“存款準備金率”)有關。]和其他儲備)，這是對歐洲貨幣負債施加的[“在](I)根據D規例[)。自起，每筆未償還歐洲貨幣貸款的歐洲貨幣利率將自動調整。]或(Ii)根據美利堅合眾國或其任何分部以外的任何司法管轄區的任何政府或半政府規則、規例、政策、指引或指令(不論是否有[準備金百分比任何變化的生效日期]法律效力)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“循環貸款”對於貸款人來説，是指該貸款人根據第2.1條規定的放貸承諾(或其任何轉換或延續)發放的貸款。

“RFR”指的是，對於任何以英鎊計價的RFR貸款，索尼婭。

“RFR管理員”指SONIA管理員。

就任何墊款而言，“RFR墊款”是指包含此類墊款的RFR貸款。

“RFR營業日”指任何以英鎊計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因倫敦一般業務休業的日子外的任何日子。

“RFR利息日”的含義與“每日簡易RFR”的定義相同。

“RFR貸款”是指以每日簡易RFR利率計息的貸款。

“基於風險的資本準則”是指(I)在本協議之日在美國生效的基於風險的資本準則，包括過渡規則，以及(Ii)美國境外監管機構頒佈的相應資本法規，包括過渡規則，以及在每種情況下對該等法規的任何修訂。

“標準普爾”指的是標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的子公司標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)。

“標普評級”指的是，在任何時候，標普對借款人的優先無擔保長期債務進行的、沒有第三方信用增強的有效評級。

“受制裁國家”是指任何時候本身就是任何全面制裁對象或目標的任何國家或地區。

“受制裁的人”是指在任何時候，(A)任何個人或團體，或據借款人的任何官員所知，由外國資產管制處或美國國務院維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的個人或團體擁有50%或以上的任何個人或團體，或由聯合國安全理事會、歐洲聯盟、聯合王國或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定個人名單中所列的任何個人或團體；(B)任何個人或團體；或(B)任何個人或團體，該名單由聯合國安全理事會、歐洲聯盟、聯合王國或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人士名單中所列的任何個人或團體所擁有，或據借款人的任何官員所知，由列入與制裁有關的指定人員名單的個人或團體擁有的任何個人或團體或(C)借款人的任何高級人員所知由受制裁國家的政府控制的任何機構、政治分支或工具，或據借款人的任何高級人員所知是受制裁國家政府控制的任何機構、政治分支或工具，或據借款人的任何高級人員所知是受制裁國家政府控制的任何人。

“制裁”是指不時由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“時間表”是指本協議的具體時間表，除非特別引用了另一份文件。

“第二修正案”是指借款人、擔保人、貸款方、信用證發行人、搖擺線貸款人和行政代理之間的某些“第二綜合修正案”，日期為“第二修正案”生效之日。“第二修正案”指的是借款人、擔保人、貸款方、信用證發行方、搖擺線貸款人和行政代理之間的某些“第二修正案”。

“第二修正案生效日期”是指2018年10月24日。

“章節”是指本協議的編號章節，除非特別引用了另一份文件。

“高級票據購買協議”指借款人和買方之間於2013年8月23日簽訂的票據購買協議，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“高級票據購買協議槓桿增加日期”在第6.15(B)節中定義。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，該平均值是由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈的。

“索尼亞管理人”是指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“規定匯率”在第2.21節中定義。

一名人士的“附屬公司”指(I)當時由該人士或其一間或多間附屬公司、或由該人士及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何公司，或(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，其擁有普通投票權的已發行證券超過50%，而當時該公司或附屬公司的所有權權益超過50%應由該公司或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)任何合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織。除非另有明文規定，否則本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“相當部分”是指，就借款人及其附屬公司的財產而言，佔借款人及其附屬公司合併總資產的10%以上的財產，截至緊接作出該項決定的季度之前的四個季度期間的最後一天為止，該四個季度期間的最後一天佔借款人及其附屬公司合併總資產的10%以上。

“互換”是指構成“商品交易法”第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“互換對手方”，就與行政代理、信用證發行人或任何其他貸款人或前述任何關聯公司的任何互換而言，是指作為或成為該互換的一方的任何個人或實體。

“掉期義務”是指對任何擔保人而言，在行政代理、信用證發行人或任何其他貸款人或前述任何一方的任何關聯公司與一個或多個掉期交易對手之間的任何掉期項下支付或履行的任何義務。

“轉動線借用通知”在第2.4(B)節中定義。

“擺動額度貸款人”是指根據本協議條款可繼承其作為擺動額度貸款人的權利和義務的美國銀行或其他貸款人。

“迴旋額度貸款”是指回旋額度貸款人根據第2.4節向借款人提供的貸款。

“擺動額度昇華”是指擺動額度貸款人在任何時候向借款人提供的搖擺線貸款的最高本金金額，截至“第二修正案”生效日期，該額度為$。[75,000,000]200,000,000.

“T-Chek處置”是指出售TChek Systems，Inc.的全部或幾乎所有財產和資產，其條款和條件與截至2012年10月16日的電子資金來源有限責任公司(Electronic Funds Source LLC，T-Check Systems，Inc.)和借款人之間的特定資產購買協議中規定的條款和條件基本一致。

“TARGET”指的是跨歐自動實時總彙快速轉賬支付系統。

“目標日”是指目標開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、關税、徵費、徵收、扣減以及類似的費用、評估、收費或扣繳，以及與上述有關的任何和所有責任，包括對其適用的利息、附加税和罰金。

“術語基準”用於任何貸款或墊款時，指的是該貸款或構成該墊款的貸款是否按照倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)或歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)確定的利率計息。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對管理代理在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)已發生(為免生疑問，在其他基準費率選舉的情況下不是)，從而根據第3.3節進行了基準替換(不是術語SOFR)。

“第三修正案”是指借款人、擔保人、貸款方、信用證發行人、搖擺線貸款人和行政代理之間的特定“第三修正案”，日期為“第三修正案”生效之日。

“第三修正案生效日期”是指2021年11月19日。

“受讓人”的定義見第12.3(E)節。

“類型”指，就任何墊款而言，其性質為基準利率墊款或歐洲貨幣墊款(也可區分定期基準墊款、RFR墊款和其他歐洲貨幣墊款)；對於任何貸款，其性質為基準利率貸款或歐洲貨幣貸款(也可區分定期基準貸款、RFR貸款和其他歐洲貨幣貸款)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未披露的行政管理”是指就貸款人而言，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清盤人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

“美國銀行”是指以個人身份成立的全國性銀行業協會--美國銀行全國協會及其繼任者。

“美國銀行手續費函”在第10.13節中有定義。

“富國銀行費用函”在第10.13節中有定義。

個人的“全資附屬公司”指當時100%實益所有權權益(董事或其他董事會成員的合資格股份或法律授權的外籍人士投資除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司、或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何附屬公司。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的歐洲經濟區決議管理局根據

取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停就該法律責任或根據該自救法律而具有的與任何該等權力有關或附屬的任何權力所負的任何義務。

前述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。就本協議而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“歐洲貨幣貸款”)。預付款也可以按類型分類和引用(例如，“歐洲貨幣預付款”)。

第二條

學分

2.1.委託。自本協議之日起幷包括該日在內，各貸款人在本協議規定的條款和條件下，各自同意：(A)以約定貨幣向借款人發放循環貸款，並參與應借款人的請求發放的融資LC，但條件是，在實施每一筆此類貸款和發放每一筆此類融資LC之後，(I)該貸款人的未償還信用風險的美元金額不得超過其承諾，(Ii)以協議貨幣(美元以外)計算的所有歐洲貨幣墊款的未償還本金總額不得超過最高外幣金額；及(Iii)未償還信貸風險總額不得超過總承諾額。所有基本利率貸款應以美元計價。在符合本協議條款的情況下，借款人可以在貸款終止日期之前的任何時間借入、償還和再借循環貸款。除非先前終止，否則承諾應在設施終止日終止。信用證發行人將根據第2.19節規定的條款和條件簽發本協議下的融資信用證。

2.2美元金額的終止；要求付款；終止。行政代理將確定以下美元金額：(A)在借款日期或(如果適用)該墊款轉換/延續日期前三(3)個工作日，以美元以外的商定貨幣支付的每筆墊款，以及(B)截至每個季度的最後一個營業日以及行政代理在其合理裁量權下或在所需貸款人行使其合理酌情權時根據所需貸款人的指示選擇的任何其他營業日以美元計價的所有未清償墊款。行政代理在前述(A)和(B)款中所述確定美元金額的每一天，在此被描述為關於在該日或截至該日確定美元金額的每筆預付款的“計算日期”。行政代理應在適用計算日期後的一(1)個工作日內以書面形式通知借款人如此確定的美元金額。如果在任何時候，(I)未償還信貸風險總額超過總承諾額，或(Ii)以美元以外的協議貨幣墊款的所有歐洲貨幣墊款的未償還本金總額超過最高外幣金額的105%，借款人應在上述變更通知發出後五(5)個工作日內，立即或(如果該超出是由於以美元以外的協議貨幣墊款的美元金額變化引起)超過最高外幣金額的105%。, 根據第2.19(K)節的規定，在行政代理的賬户中支付貸款或將信用證債務變現，足以消除超出的部分。借款人應在貸款終止日全額支付本協議和其他貸款文件項下的未償還信用風險總額和所有其他未償債務。

2.3.應課税貸款；墊款類型。本合同項下的每筆預付款(任何週轉額度貸款除外)應由幾家貸款人按比例按比例發放的貸款組成。墊款可以是借款人根據第2.8和2.9節選擇的基礎利率墊款或歐洲貨幣墊款或其組合，也可以是借款人根據第2.4節選擇的週轉額度貸款。

2.4.縫紉線貸款。

(A)週轉額度貸款金額。在滿足第4.2節規定的前提條件後，如果此類迴旋額度貸款將在本協議項下的初始預付款之日發放，也在滿足第4.1節規定的條件後，自本協議之日起幷包括該日起，在貸款終止日期之前，迴旋額度貸款人可以根據本協議規定的條款和條件，隨時選擇向借款人發放本金總額不超過迴旋額度貸款的美元貸款，但總本金不得超過迴旋額度貸款的總額。如果貸款總額不超過迴旋額度貸款的金額，則迴旋額度貸款的本金總額不得超過迴旋額度貸款的最高額度，但總本金不得超過迴旋額度貸款的最高額度，但不得超過迴旋額度貸款的本金總額。並進一步規定，在任何情況下，(I)擺動額度貸款，加上(Ii)擺動額度貸款人根據第2.1節發放的未償還循環貸款，加上(Iii)擺動額度貸款人在LC債務中按比例分攤的金額，在任何時候都不得超過擺動額度貸款人當時的承諾。在本協議條款的約束下(包括但不限於擺動額度貸款人的酌情決定權)，借款人可以在貸款終止日期之前的任何時間借入、償還和再借回擺動額度貸款。

(B)借用/轉換/延續通知。為了借入一筆擺動額度貸款，借款人應在每筆擺動額度貸款的借用日中午12點(明尼阿波利斯時間)之前向行政代理和擺動額度貸款人遞交不可撤銷的通知(“擺動額度借款通知”)，指明(I)適用的借款日期(該日期應為營業日)，以及(Ii)所請求的擺動額度貸款的總金額。

(C)發放迴旋額度貸款；參與。不晚於下午2點。(明尼阿波利斯時間)在適用的借款日期，擺動額度貸款人應將擺動額度貸款以立即可用資金的形式提供給行政代理，地址是根據第十三條規定的地址。行政代理將在借款日在行政代理的上述地址及時將從週轉貸款機構收到的資金提供給借款人。每當搖擺線貸款人根據本第2.4(C)條發放擺動額度貸款時，搖擺線貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地出售給每一貸款人，而無需本合同任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地按其按比例比例從搖擺線貸款人購買了該等擺動額度貸款的參與權。

(D)償還週轉線貸款。每筆週轉額度貸款應由借款人在行政代理選定的日期全額支付，並在發放該週轉額度貸款時通知借款人。此外，搖擺線貸款人可隨時就任何未償還的搖擺線貸款，要求每個貸款人為該貸款人根據第2.4(C)條獲得的參與提供資金，或要求每個貸款人(包括搖擺線貸款人)按該貸款人在該搖擺線貸款中的比例發放循環貸款(包括但不限於任何應計利息和未償還利息)，以償還該等搖擺線貸款。不晚於下午1點。(明尼阿波利斯時間)在收到根據第2.4(D)條規定的任何通知之日，每個貸款人應將其所需的循環貸款以資金形式立即提供給行政代理，地址是根據第十三條規定的地址。根據本第2.4(D)節發放的循環貸款最初應為基準利率

除非貸款人在發放任何擺動額度貸款之前已通知擺動額度貸款人，當時尚未滿足第4.1或4.2節規定的任何適用條件，否則該貸款人有義務根據第2.4(D)節償還擺動額度貸款或為根據第2.4(C)節獲得的參與提供資金，除非貸款人在發放任何擺動額度貸款之前已通知擺動額度貸款人，否則該貸款人有義務根據第2.4(D)節償還擺動額度貸款，或為根據第2.4(C)節獲得的參與提供資金，除非貸款人已通知擺動額度貸款人，否則該貸款人有義務根據第2.4(D)節償還擺動額度貸款或為根據第2.4(C)節獲得的參與提供資金(B)違約或違約事件的發生或持續，(C)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，或(D)任何其他情況、發生或發生的任何其他情況、發生或繼續發生的違約或違約事件，(C)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，或(D)任何其他情況、發生或事件。如果任何貸款人未能向行政代理支付根據本第2.4(D)條到期的任何金額，則自要求之日起至收到該金額之日起至收到該金額之日內的每一天，行政代理應按聯邦基金有效利率計息，行政代理有權收取、保留並抵銷根據本條款應支付給該貸款人的本金和利息，直至行政代理收到該貸款人的付款或該債務以其他方式完全履行為止。在貸款終止日，借款人應全額償還週轉額度貸款的未償還本金餘額。

2.5.佣金。借款人同意按照其按比例分攤的比例為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費的年利率等於從本協議之日起至融資終止日(包括融資終止日)的平均每日可用總承諾額的適用費率，在此後的每個付款日和融資終止日以欠款形式支付。僅出於計算本協議項下到期承諾費的目的，任何時候未償還的週轉額度貸款本金總額應計入美國銀行的未償還信用風險，其任何部分均不得計入任何其他貸款人的未償還信用風險。

2.6.每筆預付款的最低限額。每筆歐洲貨幣預付款的最低金額為500,000美元，遞增金額為100,000美元的整數倍，而每筆基礎利率預付款(償還週轉額度貸款的預付款除外)的最低金額為500,000美元，遞增金額為100,000美元的整數倍，但任何基本利率預付款可以是可用的總承諾額。

2.7.總承擔額的減少額；可選的本金付款。借款人可以在至少五(5)個工作日前書面通知行政代理，永久減少全部或部分貸款人的總承諾額，其整數倍為500,000美元，該通知應具體説明任何此類減少的金額，但前提是總承諾額不得低於未償還信貸總敞口。所有應計承諾費應在貸款人在本合同項下進行信貸延期的義務終止的生效日期支付。借款人可不時支付所有未償還的基本利率墊款(擺動額度貸款除外)，或在下午1點前於同一天發出通知，支付所有未償還的基本利率墊款(擺動額度貸款除外)的任何部分，最低總金額為500,000美元，增量金額為100,000美元的整數倍。(明尼阿波利斯時間)給行政代理。借款人可以在上午11點前通知行政代理和搖擺線貸款人，隨時支付所有未償還的擺動額度貸款或任何部分未償還的擺動額度貸款，而不受罰款或溢價的影響。(明尼阿波利斯時間)還款之日。借款人在支付第3.4條要求的任何資金賠償金額後，可隨時支付所有未償還的歐洲貨幣預付款，但不收取罰款或溢價。

或者，至少500,000美元的總金額和100,000美元整數倍的增量金額，在下午1：00之前至少兩(2)個工作日提前書面通知行政代理的未償還歐洲貨幣預付款的任何部分。(明尼阿波利斯時間)

2.8.新墊款類型和利息期的選擇方法借款人應選擇墊款類型[和,]，在以下情況下[每一個]歐洲貨幣預付款、利息期[和]預付款，適用於其的商定貨幣[不時]，以及除RFR預付款外的利息期限。借款人應在不遲於(1)上午11：00以附件D的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知(“借用/轉換/繼續通知”)。(明尼阿波利斯時間)每筆基本利率預付款的借款日期(擺動額度貸款除外)[以及任何以美元計價的歐洲貨幣預付款將在第二修正案生效日期且不晚於上午11：00進行。(明尼阿波利斯時間)(X)兩個]，(2)借款日期前三(3)個工作日[歐洲貨幣]以美元計算的期限基準上漲，([(不包括在第二修正案生效日預支的任何歐洲貨幣)]3)每個期限基準預付款歐元借款日期前三(3)個工作日，(4)每個英鎊RFR預付款借款日期前五(5)個工作日，以及([y]5)每種歐洲貨幣在借款日期前四(4)個工作日以協議貨幣以外的其他貨幣墊付[美元]上面列出的，並指定：

(I)該筆墊款的借用日(即營業日)，

(Ii)該墊款的總額，

(Iii)選定的預付款類型，以及

(Iv)就每筆歐洲貨幣墊款而言，[利息期限和]同意使用的貨幣，不論該預付款是定期基準預付款、RFR預付款還是其他類型的歐洲貨幣預付款，以及(如果適用)[那就是]，也就是它的利息期。

不晚於下午1點。(明尼阿波利斯時間)在每個借款日，每個貸款人應將其一筆或多筆資金貸款立即提供給行政代理，地址是根據第十三條規定的地址。行政代理機構將在借款日在行政代理機構的上述地址及時將從貸款人那裏收到的資金提供給借款人。

2.9.未清償預付款的轉換和延續；最大利息期限。基本利率墊款(循環額度貸款除外)應繼續作為基本利率墊款，除非該等基本利率墊款根據本第2.9節轉換為歐洲貨幣墊款或根據第2.7節償還。[每種歐洲貨幣]RFR墊款應隨RFR墊款一起繼續，除非該RFR墊款根據本第2.9條轉換為不同類型的歐洲貨幣墊款，或根據第2.4或2.7條償還。以美元計價的每個期限基準預付款應繼續作為[歐洲貨幣]期限基準提前至當時適用的利息期末，屆時[歐洲貨幣]定期基準預付款應自動轉換為基本利率預付款，除非(X)這樣[歐洲貨幣]根據第2.7條或(Y)項償還期限基準預付款借款人應已向行政代理髮出借款/轉換/延續通知，要求在該利息期結束時，該等歐洲貨幣預付款在同一或另一利息期內繼續作為歐洲貨幣預付款。每個期限以歐元計價的基準預付款以及彼此之間的歐元預付款[以約定貨幣計價的]不包括以

美元或英鎊將自動繼續作為同一協議貨幣的歐洲貨幣預付款，利息期限為1[星期]除非(X)根據第2.7條或(Y)項償還或已償還該歐元預付款，否則借款人應已向行政代理提供[借款/]轉換/延續通知(定義見下文)，要求在該利息期末，該歐洲貨幣墊款在同一或另一利息期間繼續作為歐洲貨幣墊款，或將該歐元墊款轉換為美元墊款。根據第2.6節的條款，借款人可以隨時選擇將基礎利率預付款(擺動額度貸款除外)的全部或任何部分轉換為歐洲貨幣預付款，或將RFR預付款轉換為不同類型的歐洲貨幣預付款或基礎利率預付款。借款人應在上午11點前向行政代理髮出借款/轉換/延續通知，每次將基礎利率預付款轉換為歐洲貨幣預付款、將歐洲貨幣預付款轉換為基礎利率預付款或繼續使用歐洲貨幣預付款(如適用)。(明尼阿波利斯時間)[(x) ]至少[二](X)五([2]5)工作日[對於以美元和歐元計價的歐洲貨幣預付款]在請求兑換日期之前(Y)四(4)個工作日(適用於任何歐洲貨幣)(如果是作為RFR預付款)[預支款]以美元以外的約定貨幣預付款[,]且不構成RFR預付款，無論是就轉換還是續建而言，以及(Z)在請求轉換或續建之日之前的任何其他預付款的三(3)個工作日，具體説明：

(i)[(i) ]該轉換或延續的請求日期(應為營業日)，

天哪。[天哪。]要折算或延續的預付款的商定貨幣金額和類型，以及

哦，不。[哦，不。]將轉換為或繼續作為歐洲貨幣墊款的此類墊款的金額，以及適用於相關商定貨幣的利息期限(如果適用於相關商定貨幣)。

在所有墊款、從一種類型的墊款向另一種類型的墊款轉換以及所有同類墊款的延續生效後，本協議項下的有效利息期不得超過十(10)個(出於本協議的目的，應包括使用其中一個利息期的每個RFR墊款)；但對於所有以商定貨幣(美元除外)計價的墊款，在任何時候都不得有超過五(5)個有效的利息期(包括本協議中的RFR墊款)。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

2.10.利率。每筆基礎利率墊款(週轉額度貸款除外)的未償還本金應計入利息，從墊款發生之日起(包括該日在內)，或根據第2.9節從歐洲貨幣墊款自動轉換為基礎利率墊款的每一天，直至(但不包括)根據本條款第2.9節到期或被轉換為歐洲貨幣墊款的日期，年利率等於該日的基本利率。每筆RFR預付款應對其未償還本金金額計息，從預付款發生之日起(包括該日在內)，或根據第2.9節自動從RFR預付款轉換為另一種歐洲貨幣預付款或基礎利率預付款的每一天，直至(但不包括)根據第2.9節到期或轉換為此類歐洲貨幣預付款的日期為止

在此，年利率等於該日的每日RFR匯率。每筆週轉額度貸款應就其未償還本金金額計息，自發放該週轉額度貸款之日起至(但不包括支付之日)的每一天計息，年利率由借款人選擇，等於該日或每日的基本利率[歐洲貨幣]倫敦銀行間同業拆借利率；但其適用保證金(如有)應由借款人和擺動額度貸款人共同商定。作為基本利率墊款、RFR墊款或每日Libo貸款的任何墊款的該部分利率的變化將分別隨着備用基本利率、每日RFR利率、每日Libo基本利率或適用保證金的每次變化而同時生效。每筆歐洲貨幣墊款(RFR墊款除外)應在其適用的利息期的第一天至(但不包括)該利息期的最後一天的未償還本金上計息，利率由行政代理根據借款人根據第2.8條和2.9節的選擇以及定價表確定的適用於此類歐洲貨幣墊款的利率計算。在本期利息期結束前轉換為另一種貸款的定期基準貸款，應當在轉換生效之日支付應計利息。任何利息期限不得在貸款終止日期後結束。

2.11.違約事件發生後適用的費率。儘管第2.8、2.9或2.10節有任何相反規定，但在第2.11節的其餘部分的規限下，在違約或違約事件持續期間，所需貸款人可選擇向借款人發出通知(該通知可由所需貸款人選擇撤銷，儘管第8.3節有任何規定要求貸款人一致同意利率的變化)，聲明不得將任何墊款作為、轉換為或繼續作為歐元墊款提供。在根據第7.2節或第7.3節(關於第6.15節)發生違約事件並在違約事件持續期間，被要求的貸款人可以根據其選擇，通過通知借款人(儘管第8.3節中任何要求貸款人一致同意利率變化的規定，該通知可以由要求的貸款人選擇撤銷)，聲明，[在判決之前或之後，(I)]除非償還，否則：

2.11.1每筆RFR預付款應轉換為以美元為單位的基本匯率預付款；

2.11.2以美元計價的每一期限基準預付款應在適用於其的利息期末轉換為基準利率預付款；

2.11.3每期基準預付款和其他以美元以外商定貨幣計價的歐洲貨幣預付款[應轉換為預付款]近似等價量[美元，(Ii)每種歐洲貨幣]墊款應當計息。[為]但不構成RFR預付款的貸款應按適用協議貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)無法確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款或其他歐洲貨幣貸款應(I)按美元計價的基準利率貸款(金額相當於該協議貨幣的大致等值金額)轉換為以美元計價的基本利率貸款。[餘數]結束了[適用]利息期間(視何者適用而定)或(Ii)於[其他情況下的費率]適用的末尾[對這樣的人]利息期[年息加2.00%；(Iii)](視何者適用而定)全部；

2.11.4每筆基本利率預付款應按相當於不時生效的基本利率加2.00%的年利率計息[,]及[(四)]

2.11.5信用證費用每年增加2.00%。[一旦發生，且]

如果借款人在收到通知後三個工作日(X)和(Y)當前利息期的最後一天(如果是非RFR貸款的定期基準貸款或其他歐洲貨幣貸款)之前沒有作出選擇，則借款人應被視為已選擇將適用貸款轉換為基本利率貸款，其中較早的日期為(X)，即借款人收到此類通知後的三個工作日和(Y)當前利息期的最後一天(如果是關於非RFR貸款的定期基準貸款或其他歐洲貨幣貸款)，則借款人應被視為已選擇將適用貸款轉換為基準利率貸款。儘管前述規定或本協議規定的任何相反規定，在違約事件持續期間[分段]第7.6或7.7節，利率上調2.00%[以上第(Ii)及(Iii)條所載，以及]以及信用證費用。[載於上文第(Iv)款]應自動適用於所有信用延期，而無需行政代理或任何貸款人做出任何選擇或採取任何行動。在違約事件被治癒或免除後，適用於墊款的利率和信用證費用應恢復到違約事件發生前的適用利率。

2.12.付款方式。

(A)每筆墊款須予償還，而每筆利息的支付均須以墊款所用的貨幣支付。本協議和其他貸款文件項下義務的所有付款應在到期日中午12點(明尼阿波利斯時間)之前以立即可用的資金支付給行政代理，該資金位於根據第十三條規定的行政代理地址，或行政代理書面指定的任何其他行政代理借給借款人的地點。除(I)償還週轉貸款，(Ii)如果是LC償還的義務，則不能抵銷、扣除或反索償本協議和其他貸款文件項下的所有債務。(I)除(I)償還週轉貸款，(Ii)在LC為其償還義務的情況下，(Ii)在到期之日中午12點(明尼阿波利斯時間)之前，行政代理應向借款人提供可立即使用的資金，且不得抵銷、扣除或反索償或(Iii)本合同項下另有明確要求)由各貸款人中的行政代理按比例適用。為任何貸款人的賬户交付給行政代理的每筆款項應由行政代理迅速交付給該貸款人，資金類型與行政代理在根據第十三條規定指定的地址或在行政代理從該貸款人收到的通知中指定的任何出借設施收到的資金類型相同。行政代理特此授權，借款人在美國銀行開立的賬户每支付一筆本金、利息、償還義務和費用，在本合同項下到期時，均有權向其收取費用。在第2.19(F)節要求借款人向信用證發行人付款的情況下，本第2.12節中提到的行政代理也應被視為指信用證發行人，並應同樣適用於信用證發行人。

(B)儘管有本第2.12節的前述規定，但在以美元以外的任何貨幣墊款後，如果在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，或發生任何其他事件，導致墊款所用的貨幣類型(“原幣”)不再存在或不再是合格貨幣，或借款人無法用該原幣向行政代理支付款項，則借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以美元支付，金額等於該等到期付款的美元金額(截至還款之日)，本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯法規的所有風險。

2.13.附註；負債證明。各貸款人應按慣例開立一份或多份證明借款人負債的賬户。

由該貸款人不時發放的每筆貸款所產生的本金和利息，包括根據本協議不時支付給該貸款人的本金和利息金額。

(B)行政代理還應保存賬户，記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、商定的貨幣和類型及其利息期限，(Ii)借款人在本協議項下到期和應付或即將到期和應付的任何本金或利息的金額，(Iii)每個貸款信用證的原始聲明金額和在任何時候未償還的信用證債務的金額，以及(Iv)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中所佔的份額。(Iii)每個貸款信用證的原始聲明金額和未償還的信用證債務的金額，以及(Iv)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中所佔的份額

(C)根據上文(A)和(B)款保存的賬户中保存的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。(C)根據上述(A)和(B)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但是，行政代理或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不影響借款人按照其條款償還債務的義務。

(D)任何貸款人(包括週轉線貸款人)均可要求以一張代表其貸款的本票證明其貸款，而週轉線貸款基本上採用附件E的形式(對證明週轉線貸款的本票作適當改動)(每筆本票均為“票據”)。借款人應準備、籤立並以行政代理提供的形式向該貸款人交付應由該貸款人訂購的一張或多張應付票據。該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(在根據第12.3條進行任何轉讓之前)均應由一張或多張應付給其中所列收款人的票據代表，除非任何該等貸款人其後退回任何該等票據以供註銷，並要求再次證明該等貸款，如上文(B)(I)及(Ii)款所述。

2.14.電話通知。借款人特此授權貸款人和行政代理延長、轉換或繼續墊款，實現對商定貨幣和墊款類型的選擇，並根據行政代理或任何貸款人善意地相信代表借款人行事的任何人發出的電話通知轉移資金，但應理解，上述授權特別旨在允許以電話方式發出借款/轉換/繼續通知。借款人同意立即向行政代理交付經授權人員認證的每個電話通知的書面確認(可能包括電子郵件)。如果書面確認在任何重大方面與行政代理和貸款人採取的行動不同，則以行政代理和貸款人的記錄為準，無明顯錯誤。雙方同意在本協議任何一方發現後十(10)天內準備適當的文件以更正任何此類錯誤。

2.15付息日期；利息和手續費基準。每筆基本利率預付款、每筆RFR預付款和每筆週轉額度貸款的應計利息應在每個付款日期支付，從本合同日期之後的第一個付款日期開始並在到期日支付。每筆歐洲貨幣墊款(RFR墊款除外)的應計利息應在其適用的利息期限的最後一天、歐洲貨幣墊款的任何預付日期(無論是加速還是以其他方式)和到期日支付。每筆利息期限超過三(3)個月的歐洲貨幣預付款的利息也應在該利息期限內每三個月間隔的最後一天支付。所有墊款和費用的利息應按360天一年的實際天數計算，但(I)以英鎊計價的墊款利息和(Ii)參照備用基本利率計算的利息均應按365/366天一年的實際天數計算。預付款當日應支付利息，但如果收到付款，則不應支付已支付金額的任何付款日的利息。

下午3點之前(明尼阿波利斯時間)在付款地點。如果預付款的本金或利息在非營業日的某一天到期，則應在下一個營業日支付。

2.16預付款、利率、預付款和減少承諾額的通知。收到後，管理代理將立即通知每個貸款人其在本合同項下收到的每個承諾減少通知、借款/轉換/續貸通知、週轉額度借款通知和還款通知的內容。在信用證發行人發出通知後，行政代理將立即通知各貸款人本信用證項下的每個出具貸款請求的內容。行政代理將在確定適用於每種歐洲貨幣預付款的貨幣和利率後立即通知每個貸款人，並將備用基本利率的每次變化及時通知每個貸款人。

2.17.出借安裝。每個貸款人可以預訂其預付款和參與任何信用證義務，信用證發行方可以在該貸款方或信用證發行方(視具體情況而定)選擇的任何貸款設施處預訂貸款LCS，並可以不時更改其貸款設施。本協議的所有條款均適用於任何此類借貸設施，貸款、融資機構LC、參與信用證義務以及根據本協議發行的任何票據應被視為由各貸款人或信用證發行人(視情況而定)為任何此類借貸設施的利益而持有。每一貸款方和信用證發行方均可根據第十三條向行政代理和借款方發出書面通知，指定更換或增加貸款設施，通過這些設施或融資機構LC發放貸款，併為其賬户支付貸款或支付與融資機構LC有關的款項。(2)貸款人和信用證發行人可根據第XIII條向行政代理和借款人發出書面通知，指定更換或額外的貸款設施，通過這些設施或設施LC發放貸款，併為其賬户支付貸款或有關設施LC的付款。

2.18.行政代理未收到資金。除非借款人或貸款人(視屬何情況而定)在預定向行政代理付款的日期前通知行政代理：(I)在貸款人的情況下，貸款所得款項或(Ii)在借款人的情況下，為貸款人的賬户向行政代理支付本金、利息或費用，否則行政代理可以認為已經支付了這筆款項。行政代理可以(但沒有義務)根據這一假設向預期收件人提供此類付款的金額。如該貸款人或借款人(視屬何情況而定)事實上並未向該行政代理人支付該款項，則該款項的收受人須應該行政代理人的要求，向該行政代理人償還如此提供的款項連同該款項的利息，該期間自該行政代理人如此提供該款項之日起至該行政代理人收回該款項之日(但不包括該行政代理人收回該款項之日)(如該款項是由貸款人支付)則不包括在內。聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率或(Y)在借款人付款的情況下，適用於相關貸款的利率，兩者以較大者為準。

2.19.設施LCS。

(A)發行。信用證發行人特此同意，根據本協議規定的條款和條件，應借款人的請求，開具以美元計價的備用信用證(每份，“融資信用證”)，並應借款人的請求，不時更新、延長、增加、減少或以其他方式修改每份融資信用證(“修改”，每次此類行動均稱為“修改”)；但緊接發出或修改每張該等貸款信用證後，(I)未償還信用證債務總額不得超過50,000,000美元，及(Ii)未償還信貸風險總額不得超過總承諾額。不是

融通信用證的到期日應晚於(X)融通終止日期前第五個營業日和(Y)發行後一(1)年的較早到期日；但是，如果借款人在融通終止日之前的第五個工作日或之前在融通LC抵押品賬户中以令行政代理人滿意的金額相當於LC義務的103%的條款提交現金抵押品，則融通LC的到期日可以晚於融通終止日期前的第五個工作日一(1)年。儘管本協議有任何相反規定，信用證發行人在本協議項下沒有義務簽發任何融資券，而該融資券的收益將提供給任何人(I)為任何受制裁的人或與任何受制裁者的任何活動或業務提供資金，或在任何國家或地區提供資金，而該國家或地區在提供資金時是任何制裁的對象，或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁。

(B)參與。在信用證發行人根據第2.19節規定簽發或修改信用證時，信用證發行人應被視為已無條件且不可撤銷地出售給每一貸款人，而無需本協議任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為無條件且不可撤銷地從信用證發行人處購買、參與該融資信用證(及其每次修改)以及按其按比例承擔相關的信用證義務，而無需本協議的任何一方採取進一步行動的情況下，信用證發行人應被視為已無條件且不可撤銷地向信用證發行人購買了該融資信用證(及其每次修改)，並承擔了與其按比例分攤的相關信用證義務，而無需本協議的任何一方採取進一步行動，且各貸款人應被視為無條件且不可撤銷地向信用證發行人購買了該融資信用證(及其每次修改)以及相關的信用證義務。

(C)通知。根據第2.19(A)條的規定，借款人應在上午10：00前向行政代理髮出通知。(明尼阿波利斯時間)至少在每個融資信用證的建議發行或修改日期前兩(2)個工作日，指定受益人、建議的發行(或修改)日期和該融資信用證的到期日，並描述該融資信用證的建議條款和擬支持的交易的性質。行政代理收到通知後，應立即通知信用證發行人和各貸款人，通知其內容和貸款人蔘與該建議貸款的金額。除第IV條規定的先決條件外，信用證發行人簽發或修改任何貸款信用證還應遵守以下先決條件：該貸款信用證應合理地令信用證發行人滿意，且借款人應已簽署並交付信用證發行人合理要求的申請協議和/或與該貸款信用證有關的其他文書和協議(每一份，均為“貸款信用證申請”)，且借款人應已簽署並交付該申請協議和/或與該貸款信用證有關的其他文書和協議(每一份均為“貸款信用證申請”)，且借款人應已簽署並交付申請協議和/或與該貸款信用證有關的其他文書和協議(每一份均為“貸款信用證申請”)。信用證發行人沒有獨立責任確定第四條規定的條件是否已經滿足；但是，如果在建議的簽發日期或之前，信用證發行人收到行政代理或所需貸款人的通知，表示任何該等條件未得到滿足或放棄，則信用證發行人不得簽發融通信用證。如果本協議的條款與任何貸款信用證申請的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

(D)信用證費用。借款人應根據貸款人各自的比例份額，就每個貸款信用證按比例向行政代理支付信用證費用，年利率等於構成定期基準貸款的歐洲貨幣貸款不時生效的適用保證金，該費用將在每個付款日支付(“信用證費用”)，該費用將在該貸款LC項下的日均未支取金額上支付。借款人還應自行向信用證發行人支付以下費用：(X)信用證發行人與借款人商定的金額的預付款；(Y)應要求支付信用證發行人定期向其信用證客户收取的所有修改、提款和其他費用，以及信用證發行人因簽發、修改、管理或支付任何融資信用證而發生的所有合理的自付費用。

(E)行政管理；由貸款人償還。在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的付款要求後，信用證發行人應通知行政代理，行政代理應立即通知借款人和其他貸款人關於該要求導致的信用證發行人應支付的金額和建議的付款日期(“信用證付款日期”)，該信用證付款日期不得早於該通知發出之日後的第一個營業日。信用證發行人對借款人和每一貸款人的責任只應是確定根據每張信用證交付的與該提示相關的單據(包括每份付款要求)在所有重要方面均應與該信用證相符。信用證發行人在簽發和管理信用證時應努力做到與不允許參與的信用證的簽發和管理一樣謹慎，但有一項諒解是，在信用證發行人沒有任何重大疏忽或故意不當行為的情況下，每個貸款人應無條件地、不可撤銷地承擔責任，而不考慮任何違約事件或任何先例條件的發生，但有一項諒解，即，如果信用證發行人沒有任何重大疏忽或故意不當行為，則每個貸款人應承擔無條件且不可撤銷的責任，而不考慮任何違約事件或任何先例條件的發生。應以下要求向信用證發放人償還：(I)信用證發放人根據每張信用證要求支付的每筆款項按比例分攤，但借款人根據下文第2.19(F)節未償還該款項，且貸款信用證抵押品賬户中沒有資金可用於償付，另加(Ii)上述款項的利息，自信用證發放人要求償還上述款項之日起每天計算(或，如有該要求，則按日計算)；以及(Ii)上述款項的利息，自信用證發放人要求償還上述款項之日起每天計算(或，如果要求償還，則按日計算)。(Ii)上述款項的利息由信用證發放人要求償還之日起的每一天(或，如果該要求)，由該出借人按比例償還。(明尼阿波利斯時間), 從下一個營業日起)至貸款人按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者支付應由其償還的金額的日期。

(F)由借款人償還。借款人有不可撤銷和無條件的義務在適用的信用證付款日期或之前償還信用證發行人在任何貸款信用證項下的任何提款時由信用證發行人支付的任何金額，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的手續；但在此不得阻止借款人或任何貸款人就借款人或該貸款人遭受的直接(但不是後果性)損害提出任何索賠，範圍僅限於以下原因：(I)信用證發放人在確定根據其發出的任何貸款信用證提交的請求是否符合該貸款信用證的條款時故意行為不當或嚴重疏忽，或(Ii)信用證發放人在向其提交請求後未能根據其發出的任何貸款信用證付款，但僅限於：(I)信用證發放人在確定根據其發出的任何貸款信用證提交的請求是否符合該貸款信用證的條款時故意行為不當或嚴重疏忽；或(Ii)信用證發放人在向其提交請求後未能根據其發出的任何貸款信用證付款所有由信用證發行人支付而借款人仍未支付的款項，在付清之前的每一天都應計入利息，按要求支付，年利率等於(X)適用於該日的基本利率墊付利率(如果該日期在適用的信用證付款日期或之前)和(Y)2.00%的年利率加適用於該天的基本利率墊款的利率(如果該日期在該信用證付款日期之後)。(X)如果該日期在該信用證付款日期之後，則該日適用於基本利率墊付的利率等於(X)適用於該日期的基本利率墊款的利率。信用證發行人將按照其按比例向各貸款人支付其從借款人處收到的所有金額，以申請全部或部分支付信用證發行人簽發的任何貸款信用證的償還義務。(二)信用證發行人應按比例向每家貸款人支付其從借款人處收到的所有金額，以申請全部或部分償還由信用證發行人簽發的任何貸款信用證的償還義務。, 但僅限於該貸款人已根據第2.19(E)條就該貸款信用證向信用證發行人付款。根據本協議的條款和條件(包括但不限於提交符合第2.8節的借款/轉換/延續通知，以及滿足第四條中規定的適用條件)，借款人可以申請本協議項下的預付款，以履行任何償還義務。

(G)絕對義務。借款人在本第2.19條下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對信用證發行人、任何貸款人或貸款機構的任何受益人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。借款人進一步同意

信用證發行人和貸款人不應對此負責，借款人對任何融通信用證的償還義務不應受單據或單據上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使該單據實際上應證明在任何或所有方面都是無效、欺詐或偽造的，或借款人、其任何關聯公司之間或之間的任何爭議，也不應影響借款人與其任何關聯公司之間的償付義務，即使此類單據應證明在任何或所有方面都是無效的、欺詐的或偽造的，或借款人、其任何關聯公司之間或之間的任何爭議，也不應影響借款人對任何融通信用證的償還義務，即使該單據或其任何背書的有效性或真實性任何融資券的受益人或任何融資行或其他可能轉讓任何融資券的一方，或借款人或其任何關聯公司對任何融資券或任何此類受讓人的受益人提出的任何索賠或抗辯。信用證發行人不對與任何設施信用證相關的任何報文或通知的傳輸、發送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲承擔任何責任，無論其傳輸方式如何。借款人同意，信用證發行人或任何貸款人根據或與每張融通信用證及相關匯票和單據相關的任何行動或遺漏，如無重大疏忽或故意不當行為，應對借款人具有約束力，且不得使信用證發行人或任何貸款人對借款人承擔任何責任。第2.19(G)節並不限制借款人根據第2.19(F)節第一句但書的規定向信用證發行人索賠損害賠償的權利。

(H)信用證發行人的訴訟。信用證發行人有權依賴並應受到充分保護，即依靠任何金融機構信用證、匯票、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電子郵件信息、聲明、訂單或其他其合理地相信是真實和正確的信息、聲明、訂單或其他文件，以及由信用證發行人選擇的法律顧問、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。信用證發行人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人合理地認為適當的建議或同意，或首先由貸款人對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出合理程度的賠償。儘管本第2.19節有任何其他規定，信用證發行人在任何情況下都應根據所需貸款人的請求在本協議項下采取或不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動對貸款人和參與任何貸款LC的任何未來持有人均具有約束力。

(I)彌償。借款人特此同意向貸款人、信用證發行人和行政代理人及其各自的董事、高級管理人員、代理人和僱員賠償並使其不受任何索賠和損害、損失、債務和合理的自付費用或支出(包括合理的律師費和支出)的損害，這些索賠和損害、損失、債務和合理的自付費用或支出(包括合理的律師費和支出)可能因此而招致(或任何人可能向該貸款人、信用證發行人或行政代理人提出索賠)。任何設施信用證或任何設施信用證的任何實際或建議使用項下的執行和交付或轉讓或付款或未能付款，包括但不限於任何索賠、損害、損失、信用證發行人因下列原因或與之相關而可能招致的負債和合理的自付費用或支出(包括合理的律師費和支出)：(I)任何其他貸款人未能履行或履行其在本協議項下對信用證發行人的義務(但本協議不影響借款人可能對任何違約貸款人享有的任何權利)或(Ii)由於或由於信用證發行人簽發的任何融通信用證，該貸款信用證規定其中所包含的“受益人”一詞包括任何繼任者，或(Ii)由於或由於信用證發行人簽發的任何融通信用證(其中規定“受益人”一詞包括任何繼任者)而招致的債務和合理的自付費用或支出(包括合理的律師費和支出)。但該信用證並不要求任何該等繼任受益人的任何提單均附有一份令信用證出票人滿意的法律文件副本，以證明該繼任受益人已獲委任，但該信用證並不要求任何該等繼任受益人的提款須附有一份令信用證出票人滿意的法律文件副本；但借款人無須賠償任何貸款人、信用證發行人或行政代理人或他們各自的任何董事、高級職員、代理人或僱員

索賠、損害、損失、責任、成本或開支，但僅限於以下原因：(X)信用證發行人在確定根據任何貸款信用證提交的請求是否符合該貸款信用證的條款時故意行為不當或嚴重疏忽，或(Y)信用證發行人在向其提交嚴格遵守該貸款信用證條款和條件的請求後未能根據該貸款信用證付款。本第2.19(I)節的任何規定都不打算限制借款人在本協議任何其他條款下的義務。

(J)貸款人的彌償。各貸款人應按比例按比例賠償信用證發行人、其聯屬公司及其各自的董事、高級職員、代理人和僱員(在借款人未償還的範圍內)的任何費用、開支(包括合理的律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、受賠方可能遭受或招致的與本第2.19節相關的損失或責任(除非該等受賠方嚴重疏忽或故意行為不當，或信用證發行人在向其提交嚴格遵守本融資單條款和條件的請求後未能根據任何融資單付款)，或因該等受賠方根據本條款採取或不採取的任何行動而造成的損失或賠償責任(但因該等受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為或信用證發行人在向其提交嚴格遵守融資券條款和條件的請求後未能根據任何融資單付款)的損失或責任除外。

(K)融資信用證抵押品賬户。借款人同意，應行政代理或所需貸款人的要求，在任何貸款信用證的最終到期日之前，以及此後只要就任何貸款信用證向信用證發行人或貸款人支付任何款項，借款人將根據行政代理合理滿意的安排(“貸款信用證抵押品賬户”)，以該借款人的名義但在該行政代理的獨家管轄和控制下，為貸款人的利益開設一個特別抵押品賬户，該借款人在該特別抵押品賬户中除其他權益外不得有任何其他利益。借款人特此代表貸款人和信用證發行人，為貸款人和信用證發行人的應課税金利益，向行政代理質押、轉讓和授予借款人在所有資金中的所有權利、所有權和利息的擔保權益，這些資金可能不時存放在融資LC抵押品賬户中，以確保及時和完整地支付和履行債務。行政代理將不時將任何存款資金投資於美國銀行期限不超過三十(30)天的存單上的融資LC抵押品賬户。除第2.22節或第8.1節要求外，本第2.19(K)節中的任何規定均不要求行政代理要求借款人將任何資金存入融資LC抵押品賬户，或限制行政代理在每種情況下釋放融資LC抵押品賬户中持有的任何資金的權利。

(L)作為貸款人的權利。信用證發行人作為貸款人，享有與任何其他貸款人相同的權利和義務。

2.20.取代貸款人。如果(I)借款人根據第3.1、3.2或3.5條被要求向任何貸款人支付任何額外款項，(Ii)任何貸款人有義務支付或繼續支付，或(Iii)任何貸款人根據第2.19(E)條違約或根據第2.4(D)條償還LC發行人的貸款義務，或拒絕批准經所需貸款人批准的修訂或豁免，或以其他方式成為違約貸款人(任何受此影響的貸款人為“受影響貸款人”)，借款人可選擇(在第(I)款的情況下)，或(Iii)任何貸款人根據第2.19(E)條違約或根據第2.4(D)條償還信用證發行人的債務，或拒絕批准經所需貸款人批准的修訂或豁免，或以其他方式成為違約貸款人(任何受此影響的貸款人為“受影響貸款人”)，借款人可選擇(在第(I)款的情況下)或如果該等金額繼續收取或暫停生效)，以取代受影響的貸款人成為本協議的貸款方，條件是在替換時不會發生並繼續發生違約或違約事件，且在進行替換的同時，(X)借款人和行政代理應同意以面值現金購買本協議和行政代理項下應向受影響的貸款人支付的預付款和其他債務，並在進行替換的同時，(X)另一家銀行或其他實體應合理地令借款人和行政代理滿意，以現金方式購買本協議項下應付受影響貸款人的墊款和其他債務，並在替換的同時，同意按面值現金購買應付給受影響的貸款人的預付款和其他債務。

其他貸款文件(借款人根據下文第(Y)款支付的任何此類義務除外)根據基本上採用附件C形式的轉讓，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔受影響貸款人截至該日期將終止的所有義務，並遵守適用於轉讓的第12.3條的要求，以及(Y)借款人應在更換之日當天向受影響貸款人支付下列款項：(A)所有應計和未付的利息、費用和當時到期的其他金額；以及(Y)借款人應在更換之日向受影響貸款人支付下列款項：(A)所有應計和未付利息、費用和當時到期的其他金額。(Y)借款人應在更換之日向受影響貸款人支付下列款項：(A)所有應計和未付利息、費用和當時到期的其他金額包括但不限於根據第3.1、3.2、3.4及3.5條須付給該受影響貸款人的款項。

2.21利息限制。借款人、行政代理和貸款人打算嚴格遵守所有適用法律，包括適用的高利貸法律。因此，本第2.21節的規定應管轄和控制本協議的所有其他條款或與本第2.21節相沖突或不一致的任何其他貸款文件，即使該條款聲明由其控制。如第2.21節所用，“利息”一詞包括根據適用法律構成利息的所有費用、費用、福利或其他補償的總和，但在適用法律允許的最大範圍內，(A)任何非本金付款應被描述為使用、忍耐或扣留金錢以外的費用或補償，而不是作為利息；以及(B)在合同簽訂、保留、收取或收取的任何時間，所有利息均應在整個期限內按比例攤銷、按比例分配和分攤。在任何情況下，借款人或任何其他人都沒有義務支付，或任何貸款人有任何權利或特權保留、接收或保留：(A)超過美國或任何適用州適用法律允許的最高非高利貸利息(如果有)的任何利息，或(B)超過該貸款人在本協議整個期限內以最高合法利率計算的合法簽約、保留、收到、保留或收取的金額的利息總額。(B)在任何情況下，借款人或任何其他人都沒有義務支付(A)超過根據美國或任何適用州的適用法律允許的最高非高利貸利息金額的任何利息，或(B)超過該貸款人在本協議整個期限內按最高合法利率計算的合法合同金額、保留、接收、保留或收費的利息總額。在本協議或任何其他貸款文件要求的利率(“規定利率”)超過最高合法利率的每一天(如果有的話)，利息的應計利率應通過本語句的實施自動確定為該日的最高合法利率。, 並須維持在其後每一天的最高合法利率，直至累算利息總額相等於假若沒有本刑罰所施加的上限利率本應累算的利息總額為止。此後，利息應按規定的利率計息，除非和直到規定的利率再次超過最高合法利率時，前一句的規定將再次自動生效，以限制利息應計利率。以最高合法利率計算利息時所用的每日利率，須以適用的最高合法年利率除以有關公曆年度的日數而釐定。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何直接或間接與利息相關的條款和規定，不得在不參考第2.21節的情況下解釋，也不得解釋為創建合同，以高於最高合法利率的利率支付使用、容忍或扣留資金的費用。如果本協議或其他貸款文件項下的任何貸款或任何其他未償債務的期限因任何違約事件或任何其他原因或由於任何要求或允許的預付款而加速到期而縮短，並且如果任何貸款人在任何時候(包括但不限於規定的期限)被拖欠或收到(和/或已收到)超過按最高合法利率計算的利息的利息，則在任何情況下，所有該等超額利息應自動取消。在這種情況下，任何貸款人在任何時候(包括但不限於規定的期限)被拖欠或收到(和/或收到)的利息超過按最高合法利率計算的利息，則在任何情況下，所有該等額外利息應自動取消。提前還款或其他產生超額利息的事件，如果已向該貸款人支付了超額利息, 借款人對該貸款人的債務的未償還本金餘額(自導致其超額利息的一個或多個事件發生之日起生效)應記入原貸方的貸方貸方，直至超額部分用完或全部本金已全部支付和清償(以先發生者為準)，超額部分的任何剩餘餘額應立即退還給其付款人。

2.22.違約貸款人。

(A)拖欠貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第8.3節最後一段的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.1條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第11.1條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，根據所欠的任何金額按比例支付。第三，根據第2.22(D)節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人未能按本協議要求的部分提供資金的任何貸款提供資金，該貸款由行政代理合理決定；。(三)根據第2.22(D)節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户(包括融資LC抵押品賬户)，並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.22(D)節的規定，將信用證發行人關於該違約貸款人在本協議下發行的未來融資LC的未來風險進行抵押；第六，由於任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、LC發行人或擺動額度貸款人的任何款項。, 信用證發行人或擺動額度貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而起訴該違約貸款人；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項都將得到償付；(七)如果該違約貸款人不履行其在本協議項下的義務，信用證發行人或搖擺線貸款人將向該違約貸款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而欠借款人的任何款項；第八，如果行政代理如此決定，則分配給違約貸款人以外的貸款人，直到此類貸款人的未償還信用風險與未償還風險總額的比率等於緊接違約貸款人未能為任何貸款或參與融資LC或擺動額度貸款的任何部分提供資金之前的比率；和第九，分配給違約貸款人或有管轄權的法院的其他指示；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或融資機構LC發行的本金的支付，並且(Y)該等貸款或相關融資機構LC是在滿足或免除第4.2節規定的條件時發放的，則在用於支付該等違約貸款的任何信用展期之前，該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的信用展期。在支付該等違約貸款的任何信貸展期之前，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的信貸展期。(Y)該貸款或相關融資LC的發放是在滿足或免除第4.2節中規定的條件時發放的，在用於支付該等違約貸款的任何信用展期之前，應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的信貸展期。

直到貸款人按照承諾按比例持有所有貸款以及LC債務和週轉額度貸款中的有資金和無資金參與，而不執行第2.22(A)(Iv)節。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.22(A)(Ii)條用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。(A)任何失責貸款人均無權在該失責貸款人擔任失責貸款人期間收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付否則須向該失責貸款人繳付的任何該等費用)。

(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.22(D)條為其提供現金抵押品的貸款LC的規定數額的應課差餉租值中可分配的範圍內，才有權在該貸款人為其違約貸款人的任何期間收取信用證費用。(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.22(D)條為其提供現金抵押品的貸款LC的規定份額中可分配的範圍內，才有權獲得信用證費用。

(C)就根據上文第(A)或(B)款無須向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證費用而言，借款人須(X)向每名非違約貸款人支付任何該等費用中原本須支付予該違約貸款人的部分，而該等費用是就該違約貸款人蔘與信用證債務或迴旋額度貸款而須支付的，而該部分已根據以下第(Iv)條重新分配予該違約貸款人；(Y)向LC支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以LC發行人或擺線貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限(在實施任何該等再分配之後)，及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘款額。

(Iv)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與LC債務和擺動額度貸款的全部或任何部分，應根據其各自的比例份額(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.2節規定的條件(並且，除非借款人已另行通知行政代理，否則應在行政代理提出書面請求後立即將其視為借款人及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的未償還信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。本合同項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人預付風險的擺動額度貸款，以及(Y)其次，根據第2.22(D)節規定的程序將LC發行人的預付風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾(不執行第2.22(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及融資和非融資參與融資LC和週轉額度貸款(不執行第2.22(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(C)新的週轉額度貸款/貸款LCS。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納任何擺動額度貸款在生效後不會有任何首期風險，否則無須為任何擺動額度貸款提供資金；及(Ii)除非信用證發行人信納其在生效後不會有任何首期風險，否則毋須發行、延長、續期或增加任何貸款信用證。

(D)現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或信用證發行人提出書面要求後的一(1)個工作日內(向行政代理提供一份副本)將信用證發行人對該違約貸款人的提前風險(在執行第2.22(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的金額變現，金額不低於最低抵押品金額。

(I)授予抵押權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，特此為信用證發行人的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文第(Ii)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Ii)申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據本條款第2.22節為融資LC提供的現金抵押品應在本協議規定的任何其他財產申請之前，用於滿足違約貸款人為其提供現金抵押品的LC義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)參與的義務的資金義務的滿足性。(見第2.22節，第2.22節規定的現金抵押品適用於金融機構LC的現金抵押品，在本協議另有規定的財產的任何其他申請之前，應滿足違約貸款方為參與信用證義務(包括違約貸款方提供的現金抵押品，該義務應計利息)提供資金的義務。

(Iii)終止要求。不再需要提供現金抵押品(或其適當部分)以減少信用證發行人的預付風險

在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和信用證發行人確定存在過剩的現金抵押品之後，根據第2.22(D)節，提供現金抵押品的人和LC發行人可以同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務，但在符合第2.22節的規定下，提供現金抵押品的人和LC發行人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。只要當時沒有未解決的違約事件，如果借款人和違約貸款人都提供了現金抵押品，則根據第2.22(D)節不再需要持有的任何現金抵押品應首先返還給借款人，直到借款人收到其提供的所有現金抵押品(連同由此產生或賺取的任何利息或收入)，其次返還給違約貸款人。

2.23司法幣種。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在他們可以有效做到的最大限度內，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終、不可上訴判決的前一個營業日以該其他貨幣在行政代理辦公室購買指定貨幣的匯率。借款人就任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則借款人在最大程度上同意，作為單獨的義務，即使有任何此類判決，借款人也可以有效地這樣做，以賠償該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原先應支付給任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的金額，則借款人同意就該損失向該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)作出賠償，並且如果該金額超過(A)原先應支付給任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的金額, 根據第11.2條，貸款人或行政代理(視情況而定)同意將超出的部分匯給借款人，且(B)由於根據第11.2款將超出部分作為不成比例的付款分配給其他貸款人而與其他貸款人分攤的任何金額，並且(B)該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將超出部分匯給借款人。

2.24.增加選項。在第二修正案生效日期之後，借款人可以不時選擇增加承諾，每次增加的最低金額為25,000,000美元或借款人和行政代理商定的較低金額，只要在生效後，此類增加的總額不超過500,000,000美元即可。在第二修正案生效日期之後，借款人可以選擇增加承諾，每次增加的最低金額為25,000,000美元或借款人和行政代理商定的較低金額，只要在生效後，此類增加的總額不超過5億美元。雙方在此承認並同意，根據第二修正案增加的承諾不是根據第2.24條實施的。借款人可以安排由一個或多個貸款人(同意增加承諾的每個貸款人，“增加貸款人”)，或由一個或多個新的銀行、金融機構或其他有資格受讓人的實體(每個這樣的新銀行、金融機構或其他實體，“增加貸款人”)提供任何此類增加，以增加其現有承諾或延長承諾，視情況而定；但(I)借款人如此安排的每個增加貸款人和每個增加貸款人均須經行政代理和信用證出借人批准，在每種情況下不得無理扣留，以及(Ii)(X)在增加貸款人的情況下，借款人和該增加貸款人基本上以本合同附件F的形式簽署協議，以及(Y)如果是增加貸款人，借款人和該增加貸款人基本上在未徵得任何貸款人(除參與貸款的貸款人外)的同意

根據本第2.24節的規定增加承諾時，應要求增加)。根據第2.24條設立的加薪和新承諾應於借款人、行政代理和相關的增額貸款人或增額貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，承諾(或任何貸款人的承諾)的增加不得根據本款生效，除非：(I)在提議的增加的生效日期，(A)第4.2節(A)和(B)段中規定的條件應由所需貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由借款人的授權人員籤立；(B)借款人應(在行政代理合理接受的形式基礎上)遵守第6.15節所載的契諾，截至最近一個財政季度的最後一天(根據第6.1節提供的財務報表已根據第6.1節提供)，該財務報表在實施適用的增額之前結束。(B)借款人應(在行政代理合理接受的形式基礎上)遵守第6.15節所載的契諾，該最後一天已根據第6.1節提供財務報表，最後一天已根據第6.1節提供了財務報表。和(Ii)行政代理人應已收到與生效日期交付的文件一致的文件，這些文件涉及借款人在實施該項增加後的公司權力和授權，以及行政代理人可能合理要求的文件(包括但不限於律師的慣常意見、對貸款文件的確認以及行政代理人合理接受的最新財務預測)。, 證明借款人在貸款終止日期前預期遵守第6.15條)。在任何增加承諾的生效日期(I)每個相關的增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而決定的即時可用資金中所需的數額，以便在實施增加並使用該等金額向該等其他貸款人付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額與其在該等未償還循環貸款中按比例分攤的比例相等，(I)每名有關增加貸款的貸款人應向行政代理提供該行政代理為其他貸款人的利益而決定的即時可用資金數額，以便在實施該項增加並使用該等款額向該等其他貸款人付款後，使每名貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的比例相等，(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至任何增加承諾額之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人根據第2.3節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型以及相關的利息期限(如果適用))。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期限的最後一天以外，則就每筆歐洲貨幣貸款而言，借款人應根據第3.4節的規定進行賠償。第2.24節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。

2.25.市場擾亂2.26.。儘管第二條和第四條提到的關於以美元以外的任何商定貨幣墊付的所有條件都已得到滿足，但如果在墊付之日或之前，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制，或任何其他情況發生任何變化，行政代理或所需貸款人合理地認為，構成該墊款的歐洲貨幣貸款以借款人指定的商定貨幣計價是不可行的，則行政代理應至少就此向借款人和貸款人發出通知，此類貸款不得以約定的貨幣計價，而應在借款日以美元計價，本金總額相當於相關借款/轉換/續貸通知中規定的本金總額，作為基準利率貸款，除非借款人在借款日之前至少一(1)個營業日通知行政代理：(I)它選擇在該借款日不借款，或(Ii)它選擇在該借款日借款，否則借款人應在該借款日之前至少一(1)個營業日通知行政代理：(I)它選擇在該借款日不借款，或(Ii)它選擇在該借款日借款，否則該借款不得以該約定貨幣計價，而應在該借款日以美元計的本金總額作為基準利率貸款。管理代理人和所要求的貸款人合理地認為該等貸款的面額在總本金中是切實可行的

相等於有關借款/轉換/延續通知書所指明的本金總額的港元款額(視屬何情況而定)。

第三條

產量保護；税收

3.1.田野保護。如果在本協議日期之後，法律發生以下任何變化：

(A)使任何貸款人或任何適用的借貸設施、信用證發行人或行政代理人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本，繳付任何税項(不包括彌償税項、不包括税項及其他税項)，或

(B)對任何貸款人或任何適用的借貸機構或LC發行人的資產、存放在任何貸款人或任何適用的借貸機構或LC發行人的賬户的存款、或由其提供的信貸施加、增加或視為適用的任何儲備、評估、強制貸款、保險費、特別存款、流動資金或類似的要求(在釐定適用於歐洲貨幣墊款和每日的利率時考慮的儲備和評税除外)[歐洲貨幣]Libo Loans)，或

(C)施加任何其他條件(税項除外)，其結果是增加任何貸款人或任何適用的借貸設施或LC發行人在發放、資助、繼續、轉換或維持其歐洲貨幣貸款或每日貸款方面的成本[歐洲貨幣]LIBO貸款，或發行或參與融資LCS，或減少任何貸款人或任何適用的貸款機構或LC發行方與其歐洲貨幣貸款有關的任何應收金額，或每日[歐洲貨幣]LIBO貸款、融資LC或參與，或要求任何貸款人或任何適用的貸款設施或LC發行人根據歐洲貨幣貸款金額計算的任何付款，或每日付款，或要求任何貸款人或任何適用的貸款設施或LC發行人根據歐洲貨幣貸款金額計算的任何付款，或每日[歐洲貨幣]LIBO貸款、融資機構LC或其持有的參與或其收取的利息或信用證費用，金額為貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)認為重要的金額。

而上述任何一項的結果是增加該人作出、維持、繼續或轉換其貸款或承諾，或發放或參與融資LC的成本，或減少該人就該等貸款或承諾、融資LC或參與該等貸款或承諾而收取的金額，則借款人應在該人士提出要求後十五(15)天內，向該人支付一筆或多筆額外款項，以補償該人所增加的費用或所收取的減少額(視屬何情況而定)；(B)借款人應在該人提出要求後十五(15)天內，向該人支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該人所增加的費用或所收取的減少額(視屬何情況而定)；但借款人無須在任何人提出上述要求的日期前超過9個月，補償該人所招致的任何該等增加的費用或減少的費用(但如引起該等增加或減少的法律變更具有追溯力，則該9個月期限須予延長，以包括其追溯效力)。

3.2.資本充足率規定的變化。如果貸款人或信用證發行人確定該貸款人或LC發行人需要或預期維持的資本金或流動性的數額，則該貸款人或LC發行人、或控制該貸款人或LC發行人的任何公司或控股公司的任何借貸安裝由於以下原因而增加：(I)法律變更或(Ii)本協議日期後風險資本準則中的任何變更，則在該貸款人或LC發行人提出要求後十五(15)天內，

貸款人或信用證發行人合理確定的此類增加的資本金或流動性部分的回報率不足，可歸因於本協議、其未償還信貸風險或其在本協議項下(在考慮到該貸款人或LC發行人關於資本充足性或流動性的政策後)發放貸款、發行或參與融資有限公司(視情況而定)的承諾，在每種情況下，均可歸因於法律上的此類變更或風險資本準則的變更(視情況而定)；然而，借款人無須賠償貸款人或信用證發行人在貸款人或LC發行人提出上述要求之日前九個月以上所蒙受的任何該等差額(但如導致上述差額的法律變更或風險資本準則的變更具有追溯力，則該九個月期限須予延長，以包括其追溯力的期間)，則借款人無須就上述差額向該貸款人或發行人作出上述要求的日期前超過九個月的期間作出賠償(但如導致該差額的法律變更或風險資本準則的變更具有追溯力，則該九個月期限須予延長，以包括其追溯力)。

3.3.預付款種類的可獲得性；利率的充足性。

[(A)如]

3.3.1.本合同第3.3.2至3.3.7節的主題：

(A)行政代理[或者由所需的貸款人決定]

[(I)存款的類型及期限須與基金相配](I)在期限基準墊款或其他歐洲貨幣墊款(不包括RFR墊款)的任何利息期開始之前[或每日歐洲貨幣貸款不適用於相關市場的此類貸款人，或]

)，(Ii)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用於適用的協議貨幣的適用的每日簡單RFR或RFR，或(Iii)在任何時候，對於本條款(A)(I)和(Ii)不包括的協議貨幣，在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用於該預付款的適用的歐洲貨幣匯率(包括相關篩選匯率或其他類似的報價或確定方法)，或者(Ii)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的協議貨幣的適用的每日簡單RFR或RFR，或者(Iii)在任何時候，對於本條款(A)(I)和(Ii)不包括的協議貨幣，不存在足夠和合理的手段來確定適用於該預付款的適用的歐洲貨幣匯率[利率]適用[至]歐洲貨幣[預付款或每日歐洲貨幣貸款不能確定或可以確定]預付款的費率；或

(B)被要求的貸款人告知行政代理：(I)在期限基準預付款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣和相關利息期的歐洲貨幣利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣和該利息期發放或維持包括在該預付款中的貸款(或其貸款)的成本；(Ii)在任何時候，適用商定貨幣的適用每日簡單RFR或RFR將不會充分和公平地反映該等貸款人的成本([歐洲貨幣預付款或每日歐洲貨幣貸款，]

[然後，行政代理應暫停提供歐洲貨幣墊款或每日歐洲貨幣貸款，並要求任何受影響的歐洲貨幣墊款或每日歐洲貨幣貸款必須償還或轉換為基準利率墊款，但須支付第3.4節要求的任何資金賠償金額。]

[(B)儘管有上述規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)：(I)

出現第3.3(A)(Ii)節規定的情況，且這種情況不太可能是暫時的，(Ii)ICE基準管理機構(或接管該利率管理的任何人)停止管理和公佈適用商定貨幣存款的利息結算利率，或(Iii)ICE基準管理機構(或接管該利率管理的任何人)停止管理和公佈適用商定貨幣存款的利息結算利率，或(Iii)]管理人員的主管[本節3.3(B)款第(Ii)款所述的利息結算率或對行政代理機構有管轄權的政府主管部門已發表公開聲明，指明在此日期之後不再使用該結息利率來確定貸款利率的具體日期。]，然後是管理代理[借款人應尋求共同商定歐洲貨幣基準利率和每日歐洲貨幣基準利率的替代利率，並充分考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，行政代理和借款人應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化。]其貸款(或其貸款)包括在適用協議貨幣的預付款中，或(Iii)在任何時候，適用協議貨幣的適用歐洲貨幣匯率在任何時候都不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的協議貨幣提供或維持包括在該預付款中的貸款(或其貸款)的成本；(Iii)在任何時候，適用的協議貨幣的適用的歐洲貨幣匯率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的協議貨幣提供或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(A)任何將貸款轉換為定期基準預付款的請求，或將任何貸款繼續作為定期基準預付款的請求均無效，(B)如果任何貸款請求尋求以美元為期限基準預付款，則該預付款應作為基本利率預付款，以及(C)如果任何要求將貸款轉換為定期基準預付款，則該預付款應作為基準利率預付款；以及(C)如果任何請求將貸款轉換為定期基準預付款，或將其繼續作為定期基準預付款，則該預付款應作為基準利率預付款RFR預付款或其他類型的非美元歐洲貨幣預付款，用於以上約定貨幣(美元以外)的適用匯率，則該請求無效；但如引起該通知的情況僅影響一種預付款，則應允許所有其他類型的預付款。此外，如果任何約定貨幣的任何定期基準貸款、RFR貸款或任何其他歐洲貨幣利率貸款在借款人收到本節3.3中所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款、RFR貸款或其他歐洲貨幣利率貸款的相關利率的通知之日仍未結清，則在行政代理通知借款人和貸款人引起此類通知的情況不再存在之前，(I)如果該定期基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的基準利率貸款，並構成該日的基準利率貸款，(Ii)如果該期限基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應, 在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用約定貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如行政代理決定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，須在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，(Iii)如果該RFR貸款是

以美元以外的任何協議貨幣計價的貸款應按適用協議貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)無法確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則在借款人的選擇下，以美元以外的任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該協議貨幣的等值金額)(Iv)如果該貸款是以美元以外的約定貨幣計價，並且不是定期基準貸款或RFR貸款，則該貸款應按適用約定貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以適用協議貨幣計價的任何未償還的受影響歐洲貨幣貸款應(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該協議貨幣的等值金額)，或(B)立即全額償還。

3.3.2.儘管本協議或協議中有任何相反規定[第8.3節，該修正案應]無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意即可生效，只要行政代理[在五年內不會收到]任何其他貸款文件(以及證明互換義務或利率管理義務的任何協議，就本第3.3節而言，應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換的美元定義第(1)或(2)款確定的，則(X)對於該基準更換，基準更換是根據美元的定義中的第(1)或(2)款確定的對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據“基準替換”定義第(3)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約時間)5日(5日)營業時間[天數]在發出上述通知的日期後翌日[替代利率]向貸款人提供基準替換[, a]無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，只要管理代理在此時尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準替換的書面通知[述明該等規定貸款人反對該項修訂。在根據本第3.3(B)條確定替代利率之前，(X)根據第2.9條提出的任何要求將任何墊款轉換為或繼續作為歐洲貨幣墊款的任何請求均無效，任何此類墊款應繼續作為基本利率墊款或根據具體情況轉換為基準利率墊款，以及(Y)如果根據第2.8節提出的任何請求要求墊付歐洲貨幣，則該墊款應作為基準利率墊款進行。(Y)如果根據第2.8節提出的任何請求要求墊付歐洲貨幣，則該墊款應作為基準利率墊款進行。(Y)如果根據第2.8節提出的任何請求要求墊付歐洲貨幣，則該墊款應作為基準利率墊款。如果替代利率確定]根據本第3.3節[(B)須小於零，則就本協定而言，該税率須當作為零。].

3.3.3.儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，且符合本款以下但書的規定，就以美元計價的貸款而言，如果就當時基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議項下或任何貸款文件項下就該基準設置和後續基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、進一步行動或徵得任何其他方的同意但除非行政代理向貸款人和借款人遞交了定期SOFR通知，否則第3.3.3節無效。為免生疑問，行政代理不應要求在期限SOFR過渡事件發生後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

3.3.4.關於基準替換的實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

3.3.5行政代理將及時通知借款人和貸款人：(A)發生基準過渡事件、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)；(B)任何基準替換的實施；(C)任何符合更改的基準替換的有效性；(D)根據下文第3.3.6節移除或恢復基準的任何期限；以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.3條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，

3.3.6.儘管本文或任何其他貸款文件中沒有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR，LIBO利率或EURIBOR利率)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的利率，或者(Ii)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性的，或者(I)該基準的任何基調不再具有代表性，或者(Ii)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後(I)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(Ii)不再或不再受到其現在或將不再是或將不再受其影響的公告的約束

如果某一基準(包括基準替換)是基準的代表，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

3.3.7在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行、轉換或繼續進行定期基準貸款或其他歐洲貨幣貸款(不包括RFR貸款)的任何請求，包括：(X)借款人將被視為已將任何以美元計價的定期基準預付款請求轉換為或轉換為以下任何請求：(X)以美元計價的定期基準預付款或其他歐洲貨幣利率預付款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放定期基準貸款或其他歐洲貨幣貸款(不包括RFR貸款)；否則，(X)借款人將被視為已將任何以美元計價的定期基準預付款請求轉換為提前或轉換為以美元以外的約定貨幣計價的RFR預付款或其他歐洲貨幣預付款無效。在任何基準不可用期間或當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，根據當時的基準或該基準的該期限(視情況而定)的備用基本利率的組成部分將不會用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款、RFR貸款或其他歐洲貨幣貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款、RFR貸款或其他歐洲貨幣貸款的相關利率的基準不可用期限開始通知之日仍未償還，則在根據本第3.3節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或下一個營業日)該貸款應由行政代理在當日轉換為以美元計價的基準利率貸款，並構成基準利率貸款, (B)如該定期基準貸款是以美元以外的任何協定貨幣為單位的，則該貸款須在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用協定貨幣的中央銀行利率加適用保證金計算利息；但如行政代理決定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，須在該日之前由借款人選擇：(I)由借款人在該日預付，或(Ii)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(C)如果該RFR貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應按適用的商定貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用約定貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何約定貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款，應(I)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於約定貨幣的等值)，或(Ii)立即全額預付(I)以美元計價的基本利率貸款(金額等於約定貨幣的等值)，或者(Ii)立即全額預付；(Ii)由借款人選擇，立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於約定貨幣的等值)或(Ii)立即全額償還, 或(D)上述(A)、(B)或(C)條不包括的歐洲貨幣利率貸款，

則該貸款應按適用協議貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理確定(該決定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)無法確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以適用協議貨幣計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣貸款，應(I)立即轉換為以美元(金額相當於協議貨幣的金額)計價的基本利率貸款，或(Ii)立即全額償還。

3.4.基金賠償。[如果]

3.4.1除以下第3.4.2節所涵蓋的RFR貸款外，如果(A)任何歐洲貨幣預付款發生在不是適用利息期最後一天的日期，無論是由於提速、提前還款或其他原因，(B)貸款人違約以外的任何原因沒有在借款人指定的日期支付歐洲貨幣預付款，(C)歐洲貨幣貸款是在適用利息期的最後一天以外的時間轉換的，(D)借款人未能轉換，(E)任何並非違約貸款人的歐洲貨幣貸款是由任何貸款人轉讓的，而不是在適用的利息期的最後一天，原因是借款人根據第2.20條提出要求，借款人將賠償每個貸款人作為貸款人所發生的合理的自付費用和開支(融資成本和開支除外)和利差(由貸款人合理確定)，則借款人將賠償每個貸款人的合理自付成本和開支(融資成本和費用除外)和利息差額(由該貸款人合理確定)；或(E)任何歐洲貨幣貸款是由任何非違約貸款人轉讓的，除非是在適用的利息期的最後一天，否則借款人將賠償每個貸款人因以下原因產生的合理的自付費用和支出(融資成本和支出除外)和利差“利差”一詞是指貸款人因適用的上述事項而遭受的財務損失，或等於零中較大者的金額，計算方法為貸款人在未發生該事項的情況下本應賺取的利息(截至該預付款借款日期的貨幣市場投資)與該貸款人因從該事項調撥資金而實際賺取的利息(在該適用事項發生之日從貨幣市場的類似投資中賺取的利息)之間的差額。由於這項貸款的短期性質，借款人同意利息差額不得貼現到其現值。

3.4.2對於RFR貸款，如果(I)在適用的付款日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本合同交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.7條被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據本合同條款提出要求，或(Iv)借款人未能在約定的到期日支付任何以約定貨幣計價的任何貸款或提款(或到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支，而不是在適用的付款日期轉讓任何RFR貸款，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以協議貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，則借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給公司或借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

3.5.出租車。

(A)借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款，但

根據適用法律的要求。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則借款人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税或其他税，則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據第3.5節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)適用的貸款人。信用證出票人或行政代理收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(B)借款人應根據適用法律或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款。

(C)借款人應在提出要求後十五(15)天內，向貸款人、信用證發行人或行政代理人賠償該貸款人、信用證發行人或行政代理人應支付或支付的、或被要求從向該貸款人、信用證發行人或行政代理人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税和其他税款(包括根據本第3.5款徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税和其他税款)的全額。(C)借款人應在提出要求後十五(15)天內，全額賠償該貸款人、信用證發行人、行政代理人或行政代理人應支付或支付的任何補償税和其他税款(包括根據本第3.5節徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税和其他税款)。貸款人或信用證發行人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證發行人向借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)各貸款人應在提出要求後十五(15)天內，分別賠償行政代理(I)屬於該貸款人的任何賠償税款和其他税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款和其他税款賠償行政代理，並且在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)，(Ii)由於該貸款人未能遵守第12.2(C)條關於維持行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款(D)項從任何其他來源應付給貸款人的任何款項。

(E)借款人根據本第3.5條向政府主管部門繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政主管部門提交由該政府主管部門出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(F)(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(F)(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，任何貸款人，如果

借款人或行政代理人合理要求的借款人或行政代理人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.5(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件(以下第3.5(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)就美國聯邦所得税而言屬於美國人的任何貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9的原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理人交付(副本數量應由接收人要求)：(B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(且在此後不時應借款人或行政代理人的合理要求)將其交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如非美國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益(X)涉及根據任何貸款文件支付利息，則須簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以依據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W下的任何其他適用付款，提供經簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W的籤立副本，以確定免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W下的任何其他適用付款而言根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如非美國貸款人根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益，(X)證明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或(X)證明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”的證明書，或(X)證明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”的證明書。或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”，以及(Y)簽署美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的副本；或

(4)如果非美國貸款人不是受益所有人，則簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8IMY或IRS Form W-9，和/或每個受益人提供的其他證明文件(視情況而定)。

(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)。(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或該日之前(此後應借款人的合理要求，不時將副本數量)交付給借款人和行政代理。

行政代理)，由適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理確定需要扣繳或扣除的補充文件；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)如任何一方真誠地行使其全權酌情決定權，決定其已獲退還依據第3.5節獲彌償的任何税款(包括依據第3.5節支付額外款額)，則須向作出賠償的一方支付相等於該項退款的款額(但僅限於根據本條就引致該項退款的税項所支付的彌償付款的範圍內)，(*_)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如該受補償方須向該政府當局退還該等款項，則應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還根據本(G)段支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(G)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(G)向獲彌償一方支付任何款項，而支付該等款項會使受彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的税後淨值狀況為差，而若從未支付彌償款項或導致退款的額外款項，則受彌償一方所處的淨税後狀況會較差。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節3.5項下的義務仍應繼續存在。

(I)就第3.5(D)及(F)條而言，“貸款人”一詞包括信用證發行人。

(J)為確定根據FATCA徵收的預扣税，從第二修正案生效日期起及之後，借款人和行政當局

代理人應將貸款和融資LC視為(貸款人在此授權行政代理人將其視為)不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”。

3.6借貸設施的選擇；減輕義務；出借人聲明；賠償存續。在合理可能的範圍內，每個貸款人應就其循環貸款和參與擺動額度貸款和融資LCS指定一個替代貸款設施，以減少借款人根據第3.1、3.2和3.5條對該貸款人的任何負債，或避免無法獲得歐洲貨幣墊款或每日貸款[歐洲貨幣]根據第3.3條規定的Libo貸款，或根據第3.7條取消通知的需要，只要該貸款人認為這種指定不會對該貸款人不利。每一貸款人應向借款人提交一份關於第3.1、3.2、3.4或3.5條規定的到期金額(如有)的書面聲明(複印件交給行政代理)。該書面聲明應合理詳細地列出貸款人確定該數額時所依據的計算方法，並且在沒有明顯錯誤的情況下，該書面聲明應是最終的、決定性的，並對借款人具有約束力。根據該等條款與歐洲貨幣貸款或每日貸款有關的應付款額的釐定[歐洲貨幣]Libo貸款的計算應視為每個貸款人提供其歐洲貨幣貸款，而擺動額度貸款人為其每日貸款提供資金[歐洲貨幣]Libo貸款通過購買與存款類型和期限相對應的存款作為確定歐洲貨幣匯率或每日匯率的參考[歐洲貨幣]適用於此類貸款的倫敦銀行間同業拆借利率，無論事實是否如此。除本合同另有規定外，任何貸款人書面聲明中規定的金額，應在借款人收到該書面聲明後按要求支付。借款人在第3.1、3.2、3.4和3.5條下的義務在本協議的義務支付和終止後仍然有效。

3.7非法。。如果任何貸款人認定法律的任何修改已使其違法，或任何政府當局在第二修正案生效日期後斷言，該貸款人或其適用的貸款辦事處提供、維持或資助其利息參考歐洲貨幣匯率確定的墊款，或根據歐洲貨幣利率確定或收取利率，或任何政府當局在第二修正案生效日期後對該貸款人在倫敦銀行間市場或其他適用的同業市場買賣美元或接受美元存款的權限施加重大限制，則該貸款人或其適用的貸款辦事處是非法的貸款人將此通知借款人(通過行政代理)後，(A)該貸款人支付或繼續支付歐洲貨幣墊款或將基準利率墊款轉換為歐洲貨幣墊款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人制定或維持基準利率墊款的利率是非法的，該利率是參考基準利率的歐洲貨幣利率組成部分確定的，如有必要，該貸款人的基準利率墊款的利率應由行政代理在沒有參考的情況下確定。在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲貨幣墊款轉換為基礎利率墊款(如有必要，該貸款人應按該利率墊付基準利率，以避免此類違法行為, 由行政代理決定，而不參考基準利率中的歐洲貨幣匯率部分)，或者在其利息期的最後一天(或者，對於RFR貸款，在收到該通知後的下一個營業日)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元墊款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐元墊款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率確定或收取利率是非法的，在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲貨幣匯率組成部分，直到

該貸款人以書面形式通知行政代理，該貸款人根據歐洲貨幣匯率確定或收取利率不再違法。在任何此類預付或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.4條要求的任何額外金額。

第四條

先行條件

4.1.初始信用擴展。除非滿足以下每個條件，否則貸款人不應被要求進行本合同項下的初始信貸延期：

(A)行政代理應已收到本協議和本擔保的每份已簽署副本。

(B)行政代理應已收到一份由借款人的授權官員簽署的證書，表明在首次信貸延期之日，(1)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(2)第V條所載的陳述和擔保在該日期的所有重要方面都是真實和正確的，除非任何該等陳述或擔保被聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早的日期及截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的。

(C)行政代理人應已收到借款人和擔保人的律師(可能包括當地律師和內部律師)寫給貸款人的書面意見，該書面意見實質上涵蓋了附件A所載的意見。

(D)行政代理應已收到貸款人根據第2.13節要求支付給每個提出請求的貸款人的任何票據。

(E)行政代理人應已收到有關借款人和每名初始擔保人的組織、存在和良好信譽、本協議擬進行的交易的授權以及與借款人和該等擔保人有關的任何其他法律事項、貸款文件或本協議擬進行的交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理及其律師滿意，並在附件H所附的結案文件清單中進一步説明。

(F)如果初始信用延期將是簽發融資信用證，則行政代理應已收到正確填寫的融資信用證申請。

(G)行政代理應已收到在本協議日期或之前到期和應付的所有費用，並在本協議日期之前開具發票的範圍內，報銷或支付本協議規定借款人需要報銷或支付的所有自付費用。

(H)自二零一一年十二月三十一日以來，借款人及其附屬公司的業務、物業、財務狀況或整體經營業績不得出現重大不利變化。

(I)行政代理應已收到與預期融資相關的所有政府、股權持有人和第三方同意和批准的證據，並且所有這些同意和批准都是完全有效的，所有適用的等待期都已到期，任何人都不會採取任何行動。

根據行政代理的合理判斷，任何可能合理地限制、防止或強加於借款人及其子公司的任何重大不利條件的權力，均不得適用於任何可能具有該效果的法律或法規。

4.2.每次授信延期。貸款人不得(除第2.4(D)節關於用於償還週轉額度貸款的循環貸款另有規定外)進行任何信貸延期，除非在適用的借款日期：

(A)不存在違約或違約事件，也不會因該信用延期而導致違約或違約事件。

(B)第V條所載的陳述及保證於該借用日期在各要項上均屬真實及正確，但如任何該等陳述或保證述明僅與較早日期有關，則該等陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期在各要項上均屬真實及正確。

每份借款/轉換/延續通知或週轉額度借款通知(視具體情況而定)，或就每個此類信貸延期發出貸款信用證的請求，應構成借款人對第4.2(A)和(B)節中包含的條件已得到滿足的聲明和保證。

第五條

預訂和警告

借款人向貸款人聲明並保證：

5.1.存在和站立。借款人及其附屬公司均為法團、合夥(僅就附屬公司而言)或有限責任公司(視屬何情況而定)，並根據其成立為法團或組織的司法管轄區的法律，妥為及妥為成立或組成(在該等概念適用於該等實體的範圍內)信譽良好的法團、合夥企業或有限責任公司，並擁有在其業務所在的每個司法管轄區進行業務所需的一切組織權限。借款人及其附屬公司在其所擁有、租賃或經營的物業或其所經營的業務的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區內，均具備適當的資格及良好的外國法團或其他實體的信譽，但如未能具備上述資格及良好的信譽並不會合理地導致重大不利影響，則屬例外。

5.2授權和有效性。借款人擁有簽署和交付其作為當事人的貸款文件並履行其義務的法人權力和權限。借款人籤立和交付其作為當事一方的貸款文件，以及履行其根據貸款文件承擔的義務，已由借款人進行適當的公司程序正式授權，借款人作為當事一方的貸款文件構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但強制執行可能受到破產、無力償債或影響債權人權利強制執行的類似法律或一般衡平原則的限制。

5.3.沒有衝突；政府同意。借款人籤立和交付其作為一方的貸款文件，或借款人完成其中所考慮的交易，或借款人遵守其中的規定，均不違反(I)任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令或其他法律、法規、規章、命令、令狀、判決、強制令、法令或其他任何法律、規則、條例、命令、令狀、判決、強制令、法令或

(Ii)借款人或其任何附屬公司的章程細則或公司註冊證書、合夥協議、合夥企業證書、組織章程或組織證書、附例或經營或其他管理協議(視屬何情況而定)，或(Iii)借款人或其任何附屬公司是一方或受其約束，或借款人或其財產受約束的證明債務或付款義務超過$75,000,000的任何契據、文書或協議的條文，或(Iii)借款人或其任何附屬公司的章程細則或註冊證書、合夥協議、合夥企業證書、組織章程細則或組織證書、附例或營運或其他管理協議(視屬何情況而定)的條文，根據任何該等契約、文書或協議的條款，在借款人或附屬公司的財產中或在其財產上設定或施加任何留置權。借款人或其任何子公司在借款人簽署和交付貸款文件時，不需要獲得借款人或其任何子公司尚未獲得的命令、同意、裁決、批准、許可證、授權或確認，或向其提交、記錄或登記，或對任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構採取其他行動，借款人或其任何子公司不需要獲得與借款人籤立和交付貸款文件有關的命令、同意、裁決、批准、許可證、授權或確認，或向其備案、記錄或登記，或對其採取其他行動，或就任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構或其任何分支採取其他行動，但借款人或其任何子公司不得就借款人簽署和交付其所屬的貸款文件[借款]本協議項下的預付款，或借款人支付和履行其所屬貸款文件項下的義務，或為確保其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對借款人的可執行性，均不適用於本協議項下的任何貸款文件，或借款人支付和履行其所屬貸款文件項下的義務，或確保其所屬任何貸款文件對借款人的合法性、有效性、約束力或可執行性。

5.4.財務報表。借款人及其附屬公司二零一一年十二月三十一日經審計的綜合財務報表，以及截至2012年6月30日的未經審計的財務報表，迄今交付貸款人的未經審計的財務報表，是根據截至該等報表各自日期的有效公認會計準則編制(中期財務報表須作正常的年終調整，且無腳註披露)，並在各重大方面公平地反映借款人及其附屬公司於該等日期的綜合財務狀況，以及其截至該等期間的綜合經營業績。該等綜合財務報表是根據截至該等報表日期的有效公認會計原則編制的(就中期財務報表而言，須受正常的年終調整及無腳註披露的規限)，並在各重大方面公平地列載借款人及其附屬公司於該等日期的綜合財務狀況及其截至該等期間的綜合經營業績。

5.5.重大不良變化。自2017年12月31日以來，借款人及其子公司的業務、物業、財務狀況或經營業績總體上沒有變化，這可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.6.出租車。借款人及其附屬公司已提交其(在任何延期生效後)必須提交的所有美國聯邦和州所得税申報單以及所有其他實質性納税申報表，並已支付借款人及其子公司應繳的所有美國聯邦和州所得税以及所有其他實質性税款，包括但不限於，根據借款人或其任何附屬公司收到的任何評估(如果有的話)，該等税款(如果有的話)是真誠地爭辯的，並且已根據公認會計原則(GAAP)提供了充足的準備金。截至本協議日期，尚未提交任何税收留置權申請，也未就任何此類税收提出索賠。借款人及其子公司賬面上有關任何税收或其他政府收費的費用、應計項目和準備金是充足的。

5.7.訴訟和或有義務。沒有任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查待決，或據借款人的任何管理人員所知，對借款人或其任何子公司構成威脅的任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查可能會產生重大不利影響，或試圖阻止、禁止或推遲任何信用延期。除任何訴訟、仲裁、調查、訴訟或調查的任何不可合理預期會產生重大不利影響的責任外，截至本協議日期，借款人沒有在第5.4節所指的財務報表中未作規定或披露的重大或有債務。

5.8.附則。附表5.8包含截至本協議日期借款人的所有子公司的準確列表，列出了它們各自的組織管轄權，以及截至本協議日期借款人或其他子公司擁有的各自股本或其他所有權權益的百分比。該等附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他所有權權益已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數支付及無須評估。

5.9.ERISA就每個計劃而言，借款人和所有ERISA關聯公司已在守則第430(J)節規定的到期日或之前支付了所有所需的最低供款和分期付款，不能合理地根據守則第430(K)節或ERISA第四章享有留置權。借款人或ERISA的任何附屬公司都沒有根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條提出豁免最低資金標準的申請。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件一起，可合理預期會產生重大不利影響。

5.10.信息的準確性。

(A)借款人或其任何附屬公司就談判或遵守貸款文件(一般經濟或一般行業性質的預測和信息除外)向行政代理或任何貸款人提供的書面資料、證物或報告，從整體上看，截至提供任何重大事實失實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以使其中所載的陳述不具有重大誤導性(鑑於該等陳述是在何種情況下作出的)。借款人或其任何子公司向行政代理或任何貸款人提供的與貸款文件談判或遵守有關的所有預測均基於合理假設(行政代理和貸款人承認此類預測不被視為事實，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。

(B)任何實益所有權證明所包括的資料，在交付時，在各方面均屬真實和正確。

5.11法規U保證金股票(定義見法規U)佔借款人及其子公司資產價值的25%以下，這些資產受本條例規定的出售、質押或其他限制的限制。

5.12遵守法律。借款人及其子公司在所有方面都遵守對其各自業務的開展或各自財產的所有權具有管轄權的任何國內或外國政府或其任何工具或機構的所有適用法規、規則、法規、命令和限制，除非不能合理地預期不遵守這些規定會產生實質性的不利影響。

5.13物業的擁有權。除根據T-Chek處置出售的財產和資產外，在本協議日期，借款人或子公司對借款人提供給行政代理的最新合併財務報表中反映的、由借款人及其子公司擁有的所有財產和資產(自該財務報表之日起至本協議正常運作之日之前處置的任何此類財產或資產除外)擁有良好的所有權，不受第6.14節允許的所有留置權的限制

5.14.計劃資產；禁止交易。借款人不是被視為持有經ERISA第3(42)節修改的29 C.F.R.§2510.3-101中所指的受ERISA標題I約束的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義的)或受本規範第4975節約束的任何計劃的“計劃資產”的實體，且本協議的簽署或本協議下的授信延期均不會導致第407節所指的被禁止交易借款人的資產不受任何法律、規則或法規的約束，本協議計劃進行的交易也不會違反這些法律、規則或法規，這些法律、規則或法規實質上類似於ERISA第406條或本準則第4975條的禁止交易條款。

5.15.環境問題。在正常業務過程中，借款人的高級職員會考慮環境法律對借款人及其附屬公司業務的影響，在此過程中，他們會識別和評估借款人因環境法律而產生的潛在風險和負債。基於此代價，借款人已完成其財產及營運，其附屬公司的財產及營運均符合適用的環境法律，除非未能遵守該等法律並不能合理預期會產生重大不利影響，且借款人或其任何附屬公司概不須根據環境法承擔任何可合理預期個別或整體會產生重大不利影響的責任。借款人或任何子公司均未收到任何通知，表明其財產和/或運營在實質上不符合適用環境法的任何要求，或正在接受任何聯邦或州調查，評估是否需要採取任何補救措施來應對任何有害物質的泄漏，而不遵守或補救行動可能會產生重大不利影響。

5.16.《投資公司法》。借款人或任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。

5.17.保險。借款人維持並已促使每家附屬公司與財務穩健和信譽良好的保險公司維持一定數額的財產保險、責任保險和環境保險，但須遵守免賠額和自我保險保留，並承保符合穩健商業慣例的財產和風險。

5.18.無默認設置。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

5.19.反腐敗法；制裁；反恐怖主義法。

(A)借款人及其子公司，據借款人的任何高級職員、僱員、董事和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。借款人、任何附屬公司，或據借款人的任何高級人員所知，其各自的董事、高級人員或僱員，或任何直接或間接擁有借款人或任何附屬公司50%或以上股權的人，均不是受制裁人士。任何貸款或融資LC、使用任何貸款或融資LC的收益或本協議規定的其他交易都將違反反腐敗法或適用的制裁措施。

(B)根據本協議提供的貸款所得款項的使用不違反“愛國者法”、“與敵貿易法”(經修訂)或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或與此相關的任何授權立法或行政命令或其後續法規。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。

5.20.[歐洲經濟區]受影響的金融機構5.21。。任何借款方都不是[歐洲經濟區]受影響的金融機構。

第六條

聖約

只要有任何承諾未履行或貸款單據下的任何債務仍未償還(除(I)已現金抵押的LC債務，或(Ii)本合同第3.1、3.2、3.4或3.5條規定的或有賠償義務或或有債務，而沒有對其提出索賠)，除非所需貸款人另有書面同意：(I)已現金抵押的LC債務，或(Ii)本合同第3.1、3.2、3.4或3.5條下的或有賠償義務或或有債務，除非所需貸款人另有書面同意：

6.1.財務報告。借款人應為自己和各子公司維護按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並向行政代理和貸款人提供：

(A)在每個會計年度結束後90天內，由德勤律師事務所或借款人選定的另一傢俱有公認全國地位的獨立註冊會計師事務所認證的無保留意見(反映GAAP變化的會計原則或做法變化的資格除外)審計報告，以及相關的運營、股東權益和現金流量表，按照GAAP為自身及其子公司綜合編制，包括截至該期間末的資產負債表，以及相關的經營狀況、股東權益和現金流量表，並由借款方選定的另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所根據GAAP為自身及其子公司編制的合併基礎上的審計報告，包括截至該期間末的資產負債表，以及相關的經營狀況、股東權益和現金流量表。

(B)在其每一會計年度的前三(3)個季度結束後45天內，為其本身及其附屬公司提供一份截至每個該等期間結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度開始至該季度末期間的綜合收益、股東權益和現金流量表，均由授權人員核證。

(C)連同6.1(A)和(B)節規定的財務報表，由獲授權人員簽署的實質上採用附件B形式的合規證書，顯示確定遵守本協議所需的計算，並説明不存在任何違約或違約事件，或如果存在任何違約或違約事件，則説明其性質和狀況。

(D)在向借款人的股東提供如此提供的所有財務報表、報告及委託書的副本後，立即將該等財務報表、報告及委託書的副本提交予借款人的股東。

(E)一旦提交，借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明和年度、季度、每月或其他定期報告的副本應立即提交。

(F)在借款人或任何附屬公司受受益所有權條例約束的任何時間之時或之後，行政代理可接受的格式和細節的完整受益所有權證明。

(G)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息(包括非金融信息和環境報告)，包括行政代理或任何貸款人為遵守“愛國者法案”或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。

根據第6.1(A)節、第6.1(B)節、第6.01(D)節或第6.01(E)節要求提供的任何信息應被視為已在貸款人收到借款人已向美國證券交易委員會提交財務報表的通知之日提供，並可在EDGAR網站(網址為www.sec.gov)或任何後續政府網站上免費獲得，該網站可免費向行政代理和貸款人提供。儘管有上述規定，如果行政代理合理地要求借款人提供任何此類財務報表的紙質或電子副本，則在行政代理髮出停止交付該紙質或電子副本的書面通知之前，借款人應將該紙質或電子報表交付給行政代理。

6.2.收益的使用。借款人將，並將促使每家子公司將信貸延期的收益用於一般公司和營運資本目的、資本支出、股息和分配、回購借款人的普通股、收購菲尼克斯、收購FreightQuote以及構成允許收購的其他收購。借款人不會，也不會允許任何附屬公司使用預付款的任何收益購買或攜帶任何“保證金股票”(定義見U規則)。借款人不會請求任何貸款或貸款LC，借款人不得使用，也應確保借款人不得使用任何貸款或貸款LC的收益，且借款人應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何貸款或貸款LC的收益(I)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，或(Ii)為任何人提供資金、融資或促進任何活動、業務或交易，或(Ii)為任何人提供資金、融資或促進任何活動、業務或交易

6.3.注意重大事件。借款人將或將促使每家子公司在借款人的高級職員獲知發生以下任何情況後的5個工作日內(以下(A)條除外，為2個工作日)，迅速向行政代理和各貸款人發出書面通知：

(A)任何失責或失責事件；

(B)由任何仲裁員或政府當局(包括依據任何適用的環境法)對借款人或其任何附屬公司提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的，或尋求阻止、禁止或延遲作出任何信貸延期的，或在任何仲裁員或政府當局(包括依據任何適用的環境法)提出或在其席前提起的；

(C)就計劃而言，(I)未能在守則第430(J)節規定的到期日或之前支付所有規定的最低供款和分期付款，或(Ii)根據守則第412(C)節或僱員退休保障管理局(ERISA)第302(C)條提交豁免最低資助標準的申請；

(D)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會產生重大不利影響；

(E)借款人或任何附屬公司的會計政策或財務報告做法有任何重大改變；

(F)任何實益擁有權證明書所提供的資料有任何更改，而該更改會導致該證明書(C)或(D)部所指明的實益擁有人名單有所更改；及

(G)合理地預期會有重大不良影響的任何其他發展項目，不論是財務上的或其他方面的。

根據本節提交的每份通知應附有借款人高級人員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

6.4.處理業務。在第6.10節的規限下，借款人將，並將促使每家子公司在與借款人或其子公司目前開展的任何業務基本上相同的企業領域(或附帶或補充的企業領域)開展和開展業務，並採取一切必要措施，以保持在其註冊或組織管轄範圍內作為國內公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)的合法註冊或組織、有效存在和良好信譽(如果該概念適用於該實體)，並維持所有必要的組織權力，以保持其在其註冊成立或組織管轄範圍內作為國內公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)的良好信譽，並保持所有必要的組織權力，以保持適當的註冊成立或組織、有效存在和良好信譽(如果該概念適用於該實體)，並保持所有必要的組織權力此外，借款人將，並將安排每家附屬公司，在其擁有、租賃或經營的物業或其經營的業務的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區內，保持其作為外國法團或其他實體的適當資格及良好信譽，但如未能具備上述資格及良好信譽並不會合理地導致重大不利影響，則屬例外。

6.5.出租車。借款人將，並將促使每家子公司及時提交(在任何延期生效後)完整和正確的美國聯邦和州所得税申報單以及法律要求的所有其他實質性納税申報表，並在到期時支付對其或其收入、利潤或財產徵收的所有美國聯邦和州所得税以及所有其他實質性税項，但根據GAAP已為其撥備充足準備金的正當訴訟程序真誠提出異議的除外。

6.6.保險。借款人將，並將促使每家子公司向財務狀況良好和信譽良好的保險公司維持一定數額的財產保險、責任保險和環境保險，但須遵守免賠額和自我保險保留，並涵蓋符合穩健商業慣例的財產和風險，借款人將應要求向任何貸款人提供有關所承保保險的全部信息。

6.7.遵守法律。借款人將並將促使每家子公司全面遵守其可能受到的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，包括但不限於所有環境法，除非無法合理預期不遵守這些法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決會產生實質性的不利影響。借款人應保持有效並使用商業上合理的努力，以執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

6.8.物業的維護。借款人將，並將安排每家附屬公司採取一切必要的措施，以維護、保存、保護和保持其物質財產處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況(普通損耗除外)，並進行所有必要和適當的維修、更新和更換，以便其與此相關的業務可以在任何時候正常進行。

6.9.賬簿和記錄；檢查。借款人將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人將並將促使每家子公司通過以下方式允許行政代理和貸款人

他們各自的代表和代理人，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則由行政代理和貸款人承擔費用，檢查借款人和每家子公司的任何財產、簿冊和財務記錄，檢查和複印借款人和每家子公司的賬簿和其他財務記錄，並在行政代理的合理時間和間隔內與各自的高級職員討論借款人和每家子公司的事務、財務和賬目，並就此向其各自的高級人員提供諮詢意見(費用由行政代理人承擔)；以及由行政代理人和貸款人承擔費用，檢查借款人和每家子公司的任何財產、簿冊和財務記錄，並複印借款人和每家子公司的賬簿和其他財務記錄，並在行政代理人的合理時間和間隔內就此向其各自的高級管理人員提供建議

6.10.合併。借款人不會，也不允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，但下列情況除外：(一)子公司可以與借款人或擔保人合併、合併、清算或解散(借款人或擔保人是借款人或擔保人的倖存者，借款人是與任何擔保人或子公司合併的倖存者)；(二)非擔保人子公司可以合併、合併、清算或解散。(二)非擔保人子公司可以合併、合併、清算或解散。(二)非擔保人子公司可以合併、合併、清算或解散(借款人或擔保人是借款人或擔保人的倖存者，借款人是與任何擔保人或子公司合併的倖存者)；(二)非擔保人的子公司可以合併、合併、清算。及(Iii)借款人或任何附屬公司可與借款人或附屬公司以外的任何人士合併或合併為借款人或附屬公司以外的任何人，以達成Freightquire收購或準許收購(借款人或附屬公司為該收購的倖存者)。

6.11.出售資產。借款人不會，也不會允許任何子公司將其財產出租、出售或以其他方式處置給任何其他人，但下列情況除外：

(A)全部在正常業務過程中出售庫存或用過、報廢或過剩的設備。

(B)出售設備，但該等設備須以相類更換設備的購買價格作抵扣，或將出售所得款項在合理迅速的情況下運用於該等更換設備的購買價格。

(C)(I)貸款方之間、(Ii)非貸款方子公司之間以及(Iii)非貸款方子公司向借款方出售財產。

(D)作為合格應收款交易的一部分的應收款及相關資產權益的任何轉讓(不論其特徵為授予擔保權益或轉讓所有權)。

(E)許可在正常業務過程中使用知識產權的權利，或在解決與知識產權有關的任何訴訟或索賠時，以及在正常業務過程中租賃不動產或設備，或作為向財產購買者提供與本協議允許的財產處置相關的過渡服務的一部分或附帶服務。

(F)出售第6.12(A)節允許的投資。

(G)其財產的任何租賃、出售或其他處置，而該等租賃、出售或其他處置，連同借款人及其附屬公司先前依據本條(G)在截至該租賃、出售或其他處置發生的季度為止的四個季度期間內的所有其他財產，並不構成借款人及其附屬公司的財產的重要部分。

6.12.投資。借款人不會，也不會允許任何子公司進行或容受任何投資(包括但不限於對子公司的貸款和墊款，以及對子公司的其他投資)或對此的承諾，或創建任何子公司，或成為或繼續成為任何合夥企業或合資企業的合夥人，但以下情況除外：

(A)根據借款人的投資政策和指導方針進行的現金等值投資和截至生效日期交付給行政代理和貸款人的投資(經行政代理批准的變更)。

(B)在第二修正案生效日期存在的子公司的投資，以及在本修正案生效日期存在並在附表6.12中描述的其他投資。

(C)構成菲尼克斯收購、Freight報價收購或準許收購的投資(包括但不限於借款人或其附屬公司為資本化為完成適用收購而成立的新附屬公司而投資的任何名義金額，以及作為該附屬公司組建過程的一部分而須支付的任何附帶金額)。

(D)(I)貸款方對其他貸款方的投資，(Ii)非貸款方子公司對其他非貸款方子公司的投資，以及(Iii)非貸款方子公司對貸款方的投資。

(E)回購借款人的股本及其他證券。

(F)其他投資，條件是該等其他投資的總金額不超過綜合淨值的20%(根據6.1節的財務報表在最近結束的會計季度的最後一天確定)。(F)其他投資，條件是該等其他投資的總金額不超過綜合淨值的20%(截至最近結束的財務季度的最後一天，該財務報表已根據6.1節發佈)。在決定本條(F)項下允許的投資額時，貸款、墊款、債券、票據、債權證和類似投資應按當時尚未支付的本金計算，股票、互惠基金、合夥企業權益和類似投資應按其原始成本(不論其隨後的任何升值或貶值)扣除與其有關的任何現金分配而計算。

(G)由向合格應收賬款實體出資(無論是以現金、票據或其他資產的形式)或由第6.11(D)條允許的資產轉讓給該合格應收賬款實體而產生的投資。

6.13.收購。借款人將不會，也不會允許任何子公司進行任何收購，除了鳳凰衞視的收購、FreightQuote的收購和任何其他允許的收購。

6.14.留置權。借款人不會，也不會允許任何子公司在借款人或其任何子公司的財產、其財產或其任何附屬公司的財產上設立、招致或容受任何留置權，但以下情況除外：

(A)對其財產的税項、評税或政府收費或徵費的留置權，但該等留置權在當時不得拖欠，或其後可不受懲罰地繳付，或正真誠地以適當的法律程序爭辯，並須按照公認會計原則為其留置足夠的儲備金。

(B)法律施加的留置權，例如承運人留置權、保税倉管理人留置權和機械師留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，該等留置權保證債務的償付不超過60天，或正在通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並已按照公認會計原則為其留出充足的準備金。

(C)工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似法律下的認捐或存款產生的留置權。

(D)公用事業地役權、建築限制，以及針對不動產的其他產權負擔或押記，而該等產權負擔或押記的性質與性質類似，並不在任何重大方面影響其適銷性或幹擾其在借款人或其附屬公司的業務中的使用。

(E)純粹憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或與存放於債權人託管機構的存款賬户、證券賬户或其他資金有關的類似權利和補救而產生的留置權；但(I)該等賬户不是專用現金抵押品賬户，並且不受借款人或超過美聯儲理事會頒佈的規例所規定的附屬公司取用的限制；及(Ii)借款人或任何附屬公司並不打算向該銀行或任何附屬公司提供抵押品；及(Ii)借款人或任何附屬公司並不打算向該銀行或其附屬公司提供抵押品；及(Ii)借款者或任何附屬公司並不打算向該銀行或附屬公司提供抵押品；及(Ii)借款人或任何附屬公司並不打算向該銀行或附屬公司提供抵押品。

(F)在本協議日期存在並於附表6.14所述的留置權。

(G)對在菲尼克斯收購、Freight報價收購或任何其他允許的收購中獲得的財產的留置權，但此類留置權僅適用於如此獲得的財產，並且不是在考慮此類收購時設定的。

(H)依據本協定授予的留置權。

(I)保證投標、投標、合同(償付債務除外)、租賃、法定義務、對保險承運人的責任、保證金或上訴保證金、履約保證金或其他類似性質義務的留置權(包括為保證支付該等義務而開具的信用證的留置權)。

(J)由第6.11(E)節允許的許可證或租賃組成的留置權。

(K)因轉讓應收款權益(不論其特徵為授予擔保權益或轉讓所有權)而產生的留置權[或]、相關資產和存款賬户，這些應收款和相關資產的收益可以作為合格應收款交易的一部分存入這些賬户；但與該合格應收賬款交易無關的資產的收益可不時存入一個或多個該等存款賬户，但有一項諒解，即(X)該等收益應迅速從該賬户轉出至不受該等合格應收賬款交易留置權約束的另一個賬户，及(Y)該合格應收賬款交易下的債權人或買方應已書面同意，他們應將在#年期間收到的任何該等收益退還借款人(或另一貸款方，視情況適用)；及(Y)該等合格應收賬款交易下的債權人或買方應書面同意，他們應將在#年期間收到的任何該等收益退還給借款人(或另一貸款方，視情況而定)。

(L)擔保債項或其他債務或義務的其他留置權，但本條所述留置權所擔保的任何時間未償還的債項或其他債務或義務的本金總額([k]L)在任何時候都不超過借款人及其子公司合併總資產的10%(根據6.1節提供財務報表的最近一個會計季度的最後一天確定)。

6.15.金融契約。

(a)[已保留].

(B)借款人不會準許在高級票據購買協議所載的最高槓杆率測試提高至3.50至1.00之日(該日期，即“高級票據購買協議槓桿增加日期”)之後，其槓桿率(在其每個財政季度結束時釐定)高於(X)3.00至1.00或(Y)3.50至1.00；(B)借款人不得準許在其每個財政季末釐定的槓桿率高於(X)3.00至1.00或(Y)3.50至1.00；但如槓桿假期已行使，而其要求已生效，則借款人將不會準許槓桿率在高級票據購買協議槓桿增加日期後(X)3.50至1.00或(Y)4.00至1.00之間，以其自行使槓桿假期的會計季度開始的連續四個會計季度結束時所釐定的槓桿率為限，而不會超過(X)3.50至1.00或(Y)4.00至1.00的水平，否則借款人將不會準許該槓桿率在高級票據購買協議槓桿增加日期後(X)3.50至1.00或(Y)4.00至1.00之間。

(C)儘管前述規定或本文有任何相反規定，如在第二修正案生效日期後(I)高級票據購買協議第10.6節所載的任何財務契諾或與此相關交付的任何其他協議、文件及票據(連同其中使用的所有定義及相關組成部分)變得比本第6.15節所載的任何相應財務契諾(包括第二修訂生效日期後加入的任何財務契諾)更具限制性，或(Ii)高級票據購買協議增加任何額外的財務契諾，則應予以修訂，以適用高級票據購買協議中所載的限制性較強的金融契約(或該等附加金融契約，視情況而定)，以代替(或補充，視情況而定)本節第6.15節所載的該等金融契約。借款人應立即(無論如何在三(3)個工作日內)將任何此類修改通知行政代理，並應迅速提交行政代理合理要求的所有修改文件，以進一步實施本合同項下的此類修改。只有借款人和行政代理才需要執行對本合同的任何此類修改。

6.16進一步保證。

(A)在重要的本地附屬公司成立或收購，或任何人根據其定義成為重要的本地附屬公司，或被借款人或行政代理指定為重要的本地附屬公司後的三十(30)天內(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較後日期)內，儘可能迅速，但無論如何，借款人應就此向行政代理提供書面通知，列出合理詳細地描述該子公司重大資產的信息，並應促使每家該等子公司以其預期的形式向行政代理遞交一份擔保的聯名書(根據該擔保書，該子公司同意受其條款和條款的約束)，並附上一份與本合同附表5.8基本相似的借款人及其子公司的最新組織結構圖，其中包括適當的公司決議、其他公司文件和法律意見，以將該重大國內子公司指定為此類公司。在此基礎上，借款人應向行政代理提交一份書面通知，列出合理詳細地描述該子公司重大資產的信息，並應促使每家此類子公司向行政代理遞交一份擔保書，根據該擔保書，該子公司同意受擔保書條款和條款的約束。以及行政代理合理要求的其他文件。

6.17.愛國者法案合規性。借款人應並應促使各子公司提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和採取合理要求的行動，以協助行政代理和貸款人維持對《愛國者法案》的遵守。

第七條

默認值

下列任何一個或多個事件的發生應構成違約事件(每個事件均為“違約事件”)：

7.1.借款人或其任何子公司或其代表根據或與本協議、任何其他貸款文件、任何信貸延期、或與本協議或任何其他貸款文件相關交付的任何證書或信息，根據或與本協議相關向貸款人或行政代理作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出之日均屬重大虛假。

7.2.不支付(I)任何貸款到期時的本金或任何擔保項下的任何付款，(Ii)到期後一(1)個工作日內的任何償還義務，或(Iii)任何貸款的利息或任何承諾費、信用證費用或任何貸款文件項下的其他義務到期後五(5)天內的利息。

7.3.借款人違反第6.2、6.3、6.4條(最後一句除外)、第6.10條、第6.11條、第6.12條、第6.13條、第6.14條、第6.15條、第6.16條或第6.17條的任何條款或規定。

7.4.借款人或任何擔保人違反本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款(根據本條款第七條另一節構成違約事件的違約事件除外)，且在行政代理或任何貸款人通知借款人後三十(30)天內未得到補救。

7.5.借款人或其任何第七條子公司未能在到期時支付任何實質性債務的任何款項(無論是本金、利息或任何其他金額)，以及與此有關的任何適用寬限期屆滿；或借款人或其任何第七條附屬公司違約(超過與此有關的適用寬限期(如有))，或發生任何其他違約事件，其後果是導致或允許該重大債務的持有人或任何重大債務協議下的貸款人導致該重大債務的任何部分在其規定的到期日或任何根據其作出的放貸承諾之前到期支付，或導致該等重大債務的任何部分在其規定的到期日或根據該協議放貸的任何承諾之前到期，或發生任何其他違約事件的後果。在規定的到期日或任何根據重大債務協議作出的放款承諾之前，該重大債務的任何部分將到期，或允許該等重大債務的持有人或任何重大債務協議下的貸款人導致該等重大債務的任何部分在其規定的到期日或根據該協議放貸之前到期借款人或其任何第七條附屬公司的任何重大債務的任何部分應在規定的到期日之前宣佈到期並應支付；或借款人或其任何第七條附屬公司不得在債務到期時普遍償還或書面承認其無力償還債務。

7.6借款人或其任何第七條附屬公司應(I)根據現在或今後有效的聯邦破產法對其作出濟助令；(Ii)為債權人的利益作出轉讓；(Iii)為借款人或其任何大部分財產申請、尋求、同意或默許指定接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似官員；(Iv)提起任何訴訟，尋求根據現在或以後的聯邦破產法作出濟助令根據任何有關破產、資不抵債或重組或免除債務人的法律對其或其債務進行清盤、清算、重組、安排、調整或重組(不包括本條例第6.10節允許的任何解散或清算)，或未提交答辯書或其他答辯書，否認對其提起的任何此類訴訟的重大指控，(V)採取任何公司、有限責任公司或合夥企業的行動，以授權或實施上述任何行動

第四條第7.6條或(Vi)項未能善意抗辯第7.7條所述的任何任命或程序。

7.7.未經借款人或其任何第VII條附屬公司申請、批准或同意，應為借款人或其任何第VII條附屬公司或其任何大部分財產委任接管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，或對借款人或其任何第VII條附屬公司提起第7.6(Iv)條所述的訴訟，而該等委任繼續不解除，或該訴訟程序連續六十(60)天不解除或不被擱置。

7.8借款人或其任何第七條附屬公司應在三十(30)天內未能支付、獲得暫緩付款或以其他方式履行一項或多項(I)支付總額超過7500萬美元(或等值的美元以外貨幣)(或等值的美元以外貨幣)的判決或命令，或(Ii)個別或總計可合理預期會產生實質性不利影響的非貨幣判決或命令。或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或其任何第七條附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決。

7.9.(A)就計劃而言，根據守則第430(K)節或ERISA第302(C)節或ERISA標題IV，借款人或ERISA關聯公司享有超過75,000,000美元的留置權，或(B)根據所需貸款人的意見，當ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件一起發生時，可合理預期會產生重大不利影響。

7.10控制方面的任何變化均應發生。

7.11除根據保證條款免除任何擔保人外，任何貸款文件不應保持完全有效，或應採取任何行動中止或斷言任何保證的無效或不可執行性，或任何擔保人不遵守其作為當事一方的任何保證的任何條款或規定，或任何擔保人應否認其在其作為當事一方的任何保證下負有任何進一步責任，或

第八條

加速、豁免、修訂及補救

8.1加速；補救。

(A)如果發生關於借款人的第7.6或7.7節所述的任何違約事件，貸款人在本協議項下發放貸款的義務以及信用證發行人發行融資信用證的義務和權力將自動終止，本協議和其他貸款文件項下的義務應立即到期並應支付，行政代理、信用證發行人或任何貸款人和借款人將因此無條件地有義務向行政部門付款，而無需任何進一步的通知、行為或要求此差額等於(X)當時信用證義務的金額減去(Y)當時存放在融資LC抵押品賬户中的金額，該金額不受第三方的所有權利和債權的限制，也未用於抵銷本協議和其他貸款文件項下的義務(該差額，即“抵押品差額”)。如果發生並繼續發生任何其他默認事件，則管理代理

在被要求的貸款人的請求下，貸款人應(A)終止或暫停貸款人在本協議項下發放貸款的義務以及信用證發行人簽發融資信用證的義務和權力，或宣佈本協議和其他貸款文件項下的義務到期和應付，或兩者兼而有之，因此本協議和其他貸款文件項下的義務應立即到期和支付，而借款人無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些義務，以及(B)在通知借款人後，本協議和其他貸款文件項下的義務將立即到期和支付，借款人在此明確免除所有這些義務；以及(B)在通知借款人後，本協議和其他貸款文件項下的義務將立即到期和支付，借款人在此明確免除所有這些義務要求借款人付款後，借款人將立即向行政代理支付抵押品差額，而無需另行通知或採取任何行動，資金應存入融資LC抵押品賬户。

(B)如果在任何違約事件持續期間的任何時間，行政代理確定當時的抵押品短缺金額大於零，行政代理可要求借款人付款，借款人將在沒有任何進一步通知或行動的情況下立即向行政代理支付抵押品短缺金額，這筆資金應存入融資LC抵押品賬户。(B)如果在任何違約事件持續期間，行政代理確定抵押品短缺金額大於零，則行政代理可要求借款人支付抵押品短缺金額，借款人將立即向行政代理支付抵押品短缺金額，資金應存入融資LC抵押品賬户。

(C)行政代理可隨時或在資金存入融資信用證抵押品賬户後，根據第8.2節的規定，將資金用於支付本協議和其他貸款文件項下的義務，以及借款人根據貸款文件不時到期並應支付給貸款人或信用證發行人的任何其他金額。(C)行政代理可隨時或在資金存入貸款信用證抵押品賬户後，將這些資金用於支付本協議和其他貸款文件項下的義務，以及借款人根據貸款文件不時到期並應支付的任何其他金額，如第8.2節所規定的那樣。

(D)在任何違約事件持續期間，借款人或任何代表借款人或透過借款人提出申索的人士，均無權提取貸款LC抵押品賬户內的任何資金。在本協議和其他貸款文件(本協議第3.1、3.2、3.4或3.5條規定的或有賠償義務或或有債務除外，均未提出索賠)全額償付且總承諾額終止後，行政代理應將貸款LC抵押品賬户中剩餘的任何資金退還給借款人或支付給當時合法有權獲得的任何人。

(E)如果在本協議和其他貸款文件項下的義務加速到期或貸款人發放貸款的義務終止後三十(30)天內，由於任何違約事件(第7.6或7.7節所述的關於借款人的任何違約事件除外)，且在獲得或記入支付本協議項下到期債務和其他貸款文件的任何判決或法令之前，信用證發行人有義務和權力發行本協議項下的融資信用證，則所要求的貸款人(在以下情況下)應在獲得或登記本協議和其他貸款文件項下的義務和其他貸款文件的任何判決或法令之前(在第7.6條或第7.7條所述的關於借款人的任何違約事件除外)的情況下，在獲得或記入本協議和其他貸款文件的義務之後的三十(30)天內，要求貸款人(在向借款人發出通知，撤銷和撤銷此類加速和/或終止。

(F)在任何違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件規定的所有權利和補救措施，並強制執行適用法律規定的所有其他權利和補救措施，並應所需貸款人的要求行使這些權利和補救措施。

8.2.資金運用情況。在行使第8.1條規定的補救措施後(或在本協議項下的義務和其他貸款文件自動到期並按照第8.1(A)條第一句規定立即到期和支付之後)，任何

行政代理因履行義務而收到的金額應由行政代理按下列順序使用：

(A)首先，支付須支付予以行政代理人身分行事的行政代理人的費用、彌償、開支及其他款額(包括行政代理人的大律師的費用、收費及支出，以及根據第III條須支付的款項)；

(B)第二，支付須支付予貸款人及信用證發行人的費用、彌償及其他款額(本金、利息、信用證費用及承諾費除外)(包括第9.6節規定須向貸款人及信用證發行人支付的律師費用、收費及支付費用，以及根據第III條須支付的款項)；

(C)第三，支付應計和未支付的信用證費用、承諾費以及貸款和償還義務的利息，按比例由貸款人和信用證發行人按本節8.2(C)項所述的各自應付金額的比例支付；

(D)第四，按比例償還貸款人之間的所有其他債務；

(E)第五，將等同抵押品差額(如第8.1(A)條所界定)的金額存入融資機構LC抵押品賬户的行政代理(如有的話)；及

(F)最後付給借款人或法律另有規定的餘額(如有的話)；

但是，儘管上文有任何相反規定，不得用從擔保人或其資產收到的金額支付與任何擔保人有關的除外互換債務，但應對其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本第8.2節中其他規定的債務的分配。

8.3.修訂。在符合本第8.3節規定的情況下，被要求的貸款人(或經被要求的貸款人書面同意的行政代理)和借款人可以簽訂本協議的補充協議，以增加或修改本協議或其他貸款文件的任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或其項下的權利，或放棄本協議項下的任何違約或違約事件；但該補充協議不得：

(A)除第2.11節規定外，未經直接受其影響的每一貸款人同意，延長任何貸款的最終到期日，或將任何貸款LC的到期日延長至貸款終止日期之後或第2.19(A)節允許的較後日期，或推遲任何貸款本金的定期支付，或免除全部或部分本金或與之相關的任何償還義務。或降低利率或延長與之相關的利息或費用或償還義務的支付時間，或延長或增加貸款人在本合同項下的承諾額(但僅應向行政代理支付的任何費用僅可在徵得行政代理同意的情況下修改或免除)；

(B)未經所有貸款人同意，降低規定貸款人定義中指明的百分比；

(C)未經所有貸款人同意，修改第2.3節、第8.2節、第8.3節或第11.2節的第一句話；但上述關於第11.2節的限制並不禁止直接受其影響的每一貸款人

同意將其貸款的最終到期日或其設施LCS的到期日延長至設施終止日期或上文第8.3(A)節所規定的第2.19(A)節所允許的較晚日期之後；

(D)未經所有貸款人同意，修訂“協議貨幣”或“合資格貨幣”的定義；或

(E)未經所有貸款人同意，免除所有或基本上所有義務的擔保人，但根據擔保條款的規定除外。

未經行政代理書面同意，對本協議中與行政代理有關的任何條款的修改無效；未經信用證發行人書面同意，對與信用證發行人有關的任何條款的修改均無效。未經搖擺線貸款人書面同意，對本協議中有關擺動線貸款人或任何擺動線貸款的任何條款的修改不得生效。行政代理可在未徵得本協議任何其他方同意的情況下免除支付第12.3(C)條所要求的費用。即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可僅在徵得借款人同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正行政代理善意確定的任何技術性或非實質性的含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

儘管本協議有任何相反規定，(A)關於根據本節批准的任何修訂、修訂和重述或其他修改，只要貸款人收到該貸款人根據本協議和另一方作出的每筆貸款的全部本金和利息，以及該貸款人根據本協議和另一方所作的每筆貸款的本金和利息的全額付款，則無需徵得任何貸款人的同意或批准，只要該貸款人在實施該等修訂、修訂和重述或其他修改時，將不會有任何承諾或未償還的貸款，即可獲得該貸款人根據本協議和另一方作出的每筆貸款的全部本金和利息，以及該貸款人根據本協議和另一方的賬户欠該貸款人或為該貸款人賬户應計的所有其他金額。及(B)任何修訂、修改、寬免或其他行動，均可在未經任何違約貸款人同意下作出，但(1)任何該等違約貸款人的承諾不得增加或延長，任何違約貸款人的貸款期限不得延長，任何該等貸款的利率不得降低(就違約利率而作出的任何豁免或修訂除外)，以及任何該等貸款的本金在每種情況下均不得獲寬免，否則不得作出任何修訂、修改、寬免或其他行動，但(1)任何該等貸款的承諾額不得增加或延長、任何該等貸款的貸款期限不得延長、任何該等貸款的利率不得降低(就違約率而作出的任何豁免或修訂除外)及任何該等貸款的本金不得在每種情況下獲得寬免。豁免或其他行動如按其條款對任何失責貸款人造成不利影響，而該失責貸款人是以不應課差餉為基礎的放貸人，而其方式與該失責貸款人有任何實質上的分別，且對該失責貸款人的不利程度較其他受影響貸款人為大，則須徵得該失責貸款人的同意。

8.4.維護權利。貸款人、信用證發行人或行政代理行使貸款文件規定的任何權利的延遲或遺漏不應損害該權利，也不應被解釋為對任何違約事件或對違約事件的默許的放棄，即使存在違約事件或借款人無法滿足信貸延期的前提條件，也不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單一或部分行使均不排除其他或進一步行使或行使任何其他權利，除非根據第8.3條的規定，貸款人以書面形式簽署或同意，且僅限於書面明確規定的範圍，否則對貸款文件的條款、條件或規定的任何放棄、修訂或其他變更均無效。貸款文件中包含的或法律規定的所有補救措施應是累積的，行政代理、信用證發行人和貸款人應可獲得所有補救措施，直到債務得到全額償付。

第九條

一般條文

9.1.申述的存續。本協議中包含的借款人的所有陳述和擔保在本協議預期的信貸延期期間仍然有效。

9.2.政府監管。儘管本協議有任何相反規定，信用證發行人或任何貸款人均無義務違反任何適用法規或法規規定的任何限制或禁止向借款人提供信貸。

9.3.標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於對貸款文件任何規定的解釋。

9.4.最終協議。貸款文件包含借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人之間的全部協議和諒解，並取代借款人、行政代理、LC發行人和貸款人之間關於其標的的所有先前協議和諒解，費用函中所載的協議和諒解除外，這些協議和諒解在本協議有效期內將繼續有效。

9.5.幾項義務；本協議的好處。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人不得是任何其他貸款人的合夥人或代理人(除非行政代理被授權作為合夥人或代理人)。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務，並不免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。本協議不得解釋為授予除本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益，但前提是雙方明確同意，安排方應在本協議明確規定的範圍內享有第9.6、9.10和10.11節的規定的好處，並有權代表自己並以自己的名義執行這些規定，就像它是本協議的一方一樣，並有權以自己的名義執行這些規定，就像它是本協議的一方一樣，但前提是，本協議各方明確同意，安排方應在其中明確規定的範圍內享受第9.6、9.10和10.11節的規定的好處，並有權以自己的名義執行這些規定，就像它是本協議的一方一樣。

9.6.費用；賠償。

(A)借款人應償還行政代理或安排者支付或發生的所有合理的自付費用，包括但不限於歸檔和記錄成本和費用、任何環境審查的費用，以及與盡職調查、準備、管理、談判、執行、交付、辛迪加、分配(包括但不限於，通過Deb)相關的行政代理和安排者的外部法律顧問不時發生的諮詢費、差旅費和合理費用、收費和支出(包括但不限於，通過DebBe)支付或發生的所有合理的自付費用(包括但不限於，提交和記錄成本和費用、任何環境審查的費用、諮詢費、差旅費和外部法律顧問的合理費用、收費和支出)，以及與盡職調查、準備、管理、談判、執行、交付、辛迪加、分銷(包括但不限於，通過Deb以及貸款文件的管理。借款人還同意向行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人償還任何合理的自付費用和開支，包括但不限於提交和記錄成本和費用、任何環境審查的費用、諮詢費、差旅費用以及行政代理、安排人、LC發行人和貸款人的外部律師的合理費用、收費和支出，這些費用和支出是由行政代理、安排人、LC發行人或任何貸款人支付或發生的，這些費用和費用由行政代理、安排人、LC Issuer或任何貸款人支付或發生，這些費用和支出包括但不限於提交和記錄的成本和費用、任何環境審查的費用、諮詢費、差旅費以及行政代理、安排人、LC發行人和貸款人的外部律師的合理費用、收費和支出。借款人根據本節規定報銷的費用包括但不限於與下列報告相關的成本和開支

接下來的一句話。借款人承認，在美國銀行根據本協議行使其檢查權後，根據借款人或其代表向其提供的信息，美國銀行可不時編制並向貸款人分發(但沒有義務或義務編制或向貸款人分發)與借款人資產有關的供借款人內部使用的某些審計報告(“報告”)。本第9.6條規定的每筆付款應在要求付款後10天內付款，並附上合理詳細的發票。

(B)借款人在此進一步同意就所有損失、索賠、損害賠償、罰金、判決、債務和合理的自付費用(包括但不限於合理的律師費、收費和支付和和解費用(包括但不限於訴訟或其準備的所有費用))賠償行政代理人、安排人、信用證發行人、每家貸款人、其各自的關聯公司、代理人和顧問，並使其不受損害。任何貸款人或任何附屬公司是借款人或其任何附屬公司的一方，任何貸款人或任何附屬公司都可能因本協議、其他貸款文件、本協議擬進行的交易、在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上實際或據稱存在或釋放危險材料、以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序而支付或招致的任何賠償、訴訟、調查或訴訟，無論是基於合同、侵權行為或法律程序，無論是基於合同、侵權行為或法律程序，任何貸款人或任何附屬公司都可能因此而支付或招致的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或無論是由第三方或借款人或其任何子公司提出，或直接或間接應用或建議應用本合同項下任何信用延期的收益, 但在每一種情況下，只要有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中認定它們是由於尋求賠償的一方或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為，或實質上違反了該方或其任何關聯方在貸款文件下的義務，則不在此限。借款人根據本第9.6條承擔的義務在本協議終止後繼續有效。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料或在此或由此預期的交易而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任。

9.7.故意省略。

9.8會計。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均應以與第5.4節所指財務報表編制方式一致的方式按照公認會計原則進行解釋，且本協議下的所有會計決定均應符合GAAP的規定；但儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議所述金額和比率的所有計算均應在不影響(I)根據會計準則編撰第825-10-25條(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)選擇將借款人或其任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的情況下進行：(I)根據“會計準則編纂法”第825-10-25條(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對借款人或其任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值。或(Ii)根據財務會計準則編纂子主題470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全額陳述的本金進行估值。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人、行政代理或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商，將該比率或要求修改為

鑑於GAAP的這種變化，借款人應保留其原意(須經所需貸款人批准)，但在作出上述修改之前，該比率或要求應繼續按照GAAP計算，借款人應向行政代理和貸款人提供顯示該計算差異的對賬報表，並提交本協議所要求的月度、季度和年度財務報表。此外，儘管本協議有任何其他規定，本協議中規定的定義和貸款文件要求的任何財務計算均應在計算時排除根據財務會計準則委員會會計準則彙編840(租賃)和其他相關租賃會計指南在本合同日期生效的租賃會計規則的任何變更。

9.9.條文的可去除性。任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區無效、不可強制執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可強制執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均宣佈為可分割的。

9.10貸款人不承擔法律責任。借款人與貸款人、信用證發行人和行政代理之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任。行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，以審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。借款人同意，行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任(無論是侵權、合同或其他方面的責任)，以賠償借款人因預期的交易和貸款文件所建立的關係或與之相關的任何行為、不作為或事件而蒙受的損失，或因此而遭受的損失，或以任何方式與這些交易和貸款文件建立的關係有關的損失，或與此相關的任何行為、不作為或事件。除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，此類損失是由於被追索方或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意行為不當，或實質上違反了該方或其任何關聯方在貸款文件下的義務造成的。行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對借款人因貸款文件或其擬進行的交易而遭受的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償承擔任何責任，借款人特此放棄、免除並同意不起訴該等特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償。雙方一致同意，安排人應以其身份, 在本協議或任何其他貸款文件下不承擔任何義務或責任。每一貸款人承認其在決定簽訂本協議或任何其他貸款文件或採取或不採取任何行動時不依賴於安排人，也不會依賴於安排人。

9.11.保密性。每個行政代理和貸款人同意將其可能從借款人或其任何子公司收到的與本協議或其他貸款文件有關的任何信息保密，並僅將這些信息用於評估、管理或強制執行貸款文件或由此進行的交易，但以下披露除外：(I)向其附屬公司、行政代理和任何其他貸款人及其各自的附屬公司披露(前提是每個行政代理和貸款人應對其任何附屬公司違反本第9.11條的任何行為負責行政代理或此類貸款人的其他專業顧問，只要這些當事人已被告知此類信息的機密性，(Iii)按照第12.3(E)條的規定，(Iv)向監管官員，(V)根據法律、法規或法律程序要求或要求向任何人提供，(Vi)向與下列法律程序有關的任何人提供：(Iii)按照第12.3(E)條的規定，(Iv)向監管官員提供，(V)根據法律、法規或法律程序要求向任何人提供，(Vi)向與下列法律程序相關的任何人提供

(Vii)向掉期協議中的直接或間接合同對手方或此類對手方的法律顧問、會計師和其他專業顧問提供此類信息的機密性，(Viii)如果評級機構就與本協議項下的墊款有關的評級提出要求或要求，(Ix)與行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下或根據本協議項下的權利的任何訴訟、訴訟或程序，(X)(Xi)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，向本協議項下任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，以及(Xii)在此類信息(1)因違反本節以外的其他原因而變得公開的範圍內，或(2)在行政代理、信用證發行人、迴旋貸款機構或任何其他貸款人以非保密方式從借款人或任何其他來源獲得的情況下在不限制第9.4節的情況下，借款人同意本第9.11節的條款應規定借款人與行政代理人和每個貸款人之間關於行政代理人或該貸款人以前或以後收到的與本協議有關的任何機密信息的完整協議, 本條款9.11將取代行政代理或任何貸款人就此類機密信息簽訂的任何和所有先前保密協議。本協議終止後六個月內，行政代理和貸款人在本條款9.11項下的義務繼續有效。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

9.12.不依賴。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票(如U規則所定義)償還本協議規定的信貸延期。

9.13.披露。借款方和各貸款方特此承認並同意，各貸款方和/或其關聯方可以隨時持有借款方及其關聯方的投資、向借款方及其關聯方發放其他貸款或與借款方及其關聯方建立其他關係，但須遵守本合同第9.11節的規定。

9.14.美國愛國者法案通知。根據《愛國者法案》第326條，向借款人提供以下通知：

受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人和其他貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據愛國者法案識別該借款方的其他信息。

9.15承認並同意保釋[歐洲經濟區]受影響的金融機構

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同的每一方都承認任何[歐洲經濟區]在任何貸款文件下產生的受影響的金融機構，只要該負債是無擔保的，可能受到以下條件的減記和轉換權力的約束[歐洲經濟區]適用的決議授權機構同意並同意、承認並同意受以下各項約束：

(A)任何減記及轉換權力的運用[歐洲經濟區]適用的決議機構對本協議項下可能由本協議任何一方支付給其的任何此類責任，即[歐洲經濟區]受影響的金融機構；以及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該等負債的股份或其他所有權工具[歐洲經濟區]受影響的金融機構、其母實體或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類責任的任何權利；或

(Iii)與行使任何資產減記及轉換權力有關的該等法律責任條款的更改[歐洲經濟區]決議授權機構。

9.16.劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(I)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(Ii)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其股權持有人存在的第一天組織和收購。

9.17.LIBOR通知。某些歐洲貨幣預付款和每日倫敦銀行間同業拆借利率分別參考歐洲貨幣基準利率和每日倫敦銀行間同業拆借利率確定，這兩個基準利率是從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)得出的。第3.3節規定了一種機制，用於(A)在LIBOR不再可用或在第3.3節規定的其他情況下確定替代利率，以及(B)修改本協議以實施該替代利率。行政代理不對歐洲貨幣基本利率、每日倫敦銀行間同業拆借利率定義中的倫敦銀行同業拆借利率或其他利率的管理、提交或任何其他相關事宜承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何其他與歐洲貨幣基本利率、每日倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他類似的利率定義相關的責任，包括但不限於，根據第3.3節調整的任何替代利率、後續利率或替代參考利率是否與其具有相同的價值，或者具有相同的價值，或者是具有相同的價值，或者具有相同的價值(視何者適用而定)。

9.18.支付錯誤。

(A)如果行政代理通知任何義務的貸款人、信用證發行人或其他持有人(各自為“貸款方”)，或代表貸款方收到資金的任何人(任何該等貸款方或其他接收方，“付款接受方”)，行政代理已全權酌情決定(無論是否在收到緊接下一(B)款下的任何通知後)該等機構收到的任何資金，均應由其自行決定(不論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)，或通知任何代表貸款方收到資金的人(任何該等貸款方或其他收款人，即“付款接受方”)。

來自行政代理或其任何附屬公司的付款接受者被錯誤地傳送給該付款接受者，或被該付款接受者以其他方式錯誤地接收(無論該錯誤是否為任何付款接受者所知)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他單獨或集體的付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到的，均為“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應予以隔離。但在任何情況下，不得遲於其後的一個營業日，向行政代理退還提出要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以如此收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至行政代理按照聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業規則確定的利率(以較大者為準)以同一天的資金償還給該行政代理之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，如任何收款人從行政代理人(或其任何聯營公司)收到付款、預付款項或償還本金、利息、費用、分銷或其他款項(不論是作為付款、預付款項或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式收受)，而(X)的款額或日期與行政代理人(或其任何聯營公司)就該等付款、預付款項或還款發出的付款、預付款項或償還通知中所指明的款額或日期不同，則(Y)是(Y)不同於行政代理人(或其任何聯營公司)就該等付款、預付款項或還款而發出的付款、預付款項或償還通知所指明的款額由管理代理(或其任何附屬公司)發送的預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)：

I.(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定有錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在緊接在前的(Z)條的情況下，在上述付款、預付或償還方面均有錯誤；以及

Ii.該收款方應立即(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個工作日內)通知行政代理其收到該付款、預付款或還款、其詳細情況(合理詳細)，並根據本第9.18(B)節的規定通知行政代理。

(C)每一貸款方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款方的任何金額，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款方的任何金額，抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給該行政代理的任何金額。

(D)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何義務，除非該錯誤付款包括行政代理為支付該錯誤付款而從貸款方收到的資金。

(E)在適用法律允許的範圍內，每個付款接受者在此同意不主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄並被視為放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於行政代理就退還任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

在行政代理人辭職或更換、貸款人或信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止、或任何或所有義務的償還、清償或解除後，各方根據本第9.18條達成的協議應繼續有效。

9.19.確認任何受支持的QFC。只要貸款文件通過擔保或其他方式為利率管理交易或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能存在的違約權利

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使受支持的QFC或可能對該受保方行使的任何QFC信用支持的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

就本協議而言，下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”是指：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第十條

行政代理

10.1.約定；關係性質。美國銀行全國協會在此由每個貸款人指定為其合同代表(在此稱為“行政代理”)，在本協議和其他貸款文件項下，並且每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理作為該貸款人的合同代表，其權利和義務在本協議和其他貸款文件中明確規定。行政代理同意根據本條款X中包含的明示條件擔任該合同代表。儘管使用了定義的術語“行政代理”，但應明確理解並同意，行政代理不應因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人負有任何受託責任，行政代理僅作為貸款人的合同代表，僅承擔本協議和其他貸款文件中明確規定的職責。行政代理作為貸款人的合同代表，特此不對任何貸款人承擔任何受託責任，並以獨立承包商的身份行事，其權利和義務僅限於本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。每一貸款人在此同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的理論向行政代理提出索賠，每一貸款人在此放棄所有索賠。

10.2.權力。行政代理應擁有並可以行使貸款文件中本條款明確授予行政代理的權力。

以及合理地附帶於其上的權力。行政代理對貸款人沒有任何默示責任，或對貸款人沒有采取任何行動的義務，但行政代理將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。

10.3.一般豁免權。行政代理或其任何董事、高級人員、代理人或僱員均不對借款人、貸款人或任何貸款人根據本協議或根據任何其他貸款文件或與本協議或相關文件採取或不採取的任何行動負責，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定該行動或不採取行動是由於該人或其任何關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為，或實質性違反該人或任何其他人的義務。

10.4.對貸款、朗誦等不承擔任何責任。行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實：(A)與任何貸款文件或本協議項下的任何借款有關的任何陳述、擔保或陳述；(B)任何債務人在貸款文件下的任何契諾或協議的履行或遵守情況，包括但不限於債務人直接向每個貸款人提供信息的任何協議；(C)滿足第四條規定的任何條件，但收到僅需交付給行政代理的物品除外；。(D)是否存在或可能存在任何違約或違約事件；。(E)任何貸款文件或與此相關提供的任何其他文書或文書的有效性、可執行性、有效性、充分性或真實性；。(F)任何抵押品擔保的任何留置權的價值、充足性、設定、完美性或優先權；或(G)借款人或任何擔保人的財務狀況。

10.5.根據貸款人的指示採取行動。在所有情況下，行政代理應按照所需貸款人簽署的書面指示，在根據本協議和根據任何其他貸款文件行事或不採取行動方面受到充分保護，該等指示以及根據該指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。貸款人特此確認，除非被要求的貸款人以書面形式提出要求，否則行政代理沒有義務採取根據本協議或任何其他貸款文件的規定允許其採取的任何酌情行動。行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議和任何其他貸款文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例賠償行政代理因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任、成本和費用，使其滿意，否則行政代理應完全有理由不採取或拒絕採取任何此類行動，除非貸款人首先按比例賠償行政代理因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任、成本和費用。行政代理可隨時就根據本協議或任何貸款文件的條款允許或要求行政代理在未經所需貸款人同意或批准的情況下采取或批准的任何行動或批准向所需貸款人請求指示，如果迅速請求此類指示，則行政代理將絕對有權根據任何貸款文件不採取任何行動或不批准任何行動，並且在任何貸款文件下不採取任何行動或扣留任何批准之前，行政代理將不承擔任何責任。在此之前，行政代理將完全有權不採取任何行動或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動或不批准任何貸款文件，在此之前，行政代理將完全有權不採取任何行動或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動或不批准任何貸款文件下的任何批准，行政代理將完全有權不採取任何行動或扣留任何貸款文件下的任何批准。

10.6.行政代理和律師的聘用。行政代理可以通過或通過僱員、代理人和實際代理人履行其在本合同項下和任何其他貸款文件下作為行政代理人的任何職責，並且不對貸款人負責，除非它或其授權代理人以合理謹慎選擇的任何此類代理人或代理人的違約或不當行為，但它或其授權代理人收到的金錢或證券除外。(B)行政代理人可以通過或通過僱員、代理人和實際代理人履行其作為行政代理人的任何職責，並且不對貸款人負責，除非它或其授權代理人以合理謹慎選擇的任何此類代理人或實際代理人的違約或不當行為。行政代理應有權聽取律師關於合同的建議

行政代理人與貸款人之間的安排，以及與行政代理人在本合同和任何其他貸款文件項下職責有關的所有事項。

10.7.依賴文件；律師。行政代理人有權依賴其認為真實和正確的任何便條、通知、同意書、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳、電子郵件信息、聲明、紙張或文件，並有權在法律問題上依賴行政代理人選定的律師的意見，該律師可能是行政代理人的僱員。為了確定是否符合4.1和4.2節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的適用日期之前收到該貸款人的通知。

10.8行政代理的報銷和賠償。貸款人同意按比例按比例償還和賠償行政代理(為免生疑問，不考慮將違約貸款人排除在外)(在尋求賠償或補償時確定)(I)借款人未償還的任何金額，行政代理根據貸款文件有權獲得償還的任何金額，(Ii)行政代理代表貸款人與準備、執行、交付相關的任何其他費用。(I)行政代理根據貸款文件有權獲得償還的任何金額，(Ii)行政代理代表貸款人發生的與準備、執行、交付相關的任何其他費用。(I)借款人未償還的任何金額，行政代理根據貸款文件有權獲得償還的任何金額；(Ii)行政代理代表貸款人發生的與準備、執行、交付相關的任何其他費用行政代理因行政代理與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的任何爭議而招致的任何費用)以及(Iii)可能以與貸款文件或與此相關交付的任何其他文件或與此相關的任何其他文件或由此預期的交易而強加給行政代理、招致或針對行政代理的任何種類和性質的任何責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出(包括但不限於，因行政代理與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的任何糾紛而招致或針對行政代理提出的任何該等款項)，或執行貸款文件或任何該等其他文件的任何條款, 但(I)只要有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中發現上述任何一項是由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則貸款人不對上述任何一項承擔責任，以及(Ii)儘管第10.8節的規定，根據第3.5(D)節要求的任何賠償應由有關貸款人按照其中的規定支付。(Ii)儘管有第10.8節的規定，根據第3.5(D)節要求的任何賠償應由有關貸款人按照其規定支付。貸款人在本協議第10.8條項下的義務在支付義務和終止本協議後仍然有效。

10.9.違約事件通知。除非行政代理人已收到貸款人或借款人的書面通知，説明該違約或違約事件，並聲明該通知是“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生。行政代理機構收到此類通知後，應及時通知貸款人；但除貸款文件明確規定外，行政代理機構沒有義務披露任何與借款人或其子公司有關的信息，也不對未能披露以任何身份向擔任行政代理的銀行或其任何附屬機構傳達或獲得的任何信息承擔任何責任。(三)行政代理機構應及時通知貸款人；但除貸款文件明確規定外，行政代理機構沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露的任何信息承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬機構或由其任何附屬機構獲得的。

10.10.作為貸款人的權利。如果行政代理是貸款人，則行政代理在本協議項下和在任何其他貸款項下享有相同的權利和權力

除非上下文另有説明，否則“出借人”一詞應在行政代理機構為出借人的任何時候，包括行政代理機構在內的任何時候都可以行使該文件，並可行使該文件中關於其作為任何出借人的承諾和貸款的權利，如同其不是行政代理機構一樣行使同樣的權利。行政代理及其附屬公司可以接受借款人或其任何子公司(借款人或該附屬公司在此不受限制地與任何其他人接觸)的存款、貸款，以及除本協議或任何其他貸款文件規定的信託、債務、股權或其他交易外，還可與借款人或其子公司進行任何形式的信託、債務、股權或其他交易，以及一般地與借款人或該子公司進行任何形式的信託、債務、股權或其他交易。

10.11貸方信貸決定，法律代表。

(A)各貸款人承認，其已根據借款人編制的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，獨立作出了訂立本協議和其他貸款文件的信用分析和決定。每家貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定。除本合同項下行政代理人或安排人明確要求向貸款人提供的任何通知、報告、文件或其他信息外，行政代理人或安排人均無義務或責任(最初或持續地)向任何貸款人提供可能由行政代理人或安排人(無論是否以行政代理人或安排人的身份)擁有的與借款人或其任何關聯公司的事務、財務狀況或業務有關的任何通知、報告、文件、信用信息或其他信息。

(B)每家貸款人還承認，其在執行本協議和其他貸款文件時有機會由法律顧問代表，並已對與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有適用法律法規進行了自己的評估，行政代理的律師僅代表行政代理，而不代表貸款人。

10.12.繼任者管理代理。行政代理人可隨時向貸款人和借款人發出書面通知辭職，辭職在任命繼任行政代理人後生效，如果沒有任命繼任行政代理人，則在即將退休的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內生效。行政代理可在其構成違約貸款人的任何時間，通過行政代理收到所需貸款人的書面通知而被免職，這種免職將在所需貸款人指定的日期生效。在該等辭職或免職後，所要求的貸款人有權代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理人。如果在辭職行政代理人發出辭職意向通知後十五(15)天內，所需貸款人未如此指定繼任行政代理人，則辭職行政代理人可代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理人。除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內向貸款人和辭職的行政代理人(如適用)發出書面通知，否則借款人應被視為已同意任何此類任命，否則在任何繼任行政代理人(貸款人除外)的任命生效之前，均須徵得借款人的同意，但如違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內向貸款人和辭職的行政代理人(如適用)發出書面通知，表示反對，否則不應要求借款人同意任何該等任命，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內向貸款人和辭職的行政代理人(如適用)發出書面通知表示反對。

儘管有上述規定，行政代理仍可在未經借款人或任何貸款人同意的情況下，隨時指定符合以下規定的繼任行政代理要求的任何附屬公司為本協議規定的繼任行政代理。如果行政代理人已辭職或被免職，且未指定繼任行政代理人，貸款人可履行本協議項下行政代理人的所有職責，借款人應就本協議和其他貸款文件項下的義務向適用的貸款人支付所有款項，並出於所有其他目的直接與貸款人打交道。在繼任行政代理人接受任命之前，該繼任行政代理人不應被視為根據本條例被任命。任何這樣的繼任行政代理人應是資本和留存收益至少為1億美元的商業銀行。一旦繼任行政代理人接受本協議項下的任何任命，繼任行政代理人即繼承並享有辭職或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務。行政代理人辭職或免職生效後，辭職或被免職的行政代理人應解除其在本協議和貸款文件項下的職責和義務，但不應履行本協議第9.11條規定的職責。行政代理人辭職、免職生效後, 對於該行政代理在擔任本條款和其他貸款文件項下的行政代理時所採取或未採取的任何行動，本第X條的規定應繼續有效，以使該行政代理受益。如果通過合併產生行政代理人的繼任者，或者行政代理人根據第10.12條將其職責和義務轉讓給附屬公司，則本協議中使用的術語“最優惠費率”應指新的行政代理人的最優惠費率、基本費率或其他類似費率。

10.13行政代理費和排班費。借款人同意就各自的賬户向行政代理和安排人支付：(I)借款人、行政代理和美國銀行根據截至2018年10月24日行政代理、美國銀行作為安排人與借款人之間的某些函件協議(“美國銀行費用函”)同意的費用；(Ii)借款人、富國銀行、全國銀行協會作為聯合辛迪加代理和富國銀行同意的費用；(Ii)借款人、美國銀行作為聯合辛迪加代理和富國銀行之間達成的協議(以下簡稱“美國銀行費用函”)；以及(Ii)借款人、行政代理和美國銀行作為聯合辛迪加代理和富國銀行之間達成的特定函件協議(以下簡稱“美國銀行費用函”)；(Ii)借款人、行政代理和美國銀行作為聯合辛迪加代理和富國銀行同意的費用(Iii)借款人與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)根據BMO Harris Bank N.A.(BMO Harris Bank N.A.)於2018年10月24日作為聯合辛迪加代理、富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作為安排人與借款人之間於2018年10月24日達成的特定函件協議(以下簡稱“富國銀行費用函”)所協定的費用(以下簡稱“Wells Fargo費用函”)，以及(Iii)借款人與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)(作為安排人及共同辛迪加代理)於2018年10月24日達成的某項函件協議(下稱“富國銀行費用函”)。及(Iv)借款人與摩根大通銀行(作為安排人及聯合辛迪加代理)根據截至2018年10月24日摩根大通銀行作為安排人及聯合辛迪加代理與借款人之間日期為2018年10月24日的某些函件協議(“摩根大通費用函件”，連同美國銀行費用函件、富國銀行費用函件及蒙特利爾銀行費用函件，“費用函件”)所協定的費用，；及(Iv)借款人與摩根大通銀行作為經辦人及聯合辛迪加代理的某些函件協議(“JPMorgan費用函件”，連同美國銀行費用函件、富國銀行費用函件及蒙特利爾銀行費用函件(“費用函件”))，

10.14.委託給關聯公司。借款人和貸款人同意，行政代理可以將其在本協議項下的任何職責委託給其任何附屬公司，但任何此類委託不得免除行政代理履行該等職責的責任。履行與本協議相關職責的任何此類關聯公司(以及該關聯公司的董事、高級管理人員、代理和員工)應有權享受行政代理根據第IX條和第X條有權享受的賠償、豁免和其他保護條款的相同利益。

10.15。文件代理、辛迪加代理等。本協議中指定的任何貸款人既不是“共同代理”，也不是文件代理或聯合辛迪加

代理人應享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，該等貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人在此就此類貸款人作出與其在第10.11節中對行政代理作出的相同確認。

10.16不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人承認並同意：(I)(A)貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是借款人及其關聯公司與貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，本合同及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件；(Ii)(A)每個貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、現在不是、也不會是借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，貸款人對借款人或其任何關聯公司沒有就本協議所擬進行的交易承擔任何義務；和(B)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，貸款人對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務；(B)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，貸款人對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務；及(Iii)每家貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，任何貸款人均無義務向借款人或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任(與本協議擬進行的任何交易的任何方面相關)而可能對每個貸款人提出的任何索賠。

10.17.某些ERISA事項10.18.。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自(1)第二修正案生效日期起，(2)如果該貸款人在第二修正案生效日期之後成為本協議的一方，則該人成為本協議的出借方之日起；以及(Y)契諾，(1)從第二修正案生效日期起，以及(2)如果該貸款人在第二修正案生效日期之後成為本協議的一方，則從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出借方之日為止。(2)如果該貸款人在第二修正案生效日期之後成為本協議的出借方，則從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出借方之日止為免生疑問，或為了借款人或其任何關聯公司的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：(I)該貸款人沒有使用經ERISA第3(42)節修改的第29 C.F.R.§2510.3-101中所指的“計劃資產”，(I)該貸款人沒有使用經ERISA第3(42)節修改的“計劃資產”，(I)該貸款人沒有使用經ERISA第3(42)節修改的“計劃資產”。僱員福利計劃(如ERISA第3(3)條所定義)(受ERISA標題I約束)或任何計劃(受守則第4975條所指)的約束，該計劃與貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議有關：(Ii)勞工部發布的一項或多項禁止交易豁免(每項均為“PTE”)中規定的交易豁免：(Ii)由勞工部頒發的一項或多項禁止交易豁免中規定的交易豁免；(Ii)由勞工部頒發的一項或多項禁止交易豁免(每項豁免一項，簡稱“PTE”)；(Ii)由勞工部頒發的一項或多項被禁止的交易豁免(每項豁免均為“PTE”)。例如PTE84-14(由獨立合資格專業資產管理公司釐定的某些交易的類別豁免)、PTE95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE96-23(由內部資產管理公司釐定的某些交易的類別豁免), 適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定以進入、參與、管理和履行該貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定

在、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議符合PTE84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PT84-14第I部分(A)小節關於該貸款人進入、參與、或(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分節就貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供緊接(A)款(Iv)所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是貸款方之日止，遵守和(Y)契諾。向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件)的任何權利。

(c)[(c) ]行政代理和每位安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為此人或其附屬公司(I)可就貸款、融資機構LC、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)若延長貸款、融資LC或承諾書的金額少於此數額，則可確認收益。融通LC或該貸款人的承諾，或(Iii)可收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破碎費或其他提前終止費。

第十一條

加入時間：清華大學2007年01月25日下午3：33

11.1.起飛。借款人特此向每個貸款人授予借款人在該貸款人或該貸款人的任何關聯公司的所有存款、貸方和存款賬户(包括所有賬户餘額，無論是臨時的還是最終的，也無論是否已收集或可用的)的擔保權益，以擔保債務。除貸款人根據適用法律享有的任何權利外(但不限於此)，如果任何違約事件發生且仍在繼續，借款人授權每個貸款人抵消並運用所有此類存款來償還欠該貸款人的債務，無論該債務或其任何部分是否到期，也不論該貸款人或該貸款人可獲得的任何抵押品、擔保或任何其他擔保、權利或補救措施是否存在或足夠；但在任何違約貸款人行使抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即退還給行政代理，以便根據

(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所應承擔的義務，(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務，並在付款之前將其與其他資金分開，並被視為以信託形式持有，以造福於管理代理機構、信用證發行方和貸款方，且(Y)違約貸款機構應迅速向管理代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款機構承擔的義務。

11.2.應課税金。如果任何貸款人(無論是否通過抵銷或其他方式)就其未償還信用風險(根據第3.1、3.2、3.4或3.5條收到的付款除外)向其支付的款項高於任何其他貸款人收到的支付比例，則該貸款人應要求立即同意購買其他貸款人持有的未償還信用風險總額的一部分，以便在購買後，每個貸款人將按比例持有其未償還信用風險總額份額。如果任何貸款人，無論是與抵銷或可能受到抵銷或其他方面有關的金額，因其義務或可能受到抵銷的金額而獲得抵押品或其他保護，該貸款人同意應要求立即採取必要的行動，使所有貸款人按其各自未償還信貸敞口的比例按比例分享該抵押品或其他保護的利益。如果任何此類付款受到法律程序或其他方面的幹擾，應做出適當的進一步調整。

第十二條

協議利益；轉讓；參與

12.1.Successors和Assigners。貸款文件的條款和條款對本合同雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在貸款文件下的權利或義務；(Ii)任何貸款人的任何轉讓必須符合第12.3條；(Iii)任何參與式轉讓必須符合第12.2條的規定；以及(Iv)任何行政代理的更換必須符合第12.3條的規定；以及(Iv)任何行政代理的更換必須符合第12.3條的規定；以及(Iv)任何行政代理的更換必須符合第12.3條的規定；(Iii)任何參與式轉讓必須符合第12.2條的規定；以及(Iv)任何行政代理的更換必須符合第12.3條的規定。任何一方未按照本第12.1條進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均應無效，除非該轉讓或轉讓的企圖被視為根據本協議條款的參與。本協議各方承認，本第12.1條第(Ii)款僅涉及絕對轉讓，本第12.1條不禁止產生擔保權益的轉讓，包括但不限於：(X)任何貸款人對其在本協議項下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及(Y)對於作為基金的貸款人，對其在本協議項下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及對其受託人的任何證明，以支持其對受託人的義務；(Y)對於作為基金的貸款人，任何質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及給其受託人的任何支持其對受託人的義務的任何附註；但是，除非當事人遵守第12.3節的規定，否則設立擔保權益的質押或轉讓不得解除出讓人貸款人在本合同項下的義務。就本協議的所有目的而言，行政代理可將作出任何貸款或持有任何票據的人視為其所有人，除非並直至該人遵守第12.3條；然而，, 行政代理可酌情(但無須)聽從作出任何貸款或持有任何票據的人的指示，直接向另一人支付與該貸款或票據有關的款項。任何貸款或票據的權利的任何受讓人通過接受此類轉讓同意受貸款文件的所有條款和規定的約束。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出該請求或給予該授權或同意時是任何貸款權利的擁有人(不論是否已發出票據作為證據)，則該請求、授權或同意對該貸款權利的任何其後的持有人或受讓人具有決定性和約束力。

12.2.參與度。

(A)準許參與者；效力。任何貸款人可隨時向一個或多個實體(“參與者”)出售欠該貸款人的任何未償還信貸風險的參與權益、該貸款人持有的任何票據、該貸款人的任何承諾或該貸款人在貸款文件下的任何其他權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行該義務對本協議的其他各方單獨負責，該貸款人仍應是其未償還信用風險的所有人，併為貸款文件項下的所有目的而向其簽發的任何票據的持有者，借款人根據本協議應支付的所有金額應按該貸款人未出售該參與權益的方式確定。借款人和行政代理應繼續就該貸款人在貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。

(B)投票權。各貸款人應保留在未經任何參與者同意的情況下批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，前提是各此類貸款人可在其與其參與者簽訂的參與協議中同意，該貸款人不會投票批准任何未償還信用風險或承諾的任何修訂、修改或豁免，而根據第8.3節的條款或任何其他貸款文件的條款，該參與者擁有的權益需要所有貸款人同意的情況下，該貸款人將不會投票批准任何修訂、修改或豁免。

(C)某些條文的利益。借款人同意，每個參與者應被視為享有第11.1節規定的參與利息的抵銷權，其金額與貸款文件規定的其作為貸款人直接欠其的貸款文件規定的金額相同，但每個貸款人應保留第11.1節規定的關於出售給每個參與者的參與權益金額的抵銷權。貸款人同意與每個參與者分享，每個參與者通過行使第11.1條規定的抵銷權，同意與每個貸款人分享根據其行使抵銷權收到的任何金額，該金額將按照第11.2條的規定分攤，就像每個參與者都是貸款人一樣。借款人還同意，每個參與者都有權享受第3.1、3.2、3.4、3.5、9.6和9.10節的利益，其程度與其是貸款人並根據第12.3節通過轉讓獲得其權益的程度相同，但條件是：(I)參與者無權根據第3.1或3.2節獲得比將參與權益出售給該參與者的貸款人在其自有賬户中保留該利息的情況下所獲得的任何更多的付款，(I)如果參與者將該權益保留在自己的賬户中，則該參與者無權獲得比該參與者將參與權益出售給該參與者的貸款人所獲得的任何更多的付款，除非事先徵得借款人的書面同意將該權益出售給該參與方，並且(Ii)參與方無權根據第3.5條獲得比將參與方權益出售給該參與方的貸款人在其自身賬户(A)保留該權益的情況下獲得的任何付款更多的付款，但因條約變更而有權獲得更多付款的情況除外, 在參與者獲得適用的參與之後發生的任何法律或法規(或任何政府當局對其解釋或管理的任何變化)，以及(B)如果參與者是貸款人，則該參與者同意遵守第3.5節的規定，就像它是貸款人一樣(不言而喻，第3.5(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，如果參與者是非美國貸款人，則該參與者同意遵守第3.5節的規定(不言而喻，第3.5條(F)項所要求的文件應交付給參與貸款人)，並且(B)如果參與者是貸款人，則該參與者同意遵守第3.5節的規定，就像其是貸款人一樣。出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的任何未償還信用風險、任何票據、任何承諾或任何其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與貸款文件規定的任何其他義務有關的任何信息)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與貸款文件項下的任何其他義務有關的任何信息)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與

參與者在貸款文件下的任何未償還信用風險、任何票據、任何承諾或任何其他義務中的權益)出售給任何人，除非為確定該未償還信用風險、任何票據、任何承諾或貸款文件下的任何其他義務是按照“美國財政部條例”第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要進行的披露。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

12.3.委派。

(A)準許轉讓。任何貸款人可隨時將貸款文件規定的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(“買方”)。該轉讓應基本上採用附件C的形式或行政代理雙方可能同意的其他合理接受的形式。與買方(不是貸款人或貸款人或核準基金的附屬機構)有關的每項轉讓的金額應等於轉讓貸款人的全部適用承諾額和未償還信貸風險，或(除非借款人和管理代理雙方另有同意)總金額不少於5,000,000美元。轉讓金額應基於轉讓的承諾額或未清償信用風險(如果承諾額已終止)，該承諾額或未清償信用風險(如果承諾額已終止)由轉讓日期或“交易日期”(如果轉讓中指定了“交易日期”)確定。

(B)反對。轉讓生效前須徵得借款人同意，除非買方是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對。轉讓生效前必須徵得行政代理的同意，除非買方是貸款人、貸款人的附屬機構或批准的基金。除非買方是有承諾的貸款人，否則在轉讓承諾生效之前，必須徵得信用證發行人和搖擺線貸款人的同意。本第12.3(B)條規定的任何同意不得無理扣留或(在行政代理的情況下)延遲。

(C)生效；轉讓生效日期。在(I)將轉讓連同第12.3(A)和12.3(B)條要求的任何同意一起交付給行政代理人，以及(Ii)向行政代理人支付3500美元的處理該轉讓的費用(除非行政代理人免除該費用)後，該轉讓將於該轉讓中指定的生效日期生效。轉讓應包含買方的陳述，表明用於購買適用轉讓協議下的承諾和未償還信貸風險的任何對價均不構成ERISA定義的“計劃資產”，並且買方在貸款文件中和貸款文件下的權利和利益將不會是ERISA項下的“計劃資產”。在該轉讓生效之日及之後，該買方在任何情況下都應是本協議和由貸款人或其代表簽署的任何其他貸款文件的貸款方，並應享有貸款文件項下貸款人的所有權利和義務，就如同其是貸款文件的原始方一樣。出讓方貸款人應被免除轉讓給該買方的承諾額和未償還信用風險，而無需得到貸款人的任何進一步同意或採取任何行動。

借款人、貸款人或行政代理。如果轉讓涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議項下的貸款人，但應繼續享有本協議和其他貸款文件的規定，並受其約束，這些貸款文件在支付債務和終止適用協議後仍然有效。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第12.3條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第12.2條出售對該權利和義務的參與。於根據本第12.3(C)條向買方完成任何轉讓後，如轉讓人貸款人或買方希望其貸款以票據證明，則轉讓人貸款人、行政代理及借款人須作出適當安排，以便向該出讓人貸款人發行新票據或(視何者適用)重置票據，以及向該買方發行新票據或(如適用)重置票據，每種情況下的本金金額均反映其各自的承擔，並根據該轉讓作出調整。

(D)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在其在美利堅合眾國的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、欠每個貸款人的貸款承諾、本金(和聲明的利息)，以及每個貸款人不時根據本協議條款參與融資LCS(以下簡稱“登記冊”)的情況(下稱“登記冊”)，以記錄每個貸款人的名稱和地址、欠每個貸款人的貸款本金(和聲明的利息)以及每個貸款人在Facility LCS中的參與情況(以下簡稱“登記冊”)，並記錄貸款人的姓名和地址、欠每個貸款人的貸款本金(和聲明利息)以及每個貸款人在Facility LCS中的參與情況。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和貸款人仍可將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。登記冊應可供借款人和各貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。

(E)傳播信息。借款人授權每個貸款人向任何參與者或買方或任何其他通過法律的實施獲得貸款文件權益的人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露該貸款人擁有的任何和所有信息；前提是每個受讓人和潛在受讓人同意受本協議第9.11節的約束。

(F)委派後辭去信用證發行人或擺動額度貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，但如果在任何時候，美國銀行全國協會或任何其他信用證發行人或搖擺線貸款人根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，(I)美國銀行全國協會或任何其他LC發行人在向借款人和貸款人發出30天通知後，可辭去信用證發行人和/或(Ii)美國銀行全國協會或任何其他搖擺線貸款人可在向借款人發出30天通知後，辭去其搖擺線貸款人的職務。(I)美國銀行全國協會或任何其他信用證發行人或任何其他信用證發行人或任何其他LC發行人根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，(I)美國銀行全國協會或任何其他LC發行人在向借款人發出30天通知後，可辭去信用證發行人的職務如借款人辭去信用證發行人或搖擺線貸款人的職務，則借款人有權從各貸款人中委任一名本協議項下的繼任者；但借款人未能委任任何該等繼任者，並不影響該等LC發行人或搖擺線貸款人(視屬何情況而定)的辭職。如果美國銀行全國協會辭去信用證發行人一職，它將保留信用證發行人在其辭去信用證發行人職務之日起對所有未償還貸款信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.19(B)節要求貸款人發放基準利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行全國協會辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效時所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.4(D)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。在指定繼任者信用證發行人和/或搖擺線時

(A)該等繼承人將繼承退任信用證發行人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權及責任，及(B)繼任信用證發行人須簽發信用證，以取代在該等繼承時尚未清償的信用證(如有)，或作出令該信用證發行人滿意的其他安排，以有效承擔該信用證發行人就該等信貸信用證所承擔的義務；及(B)該繼任信用證發行人須簽發信用證以取代在該項繼承時尚未清償的信用證(如有)，或作出令該信用證發行人滿意的其他安排，以有效承擔該信用證發行人就該貸款信用證所承擔的義務。

第十三條

通告

13.1.通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)如致借款人，請寄往C.H.Robinson Worldwide，Inc.，地址：14701 Charlson Road，Eden Prairie，MN 55347，收件人：特洛伊·倫納，財務主管，傳真：9529377700；

(Ii)如致行政代理人，請到華盛頓州西雅圖第五大道1420號9樓美國銀行全國協會，郵編：98101，注意：代理服務部，傳真：2065987022；

(Iii)如果是信用證出票人，請到明尼蘇達州明尼阿波利斯尼科萊特購物中心800號的美國銀行全國協會，郵編：55402，注意：備用信用證部門，傳真：6123035226；

(Iv)如給貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在下一個營業日開業時發出)。在以下(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照上述(B)項規定有效。

(B)電子通訊。本條款項下向貸款人和信用證發行人發出的通知和其他通訊可根據行政代理批准的程序或由行政代理另行決定的程序，通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證發行人發出的通知，前提是該貸款人或信用證發行人(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理或借款人可根據其各自的酌情權，同意按照其批准的程序或以其他方式決定，以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類確定或批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發出的，則該通知或通信應被視為已在下一個營業日開業時發出。(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時，應被視為收到該通知或通訊。

(C)更改地址等本合同任何一方均可通過按照本第13.1條規定的方式通知本合同其他各方，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第十四條

對應方；一體化；有效性；電子執行；電子記錄

14.1.對應物；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議應在行政代理簽署後生效，並在行政代理收到本協議副本後生效(但貸款人提供信貸延期的義務應符合第四條規定的條件)，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。這些副本合在一起時，須有本協議各方當事人的簽名(但貸款人的信貸延期義務須滿足第IV條規定的條件)，且本協議應符合本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益，本協議將在本協議生效之時生效(但貸款人進行信貸延期的義務應符合本協議第四條規定的條件)。以複印件或.pdf格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

14.2.以電子方式執行作業。任何轉讓和假設協議中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“全球和國家商務聯邦電子簽名法”或基於“統一電子交易法”的任何其他州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

14.3.電子記錄14.4.。借款人特此確認已收到本協議和所有其他貸款文件的副本。行政代理和每個貸款人可以代表借款人製作本協議和任何或所有貸款文件的縮微膠片、光盤或其他電子圖像。行政代理和每個貸款人可以將本協議和貸款文件的電子圖像以其電子形式存儲，然後將紙質原件作為行政代理和每個貸款人正常業務實踐的一部分銷燬，電子圖像被視為原件，與紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性。根據“統一電子交易法”，行政代理和每個貸款人有權在適當的時候將任何票據轉換為“可轉讓記錄”。

第十五條

法律選擇；同意管轄權；放棄陪審團審判

15.1.法律規定：貸款文件(包含相反的明示法律條款的文件除外)應按照紐約州的法律解釋，但應遵守適用於國家銀行的聯邦法律。

15.2.借款人特此不可撤銷地接受位於紐約曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院對因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的非排他性管轄，借款人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或法律程序的所有索賠均可在任何該等法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄其現在或今後可能就任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見。本協議並不限制行政代理人、信用證發行人或任何貸款人在任何其他司法管轄區法院對借款人提起訴訟的權利。如果借款人對行政代理人、信用證發行人或任何貸款人或行政代理人的任何關聯公司提起任何司法程序，直接或間接涉及任何司法管轄區或地點(紐約曼哈頓區的美國聯邦或州法院除外)的任何貸款文件引起的、與之相關的或與之相關的任何事項，行政代理人、LC發行人或任何貸款人有權在其選擇的情況下

15.3.陪審團三方借款人、管理代理人、信用證發行人和每一貸款人特此放棄在任何直接或間接涉及任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中以任何方式引起、有關或關聯於任何貸款文件或根據貸款文件建立的關係而進行的陪審團審判。(三)借款人、管理代理人、信用證發行人和每一貸款人特此放棄以任何方式直接或間接涉及任何貸款文件或其下建立的關係的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的陪審團審判。

[簽名頁如下]

定價關鍵

就本附表而言，除本附表最後一段另有規定外，下列詞語具有以下涵義：

“I級狀態”是指借款人的標普評級為A級或更高，穆迪評級為A2級或更高。

“II級狀態”指的是I級狀態不適用，但借款人的標普評級為A-或更高，穆迪評級為A3或更高。

“III級狀態”是指既不適用I級狀態，也不適用II級狀態，但借款人的標普評級為BBB+或更高，穆迪評級為Baa1或更高。

“IV級狀態”指的是I級、II級和III級都不適用，但借款人的標普評級為BBB或更高，穆迪評級為Baa2或更高。

“V級狀態”是指I級狀態、II級狀態、III級狀態和IV級狀態都不適用。

“狀態”是指I級狀態、II級狀態、III級狀態、IV級狀態或V級狀態。

[最初，從第二修正案生效之日起，適用的保證金應根據第三級定價確定。]儘管本協議有任何相反規定，

(A)如果只有一家信用評級機構具有有效的信用評級，或者如果沒有信用評級機構具有有效的信用評級，則定價水平應參考定價水平V來確定；

(B)如兩間信用評級機構的信用評級實際上相差一個級別，則適用兩個信用評級中較高的一個的定價水平(定價級別I的信用評級為最高，定價級別V的信用評級為最低)；以及(B)如果兩個信用評級機構的信用評級相差一個級別，則適用兩個信用評級中較高的一個定價級別(定價級別I的信用評級為最高，定價級別V的信用評級為最低)；以及

(C)如兩間信用評級機構須擁有有效的信用評級，而該等信用評級機構的信用評級有多於一級之分，則須適用較該兩個評級中較高一級為低一級的定價水平。

在第二修正案生效日期之後，因公開宣佈的信用評級變化而導致的適用保證金的每一次變化，應在自公告之日起至緊接下一次該變化生效日期之前的一段時間內有效。如果任何此類信用評級機構的評級系統發生變化，或任何此類信用評級機構停止對公司債務進行評級的業務，或者如果借款人書面通知行政代理它選擇由信用評級機構取代標準普爾或穆迪，則借款人和貸款人應真誠協商修改本定價時間表，以反映這種改變的評級體系或無法從該等信用評級機構或借款人選擇的替代信用評級機構獲得評級，並且在任何此類修訂生效之前，為了確定適用的保證金和適用的費率，受影響的信用評級機構的信用評級應被視為該信用評級機構的信用評級為該信用評級機構在該變更或停止之前的最新有效信用評級。

附註1至1
承付款

附件D

借用/轉換/續借通知書格式

致：美國銀行全國協會，作為該特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)下的行政代理(以下簡稱“行政代理”)，日期為2012年10月29日，由C.H.Robinson Worldwide，Inc.(“借款人”)，金融機構一方，作為貸款人(“貸款人”)，以及美國銀行全國協會，作為行政代理，作為擺動額度貸款人和LC發行方。

本合同中使用的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

以下籤署的借款人特此向行政代理提交一份[借債][轉換][續寫]根據第[2.8][2.9]，借款人特此請求[借入，借入][啟用轉換][繼續前進][_______________], 20[__](“[借債][轉換][延拓]日期“)：

(A)貸款人按比例支付的本金總額為$[___________]在循環貸款中，如：

1.預支基本利率(☐a Base Rate Advance)(美元)

2. [☐]☐是一種具有以下特點的歐洲貨幣預付款：

☐條款基準提前

☐射頻識別提升

☐其他類型的歐洲貨幣預付款

☐利息期(如果適用)為[__________][天數/月]

☐同意的貨幣：[[____]__________]

[(B)從搖擺線貸款人獲得一筆(美元)的搖擺線貸款，金額為#美元[____________]涉及以下方面的利息：

1)基本費率

2.☐日報[歐洲貨幣基礎]倫敦銀行間同業拆借利率]

[簽字人特此向行政代理和貸款人證明：(I)信貸協議第五條所載的陳述和擔保截至本合同日期在所有重要方面都是真實和正確的，但任何該等陳述或保證僅與較早日期有關的情況除外，在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期並截至該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的；以及(Ii)在該預付款生效時和緊接該預付款生效後，不會發生任何違約或違約事件。]

******

茲證明，以下籤署人已促使本借款/轉換/續簽通知由其授權人員在下列日期執行。

日期：[_______________], 20[__]

C.H.羅賓遜全球公司

由：_

姓名：
標題：

附件A-2

經修訂的清潔信貸協議

信貸協議
日期為2012年10月29日，

由那項總括修正案修正後，

日期為2014年12月31日，
第二條綜合修正案，

日期為2018年10月24日，

和

第三條綜合修正案，

日期：2021年11月19日


其中


C.H.羅賓遜全球公司


貸款人，


美國銀行全國協會，
作為行政代理

富國銀行，國家協會，蒙特利爾銀行哈里斯銀行，北卡羅來納州摩根大通銀行，

作為聯合辛迪加代理人

美國銀行，北卡羅來納州，摩根士丹利高級融資公司。和
三菱UFG銀行股份有限公司
作為聯合文檔代理

和

美國銀行全國協會，

富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)、蒙特利爾銀行(BMO Harris Bank N.A.)和
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

附表

定價關鍵

附表1-承擔額

附表5.8-附屬公司

附表5.13-物業

附表6.12-投資

附表6.14-留置權

展品

附件A-意見表格

附件B-符合證書表格

附件C-轉讓和假設協議表格

附件D-借用/轉換/續借通知書表格

附件E-附註表格

附件F-增加貸方補充款項表格

附件G-擴充貸款人補充資料表格

附件H--結案文件清單

信貸協議

本信貸協議(“協議”)日期為2012年10月29日，經日期為2014年12月31日的特定綜合修正案、日期為2018年10月24日的特定第二綜合修正案以及日期為2021年11月19日的特定第三綜合修正案修訂後，屬於C.H.Robinson Worldwide，Inc.、貸款人和全國性銀行協會美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，作為LC發行商、搖擺線貸款人和行政代理。雙方協議如下：

第一條

定義

如本協議中所用：

“收購”是指在本協議之日或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人或其任何子公司(I)通過購買資產，(I)收購任何公司、公司或有限責任公司或其分支機構的任何持續經營業務或全部或實質全部資產，(Ii)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最新交易)至少多數(票數)在選舉董事方面具有普通投票權的公司的證券(僅因發生或有事項而具有這種投票權的證券除外)或合夥或有限責任公司的過半數(按百分比或投票權)尚未行使所有權權益的證券，或(Ii)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最新一筆交易)至少多數(票數)的法團的證券(僅因或有事項發生而具有該等投票權的證券除外)。

“行政代理”是指根據第X條，以貸款人合同代表的身份，而不是以貸款人的個人身份，以及根據第X條指定的任何繼任行政代理的美國銀行。

“預付款”是指本協議項下的借款，(I)由部分或所有貸款人在同一借款日期進行，或(Ii)由貸款人在同一轉換或延續日期轉換或延續，在任何一種情況下，均包括相同類型的若干貸款的總金額，對於歐洲貨幣貸款(RFR貸款除外)，其期限為相同的利息期。除非另有明確規定，“預付款”一詞應包括週轉額度貸款。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”在第2.20節中有定義。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的子公司。如任何控制人擁有受控人任何類別有表決權證券(或其他所有權權益)的10%或以上，或直接或間接地有權指示或安排指示受控人的管理層或政策(不論是透過股份擁有權、合約或其他方式)，則該人須當作控制另一人。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款不時減少的承諾額的總和。截至第二修正案生效日期，總承諾額為1,000,000,000美元。

“未償還信用風險總額”是指在任何時候，所有貸款人的未償還信用風險風險的總和。

“協議貨幣”是指(I)美元，(Ii)只要這些貨幣仍然是合格貨幣、英鎊和歐元，以及(Iii)借款人要求行政代理將其納入為本協議項下的協議貨幣併為所有貸款人接受的任何其他合格貨幣。

“協議”是指本信貸協議，因為它可能會被修改或修改，並不時生效。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)0%，(B)該日的最優惠利率，(C)該日的聯邦基金實際利率加0.50%的總和，以及(D)在該日(或如果該日不是營業日，則是前一個營業日)一個月期美元的每日libo利率(不考慮適用的保證金，但根據準備金要求進行了調整)加1.00%的最高利率；(C)該日的聯邦基金實際利率加0.50%，以及(D)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月的利息期的每日libo利率加1.00%；但該日的每日libo匯率應基於上午11點左右該日的libo屏幕匯率(如果在一個月內不可用，則以該日的libo插值率為基礎)。倫敦時間在這樣的一天。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或每日倫敦銀行間同業拆借利率的變化而導致的備用基準利率的任何變化，應從該變化的生效日期起生效。如果根據本條款不能以libo利率預付利息時使用備用基本利率，則備用基本利率應為上述(A)、(B)和(C)條款中的最高者，而無需參考上述(D)條款。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用費率”是指在任何時候，通過參考標普和穆迪的信用評級而確定的每年的百分比費率，在定價時間表中規定的時間內，承諾費用根據可用總承諾額累加。

“適用保證金”是指在任何時候，對於任何類型的預付款，通過參考標準普爾和穆迪的信用評級而確定的年利率的百分比，該百分率在當時適用於定價表中規定的這類預付款。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

任何貨幣相對於任何金額的美元的“近似等值金額”是指在相關兑換之日或截止日期，該貨幣相對於該美元金額的等值金額，向上舍入到行政代理不時合理確定的最接近的該貨幣金額。

“安排人”是指美國銀行、富國銀行證券有限責任公司、蒙特利爾銀行哈里斯銀行和北卡羅來納州摩根大通銀行及其各自的繼任者，他們是聯席牽頭安排人和聯合賬簿管理人。

“條款”是指本協議的條款，除非特別引用了另一份文件。

“第七條子公司”是指在借款人最近一個會計季度的最後一天(其財務報表已根據6.1節出具)，在截至該日的連續四(4)個會計季度期間對借款人的綜合EBITDA或借款人截至該日的綜合總資產的貢獻超過5%的任何子公司；然而，如果超過三家非第VII條的子公司受到第VII條所涵蓋的事件、事件或行動的影響，則無論任何子公司的綜合EBITDA或總資產是多少，所有子公司都應構成第VII條的子公司，並且所有子公司應遵守第VII條規定的違約事件。

“擴充貸款人”在第2.24節中有定義。

“授權人員”指借款人的任何高管或財務主管單獨行事；但條件是：(I)就6.1(B)和6.1(C)條下的證明而言，授權人員是指借款人的首席財務官或財務主管；以及(Ii)就第2.14條下的電話借款通知確認而言，授權人員是指借款人的首席財務官、財務主管、税務經理、銀行經理或任何税務會計師。(Ii)就借款人的財務總監、財務主管、税務經理、銀行經理或任何税務會計師而言，“授權人員”指借款人的首席財務官、財務主管、税務經理、銀行經理或任何税務會計師。

“可用總承諾額”是指在任何時候，當時的總承諾額實際上減去當時的未償還信貸風險總額。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何協議貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定根據本協議計算的截至該日期的利息支付頻率，但為免生疑問，根據第3.3.6節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則；(B)就歐洲議會和歐洲聯盟理事會的指令2014/59/EU第55條而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全問題有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率等於(I)該日的備用基本利率加上(Ii)適用保證金，在每種情況下，隨着備用基本利率或適用保證金的變化而變化。

“基準利率預付款”是指除第2.11節另有規定外，按基準利率計息的預付款。

“基準利率貸款”是指除第2.11節另有規定外，按基準利率計息的貸款。

“基準”最初對於任何協議貨幣的任何貸款而言，是指該協議貨幣的適用相關利率；前提是，如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已就適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.3.2節和第3.3.3節的規定替換了先前的基準利率。“基準”指的是該協議貨幣的適用相關利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期已經發生，則“基準”是指適用的基準替換。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果任何貸款以美元以外的商定貨幣計價，或在其他基準利率選擇的情況下，則“基準替換”應指以下第(3)項所述的替換：

(1)任何以美元計價的貸款，其總和為：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整；

(2)任何以美元計價的貸款，其金額為：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整；

(3)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)(B)確定基準利率以取代當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例的總和，以及(B)(B)適當考慮到(I)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的替代基準利率，以及(B)美國當時正在發展的或當時盛行的市場慣例

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用於確定與發生另一基準利率選舉相關的基準替換時，由管理代理和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率(Benchmark Rate)；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用來確定與發生另一基準利率選舉相關的基準替換時，由管理代理和借款人選擇的替代基準利率應為在相關的其他美元中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在適用的基準替換日期發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款中規定的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的約束)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義的第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理決定：

(A)利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，而該利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，是在有關政府機構為以適用的相應基調的適用而未經調整的基準取代該基準而選擇或建議的利息期內首次設定的基準替換基準時計算或釐定的利差調整(可以是正值、負值或零)；

(B)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該利率期間會適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未調整的基準替代來替代該基準，和/或(Ii)任何演變或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈所引用信息的日期為準

(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音的日期；(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該部分)的所有可用男高音的日期；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，該不具代表性將參照該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準書的主旨也是如此；(2)如果該基準(或其組成部分)的管理人已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性，則即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供，該不代表性也應通過參考該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定；

(3)對於期限SOFR過渡事件，為根據第3.3.3節向貸款人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供貸款。(4)如提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，則在下午5點之前向貸款人提供該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的通知後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後第五(5)個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備委員會、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或該組件)的管理員已經停止或將停止提供所有可用的男高音

永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用期限；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公告，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.3節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本定義下的所有目的和根據第3.3節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“蒙特利爾銀行費用函”在第10.13節中有定義。

“借款人”指特拉華州的C.H.Robinson Worldwide，Inc.及其繼承人和受讓人。

“借款日期”是指在本合同項下預付款或出具融資信用證的日期。

“借用/轉換/續借通知”在第2.8節中定義。

“營業日”是指紐約市、紐約和明尼蘇達州明尼阿波利斯銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但(A)就以英鎊計價的貸款和就倫敦銀行同業拆借利率的計算或計算而言，指銀行在英國倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以歐元計價的貸款和就計算或計算歐洲銀行同業拆息而言，是目標日的任何一天；(C)就倫敦銀行同業拆借利率的任何利率設定、資金、支出、結算或付款而言，或就任何該等倫敦銀行同業拆借利率的任何利率設定、資金、支出、結算或付款而言；或(C)就以英鎊計價的貸款和計算或計算倫敦銀行同業拆借利率而言，指銀行在英國倫敦營業的任何日期(星期六或星期日除外)。(D)就(A)、(B)或(C)條所涵蓋的以美元以外的協定貨幣計價的貸款而言，由行政代理在與借款人磋商後決定的其他營業日，以落實市場慣例，就該協定貨幣確定營業日。

“資本化租賃”是指承租人作為承租人對財產的任何租賃，該租賃需要在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上列為融資租賃。

一個人的“資本化租賃義務”是指該人在資本化租賃下的債務金額，該金額將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上顯示為負債。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證發行人或貸款人的利益，將其存入融資LC抵押品賬户，或質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人就LC義務、現金或存款賬户餘額的參與提供資金的LC義務或義務的抵押品，或者，如果行政代理和LC發行人應自行決定是否同意其他信貸支持，在每種情況下，均應根據行政代理和LC發行人合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等值投資”是指(1)美利堅合眾國或美利堅合眾國任何機構或機構的短期債務，或由美利堅合眾國的任何機構或機構提供全面擔保的短期債務(前提是美利堅合眾國的全部信用和信用被質押以支持此類債務)；(2)美利堅合眾國任何州或其任何政治部門發行的短期債務，其評級可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級類別之一獲得；(3)標準普爾評級為A-1或更高的商業票據。(Iv)在正常業務過程中開立的活期存款賬户，或作為向財產購買者提供與本協議允許的財產處置有關的過渡性服務的一部分或附帶服務；(V)資本和盈餘超過5億美元的商業銀行(無論是國內銀行還是外國銀行)發行的存單和定期存款；以及(Vi)至少95%的資產構成本定義第(1)至(V)款所述種類的現金或現金等價物投資的投資基金；但在每種情況下，只要在適用的範圍內，兩者都規定了本金和利息的支付(而不是隻支付本金或利息)，並且不受關於支付本金或利息的任何或有事項的限制。

“現金管理服務”是指行政代理、信用證發行人或任何其他貸款人或前述任何關聯公司向借款人或任何子公司提供的任何銀行服務，包括但不限於：(A)信用卡、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)購物卡、(E)儲值卡、(F)自動結算所或電匯服務，或(G)金庫管理，包括控制支出、合併賬户、鎖箱、透支、退款、

“中央銀行利率”是指：(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或者，如果該利率沒有公佈，則以較大者為準(I)以(A)英鎊計價的任何貸款，即英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的“銀行利率”；(B)歐元，以下三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率(每項由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈)；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率。和(C)在第三修正案生效日期或之後確定的任何其他商定貨幣、由行政代理以其合理酌情權確定的中央銀行利率和(Ii)0%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在這五個工作日期間適用的最高和最低EURIBOR利率)減去(Ii)在#年生效的中央銀行歐元利率的差值(可以是正值、負值或零)，該利率是指在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，該利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的該日之前五個工作日的EURIBOR利率的平均值減去(Ii)在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率匯率等於(I)SONIA可供使用的最近五個RFR營業日的SONIA平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行匯率，以及(C)在第三個RFR營業日之後確定的任何其他商定貨幣(美元和上述貨幣除外)的差值(可以是正值、負值或零值)，以及(C)在該日之前最近五個RFR營業日的SONIA平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的中央銀行英鎊匯率中央銀行利率調整，由行政代理以其合理的酌情權決定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應基於該天的EURIBOR篩選利率，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的EURIBOR篩選利率的基礎上(或者，如果適用商定貨幣的存款的EURIBOR篩選利率不適用於該期限為一個月的存款，則應基於EURIBOR但如該税率小於0%，則該税率須當作為0%。

“控制權變更”是指(I)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人在完全稀釋的基礎上收購借款人30%或以上有表決權股票的流通股的實益所有權(符合美國證券交易委員會1934年《證券交易法》第13d-3條的含義)；(I)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人在完全稀釋的基礎上收購借款人30%或更多有表決權股票的實益所有權；或(Ii)如在任何十二個月期間內，在該期間開始時為借款人董事的個人(連同任何新董事，其選舉由借款人董事會選出，或其提名由借款人股東以過半數投票通過)將不再構成借款人董事會的最少多數成員，而該等現任董事在該期間開始時為董事，或其選舉或選舉提名先前已獲如此批准。

“法律變更”是指任何法律、政府或準政府規章、條例、政策、指導方針、解釋或指令(不論是否具有法律效力)在本協定之日之後(就第3.7條而言，在第二修正案生效日期之後)，或在本協定之日之後(就第3.7條而言，在第二修正案生效日期之後)，或由任何負責的政府當局或準政府當局、中央銀行或類似機構對其進行解釋、頒佈、實施或管理的變動。在本協定日期之後(就第3.7條而言，在第二修正案生效日期之後)，或在本協定日期之後(就第3.7條而言，在第二修正案生效日期之後)，或在本協定日期之後(就第3.7條而言，在第二修正案生效日期之後)，任何政府或準政府機構、主管儘管有上述規定，所有與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關的(X)要求、規則、指導方針或指令，或(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國金融監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在第(X)和(Y)條的每一種情況下，無論是在什麼日期頒佈、通過、發佈、頒佈或實施，或任何貸款人或適用的貸款機構或信用證發行方遵守任何中央銀行或類似機構在本協議日期之後制定或發行(或，在第3.7條的情況下，在第二修正案生效日期之後)。

“共同文件代理”是指美國銀行、摩根士丹利高級融資有限公司和三菱UFG銀行有限公司各自及其繼承人和受讓人。

“聯合辛迪加代理”是指富國銀行、全美銀行協會、蒙特利爾銀行哈里斯銀行和摩根大通銀行，每一家及其繼承人和受讓人都是指富國銀行、國民協會、蒙特利爾銀行哈里斯銀行和摩根大通銀行，以及它們的繼承人和受讓人。

“守則”是指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內收入法典。

“抵押品短缺金額”在第8.1(A)節中有定義。

對於每個貸款人來説，“承諾”是指貸款人有義務應借款人的申請向其發放貸款並參與其發放的融資LC和週轉額度貸款，其金額不超過附表1所列金額，並可(I)根據第2.7條修改；(Ii)根據第12.3(C)或(Iii)條以其他方式根據本條款不時生效的任何轉讓的結果。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“綜合EBITDA”是指綜合淨收入加上(1)綜合利息支出，(2)現金或應計税款費用，(3)折舊，(4)攤銷，(5)非經常性非現金支出，費用或虧損，(6)與股票補償有關的非現金支出，減去綜合業務過程中發生的非經常性非現金支出，在確定綜合淨收入時不重複的範圍內的綜合淨收入。(6)綜合利息支出，(2)以現金或應計税款支付的費用，(3)折舊，(4)攤銷，(5)不正常或非經常性的非現金支出，費用或虧損，以及(6)與股票補償有關的非現金費用，減去綜合業務所包括的金額(1)在正常業務過程以外實現的非常或非經常性收入或收益，(2)利息收入，(3)所得税抵免和退款(不扣除税費)，(4)在發生相關非現金支出、收費或虧損的會計季度之後，在上述期間就上文(V)或(Vi)項所述項目支付的任何現金，均按綜合基礎計算。為計算任何連續四(4)個會計季度(每個“參考期”)的綜合EBITDA，(I)如果借款人或任何子公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於該參考期作為該重大處置標的的財產的綜合EBITDA(如為正數)，或增加相當於綜合EBITDA(如為負數)的金額。(I)如果借款人或任何附屬公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於該參考期內該重大處置標的財產的綜合EBITDA的金額(如為正數)，或增加相當於綜合EBITDA的金額(如為負數)。及(Ii)如借款人或任何附屬公司在該參考期內應已作出重大收購, 該參考期的合併EBITDA應根據行政代理在其合理信用判斷中批准的基準，在給予形式效力後計算，如同該重大收購發生在該參考期的第一天一樣。

“綜合資金負債”是指在任何時候，綜合負債的美元總額減去利率管理交易和其他金融合同項下的按市值計價的淨風險，以及商業信用證的未提取面值。

“合併負債”是指借款人及其子公司在任何時候以合併基礎計算的截至該時間的負債。

“合併利息支出”是指參照任何期間，借款人及其子公司在該期間內按合併基礎計算的利息支出。就計算任何參考期的綜合利息支出而言，(I)如果借款人或任何附屬公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的綜合利息支出應減去相當於該物業的綜合利息支出(如為正數)的金額。

(Ii)若借款人或任何附屬公司在該參考期內進行了重大收購，則該參考期的綜合利息支出應根據行政代理在其合理信用判斷中批准的基準，在給予形式效力後計算，猶如該等重大收購發生在該參考期的第一天，則該參考期的該等重大處置的標的或增加的金額相當於該參考期的應佔綜合利息支出(如為負數)；及(Ii)如果借款人或任何附屬公司在該參考期內進行了重大收購，則該參考期的綜合利息支出應按行政代理在其合理信用判斷中批准的基準給予形式效力後計算，猶如該等重大收購發生在該參考期的第一天一樣。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間按綜合基礎計算的該期間的淨收益(或虧損)。

“合併淨值”是指在任何時候借款人及其子公司的合併股東權益都是根據公認會計準則(GAAP)的定義在合併的基礎上計算的。

“合併資本總額”是指在任何時候計算的合併負債和合並淨值之和。

某人的“或有義務”是指該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付或以其他方式成為或有責任支付任何其他人的義務或負債，或同意維持任何其他人的淨資產、營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失的任何協議、承諾或安排，包括但不限於任何慰問信、經營協議、收或付合同或任何該等人作為合夥企業普通合夥人的義務。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“信用證延期”是指在本合同項下墊付或簽發信用證。

“信用評級”是指信用評級機構在沒有第三方信用增強的情況下對借款人的優先無擔保長期債務進行的評級。

“信用評級機構”是指標準普爾、穆迪、惠譽評級公司或借款人和行政代理合理接受的任何其他國家認可的信用評級機構，該機構評估債務工具發行人的財務狀況，然後給予反映其對發行人償債能力評估的評級。

“每日LIBO基本利率”是指，在任何一個營業日，(A)0%和(B)截至上午11點的一個月期LIBO利率中較大者。(倫敦時間)為這樣的一天。為釐定本協議項下或任何其他以每日倫敦銀行間同業拆借基準利率為基礎的貸款文件項下的任何利率，該利率應隨每日倫敦銀行間同業拆借基準利率的變動而變動。

“每日倫敦銀行間同業拆借”是指除第2.11節另有規定外，按每日倫敦銀行間同業拆借利率計息的擺動額度貸款。

“每日倫敦銀行間同業拆借利率”指(A)每日倫敦銀行間同業拆借基準利率除以(Ii)1減去適用於一個月的利息期限的準備金要求(以小數表示)，再加上(B)適用保證金的商數之和(A)每日倫敦銀行間同業拆借利率(A)每日libo基本利率除以(Ii)適用於一個月的存款準備金率(以小數表示)。

“每日簡單RFR”是指，在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(A)在(A)如果該RFR利息日是營業日，則該RFR利息日為該RFR利息日之前的5個營業日之前5個營業日的(A)任何以索尼婭英鎊計價的RFR貸款的年利率，或(B)如果該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日和(B)0%的年利率。由於適用的RFR的變化而導致的每日簡易RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起(包括生效日期)起生效，而不通知借款人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(2)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根據為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該費率的慣例(可能包括回顧)而制定另一慣例。

“債務人救濟法”指美利堅合眾國的“破產法”，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約事件的事件。

除第2.22(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定需要為其貸款提供資金的日期後兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定沒有為其提供資金的一個或多個前提條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中具體指明)的情況下，該貸款人必須：(A)為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人該貸款機構沒有確定一個或多個提供資金的先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。信用證發行人、迴旋額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、LC發行人或迴旋額度貸款人其不打算履行本協議項下的融資義務，則須支付本協議項下規定的任何其他金額(包括其參與融資LC或迴旋額度貸款)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、LC發行人或迴旋額度貸款人，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在管理代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已, 或有直接或間接的母公司(I)成為根據任何債務人救濟法的訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、監護人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人(未披露的行政當局除外)的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受讓人或受讓人(未披露的行政當局除外)；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或判決或令狀的強制執行，或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或判決或令狀的強制執行的豁免權，則該貸款人不得純粹因為該政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人。

或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、信用證發行人、擺動額度貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.22(B)節的規限下)。

“存款”的定義見第11.1節。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元金額”是指，在任何確定日期，(A)對於任何美元金額，該金額，以及(B)對於任何協議貨幣金額，由行政代理根據第2.2節使用該協議貨幣當時的匯率確定的該金額的等值美元。

“國內子公司”是指借款人根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)，則發生以下情況：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理人與借款人共同選擇以觸發從libo利率回落，以及行政代理人向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知(視何者適用而定)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”是指2012年10月29日。

“合格受讓人”是指(一)貸款人；(二)核準基金；(三)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，其總資產超過30億美元，按照#規定的會計原則計算。

在其組織管轄範圍內適用於該銀行的監管當局；(Iv)根據經濟合作與發展組織(OECD)成員的任何其他國家或該國家的一個政治分支機構的法律成立的商業銀行，其總資產超過30億美元，按照適用於該銀行在其組織管轄範圍內的監管機構規定的會計原則計算，只要該銀行是通過位於其組織所在國或本條第(Iv)款所述另一國家的分行或機構行事即可；(Iv)根據經濟合作與發展組織(OECD)成員國或其政治區的任何其他國家的法律成立的商業銀行，其總資產超過30億美元，並按照適用於該銀行的監管機構規定的會計原則計算；(V)屬於經合組織成員國的任何國家的中央銀行；或(Vi)任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他作為“認可投資者”(定義見“證券法”下的條例D)的實體；但借款人或借款人的附屬機構均不符合合格受讓人的資格。

“合格貨幣”是指美元以外的任何合法貨幣，這種貨幣不受限制，隨時可用，可自由交易，其存款通常提供給倫敦銀行間市場(或行政代理指定的其他適用銀行間市場)的銀行，可在國際銀行間市場上兑換成美元，供該市場的貸款人使用，並且可以很容易地計算出美元金額。如果在貸款人將任何貨幣指定為約定貨幣後，在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或其他兑換規定，或發生任何其他事件，導致(I)該貨幣不再存在，(Ii)在行政代理的合理確定下，該貨幣不再隨時可用或不再自由交易，(Iii)在行政代理的合理確定下，不能就該貨幣輕易計算出美元的金額，則該貨幣不再存在，(Ii)在行政代理的合理決定下，該貨幣不再容易獲得或自由交易，(Iii)在該貨幣的發行國實施貨幣管制或其他兑換規定，或發生任何其他事件，導致(I)該貨幣不再存在，(Ii)該貨幣不再容易獲得或自由交易，或(Iv)該貨幣不再是所需貸款人願意提供貸款的貨幣(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項中的每一項，即“取消資格事件”)，則行政代理應立即通知貸款人和借款人，在取消資格事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是約定貨幣，但無論如何在收到行政代理通知後五(5)個工作日內，借款人應以美元償還以取消資格事件適用的貨幣發放的所有貸款，或將此類貸款轉換為美元貸款金額，但須符合第二條所載其他條款的規定。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、司法決定、條例、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議和其他與以下方面有關的政府限制：(I)保護環境；(Ii)與釋放或排放有害物質有關的人身傷害或財產損害；(Iii)向地表水、地下水或土地排放、排放或釋放污染物、污染物、有害物質或廢物；或污染物、污染物、危險物質、廢物的運輸、搬運或者清理或者其他補救。

任何貨幣在任何日期的“等值金額”是指該貨幣的美元等價物，根據行政代理人在倫敦銀行間市場(或行政代理人當時正在對該貨幣進行外匯操作的其他市場)於上午11點或大約上午11點的買入和賣出現貨匯率的算術平均值計算。(適用於相關交易的當地時間)在確定該金額的日期，四捨五入到行政代理不時合理確定的該貨幣的最接近金額；但是，如果在任何該等確定時，出於任何原因，沒有報價該即期匯率，該行政代理可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該金額，並且該確定應是決定性的，且無明顯錯誤。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條或根據該條發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足“最低資金標準”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據“守則”第412(C)節或第302(C)節的規定提交申請。(D)借款人或其任何ERISA聯營公司根據ERISA第四章就終止任何計劃而招致的任何法律責任；。(E)借款人或任何ERISA聯營公司收到PBGC或計劃管理人發出的關於有意終止任何一項或多項計劃或委任受託人管理任何計劃的通知；。(F)借款人或其任何ERISA聯營公司就借款人的撤回或部分撤回而招致任何法律責任。或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及根據ERISA第4201條向借款人或其任何ERISA關聯公司施加提取責任，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或預計將資不抵債。

“歐盟”指的是歐洲聯盟。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“EURIBOR插補利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準預付款和任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR篩選利率相同的小數點位數)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)最長期限的EURIBOR篩查利率(EURIBOR篩查利率可用於該期間)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力：(A)最長期限的EURIBOR篩查利率(EURIBOR篩查利率可用於該期間)以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間的EURIBOR篩選利率(EURIBOR篩選利率適用於歐元)；但如果任何EURIBOR內插利率低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準預付款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率；但如果在該利息期(“受影響的EURIBOR利率期間”)對於歐元而言，此時EURIBOR篩選利率不可用，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代項)上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的歐元銀行間同業拆借利率

顯示該費率的湯姆森路透社頁面)或此類其他信息服務的相應頁面上，該信息服務會不時發佈該費率，以取代湯森路透在上午11點的位置。布魯塞爾時間是此類利息期開始前兩天的目標時間。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選率應低於0%，則就本協議而言，EURIBOR篩選率應視為0%。

“歐元”、“歐元”和“歐元”是指歐盟參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣墊款”是指除第2.11節另有規定外，按適用的歐洲貨幣利率計息的墊款(對於RFR墊款以外的歐洲貨幣墊款，也應有相應的利息期限)。

“歐洲貨幣基礎匯率”是指，就歐洲貨幣預付款而言：

(I)歐元墊款的歐洲銀行同業拆借利率(以歐元報價日期為準)；

(Ii)美元墊款的libo利率(自其報價日期起確定)；

(Iii)適用於英鎊墊款的每日簡易RFR(自其報價日期起釐定)；及

(Iv)以前述以外的任何協定貨幣，以(A)0%及(B)ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的適用協定貨幣存款的適用利息結算利率中較大者，出現在適用的路透社屏幕(或該屏幕上的任何繼任者或替代頁面)上，以截至上午11：00該協定貨幣的適用利率結算利率。(倫敦時間)適用利息期的報價日期，到期日等於該利息期；但是，如果行政代理因任何原因無法獲得適用於該協議貨幣的路透社屏幕(或任何後續或替代頁面)，則相關利息期的適用歐洲貨幣基本利率應改為(I)0%和(Ii)由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的適用商定貨幣存款的適用利息結算利率，該利率由管理代理選擇的任何其他公認的金融信息服務在上午11：00報告。(倫敦時間)在該利息期的報價日期，到期日等於該利息期。

“歐洲貨幣貸款”是指除第2.11節另有規定外，按適用的歐洲貨幣利率計息的貸款。

就歐洲貨幣墊款而言，“歐洲貨幣匯率”是指(I)適用於歐洲貨幣基礎利率的商，除以(B)一減去適用於該基礎利率的準備金要求(以小數表示)(如果該準備金要求適用於相關商定貨幣)，加上(Ii)適用的保證金，該決定與除RFR墊款以外的歐洲貨幣墊款的利息期掛鈎。

“違約事件”的定義見第七條。

“匯率”是指在任何一天，為了確定任何其他貨幣的美元金額，該其他貨幣在該日適用的路透社頁面上確定時可以兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在適用的路透社頁面上，匯率應參考行政代理和借款人可能商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值，在行政代理確定該匯率應是確定匯率的基礎後，該時間或大約是行政代理合理選擇的時間在此日期購買美元，兩(2)個工作日後交貨；但如在任何該等釐定時，因任何理由並未引用該即期匯率，行政機關可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該釐定應推定為正確而無明顯錯誤。

“除外互換義務”，就任何擔保人而言，指在以下情況下的任何互換義務：根據“商品交易法”或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保或授予擔保權益的全部或部分擔保是違法的，且僅在該擔保的全部或部分擔保或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是違法或變得違法的範圍內，指任何掉期義務。包括在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，該擔保人因任何原因未能構成商品交易法及其下的條例所界定的“合格合同參與者”。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的那部分掉期義務。

“不含税”是指：(I)對每個貸款人或適用的貸款機構、信用證發行人和行政代理徵收的税，由貸款人、LC發行人或行政代理根據其註冊成立或組織的法律或其主要執行機構所在的司法管轄區或貸款人的適用的貸款機構所在的司法管轄區徵收，以代替淨收入税和分支機構利潤税，或(I)對其整體淨收入徵收的税、特許税、毛收税，以代替淨收入税和分行利潤税。根據該非美國貸款人成為本協議一方或指定一個新的貸款設施時生效的法律對應付給該非美國貸款人的金額徵收的任何預扣税，除非在每種情況下，根據第3.5(A)節的規定，與該等税款有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人，或在緊接該貸款人改變其貸款設施之前支付給該貸款人，或者可歸因於該非美國貸款人未能按照本協議的規定支付給該貸款人，或者可歸因於該非美國貸款人未能在緊接該貸款人成為本協議一方之前或在緊接該貸款人改變其貸款設施之前向該貸款人支付與該税額有關的任何預扣税。以及(Iii)FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“附件”指的是本協議的附件，除非特別引用了另一份文件。

“設施信用證”在第2.19(A)節中定義。

“設施信用證申請”在第2.19(C)節中定義。

“融資信用證抵押品賬户”在第2.19(K)節中定義。

“設施終止日期”是指2023年10月24日或根據本協議條款將總承諾額減至零或以其他方式終止的任何較早日期。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就實施前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，(A)零利率(0.0%)和(B)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為聯邦基金實際利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為年利率(以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為年利率上午10點左右的平均報價。(明尼阿波利斯時間)在這一天，行政代理人從行政代理人自行選擇的三(3)個具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易。

“費用信函”在第10.13節中有定義。

個人的“金融合約”是指(I)任何交易所交易或場外交易的期貨、遠期、掉期或期權合約或具有類似特徵的其他金融工具，或(Ii)任何利率管理交易。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，涉及Libo利率、EURIBOR利率、每日簡單RFR或任何其他適用的歐洲貨幣匯率(視情況而定)。自第三修正案生效之日起，所有利率決定的下限為0%。

“外國子公司”是指根據不在美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“前置風險”是指，在任何時候有違約貸款人，(A)就信用證發行人而言，該違約貸款人在信用證發行人發行的融資LC中的應課税額份額(LC義務除外)，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)就擺動額度貸款人而言，該違約貸款人的應課差餉租額已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金，以及(B)就該回旋貸款人而言，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款擔保的現金，而該違約貸款人的應課差餉分擔額不包括該LC發行人發行的LC債務的應課差餉份額。

“Freightquire收購”是指(I)特拉華州的Freightqute.com，Inc.(以下簡稱“Freightquote”)與特拉華州的JayHawk合併子公司、特拉華州的JayHawk合併子公司(以下簡稱“Jayhawk Merge Sub”)和明尼蘇達州的C.H.Robinson Company Inc.(以下簡稱“買方”)的合併，其條款和條件與買方Jayhawk Merge Sub於2014年12月1日簽署的特定協議和合並計劃中規定的條款和條件基本一致(Ii)將堪薩斯公司的Freightview，Inc.(“Freightview”)與Bridger合併，並將其併入Bridger Merching(以下簡稱“Bridger Merge”)；以及(Ii)僅以其定義的股東代表(“股東代表”)的身份，將堪薩斯公司的Freightview，Inc.與Bridger合併

買方的全資子公司、堪薩斯公司(下稱“布里傑合併子公司”)和買方的全資子公司，其條款和條件與買方、布里傑合併子公司、弗雷特維尤公司和股東代表於2014年12月1日達成的特定合併協議和計劃中所述的條款和條件基本一致。的條款和條件與買方、布里傑合併子公司、Freightview和股東代表之間於2014年12月1日達成的特定合併協議和計劃中所述的條款和條件基本一致。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則，其適用方式與第5.4節所指財務報表的編制方式一致，但始終受第9.8節的約束。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的任何機構、機構、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何集團或機構(包括但不限於，金融、金融和金融服務)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何集團或機構(包括但不限於，金融、金融和金融服務)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何集團或機構(包括但不限於，金融管理局)。國際清算銀行或巴塞爾銀行監管實踐委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保人”是指在本擔保書之日或根據第6.16條的規定作為擔保方的各重大國內子公司及其各自的繼承人和受讓人。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，但不要求任何合格的應收賬款實體成為擔保人。

“擔保”是指每個擔保人為行政代理執行的日期為2012年10月29日的某些擔保，其目的是為了貸款人的應課税金利益，並根據本協議及其條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改、續訂或更換。

“危險物質”是指任何爆炸性或放射性物質或廢物、任何危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的任何其他物質或廢物。

“最高合法利率”是指在任何一天，適用的聯邦或州法律允許的、以年利率表示的當日最高非高利貸利率。

“受影響的EURIBOR利率期限”具有“EURIBOR利率”定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“增加貸款人”的定義見第2.24節。

“某人的負債”是指該人的(一)借款義務(包括本合同項下的義務)、(二)代表財產或服務的延期購買價格的義務(該人在正常業務過程中產生的應付帳款除外)。

(Iii)債務，不論是否由該人現時或以後擁有或取得的財產或收益中承擔、擔保或支付；。(Iv)由票據、承兑匯票或其他類似票據證明的義務；。(V)該人因出售相同或實質相似的證券或財產而產生或與出售該等證券或財產有關的證券或其他財產的義務(根據僱員獎勵計劃扣留證券除外)；。(Vi)。(Vii)該人作為備用證和商業信用證開户方的義務；(Viii)該人關於債務的或有義務；(Ix)應收賬款交易歸因於負債；以及(X)利率管理交易和其他金融合同項下按市值計價的淨風險敞口。

“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税款，但不包括税和其他税。

“利差”在第3.4節中有定義。

“利息期”就構成RFR墊款的歐洲貨幣墊款而言，是指(A)如果以美元計價，為一週，或一、三、六個月，如果所有貸款人都可以獲得，則為12個月；(B)如果以歐元計價，為一或三個月；(C)如果以任何其他商定貨幣(英鎊除外，受RFR墊款條款約束)計價，則為一或三個月，每種情況下從選定的營業日開始。任何利息期間應於數字上與該日期相對應的日期結束，或其後一週、三個月、六個月或(如適用)十二個月(如適用)；但如在下一個月、第三個月、第六個月或(如適用)該下一個月、第三個月、第六個月或(如適用)第十二個月並無該數字上對應的日期，則該利息期應於該下一個月、第三個月、第六個月或(如適用)第十二個月的最後一個營業日結束。如果利息期本應在非營業日結束，則該利息期應在下一個營業日結束，但如果該下一個營業日適逢新的歷月，則該利息期應在緊接的前一個營業日結束。一週利息期的歐洲貨幣利率應使用一個月利息期的歐洲貨幣利率來確定，否則該利率將與請求的一週期在同一天開始。儘管本協議有任何相反規定，但由於基準更換，預付款可能不再與利息期限相對應，該利息期限的定義應根據符合該變化的基準更換進行修改。

“投資”是指該人所擁有的任何貸款、墊款(佣金、旅行和在正常業務過程中向高級職員和僱員提供的類似墊款除外)、授信(按行業慣例在正常業務過程中產生的應收賬款除外)或出資；該人擁有的股票、債券、共同基金、合夥權益、票據、債權證或其他證券(包括購買證券的權證或期權)；該人擁有的任何存款賬户和存款單；以及結構性票據和其他類似的票據或合同。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“摩根大通費用函”在第10.13節中有定義。

“信用證費用”在第2.19(D)節中定義。

“信用證發行者”是指美國銀行(或由美國銀行指定的美國銀行的任何子公司或附屬機構)，其作為本協議項下融資擔保的發行人。

“信用證債務”是指在任何時候(I)當時所有融資LC項下未支取的規定總額加上(Ii)當時所有償還義務的未支取總額的總和，且無重複的情況下，該總和是指(I)當時所有融資LC項下未支取的總金額加上(Ii)當時所有償還義務的未付款總額。

“信用證付款日期”在第2.19(E)節中定義。

“貸款人”是指本協議簽字頁上所列的貸款機構及其各自的繼承人和受讓人。除非另有説明，否則術語“貸款人”包括以擺動額度貸款人身份存在的美國銀行。

對於貸款人或行政代理而言，“借貸安裝”是指本協議簽名頁(對於行政代理)或其行政調查問卷(對於貸款人)上所列的該貸款人或行政代理的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構，或由該貸款人或行政代理根據第2.17節以其他方式選擇的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構。

任何人的“信用證”是指應該人的申請而簽發的信用證或類似票據，或該人是開户方，或該人以任何方式對其負有責任的信用證或類似票據。

“槓桿假期”是指，就任何許可收購而言，借款人要求(由借款人在完成該許可收購前至少10天)在高級票據購買協議槓桿增加日期3.50至1.00之後將槓桿率高於(X)3.00至1.00或(Y)將槓桿率提高至第6.15(B)節但書中規定的水平的請求(由借款人至少在完成該許可收購前10天提出)；或(Y)在高級票據購買協議槓桿率提高日期3.50至1.00之後，將槓桿率提高至6.15(B)節但書中規定的水平；但(X)在本協議期限內只有一個槓桿假期有效，(Y)在緊接適用的允許收購完成之前或之後，不存在任何違約或違約事件，以及(Z)該請求應與適用的允許收購完成同時生效。(X)本協議期限內只有一個槓桿假期有效，(Y)在緊接適用的允許收購完成之前或之後不存在任何違約或違約事件，以及(Z)該請求應在適用的允許收購完成的同時生效。

“槓桿率”是指截至任何計算日期，(I)截至該日期的綜合資金負債與(Ii)截至該日期的四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“LIBO內插匯率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何期限基準預付款和任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO網屏利率相同的小數點位數)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)LIBO網屏匯率較短的最長期間(LIBO網屏匯率可用於適用的協議貨幣)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力：(A)LIBO網屏匯率在以下各項之間進行線性內插：(A)LIBO網屏匯率(LIBO網屏匯率適用於適用的商定貨幣)較短的最長期間(LIBO網屏匯率可用於適用的商定貨幣)以及(B)在每種情況下，此時超過受影響的LIBO利率期限的最短期間(LIBO屏幕利率適用於適用的協議貨幣)的LIBO屏幕利率；但如果任何LIBO內插利率應小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。(B)在每種情況下，LIBO屏幕利率均超過受影響的LIBO利率期限；但如果任何LIBO內插利率小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準預付款和任何利息期間，倫敦時間上午11點左右的倫敦銀行間同業拆借利率，即該利息期限開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間”)此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率基準利率應為倫敦銀行間同業拆借利率的插值率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準預付款和任何利息期間，由洲際交易所基準管理機構(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示該利率的日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在任何後續的任何後續頁面上，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在任何後續的日期和時間上，該利率的期限等於顯示該利率的該日期和時間上顯示的利息期(或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在任何後續頁面上或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將低於0%，則就本協議而言，該費率應被視為0%。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借利率。

“留置權”指任何留置權(法定或其他)、抵押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括但不限於賣方或出租人在任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議下的利益，但不包括在正常業務過程中代表借款人或任何子公司發行履約保證金)。

“貸款”是指循環貸款或擺動額度貸款。

“貸款文件”是指本協議、貸款LC申請書、擔保、借款人就本協議簽署並向貸款人支付的任何票據，以及借款人現在或將來為行政代理或任何貸款人與本協議相關的利益而簽署的任何其他文件或協議。

“貸款方”或“貸款方”是指單獨或集體的借款人和擔保人。

“實質性收購”是指本協議允許的任何收購，涉及借款人及其子公司支付超過250,000,000美元的現金對價。

“重大不利影響”是指對(I)借款人及其子公司作為整體的業務、財產、財務狀況或經營結果，(Ii)借款人或任何擔保人在任何實質性方面履行其在貸款文件下的義務的能力，或(Iii)任何貸款文件的有效性或可執行性，或(Iii)任何貸款文件的有效性或行政代理、信用證發行人或貸款人在貸款文件下的權利或補救措施產生的重大不利影響。(Ii)借款人或任何擔保人在任何實質性方面履行其根據貸款文件承擔的義務的能力；或(Iii)任何貸款文件或行政代理、信用證發行人或貸款人在貸款文件下的權利或補救措施的有效性或可執行性。

“實質性處置”是指向借款人或其任何子公司產生的總收益超過250,000,000美元的任何財產的出售、轉讓或處置，或一系列相關的出售、轉讓或處置財產(第6.11節(A)至(F)條允許的除外)。

“重大國內子公司”是指在借款人最近一個會計季度的最後一天(其財務報表已根據6.1節出具)(I)在截至該日的連續四(4)個會計季度期間貢獻了借款人綜合EBITDA的10%以上，或(Ii)貢獻了借款人截至該日期的綜合總資產的10%以上的每一家國內子公司(合格應收賬款實體除外)；(Ii)在借款人最近一個會計季度的最後一天，(I)貢獻了借款人綜合EBITDA的10%以上，或(Ii)貢獻了借款人截至該日期的綜合總資產的10%以上；但如果非重大境內子公司的所有境內子公司(任何合格應收賬款實體除外)在該期間的合併EBITDA或借款人截至該日期的合併總資產的總額超過借款人在該期間的合併EBITDA的20%或借款人截至該日期的合併總資產的20%，則借款人(如果借款人在十(10)天內沒有這樣做，則行政代理)應指定足夠的國內資產(或者，如果借款人在十(10)天內沒有這樣做，則行政代理應指定足夠的國內資產就本協議的所有目的而言，此類指定的國內子公司應構成重要的國內子公司。

“實質性負債”是指借款人或第七條任何子公司未償還本金總額為7500萬美元或以上(或等值於美元以外的任何貨幣)的借款債務。

“重大債務協議”指任何協議，根據該協議產生或管治任何重大債務，或規定產生數額會構成重大債務的債務(不論構成重大債務的債務數額是否根據該協議而未清償)。“物質債務協議”指任何協議，而根據該協議，任何重大債務是根據該協議而產生或管治的，或該協議規定產生的債務數額會構成重大債務(不論構成重大債務的債務是否根據該協議尚未清償)。

“最高外幣金額”指3億美元。

“最低抵押品金額”指，對於違約貸款人，在任何時候，(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於LC發行人對該違約貸款人當時發行和未償還的所有融資LC的預先風險敞口的103%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和LC發行人自行決定的金額。(Ii)對於違約貸款人，最低抵押品金額指(I)由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於LC發行人對該違約貸款人當時已發行和未償還的所有融資LC的預先風險敞口的103%的金額。

“修改”和“修改”在第2.19(A)節中定義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“穆迪評級”指的是，在任何時候，穆迪對借款人的優先無擔保長期債務進行的、沒有第三方信用增強的有效評級。

“多僱主計劃”是指根據集體談判協議或任何其他安排維持的計劃，借款人或任何ERISA附屬公司是或在緊接之前的六年中是不止一個僱主有義務向其繳費的一方。

個人的“按市值計價淨風險敞口”是指在任何確定日期，該人因利率管理交易而產生的所有未實現虧損與所有未實現利潤之間的差額(如果有的話)。“未實現虧損”是指在確定日期(假設匯率管理交易在該日期終止)時該人更換該匯率管理交易的成本的公平市場價值，而“未實現利潤”是指在確定日期(假設該匯率管理交易在該日期終止)時該人因更換該匯率管理交易而獲得的公平市場價值。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“非美國貸款人”指不是“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的貸款人。

“注”在第2.13(D)節中定義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“義務”是指(I)貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證義務、所有應計和未付費用以及借款人根據貸款文件向貸款人或任何貸款人、行政代理、信用證發行人或任何受補償方承擔的所有費用、報銷、賠償和其他義務；(Ii)與現金管理服務有關的所有義務；以及(Iii)由行政代理LC Issue提供給借款人或任何附屬公司的所有費率管理義務

“OFAC”是指美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“原始貨幣”的定義見第2.12(B)節。

“其他基準利率選舉”是指，就任何以美元計價的貸款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他各方，在借款人確定時，當時的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)不是基於倫敦銀行同業拆借利率的期限基準利率作為基準利率，以及

(B)行政代理和借款人共同選擇觸發從libo利率回落，以及行政代理向借款人和貸款人提供關於這種選擇的書面通知(視何者適用而定)。(B)行政代理和借款人共同選擇觸發Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和貸款人發出書面通知的規定(如適用)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或與之相關的任何付款而產生的。

對於任何貸款人來説，“未償還信貸風險”是指(I)其當時未償還循環貸款的本金總額，加上(Ii)其當時未償還週轉額度貸款本金總額中按比例分攤的金額，加上(Iii)其當時在LC債務中按比例分攤的金額的總和；(Iii)對任何貸款人而言，(I)其當時未償還循環貸款的本金總額，加上(Ii)其當時未償還的週轉貸款本金總額的按比例分攤的金額的總和，以及(Iii)其當時在LC債務中按比例分攤的金額的總和。

“參賽者名冊”的定義見第12.2(C)節。

“參與者”的定義見第12.2(A)節。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)和任何後續法規。

“付款日期”是指(A)就任何基本利率貸款(擺動額度貸款除外)而言，即借款人每個會計季度的最後一天；(B)就任何RFR貸款而言，指在該貸款發放日期後一個月的每個日曆月的數字對應日的每個日期(或，如果該月沒有該數字對應日，則為該月的最後一天)；(C)就任何期限基準貸款或其他歐洲貨幣貸款(RFR貸款除外)而言；(C)就任何定期基準貸款或其他歐洲貨幣貸款(RFR貸款除外)而言，指(A)就借款人的每個會計季度的最後一天而言，(B)就任何RFR貸款而言，即在該貸款發放日期後一個月的每個日曆月中的數字對應日的每個日期。適用於該貸款為其一部分的預付款的每個利息期的最後一天，如屬期限超過三個月的定期基準預付款或其他適用的歐洲貨幣預付款，則在該利息期的第一天之後每隔三個月期間發生的該利息期的最後一天之前的每一天；(D)就任何迴旋額度貸款而言，即該貸款被要求償還的日期；(E)就上述或以其他方式未指明的任何其他付款而言，為每筆貸款的最後一天和(F)設施終止日期。

“PBGC”指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“允許收購”是指借款人或其任何子公司進行的任何收購，但條件是：(A)截至該收購完成之日，該收購不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因該收購而繼續發生或將會導致違約或違約事件，並且第5.11節中包含的陳述和保證在該收購生效之前和之後均應屬實。(B)此類收購是在非敵對基礎上完成的，該協議已(如果賣方或被收購實體的管理文件要求)獲得賣方或被收購實體的董事會或其他適用的管理機構的批准，並且賣方或被收購實體的任何股東或董事不應懸而未決或威脅對此類收購提出實質性挑戰(不包括行使評價權)；(C)在此類收購中將被收購的業務與借款人或任何子公司處於類似的業務範圍(D)於該等收購完成日期，與該等收購相關的所有重大批准應已取得，並應具有十足效力及作用，及(E)借款人應於截至該等收購完成前最近一個財政季度的最後一天，形式上遵守第6.15節所載的財務契諾，而該等財務報表已根據第6.1節計算，猶如該等收購事項(包括其代價)已於該日完成。

“人”是指任何自然人、公司、商號、合資企業、合夥企業、有限責任公司、協會、企業、信託或其他實體或組織，或者任何政府、政治分支機構或其機構、部門或機構。

“菲尼克斯收購”是指菲尼克斯國際貨運服務有限公司(菲尼克斯國際貨運服務有限公司)、附件A所列出售股東、借款人以及詹姆斯·威廉·麥金納尼(James William McInerney)和埃米爾·桑切斯(Emil Sanchez)作為該等出售股東的代表，按照該特定購買協議中規定的條款和條件購買菲尼克斯國際貨運服務有限公司所有已發行股本。

“計劃”是指僱員養老金福利計劃，該計劃由ERISA第四章涵蓋，或受“守則”第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準的約束，借款人或任何ERISA附屬公司可能對其負有任何責任。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“定價明細表”是指本合同所附的明細表。

“最優惠利率”是指年利率等於美國銀行或其母公司不時宣佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，隨着最優惠利率的變化而變化。

“財產”是指該人的任何和所有財產，無論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或者由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“按比例分攤”指對貸款人而言，分子是該貸款人的承諾，分母是總承諾的分數的一部分，但是，如果所有承諾根據本協議的條款終止，則“按比例分攤”是指通過以下方式獲得的百分比：(A)該貸款人當時的未償還信貸敞口除以(B)當時的未償還信貸敞口總額；“按比例分攤”指的是(A)該貸款人當時的未償還信貸敞口除以(B)該時間的未償還信貸敞口總額所獲得的百分比；“按比例分攤”指的是：(A)該貸款人當時的未償還信貸敞口除以(B)該貸款人當時的未償還信貸敞口總額；此外，在違約貸款人存在的情況下，“按比例分攤”應指該貸款人承諾所代表的總承諾額的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)(除非沒有任何貸款人需要為循環貸款、迴旋額度貸款或融資LCS提供資金或參與這些貸款，只要其未償還的循環貸款以及有資金或無資金參與的迴旋額度貸款和融資或無資金參與的貸款和融資LCS的總額在生效後將超過其承諾額(按如下方式確定)，則“按比例分攤”指的是該貸款人的承諾所代表的總承諾額(不計任何違約貸款人的承諾額)(但沒有要求貸款人為循環貸款、週轉額度貸款或融資LCS提供資金或參與融資LCS的情況除外)。

“買方”的定義見第12.3(A)節。

“合格應收賬款實體”是指僅從事與合格應收賬款交易有關的活動的新成立的子公司或其他特殊目的實體。

“合格應收賬款交易”是指借款人或任何附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，借款人或任何附屬公司根據該等交易或一系列交易，可將任何應收賬款的任何權益(不論其特徵為授予擔保權益或轉讓所有權)出售、轉讓或以其他方式轉讓給合資格應收賬款實體或任何其他人，而不論該等交易或一系列交易是否構成擔保貸款或信貸安排、向合資格應收賬款實體或其他人真實出售資產，或以其他方式轉讓任何應收賬款及與此相關的權利，亦不論該等交易或該系列交易是否構成擔保貸款或信貸安排、向合資格應收賬款實體或其他人士真正出售資產或以其他方式轉讓該等權益。及(Ii)應收賬款交易歸屬於任何時間的未償債務不超過5億，000,000美元。

“報價日期”，就任何將確定利率的利息期或任何歐洲貨幣預付款而言，是指(A)如果相關預付款是以美元計價的定期基準預付款，則在該利息期第一天之前兩(2)個營業日；(B)如果該相關預付款是以歐元計價的定期基準預付款，則指該利息期第一天之前兩個目標日和兩個倫敦營業日(如果兩者不同)中較早的一個，(C)如果相關預付款是以歐元計價的定期基準預付款，則在該利息期第一天之前的兩個目標日和兩個倫敦營業日(在兩者不同的範圍內)中以較早者為準；(C)如果相關預付款是以美元計價的定期基準預付款，則指(D)如果相關的預付款是以任何其他約定貨幣計價的，則為貸款人同意該貨幣可能是約定貨幣的日期；(D)如果相關預付款是以任何其他約定貨幣為面值的，則為貸款人同意該貨幣可以是約定貨幣的日期。

個人的“費率管理義務”是指該人在(I)任何和所有費率管理交易和(Ii)任何和所有項下的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續簽、延期、修改和替代)

任何費率管理交易的取消、回購、沖銷、終止或分配。

“利率管理交易”是指借款人或任何附屬公司現在或以後進行的任何交易(包括與此有關的協議)，這些交易是利率掉期、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、遠期交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易(包括關於任何這些交易的任何期權)或其任何組合，不論是否關聯。股價或其他財務指標。

“應收賬款”是指借款人或任何附屬公司現在或以後向借款人或任何附屬公司支付貨幣債務的任何權利，無論是由賬户、票據、動產紙或一般無形資產證明的，還是由構成賬户、票據、動產紙或一般無形資產的賬户、票據、動產紙或一般無形資產證明的。

“應收賬款交易歸屬負債”是指在任何確定日期作為任何合格應收賬款交易的一部分訂立的法律文件下未償還的債務金額，如果該合格應收賬款交易被構造為擔保借貸交易而不是購買，則該債務將被表徵為本金。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩個倫敦銀行日，(2)如果該基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果該基準的RFR為SONIA，則為該設定的前4個工作日；或(4)如果該基準不是LIBO利率、EURIBOR利率或SONIA，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“登記冊”的定義見第12.3(D)節。

“規則D”係指不時生效的聯邦儲備系統理事會D規則及其任何繼承者，或與適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求有關的上述理事會的其他規則或官方解釋。“規則D”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則D及其任何繼承者，或與適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求有關的上述理事會的其他規則或官方解釋。

“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會U規則，以及與銀行為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而擴大信貸有關的上述理事會的任何後續法規或其他法規或官方解釋。“U規則”指不時生效的聯邦儲備系統理事會U規則，以及與銀行為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而擴大信貸有關的任何後續法規或其他法規或官方解釋。

“償付義務”是指在任何時候，借款人根據第2.19條規定未償還的所有義務的總和，該義務要求信用證發行人償還信用證發行人就融資LCS項下的任何一張或多張提款支付的金額。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者正式認可或召集的基準替代；(Ii)就以英鎊計價的貸款的基準替代，指英格蘭銀行，或由英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每種情況下，其任何繼承者，(Iii)

以歐元、歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會的基準替換，以及(Iv)以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換；以及(Iv)以歐元、歐洲中央銀行或歐洲中央銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會的基準替換；以及(Iv)以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)該基準替代貨幣的中央銀行，或負責監管(1)該基準替代或(2)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，或(B)由(1)該基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監管(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構正式認可或召集的任何工作小組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準預付款而言，LIBO匯率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準預付款而言，是EURIBOR利率；(Iii)對於以英鎊計價的任何預付款而言，適用的每日簡單RFR(以適用者為準)；以及(Iv)對於任何其他商定貨幣的預付款而言，其歐洲貨幣匯率。

“相關篩選匯率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準預付款而言，是指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)，或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準預付款而言，是指歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)。

“報告”在第9.6(A)節中定義。

“所需貸款人”是指總承諾額的50%以上的貸款人，或者，如果總承諾額已經終止，則指總持有量超過50%的未償還信用風險總額的貸款人。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的承諾和未償還信用風險敞口在任何時候都不應考慮。

“準備金要求”，就利息期而言，是指為RFR貸款或任何其他墊款確定利息的任何一天，而法律或法規要求包括以下類型的準備金：(I)根據D規則或(Ii)由美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的任何政府或準政府規則、規章、政策、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)對歐洲貨幣負債施加的最高總準備金要求(包括所有基本、補充、邊際和其他準備金)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“循環貸款”對於貸款人來説，是指該貸款人根據第2.1條規定的放貸承諾(或其任何轉換或延續)發放的貸款。

“RFR”指的是，對於任何以英鎊計價的RFR貸款，索尼婭。

“RFR管理員”指SONIA管理員。

就任何墊款而言，“RFR墊款”是指包含此類墊款的RFR貸款。

“RFR營業日”指任何以英鎊計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因倫敦一般業務休業的日子外的任何日子。

“RFR利息日”的含義與“每日簡易RFR”的定義相同。

“RFR貸款”是指以每日簡易RFR利率計息的貸款。

“基於風險的資本準則”是指(I)在本協議之日在美國生效的基於風險的資本準則，包括過渡規則，以及(Ii)美國境外監管機構頒佈的相應資本法規，包括過渡規則，以及在每種情況下對該等法規的任何修訂。

“標準普爾”指的是標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的子公司標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)。

“標普評級”指的是，在任何時候，標普對借款人的優先無擔保長期債務進行的、沒有第三方信用增強的有效評級。

“受制裁國家”是指任何時候本身就是任何全面制裁對象或目標的任何國家或地區。

“受制裁的人”是指在任何時候，(A)任何個人或團體，或據借款人的任何官員所知，由外國資產管制處或美國國務院維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的個人或團體擁有50%或以上的任何個人或團體，或由聯合國安全理事會、歐洲聯盟、聯合王國或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定個人名單中所列的任何個人或團體；(B)任何個人或團體；或(B)任何個人或團體，該名單由聯合國安全理事會、歐洲聯盟、聯合王國或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人士名單中所列的任何個人或團體所擁有，或據借款人的任何官員所知，由列入與制裁有關的指定人員名單的個人或團體擁有的任何個人或團體或(C)借款人的任何高級人員所知由受制裁國家的政府控制的任何機構、政治分支或工具，或據借款人的任何高級人員所知是受制裁國家政府控制的任何機構、政治分支或工具，或據借款人的任何高級人員所知是受制裁國家政府控制的任何人。

“制裁”是指不時由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“時間表”是指本協議的具體時間表，除非特別引用了另一份文件。

“第二修正案”是指借款人、擔保人、貸款方、信用證發行人、搖擺線貸款人和行政代理之間的某些“第二綜合修正案”，日期為“第二修正案”生效之日。“第二修正案”指的是借款人、擔保人、貸款方、信用證發行方、搖擺線貸款人和行政代理之間的某些“第二修正案”。

“第二修正案生效日期”是指2018年10月24日。

“章節”是指本協議的編號章節，除非特別引用了另一份文件。

“高級票據購買協議”指借款人和買方之間於2013年8月23日簽訂的票據購買協議，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“高級票據購買協議槓桿增加日期”在第6.15(B)節中定義。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，該平均值是由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈的。

“索尼亞管理人”是指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“規定匯率”在第2.21節中定義。

一名人士的“附屬公司”指(I)當時由該人士或其一間或多間附屬公司、或由該人士及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何公司，或(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，其擁有普通投票權的已發行證券超過50%，而當時該公司或附屬公司的所有權權益超過50%應由該公司或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)任何合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織。除非另有明文規定，否則本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“相當部分”是指，就借款人及其附屬公司的財產而言，佔借款人及其附屬公司合併總資產的10%以上的財產，截至緊接作出該項決定的季度之前的四個季度期間的最後一天為止，該四個季度期間的最後一天佔借款人及其附屬公司合併總資產的10%以上。

“互換”是指構成“商品交易法”第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“互換對手方”，就與行政代理、信用證發行人或任何其他貸款人或前述任何關聯公司的任何互換而言，是指作為或成為該互換的一方的任何個人或實體。

“掉期義務”是指對任何擔保人而言，在行政代理、信用證發行人或任何其他貸款人或前述任何一方的任何關聯公司與一個或多個掉期交易對手之間的任何掉期項下支付或履行的任何義務。

“轉動線借用通知”在第2.4(B)節中定義。

“擺動額度貸款人”是指根據本協議條款可繼承其作為擺動額度貸款人的權利和義務的美國銀行或其他貸款人。

“迴旋額度貸款”是指回旋額度貸款人根據第2.4節向借款人提供的貸款。

“搖擺線昇華”是指搖擺線貸款人在任何時候向借款人提供的搖擺線貸款的最大未償還本金金額，截至第二修正案生效日期，該金額為200,000,000美元。

“T-Chek處置”是指出售TChek Systems，Inc.的全部或幾乎所有財產和資產，其條款和條件與截至2012年10月16日的電子資金來源有限責任公司(Electronic Funds Source LLC，T-Check Systems，Inc.)和借款人之間的特定資產購買協議中規定的條款和條件基本一致。

“TARGET”指的是跨歐自動實時總彙快速轉賬支付系統。

“目標日”是指目標開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、關税、徵費、徵收、扣減以及類似的費用、評估、收費或扣繳，以及與上述有關的任何和所有責任，包括對其適用的利息、附加税和罰金。

“術語基準”用於任何貸款或墊款時，指的是該貸款或構成該墊款的貸款是否按照倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)或歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)確定的利率計息。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對管理代理在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)已發生(為免生疑問，在其他基準費率選舉的情況下不是)，從而根據第3.3節進行了基準替換(不是術語SOFR)。

“第三修正案”是指借款人、擔保人、貸款方、信用證發行人、搖擺線貸款人和行政代理之間的特定“第三修正案”，日期為“第三修正案”生效之日。

“第三修正案生效日期”是指2021年11月19日。

“受讓人”的定義見第12.3(E)節。

“類型”指，就任何墊款而言，其性質為基準利率墊款或歐洲貨幣墊款(也可區分定期基準墊款、RFR墊款和其他歐洲貨幣墊款)；對於任何貸款，其性質為基準利率貸款或歐洲貨幣貸款(也可區分定期基準貸款、RFR貸款和其他歐洲貨幣貸款)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未披露的行政管理”是指就貸款人而言，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清盤人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

“美國銀行”是指以個人身份成立的全國性銀行業協會--美國銀行全國協會及其繼任者。

“美國銀行手續費函”在第10.13節中有定義。

“富國銀行費用函”在第10.13節中有定義。

個人的“全資附屬公司”指當時100%實益所有權權益(董事或其他董事會成員的合資格股份或法律授權的外籍人士投資除外)由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司、或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制的任何附屬公司。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

前述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。就本協議而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“歐洲貨幣貸款”)。預付款也可以按類型分類和引用(例如，“歐洲貨幣預付款”)。

第二條

學分

2.1.委託。自本協議之日起幷包括該日在內，各貸款人在本協議規定的條款和條件下，各自同意：(A)以約定貨幣向借款人發放循環貸款，並參與應借款人的請求發放的融資LC，但條件是，在實施每一筆此類貸款和發放每一筆此類融資LC之後，(I)該貸款人的未償還信用風險的美元金額不得超過其承諾，(Ii)以協議貨幣(美元以外)計算的所有歐洲貨幣墊款的未償還本金總額不得超過最高外幣金額；及(Iii)未償還信貸風險總額不得超過總承諾額。所有基本利率貸款應以美元計價。在符合本協議條款的情況下，借款人可以在貸款終止日期之前的任何時間借入、償還和再借循環貸款。除非先前終止，否則承諾應在設施終止日終止。信用證發行人將根據第2.19節規定的條款和條件簽發本協議下的融資信用證。

2.2美元金額的終止；要求付款；終止。行政代理將確定以下美元金額：(A)在借款日期或(如果適用)該墊款轉換/延續日期前三(3)個工作日，以美元以外的商定貨幣支付的每筆墊款，以及(B)截至每個季度的最後一個營業日以及行政代理在其合理裁量權下或在所需貸款人行使其合理酌情權時根據所需貸款人的指示選擇的任何其他營業日以美元計價的所有未清償墊款。行政代理在前述(A)和(B)款中所述確定美元金額的每一天，在此被描述為關於在該日或截至該日確定美元金額的每筆預付款的“計算日期”。行政代理應在適用計算日期後的一(1)個工作日內以書面形式通知借款人如此確定的美元金額。如果在任何時候，(I)未償還信貸風險總額超過總承諾額，或(Ii)以美元以外的協議貨幣墊款的所有歐洲貨幣墊款的未償還本金總額超過最高外幣金額的105%，借款人應在上述變更通知發出後五(5)個工作日內，立即或(如果該超出是由於以美元以外的協議貨幣墊款的美元金額變化引起)超過最高外幣金額的105%。, 根據第2.19(K)節的規定，在行政代理的賬户中支付貸款或將信用證債務變現，足以消除超出的部分。借款人應在貸款終止日全額支付本協議和其他貸款文件項下的未償還信用風險總額和所有其他未償債務。

2.3.應課税貸款；墊款類型。本合同項下的每筆預付款(任何週轉額度貸款除外)應由幾家貸款人按比例按比例發放的貸款組成。墊款可以是借款人根據第2.8和2.9節選擇的基礎利率墊款或歐洲貨幣墊款或其組合，也可以是借款人根據第2.4節選擇的週轉額度貸款。

2.4.縫紉線貸款。

(A)週轉額度貸款金額。在滿足第4.2節規定的前提條件後，如果此類週轉額度貸款將在本合同項下首次預付款之日發放，則自本協議之日起(包括該日)且在貸款終止日期之前，滿足第4.1節規定的前提條件後，

迴旋額度貸款人可根據本協議規定的條款和條件，隨時以美元向借款人發放本金總額不超過迴旋額度貸款的美元貸款，條件是未償還信貸風險總額在任何時候均不得超過總承諾額，並且還規定，在任何時候，(I)迴旋額度貸款加上(Ii)迴旋額度貸款人根據第2.1節發放的未償還循環貸款，加上(Iii)迴旋額度貸款人的自營貸款總額，在任何時候都不得超過總承諾額，且還規定：(I)迴旋額度貸款加上(Ii)迴旋額度貸款人根據第2.1節發放的未償還循環貸款，以及(Iii)迴旋額度貸款人的自營貸款總額不得超過總承諾額。超過了搖擺線貸款人在這個時候的承諾。在本協議條款的約束下(包括但不限於擺動額度貸款人的酌情決定權)，借款人可以在貸款終止日期之前的任何時間借入、償還和再借回擺動額度貸款。

(B)借用/轉換/延續通知。為了借入一筆擺動額度貸款，借款人應在每筆擺動額度貸款的借用日中午12點(明尼阿波利斯時間)之前向行政代理和擺動額度貸款人遞交不可撤銷的通知(“擺動額度借款通知”)，指明(I)適用的借款日期(該日期應為營業日)，以及(Ii)所請求的擺動額度貸款的總金額。

(C)發放迴旋額度貸款；參與。不晚於下午2點。(明尼阿波利斯時間)在適用的借款日期，擺動額度貸款人應將擺動額度貸款以立即可用資金的形式提供給行政代理，地址是根據第十三條規定的地址。行政代理將在借款日在行政代理的上述地址及時將從週轉貸款機構收到的資金提供給借款人。每當搖擺線貸款人根據本第2.4(C)條發放擺動額度貸款時，搖擺線貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地出售給每一貸款人，而無需本合同任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地按其按比例比例從搖擺線貸款人購買了該等擺動額度貸款的參與權。

(D)償還週轉線貸款。每筆週轉額度貸款應由借款人在行政代理選定的日期全額支付，並在發放該週轉額度貸款時通知借款人。此外，搖擺線貸款人可隨時就任何未償還的搖擺線貸款，要求每個貸款人為該貸款人根據第2.4(C)條獲得的參與提供資金，或要求每個貸款人(包括搖擺線貸款人)按該貸款人在該搖擺線貸款中的比例發放循環貸款(包括但不限於任何應計利息和未償還利息)，以償還該等搖擺線貸款。不晚於下午1點。(明尼阿波利斯時間)在收到根據第2.4(D)條規定的任何通知之日，每個貸款人應將其所需的循環貸款以資金形式立即提供給行政代理，地址是根據第十三條規定的地址。根據第2.4(D)節發放的循環貸款最初應為基準利率貸款，此後可按第2.9節規定的方式繼續作為基準利率貸款或轉換為歐元貸款，並受本條第二條規定的其他條件和限制的約束。除非貸款人在迴旋額度貸款人發放任何迴旋額度貸款之前已通知迴旋額度貸款人，未滿足第4.1或4.2節規定的任何適用條件。貸款人根據第2.4(D)條提供循環貸款以償還回旋額度貸款或為根據第2.4(C)條獲得的參與提供資金的義務應是無條件的、持續的、不可撤銷的和絕對的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(A)任何抵銷、反索賠、補償, (B)違約或違約事件的發生或持續，(C)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，或(D)任何其他情況、發生或發生的任何其他情況、發生或發生的事件，或(D)借款人、行政代理、搖擺線貸款人或任何其他人可能享有的抗辯或其他權利，(C)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，或(D)任何其他情況、發生或事件。

如果任何貸款人未能向行政代理支付根據本第2.4(D)條到期的任何金額，則自要求之日起至收到該金額之日起至收到該金額之日內的每一天，行政代理應按聯邦基金有效利率計息，行政代理有權收取、保留並抵銷根據本條款應支付給該貸款人的本金和利息，直至行政代理收到該貸款人的付款或該債務以其他方式完全履行為止。在貸款終止日，借款人應全額償還週轉額度貸款的未償還本金餘額。

2.5.佣金。借款人同意按照其按比例分攤的比例為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費的年利率等於從本協議之日起至融資終止日(包括融資終止日)的平均每日可用總承諾額的適用費率，在此後的每個付款日和融資終止日以欠款形式支付。僅出於計算本協議項下到期承諾費的目的，任何時候未償還的週轉額度貸款本金總額應計入美國銀行的未償還信用風險，其任何部分均不得計入任何其他貸款人的未償還信用風險。

2.6.每筆預付款的最低限額。每筆歐洲貨幣預付款的最低金額為500,000美元，遞增金額為100,000美元的整數倍，而每筆基礎利率預付款(償還週轉額度貸款的預付款除外)的最低金額為500,000美元，遞增金額為100,000美元的整數倍，但任何基本利率預付款可以是可用的總承諾額。

2.7.總承擔額的減少額；可選的本金付款。借款人可以在至少五(5)個工作日前書面通知行政代理，永久減少全部或部分貸款人的總承諾額，其整數倍為500,000美元，該通知應具體説明任何此類減少的金額，但前提是總承諾額不得低於未償還信貸總敞口。所有應計承諾費應在貸款人在本合同項下進行信貸延期的義務終止的生效日期支付。借款人可不時支付所有未償還的基本利率墊款(擺動額度貸款除外)，或在下午1點前於同一天發出通知，支付所有未償還的基本利率墊款(擺動額度貸款除外)的任何部分，最低總金額為500,000美元，增量金額為100,000美元的整數倍。(明尼阿波利斯時間)給行政代理。借款人可以在上午11點前通知行政代理和搖擺線貸款人，隨時支付所有未償還的擺動額度貸款或任何部分未償還的擺動額度貸款，而不受罰款或溢價的影響。(明尼阿波利斯時間)還款之日。借款人在支付第3.4條所要求的任何資金賠償金額後，可以不時支付所有未償還的歐洲貨幣預付款，或在下午1點前至少提前兩(2)個工作日向行政代理髮出書面通知，支付未償還的歐洲貨幣預付款的任何部分，最低總金額為500,000美元，增量金額為100,000美元的整數倍。(明尼阿波利斯時間)

2.8.新墊款類型和利息期的選擇方法借款人應選擇墊款類型(如為歐洲貨幣墊款)、適用於該墊款的商定貨幣，以及除RFR墊款外的利息期限。借款人應在不遲於(1)上午11：00以附件D的形式向行政代理髮出不可撤銷的通知(“借用/轉換/繼續通知”)。(明尼阿波利斯時間)每個基本利率預付款的借款日期(擺動額度貸款除外)，(2)每個期限基準預付款(美元)借款日期前三(3)個工作日，(3)

以歐元為單位的每個期限基準預付款借款日期前三(3)個工作日，(4)以英鎊為單位的每個RFR預付款借款日期前五(5)個工作日，以及(5)以上述貨幣以外的商定貨幣預付款的每個歐洲貨幣預付款借款日期前四(4)個工作日，具體如下：

(I)該筆墊款的借用日(即營業日)，

(Ii)該墊款的總額，

(Iii)選定的預付款類型，以及

(Iv)就每筆歐洲貨幣墊款而言，該墊款的商定貨幣，不論該墊款是定期基準墊款、RFR墊款還是其他類型的歐洲貨幣墊款，以及(如果適用)其利息期限。

不晚於下午1點。(明尼阿波利斯時間)在每個借款日，每個貸款人應將其一筆或多筆資金貸款立即提供給行政代理，地址是根據第十三條規定的地址。行政代理機構將在借款日在行政代理機構的上述地址及時將從貸款人那裏收到的資金提供給借款人。

2.9.未清償預付款的轉換和延續；最大利息期限。基本利率墊款(循環額度貸款除外)應繼續作為基本利率墊款，除非該等基本利率墊款根據本第2.9節轉換為歐洲貨幣墊款或根據第2.7節償還。RFR墊款應隨RFR墊款一起繼續，除非該RFR墊款根據本第2.9條轉換為不同類型的歐洲貨幣墊款，或根據第2.4或2.7條償還。每筆以美元計價的定期基準預付款應繼續作為定期基準預付款，直至當時適用的利息期末為止，屆時該定期基準預付款應自動轉換為基準利率預付款，除非(X)該定期基準預付款已或已根據第2.7條償還，或(Y)借款人應已向行政代理髮出借款/轉換/延續通知，要求在該利息期末，該歐洲貨幣預付款繼續作為歐洲貨幣預付款用於相同或另一利息期。以歐元計價的每個期限基準預付款和以美元或英鎊計價的其他歐洲貨幣預付款應自動繼續作為相同商定貨幣的歐洲貨幣預付款，利息期限為一個月，除非(X)該歐洲貨幣預付款已或已根據第2.7條或(Y)條款償還，借款人應已向行政代理髮出轉換/繼續通知(定義見下文)，要求在該利息期滿時，該歐洲貨幣預付款繼續作為同一或另一利息期的歐洲貨幣預付款，或該歐洲貨幣預付款應繼續作為歐洲貨幣預付款用於相同或另一利息期，或該歐洲貨幣預付款應在該利息期結束時繼續作為歐洲貨幣預付款，或(Y)借款人應已向行政代理髮出轉換/繼續通知(定義見下文)。受第2.6節的條款約束, 借款人可以隨時選擇將基礎利率預付款(週轉額度貸款除外)的全部或任何部分轉換為歐洲貨幣預付款，或將RFR預付款轉換為不同類型的歐洲貨幣預付款或基礎利率預付款。借款人應在上午11點前向行政代理髮出借款/轉換/延續通知，每次將基礎利率預付款轉換為歐洲貨幣預付款、將歐洲貨幣預付款轉換為基礎利率預付款或繼續使用歐洲貨幣預付款(如適用)。(明尼阿波利斯時間)至少(X)在請求轉換日期之前五(5)個工作日(如果是作為RFR預付款進行)，(Y)對於以美元以外的約定貨幣且不構成RFR預付款的任何歐洲貨幣預付款(無論是就兑換還是就延續而言)，至少四(4)個工作日，以及(Z)在請求轉換或繼續日期之前的任何其他預付款的三(3)個工作日，具體如下：(Y)對於以美元以外的約定貨幣且不構成RFR預付款的任何歐洲貨幣預付款，(Z)在請求轉換或繼續日期之前的任何其他預付款的三(3)個工作日，具體如下：

(I)該項改裝或延續的要求日期，即營業日，

(Ii)須兑換或延續的墊款的議定貨幣數額及種類；及

(Iii)將轉換為或繼續作為歐洲貨幣墊款的此類墊款的金額，以及適用於相關商定貨幣的利息期限(如果適用於相關商定貨幣)。

在所有墊款、從一種類型的墊款向另一種類型的墊款轉換以及所有同類墊款的延續生效後，本協議項下的有效利息期不得超過十(10)個(出於本協議的目的，應包括使用其中一個利息期的每個RFR墊款)；但對於所有以商定貨幣(美元除外)計價的墊款，在任何時候都不得有超過五(5)個有效的利息期(包括本協議中的RFR墊款)。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

2.10.利率。每筆基礎利率墊款(週轉額度貸款除外)的未償還本金應計入利息，從墊款發生之日起(包括該日在內)，或根據第2.9節從歐洲貨幣墊款自動轉換為基礎利率墊款的每一天，直至(但不包括)根據本條款第2.9節到期或被轉換為歐洲貨幣墊款的日期，年利率等於該日的基本利率。每筆RFR預付款應對其未償還本金金額計息，從預付款發生之日起(包括該日在內)，或根據第2.9節自動從RFR預付款轉換為另一種歐洲貨幣預付款或基礎利率預付款的每一天，直至(但不包括)根據本合同第2.9節到期或被轉換為此類歐洲貨幣預付款的日期，年利率等於該日的每日RFR匯率。每筆迴旋額度貸款應就其未償還本金產生利息，從發放該回旋額度貸款之日起至支付之日(但不包括支付之日)的每一天的利息，年利率等於借款人選擇的該日的基準利率或每日libo利率；但其適用的保證金(如果有)應由借款人和迴旋額度貸款人共同商定。作為基本利率墊款、RFR墊款或每日Libo貸款而維持的任何墊款部分的利率的變化，將隨着備用基本利率、每日RFR利率、每日Libo基本利率或適用保證金的每次變化而同時生效, 分別為。每筆歐洲貨幣墊款(RFR墊款除外)應在其適用的利息期的第一天至(但不包括)該利息期的最後一天的未償還本金上計息，利率由行政代理根據借款人根據第2.8條和2.9節的選擇以及定價表確定的適用於此類歐洲貨幣墊款的利率計算。在本期利息期結束前轉換為另一種貸款的定期基準貸款，應當在轉換生效之日支付應計利息。任何利息期限不得在貸款終止日期後結束。

2.11.違約事件發生後適用的費率。儘管第2.8、2.9或2.10節有任何相反規定，但在第2.11節的其餘部分的規限下，在違約或違約事件持續期間，所需貸款人可選擇向借款人發出通知(該通知可由所需貸款人選擇撤銷

儘管第8.3節有任何規定要求貸款人一致同意利率的變動)，但貸款人必須聲明，任何墊款不得作為歐元墊款提供、轉換為或繼續作為歐元墊款。在根據第7.2條或第7.3條(關於第6.15條)發生違約事件並在違約事件持續期間，所需貸款人可選擇通知借款人(儘管第8.3節任何規定要求貸款人一致同意利率變動，該通知仍可由所需貸款人選擇撤銷)，聲明：

2.11.1.每筆RFR預付款應轉換為以美元為單位的基本匯率預付款；

2.11.2.以美元計價的每一期限基準預付款應在適用於其的利息期末轉換為基準利率預付款；

2.11.3.以美元以外的約定貨幣計價但不構成RFR墊款的每一條款、基準墊款和其他歐洲貨幣墊款應按適用約定貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款或其他歐洲貨幣貸款應(I)在適用的利息期結束時(如適用)轉換為以美元(金額相當於該協議貨幣的大致等值金額)計價的基本利率貸款，或(Ii)在適用的利息期結束時(如適用)預付。(2)在適用的利息期結束時(如適用)，以美元計價的任何未償還的受影響定期基準貸款或其他歐洲貨幣貸款，如適用，應(I)轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該協議貨幣的大致等值金額)。

2.11.4。每筆基本利率預付款應按相當於不時生效的基本利率加年息2.00%的年利率計息；以及

2.11.5。信用證費用每年增加2.00%。

如果借款人在收到通知後三個工作日(X)和(Y)當前利息期的最後一天(如果是非RFR貸款的定期基準貸款或其他歐洲貨幣貸款)之前沒有作出選擇，則借款人應被視為已選擇將適用貸款轉換為基本利率貸款，其中較早的日期為(X)，即借款人收到此類通知後的三個工作日和(Y)當前利息期的最後一天(如果是關於非RFR貸款的定期基準貸款或其他歐洲貨幣貸款)，則借款人應被視為已選擇將適用貸款轉換為基準利率貸款。儘管有上述規定或任何相反規定，在根據第7.6條或7.7條發生違約事件持續期間，2.00%的利率和信用證費用應自動適用於所有信用延期，而不需要行政代理或任何貸款人做出任何選擇或採取任何行動。(B)在根據第7.6或7.7條規定的違約事件持續期間，2.00%的利率和信用證費用將自動適用於所有信用延期，而不需要行政代理或任何貸款人做出任何選擇或採取任何行動。在違約事件被治癒或免除後，適用於墊款的利率和信用證費用應恢復到違約事件發生前的適用利率。

2.12.付款方式。

(A)每筆墊款須予償還，而每筆利息的支付均須以墊款所用的貨幣支付。本協議和其他貸款文件項下義務的所有付款應在到期日中午12點(明尼阿波利斯時間)之前以立即可用的資金支付給行政代理，該資金位於根據第十三條規定的行政代理地址，或行政代理書面指定的任何其他行政代理借給借款人的地點。除(I)償還週轉貸款，(Ii)如果是LC償還的義務，則不能抵銷、扣除或反索償本協議和其他貸款文件項下的所有債務。(I)除(I)償還週轉貸款，(Ii)在LC為其償還義務的情況下，(Ii)在到期之日中午12點(明尼阿波利斯時間)之前，行政代理應向借款人提供可立即使用的資金，且不得抵銷、扣除或反索償或(Iii)本合同項下另有明確要求)由各貸款人中的行政代理按比例適用。為任何貸款人的賬户交付給行政代理的每一筆付款都應由

行政代理在根據第十三條規定的地址或在行政代理從該放貸機構收到的通知中指定的任何放貸設施收到的資金類型與該放貸機構收到的資金類型相同。行政代理特此授權，借款人在美國銀行開立的賬户每支付一筆本金、利息、償還義務和費用，在本合同項下到期時，均有權向其收取費用。在第2.19(F)節要求借款人向信用證發行人付款的情況下，本第2.12節中提到的行政代理也應被視為指信用證發行人，並應同樣適用於信用證發行人。

(B)儘管有本第2.12節的前述規定，但在以美元以外的任何貨幣墊款後，如果在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，或發生任何其他事件，導致墊款所用的貨幣類型(“原幣”)不再存在或不再是合格貨幣，或借款人無法用該原幣向行政代理支付款項，則借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以美元支付，金額等於該等到期付款的美元金額(截至還款之日)，本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯法規的所有風險。

2.13.附註；負債證明。(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其不時作出的每筆貸款而欠該貸款人的債項，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(B)行政代理還應保存賬户，記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、商定的貨幣和類型及其利息期限，(Ii)借款人在本協議項下到期和應付或即將到期和應付的任何本金或利息的金額，(Iii)每個貸款信用證的原始聲明金額和在任何時候未償還的信用證債務的金額，以及(Iv)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中所佔的份額。(Iii)每個貸款信用證的原始聲明金額和未償還的信用證債務的金額，以及(Iv)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中所佔的份額

(C)根據上文(A)和(B)款保存的賬户中保存的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。(C)根據上述(A)和(B)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但是，行政代理或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不影響借款人按照其條款償還債務的義務。

(D)任何貸款人(包括週轉線貸款人)均可要求以一張代表其貸款的本票證明其貸款，而週轉線貸款基本上採用附件E的形式(對證明週轉線貸款的本票作適當改動)(每筆本票均為“票據”)。借款人應準備、籤立並以行政代理提供的形式向該貸款人交付應由該貸款人訂購的一張或多張應付票據。該票據所證明的貸款及其利息在任何時候(在根據第12.3條進行任何轉讓之前)均應由一張或多張應付給其中所列收款人的票據代表，除非任何該等貸款人其後退回任何該等票據以供註銷，並要求再次證明該等貸款，如上文(B)(I)及(Ii)款所述。

2.14.電話通知。借款人特此授權貸款人和行政代理延長、轉換或繼續墊款，實現對商定貨幣和墊款類型的選擇，並根據以下機構發出的電話通知轉移資金

行政代理或任何貸款人善意地相信代表借款人行事的任何一人或多人，可以理解，上述授權的具體目的是允許以電話方式發出借款/轉換/續借通知。借款人同意立即向行政代理交付經授權人員認證的每個電話通知的書面確認(可能包括電子郵件)。如果書面確認在任何重大方面與行政代理和貸款人採取的行動不同，則以行政代理和貸款人的記錄為準，無明顯錯誤。雙方同意在本協議任何一方發現後十(10)天內準備適當的文件以更正任何此類錯誤。

2.15付息日期；利息和手續費基準。每筆基本利率預付款、每筆RFR預付款和每筆週轉額度貸款的應計利息應在每個付款日期支付，從本合同日期之後的第一個付款日期開始並在到期日支付。每筆歐洲貨幣墊款(RFR墊款除外)的應計利息應在其適用的利息期限的最後一天、歐洲貨幣墊款的任何預付日期(無論是加速還是以其他方式)和到期日支付。每筆利息期限超過三(3)個月的歐洲貨幣預付款的利息也應在該利息期限內每三個月間隔的最後一天支付。所有墊款和費用的利息應按360天一年的實際天數計算，但(I)以英鎊計價的墊款利息和(Ii)參照備用基本利率計算的利息均應按365/366天一年的實際天數計算。預付款當日應支付利息，但如果在下午3點前收到付款，則不應支付付款當日的利息。(明尼阿波利斯時間)在付款地點。如果預付款的本金或利息在非營業日的某一天到期，則應在下一個營業日支付。

2.16預付款、利率、預付款和減少承諾額的通知。收到後，管理代理將立即通知每個貸款人其在本合同項下收到的每個承諾減少通知、借款/轉換/續貸通知、週轉額度借款通知和還款通知的內容。在信用證發行人發出通知後，行政代理將立即通知各貸款人本信用證項下的每個出具貸款請求的內容。行政代理將在確定適用於每種歐洲貨幣預付款的貨幣和利率後立即通知每個貸款人，並將備用基本利率的每次變化及時通知每個貸款人。

2.17.出借安裝。每個貸款人可以預訂其預付款和參與任何信用證義務，信用證發行方可以在該貸款方或信用證發行方(視具體情況而定)選擇的任何貸款設施處預訂貸款LCS，並可以不時更改其貸款設施。本協議的所有條款均適用於任何此類借貸設施，貸款、融資機構LC、參與信用證義務以及根據本協議發行的任何票據應被視為由各貸款人或信用證發行人(視情況而定)為任何此類借貸設施的利益而持有。每一貸款方和信用證發行方均可根據第十三條向行政代理和借款方發出書面通知，指定更換或增加貸款設施，通過這些設施或融資機構LC發放貸款，併為其賬户支付貸款或支付與融資機構LC有關的款項。(2)貸款人和信用證發行人可根據第XIII條向行政代理和借款人發出書面通知，指定更換或額外的貸款設施，通過這些設施或設施LC發放貸款，併為其賬户支付貸款或有關設施LC的付款。

2.18.行政代理未收到資金。除非借款人或貸款人(視屬何情況而定)在預定向行政代理付款的日期前通知行政代理：(I)就貸款人而言，貸款所得款項；或(Ii)就借款人而言，為貸款人的賬户向行政代理支付本金、利息或費用，表明其無意向行政代理支付本金、利息或費用

如果您已經付款，行政代理可以認為已經支付了這筆款項。行政代理可以(但沒有義務)根據這一假設向預期收件人提供此類付款的金額。如該貸款人或借款人(視屬何情況而定)事實上並未向該行政代理人支付該款項，則該款項的收受人須應該行政代理人的要求，向該行政代理人償還如此提供的款項連同該款項的利息，該期間自該行政代理人如此提供該款項之日起至該行政代理人收回該款項之日(但不包括該行政代理人收回該款項之日)(如該款項是由貸款人支付)則不包括在內。聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率或(Y)在借款人付款的情況下，適用於相關貸款的利率，兩者以較大者為準。

2.19.設施LCS。

(A)發行。信用證發行人特此同意，根據本協議規定的條款和條件，應借款人的請求，開具以美元計價的備用信用證(每份，“融資信用證”)，並應借款人的請求，不時更新、延長、增加、減少或以其他方式修改每份融資信用證(“修改”，每次此類行動均稱為“修改”)；但緊接發出或修改每張該等貸款信用證後，(I)未償還信用證債務總額不得超過50,000,000美元，及(Ii)未償還信貸風險總額不得超過總承諾額。任何融資券的到期日不得晚於(X)融資券終止日期前第五個營業日和(Y)發行後一(1)年的較早到期日；但是，如果借款人在融資券終止日之前的第五個營業日或之前已在融資券抵押品賬户中以令行政代理人滿意的金額相當於融資券金額103%的條款在融資券抵押品賬户中登記現金抵押品，則融資券的到期日最遲可以晚於融資券終止日前的第五個營業日一(1)年，條件是借款人已在融資券抵押品賬户中以行政代理滿意的條款將現金抵押品登記在融資券抵押品賬户中，金額相當於融資券的103%儘管本協議有任何相反規定，信用證發行人在本協議項下沒有義務簽發任何融資券，而該融資券的收益將提供給任何人(I)為任何受制裁的人或與任何受制裁者的任何活動或業務提供資金，或在任何國家或地區提供資金，而該國家或地區在提供資金時是任何制裁的對象，或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁。

(B)參與。在信用證發行人根據第2.19節規定簽發或修改信用證時，信用證發行人應被視為已無條件且不可撤銷地出售給每一貸款人，而無需本協議任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為無條件且不可撤銷地從信用證發行人處購買、參與該融資信用證(及其每次修改)以及按其按比例承擔相關的信用證義務，而無需本協議的任何一方採取進一步行動的情況下，信用證發行人應被視為已無條件且不可撤銷地向信用證發行人購買了該融資信用證(及其每次修改)，並承擔了與其按比例分攤的相關信用證義務，而無需本協議的任何一方採取進一步行動，且各貸款人應被視為無條件且不可撤銷地向信用證發行人購買了該融資信用證(及其每次修改)以及相關的信用證義務。

(C)通知。根據第2.19(A)條的規定，借款人應在上午10：00前向行政代理髮出通知。(明尼阿波利斯時間)至少在每個融資信用證的建議發行或修改日期前兩(2)個工作日，指定受益人、建議的發行(或修改)日期和該融資信用證的到期日，並描述該融資信用證的建議條款和擬支持的交易的性質。行政代理收到通知後，應立即通知信用證發行人和各貸款人，通知其內容和貸款人蔘與該建議貸款的金額。除第四條規定的先決條件外，信用證發行人簽發或修改任何貸款信用證還應遵守以下先決條件：該貸款信用證應合理地令信用證發行人滿意，且借款人應已簽署並交付該申請協議

和/或信用證發行人合理要求的與該貸款信用證有關的其他文書和協議(每份均為“貸款信用證申請書”)。信用證發行人沒有獨立責任確定第四條規定的條件是否已經滿足；但是，如果在建議的簽發日期或之前，信用證發行人收到行政代理或所需貸款人的通知，表示任何該等條件未得到滿足或放棄，則信用證發行人不得簽發融通信用證。如果本協議的條款與任何貸款信用證申請的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

(D)信用證費用。借款人應根據貸款人各自的比例份額，就每個貸款信用證按比例向行政代理支付信用證費用，年利率等於構成定期基準貸款的歐洲貨幣貸款不時生效的適用保證金，該費用將在每個付款日支付(“信用證費用”)，該費用將在該貸款LC項下的日均未支取金額上支付。借款人還應自行向信用證發行人支付以下費用：(X)信用證發行人與借款人商定的金額的預付款；(Y)應要求支付信用證發行人定期向其信用證客户收取的所有修改、提款和其他費用，以及信用證發行人因簽發、修改、管理或支付任何融資信用證而發生的所有合理的自付費用。

(E)行政管理；由貸款人償還。在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的付款要求後，信用證發行人應通知行政代理，行政代理應立即通知借款人和其他貸款人關於該要求導致的信用證發行人應支付的金額和建議的付款日期(“信用證付款日期”)，該信用證付款日期不得早於該通知發出之日後的第一個營業日。信用證發行人對借款人和每一貸款人的責任只應是確定根據每張信用證交付的與該提示相關的單據(包括每份付款要求)在所有重要方面均應與該信用證相符。信用證發行人在簽發和管理信用證時應努力做到與不允許參與的信用證的簽發和管理一樣謹慎，但有一項諒解是，在信用證發行人沒有任何重大疏忽或故意不當行為的情況下，每個貸款人應無條件地、不可撤銷地承擔責任，而不考慮任何違約事件或任何先例條件的發生，但有一項諒解，即，如果信用證發行人沒有任何重大疏忽或故意不當行為，則每個貸款人應承擔無條件且不可撤銷的責任，而不考慮任何違約事件或任何先例條件的發生。應以下要求向信用證發放人償還：(I)信用證發放人根據每張信用證要求支付的每筆款項按比例分攤，但借款人根據下文第2.19(F)節未償還該款項，且貸款信用證抵押品賬户中沒有資金可用於償付，另加(Ii)上述款項的利息，自信用證發放人要求償還上述款項之日起每天計算(或，如有該要求，則按日計算)；以及(Ii)上述款項的利息，自信用證發放人要求償還上述款項之日起每天計算(或，如果要求償還，則按日計算)。(Ii)上述款項的利息由信用證發放人要求償還之日起的每一天(或，如果該要求)，由該出借人按比例償還。(明尼阿波利斯時間), 從下一個營業日起)至貸款人按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者支付應由其償還的金額的日期。

(F)由借款人償還。借款人有不可撤銷和無條件的義務在適用的信用證付款日期或之前償還信用證發行人在任何貸款信用證項下的任何提款時由信用證發行人支付的任何金額，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的手續；但在此不得阻止借款人或任何貸款人就借款人或該貸款人遭受的直接(但不是後果性)損害提出任何索賠，範圍僅限於以下原因：(I)信用證發放人在確定根據其發出的任何貸款信用證提交的請求是否符合該貸款信用證的條款時故意行為不當或嚴重疏忽，或(Ii)信用證發放人在向其提交請求後未能根據其發出的任何貸款信用證付款，但僅限於：(I)信用證發放人在確定根據其發出的任何貸款信用證提交的請求是否符合該貸款信用證的條款時故意行為不當或嚴重疏忽；或(Ii)信用證發放人在向其提交請求後未能根據其發出的任何貸款信用證付款

LC.所有由信用證發行人支付而借款人仍未支付的款項，在付清之前的每一天都應計入利息，按要求支付，年利率等於(X)適用於該日的基本利率墊付利率(如果該日期在適用的信用證付款日期或之前)和(Y)2.00%的年利率加適用於該天的基本利率墊款的利率(如果該日期在該信用證付款日期之後)。(X)如果該日期在該信用證付款日期之後，則該日適用於基本利率墊付的利率等於(X)適用於該日期的基本利率墊款的利率。信用證發行人將按照其按比例比例向各貸款人支付其從借款人收到的所有金額，以申請全部或部分支付信用證發行人簽發的任何貸款信用證的償還義務，但僅限於該貸款人已根據第2.19(E)節就該貸款信用證向信用證發行人付款。根據本協議的條款和條件(包括但不限於提交符合第2.8節的借款/轉換/延續通知，以及滿足第四條中規定的適用條件)，借款人可以申請本協議項下的預付款，以履行任何償還義務。

(G)絕對義務。借款人在本第2.19條下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的，無論借款人可能或曾經對信用證發行人、任何貸款人或貸款機構的任何受益人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。借款人還同意信用證發行人和貸款人，信用證發行人和貸款人不負責任，借款人對任何融通信用證的償還義務不受單據或單據上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使該等單據應證明在任何或所有方面都是無效、欺詐或偽造的，或借款人、其任何關聯公司之間或之間的任何爭議，也不應影響借款人對任何融通信用證的償還義務，即使此類單據應證明在任何或所有方面都是無效的、欺詐的或偽造的，或借款人與其任何關聯公司之間或之間的任何糾紛，任何融資券的受益人或任何融資行或其他可能轉讓任何融資券的一方，或借款人或其任何關聯公司對任何融資券或任何此類受讓人的受益人提出的任何索賠或抗辯。信用證發行人不對與任何設施信用證相關的任何報文或通知的傳輸、發送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲承擔任何責任，無論其傳輸方式如何。借款人同意，信用證發行人或任何貸款人根據或與每張融通信用證及相關匯票和單據相關的任何行動或遺漏，如無重大疏忽或故意不當行為，應對借款人具有約束力，且不得使信用證發行人或任何貸款人對借款人承擔任何責任。第2.19(G)節並不限制借款人根據第2.19(F)節第一句但書的規定向信用證發行人索賠損害賠償的權利。

(H)信用證發行人的訴訟。信用證發行人有權依賴並應受到充分保護，即依靠任何金融機構信用證、匯票、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電子郵件信息、聲明、訂單或其他其合理地相信是真實和正確的信息、聲明、訂單或其他文件，以及由信用證發行人選擇的法律顧問、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。信用證發行人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人合理地認為適當的建議或同意，或首先由貸款人對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用作出合理程度的賠償。儘管本第2.19節有任何其他規定，信用證發行人在任何情況下都應根據所需貸款人的請求在本協議項下采取或不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動對貸款人和參與任何貸款LC的任何未來持有人均具有約束力。

(I)彌償。借款人特此同意就任何和所有索賠和損害賠償每個貸款人、信用證發行人和行政代理及其各自的董事、高級管理人員、代理人和員工，並使其不受損害。

貸款人、信用證發行人或行政代理可能由於或與任何貸款信用證的簽發、籤立和交付、轉讓、付款或未能付款或根據任何貸款信用證或任何實際或擬議的使用信用證而招致的損失、負債和合理的自付費用或支出(包括合理的律師費和支出)，包括但不限於任何索賠、損害、損失、損失、或與此相關的損失、負債和合理的自付費用或開支(包括合理的律師費和支出)。信用證發行人因下列原因或與之相關而可能招致的負債和合理的自付費用或支出(包括合理的律師費和支出)：(I)任何其他貸款人未能履行或履行其在本協議項下對信用證發行人的義務(但本協議不影響借款人可能對任何違約貸款人享有的任何權利)或(Ii)由於或由於信用證發行人簽發的任何融通信用證，該貸款信用證規定其中所包含的“受益人”一詞包括任何繼任者，或(Ii)由於或由於信用證發行人簽發的任何融通信用證(其中規定“受益人”一詞包括任何繼任者)而招致的債務和合理的自付費用或支出(包括合理的律師費和支出)。但該信用證並不要求任何該等繼任受益人的任何提單均附有一份令信用證出票人滿意的法律文件副本，以證明該繼任受益人已獲委任，但該信用證並不要求任何該等繼任受益人的提款須附有一份令信用證出票人滿意的法律文件副本；但借款人無須就任何債權、損害賠償、損失、負債、費用或開支向任何貸款人、信用證發行人或行政代理人或其各自的任何董事、高級人員、代理人或僱員作出賠償，但賠償範圍僅限於, (X)信用證發行人在確定根據任何貸款信用證提交的請求是否符合該貸款信用證的條款時故意行為不當或嚴重疏忽，或(Y)信用證發行人在向其提交嚴格符合該貸款信用證條款和條件的請求後未能根據該貸款信用證付款。(X)信用證發行人在確定根據任何貸款信用證提交的請求是否符合該貸款信用證的條款時故意不當或嚴重疏忽，或(Y)信用證發行人在向其提交嚴格符合該貸款信用證條款和條件的請求後未能根據該貸款信用證付款。本第2.19(I)節的任何規定都不打算限制借款人在本協議任何其他條款下的義務。

(J)貸款人的彌償。各貸款人應按比例按比例賠償信用證發行人、其聯屬公司及其各自的董事、高級職員、代理人和僱員(在借款人未償還的範圍內)的任何費用、開支(包括合理的律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、受賠方可能遭受或招致的與本第2.19節相關的損失或責任(除非該等受賠方嚴重疏忽或故意行為不當，或信用證發行人在向其提交嚴格遵守本融資單條款和條件的請求後未能根據任何融資單付款)，或因該等受賠方根據本條款採取或不採取的任何行動而造成的損失或賠償責任(但因該等受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為或信用證發行人在向其提交嚴格遵守融資券條款和條件的請求後未能根據任何融資單付款)的損失或責任除外。

(K)融資信用證抵押品賬户。借款人同意，應行政代理或所需貸款人的要求，在任何貸款信用證的最終到期日之前，以及此後只要就任何貸款信用證向信用證發行人或貸款人支付任何款項，借款人將根據行政代理合理滿意的安排(“貸款信用證抵押品賬户”)，以該借款人的名義但在該行政代理的獨家管轄和控制下，為貸款人的利益開設一個特別抵押品賬户，該借款人在該特別抵押品賬户中除其他權益外不得有任何其他利益。借款人特此代表貸款人和信用證發行人，為貸款人和信用證發行人的應課税金利益，向行政代理質押、轉讓和授予借款人在所有資金中的所有權利、所有權和利息的擔保權益，這些資金可能不時存放在融資LC抵押品賬户中，以確保及時和完整地支付和履行債務。行政代理將不時將任何存款資金投資於美國銀行期限不超過三十(30)天的存單上的融資LC抵押品賬户。除第2.22節或第8.1節要求外，本第2.19(K)節中的任何規定均不要求行政代理要求借款人將任何資金存入融資LC抵押品賬户，或限制行政代理在每種情況下釋放融資LC抵押品賬户中持有的任何資金的權利。

(L)作為貸款人的權利。信用證發行人作為貸款人，享有與任何其他貸款人相同的權利和義務。

2.20.取代貸款人。如果(I)借款人根據第3.1、3.2或3.5條被要求向任何貸款人支付任何額外款項，(Ii)任何貸款人有義務支付或繼續支付，或(Iii)任何貸款人根據第2.19(E)條違約或根據第2.4(D)條償還LC發行人的貸款義務，或拒絕批准經所需貸款人批准的修訂或豁免，或以其他方式成為違約貸款人(任何受此影響的貸款人為“受影響貸款人”)，借款人可選擇(在第(I)款的情況下)，或(Iii)任何貸款人根據第2.19(E)條違約或根據第2.4(D)條償還信用證發行人的債務，或拒絕批准經所需貸款人批准的修訂或豁免，或以其他方式成為違約貸款人(任何受此影響的貸款人為“受影響貸款人”)，借款人可選擇(在第(I)款的情況下)或如果該金額繼續收取或暫停生效)，以取代受影響的貸款人成為本協議的貸款方，條件是在更換時不會發生並繼續發生違約或違約事件，而且，在更換的同時，(X)借款人和行政代理應同意：(X)另一家合理地令借款人滿意的銀行或其他實體，以面值現金購買本協議項下應付受影響貸款人的墊款和其他債務，以及根據基本上以附件C形式轉讓的借款人應支付的其他貸款文件(借款人根據以下(Y)條支付的任何其他債務除外)，併成為本協議項下的所有目的的貸款人，並承擔受影響貸款人在該日期終止的所有義務，並遵守第12.3條適用於轉讓的要求，以及(Y)借款人應在同一天向受影響貸款人支付款項；以及(Y)借款人應在同一天向受影響貸款人支付款項，並遵守第12.3條中適用於轉讓的要求；以及(Y)借款人應在同一天向受影響貸款人支付款項；(Y)借款人應在同一天向受影響貸款人支付款項, 本合同項下借款人當時應支付給受影響貸款人的費用和其他金額，包括但不包括終止日期，包括但不限於根據第3.1、3.2、3.4和3.5條應支付給受影響貸款人的款項。

2.21利息限制。借款人、行政代理和貸款人打算嚴格遵守所有適用法律，包括適用的高利貸法律。因此，本第2.21節的規定應管轄和控制本協議的所有其他條款或與本第2.21節相沖突或不一致的任何其他貸款文件，即使該條款聲明由其控制。如第2.21節所用，“利息”一詞包括根據適用法律構成利息的所有費用、費用、福利或其他補償的總和，但在適用法律允許的最大範圍內，(A)任何非本金付款應被描述為使用、忍耐或扣留金錢以外的費用或補償，而不是作為利息；以及(B)在合同簽訂、保留、收取或收取的任何時間，所有利息均應在整個期限內按比例攤銷、按比例分配和分攤。在任何情況下，借款人或任何其他人都沒有義務支付，或任何貸款人有任何權利或特權保留、接收或保留：(A)超過美國或任何適用州適用法律允許的最高非高利貸利息(如果有)的任何利息，或(B)超過該貸款人在本協議整個期限內以最高合法利率計算的合法簽約、保留、收到、保留或收取的金額的利息總額。(B)在任何情況下，借款人或任何其他人都沒有義務支付(A)超過根據美國或任何適用州的適用法律允許的最高非高利貸利息金額的任何利息，或(B)超過該貸款人在本協議整個期限內按最高合法利率計算的合法合同金額、保留、接收、保留或收費的利息總額。在本協議或任何其他貸款文件要求的利率(“規定利率”)超過最高合法利率的每一天(如果有的話)，利息的應計利率應通過本語句的實施自動確定為該日的最高合法利率。, 並須維持在其後每一天的最高合法利率，直至累算利息總額相等於假若沒有本刑罰所施加的上限利率本應累算的利息總額為止。此後，利息應按規定的利率計息，除非和直到規定的利率再次超過最高合法利率時，前一句的規定將再次自動生效，以限制利息應計利率。以最高合法利率計算利息的日利率，應當以適用的最高合法年利率除以日曆上的天數計算。

正在進行此類計算的年份。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何直接或間接與利息相關的條款和規定，不得在不參考第2.21節的情況下解釋，也不得解釋為創建合同，以高於最高合法利率的利率支付使用、容忍或扣留資金的費用。如果本協議或其他貸款文件項下的任何貸款或任何其他未償債務的期限因任何違約事件或任何其他原因或由於任何要求或允許的預付款而加速到期而縮短，並且如果任何貸款人在任何時候(包括但不限於規定的期限)被拖欠或收到(和/或已收到)超過按最高合法利率計算的利息的利息，則在任何情況下，所有該等超額利息應自動取消。在這種情況下，任何貸款人在任何時候(包括但不限於規定的期限)被拖欠或收到(和/或收到)的利息超過按最高合法利率計算的利息，則在任何情況下，所有該等額外利息應自動取消。此外，如該超額利息已支付予該貸款人，則須將該超額利息記入借款人當時對該貸款人的債務的未償還本金結餘中，並自導致該超額利息的一項或多於一項事件發生之日起生效，直至該超額款項用完或全部該等本金已悉數支付及清償為止(以較早發生者為準)，而該等超額款項的任何剩餘餘額須立即退還付款人。

2.22.違約貸款人。

(A)拖欠貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第8.3節最後一段的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.1條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第11.1條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，根據所欠的任何金額按比例支付。第三，根據第2.22(D)節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人未能按本協議要求的部分提供資金的任何貸款提供資金，該貸款由行政代理合理決定；。(三)根據第2.22(D)節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户(包括融資LC抵押品賬户)，並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.22(D)節的規定，將信用證發行人關於該違約貸款人在本協議下發行的未來融資LC的未來風險進行抵押；第六，由於任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、LC發行人或擺動額度貸款人的任何款項。, 信用證發行人或擺動額度貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而起訴該違約貸款人；第七，只要不存在違約或違約事件，則向借款人支付由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而由有管轄權的法院作出的任何判決而欠借款人的任何款項；第八，如果行政代理認為有違約或違約行為，則向該違約貸款人支付應向借款人支付的任何款項；第八，如果行政代理認為有違約或違約事件發生，則向該違約貸款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而欠借款人的任何款項；第八，如果行政代理認為有違約或違約事件發生，應向該違約貸款人支付應付給該借款人的任何款項。

該等貸款人對總未償還風險敞口的未償還信貸風險，等於緊接違約貸款人未能為任何貸款或參與融資LC或擺動額度貸款的任何部分提供資金之前的比率；以及第九，對違約貸款人或有管轄權的法院的其他指示；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全額資金的任何貸款或融資機構LC發行的本金的支付，並且(Y)該等貸款或相關融資機構LC的發放是在滿足或放棄第4.2節規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的信用延期，然後再用於支付違約貸款人的任何信用延期，直到貸款人按照承諾按比例持有所有貸款以及LC義務和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，而不執行第2.22(A)(Iv)節的規定為止，該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的信用延期，然後再用於支付此類違約貸款人的任何信用延期，直到貸款人按照承諾按比例持有所有貸款以及LC義務和週轉額度貸款的資金和無資金參與時為止。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.22(A)(Ii)條用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。(A)任何失責貸款人均無權在該失責貸款人擔任失責貸款人期間收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付否則須向該失責貸款人繳付的任何該等費用)。

(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.22(D)條為其提供現金抵押品的貸款LC的規定數額的應課差餉租值中可分配的範圍內，才有權在該貸款人為其違約貸款人的任何期間收取信用證費用。(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.22(D)條為其提供現金抵押品的貸款LC的規定份額中可分配的範圍內，才有權獲得信用證費用。

(C)就根據上文第(A)或(B)款無須向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證費用而言，借款人須(X)向每名非違約貸款人支付任何該等費用中原本須支付予該違約貸款人的部分，而該等費用是就該違約貸款人蔘與信用證債務或迴旋額度貸款而須支付的，而該部分已根據以下第(Iv)條重新分配予該違約貸款人；(Y)向LC支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以LC發行人或擺線貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限(在實施任何該等再分配之後)，及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘款額。

(Iv)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與LC債務和擺動額度貸款的全部或任何部分，應根據其各自的比例份額(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.2節規定的條件(並且，除非借款人已另行通知行政代理，否則應在行政代理提出書面請求後立即將其視為借款人及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的未償還信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。本合同項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人預付風險的擺動額度貸款，以及(Y)其次，根據第2.22(D)節規定的程序將LC發行人的預付風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾(不執行第2.22(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及融資和非融資參與融資LC和週轉額度貸款(不執行第2.22(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(C)新的週轉額度貸款/貸款LCS。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納任何擺動額度貸款在生效後不會有任何首期風險，否則無須為任何擺動額度貸款提供資金；及(Ii)除非信用證發行人信納其在生效後不會有任何首期風險，否則毋須發行、延長、續期或增加任何貸款信用證。

(D)現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或信用證發行人提出書面要求後的一(1)個工作日內(向行政代理提供一份副本)將信用證發行人對該違約貸款人的提前風險(在執行第2.22(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的金額變現，金額不低於最低抵押品金額。

(I)授予抵押權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，特此為信用證發行人的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文第(Ii)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Ii)申請。即使本協議中有任何相反規定，根據本第2.22節為融資機構LC提供的現金抵押品的使用應滿足違約貸款人為信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品)的參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的任何利息

在本協議可能另有規定的財產的任何其他申請之前，為其提供現金抵押品的應計債務)。

(Iii)終止要求。為減少信用證發行人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和LC發行人確定存在多餘的現金抵押品之後，不再需要根據本第2.22(D)節作為現金抵押品持有；但在符合本第2.22節的規定下，提供現金抵押品的人和LC發行人可以只要當時沒有未解決的違約事件，如果借款人和違約貸款人都提供了現金抵押品，則根據第2.22(D)節不再需要持有的任何現金抵押品應首先返還給借款人，直到借款人收到其提供的所有現金抵押品(連同由此產生或賺取的任何利息或收入)，其次返還給違約貸款人。

2.23司法幣種。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在他們可以有效做到的最大限度內，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終、不可上訴判決的前一個營業日以該其他貨幣在行政代理辦公室購買指定貨幣的匯率。借款人就任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或行政代理人的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則借款人在最大程度上同意，作為單獨的義務，即使有任何此類判決，借款人也可以有效地這樣做，以賠償該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原先應支付給任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的金額，則借款人同意就該損失向該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)作出賠償，並且如果該金額超過(A)原先應支付給任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的金額, 根據第11.2條，貸款人或行政代理(視情況而定)同意將超出的部分匯給借款人，且(B)由於根據第11.2款將超出部分作為不成比例的付款分配給其他貸款人而與其他貸款人分攤的任何金額，並且(B)該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將超出部分匯給借款人。

2.24.增加選項。在第二修正案生效日期之後，借款人可以不時選擇增加承諾，每次增加的最低金額為25,000,000美元或借款人和行政代理商定的較低金額，只要在生效後，此類增加的總額不超過500,000,000美元即可。在第二修正案生效日期之後，借款人可以選擇增加承諾，每次增加的最低金額為25,000,000美元或借款人和行政代理商定的較低金額，只要在生效後，此類增加的總額不超過5億美元。雙方在此承認並同意，根據第二修正案增加的承諾不是根據第2.24條實施的。借款人可以安排由一個或多個貸款人(每個同意增加承諾的貸款人，“增加貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他有資格受讓人的實體(每個這樣的新銀行、金融機構或其他實體，“增加貸款人”)提供任何此類增加，以增加其現有承諾或延長承諾，視情況而定；條件是(I)每個增加貸款人和每個由借款人安排的增加貸款人

(Ii)(X)對於增加的貸款人，借款人和該增加的貸款人基本上以本合同附件F的形式簽署協議，以及(Y)如果是增加的貸款人，借款人和該增加的貸款人基本上以本合同的附件G的形式簽署協議。(I)如果是增加的貸款人，借款人和該增加的貸款人基本上以本合同附件F的形式簽署協議；以及(Y)如果是增加的貸款人，借款人和該增加的貸款人基本上以本合同附件G的形式簽署協議。根據本第2.24節的規定，任何承諾的增加都不需要任何貸款人(參與增加的貸款人除外)的同意。根據第2.24條設立的加薪和新承諾應於借款人、行政代理和相關的增額貸款人或增額貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，承諾(或任何貸款人的承諾)的增加不得根據本款生效，除非：(I)在提議的增加的生效日期，(A)第4.2節(A)和(B)段中規定的條件應由所需貸款人滿足或免除，行政代理應已收到日期為該日期的證明，並由借款人的授權人員籤立；(B)借款人應(在行政代理合理接受的形式基礎上)遵守第6.15節所載的契諾，截至最近一個財政季度的最後一天(根據第6.1節提供的財務報表已根據第6.1節提供)，該財務報表在實施適用的增額之前結束。(B)借款人應(在行政代理合理接受的形式基礎上)遵守第6.15節所載的契諾，該最後一天已根據第6.1節提供財務報表，最後一天已根據第6.1節提供了財務報表。和(Ii)行政代理應收到與生效日期交付的文件一致的文件，説明借款人在實施該項增加後在本協議項下借款的公司權力和權限, 以及行政代理人可能合理要求的文件(包括但不限於律師的慣常意見、對貸款文件的確認以及行政代理人合理接受的最新財務預測，證明借款人在貸款終止日期前預期遵守第6.15條)。在任何增加承諾的生效日期(I)每個相關的增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而決定的即時可用資金中所需的數額，以便在實施增加並使用該等金額向該等其他貸款人付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額與其在該等未償還循環貸款中按比例分攤的比例相等，(I)每名有關增加貸款的貸款人應向行政代理提供該行政代理為其他貸款人的利益而決定的即時可用資金數額，以便在實施該項增加並使用該等款額向該等其他貸款人付款後，使每名貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的比例相等，(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至任何增加承諾額之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人根據第2.3節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型以及相關的利息期限(如果適用))。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期限的最後一天以外，則就每筆歐洲貨幣貸款而言，借款人應根據第3.4節的規定進行賠償。第2.24節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。

2.25.市場混亂。儘管第二條和第四條提到的關於以美元以外的任何商定貨幣墊付的所有條件都已得到滿足，但如果在墊付之日或之前，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制，或任何其他情況發生任何變化，行政代理或所需貸款人合理地認為，構成該墊款的歐洲貨幣貸款以借款人指定的商定貨幣計價是不可行的，則行政代理應至少就此向借款人和貸款人發出通知，此類貸款不應以約定的貨幣計價，而應在借款日以美元計價，本金總額相當於相關借款/轉換/續貸通知中規定的本金總額，作為基準利率貸款，除非借款人至少通知行政代理一(1)

(I)選擇不在該借款日期借款，或(Ii)選擇在該借款日期以另一種協定貨幣(視屬何情況而定)借款，而在該借款日期，行政代理及所需貸款人合理地認為該等貸款的面額是切實可行的，且本金總額相等於有關借款/轉換/延續通知(視屬何情況而定)所指明的本金總額。

第三條

產量保護；税收

3.1.田野保護。如果在本協議日期之後，法律發生以下任何變化：

(A)使任何貸款人或任何適用的借貸設施、信用證發行人或行政代理人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本，繳付任何税項(不包括彌償税項、不包括税項及其他税項)，或

(B)對貸款人或任何適用的借貸裝置或LC發行人的資產、存放於任何貸款人或任何適用的借貸裝置或LC發行人的賬户的存款，或任何適用的借貸裝置或LC發行人所發放的信貸，施加、增加或當作適用的任何儲備金、評税、強制貸款、保險費、特別存款、流動資金或類似的規定(在釐定適用於歐洲貨幣墊款及每日libo貸款的利率時考慮在內的儲備金及評税除外)，或

(C)施加任何其他條件(税項除外)，其結果是增加任何貸款人或任何適用的借貸設施或LC發行人進行、融資、繼續、轉換或維持其歐洲貨幣貸款或每日Libo貸款，或發行或參與融資LCS的成本，或減少任何貸款人或任何適用的借貸設施或LC發行人因其歐洲貨幣貸款、每日Libo貸款、融資LCS或參與其中而應收的任何金額，或要求任何貸款人或任何貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)認為重要的貸款人或信用證發行人認為重要的貸款人或信用證發行人所持有的信用證或其所持有的股份或其收取的利息或信用證費用，

而上述任何一項的結果是增加該人作出、維持、繼續或轉換其貸款或承諾，或發放或參與融資LC的成本，或減少該人就該等貸款或承諾、融資LC或參與該等貸款或承諾而收取的金額，則借款人應在該人士提出要求後十五(15)天內，向該人支付一筆或多筆額外款項，以補償該人所增加的費用或所收取的減少額(視屬何情況而定)；(B)借款人應在該人提出要求後十五(15)天內，向該人支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該人所增加的費用或所收取的減少額(視屬何情況而定)；但借款人無須在任何人提出上述要求的日期前超過9個月，補償該人所招致的任何該等增加的費用或減少的費用(但如引起該等增加或減少的法律變更具有追溯力，則該9個月期限須予延長，以包括其追溯效力)。

3.2.資本充足率規定的變化。如果貸款人或信用證發行人確定該貸款人或信用證發行人需要或預期維持的資本或流動資金的數額，該貸款人或信用證發行人的任何借貸設施，或任何

控制該貸款人或LC發行人的公司或控股公司由於(I)法律變更或(Ii)本協議日期後風險資本準則中的任何變化而增加，則在該貸款人或LC發行人提出要求後十五(15)天內，借款人應向該貸款人或LC發行人支付必要的金額，以補償該貸款人或LC發行人合理確定的該增加的資本或流動性部分的收益率不足。視具體情況而定(在考慮了該貸款人或信用證發行人關於資本充足率或流動性的政策後)，在每種情況下，均可歸因於法律的變更或風險資本準則的變更(視情況而定)；然而，借款人無須賠償貸款人或信用證發行人在貸款人或LC發行人提出上述要求之日前九個月以上所蒙受的任何該等差額(但如導致上述差額的法律變更或風險資本準則的變更具有追溯力，則該九個月期限須予延長，以包括其追溯力的期間)，則借款人無須就上述差額向該貸款人或發行人作出上述要求的日期前超過九個月的期間作出賠償(但如導致該差額的法律變更或風險資本準則的變更具有追溯力，則該九個月期限須予延長，以包括其追溯力)。

3.3.預付款種類的可獲得性；利率的充足性。

3.3.1.除本合同第3.3.2至3.3.7節另有規定外：

(A)行政代理確定(該確定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)(I)在期限基準預付款或其他歐洲貨幣預付款(不包括RFR預付款)的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該預付款適用的歐洲貨幣利率(包括因為相關的屏幕利率或其他類似的報價或確定方法無法獲得或在當前基礎上公佈)，(Ii)在任何時候，對於適用的協議貨幣，不存在足夠和合理的方法來確定適用的每日簡單RFR或RFR，或者(Iii)在任何時候，對於本條款(A)(I)和(Ii)不涵蓋的協議貨幣，不存在足夠和合理的方法來確定適用於該預付款的歐洲貨幣匯率；(Iii)在任何時候，對於不在本條款(A)(I)和(Ii)中涵蓋的協議貨幣，不存在足夠和合理的方法來確定適用於該預付款的歐洲貨幣匯率；或

(B)行政代理人獲所需貸款人告知：(I)在期限基準墊款的任何利息期開始之前，適用協定貨幣及有關利息期的歐洲貨幣利率將不會充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)就適用協定貨幣及該利息期作出或維持包括在該墊款內的貸款(或其貸款)的成本，(Ii)在任何時間，適用協議貨幣的適用每日簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映貸款人(或貸款人)為適用協議貨幣發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(Iii)在任何時間，對於本條款(I)和(Ii)未涵蓋的協議貨幣，適用協議貨幣的適用歐洲貨幣匯率在任何時候都不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為發放或維持其貸款(或其貸款)而支付或維持包括在該預付款中的貸款(或其貸款)的成本；或(Iii)在任何時間，適用協議貨幣的適用歐洲貨幣匯率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為發放或維持其貸款(或其貸款)而付出的成本。

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(A)任何將貸款轉換為定期基準預付款的請求，或將任何貸款繼續作為定期基準預付款的請求均無效，(B)如果任何貸款請求尋求以美元為期限基準預付款，則該預付款應作為基本利率預付款，以及(C)如果任何要求將貸款轉換為定期基準預付款，則該預付款應作為基準利率預付款；以及(C)如果任何請求將貸款轉換為定期基準預付款，或將其繼續作為定期基準預付款，則該預付款應作為基準利率預付款RFR預付款或其他類型的非美元歐洲貨幣預付款，用於以上約定貨幣(美元以外)的適用匯率，則該請求無效；前提是，如果情況

該通知隻影響一種類型的預付款，則所有其他類型的預付款都應被允許。此外，如果任何約定貨幣的任何定期基準貸款、RFR貸款或任何其他歐洲貨幣利率貸款在借款人收到本節3.3中所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款、RFR貸款或其他歐洲貨幣利率貸款的相關利率的通知之日仍未結清，則在行政代理通知借款人和貸款人引起此類通知的情況不再存在之前，(I)如果該定期基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的基準利率貸款，並應構成該日的基準利率貸款；(Ii)如果該期限基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按中央銀行利率計息但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則借款人在該日之前的選擇中，以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的。, 以美元以外的任何協議貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(Iii)如果該RFR貸款是以美元以外的任何協議貨幣計價的，則該貸款應按適用協議貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以美元以外的任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款，應由借款人選擇(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該協議貨幣的等值)，或(B)立即全額預付；(B)以美元以外的任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款，應由借款人選擇(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該協議貨幣的等值)或(B)立即全額償還；(Iv)如果該貸款是以美元以外的約定貨幣計價，並且不是定期基準貸款或RFR貸款，則該貸款應按適用約定貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以適用協議貨幣計價的任何未償還的受影響歐洲貨幣貸款應(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該協議貨幣的等值金額)，或(B)立即全額償還。

3.3.2。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何證明互換義務或利率管理義務的協議，就本第3.3節而言，應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件、提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果基準更換是按照“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準更換是按照“基準更換”定義的第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準更換是根據“基準更換”定義的第(1)或(2)款確定的該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意；以及(Y)如果根據基準替換定義第(3)款就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在以下情況下替換該基準

與下午5：00或之後的任何基準設置相關的本協議和任何貸款文件項下的所有目的(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。

3.3.3。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，且符合本款下文但書的規定，就以美元計價的貸款而言，如果就當時的基準設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議項下或任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換當時的基準，而不會對本協議或本協議的任何其他方進行任何修改、採取進一步行動或徵得該基準設置的同意，則適用的基準替換將在本協議項下或在任何貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置替換當時的基準，而無需對本協議或本協議的任何其他方進行任何修改、採取進一步行動或徵得其同意但除非行政代理向貸款人和借款人遞交了定期SOFR通知，否則第3.3.3節無效。為免生疑問，行政代理不應要求在期限SOFR過渡事件發生後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

3.3.4。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。

3.3.5。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(A)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生；(B)任何基準替換的實施；(C)任何符合更改的基準替換的有效性；(D)根據下文第3.3.6節移除或恢復基準的任何期限；以及(E)任何基準不可用期限的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.3條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，

3.3.6。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率或EURIBOR利率)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的該利率，或者(Ii)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明，或者(Ii)該基準的管理人的監管主管已經提供了一份公開聲明，或者(Ii)該基準的管理人的監管主管已經提供了一份公開聲明，或者(Ii)該基準的管理人的監管機構已經提供了一份公開聲明或則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後(I)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(Ii)不再或不再受其現在或將不再代表基準的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義，以移除該不可用或不再具有代表性的基準期，並且(B)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換

(包括基準更換)，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

3.3.7。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準貸款或其他歐洲貨幣貸款(不包括RFR貸款)的任何請求，包括以美元計價的定期基準預付款、RFR預付款或其他歐洲貨幣利率預付、轉換或繼續發放的請求，否則(X)借款人將被視為已將以美元計價的定期基準預付款的任何請求轉換為預付或轉換為基準利率貸款的請求，或(X)借款人將被視為已將以美元計價的定期基準預付款的請求轉換為基準利率貸款的預付款或轉換為基準利率貸款的請求，或者(X)借款人將被視為已將以美元計價的定期基準預付款的請求轉換為基準利率貸款的預付或轉換以美元以外的約定貨幣計價的RFR預付款或其他歐洲貨幣預付款無效。在任何基準不可用期間或當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，根據當時的基準或該基準的該期限(視情況而定)的備用基本利率的組成部分將不會用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款、RFR貸款或其他歐洲貨幣貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款、RFR貸款或其他歐洲貨幣貸款的相關利率的基準不可用期限開始通知之日仍未償還，則在根據本第3.3節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或下一個營業日)該貸款應由行政代理在當日轉換為以美元計價的基準利率貸款，並構成基準利率貸款, (B)如該定期基準貸款是以美元以外的任何協定貨幣為單位的，則該貸款須在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用協定貨幣的中央銀行利率加適用保證金計算利息；但如行政代理決定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，須在該日之前由借款人選擇：(I)由借款人在該日預付，或(Ii)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(C)如果該RFR貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應按適用的商定貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用約定貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何約定貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款，應(I)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於約定貨幣的等值)，或(Ii)立即全額預付(I)以美元計價的基本利率貸款(金額等於約定貨幣的等值)，或者(Ii)立即全額預付；(Ii)由借款人選擇，立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於約定貨幣的等值)或(Ii)立即全額償還, 或(D)如果該貸款是不在上述(A)、(B)或(C)條款範圍內的歐洲貨幣利率貸款，則該貸款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以適用協議貨幣計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣貸款應(I)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於協議貨幣的等值)，或(Ii)立即全額預付。(2)如果確定不存在明顯錯誤，則應由借款人選擇(I)立即將以適用協議貨幣計價的任何未償還的受影響歐洲貨幣貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於協議貨幣的等值金額)，或(Ii)立即全額預付。

3.4.基金保障。

3.4.1除以下第3.4.2節所涵蓋的RFR貸款外，如果(A)任何歐洲貨幣預付款發生在不是適用利息期最後一天的日期，無論是由於提速、提前還款或其他原因，(B)貸款人違約以外的任何原因沒有在借款人指定的日期支付歐洲貨幣預付款，(C)歐洲貨幣貸款是在適用利息期的最後一天以外的時間轉換的，(D)借款人未能轉換，(E)任何並非違約貸款人的歐洲貨幣貸款是由任何貸款人轉讓的，而不是在適用的利息期的最後一天，原因是借款人根據第2.20條提出要求，借款人將賠償每個貸款人作為貸款人所發生的合理的自付費用和開支(融資成本和開支除外)和利差(由貸款人合理確定)，則借款人將賠償每個貸款人的合理自付成本和開支(融資成本和費用除外)和利息差額(由該貸款人合理確定)；或(E)任何歐洲貨幣貸款是由任何非違約貸款人轉讓的，除非是在適用的利息期的最後一天，否則借款人將賠償每個貸款人因以下原因產生的合理的自付費用和支出(融資成本和支出除外)和利差“利差”一詞是指貸款人因適用的上述事項而遭受的財務損失，或等於零中較大者的金額，計算方法為貸款人在未發生該事項的情況下本應賺取的利息(截至該預付款借款日期的貨幣市場投資)與該貸款人因從該事項調撥資金而實際賺取的利息(在該適用事項發生之日從貨幣市場的類似投資中賺取的利息)之間的差額。由於這項貸款的短期性質，借款人同意利息差額不得貼現到其現值。

3.4.2對於RFR貸款，如果(I)在適用的付款日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本合同交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.7條被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據本合同條款提出要求，或(Iv)借款人未能在約定的到期日支付任何以約定貨幣計價的任何貸款或提款(或到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支，而不是在適用的付款日期轉讓任何RFR貸款，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以協議貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，則借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給公司或借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

3.5.出租車。

(A)除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則借款人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税或其他税，則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據第3.5節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)適用的貸款人。信用證出票人或行政代理收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(B)借款人應根據適用法律或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款。

(C)借款人應在提出要求後十五(15)天內，向貸款人、信用證發行人或行政代理人賠償該貸款人、信用證發行人或行政代理人應支付或支付的、或被要求從向該貸款人、信用證發行人或行政代理人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税和其他税款(包括根據本第3.5款徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税和其他税款)的全額。(C)借款人應在提出要求後十五(15)天內，全額賠償該貸款人、信用證發行人、行政代理人或行政代理人應支付或支付的任何補償税和其他税款(包括根據本第3.5節徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税和其他税款)。貸款人或信用證發行人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證發行人向借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)各貸款人應在提出要求後十五(15)天內，分別賠償行政代理(I)屬於該貸款人的任何賠償税款和其他税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款和其他税款賠償行政代理，並且在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)，(Ii)由於該貸款人未能遵守第12.2(C)條關於維持行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款(D)項從任何其他來源應付給貸款人的任何款項。

(E)借款人根據本第3.5條向政府主管部門繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政主管部門提交由該政府主管部門出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(F)(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(F)(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.5(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件(以下第3.5(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)就美國聯邦所得税而言屬於美國人的任何貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9的原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理人交付(副本數量應由接收人要求)：(B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(且在此後不時應借款人或行政代理人的合理要求)將其交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如非美國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益(X)涉及根據任何貸款文件支付利息，則須簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以依據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W下的任何其他適用付款，提供經簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W的籤立副本，以確定免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W下的任何其他適用付款而言根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如非美國貸款人根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益，(X)證明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或(X)證明該非美國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”的證明書，或(X)證明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”的證明書。或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”，以及(Y)簽署美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的副本；或

(4)如果非美國貸款人不是受益所有人，則簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8IMY或IRS Form W-9，和/或每個受益人提供的其他證明文件(視情況而定)。

(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的原件(副本數量應由收款人要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中所載的要求)的情況下，該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應向借款人和

在法律規定的一個或多個時間內，在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，借款人或行政代理人提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人根據FATCA履行其義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定金額(如果有)，僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)如任何一方真誠地行使其全權酌情決定權，決定其已獲退還依據第3.5節獲彌償的任何税款(包括依據第3.5節支付額外款額)，則須向作出賠償的一方支付相等於該項退款的款額(但僅限於根據本條就引致該項退款的税項所支付的彌償付款的範圍內)，(*_)。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如該受補償方須向該政府當局退還該等款項，則應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還根據本(G)段支付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(G)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(G)向獲彌償一方支付任何款項，而支付該等款項會使受彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的税後淨值狀況為差，而若從未支付彌償款項或導致退款的額外款項，則受彌償一方所處的淨税後狀況會較差。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節3.5項下的義務仍應繼續存在。

(I)就第3.5(D)及(F)條而言，“貸款人”一詞包括信用證發行人。

(J)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從第二修正案生效日期起及之後，借款人和行政代理應將貸款和融資LC視為(貸款人在此授權行政代理處理)不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節意義的“祖輩債務”。

3.6借貸設施的選擇；減輕義務；出借人聲明；賠償存續。在合理可能的範圍內，每個貸款人應就其循環貸款和參與擺動額度貸款和融資LCS指定一個替代貸款設施，以減少借款人根據第3.1、3.2和3.5條對該貸款人的任何負債，或避免根據第3.3條無法獲得歐洲貨幣預付款或每日Libo貸款，或消除根據第3.7條發出通知的需要。

根據該貸款人的判斷，該項指定對該貸款人並無不利之處。每一貸款人應向借款人提交一份關於第3.1、3.2、3.4或3.5條規定的到期金額(如有)的書面聲明(複印件交給行政代理)。該書面聲明應合理詳細地列出貸款人確定該數額時所依據的計算方法，並且在沒有明顯錯誤的情況下，該書面聲明應是最終的、決定性的，並對借款人具有約束力。根據該條款與歐洲貨幣貸款或每日Libo貸款相關的應付金額的計算，應視為每家貸款人為其歐洲貨幣貸款提供資金，而擺動額度貸款人通過購買存款的類型和期限為其每日Libo貸款提供資金，該存款的類型和期限與用作確定適用於該貸款的歐洲貨幣利率或每日Libo利率的參考存款相對應，無論事實是否如此。除本合同另有規定外，任何貸款人書面聲明中規定的金額，應在借款人收到該書面聲明後按要求支付。借款人在第3.1、3.2、3.4和3.5條下的義務在本協議的義務支付和終止後仍然有效。

3.7.違法性。如果任何貸款人認定法律的任何修改已使其違法，或任何政府當局在第二修正案生效日期後斷言，該貸款人或其適用的貸款辦事處提供、維持或資助其利息參考歐洲貨幣匯率確定的墊款，或根據歐洲貨幣利率確定或收取利率，或任何政府當局在第二修正案生效日期後對該貸款人在倫敦銀行間市場或其他適用的同業市場買賣美元或接受美元存款的權限施加重大限制，則該貸款人或其適用的貸款辦事處是非法的貸款人將此通知借款人(通過行政代理)後，(A)該貸款人支付或繼續支付歐洲貨幣墊款或將基準利率墊款轉換為歐洲貨幣墊款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人制定或維持基準利率墊款的利率是非法的，該利率是參考基準利率的歐洲貨幣利率組成部分確定的，如有必要，該貸款人的基準利率墊款的利率應由行政代理在沒有參考的情況下確定。在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲貨幣墊款轉換為基礎利率墊款(如有必要，該貸款人應按該利率墊付基準利率，以避免此類違法行為, 由行政代理決定，而不參考基準利率中的歐洲貨幣匯率部分)，或者在其利息期的最後一天(或者，對於RFR貸款，在收到該通知後的下一個營業日)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元墊款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐元墊款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率確定或收取利率是非法的，在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲貨幣匯率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據歐洲貨幣利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.4條要求的任何額外金額。

第四條

先行條件

4.1.初始信用擴展。除非滿足以下每個條件，否則貸款人不應被要求進行本合同項下的初始信貸延期：

(A)行政代理應已收到本協議和本擔保的每份已簽署副本。

(B)行政代理應已收到一份由借款人的授權官員簽署的證書，表明在首次信貸延期之日，(1)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(2)第V條所載的陳述和擔保在該日期的所有重要方面都是真實和正確的，除非任何該等陳述或擔保被聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早的日期及截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的。

(C)行政代理人應已收到借款人和擔保人的律師(可能包括當地律師和內部律師)寫給貸款人的書面意見，該書面意見實質上涵蓋了附件A所載的意見。

(D)行政代理應已收到貸款人根據第2.13節要求支付給每個提出請求的貸款人的任何票據。

(E)行政代理人應已收到有關借款人和每名初始擔保人的組織、存在和良好信譽、本協議擬進行的交易的授權以及與借款人和該等擔保人有關的任何其他法律事項、貸款文件或本協議擬進行的交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理及其律師滿意，並在附件H所附的結案文件清單中進一步説明。

(F)如果初始信用延期將是簽發融資信用證，則行政代理應已收到正確填寫的融資信用證申請。

(G)行政代理應已收到在本協議日期或之前到期和應付的所有費用，並在本協議日期之前開具發票的範圍內，報銷或支付本協議規定借款人需要報銷或支付的所有自付費用。

(H)自二零一一年十二月三十一日以來，借款人及其附屬公司的業務、物業、財務狀況或整體經營業績不得出現重大不利變化。

(I)行政代理應已收到與預期融資相關的所有政府、股權持有人和第三方同意和批准的證據，且所有該等同意和批准均已完全有效，所有適用的等待期均已到期，而任何當局均未採取任何合理可能對借款人及其子公司整體施加任何重大不利條件的行動，而行政代理合理判斷可能產生該效果的任何法律或法規均不適用。

4.2.每次授信延期。貸款人不得(除第2.4(D)節關於用於償還週轉額度貸款的循環貸款另有規定外)進行任何信貸延期，除非在適用的借款日期：

(A)不存在違約或違約事件，也不會因該信用延期而導致違約或違約事件。

(B)第V條所載的陳述及保證於該借用日期在各要項上均屬真實及正確，但如任何該等陳述或保證述明僅與較早日期有關，則該等陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期在各要項上均屬真實及正確。

每份借款/轉換/延續通知或週轉額度借款通知(視具體情況而定)，或就每個此類信貸延期發出貸款信用證的請求，應構成借款人對第4.2(A)和(B)節中包含的條件已得到滿足的聲明和保證。

第五條

預訂和警告

借款人向貸款人聲明並保證：

5.1.存在和站立。借款人及其附屬公司均為法團、合夥(僅就附屬公司而言)或有限責任公司(視屬何情況而定)，並根據其成立為法團或組織的司法管轄區的法律，妥為及妥為成立或組成(在該等概念適用於該等實體的範圍內)信譽良好的法團、合夥企業或有限責任公司，並擁有在其業務所在的每個司法管轄區進行業務所需的一切組織權限。借款人及其附屬公司在其所擁有、租賃或經營的物業或其所經營的業務的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區內，均具備適當的資格及良好的外國法團或其他實體的信譽，但如未能具備上述資格及良好的信譽並不會合理地導致重大不利影響，則屬例外。

5.2授權和有效性。借款人擁有簽署和交付其作為當事人的貸款文件並履行其義務的法人權力和權限。借款人籤立和交付其作為當事一方的貸款文件，以及履行其根據貸款文件承擔的義務，已由借款人進行適當的公司程序正式授權，借款人作為當事一方的貸款文件構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但強制執行可能受到破產、無力償債或影響債權人權利強制執行的類似法律或一般衡平原則的限制。

5.3.沒有衝突；政府同意。借款人籤立和交付其作為一方的貸款文件，或借款人完成其中所設想的交易，或借款人遵守其中的規定，都不會違反(I)對借款人或其任何子公司具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，或(Ii)借款人或任何子公司的章程或公司章程或公司註冊證書、合夥協議、合夥企業證書、組織章程或組織證書、附例或經營或證明債務或付款義務超過75,000,000美元的文書或協議，借款人或其任何附屬公司是其中一方或受其約束，或借款人或其財產受其約束，或與之衝突或構成違約，或導致或要求根據任何該等契據、文書或協議的條款在借款人或附屬公司的財產上設立或施加任何留置權，或根據任何該等契約、文書或協議的條款，在借款人或其附屬公司的財產上設立或施加任何留置權，或根據該等契約、文書或協議的條款，對借款人或其附屬公司的財產設定或施加任何留置權。借款人或其任何子公司沒有獲得任何命令、同意、裁決、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構或機構提出的命令、同意、裁決、批准、許可、授權或確認，或向其提交、記錄或登記，或由其豁免，或就任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構或其分支機構採取其他行動。

借款人或其任何子公司就借款人簽署和交付其所屬的貸款文件、本協議項下的墊款或借款人支付和履行其所屬的貸款文件項下的義務，或為確保其所屬的任何貸款文件對借款人的合法性、有效性、約束力或可執行性而獲得的。

5.4.財務報表。借款人及其附屬公司二零一一年十二月三十一日經審計的綜合財務報表，以及截至2012年6月30日的未經審計的財務報表，迄今交付貸款人的未經審計的財務報表，是根據截至該等報表各自日期的有效公認會計準則編制(中期財務報表須作正常的年終調整，且無腳註披露)，並在各重大方面公平地反映借款人及其附屬公司於該等日期的綜合財務狀況，以及其截至該等期間的綜合經營業績。該等綜合財務報表是根據截至該等報表日期的有效公認會計原則編制的(就中期財務報表而言，須受正常的年終調整及無腳註披露的規限)，並在各重大方面公平地列載借款人及其附屬公司於該等日期的綜合財務狀況及其截至該等期間的綜合經營業績。

5.5.重大不良變化。自2017年12月31日以來，借款人及其子公司的業務、物業、財務狀況或經營業績總體上沒有變化，這可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.6.出租車。借款人及其附屬公司已提交其(在任何延期生效後)必須提交的所有美國聯邦和州所得税申報單以及所有其他實質性納税申報表，並已支付借款人及其子公司應繳的所有美國聯邦和州所得税以及所有其他實質性税款，包括但不限於，根據借款人或其任何附屬公司收到的任何評估(如果有的話)，該等税款(如果有的話)是真誠地爭辯的，並且已根據公認會計原則(GAAP)提供了充足的準備金。截至本協議日期，尚未提交任何税收留置權申請，也未就任何此類税收提出索賠。借款人及其子公司賬面上有關任何税收或其他政府收費的費用、應計項目和準備金是充足的。

5.7.訴訟和或有義務。沒有任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查待決，或據借款人的任何管理人員所知，對借款人或其任何子公司構成威脅的任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查可能會產生重大不利影響，或試圖阻止、禁止或推遲任何信用延期。除任何訴訟、仲裁、調查、訴訟或調查的任何不可合理預期會產生重大不利影響的責任外，截至本協議日期，借款人沒有在第5.4節所指的財務報表中未作規定或披露的重大或有債務。

5.8.附則。附表5.8包含截至本協議日期借款人的所有子公司的準確列表，列出了它們各自的組織管轄權，以及截至本協議日期借款人或其他子公司擁有的各自股本或其他所有權權益的百分比。該等附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他所有權權益已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數支付及無須評估。

5.9.ERISA就每個計劃而言，借款人和所有ERISA關聯公司已在守則第430(J)節規定的到期日或之前支付了所有所需的最低供款和分期付款，不能合理地根據守則第430(K)節或ERISA第四章享有留置權。借款人或任何ERISA關聯公司均未根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條提出申請

免除最低資助標準。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件一起，可合理預期會產生重大不利影響。

5.10.信息的準確性。

(A)借款人或其任何附屬公司就談判或遵守貸款文件(一般經濟或一般行業性質的預測和信息除外)向行政代理或任何貸款人提供的書面資料、證物或報告，從整體上看，截至提供任何重大事實失實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以使其中所載的陳述不具有重大誤導性(鑑於該等陳述是在何種情況下作出的)。借款人或其任何子公司向行政代理或任何貸款人提供的與貸款文件談判或遵守有關的所有預測均基於合理假設(行政代理和貸款人承認此類預測不被視為事實，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。

(B)任何實益所有權證明所包括的資料，在交付時，在各方面均屬真實和正確。

5.11法規U保證金股票(定義見法規U)佔借款人及其子公司資產價值的25%以下，這些資產受本條例規定的出售、質押或其他限制的限制。

5.12遵守法律。借款人及其子公司在所有方面都遵守對其各自業務的開展或各自財產的所有權具有管轄權的任何國內或外國政府或其任何工具或機構的所有適用法規、規則、法規、命令和限制，除非不能合理地預期不遵守這些規定會產生實質性的不利影響。

5.13物業的擁有權。除根據T-Chek處置出售的財產和資產外，在本協議日期，借款人或子公司對借款人提供給行政代理的最新合併財務報表中反映的、由借款人及其子公司擁有的所有財產和資產(自該財務報表之日起至本協議正常運作之日之前處置的任何此類財產或資產除外)擁有良好的所有權，不受第6.14節允許的所有留置權的限制

5.14.計劃資產；禁止交易。借款人不是被視為持有經ERISA第3(42)節修改的29 C.F.R.§2510.3-101中所指的受ERISA標題I約束的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義的)或受本規範第4975節約束的任何計劃的“計劃資產”的實體，且本協議的簽署或本協議下的授信延期均不會導致第407節所指的被禁止交易借款人的資產不受任何法律、規則或法規的約束，本協議計劃進行的交易也不會違反這些法律、規則或法規，這些法律、規則或法規實質上類似於ERISA第406條或本準則第4975條的禁止交易條款。

5.15.環境問題。在正常業務過程中，借款人的高級職員會考慮環境法律對借款人及其附屬公司業務的影響，在此過程中，他們會識別和評估借款人因環境法律而產生的潛在風險和負債。基於此代價，借款人已完成其財產及營運，其附屬公司的財產及營運均符合適用的環境法律，除非未能遵守該等法律並不能合理預期會產生重大不利影響，且借款人或其任何附屬公司概不須根據環境法承擔任何可合理預期個別或整體會產生重大不利影響的責任。借款人或任何子公司均未收到任何通知，表明其財產和/或運營在實質上不符合適用環境法的任何要求，或正在接受任何聯邦或州調查，評估是否需要採取任何補救措施來應對任何有害物質的泄漏，而不遵守或補救行動可能會產生重大不利影響。

5.16.《投資公司法》。借款人或任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。

5.17.保險。借款人維持並已促使每家附屬公司與財務穩健和信譽良好的保險公司維持一定數額的財產保險、責任保險和環境保險，但須遵守免賠額和自我保險保留，並承保符合穩健商業慣例的財產和風險。

5.18.無默認設置。未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

5.19.反腐敗法；制裁；反恐怖主義法。

(A)借款人及其子公司，據借款人的任何高級職員、僱員、董事和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。借款人、任何附屬公司，或據借款人的任何高級人員所知，其各自的董事、高級人員或僱員，或任何直接或間接擁有借款人或任何附屬公司50%或以上股權的人，均不是受制裁人士。任何貸款或融資LC、使用任何貸款或融資LC的收益或本協議規定的其他交易都將違反反腐敗法或適用的制裁措施。

(B)根據本協議提供的貸款所得款項的使用不違反“愛國者法”、“與敵貿易法”(經修訂)或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或與此相關的任何授權立法或行政命令或其後續法規。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。

5.20.受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第六條

聖約

只要有任何承諾未履行或貸款文件中的任何債務仍未償還(除(I)已現金抵押的信用證債務，或(Ii)第3.1、3.2、3.4條規定的或有賠償義務或或有債務)

或3.5)，除非所需貸款人另有書面同意：

6.1.財務報告。借款人應為自己和各子公司維護按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並向行政代理和貸款人提供：

(A)在每個會計年度結束後90天內，由德勤律師事務所或借款人選定的另一傢俱有公認全國地位的獨立註冊會計師事務所認證的無保留意見(反映GAAP變化的會計原則或做法變化的資格除外)審計報告，以及相關的運營、股東權益和現金流量表，按照GAAP為自身及其子公司綜合編制，包括截至該期間末的資產負債表，以及相關的經營狀況、股東權益和現金流量表，並由借款方選定的另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所根據GAAP為自身及其子公司編制的合併基礎上的審計報告，包括截至該期間末的資產負債表，以及相關的經營狀況、股東權益和現金流量表。

(B)在其每一會計年度的前三(3)個季度結束後45天內，為其本身及其附屬公司提供一份截至每個該等期間結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度開始至該季度末期間的綜合收益、股東權益和現金流量表，均由授權人員核證。

(C)連同6.1(A)和(B)節規定的財務報表，由獲授權人員簽署的實質上採用附件B形式的合規證書，顯示確定遵守本協議所需的計算，並説明不存在任何違約或違約事件，或如果存在任何違約或違約事件，則説明其性質和狀況。

(D)在向借款人的股東提供如此提供的所有財務報表、報告及委託書的副本後，立即將該等財務報表、報告及委託書的副本提交予借款人的股東。

(E)一旦提交，借款人或其任何子公司向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明和年度、季度、每月或其他定期報告的副本應立即提交。

(F)在借款人或任何附屬公司受受益所有權條例約束的任何時間之時或之後，行政代理可接受的格式和細節的完整受益所有權證明。

(G)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息(包括非金融信息和環境報告)，包括行政代理或任何貸款人為遵守“愛國者法案”或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。

根據第6.1(A)節、第6.1(B)節、第6.01(D)節或第6.01(E)節要求提供的任何信息應被視為已在貸款人收到借款人已向美國證券交易委員會提交財務報表的通知之日提供，並可在EDGAR網站(網址為www.sec.gov)或任何後續政府網站上免費獲得，該網站可免費向行政代理和貸款人提供。儘管有上述規定，如果行政代理人合理要求借款人提供任何此類財務報表的紙質或電子副本，借款人應將其交付給行政代理人

該紙質或電子副本，直至行政代理髮出停止交付該紙質或電子副本的書面通知為止。

6.2.收益的使用。借款人將，並將促使每家子公司將信貸延期的收益用於一般公司和營運資本目的、資本支出、股息和分配、回購借款人的普通股、收購菲尼克斯、收購FreightQuote以及構成允許收購的其他收購。借款人不會，也不會允許任何附屬公司使用預付款的任何收益購買或攜帶任何“保證金股票”(定義見U規則)。借款人不會請求任何貸款或貸款LC，借款人不得使用，也應確保借款人不得使用任何貸款或貸款LC的收益，且借款人應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何貸款或貸款LC的收益(I)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，或(Ii)為任何人提供資金、融資或促進任何活動、業務或交易，或(Ii)為任何人提供資金、融資或促進任何活動、業務或交易

6.3.注意重大事件。借款人將或將促使每家子公司在借款人的高級職員獲知發生以下任何情況後的5個工作日內(以下(A)條除外，為2個工作日)，迅速向行政代理和各貸款人發出書面通知：

(A)任何失責或失責事件；

(B)由任何仲裁員或政府當局(包括依據任何適用的環境法)對借款人或其任何附屬公司提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的，或尋求阻止、禁止或延遲作出任何信貸延期的，或在任何仲裁員或政府當局(包括依據任何適用的環境法)提出或在其席前提起的；

(C)就計劃而言，(I)未能在守則第430(J)節規定的到期日或之前支付所有規定的最低供款和分期付款，或(Ii)根據守則第412(C)節或僱員退休保障管理局(ERISA)第302(C)條提交豁免最低資助標準的申請；

(D)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會產生重大不利影響；

(E)借款人或任何附屬公司的會計政策或財務報告做法有任何重大改變；

(F)任何實益擁有權證明書所提供的資料有任何更改，而該更改會導致該證明書(C)或(D)部所指明的實益擁有人名單有所更改；及

(G)合理地預期會有重大不良影響的任何其他發展項目，不論是財務上的或其他方面的。

根據本節提交的每份通知應附有借款人高級人員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

6.4.處理業務。在第6.10節的規限下，借款人將，並將促使每家子公司在與借款人或其子公司目前開展的任何業務基本上相同的企業領域(或附帶或補充的企業領域)開展和開展業務，並採取一切必要措施，以保持在其註冊或組織管轄範圍內作為國內公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)的合法註冊或組織、有效存在和良好信譽(如果該概念適用於該實體)，並維持所有必要的組織權力，以保持其在其註冊成立或組織管轄範圍內作為國內公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)的良好信譽，並保持所有必要的組織權力，以保持適當的註冊成立或組織、有效存在和良好信譽(如果該概念適用於該實體)，並保持所有必要的組織權力此外，借款人將，並將安排每家附屬公司，在其擁有、租賃或經營的物業或其經營的業務的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區內，保持其作為外國法團或其他實體的適當資格及良好信譽，但如未能具備上述資格及良好信譽並不會合理地導致重大不利影響，則屬例外。

6.5.出租車。借款人將，並將促使每家子公司及時提交(在任何延期生效後)完整和正確的美國聯邦和州所得税申報單以及法律要求的所有其他實質性納税申報表，並在到期時支付對其或其收入、利潤或財產徵收的所有美國聯邦和州所得税以及所有其他實質性税項，但根據GAAP已為其撥備充足準備金的正當訴訟程序真誠提出異議的除外。

6.6.保險。借款人將，並將促使每家子公司向財務狀況良好和信譽良好的保險公司維持一定數額的財產保險、責任保險和環境保險，但須遵守免賠額和自我保險保留，並涵蓋符合穩健商業慣例的財產和風險，借款人將應要求向任何貸款人提供有關所承保保險的全部信息。

6.7.遵守法律。借款人將並將促使每家子公司全面遵守其可能受到的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，包括但不限於所有環境法，除非無法合理預期不遵守這些法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決會產生實質性的不利影響。借款人應保持有效並使用商業上合理的努力，以執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

6.8.物業的維護。借款人將，並將安排每家附屬公司採取一切必要的措施，以維護、保存、保護和保持其物質財產處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況(普通損耗除外)，並進行所有必要和適當的維修、更新和更換，以便其與此相關的業務可以在任何時候正常進行。

6.9.賬簿和記錄；檢查。借款人將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。借款人將，並將促使每家子公司，由其各自的代表和代理人，由借款人承擔費用，允許行政代理和貸款人檢查借款人和每家子公司的任何財產、簿冊和財務記錄，並複印借款人和每家子公司的賬簿和其他財務記錄，並與借款人和每家子公司討論借款人和每家子公司的事務、財務和帳目，費用由借款人承擔，且費用由行政代理和貸款人承擔。此外，借款人將由其各自的代表和貸款機構承擔費用，允許行政代理和貸款人檢查借款人和每家子公司的任何財產、簿冊和財務記錄，費用由借款人承擔，否則，費用由行政代理和貸款人承擔。在行政代理或任何貸款人指定的合理時間和間隔內，其各自的高級職員。

6.10.合併。借款人不會，也不允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，但下列情況除外：(一)子公司可以與借款人或擔保人合併、合併、清算或解散(借款人或擔保人是借款人或擔保人的倖存者，借款人是與任何擔保人或子公司合併的倖存者)；(二)非擔保人子公司可以合併、合併、清算或解散。(二)非擔保人子公司可以合併、合併、清算或解散。(二)非擔保人子公司可以合併、合併、清算或解散(借款人或擔保人是借款人或擔保人的倖存者，借款人是與任何擔保人或子公司合併的倖存者)；(二)非擔保人的子公司可以合併、合併、清算。及(Iii)借款人或任何附屬公司可與借款人或附屬公司以外的任何人士合併或合併為借款人或附屬公司以外的任何人，以達成Freightquire收購或準許收購(借款人或附屬公司為該收購的倖存者)。

6.11.出售資產。借款人不會，也不會允許任何子公司將其財產出租、出售或以其他方式處置給任何其他人，但下列情況除外：

(A)全部在正常業務過程中出售庫存或用過、報廢或過剩的設備。

(B)出售設備，但該等設備須以相類更換設備的購買價格作抵扣，或將出售所得款項在合理迅速的情況下運用於該等更換設備的購買價格。

(C)(I)貸款方之間、(Ii)非貸款方子公司之間以及(Iii)非貸款方子公司向借款方出售財產。

(D)作為合格應收款交易的一部分的應收款及相關資產權益的任何轉讓(不論其特徵為授予擔保權益或轉讓所有權)。

(E)許可在正常業務過程中使用知識產權的權利，或在解決與知識產權有關的任何訴訟或索賠時，以及在正常業務過程中租賃不動產或設備，或作為向財產購買者提供與本協議允許的財產處置相關的過渡服務的一部分或附帶服務。

(F)出售第6.12(A)節允許的投資。

(G)其財產的任何租賃、出售或其他處置，而該等租賃、出售或其他處置，連同借款人及其附屬公司先前依據本條(G)在截至該租賃、出售或其他處置發生的季度為止的四個季度期間內的所有其他財產，並不構成借款人及其附屬公司的財產的重要部分。

6.12.投資。借款人不會，也不會允許任何子公司進行或容受任何投資(包括但不限於對子公司的貸款和墊款，以及對子公司的其他投資)或對此的承諾，或創建任何子公司，或成為或繼續成為任何合夥企業或合資企業的合夥人，但以下情況除外：

(A)根據借款人的投資政策和指導方針進行的現金等值投資和截至生效日期交付給行政代理和貸款人的投資(經行政代理批准的變更)。

(B)在第二修正案生效日期存在的子公司的投資，以及在本修正案生效日期存在並在附表6.12中描述的其他投資。

(C)構成菲尼克斯收購、Freight報價收購或準許收購的投資(包括但不限於借款人或其附屬公司為資本化為完成適用收購而成立的新附屬公司而投資的任何名義金額，以及作為該附屬公司組建過程的一部分而須支付的任何附帶金額)。

(D)(I)貸款方對其他貸款方的投資，(Ii)非貸款方子公司對其他非貸款方子公司的投資，以及(Iii)非貸款方子公司對貸款方的投資。

(E)回購借款人的股本及其他證券。

(F)其他投資，條件是該等其他投資的總金額不超過綜合淨值的20%(根據6.1節的財務報表在最近結束的會計季度的最後一天確定)。(F)其他投資，條件是該等其他投資的總金額不超過綜合淨值的20%(截至最近結束的財務季度的最後一天，該財務報表已根據6.1節發佈)。在決定本條(F)項下允許的投資額時，貸款、墊款、債券、票據、債權證和類似投資應按當時尚未支付的本金計算，股票、互惠基金、合夥企業權益和類似投資應按其原始成本(不論其隨後的任何升值或貶值)扣除與其有關的任何現金分配而計算。

(G)由向合格應收賬款實體出資(無論是以現金、票據或其他資產的形式)或由第6.11(D)條允許的資產轉讓給該合格應收賬款實體而產生的投資。

6.13.收購。借款人將不會，也不會允許任何子公司進行任何收購，除了鳳凰衞視的收購、FreightQuote的收購和任何其他允許的收購。

6.14.留置權。借款人不會，也不會允許任何子公司在借款人或其任何子公司的財產、其財產或其任何附屬公司的財產上設立、招致或容受任何留置權，但以下情況除外：

(A)對其財產的税項、評税或政府收費或徵費的留置權，但該等留置權在當時不得拖欠，或其後可不受懲罰地繳付，或正真誠地以適當的法律程序爭辯，並須按照公認會計原則為其留置足夠的儲備金。

(B)法律施加的留置權，例如承運人留置權、保税倉管理人留置權和機械師留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，該等留置權保證債務的償付不超過60天，或正在通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並已按照公認會計原則為其留出充足的準備金。

(C)工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似法律下的認捐或存款產生的留置權。

(D)公用事業地役權、建築限制，以及針對房地產的其他產權負擔或押記，而該等產權負擔或押記的性質與一般存在於

該等證券的性質相似，並不以任何重大方式影響該證券的適銷性或幹擾其在借款人或其附屬公司的業務中的使用。

(E)純粹憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或與存放於債權人託管機構的存款賬户、證券賬户或其他資金有關的類似權利和補救而產生的留置權；但(I)該等賬户不是專用現金抵押品賬户，並且不受借款人或超過美聯儲理事會頒佈的規例所規定的附屬公司取用的限制；及(Ii)借款人或任何附屬公司並不打算向該銀行或任何附屬公司提供抵押品；及(Ii)借款人或任何附屬公司並不打算向該銀行或其附屬公司提供抵押品；及(Ii)借款者或任何附屬公司並不打算向該銀行或附屬公司提供抵押品；及(Ii)借款人或任何附屬公司並不打算向該銀行或附屬公司提供抵押品。

(F)在本協議日期存在並於附表6.14所述的留置權。

(G)對在菲尼克斯收購、Freight報價收購或任何其他允許的收購中獲得的財產的留置權，但此類留置權僅適用於如此獲得的財產，並且不是在考慮此類收購時設定的。

(H)依據本協定授予的留置權。

(I)保證投標、投標、合同(償付債務除外)、租賃、法定義務、對保險承運人的責任、保證金或上訴保證金、履約保證金或其他類似性質義務的留置權(包括為保證支付該等義務而開具的信用證的留置權)。

(J)由第6.11(E)節允許的許可證或租賃組成的留置權。

(K)因轉讓應收款、相關資產和存款賬户的權益(不論其特徵為授予擔保權益或轉讓所有權)而產生的留置權，這些應收款和相關資產的收益可作為合格應收款交易的一部分存入這些賬户；但與該合格應收賬款交易無關的資產的收益可不時存入一個或多個該等存款賬户，但有一項諒解，即(X)該等收益應迅速從該賬户轉出至不受該等合格應收賬款交易留置權約束的另一個賬户，及(Y)該合格應收賬款交易下的債權人或買方應已書面同意，他們應將在#年期間收到的任何該等收益退還借款人(或另一貸款方，視情況適用)；及(Y)該等合格應收賬款交易下的債權人或買方應書面同意，他們應將在#年期間收到的任何該等收益退還給借款人(或另一貸款方，視情況而定)。

(L)為債務或其他債務或義務提供擔保的其他留置權，但在本條(L)所述留置權擔保的任何時間，未償還的債務或其他債務或義務的本金總額不得超過借款人及其子公司合併總資產的10%(根據6.1節提供的財務報表，截至最近結束的財務季度的最後一天確定)。(C)(L)其他擔保債務或其他債務或義務的留置權，但在本條(L)所述留置權擔保的任何時間的未償債務或其他債務或義務的本金總額不得超過借款人及其子公司合併總資產的10%。

6.15.金融契約。

(a)[已保留].

(B)借款人不得準許在高級票據購買協議所載的最高槓杆率測試提高至3.50至1.00(該日期，即“高級票據購買協議槓桿率增加”的日期)後，在其每個財政季度末釐定的槓桿率大於(X)3.00至1.00或(Y)3.50至1.00

如果槓桿假期已經行使，且其請求已經生效，借款人將不允許槓桿率在高級票據購買協議槓桿增加日期之後大於(X)3.50至1.00或(Y)4.00至1.00，該槓桿率自行使槓桿假期的會計季度開始，在其連續四個會計季度的每個季度結束時被確定為不得高於(X)3.50至1.00或(Y)4.00至1.00。在高級票據購買協議槓桿增加日期之後，借款人將不允許該槓桿率大於(X)3.50至1.00或(Y)4.00至1.00。

(C)儘管前述規定或本文有任何相反規定，如在第二修正案生效日期後(I)高級票據購買協議第10.6節所載的任何財務契諾或與此相關交付的任何其他協議、文件及票據(連同其中使用的所有定義及相關組成部分)變得比本第6.15節所載的任何相應財務契諾(包括第二修訂生效日期後加入的任何財務契諾)更具限制性，或(Ii)高級票據購買協議增加任何額外的財務契諾，則應予以修訂，以適用高級票據購買協議中所載的限制性較強的金融契約(或該等附加金融契約，視情況而定)，以代替(或補充，視情況而定)本節第6.15節所載的該等金融契約。借款人應立即(無論如何在三(3)個工作日內)將任何此類修改通知行政代理，並應迅速提交行政代理合理要求的所有修改文件，以進一步實施本合同項下的此類修改。只有借款人和行政代理才需要執行對本合同的任何此類修改。

6.16進一步保證。

(A)在重要的本地附屬公司成立或收購，或任何人根據其定義成為重要的本地附屬公司，或被借款人或行政代理指定為重要的本地附屬公司後的三十(30)天內(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較後日期)內，儘可能迅速，但無論如何，借款人應就此向行政代理提供書面通知，列出合理詳細地描述該子公司重大資產的信息，並應促使每家該等子公司以其預期的形式向行政代理遞交一份擔保的聯名書(根據該擔保書，該子公司同意受其條款和條款的約束)，並附上一份與本合同附表5.8基本相似的借款人及其子公司的最新組織結構圖，其中包括適當的公司決議、其他公司文件和法律意見，以將該重大國內子公司指定為此類公司。在此基礎上，借款人應向行政代理提交一份書面通知，列出合理詳細地描述該子公司重大資產的信息，並應促使每家此類子公司向行政代理遞交一份擔保書，根據該擔保書，該子公司同意受擔保書條款和條款的約束。以及行政代理合理要求的其他文件。

6.17.愛國者法案合規性。借款人應並應促使各子公司提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和採取合理要求的行動，以協助行政代理和貸款人維持對《愛國者法案》的遵守。

第七條

默認值

下列任何一個或多個事件的發生應構成違約事件(每個事件均為“違約事件”)：

7.1.借款人或其任何子公司或其代表根據或與本協議、任何其他貸款文件、任何信貸延期、或與本協議或任何其他貸款文件相關交付的任何證書或信息，根據或與本協議相關向貸款人或行政代理作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出之日均屬重大虛假。

7.2.不支付(I)任何貸款到期時的本金或任何擔保項下的任何付款，(Ii)到期後一(1)個工作日內的任何償還義務，或(Iii)任何貸款的利息或任何承諾費、信用證費用或任何貸款文件項下的其他義務到期後五(5)天內的利息。

7.3.借款人違反第6.2、6.3、6.4條(最後一句除外)、第6.10條、第6.11條、第6.12條、第6.13條、第6.14條、第6.15條、第6.16條或第6.17條的任何條款或規定。

7.4.借款人或任何擔保人違反本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款(根據本條款第七條另一節構成違約事件的違約事件除外)，且在行政代理或任何貸款人通知借款人後三十(30)天內未得到補救。

7.5.借款人或其任何第七條子公司未能在到期時支付任何實質性債務的任何款項(無論是本金、利息或任何其他金額)，以及與此有關的任何適用寬限期屆滿；或借款人或其任何第七條附屬公司違約(超過與此有關的適用寬限期(如有))，或發生任何其他違約事件，其後果是導致或允許該重大債務的持有人或任何重大債務協議下的貸款人導致該重大債務的任何部分在其規定的到期日或任何根據其作出的放貸承諾之前到期支付，或導致該等重大債務的任何部分在其規定的到期日或根據該協議放貸的任何承諾之前到期，或發生任何其他違約事件的後果。在規定的到期日或任何根據重大債務協議作出的放款承諾之前，該重大債務的任何部分將到期，或允許該等重大債務的持有人或任何重大債務協議下的貸款人導致該等重大債務的任何部分在其規定的到期日或根據該協議放貸之前到期借款人或其任何第七條附屬公司的任何重大債務的任何部分應在規定的到期日之前宣佈到期並應支付；或借款人或其任何第七條附屬公司不得在債務到期時普遍償還或書面承認其無力償還債務。

7.6借款人或其任何第七條附屬公司應(I)根據現在或今後有效的聯邦破產法對其作出濟助令；(Ii)為債權人的利益作出轉讓；(Iii)為借款人或其任何大部分財產申請、尋求、同意或默許指定接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似官員；(Iv)提起任何訴訟，尋求根據現在或以後的聯邦破產法作出濟助令(V)採取任何公司、有限責任公司或合夥企業的行動，以授權或實施本節7.6所列的任何前述行動或實施本節7.6所列的任何前述行動，或(V)採取任何公司、有限責任公司或合夥企業的行動，以授權或實施本節7.6所列的任何前述行動，或(Vi)未根據本條款第6.10條允許的任何解散或清算(不包括本條款第6.10條允許的任何解散或清算)提交答辯書或其他答辯書，否認針對其提起的任何此類訴訟的重大指控，或(V)採取任何公司、有限責任公司或合夥企業的行動，授權或實施本節7.6項所列的任何前述行動，或(Vi)未真誠抗辯第7.7條所述的任何任命或程序。

7.7未經借款人或其第七條任何子公司的申請、批准或同意，應為借款人或其任何第七條子公司或其任何重要財產指定一名接管人、受託人、審查員、清算人或類似的官員，或對借款人或其任何一家提起第7.6(Iv)條所述的訴訟。

第七條設立子公司，且該任命未解除，或該程序連續六十(60)天未被解聘或停職。

7.8借款人或其任何第七條附屬公司應在三十(30)天內未能支付、獲得暫緩付款或以其他方式履行一項或多項(I)支付總額超過7500萬美元(或等值的美元以外貨幣)(或等值的美元以外貨幣)的判決或命令，或(Ii)個別或總計可合理預期會產生實質性不利影響的非貨幣判決或命令。或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或其任何第七條附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決。

7.9.(A)就計劃而言，根據守則第430(K)節或ERISA第302(C)節或ERISA標題IV，借款人或ERISA關聯公司享有超過75,000,000美元的留置權，或(B)根據所需貸款人的意見，當ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件一起發生時，可合理預期會產生重大不利影響。

7.10控制方面的任何變化均應發生。

7.11除根據保證條款免除任何擔保人外，任何貸款文件不應保持完全有效，或應採取任何行動中止或斷言任何保證的無效或不可執行性，或任何擔保人不遵守其作為當事一方的任何保證的任何條款或規定，或任何擔保人應否認其在其作為當事一方的任何保證下負有任何進一步責任，或

第八條

加速、豁免、修訂及補救

8.1加速；補救。

(A)如果發生關於借款人的第7.6或7.7節所述的任何違約事件，貸款人在本協議項下發放貸款的義務以及信用證發行人發行融資信用證的義務和權力將自動終止，本協議和其他貸款文件項下的義務應立即到期並應支付，行政代理、信用證發行人或任何貸款人和借款人將因此無條件地有義務向行政部門付款，而無需任何進一步的通知、行為或要求此差額等於(X)當時信用證義務的金額減去(Y)當時存放在融資LC抵押品賬户中的金額，該金額不受第三方的所有權利和債權的限制，也未用於抵銷本協議和其他貸款文件項下的義務(該差額，即“抵押品差額”)。如果發生並仍在繼續發生任何其他違約事件，行政代理可應所需貸款人的請求，(A)終止或暫停貸款人在本協議項下發放貸款的義務以及信用證發行人簽發融資信用證的義務和權力，或宣佈本協議和其他貸款文件項下的義務到期和應支付，或兩者兼而有之，因此本協議和其他貸款文件項下的義務應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些都應由借款人出示、要求、拒付或通知。及(B)在向借款人發出通知後，除繼續有權要求支付根據本協議應支付的所有款項外

根據協議，借款人要求借款人付款，借款人將在沒有任何進一步通知或行動的情況下，立即向行政代理支付抵押品短缺金額，資金應存入融資LC抵押品賬户。

(B)如果在任何違約事件持續期間的任何時間，行政代理確定當時的抵押品短缺金額大於零，行政代理可要求借款人付款，借款人將在沒有任何進一步通知或行動的情況下立即向行政代理支付抵押品短缺金額，這筆資金應存入融資LC抵押品賬户。(B)如果在任何違約事件持續期間，行政代理確定抵押品短缺金額大於零，則行政代理可要求借款人支付抵押品短缺金額，借款人將立即向行政代理支付抵押品短缺金額，資金應存入融資LC抵押品賬户。

(C)行政代理可隨時或在資金存入融資信用證抵押品賬户後，根據第8.2節的規定，將資金用於支付本協議和其他貸款文件項下的義務，以及借款人根據貸款文件不時到期並應支付給貸款人或信用證發行人的任何其他金額。(C)行政代理可隨時或在資金存入貸款信用證抵押品賬户後，將這些資金用於支付本協議和其他貸款文件項下的義務，以及借款人根據貸款文件不時到期並應支付的任何其他金額，如第8.2節所規定的那樣。

(D)在任何違約事件持續期間，借款人或任何代表借款人或透過借款人提出申索的人士，均無權提取貸款LC抵押品賬户內的任何資金。在本協議和其他貸款文件(本協議第3.1、3.2、3.4或3.5條規定的或有賠償義務或或有債務除外，均未提出索賠)全額償付且總承諾額終止後，行政代理應將貸款LC抵押品賬户中剩餘的任何資金退還給借款人或支付給當時合法有權獲得的任何人。

(E)如果在本協議和其他貸款文件項下的義務加速到期或貸款人發放貸款的義務終止後三十(30)天內，由於任何違約事件(第7.6或7.7節所述的關於借款人的任何違約事件除外)，且在獲得或記入支付本協議項下到期債務和其他貸款文件的任何判決或法令之前，信用證發行人有義務和權力發行本協議項下的融資信用證，則所要求的貸款人(在以下情況下)應在獲得或登記本協議和其他貸款文件項下的義務和其他貸款文件的任何判決或法令之前(在第7.6條或第7.7條所述的關於借款人的任何違約事件除外)的情況下，在獲得或記入本協議和其他貸款文件的義務之後的三十(30)天內，要求貸款人(在向借款人發出通知，撤銷和撤銷此類加速和/或終止。

(F)在任何違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件規定的所有權利和補救措施，並強制執行適用法律規定的所有其他權利和補救措施，並應所需貸款人的要求行使這些權利和補救措施。

8.2.資金運用情況。在行使第8.1條規定的補救措施後(或在本協議和其他貸款文件下的義務如第8.1(A)條第一句所述自動立即到期和支付之後)，行政代理應按以下順序使用因該義務而收到的任何金額：

(A)首先，支付須支付予以行政代理人身分行事的行政代理人的費用、彌償、開支及其他款額(包括行政代理人的大律師的費用、收費及支出，以及根據第III條須支付的款項)；

(B)第二，支付應付給貸款人和信用證發行人的費用、彌償和其他金額(本金、利息、信用證費用和承諾費除外)

(包括根據第9.6節的要求向各自貸款人和信用證發行人支付的律師費用和費用，以及根據第三條應支付的金額)；

(C)第三，支付應計和未支付的信用證費用、承諾費以及貸款和償還義務的利息，按比例由貸款人和信用證發行人按本節8.2(C)項所述的各自應付金額的比例支付；

(D)第四，按比例償還貸款人之間的所有其他債務；

(E)第五，將等同抵押品差額(如第8.1(A)條所界定)的金額存入融資機構LC抵押品賬户的行政代理(如有的話)；及

(F)最後付給借款人或法律另有規定的餘額(如有的話)；

但是，儘管上文有任何相反規定，不得用從擔保人或其資產收到的金額支付與任何擔保人有關的除外互換債務，但應對其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本第8.2節中其他規定的債務的分配。

8.3.修訂。在符合本第8.3節規定的情況下，被要求的貸款人(或經被要求的貸款人書面同意的行政代理)和借款人可以簽訂本協議的補充協議，以增加或修改本協議或其他貸款文件的任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或其項下的權利，或放棄本協議項下的任何違約或違約事件；但該補充協議不得：

(A)除第2.11節規定外，未經直接受其影響的每一貸款人同意，延長任何貸款的最終到期日，或將任何貸款LC的到期日延長至貸款終止日期之後或第2.19(A)節允許的較後日期，或推遲任何貸款本金的定期支付，或免除全部或部分本金或與之相關的任何償還義務。或降低利率或延長與之相關的利息或費用或償還義務的支付時間，或延長或增加貸款人在本合同項下的承諾額(但僅應向行政代理支付的任何費用僅可在徵得行政代理同意的情況下修改或免除)；

(B)未經所有貸款人同意，降低規定貸款人定義中指明的百分比；

(C)未經所有貸款人同意，修改第2.3節、第8.2節、第8.3節或第11.2節的第一句話；但第11.2節的上述限制不應禁止每一直接受其影響的貸款人同意將其貸款的最終到期日或其貸款LCS的到期日延長至貸款終止日期或上文第8.3(A)節所規定的第2.19(A)節所允許的較晚日期之後；

(D)未經所有貸款人同意，修訂“協議貨幣”或“合資格貨幣”的定義；或

(E)未經所有貸款人同意，免除所有或基本上所有義務的擔保人，但根據擔保條款的規定除外。

未經行政代理書面同意，對本協議中與行政代理有關的任何條款的修改無效；未經信用證發行人書面同意，對與信用證發行人有關的任何條款的修改均無效。未經搖擺線貸款人書面同意，對本協議中有關擺動線貸款人或任何擺動線貸款的任何條款的修改不得生效。行政代理可在未徵得本協議任何其他方同意的情況下免除支付第12.3(C)條所要求的費用。即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可僅在徵得借款人同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正行政代理善意確定的任何技術性或非實質性的含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

儘管本協議有任何相反規定，(A)關於根據本節批准的任何修訂、修訂和重述或其他修改，只要貸款人收到該貸款人根據本協議和另一方作出的每筆貸款的全部本金和利息，以及該貸款人根據本協議和另一方所作的每筆貸款的本金和利息的全額付款，則無需徵得任何貸款人的同意或批准，只要該貸款人在實施該等修訂、修訂和重述或其他修改時，將不會有任何承諾或未償還的貸款，即可獲得該貸款人根據本協議和另一方作出的每筆貸款的全部本金和利息，以及該貸款人根據本協議和另一方的賬户欠該貸款人或為該貸款人賬户應計的所有其他金額。及(B)任何修訂、修改、寬免或其他行動，均可在未經任何違約貸款人同意下作出，但(1)任何該等違約貸款人的承諾不得增加或延長，任何違約貸款人的貸款期限不得延長，任何該等貸款的利率不得降低(就違約利率而作出的任何豁免或修訂除外)，以及任何該等貸款的本金在每種情況下均不得獲寬免，否則不得作出任何修訂、修改、寬免或其他行動，但(1)任何該等貸款的承諾額不得增加或延長、任何該等貸款的貸款期限不得延長、任何該等貸款的利率不得降低(就違約率而作出的任何豁免或修訂除外)及任何該等貸款的本金不得在每種情況下獲得寬免。豁免或其他行動如按其條款對任何失責貸款人造成不利影響，而該失責貸款人是以不應課差餉為基礎的放貸人，而其方式與該失責貸款人有任何實質上的分別，且對該失責貸款人的不利程度較其他受影響貸款人為大，則須徵得該失責貸款人的同意。

8.4.維護權利。貸款人、信用證發行人或行政代理行使貸款文件規定的任何權利的延遲或遺漏不應損害該權利，也不應被解釋為對任何違約事件或對違約事件的默許的放棄，即使存在違約事件或借款人無法滿足信貸延期的前提條件，也不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單一或部分行使均不排除其他或進一步行使或行使任何其他權利，除非根據第8.3條的規定，貸款人以書面形式簽署或同意，且僅限於書面明確規定的範圍，否則對貸款文件的條款、條件或規定的任何放棄、修訂或其他變更均無效。貸款文件中包含的或法律規定的所有補救措施應是累積的，行政代理、信用證發行人和貸款人應可獲得所有補救措施，直到債務得到全額償付。

第九條

一般條文

9.1.申述的存續。本協議中包含的借款人的所有陳述和擔保在本協議預期的信貸延期期間仍然有效。

9.2.政府監管。儘管本協議中有任何相反的規定，信用證發行人或任何貸款人都沒有義務向

借款人違反任何適用法律或法規規定的任何限制或禁止。

9.3.標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，不適用於對貸款文件任何規定的解釋。

9.4.最終協議。貸款文件包含借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人之間的全部協議和諒解，並取代借款人、行政代理、LC發行人和貸款人之間關於其標的的所有先前協議和諒解，費用函中所載的協議和諒解除外，這些協議和諒解在本協議有效期內將繼續有效。

9.5.幾項義務；本協議的好處。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人不得是任何其他貸款人的合夥人或代理人(除非行政代理被授權作為合夥人或代理人)。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務，並不免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。本協議不得解釋為授予除本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或利益，但前提是雙方明確同意，安排方應在本協議明確規定的範圍內享有第9.6、9.10和10.11節的規定的好處，並有權代表自己並以自己的名義執行這些規定，就像它是本協議的一方一樣，並有權以自己的名義執行這些規定，就像它是本協議的一方一樣，但前提是，本協議各方明確同意，安排方應在其中明確規定的範圍內享受第9.6、9.10和10.11節的規定的好處，並有權以自己的名義執行這些規定，就像它是本協議的一方一樣。

9.6.費用；賠償。

(A)借款人應償還行政代理或安排者支付或發生的所有合理的自付費用，包括但不限於提交和記錄成本和費用、任何環境審查的費用，以及與盡職調查、準備、管理、談判、執行、交付、辛迪加、分配(包括但不限於，通過DebtX和管理代理選擇的任何其他互聯網服務)、審查、修改、修改和管理貸款文檔。借款人還同意向行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人償還任何合理的自付費用和開支，包括但不限於提交和記錄成本和費用、任何環境審查的費用、諮詢費、差旅費用以及行政代理、安排人、LC發行人和貸款人的外部律師的合理費用、收費和支出，這些費用和支出是由行政代理、安排人、LC發行人或任何貸款人支付或發生的，這些費用和費用由行政代理、安排人、LC Issuer或任何貸款人支付或發生，這些費用和支出包括但不限於提交和記錄的成本和費用、任何環境審查的費用、諮詢費、差旅費以及行政代理、安排人、LC發行人和貸款人的外部律師的合理費用、收費和支出。借款人根據本節規定報銷的費用包括但不限於與下列句子中描述的報告相關的成本和開支。借款人承認，美國銀行可以根據借款人或其代表向其提供的信息，不時編制並向貸款人分發(但沒有義務或義務準備或向貸款人分發)與借款人資產有關的供借款人內部使用的某些審計報告(“報告”), 在美國銀行根據本協議行使其檢查權利之後。本第9.6條規定的每筆付款應在要求付款後10天內付款，並附上合理詳細的發票。

(B)借款人在此進一步同意賠償行政代理人、安排人、信用證發行人、每家貸款人、其各自的聯屬公司及其每一名董事、高級職員和僱員、代理人和顧問的一切損失、索賠，並使其不受損害。

損害賠償、罰款、判決、債務和合理的自付費用(包括但不限於合理的律師費、收費、支出和和解費用(包括但不限於所有訴訟或準備費用)，不論行政代理、安排人、信用證發行人、任何貸款人或任何附屬公司是否為當事人，但不包括税金)，任何一方可能支付或產生的、或與本協議、其他貸款文件、本協議所擬進行的交易有關的費用、費用、支出和和解費用(包括但不限於所有訴訟或準備費用)，借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或其任何子公司實際或聲稱存在或釋放的有害物質，以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或與上述任何財產有關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或其任何子公司提出的，或直接或間接應用或建議應用本合同項下任何信用延期的收益，但在每一種情況下，只要有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中認定它們是由於尋求賠償的一方或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為，或實質上違反了該方或其任何關聯方在貸款文件下的義務，則不在此限。借款人根據本第9.6條承擔的義務在本協議終止後繼續有效。任何受補償人不應對意外收件人使用其通過電信分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責。, 與本協議或其他貸款文件相關的電子或其他信息傳輸系統，或與本協議或本協議擬進行的交易相關的電子或其他信息傳輸系統。

9.7.故意省略。

9.8會計。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均應以與第5.4節所指財務報表編制方式一致的方式按照公認會計原則進行解釋，且本協議下的所有會計決定均應符合GAAP的規定；但儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議所述金額和比率的所有計算均應在不影響(I)根據會計準則編撰第825-10-25條(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)選擇將借款人或其任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的情況下進行：(I)根據“會計準則編纂法”第825-10-25條(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對借款人或其任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值。或(Ii)根據財務會計準則編纂子主題470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全額陳述的本金進行估值。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人、行政代理或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經被要求的貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖，前提是, 該比率或要求應繼續按照GAAP計算，之後才會發生變化，借款人應向行政代理和貸款人提供顯示計算差異的對賬報表，並提供本協議要求的月度、季度和年度財務報表。此外，儘管本協議有任何其他規定，本協議中規定的定義和貸款文件要求的任何財務計算均應在計算時排除根據財務會計準則委員會會計準則彙編840(租賃)和其他相關租賃會計指南在本合同日期生效的租賃會計規則的任何變更。

9.9.條文的可去除性。任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區無效、不可強制執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可強制執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均宣佈為可分割的。

9.10貸款人不承擔法律責任。借款人與貸款人、信用證發行人和行政代理之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任。行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，以審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。借款人同意，行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任(無論是侵權、合同或其他方面的責任)，以賠償借款人因預期的交易和貸款文件所建立的關係或與之相關的任何行為、不作為或事件而蒙受的損失，或因此而遭受的損失，或以任何方式與這些交易和貸款文件建立的關係有關的損失，或與此相關的任何行為、不作為或事件。除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定，此類損失是由於被追索方或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意行為不當，或實質上違反了該方或其任何關聯方在貸款文件下的義務造成的。行政代理、安排人、信用證發行人或任何貸款人均不對借款人因貸款文件或其擬進行的交易而遭受的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償承擔任何責任，借款人特此放棄、免除並同意不起訴該等特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償。雙方一致同意，安排人應以其身份, 在本協議或任何其他貸款文件下不承擔任何義務或責任。每一貸款人承認其在決定簽訂本協議或任何其他貸款文件或採取或不採取任何行動時不依賴於安排人，也不會依賴於安排人。

9.11.保密性。每個行政代理和貸款人同意將其可能從借款人或其任何子公司收到的與本協議或其他貸款文件有關的任何信息保密，並僅將這些信息用於評估、管理或強制執行貸款文件或由此進行的交易，但以下披露除外：(I)向其附屬公司、行政代理和任何其他貸款人及其各自的附屬公司披露(前提是每個行政代理和貸款人應對其任何附屬公司違反本第9.11條的任何行為負責會計師和行政代理或此類貸款人的其他專業顧問，只要這些當事人已被告知此類信息的機密性，(Iii)按照第12.3(E)條的規定，(Iv)向監管官員，(V)根據法律、法規或法律程序要求或要求向任何人，(Vi)向與其所屬的任何法律程序有關的任何人，(Vii)向掉期協議中的直接或間接合同對手方或法律顧問，會計師和此類交易對手的其他專業顧問，前提是這些交易對手已被告知此類信息的機密性；(Viii)如果評級機構就與本協議項下墊款有關的評級提出要求或要求，(Ix)行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下或其項下的權利，(X)在借款人同意的情況下，(Xi)符合包含與本節條款基本相同的條款的協議的規定。, 向本協議項下的任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，以及(Xii)在此類信息(1)因違反本節以外的其他原因而變得公開的範圍內，或(2)在行政代理、信用證發行人、迴旋貸款機構或任何其他貸款人以非保密的基礎上可獲得的範圍內

來自借款人或其任何子公司以外的來源。在不限制第9.4節的情況下，借款人同意第9.11節的條款應規定借款人與行政代理和每個貸款人之間關於行政代理或貸款人以前或以後收到的與本協議相關的任何機密信息的完整協議，並且本第9.11節將取代行政代理或任何貸款人先前就此類機密信息簽訂的任何和所有保密協議。本協議終止後六個月內，行政代理和貸款人在本條款9.11項下的義務繼續有效。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

9.12.不依賴。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票(如U規則所定義)償還本協議規定的信貸延期。

9.13.披露。借款方和各貸款方特此承認並同意，各貸款方和/或其關聯方可以隨時持有借款方及其關聯方的投資、向借款方及其關聯方發放其他貸款或與借款方及其關聯方建立其他關係，但須遵守本合同第9.11節的規定。

9.14.美國愛國者法案通知。根據《愛國者法案》第326條，向借款人提供以下通知：

受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人和其他貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據愛國者法案識別該借款方的其他信息。

9.15承認並同意受影響金融機構接受紓困

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或可能

向其發行或以其他方式授予其，且該等股份或其他所有權工具將由其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類責任的任何權利；或

(Iii)與任何決議當局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

9.16.劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(I)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(Ii)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其股權持有人存在的第一天組織和收購。

9.17.LIBOR通知。某些歐洲貨幣預付款和每日倫敦銀行間同業拆借利率分別參考歐洲貨幣基準利率和每日倫敦銀行間同業拆借利率確定，這兩個基準利率是從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)得出的。第3.3節規定了一種機制，用於(A)在LIBOR不再可用或在第3.3節規定的其他情況下確定替代利率，以及(B)修改本協議以實施該替代利率。行政代理不對歐洲貨幣基本利率、每日倫敦銀行間同業拆借利率定義中的倫敦銀行同業拆借利率或其他利率的管理、提交或任何其他相關事宜承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何其他與歐洲貨幣基本利率、每日倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他類似的利率定義相關的責任，包括但不限於，根據第3.3節調整的任何替代利率、後續利率或替代參考利率是否與其具有相同的價值，或者具有相同的價值，或者是具有相同的價值，或者具有相同的價值(視何者適用而定)。

9.18.支付錯誤。

(A)如果行政代理通知貸款人、信用證發行人或其他義務持有人(各自為“貸款方”)，或代表貸款方收到資金的任何人(任何該等貸款方或其他接收方，“付款接受方”)，行政代理已全權酌情決定(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)該付款接受方從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式轉移該付款接受者(不論該錯誤是否為任何付款接受者所知)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，該錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者隔離併為行政代理的利益而以信託形式持有，且該付款接受者應迅速，但在任何情況下均不應這樣做。在任何情況下，該付款接受者均應立即退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，並以信託形式為該行政代理的利益進行保管，但在任何情況下，該付款接受者均應立即退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)。向行政代理退還提出要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(以如此收到的貨幣為單位)，連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起計的每一天的利息。

以聯邦基金有效利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者，以當日資金償還給行政代理的日期為當日資金償還日，以聯邦基金有效利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，如任何收款人從行政代理人(或其任何聯營公司)收到付款、預付款項或償還本金、利息、費用、分銷或其他款項(不論是作為付款、預付款項或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式收受)，而(X)的款額或日期與行政代理人(或其任何聯營公司)就該等付款、預付款項或還款發出的付款、預付款項或償還通知中所指明的款額或日期不同，則(Y)是(Y)不同於行政代理人(或其任何聯營公司)就該等付款、預付款項或還款而發出的付款、預付款項或償還通知所指明的款額由管理代理(或其任何附屬公司)發送的預付款或還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)：

I.(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定有錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在緊接在前的(Z)條的情況下，在上述付款、預付或償還方面均有錯誤；以及

Ii.該收款方應立即(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個工作日內)通知行政代理其收到該付款、預付款或還款、其詳細情況(合理詳細)，並根據本第9.18(B)節的規定通知行政代理。

(C)每一貸款方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款方的任何金額，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款方的任何金額，抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給該行政代理的任何金額。

(D)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何義務，除非該錯誤付款包括行政代理為支付該錯誤付款而從貸款方收到的資金。

(E)在適用法律允許的範圍內，每個付款接受者在此同意不主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄並被視為放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

關於行政代理要求退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠。

在行政代理人辭職或更換、貸款人或信用證發行人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止、或任何或所有義務的償還、清償或解除後，各方根據本第9.18條達成的協議應繼續有效。

9.19.確認任何受支持的QFC。只要貸款文件通過擔保或其他方式為利率管理交易或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

就本協議而言，下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”是指：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第十條

行政代理

10.1.約定；關係性質。美國銀行全國協會在此由每個貸款人指定為其合同代表(在此稱為“行政代理”)，在本協議和其他貸款文件項下，並且每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理作為該貸款人的合同代表，其權利和義務在本協議和其他貸款文件中明確規定。行政代理同意根據本條款X中包含的明示條件擔任該合同代表。儘管使用了定義的術語“行政代理”，但應明確理解並同意，行政代理不應因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人負有任何受託責任，行政代理僅作為貸款人的合同代表，僅承擔本協議和其他貸款文件中明確規定的職責。行政代理作為貸款人的合同代表，特此不對任何貸款人承擔任何受託責任，並以獨立承包商的身份行事，其權利和義務僅限於本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。每一貸款人在此同意不就任何代理理論或任何其他違反受託責任的理論向行政代理提出索賠，每一貸款人在此放棄所有索賠。

10.2.權力。行政代理應擁有並可以行使貸款文件中每個條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。行政代理對貸款人沒有任何默示責任，或對貸款人沒有采取任何行動的義務，但行政代理將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。

10.3.一般豁免權。行政代理或其任何董事、高級人員、代理人或僱員均不對借款人、貸款人或任何貸款人根據本協議或根據任何其他貸款文件或與本協議或相關文件採取或不採取的任何行動負責，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定該行動或不採取行動是由於該人或其任何關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為，或實質性違反該人或任何其他人的義務。

10.4.對貸款、朗誦等不承擔任何責任。行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實：(A)與任何貸款文件或本協議項下的任何借款有關的任何陳述、擔保或陳述；(B)任何債務人在貸款文件下的任何契諾或協議的履行或遵守情況，包括但不限於債務人直接向每個貸款人提供信息的任何協議；(C)滿足第四條規定的任何條件，但收到僅需交付給行政代理的物品除外；。(D)存在或可能存在任何

(E)任何貸款文件或與之相關的任何其他文書或文字的有效性、可執行性、有效性、充分性或真實性；(F)任何抵押品擔保的任何留置權的價值、充足性、設定、完善或優先權；或(G)借款人或任何擔保人的任何義務或任何該等擔保人的子公司的財務狀況。

10.5.根據貸款人的指示採取行動。在所有情況下，行政代理應按照所需貸款人簽署的書面指示，在根據本協議和根據任何其他貸款文件行事或不採取行動方面受到充分保護，該等指示以及根據該指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。貸款人特此確認，除非被要求的貸款人以書面形式提出要求，否則行政代理沒有義務採取根據本協議或任何其他貸款文件的規定允許其採取的任何酌情行動。行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議和任何其他貸款文件採取任何行動，除非貸款人首先按比例賠償行政代理因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任、成本和費用，使其滿意，否則行政代理應完全有理由不採取或拒絕採取任何此類行動，除非貸款人首先按比例賠償行政代理因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任、成本和費用。行政代理可隨時就根據本協議或任何貸款文件的條款允許或要求行政代理在未經所需貸款人同意或批准的情況下采取或批准的任何行動或批准向所需貸款人請求指示，如果迅速請求此類指示，則行政代理將絕對有權根據任何貸款文件不採取任何行動或不批准任何行動，並且在任何貸款文件下不採取任何行動或扣留任何批准之前，行政代理將不承擔任何責任。在此之前，行政代理將完全有權不採取任何行動或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動或不批准任何貸款文件，在此之前，行政代理將完全有權不採取任何行動或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動或不批准任何貸款文件下的任何批准，行政代理將完全有權不採取任何行動或扣留任何貸款文件下的任何批准。

10.6.行政代理和律師的聘用。行政代理可以通過或通過僱員、代理人和實際代理人履行其在本合同項下和任何其他貸款文件下作為行政代理人的任何職責，並且不對貸款人負責，除非它或其授權代理人以合理謹慎選擇的任何此類代理人或代理人的違約或不當行為，但它或其授權代理人收到的金錢或證券除外。(B)行政代理人可以通過或通過僱員、代理人和實際代理人履行其作為行政代理人的任何職責，並且不對貸款人負責，除非它或其授權代理人以合理謹慎選擇的任何此類代理人或實際代理人的違約或不當行為。行政代理人有權就行政代理人與貸款人之間的合同安排以及與行政代理人在本合同和任何其他貸款文件項下職責有關的所有事項徵求律師的意見。

10.7.依賴文件；律師。行政代理人有權依賴其認為真實和正確的任何便條、通知、同意書、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳、電子郵件信息、聲明、紙張或文件，並有權在法律問題上依賴行政代理人選定的律師的意見，該律師可能是行政代理人的僱員。為了確定是否符合4.1和4.2節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的適用日期之前收到該貸款人的通知。

10.8行政代理的報銷和賠償。貸款人同意按比例按比例償還和賠償行政代理(為免生疑問，不考慮其中的違約貸款人)(在尋求賠償或補償時確定)(I)借款人未償還的任何金額，行政代理根據貸款文件有權獲得償還的任何金額，(Ii)行政代理代表貸款人與準備、執行、

貸款文件的交付、管理和執行(包括但不限於行政代理與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的糾紛而由行政代理招致的任何費用)，以及(Iii)以任何方式與貸款文件或與此相關交付的任何其他文件或與之相關或產生的任何方式對行政代理施加、招致或針對其提出的任何類型和性質的任何法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，以及(Iii)對行政代理施加、招致或提出的任何性質的任何法律責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或對行政代理提出的任何性質的支出對於行政代理與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的任何糾紛而招致或針對行政代理提出的任何此類金額，或貸款文件或任何其他文件的任何條款的強制執行，只要有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現前述任何一項是由於行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，貸款人就不對任何前述事項承擔責任，以及(Ii)任何不可上訴的情況下，貸款人均不對前述任何一項承擔責任，只要有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中發現前述任何一項是由於行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，以及(Ii)任何不正當行為應由有關貸款人按照其規定支付。貸款人在本協議第10.8條項下的義務在支付義務和終止本協議後仍然有效。

10.9.違約事件通知。除非行政代理人已收到貸款人或借款人的書面通知，説明該違約或違約事件，並聲明該通知是“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生。行政代理機構收到此類通知後，應及時通知貸款人；但除貸款文件明確規定外，行政代理機構沒有義務披露任何與借款人或其子公司有關的信息，也不對未能披露以任何身份向擔任行政代理的銀行或其任何附屬機構傳達或獲得的任何信息承擔任何責任。(三)行政代理機構應及時通知貸款人；但除貸款文件明確規定外，行政代理機構沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露的任何信息承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬機構或由其任何附屬機構獲得的。

10.10.作為貸款人的權利。如果行政代理是貸款人，則行政代理在其承諾和貸款方面應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力。除非文意另有説明，否則在行政代理是貸款人的任何時候，術語“貸款人”應包括行政代理的個人身份。行政代理及其附屬公司可以接受借款人或其任何子公司(借款人或該附屬公司在此不受限制地與任何其他人接觸)的存款、貸款，以及除本協議或任何其他貸款文件規定的信託、債務、股權或其他交易外，還可與借款人或其子公司進行任何形式的信託、債務、股權或其他交易，以及一般地與借款人或該子公司進行任何形式的信託、債務、股權或其他交易。

10.11貸方信貸決定，法律代表。

(A)各貸款人承認，其已根據借款人編制的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，獨立作出了訂立本協議和其他貸款文件的信用分析和決定。每家貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定。除本合同項下行政代理或安排人明確要求向貸款人提供的任何通知、報告、文件或其他信息外，行政代理或安排人均無任何義務或責任(無論最初或

在持續的基礎上)向任何貸款人提供有關借款人或其任何關聯公司的事務、財務狀況或業務的任何通知、報告、文件、信用信息或其他信息，該等信息可能由行政代理或安排人(無論是否以行政代理或安排人的身份)或其任何關聯公司擁有。

(B)每家貸款人還承認，其在執行本協議和其他貸款文件時有機會由法律顧問代表，並已對與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有適用法律法規進行了自己的評估，行政代理的律師僅代表行政代理，而不代表貸款人。

10.12.繼任者管理代理。行政代理人可隨時向貸款人和借款人發出書面通知辭職，辭職在任命繼任行政代理人後生效，如果沒有任命繼任行政代理人，則在即將退休的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內生效。行政代理可在其構成違約貸款人的任何時間，通過行政代理收到所需貸款人的書面通知而被免職，這種免職將在所需貸款人指定的日期生效。在該等辭職或免職後，所要求的貸款人有權代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理人。如果在辭職行政代理人發出辭職意向通知後十五(15)天內，所需貸款人未如此指定繼任行政代理人，則辭職行政代理人可代表借款人和貸款人指定一名繼任行政代理人。除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內向貸款人和辭職的行政代理人(如適用)發出書面通知，否則借款人應被視為已同意任何此類任命，否則在任何繼任行政代理人(貸款人除外)的任命生效之前，均須徵得借款人的同意，但如違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內向貸款人和辭職的行政代理人(如適用)發出書面通知，表示反對，否則不應要求借款人同意任何該等任命，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內向貸款人和辭職的行政代理人(如適用)發出書面通知表示反對。儘管有上述規定，行政代理可以在未經借款人或任何貸款人同意的情況下隨時, 任命符合以下規定的繼任管理代理要求的任何附屬公司作為本協議下的繼任管理代理。如果行政代理人已辭職或被免職，且未指定繼任行政代理人，貸款人可履行本協議項下行政代理人的所有職責，借款人應就本協議和其他貸款文件項下的義務向適用的貸款人支付所有款項，並出於所有其他目的直接與貸款人打交道。在繼任行政代理人接受任命之前，該繼任行政代理人不應被視為根據本條例被任命。任何這樣的繼任行政代理人應是資本和留存收益至少為1億美元的商業銀行。一旦繼任行政代理人接受本協議項下的任何任命，繼任行政代理人即繼承並享有辭職或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務。行政代理人辭職或免職生效後，辭職或被免職的行政代理人應解除其在本協議和貸款文件項下的職責和義務，但不應履行本協議第9.11條規定的職責。在行政代理人辭職或免職生效後，對於該行政代理人在擔任本合同和其他貸款文件項下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本第X條的規定應繼續有效，以使該行政代理人受益。如果通過合併產生管理代理的繼任者, 或者管理代理根據本協議將其職責和義務轉讓給附屬公司

在第10.12節中，本協議中使用的術語“最優惠費率”應指新的行政代理的最優惠費率、基本費率或其他類似的費率。

10.13行政代理費和排班費。借款人同意就各自的賬户向行政代理和安排人支付：(I)借款人、行政代理和美國銀行根據截至2018年10月24日行政代理、美國銀行作為安排人與借款人之間的某些函件協議(“美國銀行費用函”)同意的費用；(Ii)借款人、富國銀行、全國銀行協會作為聯合辛迪加代理和富國銀行同意的費用；(Ii)借款人、美國銀行作為聯合辛迪加代理和富國銀行之間達成的協議(以下簡稱“美國銀行費用函”)；以及(Ii)借款人、行政代理和美國銀行作為聯合辛迪加代理和富國銀行之間達成的特定函件協議(以下簡稱“美國銀行費用函”)；(Ii)借款人、行政代理和美國銀行作為聯合辛迪加代理和富國銀行同意的費用(Iii)借款人與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)根據BMO Harris Bank N.A.(BMO Harris Bank N.A.)於2018年10月24日作為聯合辛迪加代理、富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作為安排人與借款人之間於2018年10月24日達成的特定函件協議(以下簡稱“富國銀行費用函”)所協定的費用(以下簡稱“Wells Fargo費用函”)，以及(Iii)借款人與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)(作為安排人及共同辛迪加代理)於2018年10月24日達成的某項函件協議(下稱“富國銀行費用函”)。及(Iv)借款人與摩根大通銀行(作為安排人及聯合辛迪加代理)根據截至2018年10月24日摩根大通銀行作為安排人及聯合辛迪加代理與借款人之間日期為2018年10月24日的某些函件協議(“摩根大通費用函件”，連同美國銀行費用函件、富國銀行費用函件及蒙特利爾銀行費用函件，“費用函件”)所協定的費用，；及(Iv)借款人與摩根大通銀行作為經辦人及聯合辛迪加代理的某些函件協議(“JPMorgan費用函件”，連同美國銀行費用函件、富國銀行費用函件及蒙特利爾銀行費用函件(“費用函件”))，

10.14.委託給關聯公司。借款人和貸款人同意，行政代理可以將其在本協議項下的任何職責委託給其任何附屬公司，但任何此類委託不得免除行政代理履行該等職責的責任。履行與本協議相關職責的任何此類關聯公司(以及該關聯公司的董事、高級管理人員、代理和員工)應有權享受行政代理根據第IX條和第X條有權享受的賠償、豁免和其他保護條款的相同利益。

10.15。文件代理、辛迪加代理等。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為“共同代理”或文件代理或聯合辛迪加代理的任何貸款人均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，該等貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人在此就此類貸款人作出與其在第10.11節中對行政代理作出的相同確認。

10.16不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人承認並同意：(I)(A)貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是借款人及其關聯公司與貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，本合同及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件；(Ii)(A)每個貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、現在不是、也不會是借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，貸款人對借款人或其任何關聯公司沒有就本協議所擬進行的交易承擔任何義務；和(B)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，貸款人對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務；(B)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，貸款人對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務；以及(Iii)每個貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，並且沒有

貸款人有任何義務向借款人或其關聯公司披露任何此類利息。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任(與本協議擬進行的任何交易的任何方面相關)而可能對每個貸款人提出的任何索賠。

10.17.某些ERISA事項。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自(1)第二修正案生效日期起，(2)如果該貸款人在第二修正案生效日期之後成為本協議的一方，則該人成為本協議的出借方之日起；以及(Y)契諾，(1)從第二修正案生效日期起，以及(2)如果該貸款人在第二修正案生效日期之後成為本協議的一方，則從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出借方之日為止。(2)如果該貸款人在第二修正案生效日期之後成為本協議的出借方，則從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出借方之日止為免生疑問，或為了借款人或其任何關聯公司的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：(I)該貸款人沒有使用經ERISA第3(42)節修改的第29 C.F.R.§2510.3-101中所指的“計劃資產”，(I)該貸款人沒有使用經ERISA第3(42)節修改的“計劃資產”，(I)該貸款人沒有使用經ERISA第3(42)節修改的“計劃資產”。僱員福利計劃(如ERISA第3(3)條所定義)(受ERISA標題I約束)或任何計劃(受守則第4975條所指)的約束，該計劃與貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議有關：(Ii)勞工部發布的一項或多項禁止交易豁免(每項均為“PTE”)中規定的交易豁免：(Ii)由勞工部頒發的一項或多項禁止交易豁免中規定的交易豁免；(Ii)由勞工部頒發的一項或多項禁止交易豁免(每項豁免一項，簡稱“PTE”)；(Ii)由勞工部頒發的一項或多項被禁止的交易豁免(每項豁免均為“PTE”)。例如PTE84-14(由獨立合資格專業資產管理公司釐定的某些交易的類別豁免)、PTE95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE96-23(由內部資產管理公司釐定的某些交易的類別豁免), 適用於該貸款人訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用狀、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金；(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用狀、承諾書和本協議。參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議或(Iv)上述其他陳述而言，符合PTE 84-14第I部分(A)節的要求。行政代理與該貸款人之間可能以書面方式自行決定的擔保和契約。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分節就貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供緊接(A)款(Iv)所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是貸款方之日止，遵守和(Y)契諾。向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件)的任何權利。

(C)行政代理人和每位安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為此人或其附屬公司(I)可能會收到有關貸款、融資公司、承諾書及本協議的利息或其他付款，(Ii)若延長貸款、融通公司或承諾書的承諾期，則可確認收益。融通LC或該貸款人的承諾，或(Iii)可收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破碎費或其他提前終止費。

第十一條

加入時間：清華大學2007年01月25日下午3：33

11.1.起飛。借款人特此向每個貸款人授予借款人在該貸款人或該貸款人的任何關聯公司的所有存款、貸方和存款賬户(包括所有賬户餘額，無論是臨時的還是最終的，也無論是否已收集或可用的)的擔保權益，以擔保債務。除貸款人根據適用法律享有的任何權利外(但不限於此)，如果任何違約事件發生且仍在繼續，借款人授權每個貸款人抵消並運用所有此類存款來償還欠該貸款人的債務，無論該債務或其任何部分是否到期，也不論該貸款人或該貸款人可獲得的任何抵押品、擔保或任何其他擔保、權利或補救措施是否存在或足夠；但是，如果任何違約貸款人行使這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.22節的規定進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理地描述

11.2.應課税金。如果任何貸款人(無論是否通過抵銷或其他方式)就其未償還信用風險(根據第3.1、3.2、3.4或3.5條收到的付款除外)向其支付的款項高於任何其他貸款人收到的支付比例，則該貸款人應要求立即同意購買其他貸款人持有的未償還信用風險總額的一部分，以便在購買後，每個貸款人將按比例持有其未償還信用風險總額份額。如果任何貸款人，無論是與抵銷或可能受到抵銷或其他方面有關的金額，因其義務或可能受到抵銷的金額而獲得抵押品或其他保護，該貸款人同意應要求立即採取必要的行動，使所有貸款人按其各自未償還信貸敞口的比例按比例分享該抵押品或其他保護的利益。如果任何此類付款受到法律程序或其他方面的幹擾，應做出適當的進一步調整。

第十二條

協議利益；轉讓；參與

12.1.Successors和Assigners。貸款文件的條款和條款對本合同雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在貸款文件下的權利或義務；(Ii)任何貸款人的任何轉讓必須符合第12.3條；(Iii)任何參與式轉讓必須符合第12.2條的規定；以及(Iv)任何行政代理的更換必須符合第12.3條的規定；以及(Iv)任何行政代理的更換必須符合第12.3條的規定；以及(Iv)任何行政代理的更換必須符合第12.3條的規定；(Iii)任何參與式轉讓必須符合第12.2條的規定；以及(Iv)任何行政代理的更換必須符合第12.3條的規定。任何一方未按照本第12.1條進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均應無效，除非該轉讓或轉讓的企圖被視為根據本協議條款的參與。本協議各方承認，本第12.1條第(Ii)款僅涉及絕對轉讓，本第12.1條不禁止產生擔保權益的轉讓，包括但不限於：(X)任何貸款人對其在本協議項下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及(Y)對於作為基金的貸款人，對其在本協議項下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及對其受託人的任何證明，以支持其對受託人的義務；(Y)對於作為基金的貸款人，任何質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及給其受託人的任何支持其對受託人的義務的任何附註；但是，除非當事人遵守第12.3節的規定，否則設立擔保權益的質押或轉讓不得解除出讓人貸款人在本合同項下的義務。就本協議的所有目的而言，行政代理可將作出任何貸款或持有任何票據的人視為其所有人，除非並直至該人遵守第12.3條；然而，, 行政代理可酌情(但無須)聽從作出任何貸款或持有任何票據的人的指示，直接向另一人支付與該貸款或票據有關的款項。任何貸款或票據的權利的任何受讓人通過接受此類轉讓同意受貸款文件的所有條款和規定的約束。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出該請求或給予該授權或同意時是任何貸款權利的擁有人(不論是否已發出票據作為證據)，則該請求、授權或同意對該貸款權利的任何其後的持有人或受讓人具有決定性和約束力。

12.2.參與度。

(A)準許參與者；效力。任何貸款人可隨時向一個或多個實體(“參與者”)出售欠該貸款人的任何未償還信貸風險的參與權益、該貸款人持有的任何票據、該貸款人的任何承諾或該貸款人在貸款文件下的任何其他權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行該義務對本協議的其他各方單獨負責，該貸款人仍應是其未償還信用風險的所有人，併為貸款文件項下的所有目的而向其簽發的任何票據的持有者，借款人根據本協議應支付的所有金額應按該貸款人未出售該參與權益的方式確定。借款人和行政代理應繼續就該貸款人在貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。

(B)投票權。各貸款人應保留在未經任何參與者同意的情況下批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但各貸款人可在其與其參與者簽訂的參與協議中同意，該貸款人不會投票批准該參與者所承擔的任何未償還信貸敞口或承諾的任何修訂、修改或豁免。

根據第8.3節或任何其他貸款文件的條款，需要所有貸款人同意的利息。

(C)某些條文的利益。借款人同意，每個參與者應被視為享有第11.1節規定的參與利息的抵銷權，其金額與貸款文件規定的其作為貸款人直接欠其的貸款文件規定的金額相同，但每個貸款人應保留第11.1節規定的關於出售給每個參與者的參與權益金額的抵銷權。貸款人同意與每個參與者分享，每個參與者通過行使第11.1條規定的抵銷權，同意與每個貸款人分享根據其行使抵銷權收到的任何金額，該金額將按照第11.2條的規定分攤，就像每個參與者都是貸款人一樣。借款人還同意，每個參與者都有權享受第3.1、3.2、3.4、3.5、9.6和9.10節的利益，其程度與其是貸款人並根據第12.3節通過轉讓獲得其權益的程度相同，但條件是：(I)參與者無權根據第3.1或3.2節獲得比將參與權益出售給該參與者的貸款人在其自有賬户中保留該利息的情況下所獲得的任何更多的付款，(I)如果參與者將該權益保留在自己的賬户中，則該參與者無權獲得比該參與者將參與權益出售給該參與者的貸款人所獲得的任何更多的付款，除非事先徵得借款人的書面同意將該權益出售給該參與方，並且(Ii)參與方無權根據第3.5條獲得比將參與方權益出售給該參與方的貸款人在其自身賬户(A)保留該權益的情況下獲得的任何付款更多的付款，但因條約變更而有權獲得更多付款的情況除外, 在參與者獲得適用的參與之後發生的任何法律或法規(或任何政府當局對其解釋或管理的任何變化)，以及(B)如果參與者是貸款人，則該參與者同意遵守第3.5節的規定，就像它是貸款人一樣(不言而喻，第3.5(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，如果參與者是非美國貸款人，則該參與者同意遵守第3.5節的規定(不言而喻，第3.5條(F)項所要求的文件應交付給參與貸款人)，並且(B)如果參與者是貸款人，則該參與者同意遵守第3.5節的規定，就像其是貸款人一樣。出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上填寫每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的任何未償還信用風險、任何票據、任何承諾或任何其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在貸款文件下的任何未償還信用敞口、任何票據、任何承諾或任何其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等未償還信用敞口、任何票據、任何承諾或貸款文件下的任何其他義務是按照“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節以登記形式進行的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問, 行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。

12.3.委派。

(A)準許轉讓。任何貸款人可隨時將貸款文件規定的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人(“買方”)。該轉讓應基本上採用附件C的形式或行政代理雙方可能同意的其他合理接受的形式。對於並非貸款人或貸款人或核準基金的貸款人或附屬機構的買方，每次轉讓的金額應等於轉讓貸款人的全部適用承諾額和未償還信貸風險，或者(除非借款人和管理代理雙方另有同意)總金額不應低於

而不是500萬美元。轉讓金額應基於轉讓的承諾額或未清償信用風險(如果承諾額已終止)，該承諾額或未清償信用風險(如果承諾額已終止)由轉讓日期或“交易日期”(如果轉讓中指定了“交易日期”)確定。

(B)反對。轉讓生效前須徵得借款人同意，除非買方是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理表示反對。轉讓生效前必須徵得行政代理的同意，除非買方是貸款人、貸款人的附屬機構或批准的基金。除非買方是有承諾的貸款人，否則在轉讓承諾生效之前，必須徵得信用證發行人和搖擺線貸款人的同意。本第12.3(B)條規定的任何同意不得無理扣留或(在行政代理的情況下)延遲。

(C)生效；轉讓生效日期。在(I)將轉讓連同第12.3(A)和12.3(B)條要求的任何同意一起交付給行政代理人，以及(Ii)向行政代理人支付處理該轉讓的費用$3500(除非行政代理人免除該費用)後，該轉讓將於該轉讓中指定的生效日期生效。轉讓應包含買方的陳述，表明用於購買適用轉讓協議下的承諾和未償還信貸風險的任何對價均不構成ERISA定義的“計劃資產”，並且買方在貸款文件中和貸款文件下的權利和利益將不會是ERISA項下的“計劃資產”。在該轉讓生效日期及之後，該買方在任何情況下均應是本協議和由貸款人或其代表簽署的任何其他貸款文件的貸款方，並享有貸款文件項下貸款人的所有權利和義務，如同其是貸款文件的原始方一樣，出讓方貸款人應在無需借款人、貸款人或行政代理進一步同意或採取任何行動的情況下解除轉讓給該買方的承諾和未償還信用風險。如果轉讓涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款方將不再是本協議項下的貸款方，但應繼續享有本協議項下的利益，並受, 本協議和其他貸款文件中在履行義務和終止適用協議後仍然有效的條款。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第12.3條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第12.2條出售對該權利和義務的參與。於根據本第12.3(C)條向買方完成任何轉讓後，如轉讓人貸款人或買方希望其貸款以票據證明，則轉讓人貸款人、行政代理及借款人須作出適當安排，以便向該出讓人貸款人發行新票據或(視何者適用)重置票據，以及向該買方發行新票據或(如適用)重置票據，每種情況下的本金金額均反映其各自的承擔，並根據該轉讓作出調整。

(D)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在其在美利堅合眾國的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、欠每個貸款人的貸款承諾、本金(和聲明的利息)，以及每個貸款人不時根據本協議條款參與融資LCS(以下簡稱“登記冊”)的情況(下稱“登記冊”)，以記錄每個貸款人的名稱和地址、欠每個貸款人的貸款本金(和聲明的利息)以及每個貸款人在Facility LCS中的參與情況(以下簡稱“登記冊”)，並記錄貸款人的姓名和地址、欠每個貸款人的貸款本金(和聲明利息)以及每個貸款人在Facility LCS中的參與情況。這個

在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和貸款人仍可將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。登記冊應可供借款人和各貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。

(E)1.0625e借款人和貸款人辭去LC發行方和/或(Ii)美國銀行全國協會或任何其他搖擺線貸款人可在向借款人發出30天通知後辭去搖擺線貸款人的職務。如借款人辭去信用證發行人或搖擺線貸款人的職務，則借款人有權從各貸款人中委任一名本協議項下的繼任者；但借款人未能委任任何該等繼任者，並不影響該等LC發行人或搖擺線貸款人(視屬何情況而定)的辭職。如果美國銀行全國協會辭去信用證發行人一職，它將保留信用證發行人在其辭去信用證發行人職務之日起對所有未償還貸款信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.19(B)節要求貸款人發放基準利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行全國協會辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效時所發放和未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.4(D)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了繼任信用證發行人和/或週轉額度貸款人，(A)該繼任者將繼承並被授予即將退休的信用證發行人或週轉額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(B)繼任信用證發行人應簽發信用證以取代融資信用證(如有, 或作出令該信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔該信用證發行人對該設施LC的義務。

第十三條

通告

13.1.通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)如致借款人，請寄往C.H.Robinson Worldwide，Inc.，地址：14701 Charlson Road，Eden Prairie，MN 55347，收件人：特洛伊·倫納，財務主管，傳真：9529377700；

(Ii)如致行政代理人，請到華盛頓州西雅圖第五大道1420號9樓美國銀行全國協會，郵編：98101，注意：代理服務部，傳真：2065987022；

(Iii)如果是信用證出票人，請到明尼蘇達州明尼阿波利斯尼科萊特購物中心800號的美國銀行全國協會，郵編：55402，注意：備用信用證部門，傳真：6123035226；

(Iv)如給貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在下一個營業日開業時發出)。在以下(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照上述(B)項規定有效。

(B)電子通訊。本條款項下向貸款人和信用證發行人發出的通知和其他通訊可根據行政代理批准的程序或由行政代理另行決定的程序，通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證發行人發出的通知，前提是該貸款人或信用證發行人(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理或借款人可根據其各自的酌情權，同意按照其批准的程序或以其他方式決定，以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類確定或批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發出的，則該通知或通信應被視為已在下一個營業日開業時發出。(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時，應被視為收到該通知或通訊。

(C)更改地址等本合同任何一方均可通過按照本第13.1條規定的方式通知本合同其他各方，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第十四條

對應方；一體化；有效性；電子執行；電子記錄

14.1.對應物；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議應在行政代理簽署後生效，並在行政代理收到本協議副本後生效(但貸款人提供信貸延期的義務應符合第四條規定的條件)，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。這些副本合在一起時，須有本協議各方當事人的簽名(但貸款人的信貸延期義務須滿足第IV條規定的條件)，且本協議應符合本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益，本協議將在本協議生效之時生效(但貸款人進行信貸延期的義務應符合本協議第四條規定的條件)。以複印件或.pdf格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

14.2.以電子方式執行作業。任何轉讓和假設協議中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“全球和國家商務聯邦電子簽名法”或基於“統一電子交易法”的任何其他州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

14.3.電子檔案。借款人特此確認已收到本協議和所有其他貸款文件的副本。行政代理和每個貸款人可以代表借款人製作本協議和任何或所有貸款文件的縮微膠片、光盤或其他電子圖像。行政代理和每個貸款人可以將本協議和貸款文件的電子圖像以其電子形式存儲，然後將紙質原件作為行政代理和每個貸款人正常業務實踐的一部分銷燬，電子圖像被視為原件，與紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性。根據“統一電子交易法”，行政代理和每個貸款人有權在適當的時候將任何票據轉換為“可轉讓記錄”。

第十五條

法律選擇；同意管轄權；放棄陪審團審判

15.1.法律問題。

貸款文件(包含相反的明示法律條款的文件除外)應按照紐約州的法律解釋，但應遵守適用於國家銀行的聯邦法律。

15.2.符合司法管轄權。

借款人在此不可撤銷地接受位於紐約州曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院對因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的非排他性管轄權，借款人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或法律程序的所有索賠均可在任何該等法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄其現在或將來可能或今後就任何該等訴訟、訴訟或程序在該法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的地點或該法院是不可撤銷的本協議並不限制行政代理人、信用證發行人或任何貸款人在任何其他司法管轄區法院對借款人提起訴訟的權利。如果借款人對行政代理人、信用證發行人或任何貸款人或行政代理人、LC發行人或任何貸款人提起任何司法程序，直接或間接地涉及在任何司法管轄區或地點(紐約曼哈頓區的美國聯邦或州法院除外)的任何貸款文件引起的、與之相關的或與之相關的任何事項，則行政代理人、LC發行人或任何貸款人、行政代理人、LC發行人或任何貸款人，

根據其選擇，有權將案件移交給位於紐約曼哈頓區的美國聯邦或州法院。

15.3.陪審團審判的重要性。

借款人、管理代理人、信用證發行人和每個貸款人特此放棄在任何直接或間接涉及因任何貸款文件或根據貸款文件建立的關係而引起、與之相關或與之相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中的陪審團審判。

[簽名頁如下]

定價關鍵

就本附表而言，除本附表最後一段另有規定外，下列詞語具有以下涵義：

“I級狀態”是指借款人的標普評級為A級或更高，穆迪評級為A2級或更高。

“II級狀態”指的是I級狀態不適用，但借款人的標普評級為A-或更高，穆迪評級為A3或更高。

“III級狀態”是指既不適用I級狀態，也不適用II級狀態，但借款人的標普評級為BBB+或更高，穆迪評級為Baa1或更高。

“IV級狀態”指的是I級、II級和III級都不適用，但借款人的標普評級為BBB或更高，穆迪評級為Baa2或更高。

“V級狀態”是指I級狀態、II級狀態、III級狀態和IV級狀態都不適用。

“狀態”是指I級狀態、II級狀態、III級狀態、IV級狀態或V級狀態。

儘管本協議有任何相反規定，

(A)如果只有一家信用評級機構具有有效的信用評級，或者如果沒有信用評級機構具有有效的信用評級，則定價水平應參考定價水平V來確定；

(B)如兩間信用評級機構的信用評級實際上相差一個級別，則適用兩個信用評級中較高的一個的定價水平(定價級別I的信用評級為最高，定價級別V的信用評級為最低)；以及(B)如果兩個信用評級機構的信用評級相差一個級別，則適用兩個信用評級中較高的一個定價級別(定價級別I的信用評級為最高，定價級別V的信用評級為最低)；以及

(C)如兩間信用評級機構須擁有有效的信用評級，而該等信用評級機構的信用評級有多於一級之分，則須適用較該兩個評級中較高一級為低一級的定價水平。

在第二修正案生效日期之後，因公開宣佈的信用評級變化而導致的適用保證金的每一次變化，應在自公告之日起至緊接下一次該變化生效日期之前的一段時間內有效。如果任何此類信用評級機構的評級系統發生變化，或任何此類信用評級機構停止對公司債務進行評級的業務，或者如果借款人書面通知行政代理它選擇由信用評級機構取代標準普爾或穆迪，則借款人和貸款人應真誠協商修改本定價時間表，以反映這種改變的評級體系或無法從該等信用評級機構或借款人選擇的替代信用評級機構獲得評級，並且在任何此類修訂生效之前，為了確定適用的保證金和適用的費率，受影響的信用評級機構的信用評級應被視為該信用評級機構的信用評級為該信用評級機構在該變更或停止之前的最新有效信用評級。

附註1至1
承付款

附件D

借用/轉換/續借通知書格式

致：美國銀行全國協會，作為該特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)下的行政代理(以下簡稱“行政代理”)，日期為2012年10月29日，由C.H.Robinson Worldwide，Inc.(“借款人”)，金融機構一方，作為貸款人(“貸款人”)，以及美國銀行全國協會，作為行政代理，作為擺動額度貸款人和LC發行方。

本合同中使用的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

以下籤署的借款人特此向行政代理提交一份[借債][轉換][續寫]根據第[2.8][2.9]，借款人特此請求[借入，借入][啟用轉換][繼續前進][_______________], 20[__](“[借債][轉換][延拓]日期“)：

(A)貸款人按比例支付的本金總額為$[___________]在循環貸款中，如：

1.預支基本利率(☐a Base Rate Advance)(美元)

2.☐具有以下特徵的歐洲貨幣預付款：

☐條款基準提前

☐射頻識別提升

☐其他類型的歐洲貨幣預付款

☐利息期(如果適用)為[__________][天數/月]

☐同意的貨幣：[__________]

[(B)從搖擺線貸款人獲得一筆(美元)的搖擺線貸款，金額為#美元[____________]涉及以下方面的利息：

1)基本費率

2.☐每日Libo費率]

[簽字人特此向行政代理和貸款人證明：(I)信貸協議第五條所載的陳述和擔保截至本合同日期在所有重要方面都是真實和正確的，但任何該等陳述或保證僅與較早日期有關的情況除外，在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期並截至該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的；以及(Ii)在該預付款生效時和緊接該預付款生效後，不會發生任何違約或違約事件。]

******

茲證明，以下籤署人已促使本借款/轉換/續簽通知由其授權人員在下列日期執行。

日期：[_______________], 20[__]

C.H.羅賓遜全球公司

由：_

姓名：
標題：