履約保證
本履約擔保(本“協議”)日期為2021年11月19日，由特拉華州C.H.Robinson Worldwide，Inc.(“履約擔保人”)和美國銀行(下稱“美國銀行”)作為受影響各方的代理人(以該身份，簡稱“代理人”)簽訂，日期為本協議日期為C.H.Robinson Receivables，LLC(特拉華州有限公司)。作為初始主服務商(以該身份，連同其在該身份下的繼任者和受讓人，稱為“主服務商”)、代理以及本協議中所述的各種管道購買者、買方代理和承諾購買者(“應收款採購協議”，不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)。本協議中使用的和未另外定義的大寫術語按照應收款採購協議中的定義使用，或通過引用在應收款採購協議中定義。應收賬款採購協議附錄A中的解釋性條款應納入本協議並在本協議的解釋中適用。
第一節接受。
(A)對於其及其關聯方收到的價值，履約擔保人特此絕對、無條件和不可撤銷地(作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人)保證和承諾(作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人)每個發起人和總服務商(以及它們各自的任何繼承人和受讓人以這種身份)對其各自的契諾、協議、承諾、賠償和其他義務或責任(在每種情況下，包括與違反合同有關的義務或責任)的正當和準時的履行和遵守。無論是貨幣的還是非貨幣的，無論以何種身份(包括任何發起人或主服務商的所有付款、回購、當作收款(包括銷售協議中定義的)、賠償或類似義務)，也不管以下情況：(A)本協議、交易文件的有效性、約束力、合法性、從屬地位、否認、可執行性或修正案、重述、修改或補充，或放棄遵守本協議、交易文件或類似的義務(統稱為“擔保義務”)；或(B)任何交易文件(統稱為“擔保義務”)的有效性、約束力、合法性、從屬地位、否認、可執行性或修正案、重述、修改或補充，或放棄遵守本協議、交易文件(B)賣方、任何發起人、總服務商或任何其他人的存在、形成或所有權的任何變化，或其破產或無力償債；。(C)任何擔保義務(或其任何附屬擔保，包括任何發起人根據銷售協議出售、出資(或據稱出售或出資)或以其他方式質押或轉讓的財產)或本協議任何一方、交易文件或任何相關文件的任何延期、續期、和解、妥協、交換、免除或免除，抵銷, 履約擔保人或任何其他人可能對賣方、任何發起人、主服務商或任何其他人提出的反索賠或其他權利；(E)任何不可能或不可行的履約、違法性、不可抗力、戰爭行為或恐怖主義、任何政府當局的行為或任何其他情況或事件，否則可能構成履約擔保人可獲得的或規定解除履約擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯；(F)影響任何擔保義務或任何交易文件的任何條款或行政機關的權利的任何法律。(G)行政代理人或任何受影響一方未採取任何步驟完善和維持其在任何抵押品中的權益，或減損或免除抵押品；。(H)未能獲得任何政府當局的授權或批准，或未能通知或向政府當局提交與履行擔保義務有關的任何其他行動或文件，或(I)任何其他情況，否則可能構成履約擔保人可獲得的抗辯，或可構成履約擔保人的法律或衡平法上的解除的任何其他情況，或(I)可能構成履約擔保人的抗辯或法律上或衡平法上解除履約擔保人的抗辯的任何其他情況。
任何發起人、任何擔保人或任何擔保人(對履約和/或全額支付擔保義務的抗辯除外)。
(B)在不限制前述一般性的情況下，履約擔保人同意，如果任何發起人或主服務商(或其各自的任何繼承人和受讓人)以任何方式未能履行或遵守其各自的任何擔保義務，而這些義務應根據其所屬的任何適用交易文件予以履行或遵守，則履約擔保人本身將及時、準時地履行或遵守或促使履行或遵守該等擔保義務。行政代理或任何其他人首先向履約擔保人、賣方、任何發起人、主服務商或任何其他人提出任何要求或要求或給予任何通知，或已就此對履約擔保人、賣方、發起人、主服務商或任何其他人提起任何訴訟或訴訟，這不應成為履約擔保人履行或遵守任何擔保義務的條件。(B)執行代理或任何其他人應首先向履約擔保人、賣方、任何發起人、主服務商或任何其他人提出任何請求、要求或給予任何通知，或已就此對履約擔保人、賣方、發起人、主服務商或任何其他人提起任何訴訟或訴訟。履約擔保人還特此明確放棄基於上述任何規定的任何抗辯，以及其作為擔保人或擔保人可能一般或以其他方式基於擔保、抵押品減值或與擔保義務相關的所有抗辯(無論是在衡平法上還是在法律上)。履約擔保人同意其在本合同項下的義務應是不可撤銷和無條件的。履約擔保人在此也明確放棄任何形式的勤奮、提示、要求、抗議或通知，以及任何要求受影響的各方(或其中任何一方)用盡任何權利對賣方、任何發起人採取任何行動的要求。, 主服務商或任何其他人(包括在前述任何一項被接管或破產的情況下提出任何債權)，或任何抵押品或抵押品擔保任何擔保義務的任何時間，並特此同意適當履行任何或所有擔保義務的任何和所有期限的任何和所有延長。履約擔保人同意，其不得行使或主張其根據本協議可能通過代位權獲得的任何權利，除非且直到所有擔保義務都已無可挽回地支付並全部履行。為清楚起見，並在不限制前述規定的情況下，明確承認並同意，擔保債務不包括支付或擔保任何金額，只要該等金額因相關債務人的破產或資不抵債、或財務或信用狀況或財務違約而構成對集合應收款或相關資產的追索權。
第二節確認。履約擔保人特此確認，在履約擔保人完全知情和同意的情況下，已在賣方、任何發起人、主服務商和受影響各方(如適用)之間安排交易文件中預期的交易，前述任何人根據交易文件條款對交易文件進行的任何修改、重述、修改或補充或放棄遵守，均應視為在履約擔保人完全知情和同意的情況下進行。履約擔保人特此確認(I)在本協議日期，其直接或間接擁有(通過一家或多家子公司)每位發起人和賣方100%的表決權股份，(Ii)履約擔保人簽署本協議符合履約擔保人的最佳利益，因為履約擔保人(單獨)和履約擔保人及其關聯公司(集體)將從本協議和其他交易文件中預期的交易中獲得實質性的直接和間接利益。履約擔保人同意，如果行政代理不再直接或間接擁有發起人或賣方100%的表決權股票，履約擔保人將立即通知行政代理。
第三節公約。履約保證人約定並同意，自本合同之日起，至所有擔保債務已無法履行並全部清償完畢為止，應遵守並履行下列約定：
(A)銷售待遇。履約擔保人及各發起人在綜合基礎上，除將應收款出售或與賣方及代理人在應收賬款及收款中的利益不一致外，不得將應收賬款購買協議預期的交易入賬或以其他方式處理。
(B)合併、出售等除非(A)履約擔保人是尚存實體，(B)如果履約擔保人不是尚存實體，則該尚存實體應承擔本協議項下履約擔保人的義務，或(C)行政代理和每一買方事先已就此類合併、合併或出售提供書面同意，同意不得被無理扣留或延遲，或(Ii)中止，否則不得(I)與任何其他人合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓其全部或實質上所有資產，除非(A)履約擔保人是尚存實體，(B)如果履約擔保人不是尚存實體，則該尚存實體將承擔本協議項下履約擔保人的義務合理地預計會產生實質性的不利影響。
(C)違反分居的訴訟。不得采取任何與應收款採購協議第7.8節的條款不一致的行動。
(D)信息和協助。應行政代理人(為其本人或代表任何其他受影響方)的要求，應行政代理人(為其本人或代表任何其他受影響方)的合理要求，不時迅速提供與其業務或事務有關的信息。行政代理還應做出行政代理合理認為必要或適宜的所有事情和簽署所有文件，以充分執行本協議，並完善或維護行政代理或任何其他受影響方在本協議項下或與本協議有關的權利和權力。
(E)損害訴訟。它不得采取任何可以合理預期的行動：(I)導致任何應收賬款以及相關資產不歸賣方所有，而不受任何不利索賠的影響；(Ii)使行政代理在每個應收賬款池中沒有有效且完善的所有權權益或優先完善的擔保權益，連同相關資產、每個鎖箱賬户和上述所有收益(只要此類擔保權益可以通過提交融資聲明或簽署賬户控制協議來完善)，在每種情況下都不受任何不利索賠的影響；或(Iii)使本協議不再是履約擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據要求對履約擔保人強制執行；或(Iii)使本協議不再是履約擔保人的合法、有效和有約束力的義務，可根據規定對履約擔保人強制執行；或(Iii)使本協議不再是履約擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據規定對履約擔保人強制執行
(F)反腐敗法和反洗錢法。任何履約擔保人、直接或間接控制履約擔保人的每一人、由履約擔保人直接或間接控制的每一人以及上述任何一項的其他關聯公司均不得(I)遵守所有適用的反洗錢法律和反腐敗法律；(Ii)保持合理設計的政策和程序，以促進和實現在所有實質性方面遵守所有適用的反洗錢和反腐敗法律；以及(Iii)確保其不使用任何購買或再投資來違反任何反腐敗法或反洗錢法。
(G)報告要求。履約擔保人，無論是否主服務商，都應提供應收賬款採購協議第7.5(A)條和7.5(B)條要求的所有項目。
第四節其他。
(A)履約擔保人同意，本協議項下的任何付款將根據應收款採購協議第3.3條支付。
(B)本協議項下的任何付款均應以美元全額支付給美國的行政代理，不得進行任何抵銷、扣除或反索賠；除非該投標或回收導致收到本協議所需的全部美元，否則不得通過任何投標或回收另一種貨幣來履行本協議項下的履約擔保人義務。(B)本協議項下的任何付款均應以美元全額支付給美國的行政代理，不得通過任何投標或回收另一種貨幣來履行履約擔保人的義務。
(C)對本協議任何條款的修改或放棄，以及對履約擔保人的任何背離的同意，除非以書面形式由行政代理和履約擔保人簽署，否則無效。行政代理或任何其他受影響方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。
(D)本協議對本協議各方、其他受影響各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經行政代理和每位買方事先書面同意，履約擔保人不得轉讓、委派或以其他方式轉移其在本協議項下的任何義務或職責。本協議雙方同意受影響的每一方均為本協議的第三方受益人。
(E)本協議，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中的任何其他法律衝突條款)。(E)本協議，包括本協議雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款)進行解釋。
(F)本協議各方在執行或捍衞本協議、任何其他交易文件或任何修正案、文書或文件項下的任何權利的任何訴訟或程序中，或在未來因本協議或與本協議或任何其他交易文件存在的任何銀行關係或其他關係而提交或可能交付的任何修訂、文書或文件項下的任何權利中，明確放棄由陪審團進行審判的任何權利，並同意任何此類訴訟或程序應在法院而非陪審團審理。
(G)本協議各方在此承認並同意：(I)在因本協議和任何其他交易文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，第一，服從任何美國聯邦法院的管轄權；第二，如果沒有聯邦管轄權，則服從紐約州任何法院的管轄權；(Ii)同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠只能在紐約州或聯邦法院審理和裁決，而不能在任何其他交易文件中審理和裁決。(G)本協議的每一方均不可撤銷地承認並同意：(I)在因本協議和任何其他交易文件而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，第一，服從任何美國聯邦法院的管轄權；第二，如果沒有聯邦管轄權，則服從任何紐約州法院的管轄權；第二，服從任何紐約州法院的管轄權，而不是提交任何紐約州法院。在不方便的法庭上為維持這樣的訴訟或程序辯護。
第五節履約保證的終止。
(A)本協議和履約擔保人在本協議項下的義務應繼續有效，並繼續完全有效和有效，直至(I)最終付款日期，和(Ii)所有擔保義務均已妥善履行且不可行地得到支付和全額滿足的時間(以較晚者為準)，前提是如果在任何時間，任何擔保債務的付款或其他清償被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還任何擔保義務，本協議和履約擔保人在本協議項下的義務應繼續有效或恢復有效(視情況而定)。無論行政代理或受影響的任何一方(或其各自的受讓人)是否擁有本協議，均應視為未支付此類款項或發生其他清償。在法律允許的最大範圍內，不得因任何破產、資不抵債、重組或其他類似的法律或任何其他法律或其任何政府當局旨在減少、修改或以其他方式影響擔保義務的任何其他法律或命令而導致無效、違規或不可執行，不得損害、影響或作為履行擔保人在本協議項下義務的抗辯或索賠。
(B)本協議在任何發起人、總服務商、賣方、任何受影響方或任何其他人破產以及根據任何破產、破產、重組或其他類似法律由任何發起人、總服務商、賣方或任何其他人提起或針對其提起的任何案件或訴訟開始後，應繼續有效。對於任何發起人、主服務商、賣方或任何其他人，根據任何破產、破產、重組或其他類似法律規定的自動中止不得推遲履行擔保人在本協議項下的義務。
第六節放火。每一受影響方(及其受讓人)特此授權履約擔保人隨時、不時地在不通知履約擔保人的情況下(履約擔保人明確放棄任何此類通知)，並在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，抵銷和使用任何此類受影響方在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)和任何此類受影響方持有的其他款項，以及任何時候因任何此類受影響方而欠到履約擔保人賬户的任何其他債務。
第七節完整協議；可分割性；沒有任何一方被視為起草人。本協議和其他交易文件構成本協議雙方關於本協議所述事項的完整協議。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律或任何其他協議規定的任何補救措施，本協議應是對任何擔保義務的任何其他擔保或附屬擔保的補充。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。如果在任何訴訟或訴訟中，履約擔保人的義務因履約擔保人在本協議項下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可執行，則即使本協議的任何其他規定有相反規定，履約擔保人或任何受影響方在沒有進一步採取任何行動的情況下，該責任的金額應自動受到限制，並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額，或被確定為可撤銷、無效或不可強制執行的金額，則即使本協議中有任何其他相反的規定，該責任的金額也應自動限制並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，僅在此類禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，而任何此類禁令或
在任何司法管轄區的不可執行性不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。本協議雙方同意，本協議的任何一方均不得被視為本協議的起草人。
第八節費用。履約擔保人同意按需付款：
(A)行政代理或任何其他受影響方就本協議的談判、準備、籤立和交付以及本協議項下的任何修訂、重述或補充、同意或豁免(不論是否完成)、執行或任何實際或聲稱違反本協議或根據本協議提出索賠而招致的一切合理費用和開支，包括與此有關的律師的合理費用和開支，以及與上述任何事項有關的所有會計師、審計師、顧問和其他代理人的費用和開支
(B)與本協議的簽署、交付、歸檔和記錄相關的所有應付或確定應支付的印花税和其他類似税費，並同意賠償行政代理和其他受影響各方因延遲支付或遺漏支付該等税費或因延遲支付或遺漏支付該等税費而承擔的任何責任，並使其不受損害。
第九節履約保證人的賠償。在不限制任何受影響方根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，履約擔保人同意應要求立即向任何受影響方及其各自的關聯公司、所有繼承人、受讓人、參與者和受讓人以及上述任何一方的所有高級管理人員、成員、經理、董事、股東、控制人、僱員和代理人(均為“受補償方”)賠償並使其不受損害，並就任何和所有損害、損失、索賠、債務和相關費用和開支(包括所有申請費，如果顧問和會計師的費用和支出(前述全部統稱為“賠償金額”)，由他們中的任何一個產生，並由以下原因引起，與之相關，或與之相關：(I)履約擔保人違反本協議或其以任何身份參與的任何其他交易文件項下的任何義務或義務；(2)履行擔保人違反本協議或任何其他交易文件項下的任何義務或義務；(2)履行擔保人違反本協議或其以任何身份參與的任何其他交易文件項下的任何義務或義務；(Ii)履約擔保人在應收款購買協議項下以任何身分作出的任何陳述或保證，以及其以任何身分作為一方的任何其他交易文件，或在根據本協議交付的任何證書或聲明或其作為任何身分的任何其他交易文件的任何其他交易文件中所作的任何陳述或保證不準確；。(Iii)履約擔保人或其代表以任何身分向任何該等受保障方提供的任何資料均不真實和正確；。(Iv)對事實作出重大錯誤陳述，或遺漏重大事實或任何必要事實，以作出由履約擔保人或其代表以任何身分向任何該等受保障方提供的資料內所載的陳述, 不具有實質性誤導性；(V)履約擔保人方面因本協議或任何其他交易文件擬進行的任何交易而產生、與之相關、與之相關或受其影響的任何疏忽或不當行為；(Vi)履約擔保人未能遵守關於本協議、本協議擬進行的交易、其以任何身份加入的任何其他交易文件、擔保義務或其他方面的任何適用法律、規則或規定，或(Vii)本協議未能構成履約擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；但是，即使本第9條有任何相反規定，僅在有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定是由於受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的範圍內，賠償金額才可被排除在外。
第10節通知地址。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括通過電子郵件或傳真)，並通過郵寄、電子郵件、傳真、電報或遞送至接收方在本協議附表A中指定的地址或接收方在給發送方的書面通知中指定的其他地址。所有此類通知和其他通信在郵寄或傳真時應分別在郵寄或傳真中生效。
第十一節税收。履約擔保人在本合同項下支付的所有款項均應免費，不得有任何扣減或扣繳。如果法律要求履約擔保人因税收或其他原因從任何此類付款中扣除或扣留任何款項，則就此類付款應從履約擔保人那裏獲得的金額應增加到必要的程度，以確保在做出此類扣除或扣繳後，受影響的各方收到的淨額等於如果沒有進行扣除或扣繳時它將收到的金額。
第12條豁免權。履約擔保人或其任何財產、資產或收入在以下範圍內可能或可能有權享有或已歸於履約擔保人的任何豁免權：基於主權或其他理由，免於與本協議有關或由本協議引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，免除任何訴訟、訴訟或法律程序的任何濟助，免除抵銷或反申索，免除任何法院的司法管轄權，送達法律程序文件，扣押判決之時或判決之前，扣押以協助執行判決，或執行判決，或其他法律程序。在可隨時啟動訴訟的任何司法管轄區，對於其在本協議項下或因本協議引起或與之相關的義務、責任或任何其他事項，履約擔保人特此不可撤銷且無條件地放棄任何此類豁免權，併為受影響各方的利益同意不提出抗辯或索賠，並同意此類救濟和強制執行。
[簽名從以下頁面開始]
特此證明，履約擔保人自上文第一次寫明的日期起已簽署本協議。
C.H.羅賓遜全球公司
作為履約擔保人
作者：/s/布倫特·C·舍恩羅克
姓名：布倫特·舍恩洛克(Brent Schoenrock)
職務：財務主管
接受和確認，自上面第一次寫的日期開始。
北卡羅來納州美國銀行，
作為座席
作者：/s/Daniel Ghanem
姓名：丹尼爾·加尼姆(Daniel Ghanem)
職務：副總裁
附表A
通知地址
如果給履約擔保人：
C.H.羅賓遜全球公司(C.H.Robinson Worldwide，Inc.)
查爾遜道14701號
伊甸園草原，明尼蘇達州55347
注意：布倫特·舍恩洛克(Brent Schoenrock)
電話：(Xxx)xxx-xxxx
電子郵件：xxxxxx
如果發送給座席：
北卡羅來納州美國銀行
應收貿易賬款證券化融資
13510 Ballantyne公司PI
信區28277，夏洛特
收信人：克里斯托弗·海恩斯(Christopher Haynes)
電話：xxx-xxx-xxxx
電子郵件：xxxxxx