應收賬款銷售協議

日期：2021年11月19日

其中

C.H.羅賓遜全球公司

作為初始主服務器

和

C.H.羅賓遜公司(C.H.Robinson Company Inc.)

作為發起人，

還有，另一個

發起人不時與本協議一方簽約，

作為發起人

和

C.H.羅賓遜應收賬款有限責任公司

作為買家

應收賬款銷售協議

這份日期為2021年11月19日的應收賬款銷售協議(“本協議”)由特拉華州的C.H.Robinson Worldwide，Inc.(以下簡稱“CHR”)、作為初始主服務商的C.H.Robinson Company Inc.(簡稱“主服務商”)、明尼蘇達州的C.H.Robinson Company Inc.(簡稱“CHRCI”)、在本協議簽名頁上標識為發起人的人員(連同CHRCI的“發起人”和各自的“發起人”)簽訂。出於善意和有價值的對價(在此確認其充分性)，雙方同意如下：

第一條

定義及相關事宜

第1.1節定義的術語。在本協議中，除非另有説明，否則：(A)在買方(賣方)、CHR(初始主服務商)、買方(不時)和美國銀行(承諾買方和行政代理)之間，按照截至本協議日期日期的應收款採購協議附錄A(或通過引用)的定義(經不時修訂、重述、修改或以其他方式補充的“應收款採購協議”)使用大寫術語，以及(B)按照以下方式使用：(A)作為賣方、作為初始主服務商的CR、不時作為買方的買方、作為承諾買方和行政代理的美國銀行之間使用的大寫術語；以及(B)按照本協議中的規定，在買方、作為初始主服務商的CHR、不時作為買方的買方以及作為承諾買方和行政代理的美國銀行之間使用大寫術語。

“合同”就應收款而言，是指任何發起人與債務人之間的合同(包括任何訂購單或發票)，根據該合同應收款的產生或證明該應收款。關於應收賬款的“相關”合同是指在應收賬款池中產生此類應收賬款的合同。

“合併協議”具有第9.1(C)節給出的含義。

“相關資產”是指(A)應收款的所有相關擔保的所有權利，但不是任何義務，(B)所有記錄(但不包括合同下的任何義務)，(C)應收款或任何其他相關擔保的所有收款和其他收益，(D)任何發起人在任何交易文件下的所有權利和補救，以及根據本協議出售或以其他方式轉讓給買方的任何其他權利或資產，以及(E)上述任何產品和收益。

“高級利息持有人”的含義見附件2.3(D)。

“高級利益”的含義見附件2.3(D)。

“附屬票據”具有第2.3(D)節給出的含義。

“從屬條款”具有各附屬附註中所給出的含義。

第1.2節其他解釋事項。除非另有説明，本協議的解釋以應收款採購協議附錄A(B)部分為準。

第二條。

購買、出售和出資協議

第2.1節購買、出售和出資。根據本協議規定的條款和條件，各發起人特此向買方出售或出資(如適用)，買方特此向各發起人購買或收購該發起人在應收款和相關資產中、在應收款和相關資產下的所有權利、所有權和權益，無論是現在或以後產生、收購或產生的所有權利、所有權和權益。在每種情況下，無論是現在或以後產生、收購或產生的，買方均在此向買方購買或獲得該發起人對應收款和相關資產的所有權利、所有權和權益。

第2.2節購買時間。在此，根據本協議條款，在結算日每個發起人開業時存在的所有應收賬款將在該日期出售或交付給買方(視情況而定)。對於發起人在本合同項下銷售的成交日期的採購，買方應在產生後兩(2)個工作日內以立即可用的資金向各自發起人支付適用的應收款現金購買價款；但是，如果買方沒有資金以現金支付在任何一天到期的購買價款(這種現金不足是“延期付款”)，則在以現金支付延期付款之前，延期付款應被視為各自下屬單位的本金(適用於每個發起人)；然而，如果買方沒有資金以現金支付任何一天到期的購貨價(這種現金不足是“延期付款”)，則延期付款應被視為各自下屬單位的本金(適用於每個發起人)。在截止日期及之後，直至購買終止日期，每一筆應收賬款應被視為在產生或收購該等應收賬款後立即出售或貢獻給買方(且無需任何人採取進一步行動)。每項應收賬款的相關資產應與該等應收賬款同時出售或出資，不論該等相關資產在當時存在或產生、收購或產生於其後。

第2.3節購買價格。應收款及相關資產的收購價(“收購價”)應等於各發起人和買方在購買或收購時商定的應收款的公平市場價值。

(B)在首次購買之日，CHRCI應向買方提供應收賬款作為出資，金額為CHRCI於該日向買方和行政代理髮出的書面通知中規定的金額。

(C)買方在履行買方在應收款購買協議下的義務後，應向相關發起人支付有關發起人在上述購買日期通過資金轉移創造或收購的每項未出資應收賬款和相關資產的購買價，只要買方在履行買方在應收款購買協議下的義務後有資金可用於該目的。

(D)就任何發起人而言，在買方沒有資金以現金支付任何一天到期的購買價款的範圍內，買方應按本協議附件附件2.3(D)的形式籤立並交付本金相當於該延期付款的本金的附屬本票(每張“附屬票據”)，並按該發起人的指示付款，或將該發起人的任何未償還次級票據的本金金額增加任何延期付款的金額；(D)如果買方沒有資金支付任何一天到期的購買價款，買方應籤立並交付一張本金為附件2.3(D)的附屬本票(每張為“附屬本票”)，本金相當於該延期付款的本金，並應支付給該發起人的訂單；但附屬票據的本金總額在任何時候均不得超過或獲準超過附屬票據上可能欠下的最高金額，而買方淨值(按照一貫適用的公認會計原則計算)不會低於應收賬款購買協議第7.3(J)節規定的最低淨值。買方特此授權每一發起人在其附屬票據所附的附表上背書一個適當的批註，證明每筆預付款的日期和金額，以及與此相關的每筆付款的日期。

但未作該批註並不影響買方根據該批註承擔的任何義務。

(E)如果買方沒有資金以現金支付任何一天到期的購買價，並且任何附屬票據不能按照上文第2.3(D)節的規定增加，則CHRCI作為本協議項下的發起人和作為買方的唯一成員，可以全權酌情將可分配給任何延期付款的CHRCI應收款視為由CHRCI轉讓給買方的出資，以換取CHRCI持有的買方股權價值的增加。(E)如果買方沒有現金支付，並且任何附屬票據不能按照上文第2.3(D)節的規定增加，則CHRCI作為發起人和買方的唯一成員，可以選擇將可分配給任何延期付款的CHRCI應收款視為出資，以換取CHRCI持有的買方股權的價值增加。CHRCI也可自行決定向買方提供現金，以換取CHRCI持有的買方股權價值的增加。為免生疑問，本協議中的任何內容均不得解釋為要求CHRCI向買方出資。CHRCI和買方應各自在各自的賬簿上記錄，並在其發生後立即記錄CHRCI向買方所作的出資。

第2.4節無追索權或承擔義務。除本協議特別規定外，本協議項下的應收款和相關資產的買賣或出資(視情況而定)不得向任何發起人追索。每一發起人及買方均擬將本協議項下的交易構成每一發起人對買方的應收款及相關資產的絕對且不可撤銷的真實銷售或有效貢獻，向買方提供應收款及相關資產所有權的全部風險及利益(使應收款及相關資產在發起人破產時不會成為任何發起人財產的財產)。

買方、行政代理、買方或其他受影響方不承擔任何應收款或相關資產項下的任何義務或責任，買方、行政代理、任何買方或其他受影響方也不對任何發起人的任何義務人或其他客户或客户負有任何義務或責任(包括履行任何應收款或相關資產項下任何發起人的任何義務的任何義務)。

第三條

管理和收集

第3.1節CHR擔任總服務商，合同。CHR應代表買方負責應收賬款及相關資產的總維修、管理及收回，並代表買方為行政代理(作為買方的受讓人)的利益負責，一切均按應收款購買協議所載條款(並受終止CHR為主服務商並根據其委任繼任主服務商的任何權利的規限)。

(B)買方及每名發起人特此授予Master Servicer一份不可撤銷的授權書，該授權書具有完全的替代權，並附有利息，以買方或該發起人(視屬何情況而定)的名義採取任何必要或適宜的步驟，在買方或該發起人持有或傳送的任何書面權利或其他權利上背書、議價、強制執行或以其他方式變現，或由買方或該發起人傳送或接收與任何應收賬款及任何相關資產(包括相關記錄項下的資產)有關的任何書面權利或其他權利。

(C)每一發起人特此授予買方和行政代理(作為買方的受讓人)一份不可撤銷的授權書，該授權書具有完全的替代權，加上利息，以買方或該發起人(視屬何情況而定)的名義採取背書、談判、強制執行或

以其他方式變現買方或有關發起人持有或傳送的、或由買方或有關發起人傳送或接收的與任何應收賬款及任何相關資產相關的任何書面或其他權利(包括在相關記錄項下)。

(D)每名發起人應履行記錄項下的所有義務，其程度與應收款未在本協議項下出售或貢獻(如適用)的程度相同，買方、總服務商、行政代理或其各自指定人根據本協議或應收款購買協議行使其權利時，不應免除發起人的該等義務。

第3.2節當作收款。如果在任何一天：

(I)任何發起人產生的任何應收款的未付餘額是：(A)由於任何稀釋或其他原因而減少或註銷，(B)少於為任何信息包的目的計算投資組合淨餘額時包括的金額(該應收款成為違約應收款或由於對該應收款使用收款以外的任何原因)，或(C)延長、修訂或以其他方式修改或放棄，或任何相關合同的任何條款或條件被修改、修改或放棄

(Ii)第4.2(A)、(C)或(K)節所述的任何發起人的任何陳述或擔保在就該發起人提出的應收賬款作出時不再真實，或第4.2(A)或(C)節所述的任何發起人的任何陳述或保證對於該發起人提出的應收賬款不再真實；

則在該日，該發起人應被視為已收到該等應收款的託收：

(1)在上述第(I)(A)至(B)款的情況下，指減少或註銷的金額或實際未付餘額(在緊接適用事件之前確定)與計算該投資組合淨餘額時就該等應收賬款所包括的金額之間的差額，或就上述第(I)(C)款而言，指該延期、修改、修訂或豁免在買方或其受讓人單獨確定的情況下影響相關應收賬款的未付餘額的金額；或

(2)在上文第(Ii)款的情況下，任何發起人的陳述或擔保對其而言是不真實或不真實的相關應收賬款(在緊接適用事件之前確定)的全部未付餘額的金額。

根據本條款3.2(A)項被視為由任何發起人收到的收款在本文中被稱為“被視為收款”。

(B)該發起人應在產生該被視為託收的事件發生後兩(2)個工作日內，或由買方選擇，只要沒有終止或未到期的終止事件繼續發生，該被視為託收的金額可與該發起人的附屬票據的未付本金餘額相抵銷，該等被視為託收的金額應在產生該被視為託收的事件後兩(2)個工作日內轉給買方。

第3.3節證明購買的訴訟。在截止日期或之前，每個發起人(或代表發起人的主服務商)應以買方可接受的形式在其記錄上標註應收款和合同，以證明應收款已根據本協議轉讓，未經買方及其受讓人同意，任何發起人或主服務商不得更改或刪除該標記。此外，每一發起人同意，其將不時自費迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取買方或其受讓人可能要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明本協議項下的購買、銷售和貢獻，或使買方或其受讓人能夠就應收款和相關資產行使或執行各自的任何權利。在不限制前述規定的一般性的情況下，各發起人應買方或其指定人的要求：(1)授權並提交必要或適當的融資或延續聲明或其修正案或轉讓，以及其他必要或適當的文書或通知；(2)在終止事件或未成熟的終止事件發生時和之後，在證明每項應收賬款的每份合同上顯眼地標明買方可接受的圖例，證明相關應收賬款已按規定出售或出資。

(B)每名發起人特此授權買方或其指定人(I)提交一份或多份融資或延續聲明，及其修訂和轉讓，涉及所有或任何應收款以及目前存在或今後在該發起人名下產生的相關資產，以及(Ii)在應收款購買協議允許的範圍內，將應收款和相關資產的轉讓通知債務人。

(C)在不限制以上(A)款的一般性的情況下，各發起人應：授權並提交或促使提交適當的延續聲明，如果最終支付日期尚未發生，則不早於提交與截止日期有關的融資聲明或根據本協議提交的任何其他融資聲明的五週年之日起三個月內提交適當的延續聲明。

第3.4節徵收的適用範圍。除非買方另有指示，債務人就其所欠債務支付的任何款項，除法律或基礎合同要求的該債務人另有書面或其他規定外，應適用：第一，作為該債務人當時未清償的應收款或應收款的集合，該等應收款按最早的順序首先償付；第二，該債務人的任何其他債務。

第四條

預訂和警告

第4.1節相互陳述和保證。每個發起人表示並向買方作出擔保，買方表示並向每個發起人作出擔保，自本合同之日起，以及自根據本合同進行購買和銷售或出資(視情況而定)的每個日期起，如下所示：

(A)組織有序，信譽良好。該公司已妥為組織，並根據其組織司法管轄權的法律有效地以法團或有限責任公司(視何者適用而定)的身分存在，有權擁有其財產並按該等財產目前所擁有的方式處理其業務，而該等業務現正進行及將會進行，但在下列情況下除外：

沒有這樣的權力和權威，不能合理地預期，無論是個別的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。

(B)適當的資格。在財產所有權或租賃權或其業務的開展需要這些資格、執照或批准的所有司法管轄區內，它都有資格作為信譽良好的外國組織開展業務，並已獲得所有必要的資格、執照和批准，但如果不具備良好的信譽或沒有持有任何此類資格、執照和批准，則不能單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響。

(C)權力及權限；妥為授權。其(I)擁有一切必要的權力和授權(A)以任何身份簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件(以及合併協議，如果適用)，(B)履行適用於其所屬的交易文件的條款並履行其義務，(C)對於每個發起人，按照本協議規定的條款和條件出售或轉讓應收款和相關資產，以及(D)關於買方、購買、(I)按本協議規定的條款及條件收購及擁有應收款及相關資產，及(Ii)已由所有必要的公司或有限責任公司行動(視乎適用而定)正式授權簽署、交付及履行本協議及其以任何身份作為訂約方的其他交易文件(及加入協議(如適用))，並按本協議或其中規定的條款及條件行事。

(D)具有約束力的義務。本協議構成其正式簽署和交付時將由其簽署的每一份其他交易文件(以及合併協議，如果適用)，將構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及衡平法的一般原則，無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(E)不得違例。完成本協議和其他交易文件(以及加入協議，如果適用)以及履行本協議及其條款不會：(I)與(A)其章程或公司章程、章程、成立證書或有限責任公司協議(視情況而定)項下的任何違約或違約(在沒有通知或時間流逝的情況下)或(B)任何契約、貸款協議、資產購買協議、抵押貸款協議、信託契據或其他協議或文書相沖突，或導致違約(如無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)；或(B)任何契約、貸款協議、資產購買協議、抵押貸款協議、信託契據或其他協議或文書(如適用)；或(B)任何契約、貸款協議、資產購買協議、抵押貸款協議、抵押貸款協議、信託契據或其他協議或文書(Ii)導致根據任何該等契約、貸款協議、資產購買協議、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款，對其任何財產產生或施加任何不利索賠，但與本協議及其他交易文件相關而產生的任何不利索賠除外，或(Iii)違反適用於該公司或其任何財產的任何法律，但第(I)(B)、(Ii)或(Iii)款的情況除外，如違反法律可合理預期會產生重大不利影響。

(F)沒有法律程序。在任何政府當局(I)斷言本協議或其所屬的任何其他交易文件(或聯合協議，如適用)無效，(Ii)尋求阻止出售、轉讓或出資(如適用)任何應收款和相關資產，或達到本協議或其所屬的任何其他交易文件(或聯合協議，如適用)的目的，或其任何其他交易文件(或聯合協議，如適用)的目的不存在任何懸而未決或據其任何官員所知的法律程序或調查，(I)主張本協議或其所屬的任何其他交易文件(或聯合協議，如適用)的無效，(Iii)試圖阻止其作為當事一方的任何應收款和相關資產的出售、轉讓或貢獻，或達到本協議或任何其他交易文件(或加入協議，如適用)的目的，

(Iv)尋求對銷售、轉讓或貢獻(視何者適用)的聯邦所得税屬性產生不利影響，或(Vi)阻止其開展與應收賬款有關的業務運營或履行其在本協議或其他交易文件項下的職責和義務，或(Iv)尋求對本協議項下或其他交易文件項下的銷售、轉讓或貢獻的聯邦所得税屬性產生不利影響的決定，或(Vi)阻止其開展與應收款有關的業務運營或履行本協議或其他交易文件項下的職責和義務的決定。任何政府當局並無針對該公司或其財產發出或作出任何禁制令、法令或其他決定，以阻止其進行與應收賬款有關的業務或履行其在本協議或其他交易文件下的職責及義務。

(G)“大宗銷售法”。本合同所考慮的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(H)政府批准。對於本協議或任何其他交易文件(或聯合協議，如適用)或擬進行的交易，除提交該等交易文件中提及的UCC融資報表外，不需要任何政府當局授權、批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其提交任何文件，所有這些文件在應收款購買協議第V條要求的時間均已正式作出，並應具有十足的效力和效力，但不需要任何政府當局就本協議或任何其他交易文件(或聯合協議，如適用)或據此擬進行的交易進行正式簽署、交付和履行，也不需要向任何政府當局發出通知或向其提交任何其他行動，但提交該等交易文件中提及的UCC融資報表除外。

(I)正常業務過程。發起人根據本協議或根據其他交易文件向買方轉移的每筆託收款項將(I)用於償還發起人在發起人和買方的正常業務過程或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在發起人和買方的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

第4.2節每個發起人的附加陳述和擔保。自本協議之日起，以及在根據本協議進行購買和銷售或出資(視情況而定)的每個日期，每個發起人向買方作出如下聲明和保證：

(A)有效銷售。本協議構成絕對及不可撤銷的有效銷售、轉讓及轉讓或出資(視何者適用而定)，將由發起人發起的應收款及相關資產無任何不利索償而轉讓或出資予買方，或另行向買方授予應收款及相關資產的有效擔保權益，可向發起人的債權人及購買人強制執行。

(B)收益的使用。該發起人根據本協議獲得的所有資金的使用不會與聯邦儲備系統理事會頒佈的T、U和X條例相沖突或違反。

(C)所有權的質量。在向買方出售或出資之前，每一筆應收款連同相關資產歸其所有，沒有任何不利索賠；當買方通過出資購買或獲得該等應收款及相關資產、收款和收益時，買方應以公平對價和合理等值獲得該等應收款的法律和衡平法所有權(每一發起人表示並保證其已根據UCC採取一切必要步驟轉讓該等資產的良好所有權和所有權權益)。並且沒有任何融資報表或其他實際上涵蓋任何應收賬款、其中的任何權益以及相關資產的融資報表或其他類似票據在任何記錄辦公室存檔，但按照合同或任何交易文件(和)以該發起人或買方為受益人的(I)可能提交的(和

指定給行政代理)或(Ii)根據應收款採購協議或任何交易文件以任何買方或行政代理為受益人。

(四)報道準確。沒有信息包(其中的信息由發起人或其任何子公司或附屬公司提供)或與本協議或任何其他交易文件有關的發起人向買方、行政代理或任何其他受影響方提供的任何其他書面信息、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告：(I)截至日期或將會在任何重要方面不真實或不準確，或(除非當時以書面形式向行政代理、買方或其他適用的受影響方披露)：(I)截至發起人或其任何子公司或附屬公司提供的信息包，或該發起人向買方、行政代理人或任何其他受影響方提供的任何其他書面信息、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告：或(Ii)載有或將會載有任何重大事實失實陳述，或遺漏或將會遺漏或將會遺漏陳述一項重大事實或任何使其內所載陳述不具重大誤導性所需的事實；但條件是，就預計財務資料及一般經濟或行業特定性質的資料而言，每名發起人僅表示該等資料乃真誠地根據發起人認為合理的假設而編制。

(E)UCC詳情。該發起人在其組織所在的唯一司法管轄區註冊的真實法定名稱、該組織的管轄範圍及其首席執行官辦公室和主要營業地點在附件1中規定，其聯邦僱主識別號(如果有)在根據應收款採購協議5.1節提交給行政代理的W-9國税局表格中規定，該發起人保存其所有記錄的辦事處在附件1中規定(或在根據第7.1(F)節通知行政代理和買方的其他地點)。在已採取並完成應收款採購協議第8.5節要求的所有行動的司法管轄區內。除附件1所述外，該發起人沒有、也從未使用過任何商號、虛構名稱、化名或“經商”名稱，且該發起人從未改變其行政總裁辦公室所在地或其真實法定名稱、身份或公司結構。每個發起人只在一個司法管轄區內組織。

(F)鎖箱帳户。所有加密箱銀行的名稱和地址，以及在該等加密箱銀行的加密箱賬户的帳號，在應收款購買協議的附表6.1(N)中規定。

(G)無須披露。根據適用法律，發起人不需要向任何政府當局提交本協議或任何其他交易文件的副本，但(I)美國證券交易委員會或美國證券交易委員會頒佈的任何規則和法規的要求或(Ii)應收款購買協議第V條所指的聯合CC融資報表的提交除外，所有這些文件在應收款購買協議第V條要求的時間均已正式訂立並具有全面效力。

(H)納税狀況。該發起人已(I)及時提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有税金、評估和其他政府收費(如果有)，但税費、評估和其他政府收費除外，這些税費、評估和其他政府收費正在通過適當的程序真誠地提出異議，並且已根據GAAP提供了充足的準備金，並且不存在任何不利索賠。

(I)服務節目。主服務商或買方使用發起人在應收賬款服務中使用的任何軟件或其他計算機程序不需要許可或批准，但已獲得且完全有效的軟件或其他計算機程序除外。

(J)信用證和託收政策；法律。該發起人已在所有實質性方面遵守其信用證和託收政策，除第5.3(G)節的規定外，該等政策自截止日期以來未在任何實質性方面發生變化。此類發起人已遵守所有適用法律，但此類不遵守行為不能單獨或總體上產生實質性不利影響的情況除外。

(K)合格應收款。每一筆應收賬款在本合同項下的任何銷售或貢獻之日均為合格應收賬款，除非在包括該應收賬款的第一個信息包中另有規定。

(L)應收賬款的不利變化。自2020年12月31日以來，由該發起人發起的應收賬款的價值、有效性、可執行性、可收回性或付款歷史均無重大不利變化。

(M)財政狀況。中國華潤及其合併子公司所有與本協議或任何其他交易文件相關的財務報表(包括其附註)均根據自編制該等報表之日起生效的公認會計準則編制，並在各重大方面公平地反映了中國華潤及其合併子公司截至日期及呈報或提供期間的綜合財務狀況、業務、業務前景及營運情況(年度財務報表除外，須受無腳註及年終審核調整的規限)。自2020年12月31日以來，中國華潤及其附屬公司的業務、物業、運營或財務狀況沒有任何變化，這些變化可能個別或總體上產生重大不利影響。

(N)“投資公司法”。根據“投資公司法”(和“投資公司法”的定義)，該發起人不需要註冊為“投資公司”。

(O)ERISA。該發起人及其各自的ERISA關聯公司(I)已就每個計劃履行ERISA最低籌資標準和本守則規定的義務；(Ii)在所有重要方面均遵守ERISA和本守則關於每個計劃的適用規定；(Iii)除根據ERISA第4007條向養老金福利擔保公司支付保費的責任外，不對ERISA第四章下的養老金福利擔保公司或任何計劃承擔任何責任；(C)該發起人及其附屬公司(I)已就每個計劃履行ERISA最低籌資標準和守則規定的義務；(Ii)在所有實質性方面均遵守ERISA和守則關於每個計劃的適用條款；(Iv)沒有因根據ERISA第4041條終止計劃而對養老金福利擔保公司或ERISA第四標題下的任何計劃承擔任何責任；以及(V)沒有對多僱主計劃產生任何提取責任。任何人都沒有采取任何步驟終止其資產不足以償還ERISA第四章規定的所有福利負債的任何計劃。

(P)無終止事件。並無主服務商終止事件、未到期主服務商終止事件、終止事件或潛在終止事件發生或繼續，也不會因該發起人發起的應收賬款的出售、轉讓和轉讓或貢獻而產生任何終止事件、未到期的主服務商終止事件、終止事件或潛在終止事件。

(Q)不得使用欺詐性運輸工具。根據任何美國聯邦或適用的州破產法或破產法，本協議項下的任何出售或貢獻均不構成欺詐性轉讓或轉讓，或根據此類或類似的法律或原則或任何其他原因無效或可撤銷。

(R)溶劑。這種引發劑是有溶劑的。

(S)依賴單獨的法律身份。該發起人確認，買方、買方代理和行政代理中的每一方均根據買方作為獨立於該發起人的法人的身份簽訂了其所屬的交易文件。

(T)反腐敗法律和制裁。每個發起人都實施並保持了旨在促進和實現其及其董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。每個發起人、其附屬公司和子公司及其各自的官員、員工、董事以及據發起人所知的代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。發起人，或由發起人或前述任何關聯公司直接或間接控制或控制的任何人，(A)不是受制裁實體；(B)受受制裁實體控制或代表受制裁實體行事；(C)據其所知，任何執行制裁的政府當局因涉嫌違反制裁而正在接受調查；或(D)將用制裁禁止或以其他方式導致行政代理、任何受影響方或任何其他方面的任何交易所得的收益為購買價格的任何部分提供資金。本協議考慮的交易不會違反反腐敗法或適用的制裁。

(U)意見。關於發起人、應收款、相關資產以及與本協議和交易文件相關的每一份律師的真實出售和不合並意見中陳述或假設的相關事項的事實在所有重要方面都是真實和正確的。

(V)未售出應收款。每筆未售出應收賬款及其收益均由發起人(或其關聯公司)所有，沒有任何不利索賠(但由當時是債權人間協議一方的人持有的、形式和實質均令行政代理滿意的不利索賠除外)。

(W)同業信託。任何中國運通(或其附屬公司)均未與任何第三方航空公司建立聯線關係。

第五條

一般契約

第5.1節相互契約。在最終付款日期之前的任何時候，買方和每個發起人應：

(A)遵守法律等在所有方面遵守與其、應收款和相關合同相關的所有適用法律，除非該等不遵守行為單獨或總體上不能合理預期會產生重大不利影響。

(B)保護存在。除第5.4(E)節明確允許的情況外，在其組織的管轄範圍內維護和保持其存在、權利、特許和特權，並在每個管轄範圍內有資格並保持其作為外國組織的良好地位，除非不能單獨或總體地保留或保持該存在、權利、特許或特權或如此有資格的情況下，合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(C)分隔性。(I)在適用的範圍內，遵守承認買方為法人實體的適用法律要求，該法律要求獨立於CHR、CHRCI以及CHR或CHRCI的任何附屬公司，包括遵守(並使其真實和正確)與本協議相關的律師法律意見中所載的每個事實和假設，以及與“真實”銷售和“實質性合併”事項有關的其他交易文件(以及以後對該等意見的任何推翻或取代)，(Ii)不採取任何與以下內容不符的行動：(I)在適用的範圍內，遵守承認買方為法人實體的適用法律要求，除CHR、CHRCI和CHR或CHRCI的任何附屬公司外，包括遵守(並使其真實和正確)律師的法律意見中包含的每個事實和假設。(Iii)CHR和CHRCI可以發佈將包括買方在內的合併財務報表，但此類財務報表應披露賣方的獨立性以及集合應收款由買方所有，並且在GAAP要求的範圍內無法向CHR或CHRCI的債權人提供集合應收款；(Iv)如果任何發起人應向發起人的任何債權人提供與集合應收款有關的記錄，該發起人還應向該債權人提供通知，表明(A)該等應收款已根據交易文件傳達給買方並質押給行政代理，(B)根據應收款購買協議第3.4節，與該等集合應收款相關的收款以信託形式持有，(V)各發起人的財務報表應披露買方的獨立性，且該等應收款由買方所有，且該發起人或其關聯公司的債權人無法獲得該等應收款。

第5.2節各發起人的附加契諾。在最終支付日期之前的任何時候，每個發起人都應：

(A)視察。(I)經合理通知並在正常營業時間內，不時準許買方、行政代理人、每名買方、每名買方代理人及其各自的任何代理人、監管機構或代表(包括註冊會計師或行政代理人可接受的其他核數師或顧問)、該買方代理人、該買方或買方(視何者適用而定)檢查所有由該發起人或其關聯公司或代理人擁有或控制的所有記錄，並複製其副本和摘錄，費用由該發起人或其關聯公司或代理人承擔。(B)訪問該發起人或其代理人或關聯公司的辦公室和財產，以審查上述(A)款所述的材料，並與該發起人或其關聯公司的任何瞭解該等事項的高級管理人員或員工討論有關該發起人發起的應收賬款或該發起人在本協議項下的表現的事項；但除非在要求任何此類審計/檢查時，終止事件已發生，且未根據應收款採購協議放棄，否則發起人只需向任何人償還任何日曆年與一次此類審計/檢查相關的費用和開支(買方要求的任何審計/檢查除外)。

(B)備存紀錄及賬簿；交付。維護和實施或促使維護和實施行政和操作程序(包括：(I)能夠在應收款和相關資產的原件被銷燬時重新創建證明其記錄的能力，至少每天在一臺單獨的備份計算機上進行備份，可以從該計算機上備份電子文件副本

(Ii)識別和跟蹤已排除的應收款和未售出應收款的銷售和收款的程序)，並保存和維護(或轉移到主服務商)所有文件、賬簿、記錄和其他必要或有用的信息，以收集所有應收款和相關資產，並識別和報告所有已排除的應收款和未售出的應收款(包括足以允許每日收款的記錄)，以及(Ii)確定和報告所有已排除的應收款和未售出的應收款(包括足以允許每日收款的記錄)，以及(Ii)確定和報告所有已排除的應收款和未售出的應收款的程序)，並保存和維護(或轉移給Master Servicer)所有文件、賬簿、記錄和其他必要或有用的信息在該日製造或以其他方式加工)。在未根據應收款採購協議放棄的終止事件發生後的任何時間，應行政代理或買方的要求，向行政代理或買方交付所有合同的正本，以及適用於該合同的電子文件和其他文件，以及對債務人強制執行相關應收賬款所需的其他記錄。

(C)應收款和合同的履約和遵守情況。發起人或主服務商應自費及時全面履行並遵守合同和應收款中要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，除非該發起人或主服務商根據第3.2節的規定就其全部未付餘額支付視為收款。

(D)紀錄的位置。將其主要營業地點及行政總裁辦事處及其保存記錄(及所有與之相關的原始文件)的辦事處存放於附件1所指發起人的地址，或在向行政代理髮出書面通知三十(30)天后，於司法管轄區內應採取並完成應收款購買協議第8.5節規定的所有行動的其他地點進行。

(E)信貸和託收政策。在該等應收賬款售出或貢獻予買方之前，除根據本協議及應收賬款購買協議明確準許者外，應全面遵守其有關每項應收賬款及相關資產的信貸及收款政策，並不同意對其作出任何重大更改。

(F)收藏品。指示所有債務人將所有應收賬款直接存入有效鎖箱協議所涵蓋的鎖箱賬户。如果該發起人或其任何關聯公司收到構成收款的任何資金(包括任何應收款所欠金額的任何保險付款，以及任何債務人出售或以其他方式處置收回的貨物或其他抵押品或財產的任何淨收益，並可用於支付任何應收款)，該發起人應(或應促使該關聯公司)將該等資金存入鎖箱協議所涵蓋的鎖箱賬户的兩個(或兩個月內)內(或應促使該關聯公司將該等資金存入鎖箱協議所涵蓋的鎖箱賬户)。發起人應採取商業上合理的行動，以確保除聯營應收賬款收款外，不會有其他金額存入新鎖箱賬户。發起人應配合買方和總服務商向債務人收取應收賬款。每名發起人特此授予買方和主服務商一份不可撤銷的授權書，授權買方和主服務商以發起人的名義採取或安排採取一切必要或可取的步驟，在持有的應收款的任何收款和任何支票、票據或其他收益上背書、議付或以其他方式變現，並具有完全的替代權和利息

或由該發起人發送，或由買方發送或接收(無論是否來自該發起人)，與其在本合同項下轉讓的任何應收款有關。

(G)商定的程序。根據應收賬款採購協議第7.2(E)和7.5(F)節的規定，與總服務商和指定的會計師或顧問合作，完成每一份商定的年度程序報告。

(H)發單次數。根據信用證和收款政策，為所有應收款開具發票並交付(或安排開具和交付)，但在任何情況下，開具發票的頻率不得低於與應收款相關的合同的要求。

(I)“聯邦債權轉讓法”。如果代理人提出要求，應根據《聯邦債權轉讓法》準備並提交任何必要或適宜的文件，涉及作為政府當局的債務人的應收款，以便代理人對其債務人強制執行應收款。

第5.3節報告要求。從本合同日期至最終付款日期，每個發起人將分別向買方和行政代理提供以下各項：

(a)[已保留].

(B)財務報表和其他資料。每個發起人將向管理代理提供(或安排提供)：

(I)買方、行政代理或任何買方為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法”)下的持續義務而合理要求的任何文件或其他信息，在提出要求後立即提交；以及

(Ii)買方或行政代理應不時合理要求提供的有關發起人及其子公司的業務、事務和財務狀況的進一步信息。

(C)ERISA。(I)在提交或收到報告後，該發起人應立即提交以下所有報告和通知的副本：(I)該發起人或其各自的ERISA附屬公司根據ERISA向國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的任何可報告事件的所有報告和通知，或該發起人或其任何相應的ERISA附屬公司從國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部收到的所有報告和文件的副本；以及(Ii)該發起人或其任何相應ERISA附屬公司根據ERISA向國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的所有報告和文件的副本個別或合計，合理地預期將對應收款(包括其價值、有效性、可收集性或可執行性)、行政代理對其留置權的優先權或其可執行性、交易文件所預期的交易、或發起人的履約情況、或發起人(或其任何關聯公司)的履約能力產生不利影響。

(Ii)在發起人得知以下第(1)至(5)款所列任何事件發生後，立即發出通知，表明該事件已發生：

(I)財政部長向發起人發出通知，説明某一計劃已不再是ERISA第四章第4021(A)(2)節所述的計劃，或當勞工部部長確定任何此類計劃不符合ERISA第一章的規定時，該計劃已不再是ERISA第四章第4021(A)(2)節所述的計劃；

(Ii)財政部長認定已有守則第411(D)(3)節或任何計劃的ERISA第4041節所指的終止或部分終止；

(Iii)任何計劃未能達到守則第412節或僱員退休保障管理局第302節規定的最低資助標準；

(Iv)任何計劃在到期時不能根據該計劃支付利益；或

(V)該發起人或其任何ERISA附屬公司在根據破產法或現在或今後生效的任何類似法律的情況下進行清算。

(D)終止事件。各發起人應在發生任何終止事件、終止未成熟事件、主服務商終止事件、未成熟主服務商終止事件或終止本協議項下的任何應收款的銷售或貢獻時，立即發出通知，並附上發起人的適當高級人員的書面聲明，説明該事件的細節以及該發起人(視情況而定)擬採取的行動，該通知應在發起人瞭解到任何此類事件後立即(但不遲於三(3)個工作日)提供。

(E)服務計劃。如果主服務商是CHR(或CHR的聯屬公司)或已發生終止事件，且未根據應收款購買協議條款放棄，且買方或該主服務商使用該主服務商在維修應收款時使用的任何軟件或其他計算機程序需要許可或批准，則各發起人應自費安排買方及該主服務商接收任何所需的許可或批准。

(F)訴訟。在任何情況下，在發起人獲知後三(3)個工作日內，應立即通知(I)針對發起人發起的任何訴訟、調查或訴訟，而該訴訟、調查或程序可能在任何時間存在，且個別或總體上可能產生重大不利影響，以及(Ii)其先前披露的訴訟中的任何重大不利發展。(Ii)任何針對該發起人的訴訟、調查或訴訟程序在任何時間可能已經或可能產生重大不利影響，並且(Ii)其先前披露的訴訟中的任何重大不利發展。

(G)信用證和託收政策或業務的變更。至少在(I)發起人信用證和託收政策的任何重大變更或重大修訂生效前十五(15)天，一份當時有效的信用證和託收政策的描述或副本，以及(A)表明此類變更或修訂的書面通知，以及(B)如果建議的變更或修訂可能合理地對應收款的可收款性產生不利影響或降低任何新設立的應收款的信用質量，請徵得買方和行政代理的同意，以及(Ii)任何變更或變更書面通知，表明此類變更，並徵得買方和行政代理的同意。

(H)其他資料。行政代理或買方可能不時合理要求的有關發起人狀況或運營(財務或其他方面)的記錄或其他信息、文件、記錄或報告，以保護本協議或任何其他交易文件項下或預期的買方、行政代理或買方的利益，或遵守任何法律或任何政府當局的規定。

(I)所包括的地區。及時、不時地通知任何包含的地區的任何擴張、收縮、變更、重組、合併或其他公司、組織或其他結構變化，這些變化將導致任何發起人發起的應收賬款不被視為本協議下的應收賬款。

(J)包括分行。及時、不時地將任何擴張、收縮、變更、重組、合併或其他公司、組織或其他結構變化通知任何納入地區的發起人分支機構。

第5.4節各發起人的消極契約。自本合同之日起至最終付款日止，未經行政代理和買方事先書面同意，每一發起人不得做出或允許其在其所屬的任何交易文件中做出或允許發生其承諾不會或允許發生的任何行為或情況，或者：

(A)銷售、不利申索等除本協議或其他交易文件另有明確規定外，(I)任何應收賬款或相關資產或其中的任何利息，或前述任何收款被寄往的任何鎖櫃賬户，或任何收取收入或收益的權利(根據本協議支付給該發起人的購買價格或根據本協議匯給該發起人的任何收款所得款項除外)，出售、轉讓或以其他方式處置，或產生或容受存在關於以下各項的任何不利索賠：(I)任何應收款或相關資產或其中的任何利息，或前述任何收款被寄往的任何鎖箱賬户，但支付給該發起人的購買價格或匯給該發起人的任何收款收益除外在最終支付日期之前，其在買方的股權(如果有)。

(B)應收賬款的延期或修訂。除應收賬款購買協議第8.2(B)節允許外，在每種情況下，除非已就該等應收賬款支付相應的視為收款付款，否則不得延長、修訂或以其他方式修改由該發起人發起的任何應收賬款的條款，或修改、修改或免除任何相關合同的任何條款或條件。

(C)信用證和託收政策或業務的變更。(I)未經買方和行政代理事先書面同意，對信用證和託收政策作出或同意任何可能會對應收款的可收款性產生不利影響或降低任何新設立應收款的信用質量的合理變更，或在未經買方和行政代理事先書面同意的情況下對信用證和託收政策進行任何其他重大更改，或(Ii)在任何一種情況下，未經買方和行政代理事先書面同意，對其業務性質做出將會或可能會個別或總體產生重大不利影響的合理預期的變更

(D)更改鎖箱銀行。(I)將未列於應收款採購協議附表6.1(N)中的任何銀行或鎖箱賬户添加為鎖箱銀行或鎖箱賬户，除非行政代理事先已批准並收到所有鎖箱協議和/或其修正案的正式籤立副本

(Ii)在未經行政代理事先書面同意的情況下，終止任何鎖箱銀行、鎖箱協議或相關鎖箱賬户，且在每種情況下，只有在上述鎖箱銀行或鎖箱賬户終止時以及此後的任何時間，債務人向該鎖箱銀行或鎖箱賬户支付的所有款項都將被存入由鎖箱覆蓋的另一鎖箱銀行的鎖箱賬户中時，方可終止任何鎖箱銀行、鎖箱協議或相關的鎖箱賬户，且在每一種情況下，只有在終止該鎖箱銀行或鎖箱賬户後的任何時間，從義務人向該鎖箱銀行或鎖箱賬户支付的所有款項才能存入由鎖箱覆蓋的另一鎖箱銀行的鎖箱賬户未經買方和行政代理事先書面同意，補充或以其他方式修改任何鎖箱協議。

(E)合併、出售等與任何其他人合併或合併，或出售、租賃或轉讓其全部或實質所有財產和資產，或同意執行上述任何事項，除非(I)未發生終止事件、未到期終止事件、主服務商終止事件或未成熟主服務商終止事件，且該等事件在生效後立即繼續或將會導致；(Ii)如果發起人不是尚存的公司，或發起人出售、租賃或轉讓其全部或實質上所有財產和資產，則不在此限；或(Ii)如果發起人不是尚存的公司，或者發起人出售、租賃或轉讓其全部或基本上所有財產和資產，則不在此限。尚存的公司或購買或租賃資產的人是CHR的全資子公司，並同意受本合同項下適用於發起人的條款和規定的約束，(Iii)履約擔保人以行政代理人合理滿意的形式和實質以書面形式重申其履約擔保義務適用於尚存的實體，(Iv)行政代理人和買方已書面同意，同意不得無理扣留，(V)行政代理人收到其合理應接受的額外證明和律師意見。

(F)存入賬户的存款。存入或以其他方式貸記，或導致或允許存入或存入貸方，或指示任何義務人存入或匯出任何收款或收益至除鎖盒協議涵蓋的任何鎖盒賬户以外的任何賬户(或相關鎖盒，如適用)。

(G)更改組織等更改其組織管轄權或其名稱、身份或公司組織結構，或進行任何其他更改，使得根據本協議和應收款採購協議(視情況而定)為完善買方或行政代理利益而提交的任何財務報表或採取的其他行動將變得嚴重誤導或以其他方式無效，除非(I)該發起人已至少提前30天書面通知買方和行政代理，並已糾正此類情況，(Ii)行政代理和買方已書面同意，此類同意不得無理拒絕；(Iii)行政代理和買方已收到他們應合理要求的律師證書和意見。每一發起人應始終將其組織及其首席執行官辦公室的管轄權保持在UCC(2001或更高版本)第9條有效的美利堅合眾國管轄範圍內。

(H)損害所有權質量的訴訟。採取任何可以合理預期的行動，使任何應收賬款連同相關資產不歸其所有，且沒有任何不利債權；或採取任何行動，可能導致行政代理不擁有有效所有權，沒有任何不利債權或第一優先權完善的資產權益和上述所有產品和收益的擔保權益，沒有任何不利債權；或忍受任何記錄辦公室存在任何實際上涵蓋任何應收賬款或任何相關資產的融資報表或其他類似工具，但可能存在的情況除外

或(Ii)根據本協議或任何交易文件，以買方或行政代理人為受益人，或採取任何可能導致行政代理人在每個鎖箱賬户以及不時存入或貸記其中的所有金額或票據中不具有有效的第一優先權的完善擔保權益的任何行動，或(Ii)根據本協議或任何交易文件，或採取任何可能導致行政代理人對每個鎖箱賬户及其存款或貸記的所有金額或票據不具有有效的優先擔保權益的行為。

(I)買方的納税狀況。採取或導致採取任何可能導致買方在未經行政代理同意的情況下被視為美國財政部法規§301.7701-3意義上的被忽視實體以外的行為，且未經行政代理同意而被視為與法典第7701(A)(30)節意義上的美國人分開的任何行動。

(J)反腐敗法和反洗錢法。每一發起人、直接或間接控制發起人的每一人、直接或間接控制發起人的每一人以及前述任何人的彼此關聯公司應(I)遵守所有適用的反洗錢法和反腐敗法；(Ii)保持合理設計的政策和程序，以促進和實現在所有實質性方面遵守所有適用的反洗錢法和反腐敗法；以及(Iii)確保其使用任何購買或再投資不違反任何反腐敗法或反洗錢法。

(K)包含區域的變化。在未經行政代理事先書面同意的情況下，以任何方式擴大、收縮、重組、合併、更改或以其他方式修改任何所包括的區域，從而導致在此類事件生效之前構成“應收款”的任何應收款不再被視為“應收款”。

(L)未售出應收款。出售、轉讓或以其他方式處置任何未售出應收款，或(通過法律實施或其他方式)就任何未售出應收賬款或就任何未售出應收賬款設立或容受存在任何不利債權(除非在每種情況下，該等應收賬款的任何買方及任何對該等應收賬款有不利債權的人士均為債權人間協議的一方，而該等協議的形式及實質內容均令行政代理滿意)。

(M)同業信託。與任何第三方航空公司建立任何聯運關係。

第六條

終止購買

6.1節自願終止。任何發起人或CHRCI根據本協議出售的應收款和相關資產(如適用)可由本協議的任何一方在買方總投資為零的任何時間，在向本協議的其他各方發出合理通知後終止。

第6.2節自動終止。任何發起人或CHRCI(視情況而定)根據本協議出售應收款和相關資產的行為，在該發起人或買方發生破產事件並繼續進行的情況下，應自動終止。

第七條

賠償

第7.1節各發起人的賠償。一般賠償。在不限制上述任何人根據本合同或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，但在符合第7.1(B)條和第8.6條的規定的情況下，各發起人在此共同和個別同意立即賠償買方、買方關聯公司及其各自的繼承人、受讓人、參與者和受讓人、本合同第8.4條所指的所有人以及上述任何人的所有高級職員、成員、經理、董事、股東、高級管理人員、僱員和代理人(每個人均為“發起人受賠方”)，並使其不受損害任何和所有損害賠償、損失、索賠、債務和相關的有據可查的自付費用和開支(包括所有申請費)，包括合理的律師、諮詢費和會計師費用和支出(所有前述統稱為“發起人賠償金額”)，這些費用和支出中的任何一項都是由交易文件、擬進行的任何交易或所有權產生的、與之相關的或與之相關的，這些費用和支出(所有前述統稱為“發起人彌償金額”)都是針對這些費用和開支而判給的，或與這些交易文件、由此擬進行的任何交易或所有權有關的損失、損失、索賠、債務和相關費用而產生的。維護或購買應收款，或與任何應收款或相關資產有關，或因買方、主服務商、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的行動或不作為而產生或與之相關或與之相關；但是，即使本條第七條有任何相反規定，也不包括髮起人賠償金額，範圍僅限於(X)由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的發起人受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)這些賠償金額構成對因破產或資不抵債事件而應收賬款的追索權。(X)僅限於(X)由有管轄權的法院作出的最終不可上訴判決所確定的發起人受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)它們構成對因破產或資不抵債事件而應收款項的追索權。, 或相關債務人的財務或信用狀況或財務違約。在不限制前述規定的情況下，各發起人應共同和各自賠償，但須遵守本第7.1節規定的明示限制，並使各發起人受補償方不受損害，賠償因以下各項而產生的、與之有關或與之相關的任何和所有發起人賠償金額：

(I)發起人轉讓任何應收賬款中的任何權益，但根據本協議將任何應收賬款和相關資產出售或出資(視情況而定)除外，並根據本協議向買方授予擔保權益或所有權權益；

(Ii)該發起人(或其任何高級人員或附屬公司)根據或與任何交易文件、任何資料包或任何發起人或其代表依據本協議交付的任何其他資料或報告而作出的任何陳述或保證，而該等陳述或保證在作出或被視為作出時是不真實、虛假或不正確的；

(Iii)發起人未能遵守任何交易文件、《聯邦債權轉讓法》或任何其他適用法律的條款(包括關於任何應收或相關資產的條款)，或任何應收或相關資產不符合任何此類法律；

(Iv)根據本協議轉讓或聲稱轉讓給買方的應收款(和所有相關資產)中的可強制執行的所有權權益或第一優先權的完善擔保權益，不針對所有人(包括任何破產受託人或類似人)；

(V)任何人(包括買方)企圖使根據成文法條文或普通法或衡平法訴訟而預期的轉讓無效；

(Vi)在任何購買或收購(視情況而定)時或之後的任何時間，根據任何適用司法管轄區的UCC或任何其他適用法律，就任何由發起人轉讓或聲稱由發起人轉讓給買方的應收款，未能提交融資報表或其他類似票據或文件，或延遲提交該融資報表或其他類似票據或文件；(Vi)根據任何適用的司法管轄區或任何其他適用法律，就任何由該發起人轉讓或聲稱由該發起人轉讓給買方的應收款，未提交或延遲提交融資報表或其他類似票據或文件；

(Vii)債務人對根據本協議轉讓或看來轉讓給買方的應收款池中的任何應收款或看來已轉讓給買方的任何應收款池中的任何應收款或看來已轉讓的應收款池中的任何款項的支付(包括基於該等應收款或相關合同不是該義務人根據其條款可對其強制履行的法律、有效和有約束力的義務的抗辯)的任何爭議、索賠、抵消或抗辯(破產解除除外)，或因出售與該等應收款有關的商品或服務而產生的任何其他索賠

(八)發起人未按照任何交易文件的規定履行其職責或義務；

(Ix)與根據本協議轉讓或聲稱轉讓給買方的應收款或相關資產有關的任何訴訟或索賠(包括因任何該等應收款或相關資產的標的而產生或與之相關的任何產品責任或環境責任索賠)；

(X)任何相關資產的所有權、交付、不交付、管有、設計、建造、使用、維護、運輸、性能(不論是否按照規格)、操作(包括操作失敗或操作失誤)、狀況、退貨、出售、收回或其他處置或安全(包括對專利、商標或侵犯版權的索賠，以及對人身或財產損害、責任原則或其他方面的索賠，以及違反保證的索賠，無論是明示的還是默示的)；

(Xi)發起人未根據本協議條款將任何應收款或相關資產通知給買方的轉讓給任何義務人(隨後根據應收款購買協議通知行政代理以使買方受益)，或未要求將所有應收款直接存入鎖盒協議所涵蓋的鎖盒賬户中；(Xi)發起人未將任何應收款或相關資產通知買方(並隨後根據應收款購買協議通知行政代理)或未要求將所有應收款直接存入鎖盒協議所涵蓋的鎖盒賬户；

(Xii)該發起人沒有遵守任何司法管轄區的“大宗銷售”或類似法律；

(Xiii)(I)由於購買或擁有、出資或出售該等應收款(或其中的任何權益)或任何為該等應收款或相關資產提供擔保的貨物而向任何發起人受償方徵收的任何税款，或根據本協議向買方轉讓或聲稱轉讓給買方的應收款的任何税項，或(Ii)任何發起人受償方根據應收款購買協議負有法律責任的任何税款，以及在每種情況下該等税項或與該等税項有關的款額；

(Xiv)對買方的收入、資本或收入徵收的任何税項，或買方根據1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律的類似規定)作為受讓人或繼承人、通過合同、法律的實施或其他方式可歸因於任何人的税項的買方的任何責任；

(Xv)買方根據守則第1441、1446和1461條承擔的美國聯邦淨所得税或任何預扣税或其他義務的任何責任；

(Xvi)由於開徵銷售税或類似的轉讓税或該發起人沒有及時徵收並匯給有關當局而直接或間接造成的任何損失；

(Xvii)發起人將與應收款或相關資產有關的任何收款與其自有資金或任何其他人的資金混合；

(Xviii)沒有或遲遲沒有向任何債務人提供發票或其他債務證據；

(Xix)任何發起人在根據本協議條款轉讓任何應收款和相關資產之前，未徵得任何債務人的同意；

(Xx)因根據本協議出售或貢獻任何合同或與之相關的任何應收款而違反任何合同；

(Xxi)該發起人或買方無法按照交易文件的規定轉讓任何應收款或其他相關資產；或該發起人違反或違反與任何合同有關的任何保密條款或任何類似的保密公約，或與任何此類違反或違反有關或導致的任何其他賠償金額；或

(Xxii)根據應收款購買協議第4.3或13.6節支付或應付的任何其他款項。

(B)税後基礎。就該税項、政府費用或收費所作的賠償，應為使該發起人受補償方在考慮到支付任何前述税項和收到根據本協議規定的賠償或退還以前根據本協議獲得的任何該等税款而對該發起人受補償方造成的任何税收後果後，達到使該發起人受補償方完全受益所需的數額，包括該税款或退款對由該發起人受補償方正在或曾經支付的以淨收入或利潤衡量的税額的影響，該等税款或退款對該發起人受補償方的淨收入或利潤計算的税額的影響，包括該等税款或退款對該發起人受補償方正在或曾經支付的淨收入或利潤計算的税額的影響。

第7.2節出資。如果由於任何原因，上述第七條規定的賠償無法提供給發起人受補償方，或不足以使發起人受補償方不受損害，則每個發起人應按適當的比例支付該發起人受補償方因該損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，該比例不僅能反映該發起人受補償方與該發起人的相對利益，還應反映該發起人的相對過錯。

第八條

其他

第8.1條修正案等。對本協議任何條款的修改或放棄，以及對任何發起人的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該修改或放棄應以書面形式由買方、行政代理和(如果是修改)該發起人簽署，如果該修改或放棄影響履約擔保人的義務，則履約擔保人對此書面同意，然後任何該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在特定目的下有效。未經買方和行政代理書面同意，發起人不得修改或以其他方式修改其簽署的任何其他交易文件，如果修改或放棄影響履約擔保人的義務，履約擔保人應書面同意。

第8.2節不放棄；補救。買方或任何發起人受補償方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，也不妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。在終止事件發生後和持續期間，買方(或作為本協議項下買方權利受讓人的行政代理)除享有本協議、任何其他交易文件或其他規定的所有其他權利和補救措施外，還應享有每個適用司法管轄區的UCC和其他適用法律規定的所有其他權利和補救措施(包括擔保方在UCC項下違約時的所有權利和補救措施(包括出售任何或所有應收賬款和相關資產的權利)。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。每一發起人在此同意並同意受應收款採購協議第10.2(D)節的具體補救條款的約束，就像它們在此作必要的修改一樣。在不限制前述規定的情況下，美國銀行單獨和作為行政代理，以及每名買方和買方代理，以及他們的任何關聯公司(“抵銷方”)均獲本協議各方授權，在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)，以及任何時間因任何此類抵銷方而欠下的或貸方貸方的其他債務。, 現在或以後根據本協議或任何其他交易文件(買方根據應收款購買協議償還買方總投資或收益除外)向任何受影響方、任何受賠方或任何其他受影響方支付。

第8.3條通知等除本合同另有規定外，本合同項下規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括傳真通信)，並應親自遞送或通過特快專遞或掛號信、頭等郵資預付或傳真發送給意向方，地址、傳真號碼或電子郵件地址見附件2中規定的該方的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或傳真號碼。所有此類通知和通信在收到後，(A)當面遞送或通過特快專遞或快遞發送，或通過掛號信發送，以及(B)如果通過傳真發送，則在電話確認收到時有效。

第8.4節有約束力；轉讓。每一發起人承認，根據應收款購買協議提供融資(通過貸款或購買應收款或其中的利息)的機構可以依賴本協議的條款。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並在本協議規定的範圍內適用於

應收款採購協議各方的利益。各發起人承認，買方在本協議項下的權利可根據應收款採購協議轉讓給美國銀行、承諾買方或管道買方，在應收款採購協議允許的範圍內同意此類轉讓，並同意由美國銀行、承諾買方或管道買方直接行使這些權利，並確認並同意美國銀行單獨或作為代理人、承諾買方、管道買方和其他受影響各方及其每一方行使該等權利，以及確認並同意美國銀行在應收款採購協議允許的範圍內單獨或作為代理人、承諾買方、管道買方和其他受影響的各方及其各自行使該等權利，並確認並同意在應收款採購協議允許的範圍內將買方權利轉讓給美國銀行、承諾買方或管道買方，同意由美國銀行、承諾買方或管道買方在應收款採購協議允許的範圍內直接行使這些權利。

第8.5節生存。任何發起人或買方根據第3.2條、第IV條、第VII條的賠償條款、第8.4、8.5、8.6、8.8、8.9、8.10、8.11、8.12和8.14條的規定違反任何陳述和保證的權利和補救措施應在本協議終止後繼續存在，而第5.3(C)條的規定應在作為本協議一方的CHR或CHRCI終止後繼續存在，除非是根據本協議的整體終止。

第8.6節成本、費用和税費。除第7條規定的義務外，每個發起人共同和各自同意在提出要求後五(5)個工作日內付款：

(A)買方和任何其他原告受補償方因以下事項而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支：

(I)本協議和其他交易文件的談判、準備、籤立和交付，以及對任何交易文件(不論是否完成)的任何修訂或同意或豁免，或執行或任何實際或聲稱違反本協議或任何其他交易文件的行為，包括向任何此等人士支付的合理會計師、核數師、顧問和外部法律顧問的費用和開支，以及任何國家認可的統計評級機構或任何獨立會計師、核數師、與上述任何一項有關的顧問或其他代理人，或就與上述任何一項有關的任何交易文件項下他們各自的權利和補救措施向該等人士提供建議的顧問或其他代理人；和

(Ii)本協議和其他交易文件及其計劃進行的交易的管理(包括本協議規定的定期審計)，包括與管理和維護本協議及其他交易文件和計劃進行的交易相關的所有合理費用和會計費、諮詢費和律師費；以及

(B)與本協議或其他交易文件的籤立、交付、歸檔和記錄相關而應付或確定應支付的所有印花税、專營權和其他税費，並同意就延遲支付或遺漏支付該等税費或因延遲支付或遺漏支付該等税費或因延遲支付或遺漏支付該等税費而賠償每一發起人、受補償方及其各自的關聯方的任何責任。

第8.7節對應物的執行；整合。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時應構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。這

本協議與其他交易文件一起，包含本協議雙方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整諒解，取代所有先前的口頭或書面諒解。

第8.8節適用法律。本協議應受紐約州法律管轄(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款，除非買方在應收款或相關資產中的利益的完備性、完備性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄的範圍除外)。(B)本協議應受紐約州法律管轄(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突，除非買方在應收款或相關資產上的利益的完善性、完美性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄)。

第8.9條放棄陪審團審訊。在執行或捍衞本協議、任何其他交易文件或任何修正案、文書或文件項下的任何權利的任何訴訟或程序中，或在與本協議或任何其他交易文件相關的、或因與本協議或任何其他交易文件相關的任何銀行關係或其他關係而交付的任何訴訟或程序中，每一發起人和買方在此明確放棄任何由陪審團進行審判的權利，並同意任何此類訴訟或程序應在法院而不是陪審團審理。

第8.10節同意管轄權；放棄豁免。每一發起人和買方在此確認並同意：

(A)不可撤銷地(I)在因本協議或任何其他交易文件引起或有關本協議或任何其他交易文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，第一，提交任何美國聯邦法院的管轄權，第二，如果沒有聯邦管轄權，則提交任何紐約州法院的管轄權，第二，如果沒有聯邦管轄權，則提交任何紐約州法院的管轄權，(Ii)同意關於該訴訟或程序的所有索賠只能在該紐約州或聯邦法院審理和裁決，而不能在任何其他法院審理和裁決，以及(Iii)放棄在不方便的法庭上為維持這樣的訴訟或程序辯護。

(B)就其本身或其財產而言，就其本身或其財產而言，其已獲得或此後可獲得任何法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)的豁免權，因此，就其在本協議項下或與本協議相關的義務而言，其特此不可撤銷地放棄此類豁免權。

第8.11節保密。本協議各方同意遵守“應收賬款採購協議”第13.8條的保密條款，並受其約束，如同在本協議中作了必要的規定一樣。

第8.12節無法律程序。各發起人同意，為了應收款購買協議雙方的利益，自破產事件定義中所指的任何類型的訴訟程序結束之日起至無投資、貸款或無任何投資、貸款或其他行為發生後的一年零一天內，發起人不會對買方提起訴訟，也不會與任何其他人一起對買方提起訴訟。

根據應收款採購協議，未履行承諾。此外，買方根據本協議向任何發起人支付的所有款項應僅從可用於該目的的資金中支付(在買方履行了應收款購買協議項下當時到期的所有債務之後)。

第8.13節不得向其他各方追索。根據本協議中買方的任何義務、契約或協議，不得向買方的任何股東、員工、高級管理人員、董事、成員、經理、法人或組織者追索。

第8.14節擔保權益的授予。本協議各方的意圖是，根據本協議將每個發起人對應收款、相關資產和前述所有收益的權利、所有權和權益轉讓給買方，應構成絕對且不可撤銷的買賣或出資(視情況而定)，而不是貸款或質押。儘管有上述規定，如果向買方轉讓應收款和相關資產被任何第三方定性為貸款或質押，雙方打算將該發起人視為已根據本協議授予買方，並且該發起人特此授予買方擔保權益，以保證該發起人在本合同項下對應收款和相關資產的所有現有權利、所有權和權益，以及在應收款和相關資產的現有權利、所有權和權益中，本協議應構成適用法律下的擔保協議。

第8.15節其他交易單據中具有約束力的條款。每一發起人在此為計劃管理員、行政代理、每一買方、每一其他擔保方、每一陳述、保證、契諾和協議作出規定，並接受所有其他有約束力的條款，包括放棄適用於任何其他交易文件中任何發起人的任何權利，每一項都如同在此完整闡述了這些條款(以及通過引用併入其中的任何條款)一樣。

第8.16節連帶責任。任何發起人在本協議項下的陳述、保證、契諾、義務、賠償和其他承諾均應共同和各別作出，並且是本協議項下的每一發起人的連帶責任。

第8.17節可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第九條

其他發起人的加入

第9.1節新增發起人。經買方和行政代理事先書面同意，可以在本協議項下增加其他人員作為發起人，前提是在添加日期或之前滿足以下條件：

(A)總服務商應至少提前三十(30)天以書面通知行政代理人和買方，通知擬增加的發起人和每名擬增設發起人的身份，並應提供行政代理人合理要求的有關該擬增設發起人的其他信息；

(B)履約擔保人應已簽署履約擔保並向行政代理人交付履約擔保，該履約擔保的形式和實質為行政代理人(憑其全權酌情決定)可接受，以保證及時支付和履行本協議項下以及該提議發起人以任何身份參與的其他交易文件(如有)項下的所有該等提議的附加發起人的義務；

(C)每名該等建議的額外發起人已簽署一份協議，並將其實質上以附件9(“合併協議”)的形式交付給買方和行政代理；

(D)該建議的額外發起人已向買方和行政代理交付應收款採購協議第5.1節所述有關該發起人的每份文件；

(E)購買終止日期不應已發生；及

(F)建議的額外發起人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的。

[簽名頁如下]

自上述第一份書面日期起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

C.H.羅賓遜公司(C.H.Robinson Company Inc.)

作為發起人

作者：/s/布倫特·C·舍恩羅克

姓名：布倫特·舍恩洛克(Brent Schoenrock)

職務：財務主管

C.H.羅賓遜全球公司

作為主服務商

作者：/s/布倫特·C·舍恩羅克
姓名：布倫特·舍恩洛克(Brent Schoenrock)
職務：財務主管

C.H.羅賓遜應收賬款有限責任公司

作為買家

作者：/s/布倫特·C·舍恩羅克
姓名：布倫特·舍恩洛克(Brent Schoenrock)
職務：財務主管

附件一

UCC明細表

(1)C.H.羅賓遜公司：

(A)行政長官辦公室

查爾遜道14701號

明尼蘇達州伊甸園大草原，郵編：55347

(B)備存紀錄的地點

查爾遜道14701號

明尼蘇達州伊甸園大草原，郵編：55347

(C)更改地點或名稱

無

(D)組織的司法管轄權

明尼蘇達州

(E)真正合法

C.H.羅賓遜公司

附件二

通知信息

如果是發起人，則適用於以下內容：

C.H.羅賓遜公司

查爾遜道14701號

明尼蘇達州伊甸園大草原，郵編：55347

注意：布倫特·舍恩洛克(Brent Schoenrock)

電話：(Xxx)xxx-xxxx

電子郵件：xxxxxx

如果給買家：

C.H.羅賓遜應收賬款有限責任公司

查爾遜道14701號

明尼蘇達州伊甸園大草原，郵編：55347

注意：布倫特·舍恩洛克(Brent Schoenrock)

電話：(Xxx)xxx-xxxx

電子郵件：xxxxxx

每個管道買方和行政代理在應收賬款採購協議中規定的各自地址提供一份副本給每一位承諾的買方。

附件2.3(D)

筆記的格式

不可轉讓的次級票據

自.起[], 20__

以下籤署人C.H.Robinson Receivables，LLC(特拉華州一家有限責任公司(“買方”))承諾向[________________, a ________________](“公司”)指買方根據應收賬款出售協議購買、收購及將購買或收購的所有應收賬款及相關資產的未付購買價格，按本協議所載條款及條件及下文提及的應收賬款銷售協議中的未付買入價總額計算，包括買方根據應收賬款出售協議購買、收購及將購買或收購的所有應收賬款及相關資產的未付購買價。總服務商記錄中所示的金額應為根據本票據所欠本金的可推翻的推定證據。

1.應收款銷售協議。本附註(“本附註”)為本公司(發起人、發起人、總服務商及買方)於二零二一年十一月十九日訂立的應收款銷售協議(日期為“應收款銷售協議”，按其條款修訂、補充或以其他方式修訂)第2.3(D)節所述附屬票據之一，並受該協議所載條款及條件的規限。關於買方和公司的某些其他權利和義務的聲明，請參閲應收賬款銷售協議。如果本票據的條款與應收款銷售協議的條款有任何衝突，則以應收款銷售協議的條款為準。

2.定義；解釋。此處使用(但未定義)的資本化術語具有應收款銷售協議(或參考協議)中賦予該術語的含義，本附註應根據應收款銷售協議第1.2節進行解釋。此外，如本文所使用的，以下術語具有以下含義：

“最終到期日”是指在(A)採購終止日期和(B)最終付款日期中較晚的一年零一天之後的日期。

“次級負債”指買方在本票據項下對公司或任何其他發起人(如果適用)根據應收款銷售協議第2.3(D)節所述的任何其他附屬票據承擔的所有義務。

“高級權益”指(A)行政代理根據應收款購買協議為買方利益而取得的資產權益，及(B)買方對高級權益持有人的所有義務，不論如何產生、產生或證明，不論是直接或間接、絕對或或有，現在或以後存在，或於最終到期日或之前到期或到期。

“高級利益持有人”是指每一位承諾的買方、每一位管道買方、行政代理和其他受影響的各方及其許可的受讓人。

“從屬規定”在本合同第七節中定義。

3.利息。根據附屬條款，買方承諾按買方和公司之間不時確定為公平市場利率的浮動利率，支付本票據每天未償還本金總額的利息，

參考市況，該利率在任何情況下不得低於1%的總和，外加英國銀行家協會不時公佈的一個月期倫敦銀行同業拆借利率。

4.付息日期。在附屬條款的規限下，買方應在每個結算日(或買方可能不時選擇的較早日期)和最終到期日(或如任何該等日期不是營業日，則為下一個營業日)的每個結算期支付本票據的應計利息。買方還應在每次預付款之日為本合同預付款的本金支付應計利息。

5.計算基礎。本協議項下應計利息應按一年360天的實際天數計算。

6.本金支付日期。在附屬條款的規限下，本票據的任何未付本金應於最終到期日(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)支付。除附屬條款另有規定外，本票據的本金及累算利息可於任何營業日預付，無須支付溢價或罰款。

7.次要規定。買方約定並同意，公司在接受本附註後，也同樣約定並同意，在任何情況下，為了對方的利益和高級利息持有人的利益，所有次級債務的付款權利在此明確從屬於高級利息的支付和履行，而本條款項下的任何付款在付款和履約權上與所有其他次級債務同等，範圍和方式均為本第7條下列條款(“從屬條款”)所規定的範圍和方式。(以下簡稱“附屬條款”)。

(A)任何種類或性質的買方資產，不論是以現金、證券或其他權利或財產形式作出的付款或其他分發，除非是依據本票據第4或6條作出的，否則不得因本票據而付款或以其他方式分發；

(B)(I)如發生任何涉及買方的破產事件，及(Ii)於購買終止日期當日及之後，應首先以現金全數支付及履行高級利息，本公司才有權收取及保留與本票據有關的任何付款或分派。為實施上述規定：(A)除本款第7(B)款外，公司有權獲得的與本票據有關的任何種類或性質的所有付款和分發均應直接支付給行政代理(為高級利益持有人的利益)；及(B)本公司特此不可撤銷地同意，行政代理可以本公司名義或以其他方式要求、起訴、收取、收取及收取任何及所有該等付款或分派，並在任何該等法律程序中就本票據有關本票據的任何及所有索償提交、證明及表決或同意，直至高級權益已全部及以現金全數支付及履行為止。

(C)倘本公司收到買方或任何其他來源就本票據作出的任何類別或性質的任何付款或其他分派(本附註條款明確準許者除外)，該等付款或其他分派應以信託形式代高級權益持有人收取，並應立即由本公司以現金形式移交行政代理(為高級權益持有人的利益)，直至高級權益已全部及以現金全數支付及履行為止。行政代理收到的與本票據有關的所有付款和分配，在以現金形式收到或轉換成現金的範圍內，可首先由行政代理(為高級利益持有人的利益)用於支付行政代理或高級利息持有人支付或發生的任何和所有費用(包括但不限於律師費和其他法律費用)。

其次，行政代理應僅在任何發起人(包括本協議項下的公司)與高級利息持有人之間，以行政代理確定的符合應收款購買協議的方式支付高級利息；但在買方與其債權人之間，任何種類或性質的此類付款或分配均不應被視為高級利息的付款或分配，而在執行這些從屬條款時，或在努力收回或變現次級債務時，上述餘額應僅在任何發起人(包括本協議項下的公司)與高級利息持有人之間使用，由行政代理決定以符合應收賬款購買協議的方式支付高級利息，但在買方與其債權人之間，任何種類或性質的此類付款或分配均不應被視為高級利息的付款或分配。

(D)於所有優先權益全部以現金全數及以現金支付後，本公司將取代優先利息持有人收取適用於優先權益的買方付款或分派的權利，直至本票據以現金全數支付及履行為止。(D)於所有優先權益獲全數及現金支付後，本公司將取代優先利息持有人收取適用於優先權益的買方付款或分派的權利，直至本票據以現金全數支付及履行為止。

(E)這些附屬條文純粹是為了界定本公司與優先權益持有人的相對權利。附屬條文或本附註其他條文並無意圖或將損害買方、其債權人(高級權益持有人除外)與本公司之間的買方無條件及絕對的責任，即根據本協議及應收款銷售協議的條款於到期時支付本票據，或影響本公司與買方債權人(高級權益持有人除外)的相對權利。

(F)在高級權益以現金全數支付及履行之前，公司不得：(I)取消、放棄、寬恕、移轉或轉讓，或展開法律程序，以強制執行或收取買方的任何義務，或從屬於買方的任何義務，不論該義務如何產生、產生或證明，不論是直接或間接的、絕對的或或有的，或現在或以後除高級權益、本票據或與其有關的任何權利外的現有或到期或將到期的義務，或(Ii)將本票據轉換為買方的股權，除非公司應事先獲得行政代理的書面同意。

(G)本公司不得就買方展開或與任何其他人士展開與破產事件有關的任何法律程序，直至高級利息以現金全數支付及履行後至少一年零一天已過去。(G)本公司不得就買方展開或與任何其他人士一起展開與破產事件有關的任何法律程序，直至高級利息已全部及以現金支付及履行後至少一年零一天已過。

(H)如在任何時間，就任何高級利息作出的任何付款(全部或部分)被高級利息持有人撤銷，或必須由高級利息持有人恢復或退還(不論是與任何破產或其他情況有關)，則該等次要付款條文須繼續有效或須予恢復(視屬何情況而定)，猶如該等付款未曾作出一樣。

(I)每名高級權益持有人均可不時全權酌情決定，無須通知或要求公司，並在不放棄其根據此等附屬條款享有的任何權利的情況下，採取以下任何或全部行動：(I)根據交易文件及在交易文件規定的範圍內，保留或取得擔保任何高級權益的任何物業的權益；(Ii)保留或取得任何其他債務人或債務人就任何高級權益所承擔的主要或次要義務；(Iii)根據交易文件延長或續期一個或多個期間(不論是否長於原定期間)，更改或交換任何高級權益，或免除或妥協與任何高級權益有關的任何性質的任何責任；(Iv)根據交易文件的條款修訂、補充或以其他方式修改任何交易文件；及(V)解除其在擔保任何高級權益的任何權利或財產的全部或任何部分的抵押權益，或放棄、免除或準許任何替代或交換，或延長或續期一項或多項

任何債務人不得就任何此類權利或財產免除、妥協、變更或交換任何性質的義務(無論是否長於原期限)。

(J)公司同意本附註應與所有其他次級負債並列。

(K)本公司特此放棄：(I)任何高級權益持有人接受此等附屬條款的通知；(Ii)所有或任何高級權益的存在、設立、不付款或不履行的通知；及(Iii)在執行、收取或保護高級權益、或實現高級權益或其任何擔保方面的一切努力。

(L)這些附屬條款構成買方向所有成為高級權益持有人或繼續持有高級權益的人士提出的持續要約；這些附屬條款是為了高級權益持有人的利益而制定的，行政代理可代表每個該等人士執行該等條款。

8.累積補救；修訂等公司未能或延遲行使本協議項下的任何權力或權利，不得視為放棄行使任何該等權力或權利，任何單次或部分行使任何該等權力或權利，亦不得妨礙該等權力或權利的任何其他或進一步行使，或任何其他權力或權利的行使。在任何情況下，對本附註任何條款的修訂、修改、放棄或同意均無效，除非(A)該條款應以書面形式由買方和公司簽署和交付，並由行政代理確認和同意，以及(B)交易文件項下該等行動所需的所有同意均已由適當的人員收到。

9.利息限制。儘管本附註有任何相反規定，買方不得被要求就本協議項下的任何未付金額支付未到期利息，且不得被要求支付本協議項下未付本金的利息，利率不得超過在不違反適用的聯邦或州法律的情況下籤約、收取或收取的最高利率。

10.談判。這張鈔票是不可轉讓的。

11.依法治國。本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中的任何其他法律衝突條款)。

12.説明文字説明。本附註中使用的段落標題僅供參考，不影響本附註任何條款的含義或解釋。

[簽名如下]

茲證明，以下籤署人已促使本票據於本票據日期正式籤立。

C.H.羅賓遜應收賬款有限責任公司

By:_____________________________________
姓名：
標題：

附件5.3

符合規格證明書的格式

本合規證書是根據於2021年11月19日在不同發起人(“發起人”)、主服務商和C.H.Robinson Receivables，LLC之間簽訂的若干應收款銷售協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“協議”)提供的。此處使用的大寫術語和未以其他方式定義的術語的含義與本協議中賦予的含義相同(包括通過引用併入本協議中的含義)。

以下籤署人特此證明：

1.本人為妥為選出的發起人_。

2.本人已審閲該協議的條款，並已或已安排在我的監督下對發起人及其附屬公司在所附財務報表涵蓋的會計期間的交易和條件進行詳細審查。

3.第2段所述的審查，在所附財務報表所涵蓋的會計期內或終結時，或截至本證書日期為止，並無披露亦我不知道是否存在構成終止事件或未成熟終止事件的任何條件或事件，但下述情況除外。

4.以下是第3款的例外情況(如有的話)，詳細列出該條件或事件的性質、其存在的期間，以及發起人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：

上述證明及與本證書一同交付的財務報表於20_

By:_____________________________________
姓名：
標題：

附件9

合併協議的格式

拼裝協議

本聯合協議由_不時補充或以其他方式修改的“銷售協議”)。使用的和未以其他方式定義的大寫術語的含義與《銷售協議》中賦予的含義相同(包括通過引用併入其中的含義)。

在收到以下簽字人簽署的本協議副本後，新發起人在此簽署後，在此絕對無條件地同意作為本協議項下的發起人成為銷售協議的一方，並受其所有條款的約束，並特此就其本身作出銷售協議第4節中的每一項陳述和保證。

隨函附上銷售協議附件1和附件2的修訂和重述版本，其中包含有關新發起人的相關信息。在生效其中包含的修訂和重述後，銷售協議4.1和4.2節中包含的每個陳述和保證對於新發起人而言都將是真實和正確的。

銷售協議第8節的規定通過本引用併入本合併協議，其效力和效力與本協議全文相同，但在該第8節中提及的“本協議”應被視為指“本合併協議和經本合併協議修改的銷售協議”。

隨函附上新發起人根據《銷售協議》第9.1條規定必須交付的每份文件、證書和意見。

請在隨附的銷售協議副本上簽名，確認您同意新發起人加入銷售協議。

[簽名頁如下]

茲證明，新發起人已於_

[新發起人]


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姓名：
標題：

每一位簽字人在此同意
致新發起人加入銷售協議：

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理

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姓名：
標題：

C.H.羅賓遜應收賬款有限責任公司

作為買家

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姓名：
標題：

C.H.羅賓遜全球公司

作為履約擔保人

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姓名：
標題：