應收賬款採購協議

日期：2021年11月19日

其中

C.H.羅賓遜全球公司

作為最初的主服務商和績效擔保人，

C.H.羅賓遜應收賬款有限責任公司

作為賣家，

和

各種管道採購商、承諾採購商和採購商代理，

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

(1)依據第601(10)項，一件或多於一件展品的部分已略去。

應收賬款採購協議

本協議日期為2021年11月19日，由特拉華州的C.H.Robinson Worldwide，Inc.作為初始主服務商和履約擔保人，特拉華州的C.H.Robinson Receivables，LLC(特拉華州的有限責任公司)作為賣方(“賣方”)、各種管道購買者、本協議不時承諾的購買者和買方代理，以及美國銀行(以下簡稱“美國銀行”)簽訂的本協議(以下簡稱“協議”)為購買協議的一部分，該協議由特拉華州的C.H.Robinson Worldwide，Inc.作為初始主服務商和履約擔保人，C.H.Robinson Receivables，LLC(特拉華州的有限責任公司)作為賣方(以下簡稱“賣方”)簽署。“管理代理”)。

B A C K G R O U N D：

1.發起人擁有並期望擁有發起人打算根據銷售協議將其出售或出資(視情況而定)給賣方的應收款。

2.賣方是中國中車的一家特殊目的、遠離破產的有限責任公司，是中國中車的全資子公司。

3.賣方又打算代表買方將賣方從發起人手中收購的應收款和某些其他相關資產出售給行政代理。

4.賣方已代表買方請求行政代理，並且代表買方的行政代理已同意在本協議期限內不時從賣方購買此類應收款和某些其他相關資產的不可分割的所有權權益，即本協議所稱的資產權益，但須遵守本協議中包含的條款和條件。在本協議期限內，賣方已請求行政代理代表買方，並代表買方同意在本協議期限內不時從賣方手中購買此類應收款和某些其他相關資產的不可分割的所有權權益，即本協議期限內的資產權益。

5.賣方、買方、買方代理和行政代理還希望，在符合本協議的條款和條件的情況下，與資產權益有關的某些每日收款再投資於Pool Receivables，再投資應構成資產權益的一部分。

6.買方和行政代理也希望根據本合同條款，任命CHR為應收賬款的初始主服務商。

賣方、買方、買方代理和行政代理也希望履約擔保人按照履約保證的條款保證交易文件中發起人和主服務商的義務。

8.美國銀行已被要求擔任行政代理，並願意擔任行政代理。

9.每個買方代理均已應其買方小組中的買方請求，並願意擔任該等買方的買方代理。

因此，現在，考慮到本協議的前提和雙方協議，雙方同意如下：

本協議中使用的和未以其他方式定義的大寫術語按照附錄A中的定義(或通過引用)使用，附錄A中列出的其他解釋性規定應適用於本協議的解釋。

第一條

購買和再投資

第1.1節購買；對購買者義務的限制。根據本協議的條款並受本協議條件的約束，賣方可在購買終止日期前不時要求行政代理代表管道買方按比例(按照其適用的應課税額份額)向賣方購買資產權益(每次此類購買均為“購買”)，並且如果任何買方集團中的任何管道買方出於任何原因不願意或不能在此類購買中支付其應計份額，或者如果任何買方集團沒有管道買方、賣方，則賣方可以請求行政代理代表管道買方(按照其適用的應課税額份額)向賣方購買資產權益(每次該等購買均為“購買”)，或者如果任何買方集團沒有管道買方、賣方，則賣方可請求行政代理代表管道買方(按照其適用的應課税額份額)向賣方購買資產權益(每次此類購買均為“購買”)。(I)賣方根據第1.2(A)條要求的金額和(Ii)不會導致(A)買方的總投資超過買方的總承諾、(B)買方的總投資和所需準備金的總和超過淨投資組合餘額(在每個情況下，在每個情況下)或(C)該買方的買方集團的總投資超過承諾的買方承諾的最大金額，在每種情況下，總金額(“收購價”)等於以下兩者中較小的一個：(I)賣方根據第1.2(A)條要求的金額和(Ii)不會導致(A)買方的總投資超過買方的總承諾的最大金額；(B)買方的總投資和所需準備金的總和(在每個情況下，在每個情況下)但根據本第1.1條進行的每項購買的金額至少應等於5,000,000美元，並且在每種情況下，均應為超出該金額100,000美元的整數倍。每一位承諾的買方特此同意，在本合同條款和條件的約束下，按照上述賣方的要求，將其應收購貨份額視為賣方所要求的。, 金額不會導致其在實施該購買(以及將於該日期進行的任何其他購買)後的投資超過其承諾，或導致買方的總投資超過買方的總承諾。在任何時候，非承諾買方的管道買方都沒有任何義務或承諾進行任何採購。

第1.2節購買程序；賣方權益的轉讓。

(A)購買通知書。每次購買均應由賣方以附件I所附購買通知的形式通知行政代理和每個買方代理，並在下午1點之前由行政代理和每個買方代理收到。(紐約市時間)。建議購買的每份通知應指明(A)該建議購買的預期金額和日期(應為營業日)，(B)根據每個買方集團的應課税額分配給每個買方集團的該建議購買的金額，以及(C)在實施該購買和建議在該日進行的任何其他購買後的資產利息的形式計算；但賣方不得要求且買方不應要求為每個日曆超過4次購買提供資金如果任何管道買方願意並有能力在符合本協議條款和條件的前提下，根據本第1.2(A)節的要求，在其應課税額中取得其應課税額份額，該管道買方應在該購買請求的日期按照以下(B)款的規定轉移該金額，從而進行該購買。(B)如果任何管道買方願意並能夠根據本條款1.2(A)向其提出購買請求，則該管道買方應在該購買請求的日期按照以下(B)款的規定，通過轉移該金額進行購買。如果任何買方集團中的任何管道買方因任何原因不願意或不能在該等收購中支付其應課税份額，或者如果任何買方集團中不包含管道買方，則在符合本條款和條件的情況下，該買方集團中的承諾買方應按照以下(B)條的規定通過轉移該金額來支付其在該次收購中的應課差餉份額。(B)如果該買方集團中的任何管道買方不願意或不能按照本協議的條款和條件轉讓其應課税額，則該買方集團中的承諾買方應按照以下(B)條的規定轉移該金額，以獲得其應課税份額。

(B)支付購貨價款。在本合同項下的每一次購買之日，適用的買方或相關的買方代理應在滿足以下條件後

本協議規定的適用條件(包括第V條中的條件)使賣方可從以下賬户的即時可用資金中獲得與此類購買有關的總購買價格的應課税額份額：

或賣方在向行政代理和每個買方代理髮出的書面通知中不時指定的其他帳户(該帳户，即“SPE帳户”)。

(三)資產權益轉讓。賣方特此絕對和不可撤銷地向行政代理(代表買方)出售、轉讓和轉讓(按比例，根據買方的投資)，在支付總購買價後(在本協議項下每次購買和再投資之日生效)，對其在所有聯營應收賬款和所有相關資產以及上述任何資產的所有收益中的所有權利、所有權和權益享有不可分割的所有權權益，無論是當前擁有的或現有的，或此後產生、獲得或產生的，或賣方從中產生、獲得或產生的。在此，賣方特此向行政代理(代表買方)絕對和不可撤銷地出售、轉讓和轉讓上述任何資產的所有收益，無論是當前擁有的或現有的，還是此後產生、獲得或產生的，或賣方在本協議項下的每一次購買和再投資之日生效的總購買價無論位於何處(如此轉讓的資產不僅包括在購買之日存在的聯營應收賬款和相關資產，還包括所有未來聯營應收賬款和賣方根據第1.3節規定不時收購的相關資產)。

在任何日期，資產權益將代表購買者在該日期對所有當時未償還的聯營應收賬款及其所有相關資產(包括本第1.2(C)節所述的所有收款和其他收益)的所有權權益。在任何日期，資產利息將等於百分比，表示為以下分數：

PTI+RR

NPB

其中：

在每種情況下，截至該日期；前提是資產利息在購買終止日期及之後的任何時候都將保持在投資組合淨餘額的100%不變，直到最終支付日期。行政代理人的權利、所有權及權益

而在該等資產之下，為了購買者的利益，在此稱為“資產權益”。

(D)定性為買賣；重新定性。本協議雙方的意圖是，根據本協議將賣方對資產權益的權利、所有權和權益轉讓給行政代理(代表買方)，並在資產權益項下轉讓賣方的權利、所有權和權益應構成購買和銷售，而不是質押。本協議和所有相關交易文件的規定應被解釋為促進雙方的這些意圖。儘管有上述規定，如果將資產權益轉讓給行政代理(代表買方)被任何政府當局、破產託管人或任何其他人定性為質押，則各方意在根據本協議將賣方視為已授予，且賣方特此授予行政代理(代表受影響各方)擔保權益，以保證賣方在本協議第9.1節規定的資產權益中承擔的義務。該擔保物權應為(且賣方和主服務商應使其為優先完善的擔保物權)。本協議各方在此承認並打算，根據美國證券法或UCC的含義，本協議項下的任何購買都不構成或被視為構成“證券”。本協議和所有相關交易文件的規定應被解釋為促進本協議雙方的這些意圖。

(E)税務待遇。儘管有上述(D)條款，本協議雙方的意圖是，出於美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税的目的，每次購買都將被視為適用買方向賣方的貸款(有一項諒解，即以買方身份向買方支付的所有款項，代表本協議或其他交易文件項下的收益、手續費和其他應計金額，應被視為利息支付)(此類待遇，即“意向税收待遇”)，除非適用法律另有要求。本協議和所有相關交易文件的規定應被解釋為促進本協議雙方的這些意圖。

(F)購買者對付款的限制。即使本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的規定，買方、買方代理或行政代理均不應也沒有義務(無論是否代表買方)根據第1.3條向賣方支付任何金額作為再投資，除非根據本協議可為此目的向賣方分發收藏品。此外，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，作為商業票據管道或類似工具的任何買方在本協議和所有其他交易文件項下的義務應僅在根據本協議從賣方收到的資金或從任何交易文件的任何一方根據其條款收到的資金超過支付到期和到期的商業票據或其他優先債務所需的資金的範圍內由該買方支付。(C)本協議或任何其他交易文件中包含的任何相反規定，買方在本協議和所有其他交易文件項下的義務僅限於根據本協議從賣方或從任何交易文件的任何一方收到的資金，超過支付到期的和即將到期的商業票據或其他優先債務所需的資金。行政代理、買方代理或行政代理根據前述兩句的執行而沒有義務支付的任何金額，不應構成針對任何買方代理、任何買方或行政代理(視情況而定)的索賠或公司義務(見破產法第101節)，除非和直到該金額可根據本條款分配給賣方。

(G)未承擔的義務。上述出售、轉讓和轉讓不構成，也不打算導致行政代理、任何買方代理或任何買方產生或承擔任何義務或

賣方、任何發起人、總服務商或任何其他人在全部或任何部分資產權益(包括集合應收款和相關資產)項下或與之相關的責任，所有這些責任仍是賣方、發起人、總服務商和適用的其他人的義務和責任。

(H)義務。每名承諾買方在本協議項下的義務應是多項，因此，任何承諾買方未能就本協議項下的任何購買付款，並不解除任何其他承諾買方在本協議項下為任何購買付款的義務。

第1.3節某些收款的再投資；剩餘收款的支付；資產利息。

(A)在截止日期至最終支付日期期間的每個營業日營業結束時，主服務商應代表行政代理(為受影響各方的利益)從前一個營業日結束後收到的所有應收款中提取：

(I)代表受影響一方以信託形式為行政代理撥備和持有一筆金額(基於行政代理根據第二條提供的信息)，該金額等於：(A)就每筆費率應累算的收益率的估計金額，(B)應付給行政代理、買方代理、買方或本協議項下任何其他受影響方的所有其他金額(包括第13.6條所述的當作收款和成本和開支)和(C)總服務費(在每種情況下，)，(B)應支付給行政代理、買方代理、買方或本協議項下任何其他受影響方的所有其他金額(包括第13.6條所述的當作收款和成本及開支)和(C)總服務費(在每種情況下，在該日應計，而先前並無如此撥備或預期會在當時的結算期完結時應累算，而該等應累算是由總服務商根據當時未償還買方的總投資及當時有效的收益率等有關資料而釐定的)；但在任何退出買方的情況下，在該退出買方當時的購買終止日期之後，該等收藏品的剩餘部分(如有的話，超過上述(A)、(B)和(C)款所述金額之和)不得再投資(如下所述)，而應為該退出買方的利益而以信託形式持有(或者，如果在該日有多於一名退出買方，則應以信託形式持有，如果在該日有多於一名退出買方，則應以信託形式持有)，但不得在該退出買方的當前購買終止日期之後將其再投資(如下所述)，而應為該退出買方的利益而以信託形式持有該等收藏品(或者，如果在該日有多於一名退出買方，根據該等退出買方的投資按比例分配給每個該等退出買方)，並根據以下第(Ii)款申請；此外，只要總服務商能夠在每個營業日並在公平和一致的基礎上識別哪些資金是池應收款的收款，則不要求總服務商將已如此撥備的收款存放在僅包含此類收款的單獨存款賬户中, 並可將該等收款與其本身的資金及附屬公司的資金混合；但有一項理解是，行政代理須代表受影響的一方，有權依據第1.3(C)、3.1(B)或3.1(C)條(該等申索須完全向總服務公司追索)向總服務商提出付款要求，款額相等於該等尚未作廢但已如此混合的收款的款額；此外，SPE帳户中持有的任何非收款的混合金額應在收到後一(1)個工作日內從該帳户中提取；此外，如果行政代理或任何買方代理要求主服務機構在清算期間或任何事件發生後不混用或轉移資金，則主服務機構應將已如此預留的收款存放在僅包含此類收款的單獨存款賬户中

未根據本協議放棄的終止或未成熟終止事件發生後的終止；以及

(Ii)除第3.1(C)(Iv)條和第3.2(B)條另有規定外，應用根據上文第(I)款無須作廢和以信託方式持有的收款(包括任何沒有作廢但混合的收款)，以向賣方支付與該等收款有關的額外應收賬款和相關資產(每次購買均為“再投資”)；但條件是：(A)如果(1)買方的總投資和所需準備金之和將超過淨投資組合餘額，(2)任何買方集團投資將超過相關的買方集團承諾，(3)買方的總投資將超過買方的總承諾，或(4)任何退出的買方的總投資大於零(在每種情況下，此時和在實施此類再投資之後)，則總服務商(為買方的利益)只能在根據第3.4條為行政代理的利益首先為行政代理的利益而預留並以信託方式代表受影響的各方進行再投資後，才能進行再投資，該部分收藏品與之前為此目的預留並隨後持有的其他收藏品一起，應等於以下所需的金額：(I)買方的總投資降至等於或小於買方的總承諾額，(Ii)每項買方集團投資的金額等於或低於相關買方的金額。(Ii)每筆買方集團投資的金額等於或低於相關買方的金額(I)買方的總投資總額等於或小於買方的總承諾額；(Ii)每筆買方集團投資的金額等於或低於相關買方的金額。(Iii)購買者當時的總投資和所需準備金之和，其數額等於或小於投資組合淨餘額；及(Iv)所有退出購買者的總投資額在每種情況下均為零, (B)如果不滿足第5.2條(A)、(B)、(D)或(E)項中關於再投資的前提條件，則總服務商不得根據本條款第(Ii)款將任何剩餘的收藏品用於再投資。(B)如果(A)、(B)、(D)或(E)款中的(A)、(B)、(D)或(E)項中的再投資前提條件未得到滿足，則總服務商不得根據第(Ii)款將任何剩餘的收藏品用於再投資。

(B)未再投資的收款。在符合第1.3(A)(Ii)條和3.1(C)(Iv)條的規定下，總服務商應代表適用的受影響各方，為行政代理的利益以信託方式保管所有根據第1.3(A)條第(Ii)款不得再投資於集合應收賬款和相關資產的收款；但只要總服務商能夠在每個營業日和在公平和一致的基礎上識別哪些資金是集合應收款的收款，總服務商無須將已如此預留的收款存放在僅包含該等收款的單獨存款賬户中，並可將該等收款與其本身的資金和其附屬公司的資金混合在一起；不言而喻，行政代理應代表受影響的一方向主服務商索賠，要求其根據第1.3(C)、3.1(B)或3.1(C)條(這些索賠應完全向主服務商追索)支付金額，金額相當於未被擱置但已如此混合的此類收款的金額；此外，SPE賬户中持有的任何不是收款的混合金額應在收到後一(1)個工作日內從該賬户中提取此外，如果行政代理或任何買方代理要求主服務機構在清算期間，或在未根據本協議放棄的任何終止事件發生後，或在未到期的終止事件發生後，主服務機構要求主服務機構不要混合或轉移資金，則該主服務機構應將已如此擱置的收款存放在一個僅包含此類收款的單獨存款賬户中。如果, 在根據第1.3(C)條的規定，這些收款必須支付給適用的買方代理人以使適用的受影響各方受益的日期之前，

如此預留的收款金額超過必要的金額(如有)，以便(I)將買方的總投資減少到等於或小於買方的總承諾，(Ii)將每項買方集團的投資減少到等於或小於相關的買方集團承諾的金額，(Iii)將買方的總投資和所需準備金的總和減少到等於或小於淨投資組合餘額，以及(Iv)將所有退出的買方的總投資減少到零(在每種情況下，在此時)，以及(Iv)將所有退出的買方的總投資減少到零(在每種情況下，在此時)，以及(Iv)將所有退出的買方的總投資減少到零(在每種情況下，在此時)，以及(Iv)將所有退出的買方的總投資減少到零(在每種情況下，此時)如果第5.2節(D)和(E)的規定得到滿足，則總服務商應按照第1.3(A)(Ii)節的規定將該等收藏品(或，如果數量較少，則將該等收藏品中相當於超額金額的一部分)用於再投資。

(C)預留款額的支付。

(I)總服務機構應根據第1.3(A)條第(I)款就非通過發行商業票據(包括根據流動資金協議或增強協議)提供資金的利率部分的收益率向適用的買方代理支付根據第1.3(A)條第(I)款以信託形式撥備和持有的所有收款金額，在該利率部分的當時當前收益期的最後一天，或在清算期內或在發生未被免除的終止事件之後，向適用的買方代理支付該利率部分的當前收益期的最後一天。在至少兩(2)個工作日前向主服務商發出書面通知時，買方代理應要求的一個或多個較早日期。

(Ii)總服務商應按照上文第1.3(A)條(I)款的規定，在每個結算期的結算日，或在清算期內，或在未按照本協議免除的終止事件發生後，至少兩(2)個工作日，向適用的買方代理人支付根據上文第1.3(A)款(I)款被擱置並以信託方式持有的、未根據本款第1.3(C)款(I)款適用的所有收款金額，或在清算期內或在發生終止事件後的較早日期向適用的買方代理商支付

(Iii)總服務商應將根據上文第1.3(B)節撥備和以信託方式持有的所有金額(未根據該節最後一句使用)支付給適用的買方代理，由受影響各方記賬：(A)在當時的當前收益期的最後一天，對於不是通過發行商業票據融資的任何利率部分，金額不超過該利率部分的每一承諾買方部分投資(基於適用的買方代理根據第二條提供的信息)；以及(B)(A)對於任何不是通過發行商業票據融資的利率部分，總服務商應向適用的買方代理支付不超過該利率部分的每一承諾部分的投資金額(基於適用的買方代理根據第二條提供的信息)；以及(B)金額不超過每個管道買方按商業票據融資的利率部分投資的部分(基於適用的買方代理根據第二條提供的信息)，或者，在上述(A)或(B)條款的情況下，在清算期間或在未根據本協議放棄的終止事件發生後，在買方代理要求的至少兩(2)個工作日的提前兩(2)個工作日向主服務機構發出書面通知的一個或多個較早日期。

(D)減少購買者的總投資。買方的總投資或任何買方的投資均不得減去根據本節撥備的收款金額，除非和直到適用的買方代理實際收到此類收款以根據本條款申請減少

買方的總投資額和適用的買方投資額符合本條款的規定。

第1.4節改變了購買者的總承諾。如果不存在終止事件、終止未成熟事件或主服務商終止事件且仍在繼續，賣方可在向行政代理和每個買方代理(A)發出至少三十(30)天(或行政代理可能同意的較短時間)的書面通知後，在買方羣體中按比例要求將買方的總承諾額增加至不超過500,000,000美元，最低金額為50,000,000美元(或1,000,000美元的較大整數倍)該請求應具體説明任何此類增加的總金額和適用的承諾購買者建議的各自部分。在收到承諾增加請求後，行政代理、每個買方代理和每個承諾買方應立即通知賣方和行政代理該人是否批准該承諾增加請求(不言而喻，行政代理、每個買方代理和每個承諾買方可自行決定是否接受或拒絕該承諾增加請求)。任何人在收到該加價請求後十(10)個工作日內未就該人的選擇肯定地通知賣方，應被視為該人拒絕批准該加價請求。如果任何承諾的買方全部或部分作出否定迴應，或未能及時作出迴應，賣方可根據本第1.4節的規定，通過發出另一項承諾增加請求，要求另一承諾的買方同意該項增加的拒絕部分。在任何承諾的買方應批准該承諾增加請求的情況下, 每個該等承諾買家以及批准該承諾增加請求的本協議其他各方應簽署該等人士認為必要或適當的文件，以反映該等買家的承諾增加。

第二條

計算規則

第2.1節利率部分的選擇。在符合本細則第二條所載要求的情況下，每名買方代理應不時僅為計算其買方集團內每名買方的收益率，以一個或多個利率部分計算資產利息，適用的收益率可能因每個利率部分不同而有所不同，因此，本條款第II條規定的條件下，每一買方代理應不時僅為計算其買方集團內每一買方的收益率而按一檔或多檔利率計算資產利息，而適用的收益率可能不同。每項買方投資應由相關買方代理分配給每一利率部分，以反映資產利息每部分的資金來源，以便：

(A)將有一個或多個由每名買方代理人選擇的利率部分，反映其相關承諾買方通過發行商業票據以外的方式(包括以未償還流動資金墊款或根據加強協議籌集資金)資助或維持的資產權益部分(如有的話)；及

(B)將有一個由各買方代理選擇的利率部分，相當於買方在其買方集團內的總投資超過根據上文(A)條在當時分配的總金額的部分，該利率部分應反映由商業票據提供資金或維持的資產利息部分。(B)由各買方代理選擇的利率部分，相當於買方在其買方集團的總投資額超過根據上文(A)項分配的總金額，該利率部分應反映由商業票據提供資金或維持的資產利息部分。

每一買方代理人可在任何時間及不時自行決定適用於買方在其買方集團的任何投資的任何收益期，以

終止買方投資，並將分配給該收益率期間的買方投資部分分配給該買方代理人選擇的一個或多個其他收益率和收益率。

第2.2節買受人投資額和買受人分期付款投資額的計算。在確定任何買方的總投資、任何買方的投資和任何買方的部分投資時，應適用以下規則：

(A)每一買方的投資不得被視為因任何部分的收藏品的分配、預留或分配而減少，除非該等收藏品已由適用的買方代理人按照本合同條款實際收到；

(B)如每項買方投資(或根據任何交易文件須支付的任何其他款額)在任何時間因任何理由而被撤銷或必須以其他方式退還，則不得視為因任何部分的收款或其他付款(視何者適用而定)的任何分發而減少(或支付)；及

(C)如買方投資有任何減少，則有關買方代理全權酌情選擇的一個或多個利率部分的買方部分投資應相應減少(合計)(受第1.3(C)(Iii)條的規限)。(C)如果買方投資有任何減少，則該買方的部分投資(合計)應就相關買方代理全權酌情選擇的一個或多個利率部分進行相應的減少(受第1.3(C)(Iii)條的約束)。

第2.3節集中限額和未付餘額的計算。債務人屬於其他債務人的，應當按照該債務人為一個債務人計算其集中限額和應收賬款餘額合計。

第2.4節收益率的計算。在確定收益率時，應適用以下規則：

(A)每個買方代理應根據收益率的定義，根據第2.1節所確定的收益率期間和本協議的其他條款(如果是由商業票據提供資金的利率部分，則為每個結算期)，為其買方集團內的買方確定每一利率部分的應計收益率；(A)每一買方代理人應根據收益率的定義，根據第2.1節確定的收益率期間和本協議的其他條款(或對於由商業票據提供資金的利率部分，則為每一結算期)確定其買方集團內買方的每一利率部分的應計收益率；

(B)本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最高額度的收益；和

(C)如任何分派或其他付款在任何時間被撤銷或因任何理由必須以其他方式退還，則任何差餉部分的收益不得視為以任何分派或其他付款方式支付。

第2.5節收益率、費用等的估算雙方理解並同意：(A)任何匯率部分的收益率可以從一個適用的收益期或結算期改變到下一個適用的收益期或結算期，並且用於計算適用的收益率的適用的銀行利率、基本利率或CP利率可以在適用的收益期或結算期內的任何時間隨時變化；(B)任何買方代理向賣方或主服務商提供的任何利率信息應基於該買方代理的善意估計；(C)在任何時間，任何買方代理都應根據該買方代理的善意估計，就某一匯率部分實際累積的收益率金額在以下情況下發生變化：(A)任何買方代理向賣方或主服務商提供的任何匯率信息均應基於該買方代理的善意估計，(C)任何買方代理在任何時間就某一匯率部分實際累積的收益率就由商業票據提供資金的利率部分而言，(A)任何結算期)可超過或少於總服務商就此撥備的金額；及(D)應付予任何人的費用或其他款額

受影響方在本協議項下就任何結算期累積的金額可超過或低於主服務商為其預留的金額。未能撥備任何應計金額並不解除主服務商在3.1節規定的範圍內就該應計金額將收款匯給適用的買方代理或以其他方式匯給任何其他人的義務。

第2.6節非法性。如果行政代理人、任何買方或買方代理人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何買方參照BSBY利率制定、維持或資助任何買方的部分投資應計收益率，或根據BSBY利率確定或收取利率，則行政代理人或該買方或買方代理人(通過行政代理人)向賣方發出有關通知後，即屬違法，或任何政府當局已斷言，買方參照BSBY利率制定、維持或資助任何買方部分投資應計收益率，或根據BSBY利率確定或收取利率，則在行政代理人或該買方或買方代理人(通過行政代理)向賣方發出有關通知後，(A)該買方在BSBY匯率下產生或繼續任何買方的部分投資應計收益率或在BSBY利率下轉換該買方的部分投資應計收益率的任何義務應被暫停，及(B)如果該通知斷言該買方在基準利率下制定或維持該買方的部分投資應計收益率是非法的，該基準利率是通過參考基準利率的BSBY利率部分確定的，即買方在基準利率下的部分投資應計收益率的利率。(B)如果該通知斷言該買方在基準利率下制定或維持該買方的部分投資應計收益率是非法的，則該基準利率下的買方部分投資應計收益率的利率應被暫停；以及(B)如果該通知斷言該買方根據基準利率制定或維持該買方的部分投資應計收益率是非法的，在每種情況下，直到買方通知行政代理和賣方導致該決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)賣方應應該買方的要求(連同一份副本給行政代理)預付或(如果適用)將該買方的BSBY利率下的所有買方部分投資應計收益率轉換為基本利率下的買方部分投資應計收益率(如有必要，為避免該違法行為，該買方的基礎利率下的該買方的部分投資應計收益率應達到的利率)；(I)賣方應應該買方的要求(連同一份副本給行政代理)，預付或(如果適用)將該買方在BSBY利率下的所有部分投資應計收益率轉換為基本利率下的買方部分投資應計收益率。, 由行政代理決定，而無需參考基本利率的BSBY利率部分)，如果該買方可以合法地繼續將該買方的部分投資應計收益率維持到該日，或者(Ii)如果該通知斷言該買方根據BSBY利率確定或收取利率是非法的，則該通知可以在該日之前合法地繼續維持該買方在BSBY利率下的部分投資應計收益率，或者立即(如果該買方不能合法地繼續維持該買方的部分投資應計收益率低於BSBY利率)，或者(Ii)如果該通知斷言該買方根據該BSBY利率確定或收取利率是非法的，則該通知可以在該日之前合法地繼續維持該買方的部分投資應計收益率，或者如果該買方不能合法地繼續維持該買方的部分投資應計收益率在暫停期間，行政代理應在不參考其BSBY利率組成部分的情況下計算適用於該買方的基本利率，直到該買方書面通知該買方根據BSBY利率確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，賣方還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第4.3條要求的任何額外金額。

第2.7節不能確定費率。

(A)無法釐定差餉。如果根據BSBY匯率或在適用情況下轉換或延續購買者的部分投資應計收益率的任何請求，(I)行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)：(A)沒有根據第2.7(B)節確定後續利率，且第2.7(B)條第(I)款或預定不可用日期下的情況已經發生(視情況而定)，或(B)不存在足夠和合理的方法，就基準利率下的擬議買方部分投資應計收益率或與基準利率下的現有或擬議買方部分投資應計收益率相關的任何請求收益率期間確定BSBY，或(Ii)行政代理或所需買方出於任何原因確定

如果根據BSBY利率就建議買方的部分投資應計收益率而要求的任何收益率期間的BSBY利率不能充分和公平地反映該買方在BSBY利率下為該等買方的部分投資應計收益率提供資金的成本，行政代理將立即通知賣方和每名買方和買方代理。此後，(X)買方根據BSBY利率制定或維持買方的部分投資應計收益率，或將買方在基本利率下的部分投資應計收益率轉換為BSBY利率下的買方部分投資應計收益率的義務應暫停(以受影響的買方根據BSBY利率或收益率期間的部分投資應計收益率為限)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的BSBY成分的決定的情況下，則應暫停(以受影響的買方在BSBY利率或收益率期間下的部分投資應計收益率為限)；以及(Y)如果前述句子關於基本利率的BSBY成分的確定，則暫停(以受影響的買方在BSBY利率或收益率期間下的部分投資應計收益率為限)在本第2.7(A)條第(Ii)款所述由所需買方作出決定的情況下，直到行政代理根據所需買方的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)賣方可以撤銷買方根據BSBY利率(以受影響的買方在BSBY利率或收益率期間下的部分投資累計收益率為限)進行部分投資、轉換為或延續該等買方部分投資應計收益率的任何待決請求，否則可撤銷該請求, (Ii)任何未償還的買方按BSBY利率計算的部分投資累計收益率，應被視為已在緊接其各自適用收益率期末時轉換為基準利率下的買方部分投資累計收益率的請求；及(Ii)任何未償還的買方按BSBY利率計算的部分投資累計收益率應被視為已在緊接其各自適用的收益期結束時轉換為基準利率下的買方部分投資累計收益率。

(B)即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者賣方或被要求買方通知行政代理賣方或被要求買方(視情況而定)已確定的：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定BSBY的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為BSBY的屏幕利率不是以當前的基礎提供或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)Bloomberg或BSBY篩選利率的任何繼任管理人或對Administration Agent或Bloomberg或其發佈BSBY具有管轄權的政府主管機構(在每種情況下均以上述身份行事)已發表公開聲明，指明特定日期，在該特定日期之後，BSBY或BSBY篩選利率的1個月、3個月和6個月的利息期將被提供或將不再可用，或被允許用於確定美元銀團貸款的利率，或應或將以其他方式停止提供BSBY或BSBY Screen Rate，或允許其用於確定美元銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止提供BSBY或BSBY Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期在該特定日期(BSBY的1個月、3個月和6個月的利息期或BSBY屏幕利率不再永久或無限期可用的最遲日期，即“預定不可用日期”)之後，繼續提供該等BSBY的利息期；

然後，在管理代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“BSBY更換日期”)，該日期應為收益期結束或相關利息

在適用的情況下，僅就上文第(Ii)款計算的利息，且不遲於預定的不可用日期，BSBY將在本協議和任何交易文件項下替換為以下順序中規定的第一個可用替代方案，適用於行政代理可以在每種情況下確定的任何計算利息的付款期，而無需對本協議或任何其他交易文件(“後繼率”)進行任何修改，或任何其他方的進一步行動或同意：

(X)期限SOFR加上SOFR調整；及

(Y)每日簡易SOFR加上SOFR調整；

如果最初將BSBY替換為上述(Y)條款(每日簡單SOFR加上SOFR調整)中包含的利率，並且在該替換之後，管理代理確定期限SOFR已經可用並且對於管理代理而言在管理上是可行的，並且管理代理將這種可用性通知賣方和每一買方，然後從產出期開始和之後，相關付息日期或利息付款期開始計算，在每種情況下，開始的日期均不少於三十(30)天。

如果後續匯率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有收益將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果行政代理確定上述第(X)和(Y)款中規定的備選方案在BSBY更換日期或之前均不可用，(Ii)如果第2.7(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已相對於當時有效的繼承率發生，或(Iii)在行政代理和賣方可能商定的任何其他時間發生，則在每種情況下，行政代理和賣方可僅出於在任何收益期、相關付息日期或計算利息的付款期(視情況而定)結束時，以另一替代基準利率取代BSBY或任何當時的現行後續利率的目的而修訂本協議，該替代基準利率在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例中用於此類替代基準，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何正在演變或隨後存在的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的慣例，這些調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成後續税率。任何此類修正案將於下午5點生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有買方和賣方張貼該修訂建議，除非在該時間之前, 由所需買方組成的買方代理已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需買方反對該項修訂。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知賣方和每位買方任何後續費率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的繼承率將低於0.00%，則就本協議和其他交易文件而言，繼承率將被視為0.00%。

在實施後續費率的過程中，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或同意；但對於已實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理迅速地將實施該符合更改的各項修訂張貼給賣方和買方。

第三條

聚落

3.1節結算程序。

本協議雙方將就每個結算期採取以下行動：

(A)資料包。在每個日曆月的第15天(或者，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)(每個交易日是與緊接該日期之前結束的結算期相關的“報告日期”)，主服務商應向行政代理和每個買方代理髮送一封電子郵件，其中附上Excel文件和由主服務商簽署的.pdf或類似格式的文件，其中包含附件3.1(A)中描述的信息，包括主服務商根據本條款3.1節計算的信息(每個為“信息包”)。但行政代理可在合理事先通知主服務機構後，在任何合理方面修改主服務機構要求以信息包的形式提供的信息；此外，在清算期間或在未根據本協議放棄的終止事件發生後，行政代理或任何買方代理可自行決定要求主服務機構將與資產權益或本協議擬進行的交易有關的任何信息作為行政代理或任何其他方式提供。(B)行政代理或任何買方代理可自行決定將與資產權益或本協議擬進行的交易有關的任何信息提供給主服務機構或任何買方代理，且主服務機構同意將與資產權益或本協議擬進行的交易有關的任何信息提供給行政代理或任何買方代理，且主服務機構同意將與資產權益或本協議擬進行的交易相關的任何信息提供給主服務機構或任何買方代理。

(B)收益；其他到期款項。在每個結算期的報告日期之前的第二(2)個營業日或之前，每個買方代理應通知主服務機構：(I)在該結算期內其買方集團內的買方就每個相關匯率部分應計的收益金額，以及(Ii)賣方根據本協議和其他交易文件在相關結算日(以下第(C)款所述金額除外)向該買方代理或任何買方支付的所有費用和其他應支付或將支付的所有費用和其他金額，或(I)所有費用和其他金額(除以下(C)款所述的金額)以外的所有費用和其他應支付給該買方代理或任何買方的費用和其他金額，或(Ii)賣方根據本協議和其他交易文件在相關結算日向該買方代理或任何買方支付的所有費用和其他金額，或賣方(或代表其的主服務商)在該結算期的結算日，或在每個該結算日之前本協議另有要求的情況下，應從根據第1.3條為此目的預留的金額中向適用的買方代理支付該收益率、所有費用和其他應付金額，並且，在該等金額沒有如此撥備的範圍內，賣方特此同意向適用的買方代理支付該等金額(儘管本協議中包含的支付該等金額的追索權或其他責任限制有任何限制)。

(C)沉降計算。

(I)在每個報告日期之前，總服務商應根據下一句中的假設，計算(A)資產利息、所有集合應收款的未付餘額、買方總投資、每個買方集團的買方集團投資、所需準備金、投資組合淨餘額以及上述各項的每個組成部分，(B)每個資產利息、所需準備金、資產組合淨餘額以及上述各項的每個組成部分的減值或增加額(如有)，(A)資產利息、所有集合應收款的未付餘額、買方的總投資總額、每個買方集團的買方集團投資、所需準備金、投資組合淨餘額以及上述各項的每一部分，(B)每項資產利息、所需準備金、任何買方集團的買方集團投資和買方自上一個截止日期以來的總投資，(C)買方總投資和所需準備金之和超過投資組合淨餘額的超額(如果有)，(D)買方總投資超過買方總承諾的超額(如果有)，(E)每個買方集團的買方集團投資超過每個此類買方集團的買方集團承諾的超額(如果有)該等計算應基於以下假設：根據第1.3(B)節撥備的收款(並未按照該條款以其他方式運用)將按照相關買方集團在與該報告日期相關的結算期結算日的應課差餉租值支付給適用的買方代理，以使其買方集團中的適用買方受益。

(Ii)如果按照本3.1(C)節第(I)款的計算，買方當時的總投資和所需準備金之和將超過當時的淨投資組合餘額，則買方的總投資應超過買方的總承諾，任何買方集團的買方集團投資應超過該買方集團的買方集團承諾，或退出買方的總投資應超過零，總服務商應代表賣方：(I)立即通知行政代理和每名買方代理，以及(Ii)立即為適用的買方的利益向適用的買方代理支付(以在適用期間收到的、以前未支付給該等買方代理的收款為限)所需的金額，以(A)買方的總投資佔買方的總承諾，(B)買方當時的總投資和所需準備金之和，降至不超過當時的投資組合淨餘額。(C)每個買方集團對買方集團的投資，以及(D)所有現有買方的總投資為零，但須符合第1.3(C)(Iii)節的規定。

(Iii)本第3.1(C)條第(Ii)款所述的付款應從根據第1.3條為此目的預留的金額中支付，在該金額未如此撥備的範圍內，賣方特此同意在相關結算期內向Master Servicer支付該金額(儘管本條款中包含的支付該金額的追索權或其他責任限制有任何限制)。儘管上文有任何相反規定，在最終支付日期或之前的任何日期，如果買方在該時間的總投資和所需準備金的總和超過當時的投資組合淨餘額，主服務機構應立即從以信託方式持有的或根據第1.3(A)(I)條本應持有的金額中向每一名買方代理(按比率，基於該買方代理所屬買方集團的買方集團投資)支付相當於該超出部分的金額。

(Iv)除本第3.1(C)條第(Ii)款所述的付款外，在清算期間或在未根據本協議免除的終止事件發生後，主服務商應向每個買方代理支付其買方集團的應課税額份額所有集合應收賬款，無論是否需要根據第1.3條在根據第1.3(C)條指定的日期進行撥備。

(D)申請令。總服務商(為受影響各方的利益)應按照以下優先順序，就任何結算期分配根據本第3.1條要求分配的資金：

(I)每名買方代理就其買方集團內的買方的所有應計和未付收益率部分按比例計算(根據應計和未付收益率的合計)，不論買方集團在相關結算期內如何獲得資金或維持該等應計收益和未付收益；

(Ii)按比例(根據應計和未付計劃費的總和)向每個買方代理支付其買方集團的應計和未付計劃費；

(Iii)向總服務商支付所有累積而未付的總服務費(如總服務商不是中國註冊會計師或其聯屬公司)；

(Iv)按比例(根據應計和未付承諾費的總和)向每個買方代理支付其買方集團的應計和未付承諾費；

(V)按比例向行政代理和每位買方代理支付(基於欠該人的應計和未付金額的總和)欠行政代理和每位買方代理的應計和未付金額(包括根據費用函支付給行政代理、買方代理和買方的所有費用，但根據上述第(I)、(Ii)或(Iv)款支付的費用除外)；

(Vi)按比例(基於相關買方集團投資)就每個買方集團按比例減少買方總投資(以3.1(C)或3.2(B)條規定的減少為限，或在清盤期間或在沒有按照本協議免除的終止事件發生後)，第一，就每個買方集團支付任何未償還的商業票據，以資助或維持相關買方集團投資，以及第二，按比例減少相關買方剩餘的資金。(Vi)就每個買方集團而言，第一，支付任何未償還的商業票據，以資助或維持相關的買方集團投資；第二，按比例減少相關買方的剩餘部分(根據本協議沒有免除的終止事件發生後)；以及(Vi)就每個買方集團按比例支付任何未償還的商業票據，以資助或維持相關的買方集團投資，以及第二，按比例減少相關買方的剩餘部分

(Vii)對每一受影響方(或其代表的相關買方代理)按比例(基於累計和未付債務)對該等受影響方的應計債務和未償債務；和

(Viii)向主服務商支付所有應計和未支付的主服務費(如果主服務商是CHR或其附屬公司)。

(E)不分配總服務費。如果行政代理和每個買方代理同意(該同意是在成交日期授予的，但在發生以下事件時應視為已被撤銷

終止或未根據本協議免除的未到期終止事件)，主服務商根據第1.3節就主服務費預留的金額(如果有)可由主服務商或任何許可的子服務商保留，由主服務商或任何許可的子服務商自行承擔。在總服務商撥備和保留該等金額的範圍內，不得根據上文(D)(Iii)或(D)(Viii)條分配總服務費。

(F)延遲付款。儘管本協議中有任何相反規定，如果在本3.1節(或1.3(C)節中關於由流動性預付款或增強協議提供資金的利率部分的應計收益率)所述的任何付款日，相關結算期或收益率期內的收款少於本協議項下應支付的總金額，則主服務商不得支付任何其他要求的付款，資產利息的下一可用收款應適用於該項付款，並且在支付該應付金額之前，不得進行本協議項下的再投資。在支付該應付金額之前，總服務商不得支付任何其他要求的付款，且資產利息的下一可用收款應適用於該項付款，並且在支付該應付金額之前，不得進行本協議項下的再投資。前述規定不應限制或以其他方式影響賣方在本合同項下義務的全部追索權性質。

第3.2節減收；減少購買者的總投資等。

(A)當作收藏品。如果在任何一天：

(I)任何應收賬款的未付餘額為：

(A)因稀釋或其他原因而減少或取消；

(B)少於為任何資料包計算投資組合淨餘額時所包括的款額(因任何原因，但該應收賬款池不會成為違約應收賬款，或因將就該應收賬款池收取的收款運用於該應收賬款池)；或

(C)以其他方式延長、修訂或修改，或任何相關合約的任何條款或條件被修訂、修改或放棄(根據第8.2(B)條明確準許的除外)；

(Ii)(A)第(6.1)節所述賣方的任何陳述或擔保在作出時不真實，或(B)第6.1(D)或(K)節對行政代理或任何買方代理確定的任何應收賬款不再真實；

那麼，在這一天，賣方應被視為已收到此類應收款集合，賣方應在下一個結算日(或在清算期間或在未根據本協議條款放棄的終止事件發生後，自導致該視為收款的事件發生之日起兩(2)個工作日內)向買方代理人支付相當於本協議規定的金額：

(1)如屬上文第(I)(A)或(B)條的情況，則為減少或註銷的款額，或實際未付餘額(在緊接適用事件前釐定)與計算投資組合淨餘額時就該聯營應收賬款而計入的款額之間的差額，或就上文第(I)(C)條而言，為計算淨投資組合餘額時計入的款額

該延期、修改、修改或豁免是否影響由管理代理(視情況而定)單獨確定的相關應收池的未付餘額；或

(2)在上文第(Ii)款的情況下，指有關的應收賬款或應收賬款(在緊接適用事件前釐定)的全部未付餘額，而該等陳述或保證對該等陳述或保證是或不屬實的。

根據本條款3.2(A)項被視為賣方收到的收款在本文中被稱為“被視為收款”。

(B)賣方可選擇減少買方的總投資。賣方可隨時隨時選擇減少(全部或部分)買方的總投資，如下所示：

(I)賣方應在不遲於下午1：00向行政代理和每位買方代理髮出書面通知，説明選擇的減價。(紐約市時間)在提議的削減日期。每份此類通知應具體説明(A)建議的減税金額，(B)賣方用於進行減税的資金來源，這些資金可以是(I)賣方根據本協議以其他方式以信託形式持有的可用資金(包括CHR為進行此類減税而向賣方提供的金額)(任何此類減税，“立即減税”)，或(Ii)賣方在通知之日及之後將收到的收款(任何此類減税，“累積減税”)，(C)關於建議的減税日期；及。(D)就任何累積減税而言，建議的減税開始日期；。(D)就任何累積性減税而言，建議的減税開始日期；。

(Ii)對於任何累積性減值，在建議的減值開始日期及其之後的每一天，總服務商應避免根據第1.3節將收款進行再投資，直到其未進行再投資的金額等於預期的減少額；

(Iii)就任何即時減少而言，在建議的減少日期，總服務商(代表賣方)須按比例(根據有關的買方集團投資)向每名買方代理支付減少的買方總投資。與此相關的任何應計和未付收益和計劃費，以及根據第4.3條所欠的任何金額，應由賣方在緊隨結算日期之後的下一個結算日支付；

(Iv)對於任何累計減價，總服務商應按照第1.3節的規定，在向適用的買方代理人付款之前，以信託形式為買方持有此類收藏品；但條件是：

(A)任何該等扣減的款額不得少於$5000000，並須為$100000的整數倍；及

(B)賣方應盡合理努力選擇減價金額及其開始日期，以使減價在同一結算期內開始和結束。

第3.3節支付及計算等

(A)付款。賣方、主服務商或履約擔保人根據本協議向行政代理、任何買方代理或任何其他人支付或存入的所有金額(根據第4.2條支付的金額除外)應不遲於上午11點按照本協議的條款支付或存入。(紐約市時間)在美元同日到期之日，應不時以書面形式指定將資金存入附表II規定的適用賬户或行政代理或任何買方代理(視情況而定)的其他賬户。

(B)逾期付款。賣方或主服務商(視情況而定)應在法律允許的範圍內，從根據第1.3條為此目的預留的金額中，為適用的受影響方的利益，向適用的買方代理支付在本合同項下到期之日該方未支付或存入的所有金額的利息，年利率等於基本利率的2.0%，按需支付，但該利率在任何時候均不得超過適用法律允許的最高利率。

(C)計算方法。所有利息、收益、清算折扣、根據第4.1條應支付給任何買方、任何買方代理、行政代理或任何其他受影響方與本協議項下購買相關的任何費用的所有計算應以實際天數(包括第一天但不包括最後一天)的一年360天為基礎(除非關於最優惠利率的計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎)來計算(根據具體情況，賣方應向任何買方、任何買方代理、行政代理或任何其他受影響方支付利息、收益、清算折扣、應支付的任何費用和應付給任何其他受影響方的任何其他費用)的所有計算應以實際天數(包括第一天但不包括最後一天)的一年360天為基礎進行。

(D)支付貨幣和抵銷。賣方或主服務商向任何受影響方或任何其他人支付的所有款項均應以美元支付，不得抵銷或反索賠。賣方或主服務商在本協議項下的任何義務不得通過任何招標或回收另一種貨幣來履行，除非該招標或回收導致收到全額美元。

(E)税項。除適用法律要求的範圍外，賣方或主服務商根據本協議、根據任何其他交易文件或根據本協議交付給任何受影響方的任何文書或以其他方式根據本協議或總服務商要求支付的任何和所有付款和押金均應免徵和清繳，不得扣繳或扣除任何和所有現有或未來的税款。如果法律要求賣方、主服務商或行政代理進行任何此類扣繳或扣除，(A)如果該税是一項補償税，賣方(或主服務商，代表其)應向受影響方額外支付一筆足夠的款項，以便在進行了所有必要的扣繳或扣除(包括適用於根據第3.3(E)條應支付的額外金額的扣繳或扣除)後，受影響方收到的金額相當於如果沒有該等扣繳或扣除的話它將收到的金額總服務商或行政代理應扣留或扣除，(C)賣方(或主服務商，代表其)、總服務商或行政代理應根據適用法律向有關税務機關或其他政府機關全額支付扣除額。(C)賣方(或主服務商，代表其)、主服務商或行政代理應按照適用法律向有關税務機關或其他政府機關全額支付扣除額。

(Ii)賣方將全額賠償每一受影響方(A)補償税(包括任何司法管轄區對受影響方根據本節應支付的金額(視屬何情況而定)徵收的任何補償税)以及受影響方應支付的任何責任(包括罰款、利息和費用)，以及(B)因購買或資產權益未按照預定税收待遇為美國聯邦、州或地方所得税或特許經營税目的處理而產生的税款(此類賠償將包括任何美國聯邦、聯邦、州或地方所得税或特許經營税)，以及(B)因購買或資產權益未被視為符合預定税收待遇的美國聯邦、州或地方所得税或特許經營税目的而產生的税款(此類賠償將包括任何美國聯邦、在税後基礎上使受影響方完整所需的州或地方所得税和特許經營税，同時考慮到根據本條款(B)收取款項的應税情況，以及因上述規定而產生、與上述規定有關或由此產生的任何合理開支(税費除外)。本條款3.3(E)(Ii)項下的任何賠償應在任何受影響方提出書面要求之日後的下一個結算日(或在清算期間或在未根據本協議條款放棄的終止事件發生後，在兩(2)個工作日內)支付，並附上該要求的理由説明和該金額的計算。如果此類計算是真誠的，沒有明顯的錯誤，則對各方都是最終的和決定性的。

(Iii)每名買方應在提出要求後10天內，就(I)屬於該買方的任何賠償税款(但僅限於賣方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制賣方這樣做的義務)、(Ii)因該買方未能遵守第13.3(E)條有關保存登記冊的規定以及(Iii)因該買方未能遵守第13.3(E)條有關保存登記冊的規定而產生的任何税款，分別向行政代理賠償：(I)屬於該買方的任何賠償税款(但僅限於賣方尚未賠償該賠償税款的範圍內)；以及(Iii)因該買方未能遵守第133(E)條有關保存登記冊的規定而導致的任何税款，以及(Iii)該買方應承擔的任何免税以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何買方的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每名買方特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何交易文件項下欠該買方的任何和所有金額，或行政代理根據本第3.3(E)(Iii)條從任何其他來源支付給該買方的任何款項。

(Iv)在任何賣方或總服務商(視何者適用而定)就向任何受影響方、賣方或總服務商(視何者適用而定)支付任何款項而扣除或扣繳的任何税款的支付日期後30天內，將向行政代理人及每名買方代理人提供證明已付款的收據正本或經核證的副本(或行政代理人滿意的其他證據)。

(V)在不損害本條款所載任何其他協議存續的情況下，本節所載的協議和義務在全額支付本條款項下的義務後仍然有效。

(Vi)不是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”的每一受影響一方，在其合法有權這樣做的範圍內，應在其成為本協定當事方之日或之前(如果受讓人是參與持有人，則在該受讓人成為本協定項下的參與持有人之日或之前)向船長交付

服務機構和行政代理依據守則或財政部條例的要求提供的證書、文件或其他證據，包括國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或任何其他適用的證書或豁免聲明，由受影響方(或受讓人)正確填寫和妥善籤立，證明向受影響方(或受讓人)支付的款項(I)不受守則規定的美國聯邦預扣税的約束，因為這些付款實際上與受影響方(或受讓人)的行為有關(Ii)豁免或有權根據適用的税務條約的規定獲減免美國聯邦預扣税，或(Iii)有資格根據守則第881(C)條享有證券組合利息豁免的利益，在此情況下，受影響一方(或該受讓人)亦應提交一份證明書，表明該受影響一方(或該受讓人)並非(A)該守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)“10%的股東”，或(B)該受影響一方(或該受讓人)並非(A)該守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)該受影響一方(或該受讓人)並非本守則第881(C)(3)(B)條所指的“受控外國公司”，或(C)本守則第881(C)(3)(C)條所述與賣方有關的“受控外國公司”。此外，每一受影響方(或受讓方)應在收到賣方或行政代理的書面請求後，在合法可行的情況下，在收到賣方或行政代理的書面請求後，不時提交該等證書、文件或其他證據，證明根據本協議收到的付款不受扣繳的約束，或不受扣繳比例的降低。除非賣方和行政代理已收到他們滿意的表格或其他單據，表明本合同項下的付款不受, 美國聯邦預扣税、賣方或行政代理應按3.3(E)(I)節規定的適用法定税率從此類付款中扣繳此類税款。

(Vii)身為“美國人”的每一受影響一方應在其成為本協議一方之日或之前(如果受讓方是參與持有人，則在該受讓方成為本協議項下的參與持有人之日或之前)向賣方和行政代理交付依據其頒佈的守則或財政部條例所要求的證書、文件或其他證據。包括美國國税局W-9表格或任何其他由受影響方正確填寫和正式籤立的適用證書或免税聲明，證明向受影響方支付的款項不受本守則規定的美國聯邦備用預扣税的約束。此外，如果合法可行，每一受影響方應在收到賣方或行政代理的書面請求後，不時提交證明、文件或其他證據，證明根據本協議收到的付款不受扣繳的約束。除非賣方和行政代理已收到令其滿意的表格或其他文件，表明本合同項下的付款不需要繳納美國聯邦備用預扣税，否則賣方或行政代理應按適用的法定税率從此類付款中扣繳此類税款。

(Viii)每一有權就本協議項下的任何付款獲得任何非美國預扣税豁免或減免的受影響一方，應在其成為本協議一方之日或之前(如果受讓人是參與持有人，則在該受讓人成為本協議項下的參與持有人之日或之前)，或在賣方或行政代理人的合理要求下，向賣方和行政代理人交付賣方和行政代理人合理要求的證書、文件或其他證據。

賣方，確定此類付款不受扣繳或降低扣繳費率的約束。即使有任何相反的規定，如果根據受影響方的合理判斷，完成、籤立或提交該等證書、文件或其他證據將使該受影響方承擔任何重大的未報銷的費用或開支，或將對該受影響方的法律或商業地位造成重大損害，則無需交付該等證書、文件或其他證據。

(Ix)賣方(或總服務商，代表賣方)無需根據以上第(I)款就任何預扣税向任何受影響方支付任何額外金額，除非受影響方沒有遵守前款第(Vi)、(Vii)或(Viii)款的要求，否則不會產生支付該等額外金額的義務，除非是由於(I)適用法律的改變，或(Ii)修訂、修改或撤銷任何適用的税收條約，或改變其適用或解釋的官方立場，每一種情況都是在受影響一方成為本協定締約一方之日或之後發生的。(Ii)任何適用的税收條約的修正、修改或撤銷，或關於其適用或解釋的官方立場的改變。

(X)要求根據本第3.3節支付的任何額外金額的任何受影響方應盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)改變其適用貸款辦事處的管轄範圍，費用由主服務機構承擔，前提是此類變更將避免需要或減少此後可能產生的任何此類額外金額的金額，並且在該受影響方完全確定的情況下，不會在其他方面對該受影響方不利。

(Xi)如果任何一方憑其善意行使的酌情權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款，則應在扣除受賠方的所有自付費用(包括就該退款徵收的税款)後，迅速將該等退款退還給補償方(以該補償方根據本節就產生該退税而支付的金額為限)，並將其退還給該受補償方。(Xi)如果任何一方在真誠行使其酌情權的情況下確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款，則應立即將該退款退還給補償方(以根據本節就產生該退税而支付的金額為限)，且不計該受賠方的所有自付費用(包括就該退款徵收的税款)，並且但如獲彌償一方提出要求，受彌償一方須向適用的訟費評定當局退還該等退款(連同罰款、利息或其他費用)，則獲彌償一方同意退還該等退款(連同罰款、利息或其他費用)。本節規定任何受影響的一方均無義務申請任何退款。儘管本款第(Xi)款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款第(Xi)款向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償付款或額外款項，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的淨税後狀況。在任何情況下，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，則受補償方將不會根據第(Xi)款向補償方支付任何金額，而支付該金額會使受補償方的税後淨額處於較不利的地位。

(Xii)如果根據任何交易單據向受影響方支付的款項，在受影響方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)的情況下，需繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則受影響方應在法律規定的一個或多個時間向賣方和行政代理交付貨物，或

賣方或行政代理合理要求提交適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及賣方或行政代理合理要求的額外文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定受影響方已履行FATCA項下受影響方的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本款(Xii)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

(Xiii)本節所載的任何內容均不要求任何受影響一方提供其任何納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

第3.4節收款和被視為收款的處理。根據第3.2(A)條的規定，賣方應立即向主服務商交付所有被視為收藏品，主服務商應持有或分發收益、應計主服務費、買方總投資償還或本協議項下其他適用的被視為收藏品，其程度與該等收藏品在交付給主服務商之日實際收到的程度相同。只要賣方或主服務商持有需要支付給主服務商的任何收藏品(包括被視為收藏品)，任何買方、任何買方代理或行政代理、賣方或主服務商應根據第1.3節和第3.2節(以適用者為準)持有和應用該等收藏品，並應明確標記其主數據處理記錄以反映該等收藏品。賣方應迅速履行銷售協議項下發起人的所有義務，包括支付視為收款(如銷售協議中所定義)。

第3.5節延長購買終止日期。如果不存在終止事件、終止未成熟事件或主服務商終止事件，且不早於當時當前採購終止日期前6個月(但不遲於當前採購終止日期60天)且仍在繼續，賣方可通過向管理代理和每個買方代理提交延期請求(每個請求均為“延期請求”)，請求延長當時的購買終止日期。該延期請求必須指定(I)賣方請求的新的採購終止日期，以及(Ii)截至哪個行政代理、每個買方代理和每個買方被要求在(每個“響應日期”)之前對該延期請求作出迴應的日期(必須在向管理代理和每個買方代理提交適用的延期請求後至少45天)。收到延期請求後，行政代理、每個買方代理和每個買方應立即通知賣方和行政代理該人是否批准該延期請求(不言而喻，行政代理、每個買方代理和每個買方可自行決定是否接受或拒絕該延期請求)。任何人未能在適用的答覆日期前就該延期請求肯定地通知賣方該人的選擇，應被視為該人拒絕批准該延期請求。在任何買方批准該延期請求的情況下, 每一該等買方及批准該延期請求的本協議其他各方應簽署該等人士認為必要或適當的文件，以反映該等買方的延期。如果任何買方拒絕延期請求(任何此類拒絕買方，即“退出買方”)，該退出買方應將該退出買方的決定通知賣方、行政代理和本合同的其他各方。如果任何承諾的買方成為退出的買方，則該承諾的買方的承諾將在當時的採購終止日期自動減少為零，而不會影響任何其他延長採購終止日期的協議(如果有的話)。

第四條

費用和收益保障

第4.1節費用。從成交日期至最終付款日期，賣方和主服務商應共同和分別按照費用函、該等其他交易文件和本協議的條款，向行政代理、每位買方代理和每位買方(視情況而定)支付費用函或任何其他交易文件中規定的所有費用。

第4.2節田地保護。

(A)在不限制前述條文的一般性的原則下，如在本條例日期後發生或實施的任何規管更改，或在不限制前述條文的一般性的原則下，任何指明規例：

(I)應要求受影響一方就其擁有、維持或出資的任何資產權益(或其參與上述任何一項)，或購買或再投資或為此提供資金或維持(或參與上述任何一項)的任何義務或權利，或改變向受影響一方或其他受補償方支付買方總投資或所擁有、所欠收益的税項、關税或其他費用，或改變支付給受影響一方或其他受補償方的購買者總投資或收益的徵税基礎。全部或部分由其出資或維持(或其參與上述任何一項)，或根據本協議就其擁有、維持或出資的資產權益或其進行或參與購買或再投資或為此提供或維持資金的義務或權利(如有)而應付的任何其他金額；

(Ii)對任何受影響一方的資產、存放於任何受影響一方或為受影響一方的任何聯營公司(或被聯邦儲備委員會或其他政府當局當作為聯屬公司的實體)的存款或債務，或任何受影響一方所提供的信貸，施加、修改或當作適用的任何儲備、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Iii)應施加任何其他條件，影響任何受影響一方全部或部分擁有、維持或出資(或參與)的任何資產權益，或其進行(或參與)購買或再投資或為其提供(或參與)資金或維持該等資產的義務或權利(如有)；

(Iv)須更改受影響一方有義務繳付的存款保險費或類似費用的費率，或聯邦存款保險公司(或其繼承人)或類似人士評估存款保險費或類似費用的方式；或

(V)須更改任何受影響一方維持或要求或要求或指示維持的資本或流動資金數額；

在每種情況下，上述任何一項的結果均由適用的買方代理或適用的受影響方決定：

(A)增加(或向)(1)受影響一方提供資金或進行或維持任何購買或再投資、任何購買、再投資或貸款或其他信貸延伸的成本

任何流動資金協議、任何增強協議或該受影響方(根據或根據任何流動資金協議或任何增強協議)就上述任何一項作出的任何承諾，或(2)計劃管理員、任何買方代理或行政代理繼續與任何買方保持關係；

(B)減少受影響一方根據本協議、任何流動資金協議或任何增強協議(或其參與任何該等流動資金協議或增強協議)而收取或應收的任何款項的款額；或

(C)由於根據本協議、任何流動資金協議或任何增強協議(或其參與任何該等流動資金協議或增強協議)承擔的義務，包括為資產權益的任何部分提供資金或維持資產權益，或因本協議(或與此相關)而產生的資本回報率，將該受影響一方或其控股公司的資本回報率降低至低於該受影響一方或其控股公司在本協議或其下本可實現的水平(考慮到該受影響方的政策和該受影響方持有的政策

然後，根據下文第4.2(D)條的規定，賣方應在收到根據第4.2(C)條從受影響方(或由行政代理或買方代理代表)發出的通知後的結算日(或在清算期間或在未根據本協議條款放棄的終止事件發生後兩(2)個工作日內)，直接向受影響方支付補償該受影響方所增加或增加的費用或減少的一筆或多筆額外款項。

(B)每一受影響方(或代表其的行政代理或買方代理)應及時通知賣方和行政代理其知道的任何事件，該事件將使受影響方有權根據本第4.2條獲得賠償；但不發出或延遲發出此類通知不會對任何受影響方獲得此類賠償的權利造成不利影響。

(C)在確定本節4.2中規定或提及的任何金額時，受影響一方可使用其全權酌情認為適用的任何合理的平均和歸屬方法。任何受影響方(或其代表的行政代理人或買方代理人)在根據本第4.2條提出索賠時，應向賣方和行政代理人提交一份關於增加的成本或減少的退款的書面聲明，在沒有明顯錯誤的情況下，該聲明應是決定性的，並對賣方具有約束力。

(D)任何受影響方(或行政代理或買方代理)未能或延遲根據本第4.2條要求賠償，不構成放棄該受影響方(或行政代理或買方代理代表其)要求賠償的權利。

第4.3節基金損失。如果任何受影響方產生任何責任、費用、成本、損失或費用(包括因清算或重新使用受影響方獲得的存款或其他資金而發生的任何損失或費用)，則在任何時候，由於(A)任何利率部分的買方部分投資的任何和解(包括任何可選擇或要求的全部或部分本金償還)，

(B)賣方沒有按照第1.2節的要求完成的任何購買，(C)沒有行使或完成(根據第3.2(B)節)根據第3.2(B)節選擇的買方總投資的任何減少，(D)根據第3.2(B)節選擇的超過費率分批總額的任何減少，無論以何種方式提供資金，(D)根據第3.2(B)節選擇的買方總投資的任何減少超過了利率分批的總金額，(C)沒有(根據第3.2(B)節)行使或完成根據第3.2(B)節選擇的買方總投資的任何減少，如果相關收益期的最後一天是該項減少的日期或(E)買方總投資的任何其他強制性或自願減少(包括由於終止事件的發生)，則在受影響一方(或行政代理或買方代理代表其)向賣方和主服務機構發出書面通知後，賣方應在下一個結算日(或在清算期間)向主服務機構付款，主服務機構應為適用的受影響各方的賬户向適用的買方代理支付款項在未根據本協議免除的終止事件發生後，在收到該通知後兩(2)個工作日內)該責任、費用、成本、損失或費用的金額。在沒有明顯錯誤的情況下，該書面通知應是決定性的，並對賣方和主服務商具有約束力。如果受影響方在任何時候發生任何責任、費用、成本、損失或費用(包括因清算或重新使用該受影響方獲得的押金或其他資金而發生的任何損失或費用)，並且無權按上述方式獲得補償，則該受影響方應單獨承擔該責任、費用。, 未向任何其他受影響方追索或支付的損失或費用。

第五條

購買條件

第5.1節截止日期；首次購買的前提條件。本協議自本協議之日(“截止日期”)起生效，或在本5.1節中所有條件均已得到滿足的較晚日期生效。本協議項下的首次購買(以及截止日期的發生)須遵守行政代理應在購買日期或之前收到以下內容的前提條件，即每個日期(除非另有説明)日期為該日期或行政代理合理接受的另一個最近日期，且形式和實質均令行政代理滿意：

(A)董事會決議或一致書面同意(視屬何情況而定)一份，該等決議或一致書面同意(視屬何情況而定)須由每一CHR方授權其籤立、交付及履行其根據本協議須交付的每份交易文件及據此擬進行的交易(包括賣方的慣常組織決議)，並經其祕書或任何其他獲授權人核證；

(B)由組織每個此類實體的管轄區的國務祕書(或同等機構)為每個CCR締約方頒發的良好信譽證書(或同等證書)；

(C)每一CCR方的祕書或助理祕書的證書，證明獲授權代表其簽署本協議的高級人員的姓名和真實簽名，以及本協議項下將由其交付的其他交易文件(行政代理和買方可最終依賴該證書，直至行政代理從每一CR方(視屬何情況而定)收到符合本條(C)規定的經修訂的證書為止)；

(D)經每一上述實體所在司法管轄區的國務大臣(或同等物)妥為核證的每一CHR黨的註冊證書或成立證書(或同等證書)副本，連同每一CHR黨的章程、有限責任公司協議(或同等物)的副本一份，所有前述事項均由每名該等人士的祕書或助理祕書妥為核證；

(E)在首次購買之日或之前提交的正式融資報表(表格UCC-1)的確認書副本，指明(I)每個發起人為應收款債務人/賣方，(Ii)賣方為買方/轉讓人擔保方或任何其他授權人，以及(Iii)行政代理為賣方的擔保方/總受讓人；和/或其他可能需要的類似票據或文件，或行政代理或任何買方代理合理地認為，根據UCC或所有適當司法管轄區的任何可比法律，應代表受影響各方完善賣方和行政代理在應收賬款池中的權益，以及前述各項的相關資產和收款，以及上述各項所得的其他收益；及/或行政代理或任何買方代理合理地認為，根據UCC或所有適當司法管轄區的任何可比法律，應完善賣方和行政代理代表受影響各方在應收賬款池中的權益，以及前述各項的相關資產和收款以及其他收益；

(F)在首次購買之日或之前提交的正式融資報表(表格UCC-1)的確認書副本，指明(I)賣方為應收款的債務人/賣方或其中的任何權益，以及(Ii)行政代理人為擔保方/買方；或行政代理人或任何買方代理人合理地認為，根據UCC或所有適當司法管轄區的任何可比法律，為完善行政代理人在以下方面的權益而可能需要的其他類似文書或文件的副本(表格UCC-1)；(I)賣方為應收賬款的債務人/賣方或其中的任何權益；或(Ii)行政代理人為擔保方/買方；或行政代理人或任何買方代理人合理地認為根據UCC或所有適當司法管轄區的任何可比法律應完善行政代理人在以下方面的權益的類似文書或文件

(G)一份由國家認可的搜索公司以書面方式由總服務商向行政代理提供的查詢報告，其中列出了將賣方、總服務商或任何發起人列為債務人的所有財務報表、州和聯邦税收或ERISA留置權和判決，這些財務報表、州和聯邦税或ERISA留置權和判決是在依據交易文件提出申請的司法管轄區和行政代理應合理要求的其他司法管轄區提交的，並附有該等融資報表的副本(這些報表均不得涵蓋任何聯營應收款或相關資產)；

(H)關於上文(G)款所述搜索報告中所包括的任何融資報表的適當終止報表(表格UCC-3)和發佈文件的副本，每份格式和實質內容均合理地令行政代理滿意，範圍是其中所述的任何此類融資報表涵蓋任何集合應收款或相關資產；

(I)與各鎖箱銀行妥為籤立的鎖箱協議副本；

(J)合同各方特別顧問的有利意見(包括關於(根據紐約法)設定擔保權益和完善擔保權益、不合並和真實出售的意見；以及其他標準的公司意見，包括關於可執行性、合法性、無法律衝突、無與重大協議、投資公司法和沃爾克規則事項的衝突)；以及履約擔保人的特別律師的有利意見(包括關於某些公司事項的有利意見)；

(K)買方、買方代理人和行政代理人已完成令人滿意的盡職調查；

(L)為擬議的首次購買準備的形式信息包，假定初始截止日期為2021年10月31日；

(M)交易文件的籤立；

(N)由CHR或賣方支付每個買方和行政代理的費用，在本協議和其他交易文件中規定的範圍內；

(O)賣方及每名發起人的國税局表格W-9；及

(P)行政代理人合理要求的其他協議、文書、證書、意見和其他文件。

第5.2節所有購買和再投資的先例條件。本合同項下的每一次購買(包括首次購買)和每一次再投資均應遵守進一步的前提條件，即在購買或再投資之日，下列陳述應屬實(賣方接受該購買的金額或接受該再投資的收益，應被視為已證明)：

(A)本協議第六條、買賣協議及其他交易文件所載的每項陳述及保證，在該日當日及截至該日均屬真實和正確，並須當作是在該日作出的(但如該等陳述及保證只明確提及較早的日期，則該等陳述及保證在該較早日期須為真實及正確的)；

(B)未發生、正在繼續或將由購買或再投資引起的事件構成終止事件、未成熟終止事件、主服務商終止事件或未成熟主服務商終止事件；(B)購買或再投資未發生或將導致的事件不構成終止事件、未成熟終止事件、主服務商終止事件或未成熟主服務商終止事件；

(C)賣方已向行政代理和每名買方代理提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”)相關的所有文件和要求的其他信息，並且此類文件包括與賣方有關的受益所有權證明(如果賣方符合“受益所有權條例”下的法人客户資格)；

(D)在實施該項建議的購買或再投資後，(I)買方的總投資不會超過買方的總承諾；(Ii)買方的總投資和所需儲備的總和不會超過投資組合淨餘額；及(Iii)每個買方集團的買方集團投資不會超過各自的買方集團承諾；及

(E)未出現購買終止日期。

第六條

預訂和警告

第6.1節賣方的陳述和擔保。賣方聲明並保證，自本合同之日起，以及自購買或再投資之日起，如下所示：

(A)組織有序，信譽良好。根據特拉華州法律，本公司已正式及獨資組織為一間信譽良好的有限責任公司，並根據特拉華州法律有效地存在，擁有有限責任公司權力及授權擁有其物業及進行該等物業目前擁有的業務，而該等業務目前正在進行，並將按本文預期及在任何有關時間進行，現已擁有收購及擁有Pool應收賬款及相關資產的一切必要權力、授權及合法權利。

(B)適當的資格。該公司在特拉華州信譽良好，並已取得與其作為其中一方的交易文件的簽署和交付、根據銷售協議購買應收款以及履行交易文件中預期的義務相關的所有必要許可證、批准和資格(如有)，但未能個別或整體履行交易文件中預期的義務的情況下，不能合理預期不會產生重大的不利影響，則不在此限。在此情況下，該公司已取得所有必要的許可證、批准和資格(如有)，這些許可、批准和資格(如有)與其簽署和交付的交易文件、根據銷售協議購買應收款以及履行交易文件中預期的義務有關。

(C)權力及權限；妥為授權。其(I)擁有所有必要的有限責任公司權力、授權及法定權利，以(A)以任何身份簽署及交付本協議及其所屬的其他交易文件，(B)履行適用於其的交易文件的條款及履行其義務，(C)根據銷售協議收購聯營應收賬款及相關資產，並擁有、出售、質押、持有、維護、收集及服務聯營應收賬款及相關資產；及(D)按本協議所規定的條款及條件出售及轉讓資產權益，及(Ii)已透過一切必要的有限責任公司行動正式授權簽署、交付及履行本協議及其以任何身份參與的其他交易文件，以及按本協議所規定的條款及條件出售及轉讓資產權益。

(D)有效銷售；有約束力的義務。本協議構成向行政代理(代表每一買方)出售、轉讓和轉讓資產權益的絕對且不可撤銷的有效銷售、轉讓和轉讓，沒有任何不利索賠，使買方受益，或者，將資產權益的有效擔保權益授予行政代理(代表受影響的一方)，可對賣方的債權人和買方強制執行；本協議構成賣方在正式簽署和交付時將簽署的每一份其他交易文件，賣方的法律、有效和具有約束力的義務可根據本協議的條款對賣方強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及衡平法的一般原則，無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(E)不得違例。完成本協議和其他交易文件所設想的交易，並履行本協議及其條款，不會(I)與(A)其成立證書或有限責任公司協議，或(B)賣方為當事一方或對賣方或其任何財產具有約束力的任何契約、貸款協議、資產購買協議、抵押、信託契據或其他協議或文書相沖突，不會導致違約或(在沒有通知或時間流逝的情況下)違約，或(兩者兼而有之)；或(B)賣方為當事一方或賣方或其任何財產受其約束的任何契約、貸款協議、資產購買協議、抵押貸款協議、信託契據或其他協議或文書。(Ii)導致依據賣方作為一方或賣方或其任何財產受約束的任何該等契據、貸款協議、資產購買協議、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款，對賣方的任何財產產生或施加任何不利索償，但因與本協議及其他交易文件有關而產生的任何不利索償除外，或(Iii)違反適用於賣方或其任何財產的任何法律。

如果可以合理預期這種違反法律的行為會產生實質性的不利影響。

(F)沒有法律程序。任何政府當局(I)斷言本協議或任何其他交易文件無效，(Ii)試圖阻止出售和轉讓資產權益的任何部分，或阻止完成本協議或任何其他交易文件的目的，(Iii)尋求已經或可能個別或總體產生重大不利影響的任何裁決或裁決，或(Iv)尋求產生不利影響或存在合理可能性的任何決定或裁決，這些程序或調查都不會在任何政府當局面前懸而未決，或據其所知受到威脅：(I)斷言本協議或任何其他交易文件無效，(Ii)試圖阻止出售和轉讓資產權益的任何部分，或阻止完成本協議或任何其他交易文件的目的，(Iii)尋求任何已經或可能個別或總體產生重大不利影響的裁決或裁決，或(Iv)尋求不利影響，或有合理可能性本協議項下購買或再投資的聯邦所得税屬性。

(G)“大宗銷售法”。本合同所考慮的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(H)政府批准。除提交第V條所指的UCC融資報表外，本協議或任何其他交易文件或擬進行的交易不需要任何政府當局的授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其提交文件，但在第V條要求的時間，所有這些財務報表均已正式作出，並應具有全面的效力和效力，但不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其提交任何其他交易文件，除非提交了第V條所指的UCC融資報表。

(I)訴訟。任何政府當局均未發佈或作出針對賣方或其財產的禁令、法令或其他決定，也未威脅任何人試圖取得針對賣方或其財產的任何此類決定。

(J)收益的使用。賣方根據本協議獲得的所有資金的使用不會與聯邦儲備系統理事會頒佈的T、U和X條例相沖突或違反。

(K)所有權的質量。賣方已以公平對價和合理等值獲得適用發起人在每個應收賬款池和相關資產中的所有權利、所有權和權益。每個應收賬款池和相關資產歸賣方所有，沒有任何不利索賠；當行政代理為了買方或任何買方的利益進行購買或再投資(視情況而定)時，它應該已經獲得並應始終保持有效和完善的所有權，沒有任何不利索賠或每個應收賬款池的第一優先權完善的擔保權益，以及上述相關資產和收藏品和收益，自由和明確的任何不利索賠；在任何記錄辦公室存檔的融資報表或其他類似票據，包括任何應收賬款、其中的任何權益和相關資產，除非(I)按照合同或任何交易文件(並轉讓給行政代理)以任何發起人或賣方為受益人，或(Ii)根據本協議或任何交易文件以任何買方或行政代理為受益人。

(L)報道準確。與本協議或其他交易文件相關的任何信息包或任何其他信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告不會由任何CHR方或其各自的行政代理附屬公司、任何買方、任何買方代理或任何其他受影響方提供或將提供：(I)曾經或將會：

(I)於提交日期或(除非當時以書面形式向有關受影響一方披露)截至所提供日期或(Ii)所載或將載有任何重大失實陳述或遺漏或將遺漏陳述重大事實或使其中所載陳述不具重大誤導性所需的任何事實，在任何重大方面均屬不真實或不準確。任何KYC套餐中包含的信息或與KYC請求相關交付的信息截至日期在各方面都是真實和正確的。

(M)UCC詳情。賣方在其組織所在的唯一司法管轄區註冊的真實法定名稱、該組織的管轄權及其首席執行官辦公室和主要營業地點在附表6.1(M)中規定，其聯邦僱主識別號(如果有)在根據5.1節提供給行政代理的國税局表格W-9中指定，賣方保存其所有記錄的辦事處位於附表6.1(M)中指定的地址(或根據7.1(F)節通知行政代理的其他地點)。在已經採取並完成第8.5節要求的所有行動的司法管轄區內。除附表6.1(M)所述外，賣方沒有、也從未使用過任何商號、虛構名稱、化名或“以商業身份營業”的名稱，賣方從未更改過其首席執行官辦公室的位置或其真實的法定名稱、身份或公司結構。賣方僅在一個司法管轄區內組織。

(N)鎖箱帳户。所有加密箱銀行的名稱及地址，以及賣方在該等加密箱銀行開立的加密箱户口的賬户號碼，均在附表6.1(N)內指明。

(O)合格應收款。在任何購買或再投資之日或任何信息包之日，包括在投資組合淨餘額中的每一筆應收賬款都應作為合格應收賬款在該日期成為合格應收賬款。於該日期實施任何購買或再投資後，應收賬款池內將存有足夠的合資格應收賬款，使買方於該日期的總投資及所需準備金的總和不超過該日期的投資組合淨餘額。

(P)無須披露。根據適用法律，賣方無需向任何政府機構提交本協議或任何其他交易文件的副本，但(I)“美國證券交易委員會”或“美國證券交易委員會”頒佈的任何規則和法規的要求或(Ii)第V條提及的“美國證券交易委員會”融資報表的提交除外，所有這些文件在第V條要求的時間均已正式編制且具有全面效力。

(Q)聯營應收款的性質。根據本協議條款，以商業票據收益或其他方式購買聯營應收賬款(或其中的一項權益)不構成擔保。

(R)不利變化。自二零二零年十二月三十一日以來，任何發起人應收賬款或集合應收賬款的全部或主要部分的價值、有效性、可執行性、可收款性或付款歷史並無重大不利變化，及(Ii)自賣方成立之日起，對賣方並無重大不利影響。

(S)信用證和託收政策。本公司已委聘Master Servicer根據信貸及收款政策及所有適用法律為聯營應收賬款及相關資產提供服務，除第7.3(C)及7.6(B)條所準許者外，該等保單自成交日期以來並無任何重大改變。

(T)財務信息。根據第7.2(A)節向行政代理提交的賣方的所有財務報表均根據在該日期生效的GAAP編制，並在所有重要方面公平列報賣方截至日期及其呈報或提供期間的財務狀況及其經營結果(年度財務報表除外，視情況而定，但須受腳註和年終審計調整的限制)。

(U)“投資公司法”等賣方不需要根據“投資公司法”(和“投資公司法”的定義)註冊為“投資公司”。根據1956年修訂的美國銀行控股公司法第13條及其適用的規則和條例(“沃爾克規則”)，賣方不是“擔保基金”。在確定賣方不是“沃爾克規則”下的“擔保基金”時，賣方有權依據“投資公司法”第3(C)(5)(A)或(B)節規定的“投資公司”定義的豁免權。

(五)沒有其他義務。除會員權益外，賣方並無任何與其組織及附屬票據(如有)相關而發行予CHR的任何未償還證券，亦未招致、承擔、擔保或以其他方式對任何債務或就任何債務承擔直接或間接責任，亦無任何人士作出任何承諾或其他安排向賣方提供信貸(根據交易文件將會發生者除外)。

(W)其他交易文件中的陳述和保證。賣方特此為行政代理、每個買方代理和每個買方作出其以任何身份在其所屬的其他交易文件中作出的所有陳述和保證，如同該等陳述和保證(連同相關和輔助規定)已在本文件中完整闡述一樣，賣方特此向行政代理、每一買方代理和每一買方作出任何身份的陳述和保證，如同此等陳述和保證(連同相關和輔助規定)已在本文中完整闡述一樣。

(X)正常業務過程。賣方或其代表根據交易文件和本合同項下與購買有關的金額的任何相關賬户支付的每筆託收款項，將(I)用於償還賣方在正常業務過程或賣方財務過程中發生的債務，以及(Ii)在賣方正常業務過程或財務事務中發生的債務。

(Y)納税狀況。賣方已(I)及時提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有税金、評估和其他政府費用(如果有)，但税金、評估和其他政府費用(如果有)正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並且已根據GAAP提供了充足的準備金，並且不存在任何不利索賠，則賣方已(I)及時提交所有納税申報表(聯邦、州和地方)，以及(Ii)已支付或促使支付的所有税費、評估和其他政府費用(如果有)除外。

(Z)被忽略的實體。賣方是美國財政部法規§301.7701-3所指的“被忽視的實體”，在所有相關時間都應繼續是該實體，該實體被視為與本準則第7701(A)(30)節所指的美國人分離，並且在所有相關時間都不需要承擔本準則第1441、1445和1461條規定的責任或以其他方式承擔責任，賣方在所有相關時間內都不會被要求拒絕履行責任或以其他方式承擔責任，這一點在所有相關時間內都不會被視為“美國財政部條例”§7701(A)(30)所指的“被忽視實體”。

(aa)[已保留].

(Ab)反腐敗法律和制裁。每個CHR黨都實施並保持了有效的政策和程序，旨在促進和實現其及其董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗

法律和適用的制裁。每個CHR方、其附屬公司和子公司及其各自的高級管理人員、員工、董事和(據賣方所知，代理人)在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。中國共產黨及其直接或間接控制或控制的任何人(A)不是受制裁實體；(B)由受制裁實體控制或代表受制裁實體行事；(C)據其所知，任何執行制裁的政府當局涉嫌違反制裁規定，正在接受調查；(C)任何受制裁的政府機構都不直接或間接地控制或控制任何受制裁實體；(B)受制裁實體控制或代表受制裁實體行事；(C)據其所知，任何執行制裁的政府當局涉嫌違反制裁規定正在接受調查；或(D)將使用從任何交易中獲得的收益為與購買或再投資相關的任何付款提供資金，這些交易將被制裁禁止或以其他方式導致行政代理、任何受影響方或本協議的任何其他方違反任何制裁。本協議考慮的交易不會違反反腐敗法或適用的制裁。

(AC)[已保留].

(Ad)償付能力。在該日的任何購買或再投資計劃生效後，賣方具有償付能力。

(AE)意見。大律師就本協議及交易文件所提交的真實出售及不合並意見中所載或假設的有關各CR方、應收款、相關資產及相關事項的事實，在所有重要方面均屬真實無誤。

(AF)無終止事件。沒有事件發生且仍在繼續，也不存在任何構成或可能合理地預期構成終止事件、未成熟終止事件、主服務商終止事件或未成熟主服務商終止事件的任何購買或再投資或從該等購買或再投資或運用所得收益所產生的條件，這些事件構成或可能合理地預期構成終止事件、未成熟終止事件、主服務商終止事件或未成熟主服務商終止事件。

(AG)實益擁有權規例。賣方是根據美國或美國任何州的法律組成的實體，其普通股或類似股權至少51%由其普通股或類似股權在紐約證券交易所或美國證券交易所上市或被指定為納斯達克國家市場證券在納斯達克證券交易所上市的個人所有，並在此基礎上被排除在“實益所有權條例”所定義的“法人客户”的定義之外。

(啊)優先證券化。在成立日期至本合同日期之間，賣方在所有重要方面均遵守先前應收賬款購買協議第7.8節規定的各項契約。根據任何先前證券化文件或與先前證券化相關，賣方對任何人沒有進一步的責任或義務。

(I)未售出應收款。每筆未售出應收賬款及其收益均由發起人(或其關聯公司)所有，沒有任何不利索賠(但由當時是債權人間協議一方的人持有的、形式和實質均令行政代理滿意的不利索賠除外)。

(Aj)同業信託。任何中國運通(或其附屬公司)均未與任何第三方航空公司建立聯線關係。

第6.2節主服務商的代表和保證。在擔任主服務機構時，CHR單獨表示並保證自本合同生效之日起，以及自購買或再投資的每個日期起，如下所示：

(A)組織有序，信譽良好。該公司已妥為組織，並根據其組織司法管轄區的法律，作為一間信譽良好的公司有效存在，並有公司權力及授權擁有其財產，以及按照該等財產目前擁有及經營的業務進行業務，但如個別或整體未能履行該等責任，則不能合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。

(B)適當的資格。在物業的所有權或租賃權或其業務的進行(包括聯營應收款的服務)所需的所有司法管轄區內，該公司均有適當資格以良好信譽經營外國公司，並已取得所有必需的資格、牌照及批准，但如未能具備良好信譽或未能持有任何該等資格、牌照及批准，則不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限，並已取得所有必需的資格、牌照及批准，而所有司法管轄區的物業擁有權或租賃權或其業務處理(包括聯營應收款的服務)均需要該等資格、牌照或批准，則不在此限。

(C)權力及權限；妥為授權。其(I)擁有一切必要的公司權力和授權，以(A)以任何身份簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，(B)履行適用於其的交易文件的條款和履行其義務，以及(C)根據本協議的規定向聯營應收款和相關資產提供服務，以及(Ii)已通過所有必要的公司行動正式授權其以任何身份參與的本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以及聯營收款的服務

(D)具有約束力的義務。本協議構成其合法、有效和有約束力的義務，並在正式簽署和交付時由其簽署的其他交易文件構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但強制執行可能受到破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及衡平法的一般原則，無論此類強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的。

(E)不得違例。完成本協議和其他交易文件所設想的交易，並履行本協議及其條款，不會(I)與(A)本協議的章程、公司註冊證書或章程，或(B)本協議作為當事一方的任何契約、貸款協議、資產購買協議、抵押、信託契據、或其或其任何財產受其約束的任何契約、貸款協議、資產購買協議、抵押、信託契據或其他協議或文書相沖突，或導致違反或(在沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)違反或違約，(A)本協議的章程、公司註冊證書或章程，或(B)本協議、貸款協議、資產購買協議、抵押、信託契據或其他協議或文書，或對其或其任何財產具有約束力的其他協議或文書。(Ii)導致根據任何該等契約、貸款協議、資產購買協議、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款，對其任何財產產生或施加任何不利索賠，但與本協議和其他交易文件相關的任何不利索賠除外；或(Iii)違反適用於該公司或其任何財產的任何法律，但第(I)(B)、(Ii)或(Iii)款的情況除外，其中該衝突、違約、違約、不利索賠或違規行為可合理預期會個別導致

(F)沒有法律程序。目前並無任何法律程序或調查待決，或據其任何人員所知，任何政府當局(I)均未受到任何法律程序或調查的威脅。

斷言本協議或任何其他交易文件無效；(Ii)試圖阻止本協議或任何其他交易文件履行應收款或完成本協議或任何其他交易文件的目的；(Iii)尋求可能個別或總體產生實質性不利影響的任何裁定或裁決；(Iv)尋求在任何一種情況下對應收款產生不利影響或存在不利影響的合理可能性的裁定。本協議項下購買或再投資的聯邦所得税屬性或(Vi)將阻止其開展與應收賬款相關的業務或履行本協議或其他交易文件項下或其他交易文件項下的職責和義務的聯邦所得税屬性。任何政府當局並無針對該公司或其財產發出或作出任何禁制令、法令或其他決定，以阻止其進行與應收賬款有關的業務或履行其在本協議或其他交易文件下的職責及義務。

(G)政府批准。除提交第V條所指的UCC融資報表外，本協議或任何其他交易文件或擬進行的交易不需要任何政府當局的授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其提交文件，但在第V條要求的時間，所有這些財務報表均已正式作出，並應具有全面的效力和效力，但不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其提交任何其他交易文件，除非提交了第V條所指的UCC融資報表。

(H)財政狀況。根據第7.2(A)節交付予行政代理及各買方代理的所有中國華潤及其合併附屬公司的所有財務報表(包括附註)均根據自編制該等報表之日起生效的公認會計原則編制，並在各重大方面公平地反映中國華潤及其合併附屬公司於該日期及呈列或提供期間的綜合財務狀況、業務、業務前景及營運(年度財務報表除外，須受無腳註及年終審核調整的規限)。自二零二零年十二月三十一日以來，總服務商及其附屬公司的業務、物業、營運或財務狀況並無任何改變，而個別或合計可能會產生重大不利影響。

(一)報道準確。沒有任何信息包或任何其他書面信息、展品、財務報表、文件、書籍、記錄或報告由任何CHR方或其各自附屬機構提供給行政代理、任何買方、任何買方代理人或任何其他與本協議或其他交易文件相關的受影響方：(I)在本協議或其他交易文件的日期或(除非當時以書面形式向受影響方披露)，在任何重大方面是或將是不真實或不準確的，或(Ii)在提供本協議或其他交易文件時，所包含或將包含的任何重大事實錯誤陳述或遺漏或將不陳述重要事實或使其中所含陳述不具有重大誤導性的任何必要事實；(Ii)在提供本協議或其他交易文件時，任何買方代理人或任何其他受影響方在任何重大方面是或將會是不真實或不準確的，或(除非當時以書面形式向受影響方披露)其中所包含的陳述不具有重大誤導性；但前提是，對於預測的財務信息和一般經濟或行業特定性質的信息，總服務商僅表示該等信息是基於總服務商認為合理的假設真誠編制的。任何KYC套餐中包含的信息或與KYC請求相關交付的信息截至日期在各方面都是真實和正確的。

(J)鎖箱户口。附表6.1(N)指明所有鎖箱銀行的名稱及地址，以及該等鎖箱銀行的鎖箱户口的賬户號碼。

(K)服務計劃。行政代理使用主服務商、任何發起人或任何子服務商在應收賬款服務中使用的任何軟件或其他計算機程序不需要許可或批准，但已獲得且完全有效的軟件或其他計算機程序除外。

(L)無須披露。根據適用法律，無需向任何政府機構提交本協議或任何其他交易文件的副本，但以下情況除外：(I)美國證券交易委員會或美國證券交易委員會頒佈的任何規則和法規的要求，或(Ii)第五條所指的聯合CC融資報表的提交，所有這些文件在第五條所要求的時間均已妥為制定，並應具有全面的效力和效力。

(M)信用證和託收政策；法律。除第7.3(C)條和第7.6(B)條允許外，其在所有實質性方面均遵守信用證和託收政策，且該等政策自截止日期以來未在任何實質性方面發生變化。它已遵守所有適用法律，但不能合理預期此類不遵守行為會產生實質性不利影響的情況除外。

(N)“投資公司法”。根據《投資公司法》(和《投資公司法》的定義)，總服務商不需要註冊為“投資公司”。

(O)ERISA。每一CHR締約方及其各自的ERISA附屬公司(I)已就每個計劃履行ERISA最低籌資標準和本守則規定的義務；(Ii)在所有實質性方面均遵守ERISA和本守則關於每個計劃的適用條款；(Iii)除根據ERISA第4007條向養老金福利擔保公司支付保費的責任外，不對ERISA第四章下的養老金福利擔保公司或任何計劃承擔任何責任；(C)每個CHR締約方及其附屬機構(I)已就每個計劃履行ERISA最低籌資標準和守則下的義務；(Ii)在所有實質性方面都遵守ERISA和守則關於每個計劃的適用條款；(Iv)沒有因根據ERISA第4041條終止計劃而對養老金福利擔保公司或ERISA第四標題下的任何計劃承擔任何責任；以及(V)沒有對多僱主計劃產生任何提取責任。任何人都沒有采取任何步驟終止其資產不足以償還ERISA第四章規定的所有福利負債的任何計劃。

(P)應收賬款的不利變化。自二零二零年十二月三十一日以來，應收賬款或全部或主要部分的應收賬款的價值、有效性、可執行性、可收回性或付款並無重大不利變化。

(Q)納税狀況。Master Servers已(I)及時提交要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或導致支付所有税項、評估和其他政府收費，但通過適當程序真誠地提出異議的税項、評估和其他政府收費除外，並且已根據GAAP提供了充足的準備金，並且不存在任何不利索賠，除非未能這樣做不能單獨或總體合理地預期會產生重大不利影響。

(r)[已保留].

(S)反腐敗法律和制裁。每個反腐敗黨都執行和維持了旨在促進和實現其及其董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。每個CHR黨、其附屬公司和子公司及其各自的高級職員、員工、董事和據總服務商所知的代理人都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施

物質上的尊重。中國共產黨及其直接或間接控制或控制的任何人(A)不是受制裁實體；(B)由受制裁實體控制或代表受制裁實體行事；(C)據其所知，任何執行制裁的政府當局涉嫌違反制裁規定，正在接受調查；(C)任何受制裁的政府機構都不直接或間接地控制或控制任何受制裁實體；(B)受制裁實體控制或代表受制裁實體行事；(C)據其所知，任何執行制裁的政府當局涉嫌違反制裁規定正在接受調查；或(D)將使用從任何交易中獲得的收益為與購買或再投資相關的任何付款提供資金，這些交易將被制裁禁止或以其他方式導致行政代理、任何受影響方或本協議的任何其他方違反任何制裁。本協議考慮的交易不會違反反腐敗法或適用的制裁。

(T)意見。大律師就本協議及交易文件所提交的真實出售及不合並意見中所載或假設的有關各CR方、應收款、相關資產及相關事項的事實，在所有重要方面均屬真實無誤。

(U)無終止事件。沒有事件發生且仍在繼續，也不存在任何構成或可能合理地預期構成終止事件、未成熟終止事件、主服務商終止事件或未成熟主服務商終止事件的任何購買或再投資或從該等購買或再投資或運用所得收益所產生的條件，這些事件構成或可能合理地預期構成終止事件、未成熟終止事件、主服務商終止事件或未成熟主服務商終止事件。

(V)優先證券化。在成立日期至本合同日期之間，賣方在所有重要方面均遵守先前應收賬款購買協議第7.8節規定的各項契約。根據任何先前證券化文件或與先前證券化相關，賣方對任何人沒有進一步的責任或義務。

(W)未售出應收款。每項未售出應收賬款及相關資產均由發起人(或其聯屬公司)擁有，且無任何不利索償(但由當時是債權人間協議(其形式及實質均令行政代理滿意)一方所持有的不利索償除外)。

(X)同業信託。任何中國運通(或其附屬公司)均未與任何第三方航空公司建立聯線關係。

第七條

賣方與總服務商的一般契約

第7.1節賣方的肯定契諾。從本合同之日起至最終付款日止，賣方應按照第13.1條的規定另行書面同意：

(A)遵守法律等在所有方面遵守與之相關的所有適用法律、聯營應收賬款和每個相關合同。

(B)保護存在。在其組織的司法管轄區內保留和維持其有限責任公司的存在、權利、特許經營權和特權，並在每個司法管轄區內符合資格並保持作為外國有限責任公司的良好地位，但如不符合資格或未能維持或維持該等存在、權利、特許經營權或特權，則不能合理地預期個別或總體上會產生重大不利影響。

(C)視察。(I)經合理通知，並在正常營業時間內，不時允許每名買方、買方代理、行政代理及其各自的任何代理、監管機構或代表(包括註冊會計師或行政代理可接受的其他審計師或顧問)、買方代理或買方(視情況而定)(賣方自負費用)，(A)檢查賣方或其關聯公司或代理擁有或控制的所有記錄，並複製和摘錄其中的所有記錄，以及(B)訪問賣方或其關聯公司或代理的辦公室和物業與賣方或其關聯公司的任何高級管理人員或員工討論與本合同項下的應收賬款或賣方履約有關的事項；和(Ii)在不限制以上第(I)款規定的情況下，應行政代理的要求，不時允許註冊會計師或行政代理可接受的其他顧問或審計師自費對賣方與聯營應收款有關的賬簿和記錄進行審查；但除非在要求進行任何此類審計/檢查時已發生終止事件或未成熟的終止事件，否則賣方只需向任何人償還與以下事項有關的費用和開支：(I)在提出任何此類審計/檢查請求時，未按照本協議放棄的終止事件或未到期的終止事件，賣方只需向任何人償還與以下事項相關的費用和開支：(I)在不限制上述第(I)款的規定的情況下，允許行政代理可接受的其他顧問或審計師自費審查賣方與應收款池有關的賬簿和記錄

(D)備存紀錄及賬簿；交付。維護和實施，或促使維護和實施行政和操作程序(包括：(I)能夠在應收賬款和相關資產的正本被銷燬時重新創建記錄，至少每天在一臺單獨的備份計算機上備份，從該計算機上可以很容易地製作電子文件副本並分發給同意足以達到此目的的第三方；以及(Ii)識別和跟蹤與不包括的應收款和未售出的應收款有關的銷售和收款的程序)，並將以下內容保存在備份計算機上：(I)確認和跟蹤不包括應收款和未售出的應收款的銷售和收款的程序；(Ii)確定和跟蹤不包括應收款和未售出的應收款的銷售和收款的程序收集所有聯營應收賬款及相關資產及識別及報告所有已排除應收賬款及未售出應收賬款所需或建議的其他記錄及其他資料(包括足以每日識別每個新的聯營應收賬款、未售出應收賬款及不包括應收賬款的記錄，以及於當日收到、作出或以其他方式處理的各現有聯營應收賬款、未售出應收賬款及不包括應收賬款的所有收款及調整)。在未根據本協議放棄的終止事件或未成熟的終止事件發生後的任何時間，應行政代理人的請求，向行政代理人或其指定人交付或促使主服務商向行政代理人或其指定人交付所有合同的正本，以及適用於該合同的電子文件和其他文件，以及對債務人強制執行相關應收賬款所需的其他記錄。

(E)聯營應收款和合同的履約和遵守情況。除非發起人或賣方根據銷售協議第3.2節就其全部未付餘額支付被視為收款的款項，否則發起人或賣方應自費及時全面履行並遵守合同和聯營應收款項下要求其遵守的所有條款和契諾。

(F)紀錄的位置。將其主要營業地點和首席執行官辦公室，以及保存其記錄(和所有與之相關的原始文件)的辦公室，保存在6.1(M)節中提到的賣方地址，或在提前30天書面通知行政代理後，保存在第8.5節要求採取和完成所有行動的司法管轄區內的其他地點。

(G)信貸和託收政策。促使Master Servicer根據信貸和收款政策在所有重要方面服務聯營應收賬款和相關資產，除非第7.3(C)和7.6(B)條允許，否則不同意對其進行任何重大更改。

(H)集合。指示或促使主服務商指示所有義務人將所有應收賬款直接存入鎖盒協議涵蓋的鎖盒賬户。如果賣方或其任何附屬公司收到任何收款(或賣方或主服務商收到的與聯營應收賬款和銷售淨收益有關的任何保險付款，或任何債務人或任何其他直接或間接負責支付任何聯營應收賬款和可用於支付任何聯營收款的任何其他方的被收回貨物的銷售淨收益或其他抵押品或財產的任何保險付款)，他們將在兩(2)天內將這些收款存入鎖箱協議涵蓋的鎖箱賬户如果除應收賬款集合以外的任何此類資金存入或轉入鎖箱賬户，賣方(或代表其的主服務商)應在收到後兩(2)個工作日內將該等資金從該鎖箱賬户轉出。

(I)權利和所有權。持有每個應收賬款池中的所有權利、所有權和權益，除非此類權利、所有權或權益已轉讓或授予行政代理(代表買方)。

(J)交易文件。在不限制賣方在此或任何其他交易文件中規定的任何契諾或協議的情況下，遵守賣方以任何身份作為締約方的每份交易文件下的每一項契諾和協議，以及其成立證書和有限責任公司協議。

(K)買賣協議的執行。代表買方、買方代理和行政代理應(X)迅速執行銷售協議中包含的每個發起人的所有契諾和義務，(Y)向行政代理交付所有同意、批准、指示、通知和豁免，並在行政代理可能合理指示的情況下采取銷售協議下的其他行動。(X)立即執行銷售協議中包含的每個發起人的所有契諾和義務，(Y)向行政代理交付所有同意、批准、指示、通知和豁免，並根據行政代理的合理指示採取其他行動。

(L)提交財務報表。在本合同的一(1)個工作日內，賣方應(I)促使5.1(E)、(F)和(H)節中描述的融資報表在適當的司法管轄區正式存檔，並(Ii)向行政代理提供5.1(E)、(F)和(H)節中描述的所有融資報表的確認副本。

(m)[已保留].

(N)反腐敗法和反洗錢法。每一CHR黨、直接或間接控制CHR黨的每一人、由CHR黨直接或間接控制的每一人以及上述任何一項的其他附屬機構應(I)遵守所有適用的反洗錢法律和反腐敗法律；(Ii)保持合理設計的政策和程序，以促進和實現在所有實質性方面遵守所有適用的反洗錢和反腐敗法律；以及(Iii)確保其不使用任何購買或再投資來違反任何反腐敗法或反洗錢法。

(O)規則W賣方同意按照買方確定其是否遵守《聯邦儲備法》第23A條(12 U.S.C.§371C)和聯邦儲備委員會規則W(12 C.F.R.第223部分)的要求，及時迴應任何買方要求提供有關其使用購買收益的信息的合理要求。賣方在實際知道的情況下，不得使用本合同項下的任何購買收益從買方的任何“關聯公司”購買該術語在12C.F.R.第223部分中定義的任何資產或證券。就本協議項下的每項購買請求而言，賣方應被視為已在購買之日向行政代理和各買方代理陳述並保證，據其實際瞭解，截至該日期，賣方將不會直接或間接地(X)從任何買方的“關聯公司”購買該術語在第12 C.F.R.第223部分中定義的任何資產或證券，或(Y)投資於買方或其關聯公司贊助的任何基金。

(P)混合排除的收藏品。確保在每個日曆月，排除的收藏品總額不超過50,000,000美元，在該日曆月內直接或間接存入Lock-Box帳户。

(Q)混合。確保在每個結算期內，如果結算期在2022年6月30日或之後(但在以下第(Ii)款規定的日期之前)，則該結算期的重定向比率超過50.0%；或(Ii)如果結算期在2022年9月30日或之後開始，則重定向比率超過98.0%。

第7.2節賣方的報告要求。從本合同簽訂之日起至最終付款日止，賣方應向行政代理和每位買方代理分別提供或安排提供以下各項：

(A)財務報表。在賣方會計年度結束後90天內，賣方的年度損益表和資產負債表的副本一旦可用，並按照公認會計原則編制，並由賣方的指定財務官就該會計年度進行正式認證。

(B)ERISA。(I)提交或收到(I)任何CHR方或其各自的ERISA關聯公司根據ERISA向國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的、或CR方或其各自的ERISA關聯公司從國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部收到的關於任何計劃的任何應報告事件的所有報告和通知的副本，以及(Ii)CHR方或其各自的ERISA關聯公司從國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部收到的所有報告和通知的副本，以及(Ii)CHR方或其各自的ERISA關聯公司根據ERISA向國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的所有報告和通知的副本個別或整體而言，有理由預期會影響應收賬款(包括其價值、有效性、可收回性或可執行性)、交易文件所預期的交易、賣方(或其任何關聯公司)的表現，或賣方(或其任何關聯公司)的履行能力。

(Ii)賣方得知以下第(1)至(5)款所列任何事件發生後，立即發出通知，表明該事件已發生：

(1)庫務局局長向賣方發出通知，表示某計劃已不再是第IV標題第4021(A)(2)條所描述的計劃

ERISA或當勞工部部長確定任何此類計劃不符合ERISA第一款時；

(2)財政部長認定已有守則第411(D)(3)條或任何計劃的ERISA第4041條所指的終止或部分終止；

(三)任何計劃不符合“準則”第412條或ERISA第302條規定的最低資金標準；

(四)任何計劃不能在到期時支付其規定的福利；或

(5)賣方或其任何ERISA附屬公司在根據破產法或現在或今後有效的任何類似法律的情況下進行清算。

(C)終止事件。發生任何終止事件、未成熟終止事件、主服務商終止事件或未成熟主服務商終止事件的通知，並附上賣方相關高級管理人員的書面聲明，説明此類事件的詳細信息以及賣方擬採取的行動，該通知應在賣方瞭解任何此類事件後立即(但不遲於兩(2)個工作日)發出。

(D)訴訟。對於(I)針對賣方發起的任何訴訟、調查或程序(包括其偶然性)和(Ii)先前披露的訴訟中的任何重大不利發展，賣方應迅速並無論如何在賣方知悉後三(3)個工作日內發出通知。

(E)商定的程序報告。在行政代理人向賣方遞交書面請求後三十(30)天內(由賣方承擔全部費用)，行政代理人合理接受的會計師事務所或諮詢公司的報告，寫給行政代理人和每個買方代理人，並根據行政代理人的要求，列出該事務所在上一財年或十二(12)個日曆月期間履行與主服務商績效有關的商定程序的結果。(由賣方承擔全部費用和費用)；以及向行政代理人和每個買方代理人提交一份行政代理人合理接受的會計師事務所或諮詢公司的報告，該報告應行政代理人的要求在上一財年或十二(12)個日曆月期間內對主服務商的業績執行商定程序的結果。上述商定的程序報告的範圍應按行政代理的合理要求確定。儘管有上述規定，只要未成熟的終止事件或終止事件沒有發生，賣方不應被要求在任何十二(12)個日曆月期間提交超過一次前述商定的程序報告。此外，賣方應與總服務商和指定的會計師或顧問合作，完成本第7.2(E)節和第7.5(F)節規定的每一份商定的年度程序報告。

(F)信用證和託收政策或業務的變更。在(I)信用證和託收政策的任何重大變更或重大修訂生效前至少十五(15)天，一份當時有效的信用證和託收政策的描述或副本，以及一份書面通知(A)表明該變更或修訂，以及(B)如果該建議的變更或修訂合理地可能對集合應收款的可收款性產生不利影響或降低任何新設立的集合應收賬款的信用質量，請徵得行政代理的同意，以及(Ii)賣方在以下方面做出任何變更或變更：(I)如果該變更或修改可能會對集合應收款的可收款性產生不利影響，或降低任何新設立的集合應收款的信用質量，則需徵得行政代理的同意；以及(Ii)賣方對以下事項進行任何變更或變更的書面通知

(G)改變會計師或會計政策。及時通知(I)任何CHR方的外部會計師，(Ii)賣方的任何會計政策或(Iii)發起人的與本協議或任何其他交易文件所擬進行的交易相關的任何重大會計政策的任何變化(有一項理解，賣方或任何發起人對集合應收款或本協議擬進行的交易的會計處理方式的任何變化應被視為該目的的“重大”改變)，請立即通知(I)任何CHR方的外部會計師、(Ii)賣方的任何會計政策或(Iii)與本協議或任何其他交易文件相關的發起人的任何重大會計政策的任何變更。

(H)其他資料。及時、不時地提供有關賣方作為行政代理或任何買方代理的條件或業務(財務或其他方面)的記錄或其他信息、文件、記錄或報告，可不時合理要求，以保護行政代理、任何買方代理或任何買方在本協議或任何其他交易文件項下或預期下的利益，或遵守任何法律或任何政府當局的規定。

(I)根據買賣協議發出的通知。賣方根據銷售協議的任何規定從發起人處收到的每份通知的複印件。

(J)包括的地區。及時、不時地通知任何包含的地區的任何擴張、收縮、變更、重組、合併或其他公司、組織或其他結構變化，這些變化將導致任何發起人發起的應收賬款不被視為本協議下的應收賬款。

(K)包括分支機構。及時、不時地將任何擴張、收縮、變更、重組、合併或其他公司、組織或其他結構變化通知任何納入地區的發起人分支機構。

(L)賣方狀態或受益所有權信息的更改。如賣方根據受益所有權條例或向任何受影響方提供的最新受益所有權證書中包含的信息發生變更，賣方的地位將發生變化，請立即發出通知。

第7.3節賣方的消極契約。自本合同之日起至最終付款日止，未經每一同意方根據第13.1條事先書面同意，賣方不得做出或允許發生其以任何身份作為一方的任何交易文件中承諾不發生或允許其發生的任何行為或情況，並且：

(A)銷售、不利申索等除本協議或銷售協議另有明文規定外，本公司不得出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產(包括任何聯營應收賬款或相關資產或前述任何收益或其中的任何權益，或前述任何收款被寄往的任何鎖箱賬户，或從上述任何資產或就上述任何資產收取收益或收益的任何權利)，或就上述任何資產(包括任何聯營應收資產或相關資產或上述任何收益或其中的任何權益，或從上述任何資產或就上述任何資產收取收入或收益的任何權利)而出售、轉讓或以其他方式處置，或就上述任何資產(包括任何應收賬款或相關資產或上述任何收益或其中的任何權益)產生或容受存在任何不利申索。

(B)應收賬款的延期或修訂。除第8.2(B)節允許的情況外，在每種情況下，除非已就相關應收賬款池全額支付相應的視為收款付款，否則不得延長、修改或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。

(C)信用證和託收政策、業務或組織文件的變更。(I)未經每一同意方事先書面同意，對信用證和託收政策進行或同意任何可能會損害任何應收賬款池的價值、有效性、可收集性或可執行性，或增加任何應收賬款池的付款天數或攤薄天數的任何變更，或以其他方式對其進行任何實質性更改(此類同意不得無理拒絕，行政代理應在收到主服務機構或賣方的充分通知後10個工作日內代表同意方對此類同意請求作出答覆)放棄或以其他方式修改其有限責任公司協議或成立證書，或(Iii)修改、放棄或以其他方式修改賣方所屬的任何其他交易文件，或同意對任何交易文件進行任何修改、放棄或修改。

(D)更改對債務人的付款指示。將收款存入或導致將收款存入除鎖盒協議涵蓋的鎖盒賬户以外的任何鎖盒或賬户；前提是，鎖盒賬户不得終止，除非在該鎖盒賬户終止時以及此後的任何時間，向該鎖盒賬户匯款的義務人將被存入鎖盒協議涵蓋的另一個鎖盒賬户，否則不得終止該鎖盒賬户或將其存入鎖盒協議涵蓋的鎖盒賬户以外的任何其他鎖盒賬户；前提是不得終止鎖盒賬户，除非債務人向該鎖盒賬户支付的款項將在該鎖盒賬户終止時以及此後的任何時間被存入鎖盒協議涵蓋的單獨鎖盒賬户。

(E)更改名稱、合併、收購、出售等。(I)更改其名稱或備存紀錄的任何辦事處的地點，(Ii)成為任何合併或合併的一方，或購買或以其他方式收購任何其他人的全部或實質所有資產或任何類別的任何股票或任何合夥或合資企業權益，或(除在其正常業務過程中外)出售、轉讓、轉讓、貢獻或租賃其全部或任何主要部分資產。(Iii)根據分拆計劃或根據適用法律進行任何權利、資產、義務或負債的任何分割，或(Iv)擁有任何附屬公司。(Iii)在有追索權或無追索權的情況下，向任何人士出售或轉讓任何聯營應收款或其中的任何權益(除根據本協議及銷售協議外)，(Iii)根據分拆計劃或根據適用法律承擔任何權利、資產、義務或負債的任何分割。

(F)存入賬户的存款。存入或以其他方式貸記，或導致或允許存入或貸記，或指示任何義務人存入或匯出任何收款或其收益(根據本協議第1.3(A)(Ii)節匯給賣方的除外)至鎖盒協議涵蓋的任何鎖盒賬户以外的任何賬户(或相關鎖盒，如適用)。

(G)債務和商業活動。(B)在任何情況下，除根據本協議或其他交易文件將會發生及在其成立證明書及有限責任公司協議許可外，任何人士不得招致、承擔、擔保或以其他方式對任何債務或其他義務承擔直接或間接責任，購買任何資產(或以購股貸款或其他方式進行任何投資)或從事任何其他活動(不論是否為謀取利益或其他金錢利益)，但根據本協議或其他交易文件將會發生的情況除外。

(H)更改組織等更改其組織的管轄權或其名稱、身份或公司結構，或進行任何其他更改，以使本協議項下為完善行政代理利益而提交的任何融資聲明或其他行動將變得嚴重誤導或無效，除非賣方應至少提前三十(30)天向同意方發出書面通知並糾正此類情況。賣方不得修改或以其他方式修改或放棄其有限責任公司協議或任何

其他組織文件或其中的任何規定。賣方應始終保持其對特拉華州境內組織的管轄權。

(I)損害所有權質量的訴訟。採取任何可以合理預期的行動，使任何應收賬款池連同相關資產不歸其所有，且不存在任何不利索賠；或採取任何行動，導致行政代理不具有有效所有權，不存在任何不利索賠或資產權益以及上述所有產品和收益中的優先完善擔保權益，且不存在任何不利索賠；或忍受任何融資報表或其他類似工具的存在，該融資報表或其他工具實際上涵蓋在任何記錄辦公室存檔的任何應收賬款池或任何相關資產，但下列情況除外：(I)按照合同或任何交易文件以任何發起人或賣方為受益人，或(Ii)根據本協議或任何交易文件以買方或行政代理人為受益人，或採取任何可能導致行政代理人在每個鎖箱賬户以及其中存入或貸記的所有金額或票據中不具有有效的第一優先權的完善擔保權益的任何行動，或採取任何可能導致行政代理在每個鎖箱賬户中不具有有效的第一優先權擔保權益的行為或採取任何可能導致行政代理人在每個鎖箱賬户中不具有有效的第一優先權的擔保權益的行為，以及從其中存入或記入貸方的所有金額或票據

(J)淨資產。許可(A)截至任何附屬票據未償還的日期，數額等於(I)當時確定的應收賬款(非違約應收賬款)的未付總餘額減去(B)當時的損失準備金百分比乘以當時的投資組合淨餘額的較大者，和(Y)應收賬款總額的1.00%減去(C)購買者在該時間的總投資總額，其中較大者為(X)當時的損失準備金百分比乘以當時的投資組合淨餘額，以及(Y)集合應收賬款的未付總餘額的1.00%減去(C)購買者在以下日期的總投資總額：(X)當時的損失準備金百分比乘以當時的投資組合淨餘額，以及(Y)集合應收款的未付餘額的1.00%減去(C)購買者在所有其他債務的未償還本金金額不得少於12,000,000美元，或(B)截至沒有未償還附屬票據的任何日期，賣方的淨資產(根據一貫適用的公認會計原則計算)小於(X)12,000,000美元和(Y)到期償還債務和賣方被視為有償付能力的合理所需金額中的較大者。

(K)發起人的訴訟。儘管銷售協議中有任何相反規定，賣方不會同意(I)任何發起人根據銷售協議第3.3節要求作出的任何批註的任何更改或刪除，或(Ii)任何放棄或背離銷售協議第5.4節規定的任何條款，在任何情況下，未經雙方事先書面同意，賣方不會同意(I)對任何發起人必須作出的任何批註進行任何更改或刪除，或(Ii)放棄或背離銷售協議第5.4節所載的任何條款。

(L)制裁。任何CHR黨、任何直接或間接控制CHR黨的人、任何由CR黨直接或間接控制的人，以及上述任何人的任何其他附屬公司，在任何情況下，均不得直接或間接使用本合同項下任何購買或再投資的收益，或借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供此類收益：(I)為受制裁實體或與受制裁實體的任何活動或業務提供資金；或(Ii)以任何因制裁而被禁止或將以其他方式導致行政代理的方式使用該等收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人(I)資助受制裁實體的任何活動或業務，或(Ii)以任何將被制裁禁止的方式或以其他方式導致行政代理。每一CHR締約方應在所有實質性方面遵守所有適用的制裁，並應保持合理設計的政策和程序，以促進和實現遵守制裁。

(M)包含區域的變化。在未經行政代理事先書面同意的情況下，以任何方式擴大、收縮、重組、合併、更改或以其他方式修改任何所包括的區域，從而導致在此類事件生效之前構成“應收款”的任何應收款不再被視為“應收款”。

(N)未售出應收款。出售、轉讓或以其他方式處置任何未售出應收款，或(通過法律實施或其他方式)就任何未售出應收賬款或就任何未售出應收賬款設立或容受存在任何不利債權(除非在每種情況下，該等應收賬款的任何買方及任何對該等應收賬款有不利債權的人士均為債權人間協議的一方，而該等協議的形式及實質內容均令行政代理滿意)。

(O)同業信託。與任何第三方航空公司建立任何聯運關係。

第7.4節總服務商的肯定契諾。從本合同之日起至最終付款日止，除非各方根據第13.1條另有書面同意，否則主服務商應：

(A)遵守法律等在所有方面遵守與其、聯營應收款、相關合同及其服務和收款相關的所有適用法律，除非該等不遵守行為單獨或總體上不能合理預期會產生重大不利影響。

(B)保留法團的存在。在符合第7.6(F)條的情況下，在其註冊成立的司法管轄區內保持和保持其公司的存在、權利、特許經營權和特權，並在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格的每個其他司法管轄區內，有資格並保持良好的外國公司資格，但如果未能保留或維持該等存在、權利、特許經營權或特權，或未能保持該等存在、權利、特許經營權或特權的資格，或不具備這樣的資格，則不能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

(C)視察。(I)經合理通知，並在正常營業時間內，不時準許每名買方、買方代理、行政代理及其各自的任何代理、監管機構或代表(包括註冊會計師或行政代理可接受的其他核數師或顧問)、買方代理或買方(視何者適用而定)(費用由主服務公司承擔)，(A)檢查並複製主服務公司或其附屬公司擁有或控制的所有記錄的副本和摘要，以及(B)訪問辦事處和並與總服務機構或附屬公司的任何高級職員或僱員討論與本協議項下的集合應收賬款或總服務機構的表現有關的事宜；或與任何瞭解該等事宜的總服務機構或附屬公司的高級職員或僱員商討該等事宜；和(Ii)在不限制以上第(I)款規定的情況下，應行政代理的要求，不時允許註冊會計師或行政代理可接受的其他顧問或審計師，由總服務機構承擔費用，對總服務機構與應收賬款池有關的賬簿和記錄進行審查；但除非在提出任何此類審計/檢查請求時，總服務機構尚未按照本協議免除終止或未成熟的終止事件，否則只需要求總服務機構向任何人報銷。

(D)備存紀錄及賬簿；交付；紀錄的位置。維護和實施或促使維護和實施行政和操作程序(包括：(I)能夠在應收賬款和相關資產的正本被銷燬時重新創建記錄，至少每天在一臺獨立的備份計算機上備份，從該計算機上可以容易地製作電子文件副本並分發給第三方)(I)能夠重新創建記錄，以證明應收賬款和相關資產的正本被銷燬，並且至少每天在一臺獨立的備份計算機上進行備份，從該計算機可以容易地製作電子文件副本並分發給第三方

同意為此目的和(Ii)識別和跟蹤已排除的應收款和未售出應收款的銷售和收款的程序)，並保存和保存，或促使保存和維護所有應收款和相關資產的收款以及識別和報告所有已排除的應收款和未售出的應收款(包括足以每天識別每個新的應收款和未售出的應收款)所必需或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息在未根據本協議放棄的終止事件或未成熟的終止事件發生後的任何時間，應行政代理人的要求，向行政代理人或其指定人交付所有合同的正本，以及適用於該合同的電子文件和其他文件，以及對債務人執行相關應收賬款所需的其他記錄。

此外，主服務商應將其主要營業地點和首席執行官辦公室以及保存記錄(和所有相關原始文件)的辦公室保存在附表13.2所指的主服務商的地址或銷售協議中規定的主服務商的其他地址，或在提前三十(30)天書面通知行政代理和各買方代理後，在司法管轄區內已採取和完成本條款第8.5條要求的所有行動的其他地點保存。

(E)應收款和合同的履約和遵守情況。除非發起人或主服務商根據銷售協議第3.2條就應收賬款的全部未付餘額支付被視為收款的款項，否則發起人或主服務商應自費及時全面履行和遵守合同和聯營應收賬款項下要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，除非就聯營應收賬款而言，發起人或主服務商就其全部未付餘額進行了視為收款支付。

(F)信貸和託收政策。在所有重要方面遵守與每個應收賬款池、相關合同和其他相關資產及其服務和收款相關的適用信貸和收款政策。

(G)收藏品。指示所有義務人將所有應收賬款直接存入鎖盒協議涵蓋的鎖盒賬户。如果主服務商或其任何附屬公司收到任何收款(或賣方或主服務商收到的任何保險付款，涉及任何應收賬款池金額和銷售淨收益，或任何債務人或任何其他直接或間接負責支付任何應收賬款並可用於支付任何應收賬款池的任何其他方的出售或其他收回貨物的淨收益或其他抵押品或財產)，該人將把該等收款存入鎖箱賬户不遲於相關排除生效日期後60天，指示每一排除義務人促使(並盡商業上合理的努力確保)所有排除的收款直接存入一個或多個不構成鎖箱帳户的帳户(或任何相關的鎖箱或郵箱)。如果除應收賬款收款以外的任何此類資金存入或轉移到鎖箱賬户，主服務商應在收到後兩(2)個工作日內將該資金從鎖箱賬户轉出。主服務商應採取商業上合理的行動，以確保除應收賬款收款外，沒有其他金額存入新的鎖箱賬户。在管理代理擁有的時間內，按照相關鎖箱的條款

如果本協議將主服務商排除在相關鎖箱賬户之外，行政代理將在收到令人滿意的證據證明該等金額不構成池應收賬款的收款後，立即將該等其他金額退還給主服務商。

(H)交易文件。在不限制主服務商在本協議或任何其他交易文件中規定的任何契諾或協議的情況下，只要主服務商是發起人或履約擔保人，主服務商應遵守其作為發起人或履約擔保人(視情況而定)在其以任何身份參與的每個交易文件下的所有契諾和協議。

(I)提交財務報表。賣方應在本合同日期的一(1)個工作日內，促使5.1(E)、(F)和(H)節中描述的融資報表在適當的司法管轄區正式提交。

(J)發單次數。根據信用證和收款政策為每個應收賬款池開具發票並交付(或安排編制或交付)，但在任何情況下其頻率不得低於與該應收賬款池相關的合同所要求的頻率。

(K)反腐敗法和反洗錢法。每一CHR黨、直接或間接控制CHR黨的每一人、由CHR黨直接或間接控制的每一人以及上述任何一項的其他附屬機構應(I)遵守所有適用的反洗錢法律和反腐敗法律；(Ii)保持合理設計的政策和程序，以促進和實現在所有實質性方面遵守所有適用的反洗錢和反腐敗法律；以及(Iii)確保其不使用任何購買或再投資來違反任何反腐敗法或反洗錢法。

(L)混合排除的集合。確保在每個日曆月，排除的收藏品總額不超過50,000,000美元，在該日曆月內直接或間接存入Lock-Box帳户。

(M)混合。確保在每個結算期內，如果結算期在2022年6月30日或之後(但在以下第(Ii)款規定的日期之前)，則該結算期的重定向比率超過50.0%；或(Ii)如果結算期在2022年9月30日或之後開始，則重定向比率超過98.0%。

第7.5節主服務商的報告要求。從本合同之日起至最終付款日止，主服務商應向行政代理和每位買方代理分別提供以下各項：

(A)季度財務報表。在每個會計年度的前三個季度結束後的45天內，本公司及其子公司應提交截至每個季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及從該會計年度開始到本季度末的未經審計的綜合收益表和未經審計的綜合現金流量表，所有這些都由指定的財務官核證。

(Ii)年度財務報表。在每個財政年度結束後的90天內，審計報告(沒有“持續經營”或類似的限制或例外，也沒有關於以下方面的任何限制或例外

審計範圍)，由德勤會計師事務所或由總服務商選擇的另一位具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師認證，並根據GAAP為其自身及其子公司綜合編制，包括截至該期末的資產負債表、相關損益表和現金流量表，並附有上述會計師的證書，證明他們在審查過程中不瞭解任何未成熟的終止事件或終止事件，或者如果，

(Iii)符合證書。連同本條例規定的財務報表，由總服務商的一名負責人員簽署並註明年度財務報表或季度財務報表(視屬何情況而定)日期的實質上如附件7.5所示形式的合規證明書。

(B)財務報表和其他資料。總服務商將向行政代理和各買方代理提供：

(I)所有委託書、財務報表以及總服務商發送給其股東的定期或特別報告的副本在送交後立即提交；

(Ii)在收到除受影響方以外的任何人根據或與任何交易文件有關的任何重要通知、同意請求、財務報表、證明、報告或其他通信後，立即將其副本；

(Iii)行政代理或任何買方為履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)下的持續義務而合理要求的任何文件或其他信息(包括與任何CHR方有關的文件或其他信息)，應在提出請求後立即提交；以及

(Iv)行政代理人應不時合理要求提供的有關CHR各方的業務、事務和財務狀況的進一步信息。

(C)ERISA。(I)提交或收到(I)任何CHR方或其各自的ERISA關聯公司根據ERISA向國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的、或任何CHR方或其各自的ERISA關聯公司從國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部收到的關於ERISA第4043條所述任何應報告事件的所有報告和通知的副本，以及(Ii)所有CHR方或其各自的ERISA關聯公司根據ERISA向國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的所有報告和通知的副本，以及(Ii)任何CHR方或其各自的ERISA關聯公司從國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部獲得的所有報告和通知的副本個別或總體而言，合理的預期將對聯營應收賬款(包括其價值、有效性、可收集性或可執行性)、行政代理對其留置權的優先權或其可執行性、交易文件中預期的交易、Master Servicer的業績或Master Server或其任何附屬公司的履行能力產生不利影響。

(Ii)在主服務商得知以下第(1)至(5)款所列任何事件發生後，立即發出通知，表明該事件已發生

(1)財政部長向總服務商發出通知，説明某項計劃已不再是ERISA第四章第4021(A)(2)節所述的計劃，或當勞工部部長確定任何此類計劃不符合ERISA第一章的規定時；

(2)財政部長認定已有守則第411(D)(3)條或任何計劃的ERISA第4041條所指的終止或部分終止；

(三)任何計劃不符合“準則”第412條或ERISA第302條規定的最低資金標準；

(四)任何計劃不能在到期時支付其規定的福利；或

(5)總服務商或其任何ERISA附屬公司在根據破產法或任何現在或今後有效的類似法律的情況下進行清算。

(D)終止事件。任何終止事件、未成熟終止事件、主服務商終止事件或未成熟主服務商終止事件發生的通知，並附有主服務商的適當高級職員的書面聲明，説明該等事件的細節以及擬採取的行動，該通知應在其任何高級職員得知任何此類事件後立即發出(但不遲於兩(2)個工作日)。

(E)訴訟。(I)在任何時間針對任何CR方發起的任何訴訟、調查或訴訟，而這些訴訟、調查或訴訟可能已經或可能個別地或總體地產生重大不利影響，以及(Ii)先前披露的訴訟中可能會產生重大不利影響的任何不利發展，並在任何情況下，在其任何高級人員知曉後三(3)個工作日內，及時發出關於以下情況的通知：(I)任何針對任何CCR方的訴訟、調查或訴訟可能在任何時間存在，而這些訴訟、調查或訴訟程序可能會導致重大不利影響。

(F)商定的程序報告。在行政代理向主服務機構遞交書面請求後三十(30)天內(由主服務機構承擔全部費用)，一份行政代理合理接受的會計師事務所或諮詢公司的報告，寫給行政代理和每個買方代理，並根據行政代理的要求，列出該公司在上一財年或十二(12)個日曆月期間履行與主服務機構績效有關的商定程序的結果。上述商定的程序報告的範圍應按行政代理的合理要求確定。儘管有上述規定，只要沒有未成熟的終止事件或終止事件發生，主服務商不需要在任何十二(12)個日曆月期間提交超過一次前述商定的程序報告。

(G)改變會計師或會計政策。及時通知(I)任何CHR方的外部會計師，(Ii)賣方的任何會計政策，或(Iii)發起人的與本協議或任何其他交易文件(IT)擬進行的交易有關的任何重大會計政策的任何變化

應理解，賣方或任何發起人對集合應收款或本協議擬進行的交易的任何會計處理方式的任何改變，應被視為該目的的“重大”改變)。

(H)其他資料。及時、不時地提供有關作為行政代理或任何買方代理的主服務商或履約擔保人的狀況或運營(財務或其他方面)的記錄或其他信息、文件、記錄或報告，以保護本協議或任何其他交易文件項下或預期的行政代理、任何買方代理或任何買方的利益，或遵守任何法律或任何政府當局的規定。

(I)服務節目。如果行政代理或該後續主服務商使用CHR在應收賬款服務中使用的任何軟件或其他計算機程序需要許可證或批准，則CHR應自費安排行政代理或該後續主服務商獲得任何此類所需的許可證或批准。

(J)包括的地區。及時、不時地通知任何包含的地區的任何擴張、收縮、變更、重組、合併或其他公司、組織或其他結構變化，這些變化將導致任何發起人發起的應收賬款不被視為本協議下的應收賬款。

(K)包括分支機構。及時、不時地將任何擴張、收縮、變更、重組、合併或其他公司、組織或其他結構變化通知任何納入地區的發起人分支機構。

根據第7.5(A)(I)條、第7.5(A)(Ii)條或第7.5(B)(I)條要求提供的任何信息，應被視為已在主服務器為此目的向美國證券交易委員會提交其電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)或任何後續美國證券交易委員會電子備案系統的日期提供。

第7.6節總服務商的消極契諾。從本合同之日起至最終支付日止，CHR以主服務方身份單獨作為主服務方，未經各方根據第13.1條事先書面同意，不得做出或允許其(以主服務方的身份)在其以任何身份參與的任何交易文件中承諾不會或允許其發生的任何行為或情況發生，或：

(A)應收款延期或修訂。除第8.2(B)節允許的情況外，在每種情況下，除非已就相關應收賬款池全額支付相應的視為收款付款，否則不得延長、修改或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。

(B)信用證和託收政策或業務的變更。(I)未經各同意方事先書面同意，對信用證和託收政策進行或同意任何變更，或放棄信用證和託收政策中可合理預期會損害任何應收款池的價值、有效性、可收集性或可執行性，或增加可支付天數或稀釋的任何條款，或以其他方式對其進行任何實質性更改(此類同意不得無理拒絕，行政代理應在收到同意書後10個工作日內代表同意方對該同意請求作出答覆

(Ii)對其業務性質作出任何將會或可能會個別或整體產生重大不利影響的改變，或(Iii)以任何身份修訂、放棄或以其他方式修改其作為締約一方的任何其他交易文件，或同意對任何交易文件作出任何修訂、放棄或修改，或(Iii)以任何身份修訂、放棄或以其他方式修改其所屬的任何其他交易文件，或(Ii)對其業務性質作出任何改變，或(Iii)個別或合計作出合理預期會產生重大不利影響的任何改變。

(C)更改鎖箱銀行。(I)將未列在附表6.1(N)中的任何銀行或鎖箱賬户添加為鎖箱銀行或鎖箱賬户，除非行政代理事先已批准並收到涵蓋每個該等新銀行和鎖箱賬户的所有鎖箱協議和/或其修正案的正式籤立副本；(Ii)未經每一同意方事先書面同意而終止任何鎖箱銀行、鎖箱協議或相關鎖箱賬户，且在每種情況下，只有在債務人向該等銀行或鎖箱賬户支付的所有款項均已發送給該等銀行或鎖箱賬户的情況下，才能終止任何鎖箱銀行、鎖箱協議或相關鎖箱賬户在該等鎖盒銀行或鎖盒賬户終止後，並在其後的任何時間，任何人士均不得(I)將其存入鎖盒協議所涵蓋的另一鎖盒銀行的鎖盒賬户，或(Iii)修訂、補充或以其他方式修改任何鎖盒協議。

(D)存入賬户的存款。存入或以其他方式貸記，或導致或允許存入或貸記，或指示任何義務人存入或匯出任何收款或其收益(根據本協議第1.3(A)(Ii)節匯給賣方的除外)至鎖盒協議涵蓋的任何鎖盒賬户以外的任何賬户(或相關鎖盒，如適用)。

(E)合併、收購、出售等與任何其他人合併或合併，或出售、租賃或轉讓其全部或實質所有財產和資產，或同意進行上述任何行為，除非(I)未發生終止事件、未到期終止事件、Master Servicer終止事件或未成熟Master Servicer終止事件並在其生效後立即繼續或將導致終止事件；(Ii)如果CHR不是尚存的公司，或如果CHR出售、租賃或轉讓其全部或實質所有財產和資產，則尚存的公司或購買或(Iii)行政代理人事先對此類交易提供書面同意，(Iv)履約擔保人以令行政代理人合理滿意的形式和實質書面重申，其履約保證項下的義務應適用於尚存實體，以及(V)行政代理人收到其合理要求的額外證明和律師意見，包括關於任何新的UCC財務報表或對現有UCC財務報表的修訂的必要性和充分性。

(F)違反分居的訴訟。採取任何不符合第7.8節條款的行動。

(G)出售、留置權等除本協議另有規定外，本公司不得出售、轉讓(藉法律實施或其他方式)或以其他方式處置任何聯營應收賬款或相關合約或相關資產、或其中的任何權益、或前述任何款項的任何收益、或任何聯營應收賬款的任何鎖箱賬户，或從任何前述或聲稱從事任何前述事項的任何收入或收益收取收入或收益的任何權利，或就任何聯營應收賬款或相關合約或相關資產或當中的任何權益而出售、轉讓或以其他方式處置或產生或容受任何有關該等聯營應收款項或相關合約或相關資產、或其中任何權益、或前述任何款項的任何收益、或任何聯營應收賬款的任何收款所至的任何鎖箱賬户的任何權利。

(H)證明發起人轉讓的訴訟。即使銷售協議中有任何相反的規定，主服務機構也不應同意任何發起人根據以下規定做出的任何批註的任何更改或刪除

未經行政代理和各買方代理事先書面同意，銷售協議的第3.3條。

(I)沒有針對賣方的不利索賠。主服務商不得對賣方的有表決權股票產生或允許存在任何不利索賠。

(J)制裁。任何CHR黨、任何直接或間接控制CHR黨的人、任何由CR黨直接或間接控制的人，以及上述任何人的任何其他附屬公司，在任何情況下，均不得直接或間接使用本合同項下任何購買或再投資的收益，或借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供此類收益：(I)為受制裁實體或與受制裁實體的任何活動或業務提供資金；或(Ii)以任何因制裁而被禁止或將以其他方式導致行政代理的方式使用該等收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人(I)資助受制裁實體的任何活動或業務，或(Ii)以任何將被制裁禁止的方式或以其他方式導致行政代理。每一CHR締約方應在所有實質性方面遵守所有適用的制裁，並應保持合理設計的政策和程序，以促進和實現遵守制裁。

(K)包含區域的變化。在未經行政代理事先書面同意的情況下，以任何方式擴大、收縮、重組、合併、更改或以其他方式修改任何所包括的區域，從而導致在此類事件生效之前構成“應收款”的任何應收款不再被視為“應收款”。

(L)未售出應收款。出售、轉讓或以其他方式處置任何未售出應收款，或(通過法律實施或其他方式)就任何未售出應收賬款或就任何未售出應收賬款設立或容受存在任何不利債權(除非在每種情況下，該等應收賬款的任何買方及任何對該等應收賬款有不利債權的人士均為債權人間協議的一方，而該等協議的形式及實質內容均令行政代理滿意)。

(M)同業信託。與任何第三方航空公司建立任何聯運關係。

第7.7節完全追索權。儘管本合同或任何其他交易文件對追索權有任何限制：(I)賣方有義務支付根據第3.1(C)和3.4條或根據第IV或XII條到期的所有收益和其他金額(該義務應為賣方的全額追索權一般義務)，以及(Ii)本合同項下規定的主服務商的所有義務應為主服務商的全額追索權一般義務。

第7.8節公司獨立性；相關事項和契約。每個主服務商和銷售商契約，直到最終付款日期如下：

(A)賣方和主服務商應保證賣方、履約擔保人、主服務商和每個發起人(及其各自的關聯公司)應遵守適用的法律要求，以獨立於每個發起人、履約擔保人、主服務商及其任何關聯公司承認賣方為法人實體，並遵守(並使其真實和正確)其組織文件，並確保遵守以下各項：

(I)賣方應保存(或安排保存)單獨的公司記錄、賬簿和財務報表(這些記錄、賬簿和財務報表均應足夠全面和完整，以便確定賣方的資產和負債，並允許確定其權利人和時間

各CHR方及其除賣方以外的各關聯公司履行賣方義務)；

(Ii)除本協議另有允許外，賣方不得將其任何資產或資金與除賣方以外的任何其他CHR方或其各自附屬公司的資產或資金混合；

(Iii)賣方董事會至少有一名成員應為獨立董事，賣方的有限責任公司協議應規定：(I)與本文使用的“獨立董事”的定義相同，(Ii)賣方董事會不得批准或採取任何其他行動，以促使針對賣方的自願破產申請，除非獨立董事在採取該行動之前以書面形式批准採取該行動，並且(Iii)除非按照第13.1條的規定，且未經獨立董事事先書面同意，否則不得修改本句第(I)和(Ii)款所要求的規定；(Ii)除非按照第13.1條的規定，而且沒有獨立董事的事先書面同意，否則不得修改本句第(I)和(Ii)款所要求的規定；

(Iv)賣方成員和董事會應召開所有適當的定期和特別會議，以授權賣方採取行動。賣方的成員和經理可以根據賣方的成立證書及其有限責任公司協議，不時以一致的書面同意或通過一個或多個委員會採取行動。未經包括獨立董事在內的所有經理同意，賣方不得采取任何實質性行動(如其有限責任公司協議中所定義)。賣方應保存賣方成員和經理(及其委員會)的所有會議的適當記錄；

(五)出賣人應當按照其有限責任公司協議向其獨立董事支付報酬；

(Vi)有關賣方業務和日常運營的決定應由賣方獨立作出，不得由任何其他CHR方或其各自的任何關聯公司(除非CHR根據賣方的有限責任公司協議作為賣方的成員和/或經理)規定；但總服務商應按照交易文件的規定為集合應收賬款提供服務；(6)賣方的業務和日常運營應由賣方獨立作出決定，不得由任何其他CHR或其各自的關聯公司(除非CHR根據賣方的有限責任公司協議作為賣方的成員和/或經理)提供服務；

(Vii)賣方須按需要使用其本身的獨立文具；

(Viii)賣方與任何其他CR方或其任何關聯公司之間不得進行任何交易(除本合同和其他交易文件中預期的交易外)；

(Ix)賣方應僅以自己的名義行事，並通過其授權的經理、成員、董事、高級職員和代理人行事，但作為一般事項，債務人不會首先被告知主服務商、發起人或履約擔保人是代表賣方行事的。發起人、主服務機構、履約擔保人或主服務機構的任何關聯機構不得被指定為賣方的代理，但以本合同規定的主服務機構或分服務機構的身份除外；

(X)主服務商、任何發起人、履約擔保人或其各自的任何關聯公司均不得向賣方墊付資金或信貸；主服務商、履約擔保人或主服務商的任何關聯公司均不得向賣方墊付資金或信貸。

任何發起人或履約擔保人將以其他方式向賣方提供資金或信貸，或擔保賣方的任何義務，但中國存託憑證向賣方出資和賣方向發起人發行附屬票據除外；

(Xi)賣方應保留與發起人或履約擔保人佔用的空間物理上分開的單獨空間(但可以在履約擔保人或任何發起人的辦公室中，僅由賣方和履約擔保人的任何非發起人的子公司單獨佔用，且不在美國有住所)，並應明確標識為賣方的空間，以便外人能夠識別；

(Xii)除交易文件允許外，賣方不得擔保任何發起人、主服務商、履約擔保人或任何發起人的任何關聯公司的任何義務，或以其他方式對其承擔責任；

(Xiii)賣方應始終以賣方自己的名義向公眾表明自己是一個獨立於其股權持有人、成員、經理、履約擔保人、每個發起人、主服務商及其各自關聯公司的法人實體(前述包括但不限於不使用任何此等人的信頭或電話號碼的賣方)；

(Xiv)總服務商或履約擔保人可以出具包括賣方在內的合併財務報表，但此類財務報表應披露賣方的獨立性，並且集合應收款由賣方所有，在GAAP要求的範圍內不能提供給CHR的債權人或發起人；此外，賣方應按照一貫適用的GAAP編制單獨的財務報表；

(Xv)如果任何賣方、總服務商、履約擔保人或任何發起人應向賣方或總服務商的任何債權人提供與集合應收款有關的記錄，賣方或總服務商(視屬何情況而定)還應向該債權人提供(或促使任何發起人提供)一份通知，表明與該集合應收款有關的收款是根據第3.4節以信託方式持有的；

(Xvi)賣方與任何發起人、履約擔保人或其各自的任何關聯公司共用物品的任何直接、間接或間接費用(包括但不限於共享辦公空間的間接費用)的任何分配，如不包括在總服務費中，應由賣方與該發起人、履約擔保人或其各自的任何關聯公司在實際可行的範圍內，基於所提供服務的實際使用或價值，以及在其他與實際使用或所提供服務的價值合理相關的基礎上，由賣方和該發起人、履約擔保人或其各自的任何關聯公司分攤；

(Xvii)賣方不得直接或間接被指定為承保總服務商、發起人、履約擔保人或其任何關聯公司(賣方除外)的任何保險單上的或有受益人或損失收款人，但在通常業務過程中訂立的承保上述任何一項的其他關聯公司的保險單除外；

(十八)賣方應根據其計劃的業務運營保持充足的資本；

(Xix)賣方一般應與每一發起人、履約擔保人、主服務商及其關聯公司保持一定距離的關係，與賣方達成的每項交易均應出於真誠的商業目的進行；以及

(XX)獨立董事在任何時間均不得擔任賣方、主服務商、任何發起人、履約擔保人或彼等各自的任何聯屬公司的破產受託人。

(B)賣方同意(主服務商以賣方唯一成員的身份同意將促使賣方遵守該協議)，直至最終付款日期：

(I)賣方不得(A)發行任何種類的證券，但證明會員權益的證書除外，或(B)招致、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔附屬票據以外的任何債務或義務，或就附屬票據以外的任何債務或義務以及交易文件明確允許的其他方面承擔或承擔任何債務或義務，或(B)產生、承擔、擔保或以其他方式承擔或就附屬票據以外的任何債務或義務承擔、承擔、擔保或以其他方式承擔或承擔任何債務或義務。

(Ii)除交易文件允許或規定外，賣方不得出售、質押或處置其任何資產。

(Iii)除交易文件允許或規定外，賣方不得購買任何資產(或通過購股、貸款或其他方式進行任何投資)。

(Iv)除交易文件允許外，賣方不得從事任何活動(不論是否為謀取利益或其他金錢利益)。

(V)賣方不得對其任何資產提出、承擔或容受任何不利索賠。

(Vi)賣方不得直接或間接向任何有表決權股份的任何擁有人或任何該等擁有人的任何聯營公司支付任何款項，或為該等擁有人的任何有表決權、擔保權益或股權的賬户或利益而支付任何款項(但在每種情況下，交易文件明確準許者除外)。

(Vii)賣方不應就任何股息、股票或其他證券贖回或購買、分派或其他付款，或為賣方的賬户或利益而向任何該等擁有人或任何該等擁有人的任何聯屬公司支付、申報或以其他方式開始或承擔任何責任，除非該等股息、股票或其他證券贖回或購買、分派或其他付款不會直接或間接導致不遵守第7.3(J)或(I)條的規定，或(I)在任何情況下，該結果不會直接或間接導致任何不遵守第7.3(J)或(J)條的規定。或者(I)在任何情況下，(I)該結果不會直接或間接導致任何不遵守第7.3(J)條或(不應發生未根據本協議放棄的終止事件，也不應發生仍在繼續的未成熟終止事件。

(Viii)賣方不得默許或指示主服務商或任何其他代理人採取以上第(I)至(Vii)款或本合同第7.3條禁止賣方採取的任何行動。

(Ix)賣方不得有任何僱員。

(X)賣方須向行政代理髮出不少於十(10)個工作日的事先書面通知，通知行政代理有關罷免、更換或委任目前任職或擬委任為獨立董事的任何董事，該通知包括建議更換的獨立董事的身份，並附有證明該等更換符合本協議及賣方的有限責任公司協議中規定的獨立董事的要求的證明。(X)賣方須向行政代理髮出不少於十(10)個工作日的事先書面通知，通知中包括建議更換的獨立董事的身份，以及符合本協議和賣方的有限責任公司協議中規定的獨立董事的要求。

(C)主服務商和銷售商均不得采取任何行動，也不得允許其各自的任何附屬公司採取與本第7.8條不符的任何行動。

第八條

管理和收集

第8.1節總服務商的指定。

(A)CHR為初始總服務商。代表行政代理、買方代理和買方維修、管理和收取集合應收款的工作應由本合同項下指定為主服務商的人員(“主服務商”)根據本條款第8.1條不時進行。在行政代理(經買方代理同意或按照買方代理的指示)向CHR發出繼任者通知(定義見第8.1(B)條)之前，CHR特此被指定為主服務商，並同意根據本條款履行主服務商的職責和義務。主服務商應收到第三條所述的主服務費，用於履行其在本合同項下的職責。

(B)繼承人通知。如果主服務商終止事件已經發生且未根據本協議放棄，行政代理有權在向CHR和賣方發出10個工作日的通知後，根據本協議的條款立即指定後續主服務商(“後續通知”)。在收到後續通知後，CHR同意終止其作為本協議項下的主服務機構的活動，其方式為行政代理合理地相信將此類活動的執行移交給後續的主服務機構，行政代理(或其指定人)應按照本協議規定的條款和條件承擔CHR提供服務和管理集合應收款的各項義務，並且CHR應在商業上合理的努力協助行政代理(或其指定人)承擔該等義務。(2)行政代理機構(或其指定人)應按照本協議規定的條款和條件承擔服務和管理集合應收款的各項義務；行政代理機構(或其指定人)應盡商業上合理的努力協助行政代理機構(或其指定人)承擔該等義務。此類合作應包括訪問和轉讓記錄，並由新的主服務商使用收取應收賬款和相關資產所需或需要的所有記錄、許可證、硬件或軟件。行政代理同意不向CHR發出後續通知，除非發生任何未根據本協議放棄的主服務商終止事件。

(C)分包商。主服務機構可以將其在本協議項下的職責和義務轉授給任何分服務機構(每個“分服務機構”)；前提是：(I)該分服務機構應以書面形式同意根據本合同條款履行主服務機構委託的職責和義務，(Ii)主服務機構應繼續對如此委託的職責和義務的履行負責，(Iii)賣方、行政代理、每個買方和每一個受影響的人

一方有權單獨要求主服務機構履行，(Iv)與任何子服務機構的任何協議條款應規定，行政代理可在本協議項下主服務機構終止時，通過向主服務機構發出終止協議的意願通知主服務機構(主服務機構應向每個此類附屬服務機構發出適當的通知)來終止該協議；以及(V)如果該副服務機構不是主服務機構的附屬公司，行政代理和每個買方代理應以書面形式同意

第8.2節總服務商的職責。各買方、各買方代理及行政代理特此委任MASTER Servicer為其代理，根據第8.1條不時指定，以執行其在聯營應收賬款、相關證券及相關合約中及項下的權利及權益。總服務商應採取或安排採取一切必要或適宜的行動，以合理的謹慎和勤奮，並在任何情況下不少於其在收集、管理和維修其自身資產時所使用的謹慎和勤奮，並按照(I)適用法律和(Ii)信貸和託收政策，不時收集、管理和服務每個應收款池。賣方特此確認並同意主服務商的這一任命。

(A)藏品分配；隔離。總服務商應根據第1.3節的規定，將應收賬款的收款以信託形式存放。

(B)應收款的延期和修改。只要未發生未到期的終止事件或未根據本協議放棄的終止事件，CHR在擔任主服務機構時，可根據本協議規定的信用證和收款政策及服務標準，根據CHR合理確定為適當的任何應收款池延長到期日或調整未付餘額，以最大限度地收回應收款；但(A)在實施延長到期日或調整到期日後，買方當時的總投資和所需準備金的總和不得超過當時的投資組合淨餘額，(B)任何應收款到期日的延長不得超過一次，或任何應收款的到期日不得延長至超過其原定到期日後30天的日期；(C)到期日的延長或調整不得使或被視為使任何該等應收款池成為現行或以其他方式修改

(C)文件及紀錄。賣方應向主服務機構交付(並促使每個發起人交付)，主服務機構應根據賣方、發起人、行政代理、買方代理、買方和其他受影響的各方各自的利益，將所有記錄(以及與之相關的所有原始文件)委託給主服務機構(在發生任何未成熟的終止事件或終止事件後，應根據行政代理的書面請求迅速將其交付給行政代理機構)。應行政代理的書面要求，主服務機構應向行政代理提供所有記錄(以及與之相關的所有原始文件)的位置。

(D)總服務商及賣方的某些職責。主服務商在收到任何非聯營應收賬款、相關資產或包括在第9.1條規定的贈款中的任何其他財產的收款後，應立即將該收款移交給有權獲得該收款的人。除CHR(或其任何附屬公司)外，主服務機構應應賣方要求，在切實可行的範圍內儘快向賣方交付(A)所有文件、文書、書籍、記錄、採購訂單、協議、報告和其他信息(包括計算機程序、磁帶、

(B)(B)其擁有的所有記錄的副本；(B)賣方(聯營應收款除外)的證據或與賣方(聯營應收款除外)的應收款和該等應收款的債務人有關的證據和權利；以及(B)其擁有的所有記錄的副本。

(E)終止。主服務商在本協議項下的授權應在最終付款日期終止。

(F)授權書。賣方特此授予Master Servicer一份不可撤銷的授權書，該授權書具有完全的替代權，加上利息，可以賣方的名義採取任何必要或適宜的步驟，以背書、協商或以其他方式實現賣方持有或傳送的、或由賣方傳送或接收的與任何應收賬款池或相關記錄相關的任何書面權利或其他權利。

(G)CHR辭去總服務商一職。未經行政代理和每個買方代理事先書面同意，CHR不得辭去本協議項下總服務商的職務，行政代理和每個買方代理應擁有唯一和絕對的自由裁量權給予或拒絕同意。

第8.3節行政代理的權利。除本協議第九條和第十條規定的所有其他權利、其他交易文件規定的權利、法律規定的權利或衡平法權利外，行政代理人還應享有本節第8.3條規定的下列其他權利：

(A)向債務人發出通知。在(I)未根據本協議放棄的任何終止事件發生後或(Ii)清算期開始後的任何時間，應行政代理人的要求並自費，總服務機構應(代表賣方)向每個上述義務人發出行政代理人對集合應收款的所有權和擔保權益的通知，並指示他們，只有在向行政代理人支付款項或按照行政代理人的書面指示付款時，集合應收款才有效。

(B)向鎖箱銀行發出通知。在(I)發生未成熟的終止事件或未根據本協議放棄的終止事件或(Ii)清算期開始後的任何時間，行政代理可根據鎖盒協議的規定，全權酌情向鎖盒銀行發出通知，並獲授權通知行政代理承擔對鎖盒賬户的獨家控制權，賣方和主服務商應採取行政代理可能合理要求的任何進一步行動，以實現該等目的，並特此授權行政代理根據鎖盒協議的規定，向鎖盒銀行發出通知。賣方和主服務商應採取行政代理可能合理要求的任何進一步行動，以實現該等目的，且特此授權行政代理根據鎖盒協議的規定，向鎖盒銀行發出關於行政代理承擔對鎖盒賬户的獨家控制權的通知，賣方和主服務商應採取行政代理可能合理要求的任何進一步行動

(C)其他權利。在(I)未根據本協議放棄的終止事件發生後、(Ii)未成熟終止事件發生期間或(Iii)清算期開始後的任何時間，總服務商應(代表賣方)，(A)應行政代理人的要求，自費收集所有記錄，並將該等記錄提交給行政代理人或其指定人，以及(B)應行政代理人或其指定人的要求，行使或強制執行下列任何事項：(A)應行政代理人的要求，並由賣方承擔費用；以及(B)應行政代理人或其指定人的要求，行使或強制執行下列任何事項：(A)應行政代理人的要求，並由賣方承擔費用；以及(B)應行政代理人或其指定人的要求，行使或強制執行下列任何在任何應收賬款池或任何相關資產項下(在本協議或本協議允許的範圍內)。在不限制前述一般性的情況下，主服務商和銷售商

在行政代理或其指定人的要求下，應隨時並不時由賣方承擔費用：

(I)授權、籤立(如有需要)和提交所需或適當的融資或延續陳述、對其作出的修訂或轉讓，以及其他文書或通知；

(Ii)標記其主數據處理記錄，證明已根據本協議出售聯營應收款；和

(Iii)在發生未根據本協議放棄的終止事件或未成熟的終止事件後，在證明每個聯營應收賬款的每份合同上顯眼地註明行政代理合理接受的圖例，證明聯營應收賬款已根據本協議出售或以其他方式質押。

(D)其他財務報表；行政代理的履約情況。賣方特此授權行政代理或其指定人在任何相關司法管轄區提交一份或多份融資或延續聲明，及其修正案和轉讓，或任何相關司法管轄區內與目前或今後以賣方名義存在或產生的所有或任何集合應收款和相關資產相關的任何類似文書。賣方同意，也可以為本合同的目的提交“所有資產”或類似的申請，以完善本合同設立的擔保權益和轉讓。如果賣方未能履行本協議或任何其他交易文件項下的任何協議或義務，行政代理或其指定人可以(但不應被要求)自行履行或促使履行該協議或義務，與此相關的行政代理或其指定人的費用應由賣方按照第13.6條的規定支付。

第8.4節總服務商的責任。儘管本協議有任何相反規定：

(A)合約。主服務機構應根據信用證和託收政策、適用法律和本協議條款，履行其在記錄項下的所有義務並執行其在記錄項下的所有權利，只要它是賣方的關聯公司，其程度與資產權益未在本協議項下出售的程度相同，行政代理或其指定人行使其在本協議項下的權利不應解除主服務機構的該等義務。

(B)責任限制。任何行政代理、任何買方或任何買方代理均不對任何聯營應收賬款或相關資產負有任何義務或責任，他們中的任何人也沒有義務履行主服務商或賣方在其項下的任何義務。

第8.5節證明購買和再投資的進一步行動。賣方同意，為完善、保護或更充分地證明其他交易文件、本協議項下的購買以及由此產生的資產權益，賣方應不時(或由主服務商承擔費用)迅速簽署和交付行政代理或其指定人可能合理要求的或為完善、保護或更充分地證明其他交易文件、本協議項下的購買以及由此產生的資產權益所需的所有其他文書和文件，並採取所有進一步行動。

第8.6節集合的應用。除行政代理人另有指示外，債務人就其所欠債務所作的任何付款，除

根據法律或基礎合同的要求，該債務人以書面或其他方式另有規定，應適用於：第一，作為該債務人當時未償還的任何應收款或應收款的集合，該等應收款按最老的優先順序首先支付；第二，該債務人的任何其他債務。

第九條

擔保權益

第9.1節擔保物權的授予。為保證賣方與本協議和其他交易單據相關的所有義務，無論是現在或以後存在的、到期的或將到期的、直接或間接的、絕對的或或有的，包括所有賠償金額、因收到或被視為收到的收款而支付的款項以及費用和開支，在每種情況下，賣方特此為受影響各方的利益按比例向行政代理轉讓和質押，並特此為受影響的各方的利益向行政代理授予第一個和優先完善的擔保權益。在這些情況下，賣方特此為受影響各方的利益向行政代理轉讓和質押，並特此為受影響各方的利益授予行政代理第一個和優先完善的擔保權益。在每種情況下，賣方特此為受影響各方的利益向行政代理轉讓和質押。以及對以下所有資產的一般留置權：賣方現在或以後對賣方所有資產的所有權利、所有權和權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處(無論賣方是否擁有或控制)，包括其在所有集合應收款和相關資產中、對所有集合應收款和相關資產及其之下的所有權利、所有權和權益，賣方在銷售協議項下的所有權利和補救措施，以及在每種情況下，無論現在擁有的或今後產生、獲取或產生的下列各項。或賣方現在或以後在其中有任何權利，無論位於何處(不論是否由賣方擁有或控制)，以及上述任何項目的所有收益(統稱為, 抵押品)：(一)所有應收賬款；(二)相關資產；(三)收款；(四)所有賬户；(五)所有動產紙；(六)所有合同；(七)所有存款賬户；(八)所有單據；(九)所有付款無形資產；(十)所有一般無形資產；(十一)所有票據；(十二)所有存貨；(十三)所有投資財產；(十四)所有信用證權利和輔助義務；(Xv)銷售協議及其下賣方的所有權利和補救，以及每個鎖箱協議下的權利；。(Xvi)資產權益中的所有其他資產；。(Xvii)賣方與上述任何一項有關的所有權利、利益、補救和特權(包括就過去、現在或將來侵犯上述任何或全部事項提起訴訟的權利)；。(Xviii)在未包括的範圍內，上述各項的所有產品和收益(第I至XVIII條中的每個大寫術語，定義見UCC)，以及上述各項(包括保險收益)的所有加入、替代和替換以及租金、利潤和產品，以及上述任何項的所有分派(無論是貨幣、證券或其他財產)和與上述任何項有關的所有分派(無論是貨幣、證券或其他財產)和收款。

賣方特此授權提交融資報表，包括根據第8.3(D)節提交的融資報表，將所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產和資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比第9.1節所述抵押品的範圍更廣。根據適用法律，本協議應構成擔保協議。

第9.2節進一步保證。第8.5節的規定應適用於根據第9.1節授予的擔保權益和完成的轉讓，以及本合同項下的購買、再投資和資產權益。

第9.3條補救；放棄。在終止事件發生後和繼續期間，行政代理應代表受影響方，就根據第9.1條授予的抵押品而言，除受影響一方根據本協議和其他交易文件或其他適用法律可獲得的所有其他權利和補救措施外，

有擔保的一方在UCC項下違約時的補救辦法。賣方同意，在其合法同意的最大範圍內，它在任何時候都不會堅持、主張、抗辯或利用現在或今後生效的任何評估、估值、暫緩、延期、暫停、贖回或類似法律的任何利益或優勢，以防止、延遲或阻礙執行本協議或絕對出售抵押品的任何部分；賣方本身和所有通過本協議索賠的人，只要現在或將來合法，特此放棄所有此類法律的利益，以及在本協議被取消抵押品贖回權時收回抵押品的所有權利，並同意任何有權取消本協議抵押品贖回權的法院可以下令全部出售抵押品。在不限制前述一般性的情況下，賣方特此放棄並免除要求行政代理從任何一項或多項抵押品或任何其他作為擔保人負有責任的一方收取任何此類義務的任何權利，或以任何其他方式就任何此類義務或從任何此類義務的任何抵押品(包括但不限於抵押品)收取任何此類義務的權利。

第十條

終止事件

第10.1節終止事件。以下事件為以下“終止事件”：

(A)以下任何事件：

(I)任何CHR方在本協議或任何其他交易文件(以下第(A)(Ii)款所述除外)要求下或根據任何其他交易文件要求時，不得履行或遵守任何條款、契諾或協議，且在三(3)個工作日內不予補救；

(Ii)出現下列任何情況：(A)任何Cr方未能在到期時或根據任何其他交易文件支付其根據本合同或根據任何其他交易文件須支付的任何款項或存款或轉賬，且該欠款在三(3)個營業日內未予補救；(B)賣方須違反第7.3(A)、7.3(E)、7.3(H)、7.3(I)、7.8(A)(Iii)或7.8(B)(X)條；(C)總服務商不得違反第7.6(A)條；(C)總服務商不得違反第7.6(A)條。7.6(E)或7.6(G)；或(D)主服務商應違反第3.1(A)條，並在兩(2)個工作日內不予補救；

(B)賣方、總服務商、履約擔保人或任何發起人根據或與任何交易文件相關而作出或當作作出的任何陳述或擔保，在作出或當作作出時，須證明在任何方面是虛假或不正確的，並已導致或可合理地預期會造成重大不良影響；

(C)(I)在任何該等情況下，任何債務本金或其附屬公司(賣方除外)在其債務的本金或溢價或利息到期並須支付(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式支付)時，仍未支付該等債務的本金或溢價或利息；而在適用協議就該等債務所指明的適用寬限期(如有的話)後，該項不履行仍將持續(不論該等不履行情況是否已根據有關協議獲豁免)；(Ii)任何該等人士沒有履行協議所載的任何條款、條文或條件，而該等條款、條文或條件是根據該協議設立或管限的，或任何其他事件或條件將會發生或存在(不論是否已根據有關協議免除任何該等不履行的情況)，而其後果是導致或容許該債項的一名或多於一名持有人導致(不論是否根據該協議行事)該債項在聲明前到期

到期日(或允許上述持有人終止根據其承諾的任何未提款)；或(Iii)任何CHR方或其任何子公司的任何此類債務應在規定的到期日之前宣佈到期並應支付或要求預付(定期付款除外)、贖回、失敗、加速或回購，或任何貸款人在其規定的到期日之前終止根據該等債務所作的承諾；或(Iii)任何CCR方或其任何子公司的任何此類債務應在規定的到期日之前宣佈到期並應支付或要求預付(定期付款除外)、贖回、失敗、加速或回購；

(D)(I)在任何該等情況下，賣方在其債務的本金或溢價或利息到期並須支付(不論是以預定到期日、規定預付款項、提速付款、要求付款或其他方式支付)時，沒有在到期時支付該債務的本金或其總款額超過$10,000的溢價或利息；而在適用協議所指明的關乎該等債務的適用寬限期(如有的話)後，賣方仍須繼續沒有支付該等債務的本金或溢價或利息(不論是否已根據有關協議免除)；或(Ii)賣方在履行設立或管治任何該等債務的協議所載的任何條款、條文或條件時失責，或有任何其他事件或條件將會發生或存在(不論是否已根據有關協議免除任何該等不履行的情況)，其後果是導致或準許該債務的持有人或該等持有人導致(不論是否據此行事)該債務在其規定的到期日之前到期(或準許該等持有人終止根據該協議作出的任何未提取款項)；

(E)任何合營公司須已發生破產事件；

(F)在任何合約方為一方的訴訟(包括衍生訴訟)、仲裁程序或任何政府當局的法律程序中發生的任何訴訟或任何事態發展，如個別或合計可合理地預期會對賣方或僅對賣方產生重大不利影響，而該等訴訟或發展的款額(或經濟上的等值)是相等於或超過$10,000的，則該等訴訟或事態的發展是合理地可預期的，而該等訴訟或發展是可合理預期的，而該等訴訟或發展是可個別地或合計可合理地預期會對賣方造成重大不利影響的；

(G)之前3個結算期的平均違約率在任何時間均須超過7.00%；

(H)之前3個沉澱期的平均稀釋比率在任何時間均須超過3.50%；

(I)前三個結算期的平均拖欠率在任何時候均不得超過9.50%；

(J)在任何日期，在根據第3.1(C)條作出的付款生效後，(I)購買者的總投資總額與規定的儲備金之和超過投資組合淨餘額，或(Ii)購買者的總投資超過購買者的總承諾額；

(K)(I)控制權發生變更，或(Ii)任何發起人隨時停止擁有或控制賣方就任何未付的聯營應收款收購價(包括以該發起人為受益人的任何附屬票據)欠其的所有票據或其他債務證據；

(l)[故意遺漏];

(m)[故意遺漏];

(N)除本協議允許外，任何CHR方應對信用證和託收政策中的任何一項進行任何更改；

(O)(A)為了受影響各方的利益，行政代理在任何時候都沒有在聯營應收款中擁有有效和完善的第一優先所有權權益或第一優先完善的擔保權益，並且在每種情況下，該擔保權益可以通過提交融資報表或簽署賬户控制協議、任何相關資產(或其任何部分)和上述任何資產的全部現金收益來完善。無任何不利索賠，或(B)行政代理人不應對每個鎖箱賬户(以及不時存入其中的所有金額和票據)擁有有效的、優先的、完善的擔保權益，以使行政代理人受益；(B)行政代理人不得為行政代理人的利益對每個鎖箱賬户(以及不時存入其中的所有金額和票據)擁有有效的、完善的擔保權益；

(P)(I)國税局應根據《守則》第6323條就任何CHR方的任何資產提交留置權通知，且該留置權不得在五(5)天內解除；或(Ii)養老金福利擔保公司應根據ERISA第4068條就任何CHR方或其任何附屬公司的任何資產提交留置權通知，或應表明其打算提交留置權通知；或(Ii)養老金福利擔保公司應根據ERISA第4068條提交關於任何CHR方或其任何附屬公司的任何資產的留置權通知；或(Ii)養老金福利擔保公司應根據ERISA第4068條就任何CHR方或其任何附屬公司的任何資產提交留置權通知；

(Q)(I)發生應報告的事件；(Ii)通過一項計劃修正案，要求根據《守則》第401(A)(29)條或《僱員退休保障條例》第307條提供擔保；。(Iii)任何多僱主計劃是否存在“累積資金不足”(如《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條所界定)，不論是否放棄；。(Iv)未能就任何計劃符合守則第412條規定的最低資金標準；(V)因終止任何計劃或任何CHR黨或其各自的ERISA附屬公司退出或部分退出任何多僱主計劃而招致ERISA標題IV項下的任何責任；(Vi)任何CHR黨或其各自的ERISA附屬公司從PBGC或任何計劃管理人處收到與終止任何計劃或多僱主計劃或任命受託人的意圖有關的任何通知；(Vi)任何CHR黨或其各自的ERISA附屬公司從PBGC或任何計劃管理人收到關於終止任何計劃或多僱主計劃或任命受託管理人的任何通知；(V)任何CHR黨或其各自的ERISA附屬公司從PBGC或任何計劃管理人收到關於終止任何計劃或多僱主計劃或任命受託人的任何通知(Vii)任何CHR締約方或其各自的ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃是或預計將破產或正在重組，符合ERISA第四章的含義；(Viii)發生關於任何CHR締約方或其各自的ERISA關聯公司的被禁止交易(根據《守則》第4975節)；(Ix)就第(I)至(Ix)款中的每一項而言，就一項計劃或一項多僱主計劃而言，任何其他類似事件或情況的發生或存在，不論是個別或合計，均可合理地預期會導致重大不利影響；

(R)任何CHR方應被要求註冊為“投資公司法”所指的“投資公司”；

(S)任何CHR方未能配合管理代理承擔受任何鎖盒協議約束的任何鎖盒帳户的獨家控制，或行政代理無法根據第8.3(B)節或此類鎖盒協議獲得獨家控制；

(T)任何交易單據或其中任何條款均不再是可對任何CHR方強制執行的有效和有約束力的義務；

(U)賣方應未能在法定最終期限或之前全額支付其在本合同和其他交易文件項下對行政代理和買方的所有義務；

(V)就支付總額超過$50,000,000的款項而作出的一項或多於一項判決(由已接受承保並有能力支付該等判決的保險人所投保的判決除外)，須針對任何CHR黨或任何CHR黨的任何附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續30天內保持不解除，期間不得有效地暫停執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何CHR黨的任何資產

(W)須作出一項或多於一項判賣方敗訴的判決；

(X)根據銷售協議停止向賣方出售或貢獻應收款；

(Y)未經行政代理和各買方代理事先書面同意，取消、撤銷、修改或修改履約保證；或

(Z)任何主服務商終止事件。

第10.2節補救措施。

(A)任選清盤。在終止事件(第10.1(E)節描述的終止事件除外)發生時或之後的任何時間，行政代理應應所需買方的請求或同意，通過通知賣方和主服務商，宣佈購買終止日期已經發生，清算期已經開始，並應擁有第9.3節或本協議中規定的、衡平法或法律規定的所有補救措施。

(B)自動清盤。一旦發生第10.1(D)款所述的終止事件，購買終止日期將發生，清算期自動開始。

(C)補救措施。在根據第10.2條宣佈或自動發生購買終止日期之時或之後的任何時間，此後不得進行購買或再投資。在根據本第10.2條宣佈或自動發生採購終止日期時，行政代理代表受影響的各方，除根據本協議、任何其他交易文件或其他方式享有的所有其他權利和補救外，(I)每個適用司法管轄區的UCC和其他適用法律規定的所有其他權利和補救(包括擔保一方在UCC項下違約時的所有權利和補救(包括出售任何或所有受本協議約束的抵押品的權利))以及(Ii)關於根據本協議授予的抵押品的所有權利和補救。所有這些權利都是累積的。

(D)特定補救措施。在不限制第10.2(C)條或本協議任何其他條款或任何其他交易文件的情況下，本協議各方同意，本第10.2(D)條的條款是根據《紐約UCC》第9-603條達成一致的，他們不認為本第10.2(D)條的條款對於《紐約UCC》第9-603條而言是“明顯不合理的”，並且

遵守該條款應構成紐約UCC第9-610條規定的“商業合理”處置，並進一步商定如下：

(Ii)在購買終止日期發生後，行政代理人應代表受影響各方享有在任何交易文件和任何其他文書中授予的所有權利、補救和追索權，這些權利和補救是為支付和履行義務或為現有的普通法或衡平法存在的義務或與此相關的擔保而籤立的(具體包括由紐約UCC和管理抵押品上的任何擔保權益的設立或完善(及其效力)的任何其他州的UCC特別授予的權利和補救)，該等權利和補救：(A)應是累積和同時存在的；(B)可分別、先後或同時向賣方、總服務商和任何發起人以及根據該等義務承擔義務的任何其他一方追索，或由行政代理全權酌情決定代表受影響各方就該等義務或其中任何其他擔保進行追索；(C)可在有需要時隨時行使，但賣方、總服務商、任何發起人及根據義務而負有義務的任何其他各方同意，行使或不行使任何該等權利、補救或追索權，在任何情況下均不得解釋為放棄或免除該等權利、補救或追索權；及。(D)擬為非排他性的，亦不得為非排他性的。為免生疑問，就根據本節第10.2節的條款對抵押品或其任何部分(包括行政代理、任何受影響方或其任何關聯公司的任何購買)進行的任何處置，在支付所有相關的各種成本和費用後，對於不足以履行義務的對價，(1)該處置不應作為，也不應被視為, 行政代理人或受影響方和行政代理人代表受影響方放棄任何權利的，有權就該不足之處提出索賠；(2)行政代理人對任何該等不足之處不承擔任何責任或責任。

根據第10.2(A)條或第10.2(B)條宣佈或自動發生購買終止日期後，行政代理有權根據本第10.2(D)條的規定，在至少提前三(3)天通知賣方和主服務商處置時間和地點後，以現金、賒銷或未來交付的方式處置抵押品或其任何部分，賣方和主服務商特此放棄所有權利(如果有)。要求管理代理或任何其他人在管理代理的選擇和完全自由裁量權下編組抵押品，管理代理可以：

(I)以公開處置方式處置該抵押品或其任何部分；

(Ii)以私人產權處置方式處置抵押品或其任何部分，在此情況下，該通知亦須載有擬作出的產權處置的實質條款的摘要，而賣方在作出該擬作出的產權處置之前，須有時間贖回該抵押品或促致一名願意、準備及有能力以至少對賣方及受影響各方同樣有利的條款取得該抵押品的人，而如取得該等抵押品，則行政代理人須將該抵押品處置予如此取得的收購人；

(Iii)將抵押品或其任何部分以散裝或包裹方式處置；

(Iv)以公開方式將抵押品或其任何部分處置給任何受影響方或其任何關聯方；

(V)除非適用法律禁止，否則不受任何贖回權約束的競購和獲取抵押品或其任何部分，如果受影響的當事人當時是任何義務或其中的任何參與或其他權益的持有人，則代表受影響各方的行政代理人可按照代表受影響各方的行政代理人的順序和方式，在扣除所有尚未償還的債務本金後，通過扣除各種費用和開支後的淨售價(如有)，就銷售價格達成和解，以代替支付現金。可以認為是可取的，並且是交易文件允許和要求的。為了受影響各方的利益，行政代理人在獲得抵押品或其任何部分後，有權以適用法律不加禁止的任何方式持有或以其他方式處理或處置該抵押品；或

(Vi)執行行政代理在法律上或衡平法上代表受影響各方可獲得的任何其他補救措施。

行政代理人可隨時(但無義務)推遲任何已按上述規定發出通知的抵押品的任何擬議處置的時間和地點，並可保留抵押品直到提議的處置發生之時，前提是行政代理人自行決定，該推遲或變更是必要或適當的，以便履行本協議中適用於該處置的規定，或為了獲得更有利的條件進行該處置。賣方和主服務商都承認並同意，私下處置的價格和其他條款可能比公開處置抵押品可能獲得的優惠要低。為免生疑問，在法律允許的範圍內，行政代理人沒有義務對抵押品或其任何部分進行任何處置，儘管事先已就擬進行的處置發出通知。除本條第(Ii)款所述的通知外，在法律允許的範圍內，賣方和主服務商在此明確放棄所有與抵押品或其任何部分的處置相關的要求、廣告或通知。

如果行政代理以信用方式處置任何抵押品，該抵押品可根據行政代理的選擇權和完全酌情決定權代表受影響各方選擇，行政代理可為受影響各方的利益保留如此處置的抵押品，直至買方支付處置價款為止，但如果買方未能接受並支付如此處置的抵押品，行政代理和受影響各方均不承擔任何責任。在任何此類失敗的情況下，如此處置的抵押品可以再次處置。

在扣除各種費用或費用(包括行政代理人或受影響各方發生的律師費和法律費用，或兩者兼而有之)後，行政代理人應按行政代理人酌情認為是明智的、交易文件允許和要求的順序和方式，運用任何一項或多項處置所得收益(如有)的剩餘部分來支付債務的本金和利息。如有超出部分，應按交易單據支付給賣方。行政代理人或受影響的一方均不會因在任何符合第10.2(D)節規定的私人或公共處置中處置抵押品而承擔任何責任。

儘管任何抵押品被取消抵押品贖回權或由行政代理代表受影響方行使與任何購買終止日期相關的任何其他補救措施，賣方或主服務商都不應因此而取代行政代理為受影響方的利益針對抵押品或義務的任何其他擔保享有的任何權利，賣方或主服務商也不應被視為任何義務的任何權益的所有者。或行使與自身或任何其他方有關的任何權利或補救措施，直到為受影響各方的利益向行政代理支付了義務(本協議下尚未要求的任何賠償金額除外)，並完全和不可實施地履行和解除義務為止。

行政代理人沒有義務準備或處理抵押品以供處置。

第十一條

採購商代理；行政代理；
若干有關事宜

第11.1條[已保留].

第11.2節買方、買方代理和行政代理的有限責任。根據交易文件，任何買方的行政代理、每個計劃管理員、每個買方、每個買方代理、每個增強提供商、每個流動資金提供商和每個代理的義務僅為該人的公司義務。除因該人故意的不當行為或嚴重疏忽而引起的任何索賠(包括根據第8.1條由作為繼任主服務商的該人維修、管理或收取池應收款)外，任何CHR方不得向任何計劃管理員、行政代理、任何買方、任何買方代理、任何增強提供商、任何流動性提供商或任何買方或其各自的關聯公司、董事、會員、經理、高級職員、僱員、律師或代理人提出索賠，包括任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，涉及因本協議或任何其他交易文件所預期的交易或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與此相關的任何行為、不作為或事件；賣方、主服務商、履約擔保人和CR特此放棄、免除並同意不就本第11.2節未明確允許的任何此類損害索賠提起訴訟。, 不論是否累算，亦不論是否為人所知或懷疑對其有利。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反的規定：(I)在任何情況下，均不要求行政代理或任何買方代理採取任何使其承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的規定的行動，以及(Ii)行政代理或任何買方代理均不承擔任何職責或責任(本協議中明確規定的除外)，或與本協議任何一方或任何其他人的任何受信關係，且不存在任何默示的契諾、職能、責任、義務；(Ii)除本協議或任何其他交易文件中明確規定的責任外，行政代理或任何買方代理均不承擔任何職責或責任，或與本協議任何一方或任何其他人的任何受信關係，且無任何默示的契諾、職能、責任、義務。行政代理或任何買方代理的義務或責任應讀入本協議或其他交易文件，或以其他方式存在於行政代理或任何買方代理。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為買方、買方代理和其他受影響各方的代理(視情況而定)，不承擔也不應被視為承擔了與賣方、任何發起人、履約擔保人或總服務商或任何其他人之間或為賣方、任何發起人、履約擔保人或總服務商或任何其他人承擔任何義務或代理關係。

第11.3節各買方代理的授權和行動。通過本協議的籤立，在每個管道買方和承諾買方的情況下，通過接受每個增強提供商和流動資金提供商的利益，每一方特此指定和指定其相關買方代理代表其作為代理採取行動，並行使根據本協議條款授予該買方代理的權力，以及合理附帶的權力。每名買方代理均有權自行決定採取任何行動，行使本協議或任何其他交易文件及任何相關協議和文件授權或規定的任何權利或補救措施。

第11.4節管理代理的授權和操作。通過本協議的簽署，對於每一位管道買方、承諾買方和買方代理，每一方特此指定並指定美國銀行為行政代理，代表其作為代理採取行動，並行使本條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。在此，每一方特此指定並指定美國銀行為行政代理，代表其作為代理採取行動，並行使本條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的這些權力。在此，每一方均特此指定並指定美國銀行為行政代理，代表其採取代理行動並行使本條款授予行政代理的權力。行政代理保留根據本協議或任何其他交易文件以及任何相關協議和文件採取任何行動、行使本協議或任何其他交易文件授權或規定的任何權利或補救措施的權利。

第11.5節委派每位買方代理人的職責。事實上，每個買方代理人都可以通過代理人或律師履行其任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。買方代理不對其買方集團中的任何買方負責，因為其實際上以合理的謹慎選擇的任何代理或律師的疏忽或不當行為。

第11.6節行政代理人的職責委派。事實上，行政代理人可以通過代理人或律師履行其任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理不對任何買方、任何買方代理或任何其他人負責，因為它實際上以合理的謹慎選擇了任何代理或律師的疏忽或不當行為。

第11.7節繼任者管理代理。行政代理在通知賣方和每位買方代理至少三十(30)天后，可以辭去行政代理的職務。在所需買方指定繼任代理人(I)之前，該辭職不會生效，且只要未發生終止事件或未成熟的終止事件仍在繼續，賣方和(Ii)已接受該任命。繼任行政代理人接受本協議規定的行政代理人任命後，繼承並享有卸任行政代理人的一切權利和義務，卸任行政代理人解除交易文件規定的職責和職責。

第11.8條賠償。每名承諾的買方應按照其承諾，按比例賠償行政代理及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人(以賣方或主服務機構未報銷的範圍為限，並且不限制賣方或主服務機構這樣做的義務)，並使其免受任何形式的責任、義務、損失、損害、處罰、判決、和解、費用、費用和支出的損害(包括與任何調查或威脅訴訟有關的責任、義務、損失、損害、罰款、判決、和解、費用、費用和支出)，無論行政代理或該人是否為行政代理或該等人所承擔的任何責任、義務、損失、損害、罰金、判決、和解、費用、費用和支出(包括與任何調查或威脅訴訟有關的責任、義務、損失、損害、罰款、判決、和解、費用、費用和支出)。因交易單據或與交易單據預期的任何交易或與之相關的任何交易而招致或針對該人的行政代理而招致的或針對該人提出的主張

交易文件或與此相關的任何其他文件的籤立、交付或履行(但不包括僅因行政代理人或具有司法管轄權的法院最終裁定的人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的任何此類責任、義務、損失、損害、處罰、判決、和解、費用、費用或支出)。

第11.9條可靠性等。在不限制第11.2條的一般性的情況下，任何項目管理員、行政代理、任何買方代理、任何增強提供商和任何流動性提供商：(A)可以諮詢法律顧問(包括賣方的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並且不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任；(B)任何項目管理員、行政代理、買方代理、任何增強提供商和任何流動性提供商：(A)可以諮詢法律顧問(包括賣方的律師)、獨立註冊會計師和其他由其選定的專家，並且不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責；(B)不向任何買方或任何其他聯營應收賬款權益持有人作出擔保或申述，亦無須就其他人在任何交易文件內或與任何交易文件有關的任何陳述、擔保或申述向任何買方或任何該等其他持有人負責；。(C)並無責任確定或查詢賣方是否履行或遵守任何交易文件的任何條款、契諾或條件，或檢查賣方的財產(包括簿冊及紀錄)；。(D)不會就任何交易單據的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何買方或聯營應收款的任何其他權益持有人負責；及(E)根據本協議或任何其他交易單據的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面(可能是傳真或電傳)行事，不會招致本協議或任何其他交易單據項下或就本協議或任何其他交易單據而承擔的責任(這些通知可以是傳真或電傳)，並由適當的一方簽署或寄送；及(E)不會因本協議或任何其他交易單據的正當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值而招致任何法律責任

第11.10節購買者和關聯方。任何買方、任何買方代理、任何計劃管理員、行政代理及其各自的任何附屬公司一般可與任何Cr方或任何義務人、其任何各自的附屬公司以及可能與任何Cr方或任何義務人或其任何各自的附屬公司進行業務或擁有其證券的任何人進行任何類型的業務往來，就好像它不是本協議項下的買方、買方代理、計劃管理員或行政代理一樣，並且沒有向任何買方或任何其他持有人交代的義務。在本協議項下，任何買方、任何買方代理、任何計劃管理員或行政代理均可與任何Cr方或任何義務人、其各自的附屬公司以及可能與任何Cr方或任何義務人或其各自的任何附屬公司進行業務往來或擁有其證券的任何人進行任何形式的業務往來

第11.11節分享追回款項。每一買方同意，如果其通過抵銷、司法訴訟或其他方式收到任何根據本協議應支付或可追回的金額的任何追回，其比例高於根據本協議應收到的金額或以其他方式與本協議規定不一致，則該追回的收件人應以現金購買欠其他買方的利息(作為投資返還或其他)，不作任何陳述或擔保，但表示和擔保該權益是由另一買方免費出售的，不受該另一買方設定或授予的任何留置權的影響如果此後向收件人收回全部或部分該金額，則應撤銷該購買，並將購買價格恢復到該收回的程度，但不計利息。

第11.12節對行政代理、買方代理和其他買方的不信賴。每名買方明確承認，行政代理、買方代理或其各自的高級管理人員、董事、成員、合夥人、證書持有人、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理或買方代理此後採取的任何行為，包括對賣方、主服務商或任何發起人事務的任何審查，均不應被視為構成以下方面的任何陳述或保證

行政代理或此類買方代理(視情況而定)。每名買方代表並向行政代理和買方代理保證，在不依賴行政代理、買方代理或任何其他買方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，買方已經並將繼續對賣方、主服務商或發起人的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信譽以及應收款及其自己的決定訂立本協議、採取或放棄的決定進行自己的評估和調查，並向行政代理和買方代理保證，買方已經並將繼續對賣方、主服務商或發起人的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信譽進行評估和調查，並向行政代理、買方代理或任何其他買方保證除本協議特別要求交付的項目外，行政代理沒有任何義務或責任向任何買方代理提供有關賣方、主服務商或發起人或其任何附屬公司的任何信息，這些信息由行政代理或其任何高級職員、董事、成員、合作伙伴、證書持有人、僱員、代理人、事實律師或附屬公司所有。

第11.13節追討錯誤付款。

(A)在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何買方或買方代理(“信用方”)支付了本協議項下的款項，無論是否就賣方在該時間到期和欠下的債務支付，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸方均同意應要求立即向行政代理償還該信用方收到的可撤銷金額，其資金為可立即使用的貨幣。自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一信用方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。行政代理在確定向各信用方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知各信用方。

(B)對於行政代理根據本合同為任何貸款方的賬户支付的任何款項，行政代理認定(該認定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)賣方事實上沒有支付該款項；(2)該行政代理支付的款項超過了賣方支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)該行政代理出於任何原因錯誤地支付了該款項(無論當時是否欠款)。(3)該行政代理因任何原因而錯誤地支付了該款項(該款項稱為“可撤銷金額”)；或(3)該行政代理因任何原因錯誤地支付了該款項(該款項被稱為“可撤銷金額”)；或(3)該行政代理因任何原因錯誤地支付了該款項。行政代理向任何買方或買方代理髮出的關於本第11.13條規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

第十二條

賠償

第12.1節賣方賠償。

(A)一般彌償。在不限制任何此等人員根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，但在符合第12.1(B)條和第13.5條的規定的情況下，賣方同意賠償並持有無害的管理代理、每個計劃管理員、每個買方、每個買方代理、每個增強提供商

流動資金提供者、每個其他受影響方、行政代理的任何子代理或任何買方代理、任何前述的任何受讓人或繼任者及其各自的關聯公司，以及任何前述的所有董事、成員、經理、董事、股東、高級管理人員、僱員和律師或代理人(每一個均為“受補償方”)，應要求立即從和反對任何和所有損害、損失、索賠、債務和相關成本和開支(包括所有申請費)，包括合理的律師費用。諮詢費和會計師的費用和支出，但不包括除根據第3.3節應償還的任何金額以外的所有税金(所有前述統稱為“賠償金額”)，任何該等交易文件、擬進行的任何交易、或直接或間接的資產權益(或其任何部分)的所有權、維護或資金，或與任何抵押品有關或相關的交易文件(統稱為“賠償金額”)，均不包括在此範圍內支付的所有税金或税金。(所有前述款項統稱為“賠償金額”)，由交易文件、擬進行的任何交易、或資產權益(或其任何部分)的所有權、維持性或資金直接或間接產生，或與任何抵押品有關或與之相關。包括聯營應收款或任何相關資產，或因賣方、主服務商或交易單據的任何其他方(受賠方除外)的行為或不作為而產生的或與之相關的或與之相關的其他行為，但前提是，即使本條第12條有任何相反規定，僅限於(X)受補償方的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)，或(Y)因破產或資不抵債，或因財務或信用狀況或財務違約而對應收款和相關資產構成追索權的受賠方的賠償金額，僅限於(X)由有管轄權的法院裁定為因該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的範圍內的受賠償金額，或(Y)因破產或資不抵債，或因財務或信用狀況或財務違約而構成對應收款池和相關資產的追索權的賠償金額, 相關義務人的。在不限制前述規定的情況下，賣方應在符合本第12.1條規定的明示限制的前提下，對因下列原因引起的、與之有關或與之相關的任何和所有賠償金額向每一受賠方作出賠償，並使其不受損害：

(I)賣方或任何發起人轉讓任何應收賬款池中的任何權益，但根據本協議將任何應收賬款池及相關資產轉讓給行政代理和任何買方、根據銷售協議轉讓給行政代理和賣方，以及根據本協議向行政代理和根據銷售協議向賣方授予擔保權益除外；

(Ii)賣方、總服務商或交易文件的任何其他一方(受保障方除外)(或其各自的高級人員或附屬公司)根據或與依據本協議由賣方或其代表交付的任何交易文件、任何資料包或任何其他資料或報告而作出的任何陳述或保證，而該等陳述或保證在作出或被視為作出時是不真實、虛假或不正確的；

(Iii)賣方、主服務商或交易單據的任何其他方(上述受賠方除外)未能遵守任何交易單據或任何適用法律的條款(包括關於任何應收賬款或相關資產的條款)，或任何應收賬款或相關資產或其任何服務不符合任何該等法律；

(Iv)在聯營應收款(及所有相關資產)中，沒有針對所有人(包括任何破產受託人或類似的人)的可強制執行的所有權權益或優先完善的擔保權益；

(V)未根據UCC提交或延遲提交(行政代理或買方集團的行動或不作為除外)、融資報表或其他類似票據或文件

適用司法管轄權或任何其他適用法律，適用於任何應收款池，無論是在購買或再投資時或之後的任何時間(行政代理或買方集團除外)；

(Vi)債務人對應收賬款池中或看來是應收賬款池中的任何池的付款的任何爭議、申索、抵消或抗辯(破產解除除外)(包括基於該池應收款或相關合同不是該義務人按照其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務的抗辯)，或因出售與該池有關的商品或服務或提供或不提供該池而引起的任何其他申索(包括基於該池的應收賬款或相關合同不是按照其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務的抗辯)，或因出售與該應收賬款池有關的商品或服務，或因提供或不提供該池而導致的任何其他申索

(Vii)與聯營應收賬款、相關資產或任何交易文件有關的任何訴訟或申索(包括因任何聯營應收賬款或有關資產的標的的商品或服務而產生或與之相關的任何產品責任或環境責任申索)；

(Viii)任何相關資產的所有權、交付、不交付、佔有、設計、建造、使用、維護、運輸、性能(無論是否按照規範)、操作(包括操作失敗或操作失誤)、狀況、退貨、出售、收回或其他處置或安全(包括專利、商標或侵犯版權的索賠、人身或財產損害索賠、責任原則或其他，以及違反擔保的索賠，無論是明示的還是默示的)；

(Ix)賣方、主服務商或交易單據的任何其他方(上述受賠方除外)沒有根據本合同條款將任何應收賬款或相關資產轉讓給行政代理以使買方受益，或沒有要求直接向行政代理支付款項(包括相關保險單項下的任何款項)以使買方受益，這是因為賣方、總服務商或交易文件的任何其他一方(上述受賠方除外)沒有按照本協議的條款將任何應收賬款或相關資產轉讓給行政代理，或者沒有要求為買方的利益直接向行政代理付款(包括相關保單下的任何款項)；

(X)賣方、總服務商或交易單據的任何其他當事人(上述受補償方除外)未能遵守任何司法管轄區的“大宗銷售”或類似法律；

(Xi)向任何受彌償一方徵收的任何税項(不包括税項)，或就聯營應收賬款或有關資產而徵收的任何税項(不包括税項)、該等應收賬款或有關資產的所有利息及罰款，以及與該等應收賬款或有關資產有關或由此產生的所有費用及開支，包括律師就該等應收賬款或有關資產進行辯護的費用及開支；

(Xii)由於開徵銷售税或相類轉讓税，或賣方、發起人、履約擔保人或總服務商沒有及時收取該等税項並將該等税項轉交有關當局而直接或間接造成的任何損失；

(Xiii)賣方、任何發起人、履約擔保人或總服務商對與聯營應收款或相關資產有關的任何收款與其任何資金或任何其他人的資金的任何混合(包括聯營應收款的收款與未售出應收款的除外收款或收款的混合)；

(十四)賣方、發起人、履約擔保人或總服務商未按照交易文件和相關合同的規定履行其職責或義務的；

(Xv)賣方、任何發起人、主服務商或其任何關聯公司在根據交易文件的條款轉讓任何集合應收款和相關資產之前，未能獲得任何義務人的同意；

(Xvi)因根據銷售協議或本協議出售或貢獻任何合同或與之相關的任何應收款而違反任何合同；

(Xvii)沒有或延遲向任何債務人提供發票或其他債務證據；或

(Xviii)任何發起人或賣方無法轉讓交易文件中預期的任何應收或相關資產；或任何發起人、賣方、總服務商、履約擔保人或其各自的任何關聯公司違反或違反任何合同的任何保密條款或任何類似的保密公約，或任何此類違反或違反的任何其他賠償金額。

(二)納税申索之爭；税後依據。在符合第3.3節規定的情況下，如果任何受補償方接到根據第12.1(A)(Xi)或(Xii)條向賣方要求賠償的任何試圖徵收或收取任何受保護税費或政府手續費的通知，則該受補償方應及時將這種嘗試通知賣方，但賣方應首先向適用的買方代理人存入足以支付上述税費或收費以及賣方成本和開支的金額。參與任何抗拒或反對徵收或收取任何該等税項、政府費用或收費的訴訟。在考慮到支付任何前述税項和收到本協議規定的賠償或退還之前根據本協議賠償的任何此類税款對受補償方造成的任何税收後果(包括該税收或退款對受補償方應支付或曾經支付的以淨收入或利潤衡量的税額的影響)後，該税收、政府費用或收費的賠償金額應為使受補償方完整所需的金額。

(C)供款。如果由於任何原因，上述第12.1條規定的賠償不能提供給受補償方，或不足以使受補償方不受損害，則賣方應按適當的比例支付因此類損失、索賠、損害或責任而由受補償方支付或應付的金額，該比例不僅能反映受補償方與賣方獲得的相對利益，也能反映受補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。

第12.2節由主服務商作出的彌償。在不限制任何此等人士根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，主服務商同意賠償每一受補償方，並使其不受損害，使其不受任何因下列原因引起的、與之有關或相關的賠償金額的損害：(I)其(以任何身份)違反其在本協議下的任何義務或義務，

任何其他交易文件或任何合同；(Ii)其根據本協議(以任何身份)、根據任何其他交易文件、在由其或代表其交付的任何證書或聲明中、或在任何其他交易文件(包括任何信息包)中作出的任何陳述或擔保不真實或不準確；(Iii)信息包中包含的任何信息不真實、不正確，或(以任何身份)主服務商或其代表向任何該等受補償方提供的任何其他信息不真實或不準確；(Iii)信息包中包含的任何信息不真實和正確，或(以任何身份)主服務商或其代表向任何上述受補償方提供的任何其他信息不真實或不準確(Iv)由於交易文件、任何應收賬款池或任何相關資產所設想的任何交易、任何應收賬款池或任何相關資產而對其(以任何身份)部分造成的任何疏忽或故意的不當行為；(V)總服務商(以任何身份)未能遵守關於任何應收賬款池或相關合同或其服務的任何適用法律、規則或法規；(Vi)主服務商或其任何附屬公司違反或違反任何保密條款或任何類似的規定, (Vii)總服務商或其任何關聯公司在根據交易文件的條款轉讓任何應收賬款及相關資產之前，未能獲得任何義務人的同意；(Viii)因出售或出資或根據銷售協議或本協議與之相關的任何應收賬款而違反任何合同；(Viii)任何此類違規行為或由此導致的任何其他賠償金額；(Vii)主服務商或其任何關聯公司在根據交易文件的條款轉讓任何集合應收賬款及相關資產之前未能獲得任何債務人的同意；(Viii)根據銷售協議或本協議與其相關的任何應收賬款的出售或貢獻所導致的任何違約行為；或(Ix)其與資產權益有關的任何資金(以任何身份)與其任何資金或任何其他人士的資金的任何混合(包括集合應收賬款的收款與未售出應收賬款的除外收款或收款的混合)。

第十三條

其他

第131條修訂等對本協議任何條款的修改、修改或放棄，以及對賣方或總服務商離開本協議的任何同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式由賣方、行政代理、總服務商和所需買方簽署，除非本協議另有説明，否則該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但該等修訂、豁免或修改不得(I)未經買方、買方代理人或行政代理人事先書面同意，而減少或延長有關買方總投資的任何收益或欠買方、買方代理人或行政代理人的任何費用的未償還金額或任何預定付款日期；(Ii)未經每名買方及受影響的有關買方代理人事先書面同意，寬免或以其他方式免除任何償還買方總投資的款項；(Iii)(Iv)未經承諾買方事先書面同意，修訂或修改任何承諾買方承諾的應課差餉份額或其佔買方總承諾的百分比；(V)修改或修改本第13.1節第10.1節的規定或“資產利息”、“拖欠應收賬款”、“違約應收賬款”、“合格應收賬款”、“終止事件”、“終止未到期事件”、“要求購買者”、“投資組合淨餘額”、“購買終止日期”、“相關資產”、“要求準備金”、“主服務商終止事件”、“未到期主服務商終止事件”的定義。, 未經每一承諾買方和每一買方代理事先書面同意，或(Vi)未經每一承諾買方和每一買方代理事先書面同意，將資產權益的全部或任何重要部分從賣方根據本協議授予行政代理的擔保權益中解除；(Vi)未經每一承諾買方和每一買方代理事先書面同意，將資產權益的全部或任何實質性部分從賣方授予行政代理的擔保權益中解除；此外，只要不需要賣方和主服務商的同意

行政代理通過後續通知指定任何在主服務商不是CHR或CHR的附屬公司或繼任主服務商的情況下對主服務商的陳述、保證、契諾或責任進行前瞻性修改的任何修正案的有效性。即使任何交易文件中有任何相反規定，未經行政代理和所需買方事先書面同意，賣方或主服務商不得(也不得允許履約擔保人)修改、放棄或以其他方式修改任何其他交易文件，或同意任何此類修改或修改。

第13.2條通知等除非本合同另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真和電子郵件通信)，並應親自遞送或通過特快專遞或國家認可的隔夜快遞或掛號信、預付頭等郵資或傳真或電子郵件的方式發送給意向方，地址為附表13.2中規定的該方的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或由該方在向本協議其他各方發出的書面通知中指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。所有此類通知和通信在收到後，(A)當面送達或通過特快專遞或快遞發送，或通過掛號信發送，以及(B)如果通過傳真或電子郵件發送，當通過電話或電子方式確認收到時，均為有效。

第133節繼任人和轉讓；參與；轉讓。

(A)繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。除本協議另有規定外，未經行政代理和各買方代理事先同意，賣方、主服務商或履約擔保人不得轉讓或轉讓其在本協議或任何交易文件項下的任何權利或委託其任何職責。

(B)參與。任何買方均可將本協議項下的參與權益出售給一人或多人(每個人均為“參與者”)，但前提是，未經賣方同意，任何買方不得批准參與者有權批准對本協議或任何其他交易文件的任何修改或放棄。該買方應繼續獨自負責履行其在本協議項下的義務，賣方、總服務商、各買方代理和行政代理應繼續就該買方在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該買方打交道。買方不得與參與者達成協議，限制該買方同意對本協議進行任何修改的權利；在任何情況下，賣方或總服務商均不會根據第四條向任何該等參與者承擔超過根據該條應支付給適用買方的金額的責任。將本協議項下的參與權益出售給參與者的每一買方應將任何此類出售通知行政代理、相關買方代理和賣方。

(C)管道購買者的轉讓。本協議和每個管道買方在本協議項下的權利和義務(包括其在資產權益中的權益)或任何其他交易文件應可由管道買方及其繼承人自由轉讓全部或部分給任何合格受讓人，除非根據合格受讓人定義第(Iv)條的要求，否則允許受讓人在未經賣方同意的情況下轉讓給任何合格受讓人。在資產權益中擁有全部或部分權益的每個轉讓人應將任何此類轉讓通知行政代理、相關買方代理和賣方。資產權益中全部或部分權益的每一位轉讓人，在符合第13.8條的規定下，可就此類轉讓向受讓人披露向受讓人提供的與資產權益有關的任何信息。

賣方、主服務商或行政代理或代表賣方、主服務商或行政代理的轉讓人。即使本協議有任何相反規定，任何管道買方均可隨時將其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其在資產權益中的權益)質押或授予給任何管道受託人，而無需通知賣方或徵得賣方同意；但擔保權益的質押或授予不得免除該管道買方在本協議項下的任何義務，或以任何該等管道受託人代替該管道買方作為本協議的一方。

(D)承諾買家的轉讓。(I)每名承諾的買方均可在未經賣方同意的情況下自由地將其在本協議或任何其他交易文件(包括其全部或部分承諾及其在資產權益中的權益)項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其在資產權益中的權益)轉讓給任何合格受讓人，但根據合格受讓人定義第(Iv)條的要求除外，事先徵得行政代理、相關買方代理的書面同意並事先書面通知賣方；但是，每項此類轉讓的各方應簽署並向行政代理和賣方提交一份正式簽署並可強制執行的本協議合同書(“合同書”)，以便將其記錄在登記冊上。

(Ii)自該合併書指定的生效日期起及之後，(X)本協議項下的受讓人應為本協議的一方，並在根據該合同書向其轉讓本協議項下的權利和義務的範圍內，擁有承諾買方根據該合同書所規定的權利和義務，(Y)出讓人承諾的買方在其根據該合併書轉讓的權利和義務的範圍內，應放棄該等權利並免除其在本協議項下的該等義務。此外，任何承諾買方均可將其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其在資產權益中的權益)轉讓給任何聯邦儲備銀行，而無需通知賣方、主服務商、任何其他承諾買方、管道買方或行政代理或徵得其同意。

(E)註冊紀錄冊。

(I)賣方或總服務商應代表賣方保存一份登記冊，以記錄買方的姓名和地址，以及根據本協議的條款不時進行的購買(以及收益、費用和其他類似金額)(以下簡稱“登記冊”)。(I)賣方或總服務商應代表賣方保存一份登記冊，以記錄買方的姓名和地址，以及根據本協議的條款不時進行的購買(以及收益、費用和其他類似金額)。登記簿中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，賣方、主服務商和買方應將根據本協議條款記錄在登記簿中的每個人視為僅用於美國聯邦所得税目的的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供買方在任何合理的時間和不時查閲。

(Ii)賣方或代表賣方的總服務機構還應根據第13.3(B)或13.3(C)條的規定，在《登記冊》中保留每個參與者和/或受讓人在交易文件下關於每項參與或轉讓的權益或義務，並應在接到行政代理或適用買方的通知後記錄此類參與或轉讓；但任何人均無義務向任何人披露登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾、購買或其根據任何交易文件承擔的其他義務中的權益有關的任何資料)，但如有需要作出披露以確定就美國聯邦所得税而言被視為債項的該等權益或義務是以下列方式登記的，則屬例外。

“美國財政部規例”第5f.103-1(C)條。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是確鑿的。

(F)大律師的意見。如果行政代理或轉讓買方或相關買方代理提出要求，或對維持任何管道買方商業票據的評級是必要的，則每份轉讓協議或轉讓補充(視屬何情況而定)必須附有受讓人的律師對行政代理或該買方或相關買方代理可能合理要求的事項的意見。

第134條不放棄；補救。行政代理、任何流動資金提供方、任何增強提供方、任何受影響方、任何買方、任何買方代理或任何受保障方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。本協議的任何豁免僅在特定情況下和特定目的下有效。在不限制前述規定的情況下，每個買方、每個買方代理、美國銀行單獨和作為行政代理、每個增強提供者、每個流動性提供者、每個受影響方及其任何附屬公司(“抵銷方”)均在此得到主服務商、履約擔保人和賣方在任何時間和不時(無需通知主服務商、履約擔保人、賣方或任何其他人(任何此類通知由主服務商和賣方明確放棄)的最大允許的範圍內)的授權(無需通知主服務商、履約擔保人、賣家或任何其他人(任何此類通知均由主服務商和賣方明確放棄))，並在此得到主服務商、履約擔保人和賣方在任何時間和不時(不通知主服務商、履約擔保人、賣方或任何其他人)的最大允許範圍內授權任何該等抵銷方在任何時間持有的債務，以及任何該等抵銷方因主服務商、履約擔保人或賣方(視情況而定)在本協議或任何其他交易文件項下現在或以後對任何抵銷方承擔的任何義務或所有義務(視情況而定)而欠任何抵銷方的其他債務。

第13.5條有約束力；存續。

(A)本協議對賣方、總服務商、履約擔保人、行政代理、每一買方的利益具有約束力和約束力，第四條和第十二條的規定應分別有利於受影響方和受補償方及其各自的繼承人和受讓人。

(B)每個流動資金提供者、每個增強提供者和每個其他受影響方都是本協議的明示第三方受益人。除本協議附錄A B部分第(I)款另有規定外，本協議不得授予除本第13.5(B)條規定的第三方受益人以外的任何其他人任何權利或救濟。

(C)本協議應根據其條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全效力，直至最終付款日期。(C)本協議應根據其條款產生並構成本協議雙方的持續義務，並應保持完全效力，直至最終付款日期。賣方根據第六條以及第四條和第十二條以及第1.2(F)、3.2、3.3、11.8、11.11、13.4、13.5、13.6、13.7、13.8、13.11、13.12、13.13、13.14和13.15條的賠償和付款規定違反的任何陳述和擔保的權利和補救措施應繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

第13.6款成本、費用和税費。除第12條規定的義務外，賣方和主服務商共同和各自同意按需付款：

(A)行政代理、每個流動資金提供方、每個增強提供方、每個買方、每個買方代理和每個其他受影響方所發生或代表的與以下各項相關的所有合理成本和開支：

(I)本協議和其他交易文件的談判、準備、籤立和交付，以及任何交易文件(不論是否完成)的任何修訂、同意或豁免，或本協議或任何其他交易文件(包括外部會計師、外部審計師、外部顧問的外部和外部律師費)的執行、或任何實際或聲稱的違反，以及任何國家認可的統計評級機構或任何獨立會計師、外部審計師的費用和收費。(I)本協議和其他交易文件的談判、準備、籤立和交付，以及任何國家認可的統計評級機構或任何獨立會計師、外部審計師的費用和收費，或任何實際或聲稱違反本協議或任何其他交易文件的行為，包括外部會計師、外部審計師、外部顧問向上述任何人支付的外部和外部律師費和開支，與上述任何一項有關的外部顧問或其他代理人，或就與上述任何一項相關的任何交易文件下他們各自的權利和補救措施向該等人士提供建議的外部顧問或其他代理人；和

(Ii)本協議和其他交易文件及其計劃進行的交易的管理(包括本協議規定的定期審計)，包括與管理和維護本協議及其他交易文件和計劃進行的交易相關的所有費用和會計費、諮詢費和律師費；以及

(B)與本協議或其他交易文件的籤立、交付、歸檔和記錄相關而應支付或確定應支付的所有印花和其他類似税費。

第13.7條無法律程序。

(A)賣方、主要服務商、履約擔保人、行政代理、每名買方和每名買方代理在此同意，其不會(也不會允許其任何關聯公司)對任何管道買方提起或加入任何其他人對任何管道買方提起破產事件定義中所指類型的任何訴訟程序，自破產事件的結束日期起至所有商業票據和其他公開或私人發行的借款的最後一天之後的一年加一天

(B)總服務商、履約擔保人、每名買方和每名買方代理人在此各自同意，不會對賣方提起或與任何其他人一起對賣方提起破產事件定義中所指類型的訴訟；但行政代理在獲得所需買方的事先同意後，可以或應在所需買方的指示下對賣方提起或加入任何其他人對賣方提起任何該等法律程序。前述規定不限制上述任何人對除上述各方以外的任何人提起的任何破產程序提出任何債權或以其他方式採取任何行動的權利。

第138條保密性。

(A)本協議的每一方都承認，行政代理、每一位買方和每一位買方代理認為本協議擬進行的交易的條款是專有的和保密的，並且每一方各自同意：

(I)未經行政代理事先同意(除向該方的董事、高級管理人員、僱員、審計師、律師或附屬公司(統稱“代表”)披露外，該方應告知每一方程序信息(定義見下文)的機密性和本第13.8條的條款)，(1)關於本協議、任何其他交易文件或據此擬進行的任何交易中的定價條款或其副本的任何信息，(2)有關組織的任何信息。任何買方一般的業務或業務或行政代理為買方提供的服務，或(3)行政代理向該方提供並由行政代理以書面形式指定為機密的任何信息(第(1)、(2)和(3)款中提到的信息統稱為“計劃信息”)，前提是該方可以：(A)向本協議的任何其他一方(以及任何代表，只要他們被告知該等信息是保密的並同意)披露任何該等計劃信息：(A)向本協議的任何其他一方(以及任何代表，只要他們被告知該等信息是保密的並同意該等信息)：(A)向本協議的任何其他一方(以及任何代表，只要他們被告知該等信息是保密的並同意(B)根據對該方擁有管轄權的任何政府當局的要求，(X)為了遵守適用於該方的任何法律，或(Y)在第(C)款的規限下，如果該方在法律上被迫(通過質詢、索取信息或副本、傳票、民事調查要求或類似程序)披露任何該等程序信息，或(C)向任何管道受託人或該方在本條款下的權利和義務的任何許可受讓人披露，只要他們同意受本節約束；

(Ii)該公司及其向其披露該等信息的任何人將僅出於評估、管理、執行和執行本協議所設想的交易以及就此作出任何必要的商業判斷的目的而使用該程序信息；以及

(Iii)根據上文第(I)款第(2)或(3)款的第(2)或(3)款，根據上述第(I)款的第(2)或(3)款，該公司及其向其披露該信息的任何人將根據上述第(I)款第(2)或(3)款將從管理代理收到的所有文件或其他書面材料及其包含所有計劃信息的所有副本退還(並使其每一名代表退還)或銷燬。根據本第13.8(A)條的規定，任何被要求對任何信息保密的人，如果對該信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)機密資料的可獲得性。對於在非管理代理來源的非保密基礎上向公眾或該參與方普遍提供的、或在管理代理披露之前在非保密基礎上為該參與方所知的計劃信息的部分，本第13.8條不起作用。

(C)法律強制披露。如果任何一方或其代表向其發送節目信息的任何一方或任何人被要求或在法律上被迫(通過詢問、要求提供信息或文件，

如果行政代理、各買方代理和主服務機構(包括傳票、民事調查要求或類似程序)要求披露任何節目信息，則該方應向行政代理、各買方代理和主服務機構發出及時的書面通知，以便行政代理可以在主服務機構承擔費用的情況下尋求保護令或其他適當的補救措施，和/或如果其選擇，同意該方可以根據該請求或法律強制披露該計劃信息。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或行政代理放棄遵守本第13.8(C)條的規定，則該方將僅提供(根據該方善意判斷)法律要求提供的那部分計劃信息，並將盡商業上合理的努力，以獲得給予計劃信息保密待遇的可靠保證。

(D)行政代理和買方的機密性。每一行政代理人、每一買方、每一買方代理人、每一受影響方及其繼任者和受讓人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可(I)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(有一項諒解，即被披露信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示、同意或以其他方式約束對該信息保密)，(Ii)在一定程度上可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人披露信息，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項諒解，即被告知此類信息的保密性質，並被指示、同意或以其他方式約束對該信息保密)，(Ii)(Iii)在任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，但在適用法律允許的範圍內，並且在實際可行的情況下，依賴第(Iii)款的人應立即通知賣方任何該等要求披露的信息，以便賣方可尋求保護令或其他適當補救措施，並且在未獲得保護令或其他補救措施的情況下，該人將只提供法律要求的部分信息，(Iv)向任何其他受影響一方或任何管道受託人提供；(Iv)向任何其他受影響一方或任何管道受託人提供，(V)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或強制執行本協議項下的權利方面，(Vi)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，(Vii)向任何預期參與者或受讓人支付，只要該人同意在賣方同意下受本第13.8(D)條、(Viii)條的約束, (Ix)在此類信息(1)變得公開的範圍內，除非是由於違反了本節或本節預期的任何協議，或(2)該人可以非保密的方式從主服務商或其子公司以外的來源獲得信息(且不違反本節或本節預期的任何協議)，或(X)根據1934年法案第17G-5條的規定，或與獲得或監測任何商業票據評級有關的任何國家認可的統計評級機構可以獲得的信息，或(X)向任何國家認可的統計評級機構提供的信息，如1934年法案第17G-5條所預期的那樣，或與獲得或監測任何商業票據的評級有關的信息，或(2)從主服務商或其子公司以外的來源以非保密方式獲得的信息。就本節而言，“信息”是指從主服務商或其任何附屬公司收到的與賣方、主服務商、履約擔保人或任何附屬公司或其業務有關的所有信息，但不包括在主服務商或其任何附屬公司披露之前以非保密方式向此等人員提供的任何信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第139節標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，否則本協議中提及的任何章節、附錄、附表或附件均指本協議的該章節或附錄、附表或附件

視屬何情況而定，而在任何節、款或條款中，凡提述任何款、款或款，即指該節、款或條款的該款、款或款。

第13.10條整合。本協議與其他交易文件一起，包含本協議雙方先前關於本協議標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整諒解，取代所有先前的口頭或書面諒解。

第13.11條行政法。本協議，包括本協議雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律條款的衝突，除非行政代理人或任何購買者在集合應收款或相關資產中的利益的完備性、完備性或優先權受該州以外的司法管轄區法律管轄的範圍除外)，並應根據紐約州的法律解釋本協議(包括紐約州一般義務法的第5-1401條和第5-1402條)，但不考慮其中任何其他法律衝突的規定，除非行政代理人或任何購買者在集合應收款或相關資產中的利益的完備性、完備性或優先權受該州以外的司法管轄區法律管轄。

第13.12條陪審團審判的範圍。本協議各方在此明確放棄在執行或捍衞本協議、任何其他交易文件或任何修正案、文書或文件項下的任何權利的任何訴訟或程序中的任何權利，並同意任何此類訴訟或程序應在法院而不是陪審團審理，並同意任何此類訴訟或程序應在法院審理，而不是在陪審團中審理，這些修正案、文書或文件在本協議或任何其他交易文件中交付或可能在本協議或任何其他交易文件存在的任何銀行關係或其他關係中交付，或因與本協議或任何其他交易文件相關的任何銀行關係或其他關係而交付。

第13.13條同意管轄；放棄豁免。本合同各方特此確認並同意：

(A)不可撤銷地(I)在因本協議和任何其他交易文件引起或有關本協議和任何其他交易文件的任何訴訟或訴訟中，第一，提交任何美國聯邦法院的管轄權；第二，如果沒有聯邦管轄權，則提交任何紐約州法院的管轄權；以及(Iii)放棄因本協議和任何其他交易文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟，(Ii)同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠只能在該紐約州或聯邦法院進行審理和裁決，而不能在任何其他法院進行審理和裁決，以及(Iii)放棄在不方便的法庭上為維持這樣的訴訟或程序辯護。

(B)就其本身或其財產而言，就其本身或其財產而言，其已獲得或此後可獲得任何法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)的豁免權，因此，就其在本協議項下或與本協議相關的義務而言，其特此不可撤銷地放棄此類豁免權。

第13.14條執行副本；電子記錄和簽名。本協議以及與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都稱為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。CHR各方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名都應與手動原始簽名一樣有效，並對CHR各方具有同等程度的約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成CR各方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理和每個購買者使用或接受已轉換為電子形式(例如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，以便傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一買方可選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有以電子記錄形式進行的通信, 包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一買方均有權依賴據稱由任何CHR方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何買方的請求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

第13.15條不得向其他各方追索。除交易文件中關於履約擔保人、總服務商和任何發起人的規定外，不得根據本協議中任何一方的任何義務、契約或協議對該方的任何股東、員工、高級管理人員、董事、成員、經理、公司創辦人或組織者進行追索權。

第13.16條向聯邦儲備銀行或證券託管人質押。

(A)美聯儲。儘管本協議有任何相反規定(包括第13.3條)，(I)每一位承諾的買方或其任何受讓人或參與者，或(Ii)如果任何管道買方將其在資產權益中的任何權益轉讓給任何流動資金提供者或增強提供者，則任何該等人士可隨時質押、授予資產權益中的擔保權益或以其他方式轉讓其在資產權益中的全部或部分權益，或根據本協議，以保證該人對聯邦儲備銀行的義務，或(Ii)如果任何管道買方將其在資產權益中的任何權益轉讓給任何流動資金提供者或增強提供者，則任何此等人士可隨時質押、授予資產權益中的擔保權益或以其他方式轉讓其在資產權益中的全部或任何部分權益或本協議項下的權益在任何情況下，均未通知賣方或主服務商或未經賣方或主服務商同意，但此類質押、贈與或轉讓不應解除任何人在本合同項下的義務。

(B)保安受託人。儘管本協議有任何相反規定(包括第13.3條中的規定)，每名管道買方均可隨時質押、授予資產權益或本協議項下的全部或任何部分權益給其商業票據計劃下的抵押品託管人或證券託管人，而無需通知賣方或主服務商或徵得其同意，但此類質押、授予或轉讓不應解除該管道買方在本協議項下的義務(如果有)。

第13.17條可裝卸性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第13.18節沒有任何一方被視為起草人。CR、主服務商、賣方、履約擔保人、各買方、各買方代理和行政代理同意，本協議的任何一方均不得被視為本協議的起草人。

第13.19條美國愛國者法案。行政代理人和其他受影響方特此通知每一CCR方，根據“美國愛國者法案”(Pub)第三章的要求。L.107 56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，行政代理和其他受影響各方可能被要求獲取、核實和記錄識別CCR方的信息，該信息包括名稱、地址、税務識別號和其他有關該CCR方的信息，這些信息將允許行政代理和其他受影響方根據“愛國者法”識別該CR方。本通知是根據愛國者法案的要求發出的。每個CHR方同意迅速回應KYC的任何請求，並不時向行政代理和其他受影響方提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於“愛國者法案”和“受益所有權條例”)所要求的所有文件和其他信息。

第13.20節關於任何支持的QFC的確認。
在交易文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，即“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管交易文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。在發生以下情況時

如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的交易文件下的默認權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約買方或行政代理的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第13.20節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第13.21條成交後契諾。

(A)不遲於成交日期後九十(90)天(或行政代理和每一買方書面同意的較晚日期)，賣方和總服務機構應(由賣方自負費用和費用)提交一份行政代理合理接受的會計師事務所或諮詢公司的報告(該報告為“成交後AUP”)，寄給行政代理和每一買方代理，並列出該事務所履行與行政代理和每一買方代理達成的關於履行總服務機構履行職責的商定程序的結果。上述商定的程序報告的範圍應按行政代理的合理要求確定。

(B)不遲於成交日期後一百二十(120)天(或行政代理和每名買方書面同意的較晚日期)，賣方和主服務機構應按行政代理的合理要求對交易文件簽訂協議、修訂、重述、補充或其他修改，以解決成交後AUP中發現的任何不足、缺陷或其他條款。

(C)不遲於2022年1月1日(或行政代理和每一買方書面同意的較晚日期)，賣方應以賣方名義在鎖箱銀行開立一個新的銀行賬户(該銀行賬户為“新的

Lock-Box Account“)，並因此將帳號提供給管理代理。

(D)不遲於2022年1月1日(或行政代理和每名買方書面同意的較晚日期)，賣方應以行政代理滿意的形式和實質向行政代理提交一份正式簽署的新鎖盒賬户鎖盒協議(或現有鎖盒協議的修正案)副本。

(E)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，賣方或主服務商未能及時履行其在本第13.21條項下的義務，應構成本協議項下立即終止的事件，沒有寬限期。

[簽名頁如下]

自上述第一份書面日期起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

C.H.羅賓遜全球公司
作為初始主服務商和性能擔保人


作者：/s/布倫特·C·舍恩羅克
姓名：布倫特·舍恩洛克(Brent Schoenrock)
職務：財務主管

C.H.羅賓遜應收賬款有限責任公司(C.H.Robinson Receivables，LLC)作為賣方


作者：/s/布倫特·C·舍恩羅克
姓名：布倫特·舍恩洛克(Brent Schoenrock)
職務：財務主管

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理


作者：/s/Daniel Ghanem
姓名：丹尼爾·加尼姆(Daniel Ghanem)
職務：副總裁

北卡羅來納州美國銀行，
作為美國銀行採購組的採購員代理


作者：/s/Daniel Ghanem
姓名：丹尼爾·加尼姆(Daniel Ghanem)
職務：副總裁

北卡羅來納州美國銀行，
作為美國銀行採購員小組的忠實採購員


作者：/s/Daniel Ghanem
姓名：丹尼爾·加尼姆(Daniel Ghanem)
職務：副總裁

北卡羅來納州富國銀行，
作為富國銀行採購商集團的採購商代理


作者：/s/Darrell Cole
姓名：達雷爾·科爾(Darrell Cole)
職務：副總裁

北卡羅來納州富國銀行，
作為Wells採購商集團的忠實採購商


作者：/s/Darrell Cole
姓名：達雷爾·科爾(Darrell Cole)
職務：副總裁

附錄A

定義

這是截至2021年11月19日的應收賬款購買協議的附錄A，由特拉華州的C.H.Robinson Worldwide，Inc.作為初始主服務商和履約擔保人，C.H.Robinson Receivables，LLC(特拉華州的有限責任公司)作為賣方，各種管道購買者、不時承諾的購買者和購買者代理，以及代表受影響各方的行政代理，簽訂於特拉華州的C.H.Robinson Worldwide，Inc.。

A.定義的術語。

如本協議中所用，除非上下文需要不同的含義，否則以下術語具有以下所示的含義：

“1934年法案”指1934年證券交易法。

“累計減税”在第3.2(B)節中有定義。

“調整稀釋比率”是指截至任何一天，前十二個結算期的平均稀釋比率。

“行政代理”在前言中有定義。

“逆向索賠”是指任何所有權或任何留置權的索賠；可以理解，任何有利於或轉讓給行政代理(為了受影響各方的利益)的所有權或留置權不應構成逆向索賠。

“受影響方”是指行政代理、每個買方、每個退出買方、每個買方代理、每個流動性提供者、每個增強提供者和每個計劃管理員。

“附屬公司”指的是控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，當與該人有關時，“附屬公司”指的是控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致其管理層和政策的方向的權力。

“應收關聯公司”是指債務人(A)是任何CHR方的關聯公司；(B)是由任何CHR方或任何CHR方的任何關聯公司直接或間接控制其10%或以上有表決權股票的任何應收賬款池；或(C)是與該人的任何關聯公司直接或間接控制任何CHR方的10%有表決權股票的人。

前言中對“協議”作了定義。

“反腐敗法”是指(A)經修訂的美國1977年“反海外腐敗法”；(B)經修訂的英國2010年“反賄賂法”；以及(C)行政代理人、任何買方或買方代理人或其各自的任何子公司所在的任何司法管轄區內的任何其他反賄賂或反腐敗的法律、法規或條例，以及任何司法管轄區的所有法律、規則和規章，這些法律、規則和規章不時適用於任何Cr黨或任何Cr黨的附屬人員。

“反洗錢法”是指在行政代理、任何買方或買方代理或其各自子公司所在的任何司法管轄區內或在開展與洗錢或恐怖主義融資有關的業務、與洗錢有關的任何上游犯罪、或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求的任何司法管轄區內適用的法律。

“資產利息”的定義見第1.2(C)節。

“銀行利率”是指在某一特定收益率期間就任何部分利率下降的任何一天，而任何買方集團指的是等於該日BSBY利率的年利率。

“破產法”是指美國法典第11章。

“基本利率”是指，對於任何買方而言，在任何日期，浮動年利率等於以下中的最高值：

(A)該日期適用的最優惠利率；

(B)該日期的聯邦基金利率，另加0.50%；及

(C)該日的BSBY利率，另加0.50%。

“巴塞爾協議”是指巴塞爾銀行監管委員會(定義見下文)通過的第二個協議，其實施範圍和方式為任何政府當局(不論是否具有法律效力)的適用法律、準則或請求(或其任何組合)，因為該協議和任何相關法律、指南或請求可被修改、補充、重述或以其他方式修改，包括但不限於巴塞爾銀行監管委員會可能通過的每個類似和後續協議(包括但不限於擬議的協議，稱為實施可能不時通過、修訂或補充的每項協議的指導方針或要求。這裏所説的“巴塞爾銀行監管委員會”是指由十國集團(G10)中央銀行行長於1974年成立的委員會。在本協議中，“十國集團”是指比利時、加拿大、法國、德國、瑞士、美國、意大利、日本、荷蘭、瑞典和聯合王國等11個國家，它們通常被稱為“十國集團”或“十國集團”，以及它們的任何繼承國。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“彭博”指彭博指數服務有限公司。

“美國銀行”在序言中有定義。

“BSBY”指彭博短期銀行收益率指數利率。

“BSBY利率”是指在任何收益期內的任何一天，年利率等於該日的BSBY篩選率，期限相當於一個月(如果利率不是

在該確定日期公佈的BSBY匯率是指緊接其之前的第一個營業日的BSBY屏幕匯率)；但如果根據此定義確定的BSBY匯率在其他情況下將小於零，則就本協議而言，BSBY匯率應被視為零。

“BSBY屏幕利率”是指由彭博管理並在適用的路透社屏幕頁面上發佈的彭博短期銀行收益率指數利率(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子以外的任何日子，如果這些日子與以BSBY利率融資的任何利率部分有關，則是指紐約市的商業銀行。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)CHRCI應在任何時候停止直接擁有或控制賣方100%的有表決權股票，且無任何不利索賠；

(B)履約擔保人應在任何時候停止直接或間接擁有或控制任何發起人的100%有表決權股票，且無任何不利索賠；或

(C)就履約擔保人而言：

(I)任何“個人”或“團體”(“1934年法令”第13(D)及14(D)(2)條所指者)直接或間接成為“實益擁有人”(一如“1934年法令”第13d-3條所界定者)，擁有當時有權在履約擔保人董事選舉中普遍投票的履約擔保人未償還表決權的百分之三十五(35%)或以上；

(Ii)在任何連續十二(12)個公曆月的期間內，履約擔保人董事會的成員中不再有(I)在該期間首日擔任履約擔保人董事的個人或(Ii)其經董事會選舉或其股東提名由履約擔保人的股東至少以過半數通過在該期間首日當選或提名為履約擔保人董事的當時仍在任的董事，或其當選或被提名當選為履約擔保人董事的過半數成員。(Ii)在該期間的第一天擔任履約擔保人董事的個人，或(Ii)其經董事會選舉或其股東提名當選為履約擔保人董事的人，須至少獲得在該期間的第一天仍在任的董事或其當選或被提名為履約擔保人董事的過半數批准。

(Iii)履約擔保人與另一人(履約擔保人的附屬公司除外)合併或合併，或將其全部或實質所有財產轉讓、轉讓或租賃予任何人士(履約擔保人的附屬公司除外)，或任何人士(履約擔保人的附屬公司除外)與履約擔保人合併或合併為履約擔保人，在這兩種情況下，履約擔保人的未償還表決權重新分類或變更為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產。

前言中對“CHR”作了定義。

“CHR當事人”是指CHR、總服務商、賣方、發起人和履約保證人。

“CHRCI”指C.H.羅賓遜公司。

“截止日期”在第5.1節中定義。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”的定義見第9.1節。

“收款”對於任何應收賬款池而言，是指以下任何一種資金：(A)賣方、發起人、CHR、總服務商或任何其他人從相關義務人或代表相關義務人收到的用於支付就該應收賬款池所欠的任何金額(包括購買價格、融資費用、利息和所有其他費用)的所有資金，或應用於該應收賬款池的其他費用的所有資金；或適用於該等義務人所欠的金額(包括賣方或總服務商在其正常業務過程中對該應收聯營款項以及債務人或任何其他直接或間接有責任支付該聯營應收款項並可對其支付的其他當事人的銷售或其他收回貨物的淨收益或其他抵押品或財產進行其他處置的金額的保險付款)或(B)被視為賣方或任何其他人根據第3.2節作為託收收到的(不言而喻，收款不應指根據第1.1節購買聯營應收款及相關資產)。

“商業票據”是指管道買方為投資應收賬款或其他金融資產而發行或將發行的短期本票。

“承諾”是指，對於每一位承諾的買方，該承諾的買方根據本合同附表I規定的任何購買而有義務支付的最高金額，該金額可根據第1.4節增加。“承諾”指的是該承諾的買方在本合同項下因任何購買而有義務支付的最高金額，如本合同附表I所述，該金額可根據第1.4節增加。

“承諾費”在費用函中有定義。

“承諾買方”是指本協議簽字頁上所列的每一個人。

“濃度限制”是指任何債務人在任何時候(A)該債務人的特定濃度百分比和(B)確定時符合條件的應收款的未付餘額合計的乘積。

“管道買方”是指本協議簽字頁所列的每條商業票據管道。

“管道受託人”就任何管道買方而言，是指為該管道買方的商業票據持有人或根據該實體的項目文件指定的商業票據發行人的利益而設立的證券受託人或抵押品代理。

“符合更改”是指，就BSBY或任何建議的後續利率(視情況而定)的使用、管理或任何相關慣例而言，對銀行利率、基本利率、BSBY和收益期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項的任何符合規定的更改(為免生疑問，

業務日、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，以反映該適用費率的採用和實施情況，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或者不存在用於管理該費率的市場慣例，則以行政代理確定與本管理相關的合理必要的其他管理方式來管理該費率)，以反映該適用費率的採用和實施情況，並允許該行政代理以基本上符合市場慣例的方式管理該適用費率(或者，如果該行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的或者不存在用於管理該費率的市場慣例，則由該行政代理確定與本管理相關的合理必要的其他管理方式

“同意方”是指根據第13.1條要求籤署對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄，或同意賣方或主服務商離開本協議的每一方。

“合同”就任何應收款而言，是指發起人和債務人之間的合同(包括任何定購單或發票)，根據該合同，應收款產生或證明該應收款，僅就本協議而言，該合同已根據銷售協議出售或交付給賣方。與聯營應收賬款有關的“相關”合同是指產生該聯營應收賬款的合同，或與收款或強制執行該應收賬款有關的合同。

“控制”用於任何特定的人時，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券或會員權益、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致個人或實體的管理、政策或活動的權力，而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“CP利率”是指，在任何期間，就任何管道買方的商業票據融資的任何部分利率而言，相當於加權平均成本的年利率(由該管道買方的適用買方代理確定，並應包括配售代理和交易商的佣金和費用)，以及在該管道買方收到相應資金的日期以外的日期到期的商業票據所產生的遞增保值成本。該等管道買方的其他借款(根據任何流動資金協議除外)，以及與發行商業票據有關的任何其他成本和開支)，或與發行商業票據有關的任何其他成本和開支，全部或部分由該管道買方或適用的買方代理分配，以資助或維持該利率部分(也可部分分配給該管道買方的其他資產的資金(就商業票據而言，通過將貼現轉換為利息而以折扣價發行的情況下，該部分成本和支出也可被分配給該管道買方的其他資產的資金)，或與發行商業票據相關的任何其他成本和開支。(如果是商業票據，則通過將貼現轉換為利息來確定)或與發行商業票據相關的任何其他成本和開支，全部或部分由該渠道買方或適用的買方代理分配以資助或維持該利率部分但即使本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，賣方同意就任何收益率期間就由該管道買方按CP利率提供資金的任何利率部分而向適用的管道買方支付的任何收益率部分的任何應付金額，應包括相當於該管道買方為資助或維持該利率部分而發行的未償還商業票據票面金額的部分，該部分相當於該商業票據收益中用於支付到期商業票據利息部分的部分, 在該等到期商業票據到期日之前，該等管道買方並未就該等利息部分收取利息(就上文而言，該商業票據的“利息部分”等於該等商業票據的票面金額超過該等管道買方從發行商業票據所得的淨收益，但如該等商業票據是以計息基礎發行的，則其“利息部分”將相等於該商業票據到期時應累算的利息金額)。

“信用證和收款政策”或“信用證和收款政策”是指在不違反第7.6(B)節的情況下，就任何應收款池而言，主服務商與合同和應收款相關的信用和收款政策和做法(如適用)，均如附表6.2(N)所述，經修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改。

“截止日期”是指每個結算期的最後一天。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上於該日期公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。

“未清償天數”是指在任何日期，天數等於(A)30和(B)的乘積，即(I)截至該日的應收賬款未付餘額總額除以(Ii)前一結算期內產生的應收賬款的初始未付餘額總額所得的金額，(B)除以(I)截至該日期的應收賬款未付餘額總額除以(Ii)前一結算期內產生的應收賬款未付餘額總額。

“債務”指在任何時間就任何人而言，(A)該人對借入或籌集的資金的所有義務，對財產購買價格延期支付的所有義務(應付賬款和其他類似項目除外)，以及所有資本租賃義務或其他義務，在每種情況下，按照公認會計原則，該義務或其他義務將包括在確定該人資產負債表的負債方所示的總負債時，以及該人擔保任何其他人的債務的所有擔保(不論或有的或有的擔保)。直接或間接(在正常業務過程中託收或存款背書除外)。

第3.2(A)節對“被視為收款”進行了定義。

“違約率”是指年利率等於(A)該日的BSBY利率加2.0%和(B)該日適用的最優惠利率中較高者的年利率

“違約率”是指任何結算期的一個分數(以百分比表示)，(A)分子是截至該結算期截止日期的所有違約應收款的未付餘額合計，(B)分母是該結算期截止日期的所有應收賬款的未付餘額的合計。(A)分子是截至該結算期截止日期的所有違約應收賬款的未付餘額合計；(B)分母是所有應收賬款在該結算期截止日期的未付餘額合計。

“違約應收賬款”是指：(A)任何付款或部分款項自該應收賬款的原定到期日起90天以上仍未支付的應收賬款；(B)其債務人已發生且仍在繼續的破產事件；或(C)根據信用證和收款政策，將或本應被核銷為無法收回的賬款的賬款；前提是，一旦賬款被核銷為

“拖欠比率”是指任何結算期的一個分數(以百分比表示)：(A)分子是截至該結算期截止日期的所有拖欠應收款的未付餘額合計；(B)其分母是該結算期截止日期的所有應收賬款的未付餘額合計。

“拖欠應收賬款”指以下應收賬款：(A)任何付款或其部分自付款原定到期日起超過60天仍未支付的應收賬款；或

(B)與信用證和託收政策一致，被或應該被適用的發起人或主服務機構歸類為拖欠或逾期的。

“指定財務官”是指在任何時候，就任何人而言，該人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“攤薄”是指在任何應收賬款池確定之日，由於退貨、缺陷商品、退款、津貼、現金折扣、回扣、爭議、拒收、抵銷、淨額結算、赤字、相關發起人或主服務商不履行義務、調整或廣告、價格保護或服務信用以外的任何其他類似原因，該應收賬款池未付餘額減少或註銷的金額。“攤薄”指的是截至確定日期，由於退貨、缺陷貨物、退款、津貼、現金折扣、回扣、爭議、拒絕、抵銷、淨額、赤字、相關發起人或主服務商不履行義務、調整或廣告、價格保護或服務信用以外的任何其他類似原因，該應收賬款池未付餘額減少或註銷的金額。

“稀釋水平比率”是指截至任何確定日期的一個分數(以百分比表示)，(A)其分子等於每個發起人在最近結束的結算期內產生的所有應收款的初始未付餘額合計，(B)其分母是截至最近結束結算期截止日期的投資組合淨餘額。

“攤薄比率”是指就任何結算期而言的一個分數(以百分比表示)，(A)其分子是在該結算期內發生的與集合應收款有關的所有攤薄的合計金額，(B)其分母是發起人在前一結算期內產生的所有應收款的初始未付餘額合計。

“稀釋儲備下限百分比”是指就任何確定日期而言，等於調整稀釋比率乘以稀釋水平比率的數額。

“稀釋儲備百分比”是指，就任何確定日期而言，相當於：

DHR x{(2.00 x ADR)+DVC}

其中：

ADR=該日的經調整稀釋比率，

DHR=該日的稀釋層比率，及

DVC=該日的稀釋波動率成分。

“稀釋波動率分量”是指就任何確定日期而言，(A)(I)在過去十二個結算期內觀察到的任何連續三個沉澱期的最高平均稀釋比率(“稀釋峯”)減去(Ii)調整後的稀釋比與(B)稀釋峯的商除以(Ii)調整後的稀釋比之間的正差值。

“合格受讓人”是指(I)行政代理、任何買方代理、任何買方或其各自的任何附屬機構，即金融機構、保險公司實體或管理商業票據管道或類似實體的任何附屬機構；(Ii)任何流動性提供者、任何計劃管理員或任何增強提供商；(Iii)由行政代理、任何買方或任何買方代理或其任何附屬機構管理的任何商業票據管道或類似實體；以及(Iv)行政代理可接受的任何金融或其他機構。

賣方表示，期限尚未開始，也沒有發生任何終止事件或未成熟的終止事件，且該事件仍在繼續(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。

“合格合同”是指受美利堅合眾國或其任何州法律管轄的合同，該合同包含支付特定金額的義務，並已得到合同各方的正式授權，並且(I)不要求合同項下的債務人同意其任何轉讓、出售或轉讓，或相關的應收賬款、任何相關資產或前述任何收益，(Ii)不受保密條款的約束。不披露契約或類似限制將限制行政代理或任何買方充分行使或執行其在交易文件項下關於相關應收賬款或任何相關資產的權利(包括根據本協議轉讓或產生的任何權利)的能力，(Iii)不是管轄相關應收賬款的完善或轉讓的任何司法管轄區UCC中定義的“動產紙”，(Iv)未以任何方式修改、擴展或重寫(本協議明確允許的擴展和修改除外)和(

“合格外國”指加拿大。

“合格應收賬款”是指截至任何確定日期的應收賬款：

(A)(I)代表發起人在該發起人的通常業務過程中售予有關義務人並依據銷售協議售予或協助賣方的貨品或服務的全部或部分銷售價格；。(Ii)發起人與該等貨品或服務有關並已全部履行的所有義務；。(Iii)有關債務人在某指明事件或條件(包括“保證”或“有條件”銷售或“有條件”銷售)發生前獲準扣留付款的任何款項的任何部分(包括“保證的”或“有條件的”銷售或“有條件”銷售)，或(Ii)發起人就該等貨品或服務所承擔的全部或部分銷售價格(包括“保證”或“有條件”銷售或協助賣方)。(Iv)不欠任何發票人或賣方作為另一人的受託保管人或收貨人的款項；。(V)並非根據預付現金或記賬現金條款發出的；或。(Vi)付款條款由原來的發單日期起計少於60天；。但為免生疑問，向任何義務人開出的任何應收款的任何部分，如有關貨物或服務尚未由發起人交付或履行，均不構成“合格應收款”(包括為計算投資組合淨餘額的目的)；

(B)(I)構成“賬户”或“無形付款”，(Ii)不是由“票據”或“動產票據”證明，(Iii)不構成或產生於出售UCC所界定的每種情況下的“提取抵押品”，以及(Iv)不構成聯行應收賬款；

(C)債務人(I)不是受制裁實體，(Ii)不是政府主管部門，(Iii)是商業債務人，也不是以個人身份行事的自然人；

(D)債務人(I)有主要營業地點並已向發起人提供發票人地址(不論是在美國的情況下)或(Ii)兩者(A)有主要營業地點並已向發起人提供發票人的發票人地址(位於合資格的外國(位於加拿大魁北克的義務人除外)或美國)，及(B)行政代理人已以書面批准該債務人，而沒有就該項批准的終止通知賣方；

(E)債務人的應收賬款池所包括的拖欠應收款的未付餘額合計不超過該債務人所欠的所有應收賬款池未付餘額的50%；

(F)並非違約應收賬款或拖欠應收賬款；

(G)賣方在6.1(K)節中的陳述是真實和正確的；

(H)根據《銷售協議》和本協議出售或出資不(I)違反、違反或牴觸任何法律、相關合同或任何其他適用合同或其他限制，或(Ii)要求相關義務人、任何政府當局或任何其他人同意或批准，或取得許可或同意；

(I)在美國僅以美元計價和應付的，且債務人已被指示向(I)受鎖盒協議約束的鎖盒銀行的鎖盒賬户(如果該確定日期在2022年9月30日之前)或(Ii)如果該確定日期是2022年9月30日或之後的，向受鎖盒協議約束的鎖盒銀行的新鎖盒賬户支付款項；(Ii)如果該確定日期是在2022年9月30日或之後，則支付給(I)受鎖盒協議約束的鎖盒銀行的新鎖盒賬户；(Ii)如果該確定日期是在2022年9月30日或之後，則支付給(I)受鎖盒協議約束的鎖盒銀行的新鎖盒賬户；

(J)在符合資格的合約下產生的，連同該等應收款，(I)具有十足效力及效力，並構成有關債務人的法律、有效及具約束力的義務，須按照其條款向該債務人支付可強制執行的應收款，但有關強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組或類似法律的限制，該等法律一般與衡平法的一般原則及衡平法的一般原則(不論是在衡平法或法律上尋求強制執行)有關或限制債權人的權利，(Ii)不受任何爭議、回扣所規限；任何反訴或抗辯(包括因違反高利貸法律而提出的抗辯)(相關債務人破產時可能被解除的除外)，以及(三)不受任何不利要求的約束；

(K)連同與之相關的合同，並不(I)要求相關債務人同意，以便相關發起人或其受讓人出售、轉讓、轉讓、質押或質押該等應收款或任何相關資產，或(Ii)在任何方面違反適用於該等資產的任何法律(包括關於高利貸、消費者保護、貸款真實、公平信貸記賬、公平信用報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私的法律)，而這些方面可以個別地或總體上合理地預期會有單獨或合計，合理地預期會產生實質性的不利影響；

(L)(I)由適用的發起人在其正常業務過程中發起，(Ii)滿足信用證和託收政策的所有適用要求；

(M)與相關合同一起，自創建以來未被修改、放棄或重組，除非根據第8.2條允許；

(N)已妥為取得、達成或給予任何政府主管當局或其他人的所有同意、特許、批准或授權，或向任何政府主管當局或其他人登記、作出聲明或發出通知，而該同意、特許、批准或授權是與設立該等應收賬款、由該發起人籤立、交付及履行有關合約或根據買賣協議轉讓有關合約有關的，而該等同意、特許、批准或授權，或向任何政府主管當局或其他人登記、作出或向該等政府主管當局或其他人發出的所有註冊或聲明或通知，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(O)哪個行政代理或任何買方代理在購買或再投資之前沒有通知賣方和行政代理及其他買方代理，該行政代理或該買方代理在其判斷中認定該應收賬款(或應收賬款類別)或該應收賬款的義務人在本協議項下的購買是不可接受的；(O)在購買或再投資之前，該行政代理或該買方代理已認定該應收賬款(或應收賬款類別)或該應收賬款的義務人不能接受本協議項下的購買；

(P)購買屬於證券法第3(A)(3)條規定的“當前交易”；

(Q)代表“投資公司法”第3(C)(5)節所指的“商品”、“保險”或“服務”銷售的部分或全部價格，並且是“投資公司法”第3a-7條所界定的“合格資產”；

(R)賣方根據《銷售協議》或相關買方根據本協議購買的證券不構成擔保；

(S)(I)並非因出售作為出售業務一部分而作出的帳目的出售，或並非僅為收取目的而轉讓的帳目，。(Ii)並非將單一帳目全部或部分清償先前存在的債項，或將合約下的付款權利轉讓予根據合約亦有義務履行的受讓人，及。(Iii)並非轉讓保險單下的權益或轉讓申索；。(Ii)並非為清償先前存在的債項而作出的單一帳目的轉讓，或並非將合約下的付款權利轉讓予根據合約亦有義務履行的受讓人；及。(Iii)並非轉讓根據保險單提出的申索的權益或轉讓；。

(T)沒有得到任何實際的或早期的機械師、供應商、材料工人、勞工、僱員或維修工留置權或其他提交或主張任何前述條款的權利的支持；

(U)與售賣任何已將任何寄售貨品納入該等製成品的寄售貨品或製成品無關；

(V)既不是(I)供應商應收賬款，也不是(Ii)關聯企業應收賬款；

(W)其債務人並非本協議任何一方的聯屬公司；及

(X)該等應收賬款的相關發票不包括任何已排除的應收賬款或未售出的應收賬款。

“增強協議”是指管道買方與任何其他人之間簽訂的旨在(直接或間接)向該管道買方的商業票據融資提供信用增強的任何協議。

“增強提供商”是指根據“增強協議”(包括根據資金不足的承諾)向管道買方提供信貸或類似支持的任何人，或與該管道買方的任何許可受讓人有關的任何類似實體。

“ERISA”指1974年美國僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”對任何人而言，是指任何公司、行業或企業，而該公司、行業或企業與此人一起是受控公司集團或受控行業或企業集團的成員，並將被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條或ERISA第4001(B)條所指的“單一僱主”。

“破產事件”應被視為已就某人發生，條件是：

(A)(I)未經該人申請或同意，案件或其他法律程序須在任何法院展開，以尋求對該人的債務進行清盤、重組、債務安排、解散、清盤或債務重整或調整，為該人或其全部或實質全部資產委任受託人、接管人、保管人、清盤人、受讓人、扣押人(或其他類似的官員)，或根據任何與破產、無力償債、重組、清盤或其他類似的法律就該人提起任何類似的訴訟。並且該案件或程序應在六十(60)天內不被擱置或不被駁回(或者，就第10.1(E)節而言，如果該案件或程序是針對賣方的，則為零(0)天)；或(Ii)就該人發出濟助令，須根據現在或以後生效的聯邦破產法或其他類似法律，在非自願的情況下作出；或

(B)該人(I)應根據現在或以後有效的任何適用的破產、破產、重組、債務安排、解散或其他類似法律啟動自願案件或其他程序，或(Ii)同意由接管人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似官員)為該人或其財產的任何主要部分指定或接管，或(Iii)為債權人的利益進行任何一般轉讓，或不得或以書面承認董事會(或者具有類似權利控制其活動的任何董事會或者人員)應投票決定實施前款規定之一。

“終止事件”在第10.1節中定義。

“超額應收賬款集中金額”是指在任何時候，(A)債務人當時的主要營業地點或開票地址在合格外國的所有合格應收賬款的未付餘額總額超過(B)所有合格應收賬款當時未付餘額總額的5.0%的金額(如果有)。

“債務人超額集中金額”是指在任何時候，為每個債務人確定的(A)該債務人或該債務人的關聯人在該時間所欠的所有合格應收款的未付餘額合計超過(B)該債務人在該時間的集中限額的金額的總和。

對於任何被排除的應收賬款，“除外收款”是指賣方、發起人、CHR、總服務商或任何其他人從相關被排除債務人或其代表收到的用於支付與該被排除應收賬款有關的任何金額(包括購買價、財務費用、利息和所有其他費用)的所有資金，或適用於該被排除應收賬款的其他費用，或適用於該被排除債務人所欠的該等金額的所有資金。

“被排除的生效日期”，就任何被排除的債務人而言，是指該被排除的債務人首次被列入本協議附表三的生效日期。

“除外義務人”是指本合同附表三所列的任何人。

“被排除的應收款”是指任何發起人根據合同銷售貨物和/或提供服務所產生的任何從個人獲得付款的權利，無論該權利是否構成賬户、動產紙、無形付款、票據或一般無形資產(如UCC所定義)，其債務人是被排除的債務人。

“被排除地區”是指除被包括地區外的中國國際商會的每個地區。

“除外税”是指(I)以任何受影響方的淨收入為基礎或以其淨收入衡量的任何税收，但僅限於税務機關(A)在受影響方組織或成立公司所依據的司法管轄區(或其政治分區)、(B)受影響方開展業務的司法管轄區(或其政治分區)或(C)受影響方設有貸款辦事處(或分支機構)的司法管轄區(或其政治分區)徵收的任何税收，(Ii)任何特許經營税。(I)由第(I)款所述的任何司法管轄區(或其政治分區)或賣方、總服務商或履約擔保人所在地區徵收的分行税或分行利得税；(Iii)對任何受影響方：(A)對應支付給該受影響方的金額徵收預扣税，因為該受影響方指定了一個新的貸款辦事處，但在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，該受影響方有權從任何賣方、總服務商或履約擔保人處收取該等額外金額，則不在此限。或(B)由於該受影響方未遵守適用的第3.3(Vi)、(Vii)或(Viii)節和(Iv)任何FATCA預扣税。

“行政命令”係指2001年9月23日發佈的關於資助恐怖主義：阻止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的13224號行政命令。

“退出買方”在第3.5節中有定義。

“延期請求”在第3.5節中定義。

“FATCA”係指“守則”第1471至1474節、現行或未來的任何法規或其官方解釋(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據“守則”第1471(B)(1)節簽訂的任何協議、與上述條款相關的任何政府間協議，以及為實施任何此類政府間協議而實施的任何財政或監管立法、規則或官方做法。

“FATCA預扣税”是指根據FATCA徵收的任何税收。

“聯邦基金利率”是指在任何期間，由行政代理決定的每年浮動利率，等於(該期間內的每一天)：

(A)由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，而該利率是紐約聯邦儲備銀行就該日(如該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈的；或

(B)如該利率沒有就任何營業日公佈，則指適用的流動資金提供者或買方代理人從其挑選的三名認可信譽的聯邦基金經紀收到的該等交易在該日的平均報價。

“聯邦儲備銀行”是指聯邦儲備系統的理事會，或其任何繼任者或其職能的繼任者。

“收費函”是指賣方、總服務商、行政代理和買方代理之間的收費函，日期為截止日期。

“最終支付日期”是指購買終止日期之後的一天，買方的總投資應降至零，交易文件規定的所有應計或應付給任何受影響方的債務和其他金額均應全額現金支付。“最終支付日期”指買方總投資應降至零的次日，交易文件規定的所有應計或應付給受影響各方的所有債務和其他金額應全額支付。

“成立日期”指2017年1月9日

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國一貫適用的公認會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區(州、省、地區或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“立即削減”在第3.2(B)節中有定義。

“包括的分支機構”是指在CHRCI的賬簿和記錄中被確定為此類分支機構(或名稱基本相似)的每個分支機構：布魯明頓、芝加哥中心、芝加哥中央現場行動、芝加哥北部、芝加哥南部、法戈、得梅因、FR-Trans Delivered Sales、Grand Rapids、五大湖現場行動、綠灣、印第安納波利斯、愛荷華城、蘭辛、麥迪遜、底特律大都會、中北部現場行動、明尼蘇達州密爾沃基。

“被包括的地區”是指CHRCI的“五大湖”和“中北部”分支次區域，它們在CHRCI的賬簿和記錄中被確定為五大湖和“中北部”(或名稱基本相似)。

“賠償金額”在第12.1(A)節中有定義。

“受補償方”的定義見第12.1(A)節。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“獨立董事”是指下列自然人：(I)在最初任命時或在擔任賣方獨立董事期間的任何時候，並且在過去五(5)年中從未擔任過：(A)賣方或總服務商或其任何附屬公司的股東、成員、董事、經理(擔任賣方或任何關聯公司的獨立董事除外)、高級管理人員、僱員、合夥人、律師或律師；(B)從與賣方或總服務商或其各自的任何關聯公司的活動中獲得其任何購買或收入的客户、供應商或其他人；。(C)與上述(A)或(B)款所述的任何該等股東、成員、董事、經理、高級人員、僱員、合夥人、律師或律師共同控制或共同控制的人或其他實體；。或(D)上述(A)、(B)或(C)款所述的任何該等客户、供應商、股東、成員、董事、經理、高級職員、僱員、合夥人、律師、律師或其他人士的直系親屬；(Ii)(1)有擔任某公司獨立董事的經驗，而該公司的章程文件須得到該公司所有獨立董事的一致同意，才能同意對該公司提起破產或無力償債程序，或可根據任何與破產有關的適用聯邦或州法律提出呈請，以尋求濟助；及(2)有至少三年在一個或多個實體工作的經驗，而該等實體在各自的正常業務運作中提供意見，

(I)向證券化或結構性融資工具、協議或證券的發行人提供管理或配售服務；及(Iii)行政代理可合理接受(如行政代理簽署的書面文件所證明)。

“信息包”在第3.1(A)節中定義。

“預期税收待遇”在第1.2(E)節中定義。

“債權人間協議”是指在行政代理、主服務商和對任何未售出應收款有不利債權的人之間簽訂的任何債權人間協議。

“聯營應收賬款”是指：(A)任何發起人(或其任何附屬公司)已與任何第三方承運人簽訂合同，運輸產生全部或部分應收聯營款項的任何貨物；(B)任何第三方承運人對該等應收聯營款項或其任何收益擁有或將擁有任何推定信託或其他權利；(C)“聯營信託原則”將適用於該等應收聯營款項或其任何收益；(D)任何發起人(或其任何關聯公司)與任何第三方承運人之間存在任何線間關係，該第三方承運人已就該應收款池提供任何服務；或(E)任何第三方承運人已就任何發起人(或其任何關聯公司)欠該第三方承運人的任何金額直接向相關義務人提出付款請求，或(E)任何第三方承運人已就任何發起人(或其任何關聯公司)欠該第三方承運人的任何款項直接向相關義務人提出付款請求。

“線間關係”是指下列任何一個或多個因素：(A)任何發起人(或其任何關聯公司)與任何第三方承運人之間的任何協議、安排或交易過程，而該發起人(或其任何關聯公司)需要將從義務人那裏收到的資金分離或識別，以便向該第三方承運人付款，或從單獨的資金中向該第三方承運人付款；(B)任何協議，任何發起人(或其任何關聯公司)與任何第三方承運人之間的交易安排或過程，該發起人(或其任何關聯公司)僅在該發起人(或其任何關聯公司)從相關義務人那裏收到付款的範圍內才需要賠償該第三方承運人，(C)任何發起人(或其任何關聯公司)與任何第三方承運人之間的任何協議、安排或交易過程，根據該協議、安排或交易過程，要求該發起人(或其任何關聯公司)賠償該第三方承運人的金額取決於任何發起人(或其任何關聯公司)將從任何義務人收到的資金匯給任何第三方承運人的安排或交易過程，減去付給該發起人或其關聯公司的任何適用的費用或佣金；(E)任何第三方託運人直接與任何義務人有默契或以其他方式對任何義務人有任何直接權利的任何協議、安排或交易過程；(F)任何協議；任何發起人(或其任何關聯公司)將從任何義務人收到的資金分攤給任何第三方承運人或在該發起人(或其任何關聯公司)與任何第三方承運人之間分攤資金的安排或交易過程，或(G)任何協議, 任何發起人(或其任何關聯公司)沒有義務就欠第三方承運人的金額向該第三方承運人支付利息的安排或交易過程(即使付款是在預期付款日期之後進行的)。

“投資”是指在任何時候，就資產權益和任何買方而言，相當於(A)該買方根據第1.1條支付或分配給賣方的購買金額中的應課税額，減去(B)迄今為止根據第1.3條就該買方的投資而收到並實際分配給該買方的收款總額(且未根據第1.3條撤銷或以其他方式退還或再投資)的金額。

“投資公司法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1940年“投資公司法”。

“KYC包”是指行政代理或任何受影響方在任何KYC請求中要求的文件和其他信息。

“KYC請求”是指行政代理或任何受影響方就適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)所要求的文件和其他信息的任何合理請求。

“法律”指政府當局或由政府當局作出的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規例、規則、條例、命令、強制令、令狀、判令、判決、裁決或類似項目，或其任何解釋、實施或適用。

“法定最終”是指購買終止日期發生的一週年紀念日。

“留置權”指任何按揭、信託契據、質押、擔保、抵押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、優先或其他擔保協議、優惠安排或任何種類或性質的類似協議或安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、用作抵押或具有抵押效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或前述任何事項的其他通知(不論是否留置權或其他產權負擔)。

任何一天的“清算折扣”是指由行政代理確定的金額，如下所示：

NPB x(BR+3.00%)x DSO x 1.5

360

其中：

NPB=當日的投資組合淨餘額；

Br=該日的基本利率；及

DSO=在該日銷售未完成的天數。

“清算費”是指在清算期內，任何收益期或結算期(在不考慮“收益期”定義的但書第(Iii)款的情況下計算)的每一次利率部分(或其部分)，其數額(如有)：

(A)依據第1.3(C)(Ii)或(Iii)條就上述收息期或結算期(按上述計算方法計算的)該日的該買方部分投資減少而本應累算的額外收益率(計算時不計任何清盤費用)，而該項減幅是在該收息期或結算期的最後一天才作出的，則該額外收益率(不計任何清盤費用)超逾該等額外收益，而該額外收益是依據第1.3(C)(Ii)或(Iii)條就該收息期或結算期內該日的該部分利率作出的。

(B)受影響的買方在該收益期或結算期內就該日所得的收入(如有的話)，將減少該買方部分投資所得的收益投資於該日的收入(如有的話)。

“清算期”是指從第5.2節規定的購買和再投資的前提條件未得到滿足(或各買方明確放棄)開始，行政代理應已通知賣方和總服務商清算期已經開始，並在最終付款日期結束的這段時間。“清算期”指的是從第5.2節規定的購買和再投資的前提條件未得到滿足(或各買方明確放棄)開始，到最後付款日結束的一段時間。

“流動資金墊付”是指流動資金提供者根據流動資金協議進行的貸款、墊款、購買或其他類似行為。

“流動資金協議”是指直接或間接與本協議相關或與本協議相關的任何協議，根據該協議，流動資金提供者同意(直接或間接)向管道買方提供貸款或墊款，或向管道買方購買資產，以便為該管道買方的商業票據或其他優先債務提供流動性或其他增強。

“流動性提供者”是指任何買方或買方代理或其各自的任何關聯公司，或任何其他貸款人、信用增強者或流動性提供者，在任何時候都是流動性協議的一方，或該貸款人、信用增強者或流動性提供者的任何繼承人或受讓人，或與管道買方的任何許可受讓人有關的任何類似實體。

“鎖箱賬户”指在鎖箱銀行以賣方名義開立的附表6.1(N)所指明的每個賬户(以及任何相關的鎖箱或郵筒)。

“鎖箱協議”是指賣方、主服務商、行政代理和任何鎖箱銀行之間在形式和實質上令行政代理合理滿意的有效和可強制執行的協議，據此，賣方作為相關鎖盒賬户的獨家所有人和相關鎖盒銀行的客户，應將該鎖盒賬户和現金的獨家控制權和控制權轉讓給行政代理，並以其他方式完善對該鎖盒賬户和現金的優先擔保權益。“鎖盒協議”是指賣方、主服務商、行政代理和任何鎖盒銀行之間在形式和實質上合理滿意的有效協議。賣方作為相關鎖盒賬户的獨家所有人和相關鎖盒銀行的客户，應將該鎖盒賬户和現金的優先擔保權益轉讓給行政代理。

“鎖箱銀行”是指賣方開立一個或多個鎖箱賬户的任何銀行。

“虧損水平比率”是指截至任何確定日期的一個分數(以百分比表示)，(A)分子是每個發起人在最近結束的前四個結算期內產生的所有應收賬款的初始未付餘額合計，(B)分母是截至最近結束結算期截止日期的投資組合淨餘額。

“損失率”是指截至任何確定日期的分數(以百分比表示)，(A)分子是(I)所有應收款的未付餘額之和，其中任何款項或部分款項在截至最近結算期截止日的付款原定到期日起超過90天但不到121天仍未支付，加上(無重複的)，加上(Ii)在該結算期內發生的任何損失(扣除追回後的淨額)。以及(B)其分母為發起人在該結算期前四個結算期產生的所有應收賬款的未付餘額合計。

“損失準備金下限百分比”是指在任何一天，12.00%

“損失準備金百分比”是指在任何一天：

2.00 x PLR x LHR

其中：

PLR=該日的峯值損失率，

LHR=這類日的損失期比率。

“損失”是指任何應收賬款池的未付餘額，這些應收賬款已經或本應由主服務商根據信貸和收款政策註銷為無法收回的。

“主服務商”的定義見第8.1(A)節。

“主服務器終止事件”是指下列事件之一：

(A)賣方或總服務商根據其所屬的任何交易文件履行其職責及義務(包括付款義務)的能力有任何重大不利改變；

(B)除按照本協議的條款外，任何交易文件均應予以修訂或以其他方式修改，或不再是可對主服務商強制執行的有效和有約束力的義務；

(C)(I)主服務機構未能在到期時根據本協議或任何其他交易文件支付任何款項或存款或轉賬，且未在兩(2)個工作日內補救，或(Ii)主服務機構在根據本協議或根據任何其他交易文件要求履行或遵守任何條款、契諾或協議時，不得履行或遵守任何條款、契諾或協議，且該不履行將在五(5)個工作日內不予補救；

(D)總服務商根據任何交易文件或與任何交易文件有關而作出或當作作出的任何陳述或保證，在作出或當作作出時，須證明在任何方面是虛假或不正確的，並且只有在該陳述或保證能夠更正的情況下，該陳述或保證才在五(5)個營業日內沒有更正；

(E)總服務商已發生破產事件；

(F)任何CHR方未能配合行政代理承擔受任何鎖盒協議約束的任何鎖盒帳户的獨家控制，或行政代理無法根據第8.3(B)節或此類鎖盒協議獲得獨家控制；或

(G)任何終止事件的發生。

“主服務費”是指支付當前結算期內應收賬款服務成本的應付費用，該費用等於：(A)如果主服務商是CHR或CHR的關聯公司，則主服務費費率乘以截至該結算期截止日的所有應收賬款的未付餘額，再乘以1/360；(B)如果主服務商不是CHR或CHR的關聯公司，則乘以1/360；以及(B)如果主服務商不是CHR或CHR的關聯公司，則主服務費費率乘以截至該結算期截止日期的所有池應收款的未付餘額，乘以1/360；以及(B)如果主服務商不是CHR或CHR的關聯公司，則為110

根據第8.1(B)條指定在結算期內維修，在任何一種情況下，均乘以1/360的欠款。

“總服務費費率”是指每年1.0%。

“總維修費儲備百分比”是指在任何時候，等於(I)總維修費費率除以360與(Ii)前12個日曆月未完成銷售天數的最高天數的乘積的百分比。

“實質性行動”在賣方的有限責任公司協議中有明確規定。

“重大不利影響”是指，就任何事件或情況而言，對以下各項造成重大不利影響：

(A)(I)如果指定了特定的人，該人履行本協議或任何其他交易文件項下義務的能力，或(Ii)如果沒有指定特定的人，任何發起人、主服務商或履約擔保人或賣方履行本協議或任何其他交易文件項下義務的能力；

(B)(I)對任何發起人、總服務商、履約擔保人或賣方而言，該交易單據的有效性或可強制執行性，或(Ii)應收款的重要部分或與其相關的資產的價值、有效性、可執行性或可收集性；

(C)任何買方、行政代理或與其各自在集合應收款或相關資產中的權益相關的任何其他受影響方的地位、存在、完善、優先權、可執行性或其他權利和補救辦法；或

(D)(I)(如指明個別人士)該人及其附屬公司的整體業務、資產、負債、財產、營運或狀況(財務或其他方面)；。(Ii)如沒有指明個別人士，(A)總服務商、發起人及履約擔保人及其附屬公司的整體業務、資產、負債、財產、營運或狀況(財務或其他方面)或(B)賣方。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，任何CRR方或其各自的ERISA附屬公司(根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司的公司除外)正在或累計有義務繳費，或在前五個計劃年度的任何一個計劃年度內已作出或累計有義務繳款。

“投資組合淨餘額”是指在任何時候，等於當時確定的符合條件的應收賬款的未付總餘額減去(無重複)(A)債務人當時的超額集中金額加上(B)當時的超額國外應收賬款集中金額之和的金額。

“新的鎖箱帳户”在第13.21節中定義。

“義務”是指賣方與本協議和其他交易單據有關的所有義務，無論是現在或今後已有的、到期的或即將到期的，

直接或間接，或絕對或有，包括所有賠償金額、因收到或被視為收到的收款而支付的款項以及費用。

“債務人”是指根據合同對應收賬款負有付款義務的人，包括其任何擔保人。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“發起人”是指作為發起人的每一位不時作為銷售協議當事人的人。截至截止日期，CHRCI是唯一的發起人。

“PBGC”是指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司。

“峯值損失率”是指在任何確定日期之前的十二個結算期內，任何連續三個結算期的最高平均損失率。

“履約擔保人”是指履約擔保人。

“履約擔保”是指履約擔保人以行政代理人及其其他受益人為受益人所訂立的任何履約擔保(或類似協議)，其形式和實質可由行政代理人自行決定接受。

“人”是指自然人、合夥企業、獨資企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司、任何政府機關或者其他任何性質的實體。

“計劃”是指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，該計劃受ERISA第四章或守則第412節的約束，並由任何CRR締約方或其各自的任何ERISA附屬公司維護或提供，或任何此類實體有義務向其提供資金的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中有定義)，除多僱主計劃外，該計劃受ERISA第四章或守則第412節的約束。

“應收賬款池”是指應收賬款池中的應收賬款。

“最優惠利率”就任何買方集團而言，指適用買方代理、相關承諾買方或其關聯公司不時公開宣佈為其“參考利率”或“最優惠利率”(視何者適用而定)的該日的有效利率。該“參考利率”或“最優惠利率”是由適用的買方代理、相關承諾買方或其關聯公司根據各種因素(包括該人的成本和預期回報、一般經濟條件和其他因素)設定的，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈利率的上下限，而不一定是向任何客户收取的最低利率。

“先期應收款採購協議”是指賣方、CHR、各種管道購買者、不時承諾的購買者和購買者代理，以及作為行政代理的富國銀行之間於2017年4月26日簽訂的某些應收款採購協議。

“先期證券化”是指先期證券化文件預期或與之相關的每項交易和協議。

“先期證券化文件”是指先期應收款採購協議、“交易文件”(定義見先期應收款採購協議)以及任何CHR方在本協議日期前簽署的與先期應收款採購協議相關的每一份其他文件和協議。

“項目管理協議”是指管道買方和項目管理員之間的特定管理協議，管理此類管道買方的商業票據設施的某些方面的管理，或具有類似目的的任何其他協議，如不時生效的協議。“項目管理協議”是指管道買方和項目管理員之間的特定管理協議，該協議管理此類管道買方的商業票據設施的某些方面，或具有類似目的的任何其他協議。

“計劃管理員”是指根據計劃管理協議為買方指定的管理員。

“計劃費”在費用函中有明確規定。

“節目信息”在第13.8(A)(I)節中定義。

“購買”在第1.1節中有定義。

“採購通知”係指賣方根據第1.2(A)條簽署並交付給行政代理和買方代理的實質形式為本合同附件I形式的信函。

“採購終止日期”指(A)2023年11月17日，(B)本協議其他各方收到賣方提供的書面終止通知之日後十(10)個工作日，(C)行政代理根據第10.2(A)條宣佈採購終止日期，以及(D)根據第10.1(E)條發生終止事件。

“買方”是指管道買方和承諾買方(視情況而定)。

“買方代理人”是指代表買方集團擔任代理人的每個人，如本協議簽字頁所列。

“採購組”是指每個採購商代理、其承諾採購商和(如果適用)其管道採購商。為免生疑問，不言而喻，買方集團只能包含一名承諾買方和一名買方代理，而不包括任何管道買方。

“買方集團承諾”是指任何買方集團在任何時候，該買方集團中所有承諾的買方在任何時候的承諾總和。

“買方集團投資”是指在任何時候，就任何買方集團而言，所有買方在該時間對該買方集團的總投資。

“購買者的總承諾”是指在任何時候，所有承諾的購買者在該時間的總承諾。

“買方總投資”是指在任何時候就資產權益而言，等於(A)迄今根據第1.1條支付給賣方的現金購買金額的總和，減去(B)迄今收到並實際分配給買方的收款總額，而不是根據第1.3條規定的買方投資作為再投資進行的再投資(且未根據第1.3條撤銷或以其他方式返還或再投資)。

“買方部分投資”是指就任何利率部分而言，行政代理根據第2.1節分配給該利率部分的買方總投資額；前提是，分配給所有利率部分的總金額在任何時候都應等於買方的總投資。

“應評税份額”指在任何時候對任何買方集團而言，等於(A)買方集團在該時間對該買方集團的承諾除以(B)買方在該時間的總承諾的商數的百分比。

“利率部分”是指在任何時候，由適用的買方代理根據第2.1節選擇的資產權益的一部分，該部分被指定為僅用於計算收益率的利率部分。

“應收款”是指根據合同由任何發起人所在地區或分支機構專門或部分銷售貨物和/或提供服務所產生的從任何人那裏獲得付款的任何權利，不論該權利是否構成賬户、動產紙、無形付款、票據或一般無形資產(根據UCC的定義)；但“應收賬款”不包括任何除外的應收賬款；但“應收賬款”不包括任何除外的應收賬款；但“應收賬款”不包括任何例外的應收賬款；但“應收賬款”不包括任何不包括在內的應收賬款；但“應收賬款”不包括任何不包括在內的應收賬款；但“應收賬款”不包括任何不包括在內的應收賬款。

“應收賬款池”是指根據銷售協議在任何時候出售、聲稱出售或貢獻給賣方的所有當時未償還的應收賬款。

“記錄”是指分別由發起人、CHR、主服務商或賣方準備或維護的所有合同和其他文件、文書、賬簿、記錄、採購訂單、協議、報告和其他信息(包括計算機程序、磁帶、磁盤、其他信息存儲介質、數據處理軟件以及相關的財產和權利)，或與聯營應收款、相關資產和該聯營應收款的債務人或發起、收集或服務相關的證據或服務有關的所有合同和其他文件、文書、賬簿、記錄、採購訂單、協議、報告和其他信息(包括計算機程序、磁帶、磁盤、其他信息存儲介質、數據處理軟件和相關財產和權利)，或與聯營應收款、相關資產和該聯營應收款的債務人有關的所有合同和其他信息。

“重定向比率”指就任何結算期而言的一個分數(以百分比表示)，(A)分子是有關義務人在該結算期內直接存入新鎖箱賬户的所有應收賬款的合計金額，(B)分母是在該結算期內收到的應收賬款的合計金額，(B)分母是指在該結算期內收到的應收賬款的合計金額，(A)分子是有關義務人在該結算期內直接存入新鎖箱賬户的所有應收賬款的合計金額，以及(B)分母是在該結算期內收到的應收賬款合計金額。

“監管變更”是指相對於任何受影響的一方：

(A)以下各項的任何變更(或在採納、實施、逐步實施或解釋或開始生效方面)：

(I)適用於該受影響一方的任何法律；

(Ii)適用於上述受影響一方的任何規例、釋義、指令、指引、規定、命令或要求(不論是否具有法律效力)：(A)任何負責解釋、實施、執行或執行(A)(I)款所述任何法律的政府當局，或(B)任何對該受影響一方或其資產具有司法管轄權的財政、貨幣或其他當局；

(Iii)GAAP一貫適用或監管會計原則適用於該受影響方，並影響上述(A)(I)或(A)(Ii)款所指的任何法律、法規、解釋、指令、要求或要求對該受影響方的適用；或

(B)上述(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)款所指的任何現行法律、法規、解釋、指令、指導方針、要求、命令、請求或會計原則在適用或實施方面的任何變化。

“再投資”的定義見第1.3(A)(Ii)節。

“相關資產”是指(A)與聯營應收款有關的所有相關抵押品的所有權利，但不是其項下的任何義務；(B)所有記錄(但不包括合同項下的任何義務或債務)；(C)與聯營應收款或任何其他相關抵押品有關的所有收款和其他收益；(D)所有鎖箱賬户以及不時存入其中的所有金額、票據或其他物品；(E)賣方或任何發起人(如適用)根據以下條款享有的所有權利和補救措施每份鎖盒協議及其他交易文件，以及據此質押、出售或以其他方式轉讓或據稱轉讓予賣方的任何其他權利或資產，及(F)上述任何事項的所有產品及收益。

“相關擔保”指，就任何應收聯營而言：(A)賣方或發起人在與該聯營應收聯營有關的所有合同中、在與該聯營應收聯營相關的所有合同中的所有權利、所有權和權益；(A)賣方或發起人在該聯營應收聯營合同下的所有權利、所有權和權益；(B)賣方或發起人對貨品及貨品(包括退回的商品及貨品)(如有的話)的所有權益(如有的話)，該權益與導致該等應收賬款池的出售有關，以及與該等應收賬款池有關的任何及所有保險(包括賣方、任何發起人或總服務商就該等應收賬款所欠款項而收取的任何保險款項，以及任何債務人或任何其他直接或間接負有支付該等應收賬款的債務人或任何其他各方的售賣或其他處置收回的貨品或其他抵押品或財產的淨收益)所收取的任何保險款項(包括賣方、任何發起人或總服務商就該等應收賬款池所欠款項而收取的任何保險款項)(C)所有其他擔保權益、留置權、按揭或類似的權利及財產，以及不時提交、完善或強制執行任何該等擔保權益、留置權、按揭或權利的權利，而該等擔保權益、留置權、按揭或權利看來是為了保證該等應收賬款池的付款，不論是否依據與該等應收賬款池有關的合約；。(D)由賣方或發起人或代表賣方或發起人提交的所有UCC融資報表，描述保證該等應收賬款池付款的任何抵押品；。(E)所有擔保、信用證及其他任何性質的協議或安排，不論是否根據與該等應收賬款池有關的合約，不時支持或保證該等應收賬款池(包括保險單或其他類似安排)的付款；及(F)上述任何款項的所有收益。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據該規定發佈的有關計劃的任何可報告事件，但免除30天通知期的事件除外。

“報告日期”在第3.1(A)節中定義。

“所需購買者”是指在任何時候承諾總額超過購買者當時總承諾的662/3%的承諾購買者(或者，如果此時購買者的總承諾為零，則指在此時投資總額超過購買者當時總投資額的662/3%的承諾購買者)；但如果在任何時候只有兩個承諾購買者，則所要求的購買者應指兩個承諾購買者。

“所需準備金”指就任何一天而言，(A)(I)損失準備金百分率、稀釋準備金百分率、總服務儲備百分率及收益率儲備百分率之和與(Ii)損失準備金下限百分率、攤薄儲備下限百分率、總服務費及收益率儲備百分率之和與(B)該日的投資組合淨餘額之和(以較高者為準)的乘積。

“響應日期”在第3.5節中定義。

就任何人而言，“負責人”應指該人的任何行政人員或指定財務官，以及負責管理該人在本協議方面義務的任何其他人員、類似官員或僱員。“負責人員”指的是該人員的任何行政人員或指定財務人員，以及負責管理該人員在本協議方面義務的任何其他人員、類似官員或僱員。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司、標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及任何其後繼的國家認可的統計評級機構。

“銷售協議”是指發起人、賣方和賣方之間的買賣協議，其日期為截止日期。

“制裁”或“制裁”分別是指個別和集體的經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁或貿易禁運和反恐法律，包括但不限於由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院、美國商務部、美國財政部或通過任何現有或未來的行政命令實施、管理或執行的制裁，或(B)聯合國安全理事會、(C)歐盟，(D)或聯合王國女皇陛下財政部，或。(E)對任何CHR黨具有司法管轄權的任何其他政府當局。

“受制裁實體”是指作為任何制裁目標的任何個人、實體、團體、部門、領土或國家，包括但不限於根據任何其他受制裁實體直接或間接擁有或控制這些實體而被視為制裁目標的任何法律實體。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何後續政府機構。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券”在“證券法”第2(A)(1)節中有定義。

“賣方”在前言中有定義。

“結算日”就任何結算期而言，是指該結算期報告日期之後的第三個營業日；但最後結算日應為最後結算期的最後一天。

“結算期”是指：

(A)由截止日期至其後下一個公曆月終結的期間；及

(B)其後每個公曆月；

但最後結算期應在最終支付日結束。

就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整”指0.11448%(11.448基點)；而就期限SOFR而言，一個月期的息期為0.11448%(11.448基點)，3個月期的息期為0.26161%(26.161基點)，6個月期的息期為0.42826%(42.826基點)，12個月期的息期為0.71513%(71.513基點)，SOFR指的是1個月期的息期為0.11448%(11.448基點)，3個月期的息期為0.26161%(26.161基點)，6個月期的息期為0.42826%(42.826基點)，12個月的息期為0.71513%(71.513基點)。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(I)該人資產的當前公平市價(或當前公平可出售價值)不少於該人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的總金額；(Ii)該人能夠變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和承諾到期時償付其債務和其他負債、或有債務和承諾。(Ii)該人有能力變現其資產，並在其到期和在正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和承諾；(Ii)該人有能力變現其資產，並在其到期時償付其債務和其他負債、或有債務和承諾。(Iii)該人並無招致超出其償還到期債項及負債能力的債務或負債；及。(Iv)該人並無從事任何業務或交易，而其財產在適當考慮該人從事的行業的現行慣例後，對該業務或交易而言會構成不合理的小額資本，則該人並無從事該業務或交易。

“SPE帳户”在第1.2(B)節中定義。

“特定濃度百分比”是指就任何義務人而言，在下表中與該義務人的適用評級相對的百分比：

各義務人的“規定濃度百分比”計算如下：

(I)如該債務人同時擁有穆迪及標普的短期無擔保債務評級(A)，則該債務人的“指明集中百分率”須根據該等短期無擔保債務評級中較低者而釐定，或(B)僅根據穆迪或標普其中一項評級而釐定，則該債務人的“指明集中百分率”須根據維持的短期無擔保債務評級而釐定；

(Ii)如果該債務人(A)沒有穆迪或標普的短期無擔保債務評級，以及(B)有(I)穆迪和標普的長期無擔保債務評級，則應根據該等長期無擔保債務評級的較低者或(Ii)穆迪或標普之一的較低者來確定該債務人的“特定集中百分比”，該債務人的“指定集中百分比”應根據下列長期無擔保債務評級確定：

(Iii)如果該債務人既沒有獲得穆迪或標普的短期無擔保債務評級，也沒有獲得穆迪或標普的長期無擔保債務評級，則該債務人的“指定集中百分比”應是上表所列的最低百分比。

“特定監管”是指(A)名為“基於風險的資本準則”的最終規則；“資本充足率準則”；“資本維持：監管資本”；對公認會計原則的修改的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；(B)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)，(C)“巴塞爾協議”，或(D)任何政府機構現有或未來與會計準則編纂860-10-40-5(A)、FAS 166/167資本準則、多德-弗蘭克法案或其他相關事項有關的任何規則、條例、指導意見、解釋或指令；或(D)美國銀行監管機構於2009年12月15日通過的關於會計準則編纂860-10-40-5(A)、FAS 166/167資本準則、多德-弗蘭克法案或

“副服務商”在第8.1(C)節中定義。

銷售協議中定義的“附屬票據”。

“子公司”是指履約擔保人和/或其其他直接或間接子公司直接或間接擁有在選舉董事或經理(視情況而定)方面擁有超過50%的普通投票權的流通股或其他所有權或控制權益的公司或其他實體。

在第8.1(B)節中定義的“繼任者通知”。

“後繼率”具有第2.7(B)節規定的含義。

“應收供應商”是指任何應收賬款池，其債務人是材料供應商的任何發起人或附屬公司的材料供應商。

“税”是指所有收入、總收入、租金、特許經營權、消費税、印花税、職業税、資本金、附加值、銷售、使用、從價(不動產和動產)、財產(不動產和動產)以及任何性質的税、費、税、税、費、費、罰款、附加税和利息，以及由美國任何政府當局或其他税務機關或任何外國政府、外國政府分支機構或其他外國或國際税收機構以任何方式徵收的任何税款、罰金、罰款、附加税和利息。

“SOFR期限”是指對於適用的BSBY相應收益率期間(或者，如果任何收益率期限不對應於SOFR適用的利息期，則為SOFR最接近的對應利息期，如果SOFR的該利息期相等於BSBY的兩個收益率期限，則適用期限較短的對應利息期)由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“部分投資”是指就任何利率部分和任何買方而言，相關買方代理根據第2.1節分配給該利率部分的買方投資額；但在任何時候，分配給所有買方的所有利率部分的總金額應等於買方的總投資；此外，在任何時候，分配給任何買方的所有利率部分的總金額應等於該買方的總投資。

“交易文件”是指本協議、銷售協議、履約擔保、費用函、鎖箱協議、各債權人間協議、賣方的

有限責任公司協議，以及任何CR方或其任何關聯公司為一方的與上述任何一項有關或與上述任何一項相關而須簽署和交付的所有其他文件、協議和證書。

“統一商法典”是指就美利堅合眾國各州而言，在該州不時生效的“統一商法典”。

“未成熟的終止事件”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能成為終止事件的任何事件。

“未成熟的主服務商終止事件”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，可能成為主服務商終止事件的任何事件。

任何應收賬款的“未付餘額”，在任何時候都是指(A)應收賬款的未付金額，加上(B)當時實際應計的所有財務費用、利息支付和其他金額的未付金額，但在上述(B)款的情況下，不包括所有逾期付款費用、拖欠費用和延期或收款費用。

“未售出應收款”是指任何發起人的任何除外地區根據合同銷售貨物和/或提供服務所產生的從個人獲得付款的任何權利，無論該權利是否構成賬户、動產紙、無形付款、票據或一般無形資產(根據UCC的定義)；但是，“未售出應收款”不包括任何被排除的應收款。

“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

任何人的“有表決權股票”是指該人的普通股，以及該人的任何其他擔保，或該人的所有權權益，該人擁有普通投票權以選舉該人的董事會多數成員(或具有類似職能的其他人)。

“富國銀行”是指北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“收益率”是指就任何利率部分而言的任何一天：

“收益期”是指(X)對於除通過發行商業票據以外的其他方式提供資金或維持的任何利率部分：

(A)自首次購買資產權益之日起計的期間，或自根據該加強協議或根據該等加強協議提供該等流動資金墊款或資金之日起計的期間

根據第2.1節(以最新為準)創建該費率部分，並在此後結束適用買方代理自行決定選擇的天數；以及

(B)自緊接有關利率部分的前一收益期的最後一天開始，至其後由適用買方代理人憑其全權酌情決定權選擇的日數結束的每段期間；

但條件是：

(I)任何該等產出期(由一天組成的產出期除外)如不是在非營業日結束，則須延展至下一個營業日；

(Ii)如任何部分的收息期為一天，(A)首個收息期須為上述(A)段所述的收息期開始日期；及(B)如緊接的前一段收息期多於一天，則其後出現的任何一天的收息期，即為緊接該前一期收息期的最後一天；如緊接的前一期收息期為一天，則為緊接該前一期收息期的翌日；及

(Iii)如屬在購買終止日期之前開始並在其他情況下會在購買終止日期之後的日期結束的任何利率部分的任何收益期，則該收益率期間須在購買終止日期結束，而在該利率部分的購買終止日期或之後開始的每段該等收益率期間的持續時間，須由適用的買方代理人選擇；及

(Y)就透過發行商業票據籌集資金或維持的任何利率部分而言，指每個結算期。

“收益率”是指任何一天的任何一批利率：

(A)如屬由商業票據提供資金的一批利率，則適用的商業票據利率；及

(B)如利率部分並非由商業票據提供資金，則該部分利率的適用銀行利率；

但條件是：

(I)在任何一天，如(A)行政代理人在有關收息期第一天前的第三個營業日中午12時前(紐約市時間)仍未收到通知或作出決定，則就任何並非由商業票據提供資金的利率部分而言，收益率須相等於適用的基本利率，該利率部分不應由商業票據提供資金，或者(B)行政代理確定(I)在與基於適用銀行利率的定價一致的基礎上為該利率部分提供資金將違反任何適用法律，或(Ii)沒有適合於為基於適用銀行利率的該利率部分提供資金的類型和期限的存款；和

(Ii)在任何未根據本協議豁免的終止事件發生或根據其定義(B)條款發生購買終止日期的任何一天，每一利率部分的適用收益率指違約率。(Ii)在任何一天，未根據本協議放棄的任何終止事件，或根據其定義(B)條款發生的購買終止日期，每一利率部分的適用收益率指違約率。

“收益率儲備百分比”指在任何時候等於(I)該日的最優惠利率除以360，(Ii)1.5和(Iii)前12個日曆月的最高銷售天數的百分比。

二、其他解釋事項。

本協議或銷售協議中直接或通過合併定義的所有會計術語在根據本協議或銷售協議交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義，除非其中另有定義。就本協議、銷售協議以及所有該等證書和其他文件而言，除非文意另有所指外：(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照GAAP解釋，並不時生效；(B)“UCC”第9條中定義且未在該協議中另行定義的術語按該條款中的定義使用；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清償的任何金額，均指在該日營業結束時的該金額；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清償的任何金額，均指在該日營業結束時的該金額；(C)凡提及在任何特定日期存入或未清償的任何金額，均指在該日營業結束時的該金額；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是該協議(或使用該協議的證書或其他文件)的整體，而不是該協議(或該證書或文件)的任何特定規定；(E)凡提述任何章節、附表或附件，即提述該等協議(或提及該等條文的證明書或其他文件)中的章節、附表及證物，而提述任何章節或定義內的任何段落、第(3)款、條款或其他分節，則指該節或定義的該等段落、第(3)款、條款或其他分節；。(F)“包括”一詞指“包括但不限於”；。(G)提述經不時修訂的任何法律，幷包括任何繼承法；。(H)凡提述任何協議，即提述不時修訂、重述的該協議, (I)凡提述任何人，包括該人的許可繼承人及受讓人；。(J)標題只供參考，並不影響本協議任何條文的涵義或釋義；。(K)除另有規定外，在計算由某一指定日期至另一較後指定日期的時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞則指“至”及“至”，直至“各指”但不包括在內；。(L)如根據本條例進行的任何計算所指的結算期(或其任何部分)是指在結算日期前本應發生的結算期(或其任何部分)，則該項提述須當作提述公曆月；。(M)為計算所需準備金(或其任何組成部分)或計算虧損率或攤薄比率，如任何該等計算的組成部分是參照第一個結算期釐定的，則就該等目的而言，該首個結算期須當作指結算日期後的第一個完整公曆月；。(M)為計算所需準備金(或其任何組成部分)或計算虧損率或攤薄比率，該等計算的第一個結算期須當作指結算日期後的第一個完整公曆月；。(N)某一性別的詞語包括中性和異性的平行詞語；及。(O)“或”一詞並非排他性的。

附表I

承諾

附表II

付款説明

附表III

被排除的義務人

某些信息被排除在展品之外，因為它既是非實質性的，又是機密的。

附註6.1(M)

UCC詳細信息

法定名稱：C.H.Robinson Receivables，LLC

其他名稱：不適用

組織管轄範圍：特拉華州

地址：明尼蘇達州伊甸園查爾遜路14701號，郵編：55347

附註6.1(N)

鎖箱信息

表6.2(N)

信貸和託收政策

(被攻擊)(被攻擊)

附註13.2.附註13.2

通知的地址

如果是主服務商，請執行以下操作：

C.H.羅賓遜全球公司(C.H.Robinson Worldwide，Inc.)

查爾遜道14701號

明尼蘇達州伊甸園大草原，郵編：55347

布倫特·施諾克

電話：(Xxx)xxx-xxxx

電子郵件：xxxxxx

如果給賣方：

C.H.羅賓遜應收賬款有限責任公司

查爾遜道14701號

明尼蘇達州伊甸園大草原，郵編：55347

布倫特·施諾克

電話：(Xxx)xxx-xxxx

電子郵件：xxxxxx

如果給履約擔保人：

C.H.羅賓遜全球公司(C.H.Robinson Worldwide，Inc.)

查爾遜道14701號

明尼蘇達州伊甸園大草原，郵編：55347

布倫特·施諾克

電話：(Xxx)xxx-xxxx

電子郵件：xxxxxx

如果是給美國銀行或行政代理：

北卡羅來納州美國銀行

應收貿易賬款證券化融資

13510 Ballantyne公司PI

信區28277，夏洛特

收信人：克里斯托弗·海恩斯(Christopher Haynes)

電話：xxx-xxx-xxxx

電子郵件：xxxxxx

如果對威爾斯説：

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

香港仔內西道1100號，1500號套房

亞特蘭大，GA 30328

♪哦，嘿，嘿，♪

電話：(Xxx)-xxx-xxxx

電子郵件：xxxxxx

附件一

購買通知書的格式

[日期]

[管理代理]

[採購商代理]

回覆：購買通知

女士們、先生們：

茲提及特拉華州C.H.Robinson Worldwide，Inc.作為初始主服務商(連同其繼任者和受讓人，“主服務商”)、C.H.Robinson Receivables，LLC(特拉華州有限責任公司)作為賣方(“賣方”)、各種管道購買者、承諾購買者和買方代理簽訂的於2021年11月19日生效的特定應收款購買協議，該協議日期為2021年11月19日，由特拉華州的C.H.Robinson Worldwide，Inc.作為初始主服務商(連同其繼任者和受讓人，“主服務商”)、C.H.Robinson Receivables，LLC(特拉華州的有限責任公司)、各種管道購買者、承諾的購買者和買方代理不時簽署。不時補充或以其他方式修改本協議)。此處使用的大寫術語和未以其他方式定義的術語的含義與本協議中賦予的含義相同(包括通過引用併入本協議中的含義)。

根據本協議第1.2(A)節，本信函構成採購通知。賣方特此請求購買總金額為[$_______]將製作於[_____, 20__]。在該數額中，$[_______]將由[_________]購買者組和$[_________]將由[_________]採購商集團。購買完成後，(I)買方的總投資額將為[$_______]及(Ii)資產利息將為[___]%.

賣方特此聲明並保證，自本合同簽訂之日起，並在該購買生效後，如下所示：

(A)協議第六條、買賣協議及其他交易文件所載的每項申述及保證，在該日當日及截至該日均屬真實和正確，並須當作是在該日作出的(但如該等申述及保證只明確提及較早的日期，則該等申述及保證在該較早的日期須為真實及正確的，但如該等申述及保證只明確提及較早的日期，則該等申述及保證須以該較早的日期為真實及正確的)；

(B)沒有事件發生且正在繼續，或該購買將導致構成終止事件、未成熟終止事件、主服務商終止事件或未成熟主服務商終止事件；

(C)在實施該項建議購買後，(I)買方的總投資不會超過買方的總承諾，(Ii)買方的總投資和所需儲備的總和不會超過投資組合淨餘額，及(Iii)每個買方集團的買方集團投資不會超過各自的買方集團承諾；及(Ii)買方的總投資和所需儲備的總和不會超過投資組合淨餘額；及(Iii)每個買方集團的買方集團投資不會超過其各自的買方集團承諾；及

(D)未出現購買終止日期。

[簽名如下]

茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期由其正式授權的人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

                

C.H.羅賓遜應收賬款有限責任公司

By:___________________________________
姓名：

標題：

附件3.1(A)

信息包的形式

(被攻擊)(被攻擊)

附件7.5

符合規格證明書的格式

本符合性證書是根據截至2021年11月19日特拉華州C.H.羅賓遜環球公司(C.H.Robinson Worldwide，Inc.)作為初始主服務商(連同其繼任者和受讓人以該身份提供的“主服務商”)、C.H.羅賓遜應收賬款有限責任公司(C.H.Robinson Receivables，LLC)作為賣方(“賣方”)、各種管道購買者、承諾購買者和採購代理之間於2021年11月19日簽署的特定應收款購買協議而提供的。不時補充或以其他方式修改本協議)。此處使用的大寫術語和未以其他方式定義的術語的含義與本協議中賦予的含義相同(包括通過引用併入本協議中的含義)。

以下籤署人特此證明：

1.本人為正式推選的_

2.我已審閲了本協議的條款和其他每一份交易文件，並在我的監督下對主服務商、每一發起人和賣方在所附財務報表涵蓋的會計期間的交易和條件進行了詳細審查。

3.上文第2段中描述的檢查沒有披露，我也不知道是否存在構成終止事件、未到期終止事件或主服務商終止事件的任何條件或事件，這些條件或事件均在本協議中定義，在所附財務報表所涵蓋的會計期間內或在本合規性證書之日止。

4.以下是上文第3段的例外情況(如有)，詳細列出該條件或事件的性質、其存在的期間，以及主服務商已就每個該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：

上述證明及與本合格證一同交付的財務報表於20_

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