依據第424(B)3條提交

註冊號碼333-260691

委託書/招股説明書

擬議的合併-您的投票非常重要

致德克薩斯公民銀行公司的股東：

2021年10月20日，Business First BancShares，Inc.和Texas Citizens Bancorp，Inc.(簡稱TCBI)簽訂了一項重組協議和重組計劃，我們稱之為合併協議，根據該協議，TCBI將與Business First合併並併入Business First，Business First將在合併後繼續存在。合併後，TCBI的全資銀行子公司德克薩斯公民銀行全國協會(一家全國性銀行協會，我們稱之為德克薩斯公民銀行)將與Business First的全資銀行子公司b1BANK合併，b1BANK是路易斯安那州的一家州立特許銀行，b1BANK是倖存的銀行。

根據合併協議，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股TCBI普通股將轉換為獲得0.7038股Business First普通股的權利(該等股票被稱為“合併對價”)。在合併生效時，合併結束前尚未完成的每個TCBI股票期權獎勵將被終止，取而代之的是購買Business First普通股股票的期權，其條款和條件與緊接生效時間之前有效的每個此類TCBI股票期權獎勵的條款和條件相同，但(A)受該替代期權約束的Business First普通股股票數量應等於(X)在緊接生效時間之前受該TCBI股票期權獎勵約束的TCBI普通股股票數量的乘積。(B)行使該替代期權後可發行的Business First普通股的每股行權價格應等於(X)在緊接生效時間之前可行使該TCBI股票期權獎勵的TCBI普通股每股行權價格除以(Y)交換比率所確定的商數。

雖然每個TCBI股東將獲得的Business First普通股股份數量是固定的，但合併對價的市值將隨着Business First普通股的市場價格波動，在TCBI股東就合併進行投票時不會獲知。Business First普通股目前在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“BFST”。根據2021年10月20日，也就是合併協議公佈前的最後一個完整交易日，Business First普通股的收盤價為每股25.63美元，0.7038的交換比率相當於將轉換為Business First普通股的每股TCBI普通股的價值約為18.04美元。根據本委託書/招股説明書印製前的最後可行交易日--2021年11月22日，Business First普通股的收盤價為每股28.31美元，換股比率相當於將轉換為Business First普通股的每股 價值約19.92美元。

根據交換比率和TCBI普通股的股份數量，Business First提供並可在合併中發行的Business First普通股的最高股份數量約為2,069,698股，須受本委託書/招股説明書中描述的某些潛在反攤薄調整的影響，而不會影響將向購買TCBI普通股股份的期權持有人發行的替代股票期權的行使。Business First將向已發行的TCBI股票期權的持有者發行大約148,854份替代股票期權。合併完成後，前TCBI股東將擁有合併後公司約9.21%的股份(不影響替代股票期權的行使)。我們懇請您獲得Business First普通股(交易代碼為“BFST”)的當前市場報價。目前沒有TCBI普通股的市場報價，因為TCBI是一傢俬人所有的公司，其普通股不在任何既定的公開交易市場交易。

TCBI將於2021年12月29日上午9點召開股東特別大會(我們稱之為“TCBI特別大會”)。當地時間，德克薩斯公民銀行。北卡羅來納州，費爾蒙公園路4949號，3號^研發在得克薩斯州帕薩迪納市77505號的董事會會議室，多倫多證券交易所的股東將被要求就批准合併協議的提案和擬進行的交易進行投票，包括合併(我們稱之為“多倫多證券交易所的合併提案”)，以及相關事項。除非至少三分之二的TCBI普通股流通股持有者投票批准TCBI的合併提議，否則合併無法完成。TCBI向您發送此委託書/招股説明書，請您投票支持本委託書/招股説明書中描述的這些和其他事項。

Business First和TCBI都預計，此次合併將符合1986年修訂後的《國税法》第368(A)條(我們稱之為該法典)的含義，從而使TCBI換取Business First普通股的普通股在美國聯邦所得税方面一般是免税的。

無論您持有多少TCBI普通股，您的投票都是非常重要的。要在TCBI特別大會上投票表決您持有的TCBI普通股，請按照隨附的委託書/招股説明書中的投票説明和您的委託書上的投票説明進行投票。請立即投票決定是否參加TCBI特別會議。現在提交委託書並不妨礙您親自在TCBI特別會議上投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，您應該指示您的經紀人、銀行或其他被提名人根據您從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到的投票指示表格如何投票。

TCBI董事會一致認為(1)合併協議及其擬進行的交易(包括合併)最符合TCBI及其股東的最佳利益，並宣佈合併協議是可取的，(2)批准簽署、交付和履行合併協議以及完成合並協議擬進行的交易。TCBI董事會一致建議TCBI股東投票支持TCBI合併提議，並支持在TCBI特別會議上考慮的其他事項。

隨附的委託書/招股説明書為您提供有關合並協議和合並的詳細信息。它還包含或參考有關Business First和TCBI以及某些相關事項的信息。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書。你尤其應該閲讀“風險因素“第21頁開始的章節，討論你在評估擬議的合併時應該考慮的風險，以及它將如何影響你。您還可以從提交給證券交易委員會的文件中獲取有關Business First的信息，這些文件以引用方式併入本委託書/招股説明書中作為參考。

我們期待着合併的成功完成，並感謝您對這一重要問題的及時關注。

真誠地

戴維R.“裘德”·梅爾維爾，三世 總裁兼首席執行官 Business First BancShares，Inc.	鄧肯·W·斯圖爾特。 董事長兼首席執行官 德克薩斯州公民銀行股份有限公司(Texas Citizens Bancorp，Inc.)

證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會、貨幣監理署、聯邦存款保險公司、任何州證券委員會或任何其他銀行監管機構都沒有批准或不批准合併中發行的證券，也沒有確定本委託書/招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

將在合併中發行的證券不是Business First或TCBI的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的擔保。

這份委託書/招股説明書的日期是2021年11月22日，它將於2021年11月26日左右首次郵寄或以其他方式遞送給TCBI股東。

德克薩斯州公民銀行公司 費爾蒙大道4949號德克薩斯州帕薩迪納，郵編：77505

關於召開股東特別大會的通知

將於2021年12月29日舉行

致德克薩斯公民銀行公司的股東：

得克薩斯公民銀行股份有限公司(以下簡稱“TCBI”)將於2021年12月29日在德克薩斯公民銀行(N.A.)費爾蒙公園路4949號召開股東特別大會(簡稱“TCBI特別大會”)，特此通知。^研發德克薩斯州帕薩迪納市77505號樓層董事會會議室，當地時間上午9點，審議和表決以下事項：

有權投票的TCBI普通股流通股不少於三分之二的贊成票才能批准TCBI的合併提議。假設法定人數存在，批准TCBI休會建議需要有權就此投票並親自或委託代表出席TCBI特別會議的TCBI普通股已發行股票的多數贊成票。TCBI將不在特別會議上處理任何其他事務，但在特別會議或其任何延期或延期之前妥善處理的事務除外。

TCBI的股東必須批准TCBI的合併提議，才能進行合併。如果TCBI股東未能批准TCBI的合併提議，合併將不會發生。本通知附帶的委託書聲明/招股説明書解釋了合併協議及其預期的交易，以及將在TCBI特別會議上審議的提案。請仔細閲讀委託書/招股説明書。

根據德克薩斯州商業組織守則(我們稱為“TBOC”)，TCBI股東有權根據擬議的合併享有持不同政見者的權利。如果擬議的合併完成，完善持不同政見者權利的TCBI股東，如果他們遵守了TBOC關於異議和評價權的規定，有權按照TBOC相關章節的規定，以現金支付其股份的“公允價值”。隨附的委託書/招股説明書作為附件C提供了一份關於股東行使持不同政見者權利的程序要求的副本，有關規定的摘要可在委託書/招股説明書題為“合併–持不同政見者’權利.”

TCBI董事會已將2021年11月15日的收盤日期定為TCBI特別會議的記錄日期。只有在記錄日期登記在冊的TCBI股東才有權通知TCBI特別會議或TCBI特別會議的任何延期或延期，並有權在TCBI特別會議上投票。任何有權出席TCBI特別大會並投票的股東均有權指定一名代表代表該股東出席並投票。

無論您持有多少TCBI普通股，您的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加TCBI特別會議，請您在方便的情況下儘快填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封中的委託卡寄回，或按照所附説明通過電話或互聯網提交委託書。如果您通過經紀、銀行或其他代名人持有“街道名稱”的股票，您應根據從您的經紀、銀行或其他代名人那裏收到的投票指示表格指示您的股票進行投票。

TCBI董事會一致批准了合併協議和由此考慮的交易，包括合併，並一致建議TCBI股東投票支持TCBI合併提議和TCBI休會提議(如果必要或適當)。

隨附的委託書/招股説明書為您提供有關合並協議和合並的詳細信息。它還包含或參考有關Business First和TCBI以及某些相關事項的信息。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書。你尤其應該閲讀“風險因素“第21頁開始的章節，討論你在評估擬議的合併時應該考慮的風險，以及它將如何影響你。您還可以從提交給證券交易委員會的文件中獲取有關Business First的信息，這些文件以引用方式併入本委託書/招股説明書中作為參考。

	根據董事會的命令，
	邁克爾·L·科內特
	總裁、司庫兼祕書

附加信息

本委託書/招股説明書包含提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中有關Business First的重要業務和財務信息，這些信息不包括在本委託書/招股説明書中，也不隨本委託書/招股説明書一起交付。您可以從美國證券交易委員會網站免費獲取商貿優先向美國證券交易委員會提交或提交的任何文件，網址為：http://www.sec.gov.Business First已提交表格S-4的註冊説明書，本委託書/招股説明書是其中的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本委託書/招股説明書不包含註冊聲明或註冊聲明的證物或附表中包含的所有信息。您可以在下面指定的地址免費獲取註冊聲明的副本，包括任何修訂、時間表和展品。本委託書/招股説明書中包含的關於本委託書/招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。在每種情況下，您都應參考作為註冊聲明證物存檔的適用合同或其他文件的副本。您還可以免費索取這些文件的副本，包括通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件，方法是通過以下聯繫信息與Business First聯繫：

Business First BancShares，Inc.

勞雷爾街500號，101號套房

路易斯安那州巴吞魯日，郵編：70801

收件人：公司祕書

電話：(225)248-7600

您所要求的這些文件中的任何一項都不會向您收費。要獲得這些文件的及時交付，您必須在特別會議日期或2021年12月21日之前的五個工作日內提出請求。

如果您對合並協議、合併、TCBI特別會議或委託書/招股説明書有任何疑問，想要更多的委託書/招股説明書，需要代理卡，或需要幫助投票您的TCBI普通股，請撥打(713)948-5700與TCBI總裁、財務主管兼祕書Michael Cornett聯繫，或撥打免費電話(866)297-1410與TCBI的代理律師Georgeson LLC聯繫。

您只應依賴本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為2021年11月22日，您應假定本委託書/招股説明書中的信息僅在該日期是準確的。您應假設通過引用從另一份文件併入本委託書/招股説明書的信息截至該其他文件的日期或該其他文件中引用的日期相對於其中包含的特定信息是準確的。無論是向TCBI股東郵寄本文件，還是Business First發行與合併相關的Business First普通股，都不會產生任何相反的影響。

本文檔不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。除上下文另有説明外，本文檔中包含的有關TCBI的信息由TCBI提供，本文檔中包含的有關Business First的信息由Business First提供。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“請從第95頁開始查看更多詳細信息。

目錄

問答

以下是關於合併和特別會議的某些問題的答案。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，包括通過引用併入本委託書/招股説明書的附件和文件，因為本節中的信息可能不會提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。

除文意另有所指外，本委託書/招股説明書中提及“業務優先”請參閲路易斯安那州的Business First BancShares，Inc.及其子公司，包括路易斯安那州的銀行協會b1BANK和Business First BancShares，Inc.的全資子公司。此外，除非上下文另有説明，否則請參閲“TCBI”參考德克薩斯州公民銀行公司及其子公司，包括德克薩斯州公民銀行、全國協會、全國銀行協會和德克薩斯州公民銀行公司的全資子公司；以及參考“我們,” “我們的”或“我們”請參閲業務優先和TCBI。

摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中包含的部分信息，並不包含對您可能重要的所有信息。在決定如何就合併協議投票之前，您應閲讀完整的委託書/招股説明書及其附件以及本文檔提及的其他文件。此外，本委託書/招股説明書還引用了有關Business First的重要業務和財務信息。有關此信息的説明，請參閲“在那裏您可以找到更多信息”從第95頁開始。您可以按照標題為的部分的説明免費獲取通過引用併入本委託書/招股説明書的信息。“附加信息”在本文件的前半部分。此摘要中的每一項都包括一個頁面引用，可指導您對該項目進行更完整的描述。

公司(第75頁)

關於業務優先的信息

Business First Bancshare，Inc.是一家總部設在路易斯安那州巴吞魯日的金融控股公司，也是提供全方位銀行產品和服務的路易斯安那州銀行協會和社區金融機構b1BANK的母公司。Business First目前在路易斯安那州和達拉斯/沃斯堡大都會中心開展業務，由41個提供全方位服務的銀行中心和兩個貸款生產辦事處組成的網絡。截至2021年6月30日，在合併的基礎上，Business First的總資產為43億美元，總貸款為28億美元，總存款為37億美元，股東權益為4.31億美元。

Business First的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“BFST”。

Business First公司的主要辦事處位於路易斯安那州巴吞魯日78701號勞雷爾大道500號100室，電話號碼是(225)248-7600。

關於TCBI的信息

德克薩斯公民銀行是一家總部設在德克薩斯州帕薩迪納的銀行控股公司，也是德克薩斯公民銀行的母公司。德克薩斯公民銀行是一個全國性的銀行協會，在德克薩斯州休斯敦的6個提供全方位服務的分行提供全方位的銀行產品和服務。截至2021年6月30日，TCBI報告總資產5.39億美元，貸款總額4.05億美元，存款總額4.54億美元，股東權益3400萬美元。

TCBI的主要辦事處位於德克薩斯州帕薩迪納市費爾蒙公園路4949Fairmont Parkway，郵編77505，電話號碼是(7139485700)。

合併(第32頁)

Business First和TCBI已簽訂合併協議，根據協議，TCBI將與Business First合併並併入Business First，Business First繼續作為倖存的公司。合併後，TCBI的全資銀行子公司德克薩斯公民銀行將立即與Business First的全資銀行子公司b1BANK合併，b1BANK將成為倖存的銀行。

TCBI將與Business First合併及併入Business First的條款及條件載於合併協議，其副本作為附件A附於本委託書/招股説明書後。本摘要及本委託書/招股説明書中有關合並條款及條件的所有描述均參考合併協議而有所保留。我們鼓勵您仔細閲讀該協議，因為它是管理合並的法律文件。

合併對價(第57頁)

如果合併協議獲得批准並完成合並，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股TCBI普通股將轉換為獲得0.7038股Business First普通股的權利。根據交換比率和TCBI普通股的流通股數量，Business First提供並可在合併中發行的Business First普通股的最高股數約為2,069,698股，須受本委託書/招股説明書中描述的某些潛在反攤薄調整的影響。此外，Business First公司還將向已發行的TCBI股票期權的持有者發行大約148,854份替代股票期權。合併完成後，前TCBI股東將擁有合併後公司約9.21%的股份(不影響替代股票期權的行使)。

雖然每個TCBI股東將獲得的Business First普通股股份數量是固定的，但合併對價的市值將隨着Business First普通股的市場價格波動，在TCBI股東就合併進行投票時不會獲知。Business First普通股目前在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“BFST”。根據2021年10月20日，也就是合併協議公佈前的最後一個完整交易日，Business First普通股的收盤價為每股25.63美元，0.7038的交換比率相當於將轉換為Business First普通股的每股TCBI普通股的價值約為18.04美元。根據商業第一普通股在2021年11月22日(本委託書/招股説明書印刷前的最後可行交易日)的收盤價為每股28.31美元計算，兑換比率相當於將轉換為商業第一普通股的每股 普通股的價值約為19.92美元。

此外，Business First將不會在合併中發行Business First普通股的任何零股。相反，本應獲得Business First普通股一小部分的多倫多證券交易所股東將獲得一筆現金(不包括利息，四捨五入至最接近的美分)，方法是：(1)納斯達克全球精選市場報告的Business First普通股在截至收盤前第五個交易日的連續二十個交易日內的平均收盤價乘以(2)該股東本來有權獲得的Business First普通股的一股(四捨五入至每股百分之一)的份額。

TCBI股票期權獎勵的處理(第58頁)

在生效時間，在生效時間之前頒發的和未償還的每個TCBI股票期權獎勵將被終止，不再未償還。作為終止的代價，Business First將根據Business First 2017股權激勵計劃(我們稱為“替代期權”)，向每位持有TCBI期權的持有人授予一項期權，以購買Business First 2017股權激勵計劃(我們稱為“替代期權”)的股份，其條款和條件與緊接生效時間之前有效的每個此類TCBI期權的條款和條件相同，但(A)受該替代期權約束的Business First普通股股數應等於(X)TCBI普通股股數的乘積乘以(Y)交換比率和(B)行使該替代選擇權時可發行的Business First普通股的每股行權價，等於(X)在緊接生效時間之前可行使該TCBI選擇權的TCBI普通股每股行權價除以(Y)交換比率所確定的商數，(B)可行使該替代選擇權的Business First普通股的每股行權價等於(X)可行使該TCBI選擇權的TCBI普通股每股行權價除以(Y)交換比率所確定的商數。就TCBI履約期權發出的替代期權，如受基於某些業績指標的盈利要求約束，將被視為於生效時間全額賺取，並須根據其在緊接生效時間前生效的條款予以歸屬。就不受收益影響的TCBI期權發行的替代期權將被完全授予。

股份轉換；股票交換(第58頁)

合併生效後，Business First的交易所代理將立即向每一位持有TCBI普通股股票(已轉換為收到合併對價的權利)的記錄持有人郵寄一封傳送函和交出持有人的TCBI股票證書(包括代替任何零碎Business First股票的現金)的指示，以及該持有人根據合併協議有權獲得的任何股息或分派。

在您收到這些指示之前，請不要發送您的證書。

TCBI董事會建議(第28頁)

TCBI董事會一致批准了合併協議和由此考慮的交易，包括合併，並一致建議TCBI股東投票支持合併提議和TCBI休會提議(如果必要或適當)。關於TCBI董事會在作出批准合併協議的決定時所考慮的因素，見“合併–TCBI董事會的建議及其合併原因“在第34頁。

TCBI財務顧問意見(第36頁和附件B)

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.，我們稱之為“派珀·桑德勒”)擔任與擬議中的合併有關的TCBI董事會的財務顧問，並參與了導致執行合併協議的某些談判。在2021年10月20日TCBI董事會審議合併和合並協議的會議上，Piper Sandler向TCBI董事會提交了其意見，隨後於2021年10月20日書面確認，大意是，從財務角度來看，截至2021年10月20日，交換比例對TCBI普通股持有人是公平的。派珀·桑德勒的意見全文作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。該意見書概述了派珀·桑德勒在發表意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。TCBI普通股的持有者在考慮擬議中的合併時，請仔細閲讀整個意見。

派珀·桑德勒的意見是針對TCBI董事會對合並和合並協議的審議提出的，並不構成對任何TCBI股東的建議，即任何此類股東在為審議合併和合並協議的批准而召開的股東大會上應如何投票。派珀·桑德勒的觀點僅針對從財務角度看對TCBI普通股持有者的交換比率的公平性，沒有涉及合併的任何其他方面或影響。本委託書/招股説明書中對派珀·桑德勒意見的引用完全參照派珀·桑德勒的書面意見全文。

有關詳情，請參閲標題為“合併–對TCBI的看法’S財務顧問“在第36頁。

TCBI股東特別大會(第28頁)

TCBI將於當地時間2021年12月29日上午9點在新澤西州德州公民銀行費爾蒙公園路4949號召開股東特別大會。^研發德克薩斯州帕薩迪納市，樓層董事會會議室，郵編：77505。在TCBI特別會議上，TCBI股東將被要求就TCBI合併提案和TCBI休會提案進行投票。

TCBI董事會已將2021年11月15日的收盤定為確定有權收到TCBI特別會議通知並在TCBI特別會議上投票的TCBI普通股持有者的創紀錄日期。截至記錄日期，已發行的TCBI普通股有2940,748股，有權在397名記錄持有人舉行的TCBI特別會議上投票。

完成合並需要股東批准TCBI的合併提議。TCBI不會在TCBI特別會議上處理上述以外的事務，但在TCBI特別會議或其任何延期或延期之前妥善處理的事務除外。每一股TCBI普通股使其持有人有權在TCBI特別會議上就將在TCBI特別會議上審議的每個提案投一票。

為了構成TCBI特別會議表決事項的法定人數，有權投票的TCBI普通股總流通股數量中至少有多數必須親自出席或由受委代表出席。

TCBI合併提議的批准需要不少於三分之二的有權投票的TCBI普通股流通股的贊成票。假設法定人數存在，批准TCBI休會建議(如果必要或適當)需要有權就此投票並親自或委託代表出席TCBI特別會議的TCBI普通股已發行股票的多數贊成票。TCBI的股東必須批准TCBI的合併提議，才能進行合併。然而，TCBI的股東不需要批准TCBI的休會提議就可以進行合併。如果TCBI股東未能批准TCBI的休會提議，但批准了TCBI的合併提議，合併仍有可能發生。

擁有TCBI普通股(截至記錄日期合計約佔TCBI已發行股票的13.4%)的TCBI和德克薩斯公民銀行的每名董事和高管均已與Business First訂立投票協議，其中包括同意投票支持他們持有的TCBI普通股股份，支持合併協議及其擬進行的交易，並反對任何收購建議或任何可能導致違反TCBI在合併協議中的任何契約、陳述或擔保的行動。

即使您希望參加股東特別大會，TCBI也建議您按照所附説明的説明，立即填寫並將委託卡放在隨附的返還信封中，或通過電話或互聯網提交委託書。

TCBI董事及行政人員在合併中的利益(第48頁)

在考慮TCBI董事會就合併協議提出的建議時，TCBI的股東應該意識到，TCBI的某些董事和高管在合併中的利益可能與TCBI股東的一般利益不同，或者不同於TCBI股東的一般利益。董事和高管的利益可能不同於TCBI股東的利益，或不同於TCBI股東的利益，包括：

TCBI董事會意識到了這些利益，並在批准合併協議時特別考慮了這些利益。有關這些興趣的更完整描述，請參閲“合併–TCBI的利益’S的董事和行政人員在合併中“從第48頁開始。

合併後的董事會組成和業務優先管理(第49頁)

生效時間之後的現任商業優先董事會成員將是緊接生效時間之前的商業優先董事會成員。

在生效時間之後，Business First的行政人員將保持不變。

合併所需的監管審批(第55頁)

要完成合並，雙方必須事先獲得美國聯邦儲備委員會(我們稱為“美聯儲”)、聯邦存款保險公司(我們稱為“聯邦存款保險公司”)和路易斯安那州金融機構辦公室(我們稱為“OFI”)的批准或豁免適用的批准要求。美國司法部還能夠為聯邦銀行機構的審批過程提供意見，在聯邦銀行機構批准後，美國司法部將有15至30天的時間以反壟斷為由對批准提出質疑。雖然Business First和TCBI都不知道無法獲得監管批准的任何原因，但Business First和TCBI無法確定何時或是否會獲得批准，因為審查過程的長度可能會根據監管機構對額外信息或材料的要求(其中包括)而有所不同。

完成合並的條件(第68頁)

目前，TCBI和Business First預計在2022年第一季度完成合並，但正如本委託書/招股説明書和合並協議中更全面地描述的那樣，合併的完成取決於一些條件得到滿足，或者在法律允許的情況下放棄。TCBI和Business First各自完成合並的義務取決於滿足或放棄以下條件，以及其他條件：

此外，如果持不同政見者對TCBI普通股流通股的5%或更多的評估權利得到適當維護，Business First將沒有義務完成合並。

TCBI和Business First都不能保證適當的一方何時或將滿足或放棄合併的所有條件，或者合併將完成。有關詳細信息，請參閲“合併協議–完成合並的條件“從第68頁開始。

不徵求其他報價的協議(第66頁)

根據合併協議，TCBI已同意不會，也不會使其代表直接或間接(1)發起、徵求、誘導或知情地鼓勵，或採取任何行動便利作出構成或可能合理預期導致收購提案的任何詢價、要約或提案，(2)參與任何關於任何收購提案的討論或談判，或向任何人(Business First)提供或以其他方式允許任何人訪問關於TCBI或其任何子公司的任何信息或數據放棄或不執行TCBI作為締約方的任何保密協議或停頓協議，或(4)就任何收購建議訂立任何協議、保密協議、原則協議或意向書，或批准或決議批准任何收購建議或與收購建議有關的任何協議、原則協議或意向書。

然而，在獲得TCBI要求的股東批准之前，TCBI在特定情況下可以參與與提出收購建議的任何第三方的談判或討論，並向該第三方提供機密信息(受保密協議的約束)。TCBI必須在收到此類收購建議後立即(但在任何情況下不得晚於24小時)通知業務部門。

此外，在獲得TCBI要求的股東批准之前，如果TCBI在諮詢並考慮了外部法律顧問和財務顧問的建議後，真誠地確定該收購提議是一項更好的提議，並且如果不採取此類行動更有可能導致其違反其在適用法律下對TCBI股東的受信責任，則在某些特定情況下，TCBI可以撤回其對股東的合併建議和/或終止合併協議，以便就一項更優越的收購提議達成收購協議。然而，除非TCBI為Business First提供五個工作日的真誠談判時間，以使Business First能夠調整合並協議的條款和條件，從而使該高級提案不再構成高級提案，否則TCBI不能針對高級提案採取任何該等行動。

終止合併協議(第69頁)

在下列情況下，無論是在TCBI股東批准TCBI合併提議之前或之後，合併協議都可以在合併生效時間之前的任何時候終止：

如果同時滿足以下兩個條件，TCBI也可以終止合併協議：

如果這兩個條件都滿足，且TCBI選擇行使此終止權利，則必須向Business First提供及時的書面通知。Business First則可在收到該書面通知後的兩個工作日內，選擇提高交換比率，使合併對價的總價值相等於4,000萬美元。一旦TCBI收到此通知，合併協議將繼續完全有效，但須受修訂後的交換比率的限制。

終止費(第70頁)

如果合併協議在某些情況下終止，包括涉及替代收購建議的情況以及TCBI董事會建議的變化，TCBI可能需要向Business First支付相當於200萬美元的終止費。這筆終止費可能會阻止其他公司尋求收購或與TCBI合併。有關詳細信息，請參閲“合併協議–終止費“從第70頁開始。

費用和費用(第71頁)

雙方將承擔與合併相關的所有費用以及合併協議中擬進行的交易。

修訂、豁免和延長合併協議(第71頁)

TCBI和Business First可以共同修改合併協議，TCBI和Business First可以放棄要求對方遵守合併協議特定條款的權利。然而，在TCBI股東批准TCBI合併提議後，TCBI和Business First不得修改合併協議或放棄各自的權利，如果修改或豁免在法律上需要TCBI股東的進一步批准，則在未事先獲得TCBI股東的進一步批准之前，TCBI和Business First不得修改合併協議或放棄各自的權利。

股東權利比較(第82頁)

由於適用法律以及Business First和TCBI的管理文件不同，TCBI股東的權利將因合併而發生變化。請參閲“股東比較’權利從第82頁開始，瞭解根據Business First和TCBI管理文件在股東權利方面的實質性差異。

風險因素(第21頁)

在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應考慮本委託書/招股説明書中包含的所有信息。特別是，您應考慮本委託書/招股説明書標題為“風險因素“從第21頁開始。

合併協議的附屬協議(第72頁)

投票協議

作為達成合並協議的一項條件，TCBI和德克薩斯公民銀行的每位對TCBI普通股股份擁有投票權的董事和高級管理人員以合併協議附件B的形式簽訂了一項投票協議，該協議作為本委託書/招股説明書的附件A。根據投票協議，每個該等人士除其他事項外，同意投票表決該人士所持有的TCBI普通股股份(1)批准合併協議及合併(或徵集更多代表批准合併協議及合併所需的任何延期或延期)及(2)反對任何收購建議或任何會導致違反TCBI在合併協議中的任何契諾、陳述或保證的行動。(2)根據投票協議，上述人士均同意投票(1)批准合併協議及合併(或徵集額外代表批准合併協議及合併所需的任何延期或延期)，以及(2)反對任何收購建議或任何會導致違反合併協議中TCBI的任何契約、陳述或保證的行動。

董事支持協議

此外，作為Business First簽訂合併協議的條件，TCBI和德克薩斯公民銀行的每位董事(不是TCBI或德克薩斯公民銀行的僱員)以合併協議附件C的形式與Business First簽訂了董事支持協議，該協議作為本委託書/招股説明書的附件A。根據董事支持協議，每位董事同意(1)只要TCBI的任何機密信息或商業祕密仍然是機密信息或商業祕密，則不為任何目的披露或使用該等信息；(2)在合併完成後的兩年內，不從事與Business First的某些競爭活動，包括不招攬TCBI的員工和客户；(3)在合併完成後的兩年內，不擔任董事、高級管理人員、員工、德克薩斯州公民銀行在合併結束時經營銀行辦事處的縣以及與這些縣相鄰的某些縣的另一家金融機構的顧問或代理人。

釋放

在簽署合併協議時，TCBI和德克薩斯公民銀行的每位董事和高級管理人員都以合併協議附件D的形式簽署了一份支持TCBI的新聞稿，該表格作為本委託書/招股説明書的附件A。根據該授權書，每位該等董事及高級管理人員於合併完成後解除及解除TCBI及其附屬公司、其各自的董事及高級管理人員(以上述身分)、及其各自的繼任人及受讓人(包括Business First及b1BANK)於合併生效時所擁有或聲稱擁有的任何及所有責任或申索，但若干例外情況除外。

持不同政見者的權利(第52頁)

根據德克薩斯州的法律，TCBI普通股的記錄持有者有權以書面形式要求獲得現金支付，以支付由評估過程確定的其股票的“公允價值”。要行使這些異議和評估權，TCBI股東必須嚴格遵循德克薩斯州法律規定的程序。本委託書/招股説明書中概述了這些程序。此外，德克薩斯州法律適用條款的文本包含在本文件的附件C中。如果不能嚴格遵守這些規定，可能會喪失持不同政見者的鑑定權。評估過程中確定的價值可能高於或低於TCBI股東根據合併協議條款在合併中獲得的價值。

根據合併協議，如果持不同政見者對超過5%的TCBI普通股流通股的評估權利得到適當維護，Business First董事會可以終止合併協議並放棄合併。

會計處理(第90頁)

Business First將把合併作為企業合併進行會計核算，採用收購會計方法進行財務報告。

合併對美國聯邦所得税的重大影響(第91頁)

預計這項合併將符合該守則第368(A)條所指的“重組”。Business First和TCBI各自完成合並的義務的一個條件是，Business First和TCBI各自都要收到各自外部法律顧問的税務意見，日期為合併結束日期。根據該守則規定的重組資格，TCBI普通股的持有者將其持有的TCBI普通股換取Business First普通股的股東一般不會確認在合併中收到Business First普通股的損益。一般情況下，TCBI普通股的持有者將就收到的代替Business First普通股零碎股份的任何現金繳税。

上述美國聯邦所得税後果可能並不適用於TCBI普通股的所有持有者。你的税收後果將取決於你個人的情況。因此，Business First和TCBI強烈敦促您諮詢您的税務顧問，以充分了解合併對您的特殊税收後果。

市場價格和股票信息

商業第一普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“BFST”。下表列出了納斯達克全球精選市場報告的Business First普通股在2021年10月20日(合併協議公開宣佈前的最後一個完整交易日)和2021年11月22日(本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一個可行交易日)的收盤價。

有關前瞻性陳述的特別注意事項

本委託書/招股説明書中包含或引用的一些陳述包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，包括但不限於有關Business First、TCBI和合並後公司的財務狀況、經營業績、盈利前景和業務計劃、目標、預期和前景的陳述，以及合併後一段時間的陳述。諸如“預期”、“相信”、“感覺”、“期望”、“估計”、“表示”、“尋求”、“努力”、“計劃”、“打算”、“展望”、“預測”、“項目”、“立場”、“目標”、“使命”、“考慮”、“假設”、“可實現”、“潛力”、“戰略”、“目標”“願望”、“結果”、“繼續”、“繼續”、“保持”、“趨勢”、“客觀”以及此類詞語和類似表述的變體，或未來動詞或條件動詞，如“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可以”、“可能”或類似表述，當它們與Business First、TCBI、擬議中的合併或合併後的公司有關時，往往會識別前瞻性表述。儘管並不是所有的前瞻性聲明都包含這樣的話。

這些前瞻性陳述是基於管理層的信念和假設，基於管理層在本委託書/招股説明書發表之日已知的信息，並不聲稱在任何其他日期發表。前瞻性陳述可能包括對交易預期收益和成本的描述；對收入、收益或其他經濟表現衡量標準的預測，包括盈利能力、業務部門和子公司的陳述；與合併有關的管理計劃；預期完成合並的時間；完成合並的能力；獲得任何必要的監管、股東或其他批准的能力；對未來或過去經營的計劃和目標的任何陳述，包括整合計劃的執行；任何預期或信念的陳述以及任何前述假設的陳述。

本委託書/招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述反映了截至目前管理層對未來事件的看法，受風險和不確定因素的影響。如果這些風險中的一個或多個成為現實，或者潛在的信念或假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述或歷史結果所預期的大不相同。這些風險和不確定因素包括以下可能性：

本委託書/招股説明書或通過引用併入本委託書/招股説明書的任何文件中所作的任何前瞻性陳述，均受“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述避風港的保護。告誡您不要過度依賴這些陳述，這些陳述僅説明本委託書/招股説明書的日期或本委託書/招股説明書中引用的任何文件的日期。Business First和TCBI不承諾更新前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的事實、情況、假設或事件，除非且僅在法律另有要求的範圍內。關於本委託書/招股説明書中涉及的合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於Business First、TCBI或代表他們行事的任何人，其全部內容均明確受到本委託書/招股説明書中包含或提及的警告性陳述的限制。

危險因素

與合併相關的對Business First普通股的投資涉及風險。除本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息外，包括Business First中包含的風險因素’如貴公司提交截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告及任何後續Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告，在決定是否投票批准合併協議時，應慎重考慮以下風險因素。當您閲讀本文檔和通過引用併入本文檔的文檔中的前瞻性陳述時，應牢記這些風險因素。請參閲本委託書/招股説明書中標題為“有關前瞻性陳述的特別告誡説明。”您還應考慮本文檔中的其他信息以及通過引用併入本文檔中的其他文檔。請參閲標題為“附加信息”在本文檔的前半部分中，“在那裏您可以找到更多信息”從第95頁開始。

由於固定匯率和Business First普通股市場價格的波動，TCBI的股東不能確定他們將有權獲得的合併對價的確切價值。

根據合併協議，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股TCBI普通股將轉換為獲得0.7038股Business First普通股的權利。Business First普通股的市值可能與Business First和TCBI宣佈合併之日、本委託書/招股説明書郵寄之日、TCBI特別會議之日、合併完成之日以及此後因Business First普通股市場價格波動而產生的市值不同。在本委託書/招股説明書發佈之日之後，Business First普通股的市場價格的任何波動都將改變TCBI股東可能獲得的Business First普通股的價值。股價變化可能是由Business First和TCBI無法控制的各種因素造成的，包括但不限於一般市場和經濟狀況、各自業務、運營和前景的變化以及監管方面的考慮。因此，在TCBI特別大會召開時，TCBI股東將不知道他們在合併生效時可能收到的合併對價的確切市值。TCBI股東在TCBI特別會議上投票前，應獲得Business First普通股股票的當前銷售價格

由於TCBI普通股沒有成熟的交易市場，很難確定TCBI普通股的公允價值如何與合併對價進行比較。

TCBI普通股沒有成熟的交易市場。沒有經紀人在TCBI普通股上做市。TCBI普通股市場流動性差，沒有常規交易。這種流動性的缺乏使得很難確定TCBI普通股的公允價值。

除非滿足重要條件，否則合併不得完成。

Business First和TCBI預計合併將在2022年第一季度完成，但收購還需滿足多項完成條件。其中許多條件的滿足超出了Business First和TCBI的控制範圍。如果不滿足或放棄這些條件，合併將無法完成或可能被推遲，Business First和TCBI中的每一家都可能失去合併的部分或全部預期利益。尚待滿足的某些條件包括但不限於：

因此，合併可能不會如期完成，甚至根本不會完成。此外，在某些情況下，Business First或TCBI均可終止合併協議。有關合並條件的其他信息，請參閲“合併協議–完成合並的條件“從第68頁開始。

可能沒有收到監管部門的批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加Business First預期不到或無法滿足的條件。

在完成合並協議所設想的交易之前，必須獲得各種聯邦和州政府實體的批准或同意。這些政府實體可以對合並的完成施加條件，或者要求修改合併條款。該等條件或改變可能會延遲完成合並，或對合並後的Business First施加額外成本或限制其收入，其中任何一項均可能對合並後的Business First造成重大不利影響。如果與完成合並相關的監管批准對Business First或TCBI施加了某些繁重的條件，則Business First沒有義務完成合並，如合併–合併所需的監管審批“從第55頁開始。

Business First可能無法成功整合其已收購或預期未來收購的業務的運營，包括TCBI。

Business First不時評估和收購它認為可以補充現有業務的業務。Business First增長戰略的收購部分取決於這些收購的成功整合。Business First在成功整合被收購的業務方面面臨許多風險和挑戰，包括以下風險和挑戰：

如果Business First無法成功整合其收購的業務，則Business First的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

TCBI’除了作為TCBI股東與您分享的利益外，公司的高級管理人員和董事在合併中還有其他利益或與之不同。

TCBI的一些高管參與了與Business First的合併協議談判，TCBI董事會批准了合併協議，並建議TCBI股東投票批准合併協議。在考慮這些事實以及本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的其他信息時，您應該知道，TCBI的某些高管和董事在合併中擁有不同於作為TCBI股東與您分享的利益的經濟利益，或除了他們作為TCBI股東與您分享的利益之外的經濟利益。這些利益包括由於合併而加速獲得和/或歸屬TCBI股票期權，以Business First股票期權取代TCBI股票期權，根據與TCBI的現有僱傭協議支付款項，與Business First和b1BANK就某些高管簽訂新的僱傭協議，根據與TCBI的非限制性遞延補償安排加快歸屬和支付，以及根據合併協議獲得持續賠償和保險覆蓋的權利。這些利益和安排可能會造成潛在的利益衝突，並可能影響或已經影響到TCBI的董事和高管支持或批准合併和合並協議。有關TCBI董事及高級職員在合併中利益的進一步討論，請參閲“合併–TCBI的利益’S的董事和行政人員在合併中“從第48頁開始。

TCBI發表的意見’TCBI董事會的財務顧問不會反映該意見發表之日至合併完成之日之間的情況變化。

2021年10月20日，TCBI的財務顧問派珀·桑德勒(Piper Sandler)向TCBI董事會提交了意見，大意是，從財務角度來看，交換比率對TCBI普通股的持有者是公平的。截至本委託書/招股説明書發佈之日，此類意見尚未更新，也不會在合併完成時或之前更新。Business First和TCBI的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Business First和TCBI控制範圍的因素的變化，可能會在合併完成時改變Business First或TCBI的價值或Business First普通股或TCBI普通股的價格。截至合併完成時或截至意見發表之日以外的任何日期，該意見書均未發表意見。該意見的副本作為本委託書/招股説明書的附件B。有關TCBI從其財務顧問那裏收到的意見的描述，請參閲“合併–對TCBI的看法’S財務顧問“從第36頁開始。

合併協議包含賦予Business First和TCBI在某些情況下終止合併協議的權利的條款。

合併協議包含某些終止權利，包括除某些例外情況外，如果合併在2022年6月30日或之前沒有完成，任何一方都有權終止合併協議，以及TCBI有權在某些條件下終止合併協議，接受TCBI董事會認為優於合併的業務合併交易。如果合併沒有完成，TCBI正在進行的業務可能會受到不利影響，TCBI將面臨幾個風險，包括本風險因素“部分。此外，由於Business First普通股交易價格相對於納斯達克銀行指數的價格發生某些變化，天合化工可能會向Business First發出終止合併協議意向的通知；不過，Business First有權調整兑換比例，以防止此類合併協議的終止。請參閲“合併協議–終止合併協議“從第69頁開始。

終止合併協議可能會對TCBI和Business First產生負面影響。

如果合併協議在結束前終止，可能會產生各種後果。例如，TCBI的業務可能因管理層將重點放在合併上而未能尋求其他有益的機會而受到不利影響，而沒有實現完成合並的任何預期好處。此外，TCBI將在沒有意識到合併的好處的情況下，產生與擬議的合併相關的鉅額費用。如果合併協議終止，TCBI董事會尋求另一項合併或業務合併，TCBI股東不能確定TCBI將能夠找到願意支付與Business First同意在合併中支付的對價相等或更高的一方。此外，如果合併協議在某些情況下終止，TCBI可能需要向Business First支付終止費。請參閲“合併協議–終止的效果“從第70頁開始。

此外，如果合併協議終止，合併沒有完成，Business First的股價可能會下跌，其目前的市場價格反映了市場對合並將完成的假設。此外，Business First作為收購方的聲譽可能會受到損害，因此可能會使Business First更難完成未來的收購。

Business First和TCBI將產生與合併相關的重大、非經常性的合併相關交易和整合成本，這可能會對任何一家公司產生不利影響’公司的財務狀況和經營業績。

Business First和TCBI各自已經並預計將繼續產生與談判和完成合並以及合併兩家公司的業務和運營相關的鉅額成本，在合併完成之前或之後可能會產生額外的意外交易和合並相關成本。無論合併是否完成，Business First和TCBI預計將繼續產生與計劃和完成合並以及合併兩家公司的業務相關的鉅額費用，包括法律、會計和財務諮詢費、印刷費、數據處理以及與制定整合和轉換計劃有關的其他費用等非經常性費用。儘管Business First和TCBI預計消除重複成本，以及實現與業務整合相關的其他效率，隨着時間的推移可能會抵消與交易和合並相關的增量成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。上述成本，以及其他未預料到的成本和開支，可能會在合併完成後對Business First的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

合併協議中規定的終止費和對第三方收購提議的限制可能會阻止其他公司試圖收購TCBI，並限制TCBI。’該公司有能力尋求合併以外的替代方案。

合併協議禁止TCBI發起、徵集、鼓勵或促進某些第三方收購提議。此外，TCBI還同意，如果合併協議因TCBI決定進行或完成另一項收購交易而終止，TCBI將向Business First支付200萬美元的終止費。這些規定可能會阻止可能有興趣收購TCBI全部或大部分股權的潛在競爭收購方考慮或提出收購，即使其準備以高於合併建議的每股價格支付對價，或者可能導致潛在競爭收購方提議以低於其原本可能提議支付的每股價格收購TCBI，因為根據合併協議在某些情況下可能需要支付的終止費用的額外費用。

Business First和TCBI將受到業務不確定性的影響，在合併懸而未決期間，TCBI將受到合同限制。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對Business First和TCBI產生不利影響。這些不確定性可能會削弱Business First或TCBI在合併完成之前吸引、留住和激勵戰略人員的能力，並可能導致客户和其他與Business First或TCBI打交道的公司尋求改變現有的業務關係。金融服務業有經驗的員工需求量很大，對他們人才的競爭可能會很激烈。在宣佈或執行有關合並後公司的戰略之前，甚至在宣佈或執行有關合並後公司的戰略之前，TCBI的員工可能會對他們在倖存公司中的未來角色感到不確定。如果Business First或TCBI的任何關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題或不想繼續留在尚存的公司而離職，TCBI在合併完成前的業務以及合併完成後的Business First的業務可能會受到損害。此外，除某些例外情況外，TCBI已同意在完成合並之前按正常程序運營其業務，並遵守某些其他運營限制。請參閲“合併協議–契諾及協議–合併完成前的業務行為“從第62頁開始，瞭解適用於TCBI的限制性公約的描述。

與TCBI的合併可能首先分散商業注意力’公司的管理層不承擔其他職責。

收購TCBI可能會使Business First的管理層將時間和精力集中在與收購有關的事項上，否則這些事項將直接用於Business First的業務和運營。管理層方面的任何這種分散注意力的行為，如果嚴重的話，都可能影響其服務現有業務和開發新業務的能力，並對Business First的業務和收益產生不利影響。

合併完成後，合併後的公司可能無法成功留住Business First和/或TCBI人員。

合併的成功在一定程度上將取決於合併後的公司能否留住Business First和TCBI目前聘用的關鍵員工的人才和奉獻精神。這些員工可能會決定在合併懸而未決期間不留在Business First和TCBI(視情況而定)，或在合併完成後不留在合併後的公司。如果關鍵員工終止僱傭或保留的員工數量不足以維持有效運營，合併後公司的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功整合TCBI轉移到招聘合適的接班人上，所有這些都可能導致合併後公司的業務受到影響。此外，Business First和TCBI可能無法為離開任何一家公司的任何關鍵員工找到合適的替代者，或者無法以合理的條件為潛在的替代者提供就業機會。

Business First和TCBI可以放棄合併的一個或多個條件，而不重新徵求股東對合並的批准。

如果Business First和TCBI的協議是雙方完成合並義務的條件，或者該條件是其完成合並義務的條件之一，則可以在適用法律允許的範圍內，全部或部分免除Business First和TCBI完成合並的義務的每一項條件，如果該條件是雙方完成合並的義務的條件，則可通過Business First和TCBI的協議在適用法律允許的範圍內全部或部分免除該條件。TCBI董事會可評估任何此類豁免的重要性，以確定是否有必要修改本委託書/招股説明書並重新徵集委託書。然而，TCBI通常預計，任何此類豁免都不會顯著到需要重新徵集股東的地步。如果任何此類豁免被確定為不足以要求重新徵求股東的意見，TCBI將有權在不尋求進一步股東批准的情況下完成合並。

由於合併，TCBI股東的股份所有權百分比和投票權將減少，對Business First的管理層和政策的影響將小於合併前對TCBI的影響。

與合併前他們在TCBI的所有權權益和投票權相比，TCBI股東在Business First的所有權權益和有效投票權將小得多。因此，與目前對TCBI管理層和政策的影響相比，TCBI股東在合併後對Business First的管理層和政策的影響要小得多。如果合併完成，目前的TCBI股東將擁有合併後公司約9.21%的股份(不會影響替代股票期權的行使)。因此，前TCBI股東持有的合併後公司的已發行有表決權股票將少於現有Business First股東，因此，如果現有Business First股東作為一個整體進行投票，那麼這些現有Business First股東的投票結果將超過現有Business First股東。

未來的資本需求可能會導致股東投資的稀釋。

Business First的董事會可能會不時決定是否需要通過發行其普通股或其他證券的額外股份來獲得額外資本。這些發行將稀釋其股東的所有權利益，並可能稀釋Business First普通股的每股賬面價值。新投資者還可能擁有優先於Business First股東的權利、優惠和特權，這可能會對其股東產生不利影響。

作為合併的結果，TCBI普通股持有者將獲得Business First普通股的股票，其權利將不同於TCBI普通股的股票。

合併完成後，前TCBI股東的權利將受重新修訂的公司章程和修訂和重新調整的商業優先章程管轄。因此，與TCBI普通股相關的某些權利可能不同於與Business First普通股相關的權利。請參閲“股東比較’權利“從第82頁開始，討論與Business First普通股相關的不同權利。

Business First可能無法實現合併的部分或全部預期收益。

合併的成功將取決於Business First公司成功合併Business First公司和TCBI公司業務的能力。如果Business First不能成功實現這一目標，合併的預期收益可能無法完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

Business First和TCBI一直在運營，在合併完成之前，它們將繼續獨立運營。整合過程或其他因素可能導致關鍵員工流失或離職、業務優先的持續業務中斷或標準、控制程序和政策不一致。客户、客户、存户及Business First的交易對手亦有可能選擇在合併後終止與合併後公司的關係，因為他們更喜歡與獨立公司做生意，或任何其他原因，這會對合並後公司的未來業績造成不利影響。這些過渡事項可能會對Business First和TCBI在合併前期間以及合併完成後的一段不確定的時間內產生不利影響。

Business First以前沒有在TCBI運營過’的市場區域。

TCBI的主要市場區域是德克薩斯州的休斯頓市場。這個市場的銀行業務競爭非常激烈，競爭程度可能會進一步提高。Business First以前從未在該市場領域經營過，合併完成後可能會出現意想不到的挑戰和困難，可能會對Business First產生不利影響。

合併後商業第一普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響TCBI普通股或商業第一普通股的因素的影響。

除了目前影響Business First或TCBI的經營業績和Business First普通股的市場價格的因素外，合併後公司的經營業績以及合併後公司普通股的市場價格也可能受到影響。因此，Business First和TCBI的歷史財務業績以及Business First普通股的歷史市場價格可能不能反映合併後合併後的公司的這些事項。有關Business First業務和與該業務相關的某些考慮因素的討論，請參閲Business First通過引用併入本委託書/招股説明書的文件，該委託書/招股説明書在那裏您可以找到更多信息“從第95頁開始。

合併後公司的市場價格’美國的普通股可能會因合併而下跌。

如果合併後的公司沒有實現預期的合併收益，或者合併對合並後公司財務業績的影響與財務或行業分析師的預期不符，合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌。此外，合併完成後，TCBI的股東將在一家合併後的公司中擁有權益，該公司經營着不同的資產、風險和負債組合的擴大業務。

Current Business First和TCBI股東可能不希望繼續投資合併後的公司，或者出於其他原因可能希望出售其在合併後公司的部分或全部股份。在合併中發行的Business First普通股股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但根據證券法第144條的規定，屬於Business First公司或成為Business First公司附屬公司的人收到的Business First普通股股票只能在第144條允許的交易中轉售，或者在證券法允許的情況下轉售。如果合併完成，如果前TCBI股東在公開市場上出售大量Business First普通股，Business First普通股的市場價格可能會下降。這些出售也可能使Business First以其認為合適的時間和價格出售股權或股權相關證券變得更加困難。

這項合併可能無法成為一項“重組”本守則第368(A)節所指的。

Business First和TCBI中的每一家都打算並期望這項合併符合守則第368(A)條所指的“重組”，而Business First和TCBI中每一家完成合並的義務都是以每一家公司收到Business First和TCBI各自税務顧問的美國聯邦所得税意見為條件的。每個税務意見代表律師提出意見的法律判斷，對美國國税局(“IRS”)或法院不具約束力。如果合併不符合守則第368(A)條所指的重組，則合併將被視為先將TCBI的資產出售給Business，然後再對TCBI進行應税清算。一般而言，被視為出售TCBI的資產將導致TCBI確認等於(1)合併對價的公允市值與(2)TCBI持有的該等資產的調整計税基礎之間的差額的損益。一般而言，對每一股TCBI普通股分配的合併對價的假定分配將導致每個股東確認的損益等於(1)就每股TCBI普通股分配的合併對價的公平市值與(2)為換取而交出的該TCBI普通股股份的調整税基之間的差額。合併對任何特定股東的影響將取決於該股東的個人情況。我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定合併對您造成的特殊税收後果。

這份委託書/招股説明書包含的財務信息有限，無法對合並進行評估。

本委託書/招股説明書包含有關TCBI的有限歷史財務信息，不包含合併生效後Business First和TCBI的形式合併財務信息。合併後公司的財務狀況將影響合併後Business First公司普通股的價格。

TCBI或Business First或兩者都可能受到與合併有關的索賠和訴訟，這些索賠和訴訟可能會阻止或推遲合併的完成。

與擬議中的合併相關的任何訴訟都可能阻止或推遲合併的完成，並導致TCBI和Business First的鉅額成本，包括與賠償相關的任何成本。針對TCBI、其董事會或Business First或其董事會的任何訴訟或索賠的辯護或和解在合併生效時仍未解決，可能會對Business First的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

TCBI股東特別大會

TCBI特別會議的日期、時間和地點

多倫多證券交易所的股東特別大會將於2021年12月29日上午9點在德克薩斯州公民銀行，北卡羅來納州，4949費爾蒙公園路，3樓董事會會議室，帕薩迪納，德克薩斯州77505舉行。當地時間。2021年11月26日左右，TCBI開始向有權在TCBI特別會議上投票的股東郵寄本文件和隨附的委託卡表格。

須考慮的事項

在TCBI特別會議上，TCBI普通股的持有者將被要求考慮和表決TCBI的合併提案，如有必要，還將審議TCBI的休會提案。合併的完成取決於TCBI股東對TCBI合併提議的批准。TCBI特別會議不得辦理其他業務。

TCBI董事會的建議

2021年10月20日，TCBI董事會一致批准了合併協議和擬進行的交易。基於TCBI在本委託書/招股説明書標題為“合併–TCBI董事會的建議及其合併原因從第34頁開始，TCBI董事會認為合併最符合TCBI股東的利益。因此，TCBI董事會一致建議其股東投票“支持”TCBI合併提議，並在必要時“投票支持”TCBI休會提議。

記錄日期和法定人數

TCBI董事會將2021年11月15日的收盤時間定為備案日，這是確定有權收到TCBI特別會議通知並在TCBI特別會議上投票的TCBI普通股持有者的日期。截至記錄日期，已發行的TCBI普通股有2,940,748股，有權在TCBI特別會議或其任何休會上通知並投票，該等已發行TCBI普通股由397名記錄持有人持有。每一股TCBI普通股使持有者有權在TCBI特別會議上就將在TCBI特別會議上審議的每個提案投一票。

有權在TCBI特別會議上投票的TCBI已發行和已發行普通股的多數股份的持有人必須親自或委派代表出席TCBI特別會議，構成法定人數。在決定是否存在法定人數時，包括對任何事項進行投票的經紀人或被提名人持有的棄權票和記錄在案的股份。在確定是否存在法定人數時，將不包括經紀人非投票(如果有)。除非法定人數出席，否則TCBI普通股持有人不得在TCBI特別會議上辦理任何業務。

規定的投票；棄權票的處理；中間人不投票和不投票

TCBI合併提案。TCBI普通股至少三分之二的流通股持有者必須投贊成票才能批准TCBI的合併提議。如果您沒有親自或委託代表投票，或沒有指示您的銀行、經紀人或其他被提名人投票，或者如果您在您的委託書上標有“棄權”，對於TCBI合併提案，它將與投票“反對”該提案具有相同的效果。

TCBI休會提案。有權就TCBI休會提案投票並親自或委派代表出席TCBI特別會議的TCBI普通股流通股的多數贊成票才能批准該提案。如果您沒有親自或委託代表投票，或沒有指示您的銀行、經紀人或其他被提名人投票，您將不被視為出席TCBI特別會議，這對TCBI休會提案沒有任何影響。如果您在委託書上註明“棄權”，對於TCBI休會提案，您將被視為出席，但不會被視為對該提案投了棄權票，其效果與投“反對票”的效果相同。

TCBI董事會鼓勵你儘快提交委託書，以便在這些問題上聽到你的聲音。

委託書的表決及撤銷

所附表格中的委託書，如已按照所附指示通過電話或互聯網正確執行和退回，或隨後未被撤銷，將按照委託書上顯示的指示進行投票。任何正確執行的委託書，如果沒有指定投票指示，將被投票支持TCBI合併提案和TCBI休會提案(如果適用的話)，投票結果將是“贊成”TCBI合併提案和“支持”TCBI休會提案。

如果您是TCBI截至2021年11月15日(記錄日期)的記錄股東，您可以在TCBI特別會議前委託代表投票，方法是使用隨附的郵資已付信封填寫、簽署、註明日期並將委託卡退回TCBI，通過電話或通過所附説明通過互聯網提交委託書，或親自將您的委託卡交給TCBI總裁、財務主管兼公司祕書Michael L.Cornett，地址為4949 Fair49。如果您打算郵寄您的委託書，必須在TCBI特別會議之前收到您填寫好的委託卡。

如果您是您的TCBI股票的記錄持有者，您可以在您的委託書在特別會議上投票之前的任何時候通過以下方式撤銷其委託書：

出席TCBI特別會議本身不會撤銷您的委託書。如果您在街上以銀行或經紀人的名義持有您的股票，您必須聯繫該銀行或經紀人，以獲得有關如何撤銷您的委託書的指示。

分享《街頭名人錄》中的英雄；經紀人不投票

銀行、經紀商和其他被提名人以“街頭名義”為實益股東持有TCBI普通股的人，通常有權在沒有收到實益所有者指示的情況下，酌情對“例行”提案進行投票。然而，銀行、經紀商和其他被提名人在沒有實益所有者明確指示的情況下，不得對被確定為“非常規”的事項的批准行使其投票決定權。經紀人無投票權是指經紀人、銀行或其他被提名人持有的股票，這些股票在TCBI特別會議上有代表，但該等股票的實益擁有人沒有指示經紀人或被提名人就特定提案投票，而且經紀人對該提案沒有酌情投票權。因此，我們預計不會有任何經紀人在TCBI特別會議上沒有投票權。

如果您的經紀人、銀行或其他代名人以“街道名義”持有您的TCBI普通股，您的經紀人、銀行或其他代名人只有在您填寫由您的經紀人、銀行或其他代名人用本委託書/招股説明書發送給您的投票人指導表以提供如何投票的指示後，才會投票表決您的TCBI普通股。

符合投票協議的股份；由董事和高級管理人員持有的股份

擁有TCBI普通股的TCBI和德克薩斯公民銀行的每位董事和高級管理人員僅以TCBI股東的身份與Business First簽訂了投票協議，根據這些協議，他們同意投票支持批准合併協議和合並，反對批准或採納任何反對合並的提議。截至記錄日期，394,494股TCBI普通股，約佔有權在TCBI特別會議上投票的TCBI普通股流通股的13.4%，受投票協議約束。

徵求委託書；開支

本次委託書徵集由TCBI董事會進行。TCBI負責本委託書/招股説明書的準備、組裝、印刷和郵寄所產生的費用。委託書將通過郵件徵集。此外，TCBI的董事和官員打算親自或通過電話或其他溝通方式徵集委託書。董事和高級管理人員將不會因任何此類徵集活動而獲得額外補償。TCBI將報銷銀行、經紀人和其他託管人、被指定人和受託人在將代理材料轉發給受益者時的合理費用。此外，TCBI保留聘請第三方委託書律師的酌情權，協助TCBI向TCBI股東徵集委託書。

持不同政見者的權利

TCBI股東有權對合並提案主張異議和評價權。這些持不同政見者的權利是以嚴格遵守TBOC的要求為條件的。請參閲“合併–持不同政見者’權利，“從第52頁開始，以及TBOC適用條款的全文(全文轉載於本委託書/招股説明書附件C)，以獲取更多信息。

出席TCBI特別會議

TCBI截至記錄日的所有股東，包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商、被提名人或任何其他登記在冊的持有人持有其股票的股東，均被邀請參加TCBI特別會議。登記在冊的TCBI普通股股東可在TCBI特別大會上親自投票。如果您在記錄日期還不是登記在冊的股東，您必須從您股票的記錄持有人(如經紀人、銀行或其他被指定人)那裏獲得以您為受益人的委託卡，才能親自在TCBI特別會議上投票。如果你計劃參加TCBI特別會議，你必須以你自己的名義持有你的股票，或者有你股票的記錄持有者的一封信來確認你的所有權。此外，您必須隨身攜帶帶照片的個人身份證明表格才能被錄取。TCBI保留拒絕任何沒有適當股份所有權證明或沒有適當照片身份證明的人進入的權利。未經TCBI明確書面同意，禁止在TCBI特別會議期間使用攝像機、錄音設備、通訊設備或任何類似設備。

透過經紀、銀行、受託人或其他被提名人(我們稱為“實益擁有人”)持有“街道名稱”股份的TCBI股東，如欲親自出席TCBI特別大會，必須出示截至記錄日期的實益擁有權證明，例如經紀、銀行、受託人或其他被提名人的函件(該等實益擁有人股份的紀錄擁有人)、經紀賬户結算表或經紀提供的投票指示表格。

TCBI合併提案

TCBI正在要求其股東批准TCBI的合併提議。TCBI普通股的持有者應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附件，瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。合併協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

經過深思熟慮後，TCBI董事會全體董事一致表決通過了合併協議，並宣佈合併協議及其考慮的交易(包括合併)是可取的，並且符合TCBI及其股東的最佳利益。請參閲“合併–TCBI董事會的建議及其合併原因從本委託書/招股説明書第34頁開始，更詳細地討論TCBI董事會的建議。

TCBI董事會一致建議投票支持TCBI合併提案。

TCBI休會提案

如果TCBI特別會議時票數不足以批准TCBI合併提議，TCBI特別會議可能會在必要或適當的情況下推遲到另一個時間或地點徵集額外的委託書。

如果在TCBI特別會議上，出席或代表TCBI並投票贊成TCBI合併提案的TCBI普通股數量不足以批准TCBI合併提案，TCBI打算動議休會TCBI特別會議，以便TCBI董事會能夠徵集額外的委託書，以批准TCBI合併提案。在這種情況下，TCBI將要求TCBI普通股持有者就TCBI休會提案進行投票，但不會就TCBI合併提案進行投票。

在這項提案中，TCBI要求TCBI普通股持有人授權TCBI董事會徵求的任何委託書的持有人酌情投票贊成將TCBI特別會議推遲到另一個時間和地點，目的是徵集額外的委託書，包括向之前投票的TCBI股東徵集委託書。

TCBI董事會一致建議投票支持TCBI休會提案。

援助

如果您在填寫委託書時需要幫助，對TCBI的特別會議有疑問，或者想要本委託書/招股説明書的更多副本，請撥打免費電話(866)297-1410與TCBI總裁、財務主管兼祕書Michael Cornett聯繫(713)948-5700，或與TCBI的代理律師Georgeson LLC聯繫。

合併

以下討論包含有關合並的某些信息。本討論以合併協議為依據，並以參考全文為準，附件如下附件A提交給本委託書/招股説明書，並通過引用併入本文。Business First和TCBI敦促您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括以下附件中的合併協議附件A，以更全面地瞭解這項合併。

合併條款

Business First和TCBI的每個董事會都一致批准了合併協議和由此考慮的交易，對於Business First董事會來説，包括髮行Business First普通股作為合併對價。合併協議規定，根據合併協議中規定的條款和條件，TCBI將與Business First合併並併入Business First，Business First繼續作為倖存實體。合併後，TCBI的全資銀行子公司德克薩斯公民銀行將立即與Business First的全資銀行子公司b1BANK合併，b1BANK將成為倖存的銀行。

如果合併完成，在緊接合並生效前發行和發行的每股TCBI普通股(不包括由TCBI Business First持有的TCBI普通股、任何TCBI異議股東或庫存股)將轉換為有權無息獲得0.7038股Business First普通股。

Business First不會在合併中發行Business First普通股的任何零碎股份。相反，本應獲得Business First普通股一小部分的多倫多證券交易所股東將獲得一筆現金(不包括利息，四捨五入至最接近的美分)，方法是：(1)納斯達克全球精選市場報告的Business First普通股在截至收盤前第五個交易日的連續二十個交易日內的平均收盤價乘以(2)該股東本來有權獲得的Business First普通股的一股(四捨五入至每股百分之一)的份額。

此外，在合併生效時，在合併結束前尚未完成的每個TCBI股票期權獎勵將被終止，取而代之的是購買Business First普通股股票的期權，其條款和條件與緊接生效時間之前有效的每個該等TCBI股票期權獎勵的條款和條件相同，但(A)受該替代期權約束的Business First普通股股票數量應等於(X)在緊接TCBI股票期權獎勵之前受該TCBI股票期權獎勵約束的TCBI普通股股票數量的乘積(B)行使該替代購股權時可發行的Business First普通股的每股行權價應等於(X)在緊接生效時間前可行使該TCBI購股權的TCBI普通股每股行權價除以(Y)交換比率所釐定的商數；及(B)在行使該替代購股權時可發行的Business First普通股的每股行權價應等於(X)在緊接生效時間前可行使的TCBI普通股每股行權價除以(Y)交換比率所釐定的商數。就TCBI履約期權發出的替代期權，如受基於某些業績指標的盈利要求約束，將被視為於生效時間全額賺取，並須根據其在緊接生效時間前生效的條款予以歸屬。就不受收益影響的TCBI期權發行的替代期權將被完全授予。

TCBI的股東正被要求批准TCBI的合併提議。見本委託書/招股説明書標題為“合併協議“從第57頁開始，瞭解有關管理合並的法律文件的更多和更詳細的信息，包括關於完成合並的條件以及終止或修改合併協議的規定的信息。

合併的背景

TCBI和Business First董事會都不時對各自的長期戰略目標進行檢討和討論，以考慮如何根據競爭和其他相關因素提高每家公司的業績、前景和股東價值。對於每家公司，這些審查包括關於潛在戰略選擇的定期討論，包括但不限於，有機擴張，通過私募或公開發行股票或債務證券籌集額外資本，以及與另一家金融機構合併。

TCBI董事會根據國家和地方經濟環境以及競爭格局的發展，定期審查和討論TCBI的業務戰略、業績和前景。除其他事項外，這些審查和討論還包括TCBI可能進行的戰略交易，例如可能收購其他金融機構以及與其他金融機構進行業務合併。其中一些審查和討論包括對併購環境的分析，包括支付的倍數和溢價，以及對TCBI潛在合作伙伴的評估。在評估這些戰略選擇時，TCBI董事長兼首席執行官鄧肯·W·斯圖爾特不時與包括Business First在內的其他金融機構的代表進行非正式討論，並定期向TCBI董事會通報此類討論的最新情況。

在2021年5月26日舉行的TCBI董事會會議上，TCBI的高級管理層和董事就TCBI可用的戰略選擇進行了討論。在考慮了這些戰略選擇後，TCBI董事會決定，基於標題為“- ”一節中描述的許多因素，探索與另一家金融機構合併將最符合TCBI及其股東的最佳利益。TCBI董事會的建議及其合併原因TCBI董事會授權TCBI的高級管理層聘請一名財務顧問。

2021年6月7日，TCBI董事會聘請派珀·桑德勒公司(“派珀·桑德勒”)擔任一項潛在業務合併的獨立財務顧問。2021年6月29日，TCBI聘請Bracewell LLP(“Bracewell”)擔任法律顧問，協助潛在的業務合併。

2021年7月，派珀·桑德勒的代表聯繫了包括Business First在內的十方，以評估他們對與TCBI進行潛在戰略交易的興趣。這些交易方是根據它們在TCBI或德克薩斯州市場上的銀行的規模、支付能力和戰略利益與TCBI協商後選擇的。其中七個當事人簽署了保密協議，並獲得了初步調查材料的使用權。與這些機構的討論持續到2021年7月，一些機構表現出比其他機構更大的興趣。派珀·桑德勒的代表要求感興趣的各方在2021年8月6日或之前提交不具約束力的書面意向書。

2021年7月7日，Business首次簽訂了保密協議，並獲得了有關TCBI的初步調查材料。2021年8月6日，Business First向TCBI提供了一份不具約束力的意向書，其中考慮Business First在一項交易中收購所有已發行和已發行的TCBI普通股，交易組合為Business First的現金和股票，總價值約為4640萬美元。

2021年8月11日，TCBI董事會召開專題會議，審議商務優先提案條款。在會議上，派珀·桑德勒(Piper Sandler)和佈雷斯韋爾(Bracewell)的代表向TCBI解釋了這份不具約束力的意向書的條款。在8月11日會議之後的一週內，派珀·桑德勒的代表與梅爾維爾進一步討論了意向書的條款。

2021年8月17日，Business首次提交了一份修訂後的非約束性意向書，其中考慮Business First在Business First股票交易中收購所有已發行和已發行的TCBI普通股，總價值約為5000萬美元。TCBI簽署了Business First提供的經修訂的不具約束力的意向書，條件包括完成盡職調查並達成最終協議。簽署的意向書包括對每一方的保密義務，TCBI就其對Business First的反向盡職調查同意根據2021年7月7日的保密協議對Business First向其提供的信息保密。

2021年9月8日，Business First向TCBI提供了合併協議初稿。在2021年9月8日至2021年10月20日期間，Business First和TCBI的代表與Fenimore Kay Harrison LLP和Bracewell的代表就合併協議的具體條款和相關交易文件進行了談判。

2021年10月20日，TCBI董事會召開特別會議，審議擬議交易。會上，Bracewell的代表解釋了合併協議條款和相關交易文件。同樣在這次會議上，派珀·桑德勒的代表回顧了擬議中的合併的財務方面，總結了雙方交易的潛在戰略和財務理由，並回答了TCBI董事會的問題。派珀·桑德勒隨後發表了口頭意見，並於2021年10月20日書面確認，大意是，在其意見中規定的派珀·桑德勒進行的審查中，在遵循的程序、做出的假設、考慮的事項以及資格和限制的情況下，從財務角度來看，交換比率對TCBI普通股的持有者是公平的。見“-對TCBI的看法’S財務顧問“經過董事和TCBI顧問的進一步討論，包括關於“-TCBI董事會的建議及其合併原因，“TCBI董事會一致認為，合併和合並協議對TCBI及其股東是可取的、公平的，並符合TCBI及其股東的最佳利益，並一致批准合併協議和相關行動，並向TCBI股東建議採納和批准此類協議和交易。本次會議後，雙方繼續努力敲定合併協議並簽訂合併協議，並在2021年10月21日開盤前的聯合新聞稿中宣佈交易。

TCBI董事會的建議及其合併原因

經過深思熟慮，TCBI董事會在2021年10月20日的會議上認定，合併符合TCBI及其股東的最佳利益，並認為合併將獲得的對價對TCBI股東是公平的。因此，TCBI董事會一致批准了合併協議，並建議TCBI股東投票支持TCBI合併提議。

TCBI董事會認為，與Business First合作將使其股東在TCBI的投資的長期價值最大化，合併將為合併後的公司提供必要的額外資源，以便更有效地在休斯頓大都會統計區(MSA)競爭。

在作出批准合併協議並向股東推薦合併的決定時，TCBI董事會與TCBI管理層以及法律和財務顧問進行了磋商，對合並和合並協議進行了評估，並考慮了一些積極因素，包括以下沒有按優先順序列出的重大因素：

TCBI董事會在審議擬議交易時還考慮了與合併有關的潛在風險和潛在負面因素，包括以下重大因素：

上述關於TCBI董事會考慮的因素的討論並不打算詳盡無遺，但據信包括了TCBI董事會考慮的重要因素。TCBI董事會根據上述各種因素以及每位TCBI董事會成員認為合適的其他因素，集體達成一致結論，批准了合併協議和合並。鑑於評估合併時考慮的各種因素和這些問題的複雜性，TCBI董事會認為它沒有用，也沒有試圖對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予相對權重。在考慮上述因素時，TCBI董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。TCBI董事會對上述因素進行了全面分析，包括與TCBI管理層和TCBI顧問進行了深入討論，並認為總體上有利於和支持其決心的因素。應該指出的是，本部分對TCBI董事會理由和所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，應根據標題下討論的因素進行閲讀。“有關前瞻性陳述的特別告誡説明“從第18頁開始。

TCBI董事會一致建議您投票支持TCBI合併提議。

TCBI財務顧問意見

TCBI聘請派珀·桑德勒(Piper Sandler)擔任TCBI董事會的財務顧問，與TCBI考慮可能的業務合併有關。TCBI之所以選擇派珀·桑德勒擔任其財務顧問，是因為派珀·桑德勒是一家全國公認的專注於金融機構的投資銀行公司。在其投資銀行業務的正常過程中，Piper Sandler定期從事與併購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)擔任與擬議中的合併相關的TCBI董事會的財務顧問，並參與了導致合併協議執行的某些談判。在2021年10月20日TCBI董事會審議合併和合並協議的會議上，Piper Sandler向董事會提交了口頭意見，隨後於2021年10月20日書面確認，大意是截至2021年10月20日，從財務角度來看，交換比例對TCBI普通股持有人是公平的。派珀·桑德勒的意見全文作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。該意見書概述了派珀·桑德勒在發表意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。以下陳述的意見的描述在參考意見全文時是有保留的。TCBI普通股的持有者在考慮擬議中的合併時，請仔細閲讀整個意見。

派珀·桑德勒的意見是針對TCBI董事會對合並和合並協議的審議提出的，並不構成對任何TCBI股東的建議，即任何此類股東在為審議合併和合並協議的批准而召開的股東大會上應如何投票。派珀·桑德勒的意見僅針對從財務角度對TCBI普通股持有者的交換比率的公平性，沒有涉及TCBI參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構或合併協議中考慮的任何其他交易、合併相對於TCBI可能存在的任何其他替代交易或業務戰略的相對優點，或TCBI可能參與的任何其他交易的影響。派珀·桑德勒亦沒有就TCBI或Business First的任何高級人員、董事或僱員或任何類別的該等人士(如有)在合併中收取的補償金額或性質相對於任何其他股東在合併中收取的補償的公平性發表任何意見。派珀·桑德勒的觀點得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的認可。

根據其意見，派珀·桑德勒(Piper Sandler)除其他外，審查和考慮了以下事項：

Piper Sandler還與TCBI的某些高級管理層及其代表討論了TCBI的業務、財務狀況、運營結果和前景，並與Business First的某些高級管理層及其代表就Business First的業務、財務狀況、運營結果和前景進行了類似的討論。

在進行審查時，Piper Sandler依賴Piper Sandler從公開來源獲得並審查的所有財務和其他信息、由TCBI或Business First或其各自代表提供給Piper Sandler的所有財務和其他信息的準確性和完整性，或者Piper Sandler以其他方式審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，Piper Sandler假定這些信息的準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下表達其意見。派珀·桑德勒依賴於TCBI和Business First各自管理層的保證，即他們不知道有任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。派珀·桑德勒沒有被要求也沒有對任何此類信息進行獨立核實，派珀·桑德勒對這些信息的準確性或完整性不承擔任何責任或責任。派珀·桑德勒沒有對TCBI或Business First的特定資產、擔保資產或負債(或有)的抵押品進行獨立評估或進行評估，也沒有向派珀·桑德勒提供任何此類評估或評估。Piper Sandler沒有對TCBI或Business First的任何資產的可收集性或任何貸款的未來表現發表意見或評估。派珀·桑德勒沒有對TCBI或Business First或合併後的合併實體的貸款損失撥備的充分性進行獨立評估，派珀·桑德勒也沒有審查任何與TCBI或Business First相關的個人信用檔案。派珀·桑德勒假定，在TCBI的同意下, TCBI和Business First各自的貸款損失撥備足以彌補此類損失，在考慮到估計的採購會計調整後，在預計基礎上對合並後的實體來説將是足夠的。

在準備分析時，Piper Sandler使用了TCBI高級管理層提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度的內部淨收入和每股收益估計。此外，派珀·桑德勒使用了公開可用的分析師對截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度的平均每股收益估計，以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度的估計淨收入增長率，以及由業務優先的高級管理層及其代表提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的估計的每股紅利。派珀·桑德勒還在其備考表格中收到並使用了與交易費用、採購會計調整、成本協同效應和節省有關的某些假設，以及TCBI和Business First各自在截至2021年12月31日至2024年12月31日的年度的估計淨收入，這些假設由Business First的高級管理層提供，並得到TCBI的高級管理層的確認。關於上述信息，TCBI和Business First各自的高級管理人員首先向Piper Sandler確認，該等信息分別反映了該等管理層對TCBI和Business First未來財務表現的現有最佳估計和判斷(或在上述可公開獲得的分析師估計中值的情況下，與之一致)，Piper Sandler假設該等信息中反映的未來財務表現將會實現。派珀·桑德勒(Piper Sandler)對這些信息或這些信息所基於的假設沒有發表任何意見。派珀·桑德勒還假設，各自的資產、財務狀況沒有實質性變化, 自派珀·桑德勒(Piper Sandler)獲得最新財務報表之日起，TCBI或Business First的運營、業務或前景。派珀·桑德勒(Piper Sandler)認為，在與其分析相關的所有時期，TCBI和Business First仍將是持續經營的企業，這在其分析的所有方面都是重要的。

派珀·桑德勒還假定，經TCBI同意，(I)合併協議的每一方都將在所有重要方面遵守合併協議和所有相關協議的所有重要條款和條件，此類協議中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的，此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議要求其履行的所有契諾和其他義務，並且此類協議中的先決條件沒有也不會被放棄。((I)若雙方同意及免除有關合並，將不會施加任何延遲、限制、限制或條件，以致對TCBI、Business First、合併或任何相關交易產生不利影響，及(Iii)合併及任何相關交易將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂其中的任何重大條款、條件或協議，並符合所有適用法律及其他要求。最後，在TCBI的同意下，派珀·桑德勒依靠了TCBI從其法律、會計和税務顧問那裏獲得的關於與合併有關的所有法律、會計和税務事項以及合併協議中考慮的其他交易的建議。派珀·桑德勒(Piper Sandler)對任何此類問題都沒有發表意見。

派珀·桑德勒的意見必須基於自其發佈之日起生效的金融、經濟、監管、市場和其他條件以及派珀·桑德勒獲得的信息。日期之後發生的事件可能會對派珀·桑德勒的觀點產生重大影響。派珀·桑德勒尚未承諾更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式對日期後發生的事件發表評論。派珀·桑德勒在任何時候都沒有對Business First普通股的交易價值發表意見，也沒有就Business First普通股一旦被TCBI普通股持有者實際收到後的價值發表任何意見。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)在發表自己的觀點時，進行了各種財務分析。以下摘要並不是對派珀·桑德勒觀點或派珀·桑德勒向TCBI董事會所做陳述的所有分析的完整描述，而是對派珀·桑德勒執行並提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與所附文本一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整描述。公平意見的準備是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出主觀判斷。因此，該過程不一定受部分分析或概要描述的影響。派珀·桑德勒認為，它的分析必須作為一個整體來考慮，選擇要考慮的部分因素和分析而不考慮所有因素和分析，或者試圖為一些或所有這樣的因素和分析賦予相對權重，可能會造成對其觀點背後的評估過程的不完整看法。此外，派珀·桑德勒(Piper Sandler)下面描述的比較分析中沒有一家公司與TCBI或Business First完全相同，也沒有一筆交易與合併完全相同。因此，對可比公司或交易的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及公司財務和經營特徵的差異，以及可能影響TCBI和Business First的公開交易價值或交易價值(視情況而定)的其他因素以及它們被比較的公司。在得出它的意見時, 派珀·桑德勒(Piper Sandler)沒有將任何特別的權重歸因於它考慮的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒(Piper Sandler)對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。派珀·桑德勒沒有就任何單獨考慮的分析或因素(正面或負面)是否支持其觀點形成看法，而是派珀·桑德勒根據其經驗和專業判斷，在考慮了其所有分析的整體結果後，就交換比率對TCBI普通股持有者的公平性做出了決定。

在進行分析時，派珀·桑德勒還對行業業績、商業和經濟狀況以及各種其他事項做出了許多假設，其中許多都是無法預測的，超出了TCBI、Business First和Piper Sandler的控制範圍。派珀·桑德勒(Piper Sandler)進行的分析不一定代表實際價值或未來結果，這兩種結果都可能比這類分析所建議的要有利或少得多。派珀·桑德勒(Piper Sandler)準備的分析完全是為了表達自己的意見，並在2021年10月20日的TCBI董事會會議上提供了此類分析。對公司價值的估計並不自稱是評估，也不一定反映公司或其證券的實際出售價格。這樣的估計本身就受到不確定性的影響，實際值可能會有很大的不同。因此，派珀·桑德勒的分析不一定反映TCBI普通股或Business First普通股的價值，也不一定反映TCBI普通股或Business First普通股可能在任何時候出售的價格。派珀·桑德勒的分析及其意見是TCBI董事會在決定批准合併協議時考慮的諸多因素之一，下面描述的分析不應被視為TCBI董事會關於交換比率公平性的決定。

擬議合併對價和隱含交易指標摘要

派珀·桑德勒(Piper Sandler)審查了擬議合併的財務條款。如合併協議所載，於合併生效時，除合併協議指定的若干股份外，在緊接合並生效日期前發行及發行的每股天基國際普通股，將根據合併而無需持有人採取任何行動而轉換為及交換0.7038股Business First普通股的收購權，惟須按合併協議所載的調整作出調整。派珀·桑德勒根據Business First普通股在2021年10月19日的收盤價計算出的隱含交易總價值約為5290萬美元，每股隱含收購價為17.81美元，其中包括2940,748股TCBI普通股的隱含價值和199,500股已發行的TCBI股票期權，加權平均執行價為15.25美元。根據截至2021年6月30日或截至2021年6月30日的12個月(LTM)的TCBI財務信息和Business First普通股2021年10月19日的收盤價，Piper Sandler計算了以下隱含交易指標：

________

¹正如與TCBI高級管理層確認的那樣

²核心存款定義為存款總額，不包括存款餘額超過10萬美元的定期存款

股票交易歷史記錄

派珀·桑德勒(Piper Sandler)回顧了截至2021年10月19日的一年和三年期間，Business First普通股的公開歷史報告交易價格。派珀·桑德勒隨後將Business First普通股價格的變動與其同業集團(如下所述)以及某些股票指數的變動之間的關係進行了比較。

Business First的一年股票表現

Business First的三年股票表現

可比公司分析

派珀·桑德勒(Piper Sandler)利用公開信息，將TCBI選定的財務信息與派珀·桑德勒(Piper Sandler)選擇的一組金融機構進行了比較。TCBI同業集團包括：在主要交易所(紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克)進行證券交易、總資產在2.5億美元至10億美元之間的全國性銀行，這些銀行在截至2021年6月30日的12個月中實現盈利，截至2021年6月30日，TCE/TA比率低於10%，但不包括已宣佈合併交易的目標(“TCBI同業集團”)。TCBI對等集團由以下公司組成：

該分析將TCBI的公開財務信息與截至2021年6月30日或截至2021年6月30日的最後12個月(除非另有説明)的對應數據與截至2021年10月19日的定價數據進行了比較。下表列出了TCBI的數據以及TCBI對等組的中值、平均值、低值和高值數據。Piper Sandler編制的某些財務數據(見下表)可能與TCBI歷史財務報表中顯示的數據不符，原因是Piper Sandler在計算所顯示的財務數據時使用了不同的期間、假設和方法。

TCBI可比公司分析

________

¹表示銀行級別數據

²不良資產定義為非應計貸款和租賃、重新協商的貸款和租賃以及擁有的房地產。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)使用可公開獲得的信息對Business First進行了類似的分析，方法是將選定的Business First財務信息與Piper Sandler選擇的一組金融機構進行比較。商業第一同業集團包括總部設在標準普爾全球市場情報公司定義的西南和東南地區的銀行，這些銀行的證券在一個總資產在30-60億美元之間的主要交易所(紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克)交易，但不包括已宣佈合併交易的目標(“商業第一同業集團”)。Business First Peer Group由以下公司組成

該分析將Business First的公開財務信息與Business First Peer Group截至2021年6月30日或截至2021年6月30日(除非另有説明)的相應數據與截至2021年10月19日的定價數據進行了比較。下表列出了Business First的數據以及Business First Peer Group的中值、平均值、低值和高值數據。

商業第一可比公司分析

¹ 不良資產包括非應計貸款和租賃以及喪失抵押品贖回權或收回的資產；不包括問題債務重組或TDR。

² 基於分析師普遍預期的每股收益中值

先例交易分析

派珀·桑德勒(Piper Sandler)回顧了最近一組銀行和儲蓄銀行的併購交易。該集團包括在2020年6月30日至2021年10月19日期間宣佈的財務條款已披露的交易，涉及總資產在4億至8億美元之間的全國性銀行和儲蓄目標(“全國先例交易”)。

全國先例事務處理組由以下事務處理組成：

派珀·桑德勒利用相關交易宣佈前的最新公開信息，評估了以下交易指標：交易價與過去12個月每股收益之比、交易價格與每股有形賬面價值之比以及核心存款溢價。派珀·桑德勒(Piper Sandler)將合併的指定交易指標與全國先例交易組的中值、平均值、低指標和高指標進行了比較。

淨現值分析

派珀·桑德勒(Piper Sandler)進行了一項分析，估計了一股TCBI普通股的淨現值，假設TCBI根據TCBI高級管理層提供的截至2021年12月31日至2025年12月31日的年度內部淨收入和每股收益估計表現。為了近似TCBI普通股在2025年12月31日的終端價值，派珀·桑德勒(Piper Sandler)將2025年的市盈率從11.0x到21.0x不等，2025年有形賬面價值的倍數從80%到155%不等。然後，使用11.0%到15.0%的不同貼現率將終端價值貼現為現值，選擇這些貼現率是為了反映關於TCBI普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，TCBI普通股的每股價值在應用收益倍數時為6.89美元至15.43美元，在應用有形賬面價值倍數時為6.97美元至15.85美元。

每股收益倍數

每股有形賬面價值倍數

派珀·桑德勒還考慮並與TCBI董事會討論了基本假設的變化(包括收益方面的變化)將如何影響這一分析。為了説明這種影響，派珀·桑德勒(Piper Sandler)進行了類似的分析，假設TCBI的收益從高於預期的20%到低於預期的20%不等。這一分析得出了以下TCBI普通股的每股價值範圍，將該價格應用於2025年的市盈率範圍為11.0x至21.0x，折現率為12.91%。

每股收益倍數

派珀·桑德勒還進行了一項分析，估計了Business First普通股的每股淨現值，假設Business First的表現符合公開可用的分析師對截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度每股收益的估計，以及Business First高級管理層及其代表提供的截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度的Business First淨收入增長率估計以及Business First截至2025年12月31日的每股股息估計。為了接近Business First普通股在2025年12月31日的最終價值，Piper Sandler將價格應用於2025年的市盈率，市盈率從10.0x到15.0x不等，2025年有形賬面價值的倍數從130%到190%不等。終端價值隨後使用11.0%至15.0%的不同貼現率折現為現值，選擇貼現率是為了反映關於Business First普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，應用收益倍數時，Business First普通股每股價值的估算範圍為21.01美元至35.70美元，應用有形賬面價值倍數時為22.17美元至36.82美元。

每股收益倍數

每股有形賬面價值倍數

派珀·桑德勒還考慮並與TCBI董事會討論了基本假設的變化(包括收益方面的變化)將如何影響這一分析。為了説明這種影響，派珀·桑德勒(Piper Sandler)進行了類似的分析，假設Business First的收益從高於預期的20%到低於預期的20%不等。這一分析得出了Business First普通股的以下每股價值範圍，將該價格應用於2025年的市盈率範圍為上述10.0x至15.0x，折現率為11.13%。

每股收益倍數

派珀·桑德勒指出，淨現值分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的眾多假設，其結果不一定代表實際價值或未來結果。

PROFORM交易分析

派珀·桑德勒(Piper Sandler)分析了合併對Business First的某些潛在的形式影響，假設交易將於2022年3月31日完成。派珀·桑德勒還利用了以下信息和假設：(A)TCBI和Business First各自截至2021年12月31日至2024年12月31日的估計淨收入，這是由Business First的高級管理層及其代表提供的，並得到TCBI的高級管理層的確認；(B)與交易費用、採購會計調整、成本協同和節省有關的某些假設。分析表明，合併可能會增加Business First在截至2021年12月31日至2024年12月31日的年度的每股預期收益(不包括一次性交易成本和開支)，並稀釋Business First在完成交易時以及截至2021年12月31日至2024年12月31日的年度的每股有形賬面價值。

關於這一分析，派珀·桑德勒考慮並與TCBI董事會討論了基本假設的變化對分析的影響，包括交易結束時確定的最終購買會計調整的影響，並指出合併後公司取得的實際結果可能與預期結果不同，差異可能是重大的。

派珀·桑德勒和派珀·桑德勒’的關係

派珀·桑德勒擔任TCBI與合併相關的財務顧問，並將為此類服務收取相當於以下金額的費用：如果總購買價低於60,000,000美元，則為總購買價的1.6%；如果總購買價至少為60,000,000美元，但等於或小於70,000，則為總購買價的1.8%；或者，如果總購買價高於70,000,000美元，則為總購買價的2.0%。諮詢費取決於合併的完成情況。根據合併宣佈時最新的Business First交易價格計算的總交易額，派珀·桑德勒的手續費約為84.5萬美元。Piper Sandler還在發表意見時從TCBI收到了20萬美元的費用，這筆諮詢費將全額計入合併完成後支付給Piper Sandler的諮詢費中。TCBI還同意賠償派珀·桑德勒因與派珀·桑德勒訂婚而產生的某些索賠和責任，並補償派珀·桑德勒與派珀·桑德勒訂婚相關的某些自付費用，這些費用的上限為25,000美元。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)在發表意見前兩年沒有向TCBI提供任何其他投行服務。派珀·桑德勒在發表意見前兩年沒有向Business First提供任何投資銀行服務。在派珀·桑德勒作為經紀交易商的正常業務過程中，派珀·桑德勒可能會從TCBI和Business First購買證券，並將證券出售給TCBI和Business First。派珀·桑德勒還可能積極交易Business First的股權和債務證券，以換取派珀·桑德勒的賬户和派珀·桑德勒客户的賬户。

Business First合併的原因

經審慎考慮後，Business First董事會決定合併協議及其擬進行的交易，包括合併及發行Business First普通股股份作為合併代價，符合Business First及其股東的最佳利益。因此，Business First董事會一致批准了合併協議和擬進行的交易。

在評估合併協議和計劃進行的交易，包括合併和發行Business First普通股作為合併代價時，Business First董事會諮詢了Business First公司管理層以及法律和財務顧問，在作出批准合併協議和計劃進行的交易的決定時，Business First董事會考慮了一些因素，包括以下重要因素：

Business First董事會還考慮了與合併相關的潛在風險，但得出的結論是，合併的預期好處可能會超過這些風險。這些潛在風險包括：

上述對Business First董事會考慮的因素的討論並不是要詳盡無遺，而是包括Business First董事會主要考慮的重要因素。在決定批准合併協議及其擬進行的交易(包括合併及發行Business First普通股股份作為合併代價)時，Business First董事會並無就所考慮的因素量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同因素給予不同的權重。Business First董事會從整體上考慮了所有這些因素，並總體考慮了有利於和支持其決心的因素。應該指出的是，本部分對Business First董事會的理由和所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此應根據標題下討論的因素進行閲讀。有關前瞻性陳述的特別告誡説明“從第18頁開始。

兼併後的董事會組成與業務優先管理

商業第一董事會(Business First Of Business First)

生效時間之後的現任商業優先董事會成員將是緊接生效時間之前的商業優先董事會成員。

業務優先的行政主管

在生效時間之後，Business First的行政人員將保持不變。

有關Business First高管和董事的信息包含在Business First提交給美國證券交易委員會的文件中，並以引用方式併入本委託書/招股説明書，其中包括Business First截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告及其關於其2021年年會的附表14A的最終委託書，這些委託書分別於2021年3月5日和2021年4月15日提交給美國證券交易委員會。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“從第95頁開始”附加信息“在本文件的前半部分。

TCBI董事和高管在合併中的利益

在考慮TCBI董事會就合併協議提出的建議時，TCBI的股東應該意識到，TCBI的某些董事和高管在合併中的利益可能與TCBI股東的一般利益不同，或者不同於TCBI股東的一般利益。董事和高管的利益可能不同於TCBI股東的利益，或者除了TCBI股東的利益之外，還包括以下利益。TCBI董事會意識到了這些利益，並在批准合併協議時特別考慮了這些利益。

與TCBI簽訂僱傭協議

TCBI與邁克爾·科內特、鄧肯·斯圖爾特、拉塞爾·麥肯、詹姆斯·艾倫和凱利·李都簽訂了僱傭協議(“原始協議”)。作為這些原始協議的一部分，TCBI同意在某些事件(包括與TCBI控制權變更有關的事件)時向這些高管提供付款。關於合併協議的執行，TCBI和Business首先同意終止每一份原始協議，並向每位高管提供相當於其原始協議中規定的遣散費的一筆現金付款。在原合約終止時(假設在2022年1月1日終止)，行政人員須獲支付的款項如下：1,005,138元、1,567,200元、907,500元、940,500元及858,000元(“解約金”)。在執行合併協議的過程中，對每個原始協議(經修訂的原協議，“修訂協議”)進行了修改，以規定，如果高管因控制權變更(無論是根據修訂後的協議或其他方面，包括股票期權和遞延補償付款)而收到或將收到的任何付款或利益構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，否則將根據獨立會計師事務所或獨立税務顧問繳納守則第499條所規定的消費税。在應用了現有的合理緩解策略和技術後，應按照守則第409a條的要求，儘可能減少最低金額，直到支付給行政人員的任何金額都不需要徵收消費税，或者支付該金額的一方不能扣除該金額的任何部分。, 根據本守則第280G條或第4999條的規定。上文提到的終止付款金額並不反映由於適用經修訂協議的這一規定而產生的任何減少額。

股票期權獎勵的處理

在生效時間，在生效時間之前頒發的和未償還的每個TCBI股票期權獎勵將被終止，不再未償還。作為終止的代價，Business First將根據Business First 2017股權激勵計劃(我們稱為“替代期權”)，向每位持有TCBI期權的持有人授予一項期權，以購買Business First 2017股權激勵計劃(我們稱為“替代期權”)的股份，其條款和條件與緊接生效時間之前有效的每個此類TCBI期權的條款和條件相同，但(A)受該替代期權約束的Business First普通股股數應等於(X)TCBI普通股股數的乘積乘以(Y)交換比率和(B)行使該替代選擇權時可發行的Business First普通股的每股行權價，等於(X)在緊接生效時間之前可行使該TCBI選擇權的TCBI普通股每股行權價除以(Y)交換比率所確定的商數，(B)可行使該替代選擇權的Business First普通股的每股行權價等於(X)可行使該TCBI選擇權的TCBI普通股每股行權價除以(Y)交換比率所確定的商數。在生效時間之前，TCBI將採取一切必要行動，終止和取代合併協議下的TCBI股票期權獎勵。就TCBI履約期權發出的替代期權，如受基於某些業績指標的盈利要求約束，將被視為於生效時間全額賺取，並須根據其在緊接生效時間前生效的條款予以歸屬。就不受收益影響的TCBI期權發行的替代期權將被完全授予。

TCBI的現任董事和高管將獲得總計約100,291份替代股票期權，以購買Business First普通股的股票。

延期賠償付款

TCBI是與邁克爾·科內特、鄧肯·斯圖爾特、羅素·麥肯、詹姆斯·艾倫、凱利·李、邁克爾·鮑曼、喬治·鄧普西和肯尼斯·洛夫各自簽訂延期補償協議的一方。根據這些安排，TCBI將在發生某些事件時向這些高管和/或董事支付款項，包括TCBI控制權的變更。假設合併在2022年1月1日完成，則在合併發生時須支付予該等行政人員及/或董事的款項如下：333,453元、487,233元、268,896元、311,652元、237,906元、62,645元、62,645元及62,645元，分別為：333,453元、487,233元、268,896元、311,652元、237,906元、62,645元及62,645元。

與b1BANK簽訂新的僱傭協議

關於合併協議的執行，b1BANK分別與鄧肯·斯圖爾特和邁克爾·科內特簽訂了新的僱傭協議，這些協議將在合併完成後生效。斯圖爾特先生的僱傭協議規定，斯圖爾特先生將擔任b1BANK休斯頓市場區域主席，任期三年，年基本工資為40萬美元，b1BANK公司將繼續支付斯圖爾特先生現有的人壽保險費。科內特先生的僱傭協議規定，科內特先生將擔任b1BANK休斯頓市場副總裁，任期一年，年基本工資為24萬美元，b1BANK公司將繼續支付科內特先生現有的人壽保險費。

斯圖爾特和科內特還將獲得汽車津貼和鄉村俱樂部會費報銷，並有資格參加現有的b1BANK獎勵獎金計劃以及由b1BANK贊助的所有福利計劃和計劃。如果B1BANK在沒有“原因”的情況下終止僱傭，或者個人出於“充分的理由”終止僱傭，每個人都有權獲得遣散費。根據僱傭協議，每一家公司都同意在協議期限內以及在個人僱傭協議中規定的終止僱傭後的一段時間內(科內特先生為一年，斯圖爾特先生為兩年)，不與b1BANK競爭，也不招攬其員工或客户。這兩家公司都同意在個人僱傭協議中規定的期限內(科內特先生為一年，斯圖爾特先生為兩年)不與b1BANK競爭或招攬其員工或客户。

除了b1BANK與上文討論的斯圖爾特和科內特先生簽訂的僱傭協議外，b1BANK還簽訂了僱傭協議，並向TCBI的其他非TCBI高管的員工提供了某些其他留任付款。

TCBI董事和高級職員的賠償問題

Business First已同意在合併生效後對TCBI及其子公司的董事和高級管理人員進行賠償。Business First亦已同意在合併生效後的四年內，就合併生效前發生的事實、事件或行動所引起的索償，維持一份有效的董事及高級人員責任保險單，承保範圍包括目前在該等保險範圍內的人士。保險單必須至少包含與現行規定相同的承保範圍和金額，幷包含不低於現行規定的對董事和高級管理人員有利的條款和條件。

交易市場和股息

業務優先

Business First的普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，交易代碼為BFST，合併後將繼續以該代碼上市。根據合併協議條款，Business First將導致向天合化工股東發行的普通股股份獲得批准在納斯達克全球精選市場上市。

下表列出了納斯達克全球精選市場報告的Business First普通股在2021年10月20日(合併協議公開宣佈前的最後一個完整交易日)和2021年11月22日(本委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一個可行交易日)的收盤價。

TCBI

TCBI普通股股票沒有既定的公開交易市場，如果合併不發生，TCBI普通股市場預計不會發展。沒有註冊經紀商/交易商在TCBI普通股上做市，TCBI普通股也不在任何證券交易所或自動報價系統上掛牌交易或報價。多倫多證券交易所(TCBI)擔任其自身股票的轉讓代理和登記機構。TCBI普通股的股票只在買賣雙方之間單獨安排的交易中交易。管理層不知道自截至2018年12月31日的財年以來，TCBI的普通股有任何交易。截至記錄日期，大約有397名TCBI普通股持有者。

TCBI沒有義務登記其普通股，或在任何登記時，為其普通股創造一個市場。

TCBI的總體股息政策是保留收益以增加資本併為增長提供資金。因此，TCBI從未為其已發行的普通股支付過股息。根據合併協議，未經Business First事先書面同意，TCBI不得在合併生效前向其股東支付任何股息或分派。

當TCBI董事會宣佈時，TCBI股東有權自行決定從合法可用資金中獲得股息。作為一家德克薩斯州的公司，根據TBOC，TCBI在股息方面受到一定的限制。一般來説，德克薩斯州的公司可以從盈餘(資產超過負債和法定資本的部分)中向股東支付股息，除非該公司資不抵債或支付股息會使該公司資不抵債。

根據其政策，即銀行控股公司應作為其附屬銀行的財務實力來源，美聯儲表示，作為審慎的銀行業務，銀行控股公司一般不應保持向股東支付股息率，除非其可用淨收益足以為股息提供全部資金，並且預期的收益保留率似乎與銀行控股公司的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致。

TCBI不從事物質性質的單獨商業活動。因此，TCBI支付股息的能力取決於從德克薩斯公民銀行獲得的股息。作為一個全國性的銀行協會，德克薩斯公民銀行的支付分配能力受到某些法律法規的限制。根據國家銀行法，如果得克薩斯公民銀行在任何日曆年宣佈的所有分配的總額超過銀行當年的淨利潤總額和前兩個日曆年的留存淨利潤，減去任何必要的盈餘轉賬，則在未經OCC事先批准的情況下，通常不得宣佈分配。聯邦法律還禁止德克薩斯公民銀行在扣除超過銀行貸款和租賃損失撥備的法定壞賬後，支付高於銀行未分利潤的分派。

根據監管資本指導方針，德克薩斯公民銀行必須保持普通股一級資本與總風險加權資產的比率至少為4.5%，一級資本與總風險加權資產的比率為6.0%，總資本與總風險加權資產的比率為8.0%，一級資本與平均總資產的比率為4.0%。截至2021年6月30日，德克薩斯公民銀行普通股一級資本與總風險加權資產之比為14.8%，一級資本與總風險加權資產之比為14.8%，總資本與總風險加權資產之比為16.0%，一級資本與平均總資產之比為10.5%。

企業至上的股利政策

如果董事會批准，Business First公司打算繼續按季度向普通股持有者支付現金紅利。Business First董事會可以在不通知股東的情況下，自行決定改變未來股息的數額，或完全取消未來股息的支付。有關Business First股息政策的任何未來決定將取決於多個因素，包括但不限於：(1)Business First的歷史和預期財務狀況、流動資金和經營業績；(2)Business First的資本水平和需求；(3)Business First正在考慮的任何收購或潛在收購；(4)合同、法定和監管禁令以及其他限制(如下簡要討論)；(5)一般經濟狀況；以及(6)Business First董事會認為相關的其他因素。Business First不能向你保證，它將來能夠向普通股持有者支付股息。

作為路易斯安那州的一家公司，Business First在LBCA下對股息有一定的限制。一般來説，路易斯安那州的公司可以向其股東支付股息，除非在股息生效後出現以下情況：(1)公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務；或(2)公司的總資產小於其總負債的總和，以及公司在支付股息時解散時為滿足優先權利高於獲得股息的股東的優先權利而需要的金額的總和。(2)路易斯安那州的公司可以向股東支付股息，除非在股息生效後，公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務；或(2)公司的總資產低於其總負債和支付股息時為滿足優先權利高於獲得股息的股東的優先權利所需的金額。

Business First作為一家金融控股公司的地位也會在兩個方面影響其支付股息的能力。首先，作為一家沒有實質性業務活動的控股公司，Business First的股息支付能力在很大程度上取決於b1BANK以股息、貸款和墊款的形式向其轉移資金的能力。B1BANK向Business First支付股息和其他分配和付款的能力本身受到各種法律、法規和其他限制。第二，作為銀行的控股公司，Business First的股息支付必須符合美聯儲的政策和執法權力。

欲瞭解有關Business First和b1BANK在支付股息方面的監管限制和限制的更多信息，請參閲Business First截至2020年12月31日的年度報告中題為“Business-監管-Business First Bancshare，Inc.-對股息的監管限制；實力來源”和“Business First Bank-Business First Bank-限制銀行股息和資產分配的限制”的章節，這些章節通過引用併入本委託書/招股説明書中。

商業第一股普通股轉售的限制

與合併相關而發行的Business First普通股的股票將根據證券法登記，並可以自由轉讓，但根據證券法第144條的規定，向任何股東發行的股票可能被視為Business First的“附屬公司”除外。可能被視為Business First關聯公司的人士包括控制Business First或與Business First共同控制的個人或實體，可能包括Business First的高管、董事和主要股東。

持不同政見者的權利

以下討論並不是對德克薩斯州法律規定的與異議和評價權相關的法律的完整描述。本説明由TBOC相關條款的全文加以限定，該條款全文轉載為附件C本委託書/招股説明書。如果你想讓持不同政見者’如果您有權選擇或嘗試行使這些權利，您應該仔細審查TBOC，並敦促您在選擇或嘗試行使這些權利之前諮詢法律顧問。

有權對合並進行投票的TCBI股東有權根據德克薩斯州法律規定的程序，要求以現金支付其持有的TCBI普通股的“公允價值”.獲得公允價值現金支付的股東將無權獲得合併中提供的Business First普通股的任何股份。TCBOC(§10.351-10.368)第10章H分節規定了希望為其股票要求公允價值支付的TCBI股東的權利。以下是TCBI股東完善TBOC下的評估權所需遵循的法定程序的具體條款摘要。如果合併完成，沒有正確遵循評估權程序的股東將獲得合併協議規定的合併對價。本委託書/招股説明書附件C為TBOC適用條款的副本。

如何行使和完善異議權利

要有資格行使對合並持不同意見的權利，TCBI股東必須：

如果您打算反對合並，您應該在TCBI特別會議之前將您的書面反對意見發送到TCBI，地址如下：

德克薩斯州公民銀行股份有限公司(Texas Citizens Bancorp，Inc.)

費爾蒙大道4949號

德克薩斯州帕薩迪納，郵編：77505

注意：邁克爾·科內特(Michael Cornett)，總裁、財務主管兼祕書

如果TCBI股東在TCBI特別會議上未能投票表決所持TCBI普通股股份，反對TCBI合併提案的，將失去對合並持不同意見的權利。相反，這些股東將獲得合併協議中描述的Business First普通股的股份。符合上述前兩項規定並完成合並的股東將收到Business First的書面通知，通知他們合併已完成。本通知必須在合併完成後十天內送達。

付款要求

如果您希望以現金形式收到您持有的TCBI普通股的公允價值，您必須在Business First向您送達或郵寄完成合並通知之日起20天內，向Business First發出書面要求，要求支付您持有的TCBI普通股的公允價值。您持有的TCBI普通股的公允價值將是緊接合並生效時間前一天的股票價值，不包括預期合併後的任何升值或貶值。您的書面要求和任何寫給Business First的通知必須發送到：

Business First BancShares，Inc. 500 Laurel Street，Suite 101
路易斯安那州巴吞魯日，郵編：70801
注意：公司祕書

您的書面要求必須説明您持有多少TCBI普通股，以及您對您所持TCBI普通股的公允價值的估計。如果您未能在Business First送達或郵寄合併完成通知後20天內將此書面要求發送給Business First，您將受到合併的約束，並且您將無權獲得相當於您持有的TCBI普通股公允價值的現金支付。相反，你將獲得合併協議中描述的Business First普通股的股份。

此外，在您提出書面付款要求之日起20天內，您必須向Business First提交您的證書，代表與該請求相關的TCBI普通股股票，以便在證書上註明已要求支付您的TCBI普通股股票的公允價值。如果您未能在規定的期限內提交您的證書，則您的異議和評估權利將根據業務優先的選擇而終止，除非法院基於充分的理由另有指示。

在收到您的付款要求後採取行動

在Business First收到您的付款要求和您對您所持TCBI普通股的公允價值的估計後20天內，Business First必須向您發出書面通知，説明它是接受您對索要中所要求的股份的公允價值的估計，還是拒絕該要求。

如果Business First接受您的估計，Business First將通知您，它將在合併完成後90天內支付您的估計公允價值。Business First只有在您已向Business First交出代表您的TCBI普通股股票的證書並正式背書轉讓時，才會向您支付這筆款項。

如果Business First不接受您的估計，Business First將通知您這一事實，並將對其願意支付給您的股票的公允價值提出另一種估計。自合併完成之日起，您將有90天的時間接受或拒絕Business First的報價。如果您接受要約，Business First必須在合併完成後120天內支付約定的金額，但前提是您已將代表您的TCBI普通股的證書交回Business First，並正式背書轉讓。

根據估計協議支付您持有的TCBI普通股的公允價值

如果您和Business First在合併完成後90天內就您持有的TCBI普通股的公允價值達成協議，Business First必須在合併完成後120天內向您支付約定的金額，但前提是您已將代表您所持TCBI普通股的股票並經正式背書轉讓的股票交給Business First。

如付款要求仍未解決，則展開法律程序

如果您和Business First無法在合併完成後90天內就您持有的TCBI普通股的公允市值達成協議，您或Business First可以在90天期滿後的60天內在德克薩斯州哈里斯縣提起訴訟，要求法院確定您持有的TCBI普通股的公允價值。法院將確定您是否遵守了TBOC的持不同政見者權利條款，以及您是否有權獲得TCBI普通股的估值和付款。法院將指定一名或多名有資格的人士擔任評估師，以確定您股票的公允價值。鑑定人將有權從法院費用中獲得一筆合理的費用，法院應在Business First和持不同意見的股東之間分配這筆費用，法院認為這是公平和公平的。

評估師將確定您股票的公允價值，並將該價值報告給法院。法院將考慮這份報告，您和Business First都可以反對評估報告的全部或部分內容。法院將確定您股票的公允價值，並指示Business First支付該金額，外加從合併完成後第91天至法院判決之日應計的利息。Business First必須在您向Business First交出代表您的TCBI普通股股票的證書後，立即向您支付判決金額，該證書已正式背書轉讓給Business First。

作為股東的權利

如果您已按照上述程序要求支付您持有的TCBI普通股，此後您將無權投票或行使作為TCBI股東的任何其他權利，但如上所述收取您的股票付款的權利以及以合併將是或曾經是欺詐為由提起適當訴訟以獲得救濟的權利除外。在沒有欺詐的情況下，根據本文所述的持不同政見者權利條款，您有權提出異議並獲得支付您的TCBI普通股公允價值的權利，這是追回您的股票價值或與合併有關的金錢損害的唯一補救措施。

撤回要求償債書

如果您已向Business First提出書面要求，要求支付您的TCBI普通股的公允價值，您可以在支付您的股份之前或向法院提交申請以確定您的股票公允價值之前的任何時間撤回該要求。

異見權利的終止

如果您不完善您的持不同政見者的權利，撤回您的要求，或以其他方式未能維護您的持不同政見者的權利，您獲得現金支付您的TCBI普通股的公允價值的權利將終止，您將有權在合併中獲得與TCBI其他股東相同的對價。您的股東身份將被恢復，您將有權獲得在您的付款要求日期之後所作的任何股息或分配。

如果您不遵守規定的程序，您將無權享有持不同政見者對您的股份的權利。由於行使持不同政見者的評估權所需程序的複雜性，任何希望行使評估權的股東都應諮詢其法律顧問。

合併所需的監管審批

美國聯邦儲備委員會

TCBI與Business First的合併必須得到聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)根據1956年銀行控股公司法(Bank Holding Company Act)第3條或BHC法案及其實施條例的批准，除非聯邦儲備委員會放棄BHC法案的申請要求。在考慮批准合併等交易時，BHC法案和相關法律要求聯邦儲備委員會就母公司和有關銀行審查：(1)交易的競爭影響；(2)財務、管理和其他監管考慮，包括主體實體的資本狀況和管理資源；(3)根據社區再投資法和公平貸款法，銀行控股公司的受保存款機構子公司的記錄；(4)提案將在多大程度上導致穩定面臨更大或更集中的風險以及(5)提案的額外公共利益，如對主體實體客户的好處。在審查過程中，聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)將提供一個機會，徵求公眾對申請的意見，並有權在確定合適的情況下舉行公開會議或其他程序。Business於2021年10月29日首次向聯邦儲備委員會提交了FR Y-3申請。

美國聯邦存款保險公司

德克薩斯公民銀行與b1BANK的合併必須得到FDIC根據聯邦存款保險法(美國聯邦存款保險法12 U.S.C.1828(C))的批准，也就是通常所説的銀行合併法。銀行合併的批准申請於2021年10月29日提交給FDIC。在評估根據“銀行合併法”提出的申請時，聯邦存款保險公司通常會考慮：(1)交易的競爭影響；(2)參與銀行合併或合併的銀行的財務和管理資源；(3)根據“社區再投資法案”接受服務的社區的便利性和需要，以及銀行的記錄；(4)銀行打擊洗錢活動的有效性；以及(5)銀行合併或合併會在多大程度上對美國銀行或金融體系的穩定造成更大或更集中的風險。在審查過程中，聯邦存款保險公司將提供一個機會，徵求公眾對銀行合併申請的意見，如果他們認為合適，聯邦存款保險公司將被授權舉行公開會議或其他程序。

路易斯安那州金融機構辦公室

根據LA Rev Stat的規定，德克薩斯公民銀行合併為b1BANK需要得到OFI專員的批准。第6章351節和第6章352節。根據路易斯安那州的法律，OFI局長鬚考慮現有和擬議機構的財政和管理資源、未來前景，以及是否能滿足社區的便利和需要。如專員發現準許該等合併或合併並不符合公眾利益，則專員須拒絕發出合併證明書。批准合併和銀行合併的申請於2021年10月29日提交給OFI。兩家公司不知道OFI為什麼不會批准本委託書/招股説明書中設想的合併。

在美聯儲(Fed)和聯邦存款保險公司(FDIC)批准後，美國司法部(US Department Of Justice)有15至30天的時間以反壟斷為由對批准提出質疑。儘管Business First和TCBI不知道司法部會質疑美聯儲(Fed)和聯邦存款保險公司(FDIC)的監管批准的任何理由，並認為採取此類行動的可能性微乎其微，但就任何此類挑戰的結果而言，不能保證司法部不會提起此類訴訟，或者如果提起此類訴訟，也不能保證。

請求批准合併或合併協議所考慮的其他交易的通知和/或申請可以提交給各種其他聯邦和州監管機構和自律組織。

批准任何通知或申請僅意味着符合批准的監管標準，並不包括從股東收到的對價是否充分或對股東是否公平的角度對合並進行審查。監管部門的批准並不構成對擬議合併的認可或推薦。

除了本委託書/招股説明書中描述的內容外，Business First和TCBI並不知道雙方在完成合並之前需要獲得任何實質性的政府批准或採取任何行動。如果需要任何額外的政府批准或行動，雙方目前打算尋求這些批准或行動。但是，雙方不能向您保證將獲得這些額外批准或行動中的任何一項。

合併協議

以下描述了合併的某些方面，包括合併協議中的某些重大條款。以下對合並協議的描述受合併協議的約束，並通過參考合併協議而受到限制。合併協議作為委託書/招股説明書的附件附在本委託書/招股説明書中。附件A並通過引用併入本委託書/招股説明書。我們敦促您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

合併的結構

Business First和TCBI的每個董事會都一致批准了合併協議。根據合併協議，TCBI將與Business First合併並併入Business First，Business First繼續作為倖存實體。合併後，TCBI的全資銀行子公司德克薩斯公民銀行將立即與Business First的全資銀行子公司b1BANK合併。

在生效時間之前，Business First可在提交所有必要的申請和收到所有必需的監管批准後，選擇修改合併協議擬進行的交易的結構，只要(1)此類修改不會對TCBI普通股持有人造成重大的美國聯邦所得税不利影響，(2)根據合併協議支付給TCBI普通股持有人的對價不會僅僅因為此類修改而發生實物變化或減少金額，以及(3)此類修改不太可能如果發生這樣的選舉，雙方同意執行協議的適當修正案，以反映這種選舉。

合併注意事項

如果合併完成，在合併生效前發行和發行的每股TCBI普通股將轉換為獲得0.7038股Business First普通股的權利。根據交換比例和TCBI普通股的股票數量以及將向持有TCBI已發行股票期權獎勵的持有者發行的替代股票期權獎勵，Business First提供並可在合併中發行的Business First普通股的最大股票數量約為2069,698股，受本委託書/招股説明書中描述的某些潛在的反稀釋調整的影響。合併完成後，前TCBI股東將擁有合併後公司約9.21%的股份(不影響替代股票期權的行使)。

雖然每個TCBI股東將獲得的Business First普通股股份數量是固定的，但合併對價的市值將隨着Business First普通股的市場價格波動，在TCBI股東就合併進行投票時不會獲知。Business First普通股目前在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“BFST”。根據2021年10月20日，也就是合併協議公佈前的最後一個完整交易日，Business First普通股的收盤價為每股25.63美元，0.7038的交換比率相當於將轉換為Business First普通股的每股TCBI普通股的價值約為18.04美元。根據本委託書/招股説明書印製前的最後可行交易日--2021年11月22日，Business First普通股的收盤價為每股28.31美元，換股比率相當於將轉換為Business First普通股的每股 價值約19.92美元。

反稀釋調整

只有在股票拆分、反向股票拆分、股票合併、股票分紅、重新分類或類似交易導致在生效時間之前發行和發行的Business First普通股或TCBI普通股的股票數量增加或減少，或變更或交換為不同數量的股票或證券，或者將就該股票進行任何非常股息或分配，或者將就該股票進行任何非常股息或分配，TCBI股東將收到的對價才須進行反攤薄調整，且其記錄日期將早於在這種情況下，將對合並對價進行適當和適當的調整，使TCBI普通股的持有者獲得與合併協議在此類事件之前預期的經濟效果相同的經濟效果。合併協議項下的合併對價並無其他調整。

零碎股份

Business First不會在合併中發行Business First普通股的任何零碎股份。相反，本應獲得Business First普通股一小部分的多倫多證券交易所股東將獲得一筆現金(不包括利息，四捨五入至最接近的美分)，方法是：(1)納斯達克全球精選市場報告的Business First普通股在截至收盤前第五個交易日的連續二十個交易日內的平均收盤價乘以(2)該股東本來有權獲得的Business First普通股的一股(四捨五入至每股百分之一)的份額。

TCBI股票期權獎勵的處理

在生效時間，在生效時間之前頒發的和未償還的每個TCBI股票期權獎勵將被終止，不再未償還。作為終止的代價，Business First將根據Business First 2017股權激勵計劃(我們稱為“替代期權”)，向每位持有TCBI期權的持有人授予一項期權，以購買Business First 2017股權激勵計劃(我們稱為“替代期權”)的股份，其條款和條件與緊接生效時間之前有效的每個此類TCBI期權的條款和條件相同，但(A)受該替代期權約束的Business First普通股股數應等於(X)TCBI普通股股數的乘積乘以(Y)交換比率和(B)行使該替代選擇權時可發行的Business First普通股的每股行權價，等於(X)在緊接生效時間之前可行使該TCBI選擇權的TCBI普通股每股行權價除以(Y)交換比率所確定的商數，(B)可行使該替代選擇權的Business First普通股的每股行權價等於(X)可行使該TCBI選擇權的TCBI普通股每股行權價除以(Y)交換比率所確定的商數。在生效時間之前，TCBI將採取一切必要行動，終止和取代合併協議下的TCBI股票期權獎勵。就TCBI履約期權發出的替代期權，如受基於某些業績指標的盈利要求約束，將被視為於生效時間全額賺取，並須根據其在緊接生效時間前生效的條款予以歸屬。就不受收益影響的TCBI期權發行的替代期權將被完全授予。

關閉和生效時間

合併將在收到所有必要的監管和公司批准以及所有強制性等待期結束後30天內，在雙方商定的日期完成。合併的生效時間將是路易斯安那州國務卿簽發的合併證書中指定的日期和時間。目前預計合併將於2022年第一季度完成，條件是收到監管部門的批准並滿足合併協議中規定的其他完成條件，但Business First和TCBI都不能保證合併將於何時或是否完成。見“-完成合並的條件“從第68頁開始。

存續公司的組織文件

於合併生效時，於緊接合並生效前生效的經修訂及重訂的公司章程及經修訂及重訂的商業第一附例將為尚存公司的公司章程及細則，直至其後根據其各自的條款及適用法律修訂為止。

股份的轉換；股票的交換

TCBI普通股轉換為接受合併對價的權利將在生效時間自動發生。合併完成後，交易所代理將交換代表TCBI普通股股票的證書，以換取根據合併協議條款將獲得的合併對價。

意見書

合併完成後，交易所代理公司Computershare Trust Company，N.A.將盡快向每個在緊接生效時間之前的TCBI普通股持有者郵寄一封關於如何交出TCBI普通股股份以換取根據合併協議持有者有權獲得的合併對價的傳送函和指示。

如果TCBI普通股股票的證書已丟失、被盜或銷燬，交易所代理將在收到(1)索賠人對該事實的宣誓書和(2)Business First或交易所代理要求的情況下，就該證書所代表的TCBI普通股發行可交付的合併對價，並根據Business First或交易所代理的要求，發佈一份金額為Business First或交易所代理的債券，作為對針對倖存實體或TCBI就該證書提出的任何索賠的賠償。

在生效時間之後，TCBI的股份轉讓賬簿上將不會有緊接該時間之前已發行的TCBI普通股的轉讓。

扣繳

Business First或交易所代理(視情況而定)將有權從以其他方式支付給任何TCBI普通股持有人或根據合併協議支付的代價中扣除和扣留根據合併協議應支付的金額，該金額由Business First或交易所代理根據守則或州、地方或外國税法的任何規定合理酌情決定必須扣除和扣繳的金額。如果任何此類金額被扣留並支付給適當的政府當局，則就合併協議的所有目的而言，這些金額將被視為已支付給被扣留的個人或實體。

股息和分配

在持有任何未交出的TCBI普通股證書的持有人按照合併協議交出該證書之前，不會向持有者支付與Business First普通股有關的股息或其他分派。在按照合併協議交出證書後，其記錄持有人將有權獲得以前就該證書所代表的Business First普通股股份支付的任何該等股息或其他分派，而無需支付任何利息。

陳述和保證

下文所述幷包含在合併協議中的陳述、擔保和契諾僅為合併協議的目的而作出，截至特定日期，僅為Business First和TCBI的利益而作出，可能會受到各方同意的限制、資格或例外，包括為在Business First和TCBI之間分攤合同風險(而不是將事項確定為事實)而進行的機密披露中包括的限制、資格或例外，並可能受到與投資者相關標準不同的重大標準的約束。您不應依賴陳述、保證、契諾或其任何描述作為Business First、TCBI或其各自子公司或附屬公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述、擔保和契諾標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在Business First或TCBI的公開披露中。合併協議的陳述和擔保及其他條款不應單獨閲讀，而應僅與本委託書/招股説明書中其他地方提供的信息一起閲讀。

合併協議包含Business First和TCBI各自與各自業務相關的慣例陳述和擔保。合併協議中的陳述和保證在有效期內失效。

合併協議包含TCBI就以下事項作出的陳述和擔保：

合併協議包含Business First就數量更有限的事項作出的陳述和擔保，包括以下內容：

 “重大不利變化”的定義

Business First和TCBI的某些聲明和保證在“重要性”或“重大不利變化”方面是有保留的。就合併協議而言，“重大不利變化”是指，就Business First或TCBI(視情況而定)而言，任何個別或總體已經或合理地預期對(I)Business First或TCBI或其各自子公司的財務狀況、資產、資本化、管理、業務、財產或經營結果產生重大不利影響的任何事件、變更、發生、狀況或情況，或(Ii)Business First或TCBI及時履行其在合併協議項下義務的能力，或(Ii)Business First或TCBI及時履行其在合併協議項下義務的能力，或(Ii)Business First或TCBI或其各自子公司的財務狀況、資產、資本化、管理、業務、財產或運營結果就上文第(I)款而言，不包括因以下原因造成的任何此類影響：(1)GAAP或適用的監管會計要求的變化；(二)當事人及其子公司所在行業公司普遍適用法律要求的變化，或者法院、政府機關對其解釋的變化；(三)合併協議簽署之日後，全球、國家或地區政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或者經濟或市場條件(包括股權、信貸、債務市場，以及利率的變化)對金融服務業的一般影響而不是具體涉及該當事人或其子公司的情況的變化；(三)合併協議簽署之日後，全球、國家或地區政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場條件(包括股權、信貸和債務市場，以及利率的變化)對金融服務業普遍影響的變化，而不是具體涉及該當事人或其子公司的；(四)公開披露合併協議擬進行的交易或者合併協議明確要求採取的行動，或者經對方事先書面同意或者合併協議明示允許或者預期採取的行動或者不作為；(五)第一商業銀行普通股交易價格下跌或者自身失敗。, 滿足盈利預測或內部財務預測(不言而喻，在確定是否發生重大不利變化時，可考慮這種下降或失敗的根本原因)；或(6)任何地方、區域、國家或全球衞生狀況(包括任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎)，包括此類狀況的實質性惡化或政府當局、疾病控制和預防中心、世界衞生組織、任何其他政府當局規定關閉企業、就地避難、宵禁或其他與流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎)有關或由其引起的任何法律、指令、指導方針或建議，或該等法律、指令、指南、建議或對其解釋的任何改變；但就第(1)、(2)、(3)及(6)款而言，任何該等變更已對該方及其附屬公司整體造成或相當可能會對該方及其附屬公司造成與該一方及其附屬公司所在行業的其他實體極不相稱的影響，則屬例外，但第(1)、(2)、(3)及(6)款則不在此限。

契諾及協議

合併完成前的業務行為

TCBI同意，在截止日期之前，除特定例外情況外，未經Business First事先書面同意，不會：

此外，Business First和TCBI雙方都同意，除非事先得到另一方的書面同意，否則從合併協議之日起至交易結束為止，該一方將並將促使其子公司：

監管事項

每一方將合作並以商業上合理的努力準備並提交或促使提交申請，以獲得與合併協議和由此預期的交易相關的所有監管批准，包括要求美聯儲、聯邦存款保險公司和OFI事先批准合併的必要申請。每一方都有權在提交監管申請之前對非保密部分進行審查和評論，前提是這些申請必須以合理迅速的方式審查並提供意見。每一方將盡其商業上合理的最大努力，在可行的最早時間從第三方獲得所有此類監管批准和任何其他批准。每一方都同意讓另一方合理地瞭解此類申請和備案的狀況，並迅速向另一方及其律師提供所有此類監管備案文件和未要求保密處理的所有通信的副本。

TCBI的股東大會和推薦’S公司的董事會

創業板已同意在美國證券交易委員會宣佈本委託書/招股説明書所包含的S-4表格註冊書生效後，在合理可行的情況下儘快向其股東提交創業板合併建議。TCBI已同意建議其股東投票支持TCBI的合併提議。

然而，如果TCBI收到其認為優於合併協議條款的第三方主動收購提議，那麼在某些條件下，TCBI董事會可能會改變其建議。請參閲“-不徵求其他要約的協議“下面。此外，TCBI董事會建議的改變可能會允許Business First終止合併協議，在這種情況下，TCBI可能需要向Business First支付200萬美元的終止費。請參閲“-終止合併協議“和”-終止費“下面。

員工事務

合併生效後，在關閉後繼續受僱於Business First的TCBI及其子公司的員工將有權繼續參加任何持續的TCBI福利計劃(只要Business First繼續此類計劃)，或作為新僱用的員工參加Business First的福利計劃。Business First應根據Business First維護的任何員工福利計劃(繼續員工可能有資格參加的任何員工福利計劃)，對TCBI及其子公司的前一次服務給予積分。對於任何連續僱員有資格參加的任何商業優先福利計劃，在商業優先福利計劃和/或任何法律要求允許的範圍內，商業優先或其適用的子公司將在商業優先福利計劃和/或任何法律要求允許的範圍內，就該連續僱員和他/她的受保家屬免除該計劃下的任何預先存在的條件限制或資格等待期。

TCBI的每一名員工(終止時提供福利的僱傭協議的一方除外)，如果(1)在合併生效時成為Business First或b1BANK的員工，以及(2)在合併生效後一年內被終止(原因、死亡、殘疾、正常退休或自願辭職除外)，將有權獲得相當於一週補償乘以全部服務年限的遣散費，最低為4周，最長為26周。

在合併生效之前，TCBI將按照Business First的要求終止或終止TCBI維護的某些福利計劃。

賠償和董事’以及軍官’保險

Business First已同意在合併生效後對TCBI及其子公司的董事和高級管理人員進行賠償，其程度與該等人員有權根據TCBI的組織文件(包括但不限於預支費用)獲得賠償的程度相同。Business First亦已同意在合併生效後的四年內，就合併生效前發生的事實、事件或行動所引起的索償，維持一份有效的董事及高級人員責任保險單，承保範圍包括目前在該等保險範圍內的人士。保險單必須至少包含與當前規定相同的承保範圍和金額，幷包含不低於目前規定的對TCBI董事和高級管理人員有利的條款和條件。

不徵求其他要約的協議

TCBI已同意，自合併協議之日起，將不會也不會促使其子公司及其各自的高級管理人員、董事和員工，也不會授權或允許其投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、附屬公司或TCBI或其任何子公司的其他代理人直接或間接地(1)發起、招攬、誘導、知情地鼓勵或採取任何行動，以便利進行構成或可以合理預期主導的任何詢價、要約或提議。(2)參與任何收購建議的討論或談判，或向任何人(業務優先以外)提供或以其他方式允許任何人查閲關於TCBI或其任何子公司或與收購建議有關的任何信息或數據；(3)免除任何人、放棄任何條款或不執行TCBI作為締約方的任何保密協議或停頓協議；(3)向任何人提供或以其他方式允許其獲取與TCBI或其任何子公司有關的任何信息或數據；(3)免除任何人的責任，放棄或不執行TCBI作為締約方的任何保密協議或停頓協議；(四)就任何收購建議訂立任何協議、保密協議、原則協議或意向書，或批准或決議批准任何收購建議或與收購建議有關的任何協議、原則協議或意向書。

就合併協議而言，“收購建議”係指，除合併協議所擬進行的交易外，與(1)直接或間接收購或購買TCBI及其子公司20%或以上的綜合資產，或TCBI或其子公司的任何類別股權或有表決權證券的20%或以上(其資產個別或合計佔TCBI的綜合資產的20%或以上)有關的任何要約、建議或詢價，或任何第三方表明有利害關係的任何要約、建議或詢價；(2)任何收購或購買TCBI及其子公司20%或更多的任何類別的股權或有投票權的證券；(2)任何(3)任何涉及TCBI或其子公司(個別或合計資產佔TCBI綜合資產的20%或以上)的合併、合併、換股、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，將導致該第三方實益擁有TCBI或其子公司任何類別的股權或有投票權的證券的20%或以上，或(3)任何合併、合併、換股、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他涉及TCBI或其子公司(其資產個別或合計佔TCBI綜合資產的20%或以上)的交易，或(3)涉及TCBI或其子公司的任何合併、合併、換股、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易。

然而，在TCBI特別會議之前的任何時間，TCBI可能會採取本條款第一段所述的任何行動“-不徵求其他要約的協議“如果但僅當 (1)TCBI收到並非因違反本節第一款而導致的真誠主動收購建議，(2)TCBI董事會在諮詢並考慮了其外部財務顧問和外部法律顧問的建議後，合理地確定該收購建議構成或合理地可能導致更高的提議，而不採取此類行動更有可能導致其違反其根據適用法律對TCBI股東承擔的受託責任，(以及(4)在提供或允許訪問關於TCBI或其任何子公司的任何信息或數據或其他與收購提案有關的信息或數據之前，TCBI從該人那裏收到一份保密協議，其條款對TCBI的有利程度不低於與Business First的保密協議中的條款。TCBI必須迅速向Business First提供以前未向Business First提供的有關TCBI或其任何子公司的任何非公開信息，並且此類附加信息必須不遲於向該另一方提供此類信息的日期。

“高級建議”指的是一份真誠的書面收購建議，即：(1)在收到財務顧問的建議後，(2)在考慮到按照合併協議中規定的條款完成該交易的可能性和時間之後，以及(3)在考慮了所有法律(與外部律師的建議)、財務(包括任何此類提議的融資條款)之後，TCBI董事會真誠地得出結論，認為該收購建議比與Business First的合併和合並協議中考慮的其他交易更有利於其股東，(1)在收到其財務顧問的建議後，(2)在考慮到按照合併協議中規定的條款完成該交易的可能性和時間之後，(3)在考慮到所有法律(與外部律師的建議)、財務(包括任何此類提議的融資條款)之後，該提議對其股東更有利。此類提案的監管和其他方面(包括任何費用報銷條款和成交條件)以及適用法律要求允許的任何其他相關因素；但就“高級建議”的定義而言，收購建議定義中提及的“20%”將被視為提及“50%”。

TCBI必須迅速(無論如何在一個工作日內)以書面形式通知Business First(在任何情況下)，如果TCBI或其代表收到任何提案或要約，要求提供任何信息，或尋求啟動或繼續與TCBI或其代表進行任何與收購提案有關的談判或討論，並且該通知必須指明發起此類討論或談判或提出此類提案、要約或信息請求的人的姓名，以及任何提案或要約的實質性條款和條件(如果是與該提案、要約、信息請求有關的書面材料提供此類材料的副本(包括電子郵件或其他電子通信)。TCBI已同意，它將在合理的最新基礎上隨時向Business First通報任何此類提案、報價、信息請求、談判或討論(包括對此類提案、報價或請求的任何修訂或修改)的狀態和條款。

除以下規定外，TCBI董事會及其任何委員會均不得(1)不作出或撤回、限定、修改或提議撤回、限定、修改或建議撤回、限定、修改或修改與合併協議(包括合併)擬進行的交易相關的TCBI建議；(2)採納、批准或公開推薦、背書或以其他方式宣佈任何收購建議是可取的；(3)不在委託書/招股説明書中全部或部分包括TCBI的建議。(3)不將TCBI建議全部或部分包括在委託書/招股説明書中。(2)採納、批准或公開推薦、認可或以其他方式宣佈任何收購建議是可取的；(3)不將TCBI建議全部或部分包括在委託書/招股説明書中。(4)未在公告後5個工作日內對構成收購建議的待決投標或交換要約提出反對建議；(5)未在Business First提出請求後3個工作日內重申TCBI建議，或就TCBI特別會議或其他方面作出與TCBI建議不一致的任何聲明、備案或發佈(應理解，對收購建議採取中立立場或不採取立場將被視為對TCBI建議的不利修改)；(4)對構成收購建議的待決投標或交換要約未提出建議；(5)未在Business First提出請求後的3個工作日內重申TCBI建議，或就TCBI特別會議或其他方面作出與TCBI建議不一致的任何聲明、備案或發佈。或(6)決定執行上述任何一項(上述每項行動統稱為“不利推薦行動”)。

儘管有上述規定，在TCBI特別會議召開之日之前，TCBI董事會可以退會、退會。修改或修改TCBI的建議(“TCBI後續決定”)，或促使或允許TCBI在收到Business First的通知(“高級建議通知”)後的第五個工作日後終止合併協議，以就一項更高提案達成最終協議。通知Business First告知Business First，TCBI董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地決定，其收到的真誠的主動書面收購提案(這不是由於(1)TCBI董事會在徵詢並考慮了外部法律顧問及其財務顧問的意見後，真誠地確定，如果不採取此類行動，很可能會導致其違反其根據適用法律對TCBI股東承擔的受託責任；(2)在收到Business First上級提案通知後的五個工作日內(“通知期”)，TCBI和TCBI董事會將與Business First進行真誠的合作和談判，以作出上述決定。(2)在收到Business First上級提案通知後的五個工作日內，TCBI和TCBI董事會將真誠地與Business First進行合作和談判，以做出上述決定修改或修改合併協議的條款和條件，以使TCBI能夠繼續執行TCBI的建議，支持與Business First的合併，而無需TCBI隨後的決定；但是，前提是(3)於通知期結束時，Business First董事會在考慮Business First自收到該等上級建議通知後可能提出的任何該等經調整、修改或修訂的條款後，再次真誠地認定該等收購建議構成一項上級建議。如果對上級建議書進行任何重大修改，TCBI必須首先向企業提交新的上級建議書通知，並再次遵守上述要求，但通知期將縮短至三個工作日。

儘管TCBI隨後做出了任何決定，除非合併協議已根據其條款終止，否則合併協議將在TCBI特別會議上提交給TCBI股東，以便就合併提議的批准進行投票，合併協議中包含的任何內容將被視為解除TCBI的此類義務；前提是， 然而，如果TCBI董事會隨後對一項上級提議作出決定，則TCBI董事會可以建議TCBI股東批准該上級提議，並可以不經推薦向TCBI股東提交合並提議，在這種情況下，TCBI董事會將在本委託書/招股説明書的適當修訂或補充中向TCBI股東傳達其推薦該上級提議的依據和沒有就合併提議向TCBI股東推薦的依據。

其他協議

除了上述公約和協議外，雙方在合併協議中還訂立了其他一些習慣公約和協議，包括但不限於以下內容：

完成合並的條件

Business First和TCBI各自完成合並的義務取決於滿足或放棄以下條件：

除適用於雙方的條件外，Business First完成合並的義務取決於滿足或放棄以下條件：

除適用於雙方的條件外，TCBI完成合並的義務還須滿足或放棄以下條件：

TCBI和Business First都不能保證適當的一方何時或將滿足或放棄合併的所有條件，或者合併將完成。

終止合併協議

在下列情況下，無論是在TCBI股東批准TCBI合併提議之前或之後，合併協議都可以在生效時間之前隨時終止：

在交易結束前第五個工作日開始的任何一段時間內，如果同時滿足以下兩個條件，TCBI也可以終止合併協議：

如果這兩個條件都滿足，且TCBI選擇行使此終止權利，則必須向Business First提供及時的書面通知。Business First則可在收到該書面通知後的兩個工作日內，選擇提高交換比率，使合併對價的總價值相等於4,000萬美元。如果Business First選擇進行此調整，Business First必須立即向TCBI發出書面通知，通知中應包含修改後的匯率。一旦TCBI收到本通知，合併協議將繼續完全有效，但須符合修訂後的交換比例。

終止的效果

如果合併協議終止，合併協議將失效並不具有效力，除非(1)合併協議的指定條款在終止後仍然有效，包括與終止合併協議的效果、對信息的保密處理以及合併協議中規定的某些其他條款有關的條款，以及(2)Business First和TCBI各自仍將對其故意和實質性違反合併協議的任何條款而產生的任何責任或損害承擔任何責任或損害賠償。(2)Business First和TCBI各自仍將對其故意和實質性違反合併協議的任何條款而產生的任何責任或損害承擔責任。

終止費

如果Business First沒有實質性違反合併協議，TCBI可能需要向Business First支付200萬美元的終止費。在以下情況下，TCBI將被要求支付Business First終止費：

費用和費用

除合併協議另有特別規定外，與合併協議及其預期的所有協議和文件相關的所有成本和支出，以及由此預期的交易的完成，將由產生該等成本或支出的一方支付。

修訂、豁免及延長合併協議

Business First和TCBI可以共同修改合併協議，Business First和TCBI可以放棄要求對方遵守合併協議特定條款的權利。然而，在TCBI股東批准TCBI合併提議後，Business First和TCBI不得修改合併協議或放棄各自的權利，前提是修改或豁免在法律上需要TCBI股東的進一步批准，而不是首先獲得TCBI股東的進一步批准。除經雙方代表簽署的書面文件外，不得修改合併協議。

在截止日期前的任何時候，雙方可通過各自董事會採取或授權的行動，在法律允許的範圍內延長對方履行任何義務或其他行為的時間，放棄合併協議或根據合併協議交付的任何文件中包含的陳述和擔保中的任何不準確之處，以及放棄遵守任何協議或滿足合併協議中包含的任何條件。合併協議一方就任何此類延期或豁免達成的任何協議，只有在以上述規定的方式代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。

合併協議的附屬協議

投票協議

作為達成合並協議的條件，擁有TCBI普通股的TCBI和德克薩斯公民銀行的每一位董事和高管都與Business First達成了一項投票協議。以下投票協議概要受作為合併協議附件B所附的投票協議格式(作為本委託書/招股説明書附件A所附)的約束，並以此為參考而有保留。

根據投票協議，每一位這樣的董事和高級管理人員都同意出席TCBI特別會議(親自或委派代表)，並投票表決他或她在TCBI普通股中的股份：

此外，投票協議規定，未經Business First事先書面同意，各股東方不得直接或間接：

除某些例外情況外，投票協議的每一股東還同意不：

投票協議將在(1)合併協議終止或(2)合併生效日期(以較早者為準)自動終止。TCBI和德克薩斯公民銀行的董事和高管僅以他們作為TCBI股東的個人身份簽訂投票協議，而不是以TCBI或德克薩斯公民銀行的董事或高管的身份。

截至記錄日期，參與投票協議並有權投票的股東共計約394,494股TCBI普通股，約佔TCBI當日已發行普通股的13.4%。

董事支持協議

此外，作為Business First簽訂合併協議的條件，TCBI和德克薩斯公民銀行的每位董事(不是TCBI或德克薩斯公民銀行的僱員)與Business First簽訂了董事支持協議。以下支持協議概要受本委託書/招股説明書附件A所附合並協議附件C所附支持協議格式的制約，並受其整體限制。

根據支持協議，每一位這樣的董事都同意，其中包括：

董事支持協議的限制將於(1)合併協議終止或(2)合併生效日期兩年後自動終止。

釋放

在執行合併協議時，TCBI和德克薩斯公民銀行的每位董事和高級管理人員都執行了一份支持TCBI和德克薩斯公民銀行的新聞稿。以下新聞稿摘要受合併協議附件D所附新聞稿(作為本委託書/招股説明書附件A所附新聞稿)的全部約束和限制。

根據豁免書，每位該等董事及高級行政人員在籤立豁免書後，不可撤銷及無條件地免除、免除並永遠解除TCBI和德克薩斯公民銀行及其各自的附屬公司和繼任者與TCBI或德克薩斯公民銀行及其各自的業務或資產有關、產生或相關的任何及所有責任和索賠，包括因釋放人作為TCBI的董事、高級職員、僱員或證券持有人的地位、關係、從屬關係、權利、義務或職責而產生或產生的任何申索(包括因釋放人作為TCBI或德克薩斯公民銀行的董事、高級職員、僱員或證券持有人的地位、關係、從屬關係、權利、義務或職責而產生的任何索賠)。本新聞稿不適用於任何義務或責任：(1)與截至發佈之日存在的TCBI或德克薩斯公民銀行的任何福利計劃或安排下的任何累積補償和權利相關；(2)關於根據任何適用法律、TCBI或德克薩斯公民銀行的公司章程或章程或其他規定獲得賠償和相關福利的任何權利，或要求保險範圍或在任何保險範圍內被抗辯的權利。, 包括但不限於適用於或受益於TCBI或德克薩斯公民銀行董事和/或高級管理人員以及適用於釋放人或其他釋放人或個人的任何董事和高級管理人員的保險；(3)與釋放人或其他釋放人或個人截至發佈日期的任何存款或賬户相關的保險；(4)釋放人或其他釋放人或個人有權獲得的任何合併對價；(5)與TCBI或德克薩斯公民銀行的任何書面合同義務有關的(六)解除人或者其他解除人在合併協議項下的權利或者請求。

除非合併協議按照協議中的條款終止，否則解除生效。

這些公司

Business First BancShares，Inc.

Business First BancShares，Inc.，我們稱之為Business First或本公司，是一家總部位於路易斯安那州巴吞魯日的金融控股公司，也是B1BANK的母公司，B1BANK是路易斯安那州銀行協會和社區金融機構，提供全面的銀行產品和服務。Business First目前在路易斯安那州和達拉斯/沃斯堡大都會中心開展業務，由41個提供全方位服務的銀行中心和兩個貸款生產辦事處組成的網絡。截至2021年6月30日，在合併的基礎上，Business First的總資產為43億美元，總貸款為28億美元，總存款為37億美元，股東權益為4.31億美元。

Business First的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“BFST”。

Business First公司的主要辦事處位於路易斯安那州巴吞魯日78701號勞雷爾大道500號100室，電話號碼是(225)248-7600。

有關高管薪酬、各種福利計劃、有投票權證券的主要持有人、關係和相關交易以及與Business First有關的其他事項的信息包含在本委託書聲明/招股説明書中引用的文件中。請參閲“在那裏您可以找到更多信息“從第95頁開始。

德克薩斯州公民銀行股份有限公司(Texas Citizens Bancorp，Inc.)

一般信息

德克薩斯公民銀行公司，我們稱為TCBI，是一家德克薩斯州的公司，擁有德克薩斯公民銀行全國協會的所有普通股流通股，這是一個全國性的銀行協會，我們稱為德克薩斯公民銀行，運營總部設在德克薩斯州的帕薩迪納。德克薩斯公民銀行在得克薩斯州休斯敦及其周邊市場為客户提供全面的消費和商業銀行服務。德克薩斯公民銀行(Texas Civil Bank)在大休斯頓大都會統計局(MSA)擁有六個銀行網點。

TCBI的主要執行辦公室位於德克薩斯州帕薩迪納市費爾蒙公園路4949號，郵編：77505，電話號碼是(7139485700)。有關TCBI及其子公司的更多信息包括在本委託書/招股説明書中引用的文件中。請參閲“在那裏您可以找到更多信息，“從第95頁開始。

TCBI於2015年註冊為德克薩斯州的一家公司，作為德克薩斯州公民銀行的銀行控股公司。TCBI作為一個實體，除了為德克薩斯公民銀行開展的活動外，不從事單獨的實質性商業活動。它的主要活動是協助管理和協調德克薩斯公民銀行的財務資源。TCBI的主要資產是德克薩斯公民銀行的已發行普通股。TCBI的收入主要來自德克薩斯公民銀行的運營，其形式是從德克薩斯公民銀行收到的股息。

德克薩斯公民銀行是2006年特許成立的全國性銀行協會，自那時以來一直是一家以社區為基礎的金融機構，以休斯頓MSA為中心開展業務。

作為一家銀行控股公司，TCBI根據BHC法案的要求和美聯儲發佈的規則和規定，受到美聯儲的監督和監管。

截至2021年6月30日，TCBI在合併基礎上報告的總資產為5.39億美元，貸款總額為4.05億美元(淨貸款總額為3.99億美元)，存款總額為4.54億美元，股東權益為3400萬美元。TCBI不會向美國證券交易委員會提交報告。

產品和服務

德克薩斯公民銀行是一家傳統的商業銀行，為整個休斯頓MSA的消費者和商業客户提供各種銀行服務。德克薩斯公民銀行提供一系列貸款服務，包括向位於德克薩斯公民銀行市場區域或在其市場區域開展大部分業務的個人以及中小型企業和專業公司提供房地產、商業和消費貸款。德克薩斯公民銀行(Texas Citizens Bank)提供的房地產貸款通常以第一抵押或第二抵押為抵押，通常與業主自住的建築有關。提供的商業貸款包括向中小企業提供的貸款，用於購買設備、庫存、設施或營運資金。提供的消費貸款包括用於購買汽車、休閒車、個人住宅、家居用品、房屋裝修或教育需要的貸款。

德克薩斯公民銀行提供存款服務和各種支票賬户服務。德克薩斯公民銀行還提供商業金庫管理服務、保險箱、借記卡服務、商業銀行卡服務、旅行支票、電匯服務、本票、匯票、電話銀行、網上銀行、直接存款和賬户間的自動轉賬。德克薩斯公民銀行在其所在地設有自動取款機。德克薩斯公民銀行的業務在任何物質方面都不是季節性的。

德克薩斯公民銀行的貸款活動資金主要來自核心存款基礎。德克薩斯公民銀行從當地市場獲得存款，並不嚴重依賴任何一個儲户。

競爭

下表彙總了與TCBI的目標市場以及截至2021年6月30日TCBI在這些市場的存在相關的某些關鍵人口統計信息。

_ (1)用於確定市場排名的存款信息由FDIC截至2021年6月30日的存款摘要提供。

TCBI從事的每一項活動都涉及到與其他銀行的競爭，以及與非銀行金融機構和非金融企業的競爭。除了與其主要服務區域內外的其他商業銀行競爭外，TCBI還與其他從事貸款或接受存款業務的金融機構競爭，如儲貸協會、信用社、工業貸款協會、保險公司、小貸公司、財務公司、抵押公司、房地產投資信託基金、某些政府機構、信用卡組織和其他企業。與TCBI競爭的銀行和其他金融機構可能擁有比TCBI維持的資本資源和法定貸款限額高得多的資本資源和法定貸款限額。

法律程序

有時，TCBI或德克薩斯公民銀行可能會成為其業務開展過程中附帶的各種訴訟事項的當事人。TCBI和德克薩斯公民銀行目前都不是任何法律程序的當事人，TCBI管理層認為，這些法律程序的解決預計將對TCBI的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

員工

截至2021年8月31日，TCBI約有86名相當於全職員工的員工，其中只有兩人在母公司層面受僱。TCBI的所有員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。TCBI認為它與員工的關係很好。

特定 的安全所有權TCBI受益所有者和管理

下表列出了截至2021年9月30日TCBI普通股的實益所有權的某些信息：(I)TCBI;的每名董事；(Ii)TCBI;的每名高管；(Iii)TCBI作為一個集團的所有董事和高管；以及(Iv)TCBI所知的實益擁有TCBI普通股5%或更多的每個人。除非另有説明，否則根據這些股東提供的信息，TCBI的管理層認為，每個人對其所擁有的股份擁有獨家投票權和處置權。除非另有説明，否則每個列出的受益者的地址是c/o TCBI BancShares，Inc.，4949 Fairmont Parkway，Pasadena，Texas 77505。

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