附件10.23

AZEK公司
2020綜合激勵薪酬計劃

非限制性股票期權獎勵協議

本非限制性股票期權獎勵協議(以下簡稱“獎勵協議”)證明瞭特拉華州AZEK公司(“AZEK”)根據AZEK公司2020綜合激勵薪酬計劃(“計劃”)授予的非限制性股票期權(“期權”)。獎勵協議中未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

承授人姓名:

[參與者](“被授權者”)。

授予日期:

[授予日期](“埃昂特日期”)。

選項數量:

[獲獎人數]

每項購股權代表有權按下文所載條款及條件所載的行使價,購入一股AZEK普通股,每股面值0.001美元(“每股”)。

行權價格:

行權價格為$[授權價](“行權價”)。

歸屬日期:

相當於期權三分之一(四捨五入至最接近的整數)的若干期權將於授出日的首兩個週年日的每一日歸屬,其餘的期權將於授出日的第三個週年日(每個該等週年紀念日為“歸屬日”)歸屬。

只有在承授人從授權日至適用的歸屬日期間一直受僱於AZEK的情況下,該等期權才會授予,任何未授予的期權將在因任何原因終止僱傭時被沒收。

儘管有上述規定,以及本計劃中的任何規定:

A.在因死亡或殘疾而終止僱傭時,任何計劃在受讓人終止之日起12個月內授予的未歸屬期權將在終止之日起立即授予;

B.AZEK在無故或(如果適用)受讓人出於正當理由(如僱傭協議所定義)的情況下非自願終止僱傭,且受讓人在與AZEK的任何僱傭或其他協議中繼續遵守任何限制性契諾的情況下,計劃在受讓人終止之日起12個月內授予的任何未授期權將仍然未予授予,並在適用的歸屬日期繼續授予,就像受讓人在適用的歸屬日期之前一直受僱一樣;以及(B)如果承授人在與AZEK的任何僱傭或其他協議中繼續遵守任何限制性契諾,則計劃在受讓人終止之日起12個月內授予的任何未授期權將仍然未予授予,並將在適用的歸屬日期繼續歸屬;以及

C.當AZEK在控制權變更後24個月或24個月內無故終止僱傭時,或如果承授人有一份包含辭職權利的僱傭協議(如僱傭協議中所定義的),則任何未完成的、未授予的期權將在終止之日起立即授予。


期限:

期權的最晚到期日期是授予日期的十週年紀念日(“到期日期”)。但是,如果承授人的僱傭在到期日之前因任何原因終止,則除非董事會另有決定,否則在以下規定的期限內,既得期權仍可行使:

在因原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止僱傭時,承授人可行使該等期權,直至終止僱傭日期或根據本獎勵協議條款授予該等期權之日之後90天為止,但在任何情況下不得遲於到期日。

如因任何原因終止僱傭,該等認購權將於僱傭終止之日起失效,並立即停止行使。

在因死亡或殘疾而終止僱傭時,期權應在終止僱傭之日起一年後到期,但在任何情況下不得晚於到期日。

行使選擇權:

行使期權的每一次選擇均應由公司指定的第三方股票計劃管理人、參與者或參與者的遺囑執行人、管理人或合法指定的代表(如果參與者喪失工作能力)或根據遺囑或適用的繼承法和分配法轉讓期權的人(統稱為“期權持有人”)作出,並由公司和第三方股票計劃管理人接收和批准,並附有本協議和本計劃規定的全額付款。購買價格將通過以下方式支付給公司指定的第三方股票計劃管理人:(I)交付現金或支票;(Ii)電匯;或(Iii)通過經紀人協助實施的與該計劃相關的無現金行使計劃。倘若購股權由參與者以外的購股權持有人行使,本公司將沒有義務交付本協議項下的股份,除非及直至本公司信納購股權持有人有權行使購股權。

在AZEK確定購股權已有效行使後,AZEK將在合理可行的情況下儘快發行將分配給承授人的相關數量的股票,但須遵守本計劃第3.2節規定的適用預扣税款。


第409a條:

AZEK的意圖是,根據本獎勵協議支付的款項不受修訂後的1986年國內税法第409A條的約束,並據此管理獎勵協議。

納税申述;扣繳:

建議受贈人與他/她自己的税務顧問一起審查接收和行使期權的聯邦、州和地方税後果。承保人特此向AZEK聲明,他/她僅依賴此類顧問,而不依賴AZEK、其附屬公司或其各自代理的任何聲明或陳述。如果在行使期權時,AZEK因任何聯邦、州或地方税而被要求預扣任何金額,該預扣應根據本計劃的第3.2節實施。

轉移限制:

受讓人不得出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式阻礙期權或受讓人根據期權獲得股份的權利,但本計劃第3.5節規定的範圍除外。

退款

該等購股權將受本公司可能不時在該等政策所規定的範圍內採取的任何追回或收回政策所規限,並根據該等政策,可能須受該等購股權分發予承授人後須向本公司償還的要求所規限。

修正案:

補償委員會(“委員會”)保留隨時修改本授標協議中規定的條款和條件的權利,但未經承授人同意,委員會不得以不利於承授人的方式進行任何修改(非實質性修改除外)。對本授標協議的任何修改均應以書面形式進行,並由委員會授權的成員或委員會指定的一人或多人簽署。


依法治國:

本授標協議應視為根據特拉華州法律訂立,在所有方面均由特拉華州法律解釋、解釋和管轄,不考慮法律衝突原則。

所有其他術語:

如計劃中所述。

本計劃在此引用作為參考。除授標協議另有規定外,授獎協議和本計劃構成雙方關於選項的完整協議和諒解。如果獎勵協議中的任何條款與本計劃不一致,則以本計劃的條款為準。除本合同特別規定外,如果本獎勵協議的任何條款與任何僱傭協議不一致,則以僱傭協議的條款為準。接受本獎勵協議即表示受讓人同意遵守本計劃的條款和條件。

本授標協議可以一式兩份簽署,這兩份協議將構成同一份正本。



特此證明,雙方已促使本授標協議正式簽署,並自授予之日起生效。

AZEK公司

由以下人員提供:

姓名:保羅·J·卡迪什
職務:首席法務官

[參與者]