美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金檔案編號
AZEK公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題
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交易 符號
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在其上進行交易的每個交易所的名稱
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根據該法第12(G)條登記的證券:
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐
勾選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速滑移 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年3月31日(註冊人最近第二季度的最後一天),註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權普通股的總市值為#美元。
截至2021年10月29日,註冊人擁有
註冊人將在截至2021年9月30日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)的2022年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本年度報告的第三部分Form 10-K。
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
3 |
第1A項。 |
風險因素 |
15 |
1B項。 |
未解決的員工意見 |
34 |
第二項。 |
屬性 |
34 |
第三項。 |
法律程序 |
34 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
34 |
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第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
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第6項 |
選定的財務數據 |
36 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
37 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
58 |
第8項。 |
財務報表和補充數據 |
59 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
59 |
第9A項。 |
管制和程序 |
59 |
第9B項。 |
其他信息 |
61 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
62 |
第11項。 |
高管薪酬 |
62 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
62 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
62 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
62 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展品、財務報表明細表 |
63 |
項目16 |
表格10-K摘要 |
63 |
2
第一部分
項目1.業務
一般信息
AZEK公司(簡稱AZEK)是一家業內領先的美觀、低維護、環保的住宅和商業建築產品的設計和製造商,致力於創新、可持續發展和研發。我們的前身成立於2013年8月15日,與我們的首次公開募股(IPO)相關,我們成為特拉華州的一家公司,並於2020年6月11日更名為AZEK公司。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥,郵編60607,富爾頓大街西1330W,Suite350,電話號碼是8772752935。AZEK在俄亥俄州、賓夕法尼亞州和明尼蘇達州運營着高度自動化的製造和回收設施,並於2021年宣佈計劃在愛達荷州博伊西開設一家新設施。我們的網址是www.azekco.com。我們使用我們的投資者關係網站Investors.azekco.com作為披露重大非公開信息的手段,並遵守FD法規規定的披露義務。因此,投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議和網絡廣播外,還應該關注我們的投資者關係網站。我們還在我們的投資者關係網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及在這些材料以電子方式提交給(或提供給)美國證券交易委員會(www.sec.gov)後,在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修訂。我們的網站和網絡廣播的內容以及通過我們的網站和網絡廣播訪問的信息不會以引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交(或提供給)“美國證券交易委員會”的任何其他報告或文件中,且對我們網站和網絡廣播的任何提及僅限於非主動的文字參考。
環境和社會責任;公司治理
通過我們的全方位ESG戰略,我們致力於追求對我們的產品、我們的人民和我們的地球產生積極影響的舉措。我們的核心價值觀之一是“永遠做正確的事”。我們根據什麼是正確的,而不是什麼是最便宜、最快或最容易做出決定,我們努力始終以誠信、透明和客户為中心進行運營。為了促進這一價值,我們專注於整個業務的可持續性,並已採取戰略,使我們能夠滿足對環境友好型產品日益增長的需求。
在首席執行官和董事會的指導下,我們專注於不斷提高我們對環境和社會的高度責任,並進一步加強我們的公司治理。我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督我們關於公司社會責任和可持續性的戰略,包括環境、社會和治理,或ESG事項以及相關政策和溝通。此外,我們還成立了一個內部ESG指導委員會,由來自我們整個組織的跨職能領導組成,專注於實施ESG戰略和政策,並直接向我們的首席執行官報告。
我們的企業價值觀是指導我們如何工作的信念體系。這些價值觀影響着我們的決策、我們與同事和客户的互動以及我們的行為標準。我們的核心價值觀是“永遠做正確的事”,這是我們對ESG管理的總體承諾的基礎。根據這一承諾,我們是聯合國全球契約的簽字國,這是一項全球倡議,重點是推動與人權、勞工、環境和反腐敗有關的可持續和負責任的商業實踐。
我們以可持續發展為中心經營業務,並促進整個價值鏈的環境管理,從產品設計到原材料採購和製造,再到員工、客户和利益相關者的溝通和參與。例如,我們估計,自2015年以來,由於我們的客户選擇了我們的裝飾產品而不是木材,已經拯救了100多萬棵樹。作為建材行業的一部分,我們相信,通過增加木材、塑料和水的回收,衡量我們的產品生命週期影響,衡量並承諾減少我們的碳足跡,並鼓勵我們供應鏈中的那些人這樣做,我們可以在推動循環經濟方面發揮作用,創造一個更可持續的未來。例如,我們複合裝飾產品的核心使用的木材是100%回收的,來源包括但不限於製造木模、地板、窗户、門和其他產品的設施,通過我們的回收計劃,2021財年大約有5億磅的廢料和廢物被從垃圾填埋場轉移出去,這些資源包括但不限於製造木模、地板、窗户、門和其他產品的設施,通過我們的回收計劃,大約有5億磅的廢料和廢物被從垃圾填埋場轉移出去。此外,在2021財年,我們所有擠壓材料中約56%是由回收材料製造的,比2020財年的約54%有所增加,我們相信未來有機會提高這一比例。為了進一步展示我們對可持續發展的承諾,2021年,我們宣佈了到2026年底每年在我們的產品製造中使用10億磅廢物和廢料的雄心。其他行動包括投資最先進的聚乙烯回收設施,啟動我們創新的全循環PVC回收計劃,增加我們產品的回收含量,從而降低我們產品的整體碳足跡, 將我們制板過程中的廢料重新用於生產,在我們的製造設施實施節水和節能的製造工藝,並故意採購和重複使用傳統上會被送到垃圾填埋場的難以回收的材料。AZEK因其可持續發展的領先地位而得到廣泛認可,包括獲得Fast Company的2021年世界變化創意獎和Green Builder的2021年綠色創新獎
3
年度獎,以表彰我們的全循環PVC回收計劃,以及實現+VantageVinyl乙烯基可持續發展委員會的驗證。
我們也致力於在我們的勞動人口和我們的社會中承擔社會責任。我們評估並通過了某些人力資本和人權管理政策,以進一步履行我們對社會責任的承諾。我們的文化是由對我們的價值觀、使命和業績的共同熱情推動的。這是一種包容的文化,由具有創新精神和成長意識的個人組成,致力於永遠做正確的事情,不斷改進,為我們的客户和合作夥伴解決問題。我們專注於招聘和留住不同的、才華橫溢的員工,並賦予他們創造價值的能力。在我們的員工遴選過程和業務運營過程中,我們堅持平等就業機會政策,並鼓勵員工參加培訓計劃,以提高他們履行職責的效率。我們的首席執行官定期主持員工會議,旨在提供業務最新情況並宣傳我們的價值觀,包括圍繞可持續性和多樣性、公平和包容性倡議,並定期與員工小組會面,聽取他們對業務的反饋。我們還每年進行員工敬業度調查。這些調查的結果使我們能夠確定優勢領域和改進機會,以確保我們的員工繼續敬業、滿意和留住員工。我們提供有吸引力的福利,促進員工及其家人的健康,並根據我們的價值觀和使命,在充滿活力的工作環境中設計令人信服的工作機會。我們根據公平的薪酬政策對員工進行薪酬補償,並堅信按績效支付薪酬。因此, 員工通常會獲得一部分薪酬,形式是與業績掛鈎的股票獎勵。在2020年首次公開募股(IPO)的同時,我們向所有員工授予了我們A類普通股的股份,從而為他們提供了擁有公司所有權的機會。2021年,AZEK被評為芝加哥論壇報最佳工作場所之一,因為它創造了一種讓我們的員工感到高度參與、受到讚賞和成就感的文化。
我們的環境、健康和安全或EHS政策概述了我們在整個運營和業務過程中的管理計劃和期望。我們管理操作危險和風險,為員工、訪客、承包商、客户和我們所在的社區提供安全健康的工作場所。我們對員工進行培訓,使他們有意識、知識和技能,以安全和對環境負責的方式工作。我們通過持續的培訓、目標和管理體系,不斷審查和改進我們的EHS績效。
作為一家公司,我們致力於成為我們生活和工作的社區中負責任和受人尊敬的公民。我們支持幫助人們過上更有成效、更受教育和更豐富生活的組織,並鼓勵我們的員工貢獻自己的時間支持符合他們價值觀的各種社區和慈善活動。
我們的公司治理政策為我們的領導人、員工和業務合作伙伴設定了明確的期望和責任,以確保我們以符合最高商業道德和問責標準的方式開展業務,並以保持我們與利益相關者的利益密切一致為基礎。我們公司治理結構的顯著特點包括:
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我們的11名董事中有10名已根據紐約證券交易所(NYSE)、公司治理上市標準和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)或交易法規則10A-3的規定確定為獨立董事。 |
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我們的董事會非執行主席召集並主持獨立董事的執行會議,在沒有執行官員出席的情況下討論某些問題。 |
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我們的審計委員會成員中有三名符合美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)定義的“審計委員會財務專家”的資格。 |
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我們的三名董事,包括我們的審計委員會主席,都是女性,我們的四名董事被認為是不同種族和種族的,約佔我們董事會的36%,以促進我們的董事會多元化政策。 |
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我們的公司治理準則規定我們董事的目標退休年齡為75歲。 |
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我們的內幕交易政策禁止我們的任何董事、高級管理人員、員工和顧問根據重大非公開信息購買或出售我們的證券,也禁止我們的董事和高級管理人員對我們的股權證券進行套期保值、在保證金賬户中持有此類證券或將此類證券質押為貸款抵押品。 |
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我們採取了追回政策,在因重大不符合證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重述的情況下,我們能夠收回基於業績或激勵的薪酬。 |
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我們的提名和公司治理委員會監督和指導我們的ESG戰略、活動、政策和溝通。 |
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根據我們的2021年管理年度激勵計劃,ESG是個人績效的一個組成部分。 |
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為了在所有業務關係中培養最高標準的道德和行為,我們通過了行為準則和道德政策,或行為準則。這項政策涵蓋了廣泛的商業慣例和程序,適用於我們的高級管理人員、董事、員工、代理人、代表和顧問。此外,作為行為準則的一部分,我們實施了告密程序,允許被覆蓋人員在保密的基礎上向我們的審計委員會報告任何有問題的或不道德的會計、內部會計控制或審計事項,以及我們的提名和公司治理委員會或我們的首席法務官的任何潛在的行為準則或道德違規行為。我們定期與員工一起審查所有這些政策。
我們的業務由我們的執行人員管理,受董事會的監督和監督。我們的董事通過出席董事會及其委員會的會議,以及通過補充報告和溝通來了解我們的業務。
業務和增長戰略
我們是一家行業領先的設計師和製造商,生產美觀、低維護和環境可持續的產品,專注於極具吸引力的、巨大的和快速增長的户外生活市場。房主們繼續投資於他們的户外空間,並越來越多地認識到耐用產品的顯著優勢,這些產品正在將需求從傳統材料(特別是木材)轉向。與傳統材料相比,我們的產品將極具吸引力的美學與顯著降低的維護成本相結合,從而改變了這些户外空間。我們創新的户外生活產品組合,包括裝飾、欄杆、外部裝飾、壁板、覆層和配件,激勵消費者設計適合其獨特生活方式需求的户外空間。除了我們領先的户外生活產品套裝外,我們還銷售一系列在商業市場上銷售的高度工程化產品,包括隔斷、儲物櫃和存儲解決方案。我們在我們的產品類別中處於領先地位,因為我們擁有龐大的規模、垂直集成的製造能力、廣泛的材料科學專業知識和專注於執行的管理團隊。
在我們30多年的歷史中,我們利用我們差異化的製造能力、材料科學和研發或研發專業知識,利用有利的長期增長趨勢,加快了從木材等傳統材料向可持續、低維護工程材料的轉變,從而在我們的市場上樹立了領先創新者的聲譽,並擴大了我們的市場。我們相信,我們不斷向市場推出新產品的核心競爭力,再加上我們最近在銷售、營銷、研發和製造方面的投資,將繼續鞏固我們作為市場領導者的現有地位,並使我們能夠在經濟週期中產生對我們產品的長期需求。縱觀我們的歷史,我們推出了許多顛覆性產品,並展示了我們推動材料轉換和擴大產品組合的能力,滿足了各種價位的消費者需求。我們通過堅定不移地致力於我們的客户,開發創新的新產品,將最新的款式和設計趨勢與我們獨特的材料科學專業知識和專有生產技術結合在一起,獲得了優質的品牌聲譽。例如,我們已經推出了將優質地板趨勢(如線刷和手刮飾面以及多種寬度)帶入裝飾市場的產品,並看到了對這些創新產品的強勁需求,為消費者提供了更大的靈活性,讓他們可以策劃和個性化他們的户外生活方式。在2021財年,我們推出了Landmark裝飾系列,它模仿了再生木的美學,以及我們新的瓦板和覆層產品,每一種產品都融合了美麗的, 低維護和環保的材料技術帶來了我們所熟知的優勢,並將其擴展到新的產品類別。我們的競爭優勢使我們能夠創造出屢獲殊榮的產品,併為它們提供業內最長的保修,例如我們的TimberTech AZEK裝飾產品線提供的50年褪色和污漬保修。
我們創建了一個以可持續發展為中心的運營平臺,這是我們的核心戰略支柱之一,從產品設計到原材料採購和製造,貫穿我們的價值鏈,我們越來越多地在產品中使用塑料垃圾、回收木材和廢料。在過去的幾年裏,我們還在回收能力方面進行了大量投資,包括在2020年收購了Return聚合物,這進一步增強了我們製造業務的可持續性,並降低了我們的成本。在2019年財政年度,我們開設了一家新的聚乙烯回收設施,利用先進技術將廣泛的塑料廢物轉化為我們產品所用的原材料。今天,我們的TimberTech PRO和EDGE甲板生產線提供由大約80%的回收材料製成的高質量產品。通過我們的回收計劃,在2021財年,大約有5億磅的廢物和廢料被從垃圾填埋場轉移出去。此外,大約99%產生的廢料被重複利用,我們的TimberTech、AZEK外牆和Versatex產品的大部分在使用壽命結束時都是可回收的。
我們相信,我們的多方面增長和利潤率擴張戰略使我們能夠在我們所服務的市場推動有利可圖的高於市場的增長。這一戰略包括以下舉措:
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通過利用專業和零售渠道的下游投資,加快市場轉換; |
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打造户外生活消費領軍品牌; |
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推出創新的新產品,拓展我們的市場; |
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通過提高回收能力和提高生產力來擴大利潤率;以及 |
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實施戰略性收購,拓寬我們的平臺,增強我們的製造業務。 |
5
我們的品牌和產品
我們目前在兩個可報告的細分市場運營:住宅和商業。我們利用共享材料技術和總部位於美國的製造平臺,創造了一系列耐用、低維護的產品,將需求從傳統材料轉變為產品。我們的住宅部門服務於高增長的户外生活市場,提供激勵消費者設計適合他們個人生活方式的户外空間的產品。我們創新的户外生活產品組合,包括裝飾、欄杆、外部裝飾和配件,以我們的TimberTech、AZEK Exteriors、VERSATEX和ULTRALOX品牌銷售。我們的商業部門滿足了各種商業和工業市場對低維護、高工程化產品的需求,包括户外、圖形顯示和標牌、教育和娛樂市場,以及食品加工和化工行業。我們的商業部門銷售的產品包括經過精心設計的聚合物薄板以及隔斷、儲物櫃和存儲解決方案。
住宅區段
在我們的住宅領域,我們設計和製造工程户外生活產品,包括裝飾、欄杆、裝飾和模塑,以及推動木材和其他傳統材料轉變的配件。這些產品主要是有蓋的木材複合材料和PVC,在外觀上類似於成品木材,但在功能上優於成品木材,因為它們需要的維護較少,不會腐爛或翹曲,耐水、防蟲、防污漬、防潮、防黴菌、防磨損、防刮傷,而且不需要油漆或染色來保護。我們的許多產品還旨在簡化承包商和建築商的安裝,並在不犧牲美觀的情況下降低消費者的終身維護成本。我們相信,這些因素,再加上一些業內最長的保修期和全面的流行調色板和風格,將提升承包商的忠誠度,併為希望重塑户外生活空間和住宅外觀的消費者提供一個令人信服的選擇。
在2021財年,我們的住宅部門產生了10.441億美元的淨銷售額,約佔我們總淨銷售額的89%。我們的住宅部門由甲板、軌道和配件組成,約佔總合並淨銷售額的73%,外飾約佔總合並淨銷售額的27%。對我們住宅部門產品的需求在很大程度上是由維修和改造活動推動的,我們估計,在2021財年,維修和改造活動約佔我們住宅部門淨銷售額的80%,其餘銷售額可歸因於新的建築活動。
甲板鋪裝
我們是僅有的同時提供封頭木質複合材料和PVC飾面產品的飾面製造商之一。我們的裝飾產品將消費者的户外區域轉變為美觀的空間,同時與傳統材料相比,降低了終身維護成本。這些高品質的創新產品巧妙地製作了廣泛的設計選項和獨特的功能,例如層疊或斑駁的色調,以模仿木材的自然外觀和表面處理。我們的產品經久耐用,隨着時間的推移,往往是比傳統材料(如木材)製成的產品更具成本效益的替代產品,這些產品會很快褪色,需要頻繁打磨、染色和維護,而且容易腐爛、碎裂和破裂。此外,我們的裝飾產品涵蓋了從入門級到高級價位的各種價位,並享有業內一些最長的保修期。我們還致力於可持續發展,並用回收的廢物和廢料製造我們的產品。我們的裝飾產品的核心使用的木材是100%回收的,我們不使用任何未加工的木材。我們繼續擴大回收材料在我們的裝飾產品中的使用,例如我們的TimberTech PRO和邊緣裝飾產品線,它們提供的產品大約80%是由回收材料製成的。
通過我們的三個主要裝飾產品系列-TimberTech AZEK、TimberTech PRO和TimberTech EDGE-我們提供了廣泛的顏色、紋理和風格,為消費者提供了各種價位的設計選擇。我們的TimberTech AZEK系列是我們最先進的優質封頭聚合物技術,提供單色和多色選項,多種外形規格,包括可變寬度和1.5英寸厚的型材版本,與木材和封頭複合材料產品相比,具有更高的耐用性、防滑性、散熱性和耐火性。我們的TimberTech PRO生產線是我們的優質封頂複合線,由回收塑料、回收木材和其他添加劑組合而成,其成分高達80%的回收成分,包括100%的回收木材。TimberTech Pro產品的四個側面都有蓋子,與只有三個側面蓋子的同類產品相比,這提供了更好的黴菌和防潮保護。該系列還提供了我們的TimberTech AZEK系列的許多美學選項。我們的TimberTech邊緣系列是我們的入門級封頂複合線,也是由高達80%的回收成分(包括100%的回收木材)製成的,為消費者提供了一種經濟高效的木材替代品。TimberTech邊緣產品有三面封口,與木材相比具有更高的防潮性,有單色和混合着色兩種。我們所有的甲板系列都有業界領先的保修支持,從TimberTech EDGE產品的25年有限保修和褪色污漬保修,到TimberTech AZEK產品的終身有限保修和50年褪色污漬保修。
我們的裝飾產品系列與我們的門廊系列以及廣泛的裝飾配件(包括甲板內和立管照明、樓梯用立管、筋膜、端面塗層、閃光和託樑膠帶以及TimberTech甲板清潔器)相輔相成。我們不斷增加的門廊板產品組合使用與行業領先的裝飾產品相同的材料和生產技術,使我們能夠在各種紋理上提供類似的設計美學和低維護優勢。我們提供範圍廣泛的高質量緊固件,可實現高效安裝、安全緊固和卓越的美觀,包括
6
傳統緊固件,其顏色與裝飾產品相匹配,提供塗層碳鋼和不鏽鋼兩種材質;隱藏式緊固件,其覆蓋有顏色匹配的蓋子,以融入相關的裝飾產品;以及隱藏式緊固件,其被固定在看不見的甲板層下面。
欄杆
我們的欄杆解決方案使消費者能夠通過我們的TimberTech和ULTRALOX品牌提供有吸引力、高質量、低維護的複合材料和鋁製欄杆產品來突出他們的户外生活空間。我們的欄杆產品消除了許多傳統材料的主要功能缺點(如翹曲和生鏽),從而減少了持續維護的需要,因此隨着時間的推移往往是更具成本效益的替代方案。例如,我們的TimberTech複合欄杆產品由一個四面帽覆蓋,不需要每年打磨、染色、密封和噴漆,我們的TimberTech鋁製欄杆產品採用粉末塗層表面,可產生經久耐用、耐色、防潮的表面。
我們的欄杆產品有各種材料和廣泛的顏色、飾面和風格可供選擇,包括傳統、現代和極簡主義設計,我們提供多種填充選項,如複合和鋁製欄杆、電纜欄杆和玻璃通道套件。我們的鋁製欄杆產品比其他金屬欄杆材料更輕、更易於安裝,其時尚、簡約的設計讓視野暢通無阻,特別是在搭配玻璃或電纜填充選項時。我們的欄杆產品種類繁多,可高度定製,除了補充我們的裝飾產品線外,還吸引了更廣泛的獨立市場,例如用於用傳統材料建造的甲板和商業應用。
我們相信,我們在服務快速增長的鋁欄杆市場方面處於特別有利的地位。使用Ultraalox專有的聯鎖機,經銷商或承包商可以在現場創建定製的鋁製、預嵌板、聯鎖欄杆系統。這使得住宅和商業應用無需特殊工具、機械緊固件或焊接即可更快、更容易地組裝和安裝,並克服了預製欄杆產品的設計限制。我們的TimberTech品牌還銷售預配電板版本的Ultraalox欄杆套件,品牌為Impression Rail Express。
為了補充我們的欄杆產品,我們提供一系列功能性和裝飾性配件,包括飲料欄杆、安裝柱、欄杆下燈以及帶燈的島帽和閘門套件。我們的裝飾、欄杆和相關配套產品經常組合使用,以使消費者能夠創造出他們自己的高度定製化的户外生活空間。
修剪和造型
我們是户外生活市場PVC裝飾和模塑產品的領先設計和製造商。我們經營着兩家大型PVC內飾製造廠,並通過我們的AZEK外飾和VERSATEX品牌提供多樣化的PVC內飾和模塑產品組合。我們的裝飾和模塑產品在美學上與木材相似,幾乎可以輕鬆地進行銑削、佈線或成型,以滿足幾乎所有應用的需要。我們的產品防潮防蟲,比傳統的木製品更耐用,需要的維護更少。承包商和房主可以在常規應用中使用我們的產品,通過獨特的家居外觀來表達他們的創造力,並補充我們的裝飾和欄杆產品。例如,兩層的露臺通常與柱子包裹、帆布門廊天花板和其他裝飾和成型口音配對。我們的裝飾和模塑產品也越來越多地在家庭中使用,包括壁板裝飾或Shiplap,最初是為了在惡劣氣候下保護家庭外部,但現在是一種創造獨特室內空間的流行方式。我們的產品也被磨坊和OEM製造商使用,他們依賴我們的產品,因為我們的產品配方一致,尺寸精度和精確度以及可加工性很高,可以生產各種其他户外生活產品,如棚架、喬木和花壇。
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我們的全系列AZEK外飾和VERSATEX產品包括TRIM和VERSATEX模塑、裝配品、可塗裝飾邊和特殊解決方案:
紙板和板材
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節時產品
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美學細節
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可塗裝飾邊
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• 板子-採用密封邊緣製造,並配有保護膜,我們的裝飾板用途廣泛,可進行銑削、佈線或加熱成型,以用於多種不同的應用。 • 薄片-我們的牀單在廣闊的區域上提供了乾淨的背景,可用於大規模製造,如棚架和喬木。 • 裙板-設計用於在地面接觸時提供防潮功能,並幫助引導水遠離結構。這些產品很容易與纖維水泥、乙烯基板或木質壁板一起安裝。 |
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• 列自動換行-我們的立柱包裝有多種款式可供選擇,可以快速、輕鬆地改善標準木柱的美觀,只需最少的勞動。 • 拐角板-我們的一體式轉角板易於安裝,具有平滑的外緣,在美學上優於兩件式轉角,後者可以沿邊緣積聚灰塵。 • J-Channel和隱形產品-設計用於補充壁板,便於在窗户和角落周圍安裝。 |
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• 模塑製品-用於實現定製、覆蓋過渡或為家居外部提供清爽的建築風格元素。 • 舌 & 凹槽輪廓-輕鬆添加經典風格的串珠板、鎳間隙和水平或垂直方向的Shiplap,以補充外殼外觀。 • 畫布-這些產品旨在增加門廊天花板和內部裝飾項目的對比度,提供豐富的硬木外觀,沒有打結或勞動密集型染色要求。 • TimberTech AZEK覆層-結合優質天然硬木美學和先進聚合物技術的耐用性,用作優質路邊吸引力的覆層防雨屏障。 • 瓦片壁板-外觀最正宗的瓦片壁板,具有可變寬度的卡舌和鍵槽,採用我們的防潮先進聚合物製成面板形式,便於承包商安裝。 |
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• PaintPro-創新的蜂窩PVC裝飾,與傳統的AZEK裝飾一樣具有高性能和低維護的好處,但可以塗成任何顏色。PaintPro Trim提供快速乾燥時間,無需底漆,並具有卓越的油漆附着力。 |
除上述產品外,我們還為建築商提供定製銑削解決方案,以及緊固系統、粘合劑、密封劑和粘接解決方案等多種配件。
商業細分市場
利用我們在美國共享的製造平臺和材料技術,我們將具有卓越美學的低維護產品帶到各種商業和工業市場。我們的住宅和商業部門協同運作,主要是因為我們能夠利用一個部門在另一個部門的一系列製造流程和產品中開發的新材料、技術和產品。我們的商業部門包括我們的Vycom和Scranton產品系列。Vycom生產一系列高度工程的聚合物材料,旨在為各種商業和工業市場(包括户外生活、圖形展示和標牌、娛樂和遊樂場設備以及食品加工、海洋和化工行業)提供可持續、低維護和持久的解決方案。Scranton Products主要為學校、體育場以及娛樂和商業設施製造可持續、低維護的隱私和存儲解決方案。在我們的商業部門,對我們產品的需求受到商業建築活動、材料轉換和有利的長期趨勢(如對隱私的日益重視)的推動。在2021財年,我們的商業部門產生了1.348億美元的淨銷售額,約佔我們總淨銷售額的11%。
Vycom
Vycom製造了一系列高度工程化的聚合物材料,旨在在各種應用中取代木材、金屬和其他傳統材料。Vycom的產品用於廣泛的商業終端市場,經久耐用、堅固耐用、重量輕,可以訂購各種尺寸、厚度和顏色。這些產品提供了優越的
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與傳統材料相比,該材料具有優異的性能,耐腐蝕性化學物質、劃痕、火焰、氣味、濕氣、細菌、腐爛、分層、碎屑和腫脹。Vycom的與許多傳統材料相比,產品更易於製造、裝飾、層壓、焊接、加工或成型,這使得它們對對製造、物理性能或耐化學性有特殊要求的原始設備製造商或原始設備製造商(OEM)具有吸引力。Vycom的高度工程化的解決方案通常是在與OEM協商後開發的,因此,在某些情況下,OEM產品和應用程序會指定使用這些解決方案。
斯克蘭頓產品
Scranton Products提供低維護的浴室隔斷、淋浴和更衣間、儲物櫃和其他存儲解決方案。我們以Aria、Eclipse和Hiny Hiders品牌銷售我們的隔斷,以TuffTec和Duralife品牌銷售我們的儲物櫃。我們的主要客户是學校、公園、娛樂設施、體育場、工業廠房以及零售和商業設施,我們繼續快速擴張到商業維修和改造市場,主要是通過銷售我們高度隱私的浴室隔斷。Scranton Products銷售的產品旨在用更耐用、更持久、維護成本更低、更美觀的材料取代金屬、木材和烘焙琺琅等傳統材料。這些產品高度防鏽、防凹痕、防劃痕、防塗鴉,而且很容易清洗。我們提供大量誘人的顏色、質地和飾面,以複製更傳統的材料。與金屬和木材替代產品相比,我們的隔斷和儲物櫃產品售價較高,但通過提高耐用性和降低維護費用,顯著降低了生命週期成本。在2021財年,斯克蘭頓產品公司大約一半的淨銷售額來自教育市場。我們預計斯克蘭頓產品在商業市場的銷售額將繼續大幅增長,我們認為這主要是由於對浴室隱私考慮、設計和美學的日益關注所推動的。
產品研發
在過去的30年裏,我們建立了一個在材料科學和生產工藝技術方面擁有豐富專業知識的研發機構。我們利用我們在美國的研發和製造能力,向市場提供創新的新產品,以滿足不斷變化的客户需求。我們對我們的研發組織進行了大量投資,截至2021年9月30日,該組織由30多名團隊成員組成,其中包括大約20名工程師。我們致力於繼續投資於我們的研發能力,以進一步加強我們定期推出新產品的能力,使我們在競爭中脱穎而出,並加快未來的增長。
我們的產品經理和營銷團隊積極分析專有的消費者研究,並與建築師、承包商和消費者合作,識別和開發納入消費者反饋的新產品,擴大我們的產品組合,擴大我們提供的風格和設計選項的範圍。我們的研發團隊隨後在全面投產之前對這些新產品進行設計、原型和測試。我們嚴格的研發流程將內部分析能力和全面的產品測試與260多項不同的測試相結合,例如加速老化。
我們相信,我們對創新的關注使我們能夠迅速將緊跟潮流的產品推向市場。例如,我們能夠利用我們專有的顏色着色技術來快速適應更淺的顏色裝飾趨勢,並推出我們的白色雪松產品。同樣,為了響應流行的地板趨勢,我們的技術和材料科學專業知識使我們能夠製造寬幅和多幅鋪裝產品,我們相信這些產品將有助於加快木質鋪裝產品的轉換。最後,在2021財年,我們成功地推出了一種模仿再生木材外觀的工程裝飾產品,為房主提供了一種質樸的美學,但沒有維護破舊木材的麻煩。我們的創新能力也幫助我們推出了開放的價位產品,如TimberTech edge。在我們的商業領域,我們Aria隔斷的推出滿足了人們對更高隱私的需求,我們Timberline產品的推出滿足了鄰近市場對户外傢俱、櫥櫃和其他應用中具有木質外觀的美觀、低維護工程產品的需求。
我們目前在我們的核心產品類別以及某些鄰近的產品和市場上擁有廣泛的正在進行的開發項目組合。我們繼續利用對Ultraalox的收購來開發更多的鋁和鋼欄杆產品。此外,我們正在不斷評估利用我們的技術和美國製造能力向新市場擴張的機會,我們認為這些市場有機會推動材料轉換或以其他方式擴大我們的市場覆蓋範圍。
分佈
在我們的住宅領域,我們通過一個由4200多家專業經銷商和數千家家裝零售網點組成的網絡銷售我們的產品,包括庫存和特殊訂貨點。這些網點由35多家分銷商和150多個分支機構提供服務,使我們能夠有效地為美國和加拿大各地的承包商和客户提供服務。在我們的商業部門中,我們通過廣泛的分銷網絡以及直接向原始設備製造商銷售我們的產品。我們的產品一般通過一步和兩步分銷渠道銷售。我們的分銷網絡擁有廣闊的地理覆蓋面,得益於我們分銷商的物流能力,以及我們的分銷商和經銷商通過直銷、促銷和營銷幫助創造對我們產品的需求的能力。在2021財年,我們大約99%的總銷售額來自美國和加拿大。我們在美國和加拿大以外地區的分銷商
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負責我們的產品在其他出口國家的市場營銷和銷售。我們正在不斷評估我們的分銷戰略,以確保我們能夠以最有效的方式滿足消費者的需求。
住宅區段
我們通過超過35家分銷商分銷我們的大部分住宅細分產品,而分銷商又將我們的產品賣給經銷商。我們的經銷商還維護我們產品的庫存,並通過管理運輸物流來支持我們的經銷商。我們與我們的分銷商就特定地區的裝飾和裝飾建立了獨家關係,雖然一些傳統分銷商只被允許銷售我們的某些產品,但我們的許多分銷商必須提供我們的TimberTech和AZEK產品的全面選擇。在截至2021年9月30日的一年中,我們的前十大分銷商佔同期我們總淨銷售額的大部分。
通過我們的經銷商,我們的產品銷往4200多家專業經銷商和伐木場。此外,我們還與某些家裝零售商建立了特殊的訂單和庫存關係,這些零售商在美國和加拿大擁有數千家分店。我們試圖通過數字工具和針對消費者的廣泛營銷來推動對我們的經銷商和零售商的銷售,這些消費者可以幫助在建築師、建築商和承包商等有影響力的人和決策者中創造對我們產品的拉動需求。我們的經銷商通常表現出很高的品牌忠誠度,並受到激勵,整合他們從其購買的製造商,以最大限度地提前購買折扣和年度批量回扣。
承包商通過經銷商和零售商購買我們的產品。我們認為,承包商通常忠於他們信任的品牌和產品,因為他們是消費者的直接接觸點,最有可能收到反饋,並感到對產品性能負責。我們在設計和製造新產品時考慮承包商的需求和來自承包商的反饋,我們投資於加強與這些承包商的關係,因為我們相信他們對我們生產的產品類型的材料和品牌選擇決策有重要影響。
我們分配了大量的銷售人員資源來支持我們的經銷商,我們相信我們與經銷商和承包商的牢固關係是由我們通過產品創新、卓越的質量和性能以及我們提供的持續支持所產生的信任和可靠性推動的。這種支持包括像AZEK大學這樣的專業培訓機會,以及銷售支持計劃,如數字銷售線索產生、聯合營銷基金、新的樣品包、展示亭、增強的產品文獻、印刷、電視和廣播廣告以及社交媒體計劃。AZEK大學為安裝和使用TimberTech和AZEK外牆產品的承包商和客户提供培訓。我們對AZEK大學的課程進行了投資和升級,加入了虛擬培訓和隨需應變的數字工具,使我們能夠高效地接觸到更多的受眾。此外,我們的AZEK Pro獎勵計劃利用我們的新網站和數字功能與我們的承包商共享精心策劃的數字線索。
Parksite Inc.負責分銷我們的住宅細分產品,在截至2021年9月30日的一年中約佔我們淨銷售額的23%。
商業細分市場
我們的Vycom產品主要通過美國、加拿大和拉丁美洲的大約125家工程產品分銷商銷售,這些分銷商又銷售全套和/或裝配式產品,這些產品已經轉換成各種工業用的零部件或項目,主要是賣給原始設備製造商(OEM)。我們還將某些Vycom產品直接銷售給OEM。
我們的斯克蘭頓產品、浴室隔斷和儲物櫃系統通過一個由大約850家經銷商組成的網絡銷售,這些經銷商向美國和加拿大的工商業客户銷售產品。我們直接向建築師和設施經理推銷我們浴室隔斷和儲物櫃系統的好處,他們經常在設計中按名稱和材料指定產品。
運營和製造
我們是一家垂直整合的美國製造商,以極具競爭力的成本優勢提供優質產品。我們的競爭成本地位,包括我們作為美國製造商產生的相對較低的運輸成本,為我們提供了相對於進口產品的競爭運費優勢,這在2021財年尤其如此,因為前所未有的供應鏈和物流中斷,在影響我們的同時,也嚴重影響了進口商品的成本和可用性。我們以流程為導向的多功能製造業務建立在廣泛的材料開發和加工能力的基礎上。我們大約90%的總銷售額來自通過擠塑工藝生產的產品,該工藝含有原始聚合物和可回收材料的混合物。我們專有的生產技術、材料混合的熟練程度和一系列擠壓能力使我們能夠創新,並促進向新市場的擴張。我們擁有豐富的使用多種技術的經驗,這些技術使我們能夠通過先進的條紋和多色技術提供一些業內最具吸引力的視覺效果。我們的製造足跡包括六個地理位置的九個設施,總面積約為240萬平方英尺,我們在人員、流程和系統方面進行了大量投資,以擴大我們的製造規模和生產率。我們正在通過在愛達荷州博伊西增加一家制造工廠來擴大我們的製造業務,我們預計該工廠將於2022財年開始生產。我們在2020年初收購了PVC回收業務Return聚合物,擴大了垂直製造能力,這是對我們
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我們在2018年增加的聚乙烯回收設施. 此外,我們正在實施一項多年資本投資計劃,以增加產能,進一步支持我們未來的增長。
本着“今天比昨天更好”和“創新引領”的核心價值觀,我們使用被稱為AZEK集成管理系統的持續改進計劃來管理和監控運營,我們還在我們所有的製造設施中利用精益六西格瑪工具和技術來減少材料浪費,提高生產效率。在利用回收材料開發可持續的尖端產品方面,我們擁有集成的製造業務和差異化的技術專長。可持續性是我們的核心戰略支柱之一,我們致力於推出利用回收材料的可持續產品,減少森林砍伐,並在使用壽命結束時具有多功能性和可回收利用的特點。我們致力於擴大我們的回收能力,並投資於在我們的製造過程中使用再生材料。
設施概述
我們總部設在伊利諾伊州芝加哥,在美國運營着九個製造和回收設施,其中包括我們在愛達荷州博伊西的新制造設施,我們預計該設施將於2022財年開始運營。為了與我們的可持續發展價值觀保持一致,我們的芝加哥公司辦公室位於2019年通過LEED認證的建築內。目前,我們主要在賓夕法尼亞州斯克蘭頓的製造工廠生產AZEK、Scranton和Vycom產品,在賓夕法尼亞州斯克蘭頓和俄亥俄州威爾明頓的製造工廠主要生產TimberTech產品,在賓夕法尼亞州阿里基帕市的製造工廠生產所有VERSATEX內飾產品,通過位於明尼蘇達州伊根市的製造工廠生產所有ULTRALOX欄杆產品。2019年,我們在俄亥俄州威爾明頓開設了最先進的聚乙烯回收設施。2020年收購Return聚合物增強了我們的PVC回收能力,位於俄亥俄州阿什蘭市。
銷售及市場推廣
住宅區段
我們的住宅細分銷售組織由我們的AZEK、TimberTech、VERSATEX和ULTRALOX產品線組成,由一個主要基於地理位置的一般銷售組織組成,還包括專注於外部裝飾、欄杆、零售和大客户的專業銷售組織。我們的銷售組織主要專注於與承包商、建築師和建築商產生下游需求,以及與有影響力的人保持關係並對其進行教育。我們相信,我們可以繼續利用我們的下游投資來加快我們市場的材料轉換,鞏固我們在PRO渠道中的地位,並增強我們的零售業務。
我們維持着一個全國性的銷售組織,與建築商合作,並支持某些擁有多個地點和/或購買集團的國家或大型地區經銷商,以提供單點聯繫並更有效地為這些客户服務。我們的全國銷售組織致力於通過與公司決策者和當地買家合作,提高對這些客户的滲透率。我們還加強了以零售為重點的銷售團隊,他們專注於支持單個零售點,培訓零售點內的專業櫃枱員工,並促進家裝零售商下的特殊訂單的送貨。
2019年,我們將我們的裝飾和欄杆產品組合統一在我們領先的TimberTech品牌下,並開展了差異化的“逆勢而動”營銷活動。TimberTech擁有強大的市場意識,將我們的裝飾和欄杆產品統一到TimberTech品牌下,使我們能夠突出產品差異化,同時保持多個價位的品牌認同感。2020年,我們推出了新的“Better Tech,Better Deck”營銷活動,強調TimberTech產品組合的技術優勢和設計多樣性,旨在激勵那些希望建造、翻新和重塑户外生活空間的房主。在TimberTech品牌下重新定位我們的裝飾產品線後,我們專注於利用AZEK品牌作為我們的外觀品牌,這是因為AZEK裝飾和模塑產品的品牌認知度很高。
我們利用各種媒體開展全面的營銷活動,支持我們的品牌,目標是我們不斷增長的經銷商基礎,以及建築師、建築商、改造商、承包商和消費者。我們繼續投資於我們的營銷組織,並與我們的渠道合作伙伴一起提高消費者對我們產品的認識和偏好。我們專注的數字戰略、增強的媒體影響力和差異化的營銷活動推動了與消費者以及建築師、建築商和承包商等關鍵有影響力的人更多的接觸。我們新的數字平臺為消費者從靈感、設計到安裝的旅程提供了便利。該體驗教育消費者我們的產品與傳統材料相比的功能和優勢,利用數字可視化工具讓消費者重新想象他們的户外生活空間,並直接將他們與獲得資格預審的當地承包商聯繫起來。我們在承包商中對我們的產品有強烈的偏好,他們通常在經銷商那裏購買我們的產品,我們正在投資以增加我們在零售商中的存在,因為大多數消費者在他們的裝飾產品研究中包括訪問家裝零售商。這些消費者參與戰略的重點是創造額外的拉動需求和加速我們的增長。此外,我們還通過開發具有啟發性、教育性和視覺吸引力的產品展示、營銷工具和樣品包來推銷我們的產品,從而加大了我們的廣告宣傳力度。我們還投資了數字、印刷、電視和廣播廣告以及展示亭,以增強我們的經銷商和家裝零售商展示和推廣我們產品的能力。
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我們還經常提供演示、教育、產品培訓和其他銷售支持和忠誠度計劃,以幫助提高人們對我們產品的認識和需求。2010年,我們成立了AZEK大學,通過包括課堂教程、動手課程和參觀工廠在內的培訓,教育經銷商、承包商、建築師和建築商我們的產品供應和價值主張。此外,通過我們的AZEK Pro獎勵計劃,我們尋求通過向承包商提供營銷工具、銷售線索和其他各種與增加購買我們的產品相關的獎勵來確保承包商的首選品牌地位。我們相信這些努力提高了我們的市場地位,因為許多購買決定涉及承包商和消費者的意見,消費者經常依賴承包商的建議。
商業細分市場
我們的Vycom銷售團隊專注於為各種行業提供工程聚合物解決方案,包括圖形顯示和標牌、半導體、海洋、化學和腐蝕、娛樂和運動場以及食品加工市場。我們的Vycom產品銷往美國、加拿大和拉丁美洲的塑料分銷商,這些分銷商主要銷售給原始設備製造商,在某些情況下還直接銷售給原始設備製造商。Vycom銷售團隊由直接區域經理和製造代表組成,專注於通過與印刷商、製造商、原始設備製造商和最終用户合作來創造對Vycom材料的需求,從而提高市場滲透率。
截至2021年9月30日,斯克蘭頓產品公司利用直銷和地區製造商銷售代表為大約850家經銷商網絡提供覆蓋,這些經銷商向美國和加拿大的機構和商業客户銷售產品。斯克蘭頓產品的銷售隊伍和代理為建築師和設施經理提供服務,以在學校、大學和體育場等傳統機構市場以及零售店、商業和專業建築、工業設施和食品加工廠等有針對性的新市場創造拉動需求。我們的斯克蘭頓產品銷售團隊利用領先的市場地位、增強的宣傳材料和專業產品與建築師發展密切關係,協助他們設計產品,並通過有針對性地教育建築師和設計師提高了對我們產品好處的認識。
原材料和供應商
我們產品使用的主要原料是各種石化樹脂,包括聚乙烯、聚丙烯和聚氯乙烯樹脂,再生聚乙烯和聚氯乙烯材料,廢木纖維和鋁。我們還使用其他添加劑,包括改性劑、二氧化鈦或二氧化鈦,以及顏料。我們與主要供應商的合同通常是短期合同,期限一般從一年到三年不等。我們目前還沒有對我們的原材料成本進行對衝,但我們未來可能會選擇這樣的對衝,我們與主要供應商的供應合同不包含以固定價格向我們出售原材料的義務。現貨市場採購價格根據當前市場價格持續協商。除了基於指數化定價的樹脂短期供應合同和偶爾戰略採購大量某些原材料外,我們通常根據需要購買材料。
在我們的製造過程中使用的石化樹脂的成本在歷史上有很大的變化,並受到供求和原油價格變化的影響。我們幾乎所有的樹脂都是根據平均約一到兩年的供應合同購買的,其定價根據行業基準價格指數而變化。樹脂供應合同每年談判一次,通常規定我們有義務向每個供應商購買最低數量的樹脂。此外,再生聚乙烯材料、廢木纖維、鋁、其他添加劑(包括改性劑、二氧化鈦和顏料)和其他原材料的價格會根據總體市場供求和總體經濟狀況等因素而波動。為了減輕原材料成本波動的影響,我們擴大了供應商基礎,增加了回收材料的使用,增加了廢料的使用,減少了浪費,並在不犧牲質量的情況下探索材料替代的選擇。例如,從2017財年到2021財年,我們投資了近6950萬美元來增強我們的回收能力,並通過收集和再加工我們在製造過程中產生的廢料,增加了對“再生研磨”的使用。
雖然我們的大部分原材料不依賴於任何一家供應商,但我們確實從單一或有限的幾家供應商那裏獲得了某些原材料。特別是,我們依賴一家供應商提供我們的裝飾和欄杆產品中使用的某些關鍵封頭化合物。如果一家或多家供應商不能滿足我們對特定原材料的要求,我們的運營可能會受到幹擾,因為我們正在尋找替代供應商並獲得資格,並簽訂新的供應安排。
競爭
我們與多家公司競爭,包括大公司的部門或子公司和外國競爭對手。我們的競爭考慮因素很多,包括服務、質量、性能、產品特性、品牌認知度和忠誠度、市場營銷、產品開發、銷售和分銷以及價格。我們相信,在這些因素方面,我們的競爭是有利的。
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住宅區段
我們的住宅產品主要與由木材、鋁和工程木材製成的產品競爭,我們的產品旨在取代這些產品。我們還與其他設計用來替代木材和其他傳統材料的工程產品製造商展開競爭,包括Fortune Brands Home&Security,Inc.的子公司Trex Company Inc.,Fiberon,LLC,UFP Industries,Inc.的子公司Deckorators,OldCastle Architecture,Inc.,Royal Group,Inc.,Kleer Lumber LLC和CertainTeed Corporation。
商業細分市場
我們的Vycom產品在高度分散的市場中競爭。製造商通常專注於通過專門的分銷網絡銷售給狹窄細分市場的幾種核心材料。其他非裝配性產品的競爭對手包括其他國家和地區的製造商,如三菱化學先進材料公司(原跨駿EPP)、羅奇林工程塑料公司、3A複合材料美國公司、西蒙娜股份公司和Kommerling塑料美國公司。
浴室隔斷和儲物櫃市場也是高度分散的,由生產各種不同材料和不同價格範圍的產品的製造商來解決。斯克蘭頓產品公司的主要塑料浴缸和儲物櫃競爭對手是Global Partitions Corp.(d/b/a ASI Global Partitions)、哈德良製造公司(Hadrian Manufacturing Inc.)和布拉德利公司(Bradley Corporation)。
季節性
雖然我們的產品通常全年都有需求,但從歷史上看,我們的銷售經歷了一些季節性的變化。由於我們的“提前購買”銷售和通常在第二財季可獲得的付款期限延長,我們的住宅產品在本財年第二財季的銷售水平通常會略有上升。由於這些延長的付款期限,我們的應收賬款通常在本年度第二財季末達到季節性高峯,我們的經營活動提供的淨現金在第二財季通常低於其他季度。此外,我們的銷售還受到分銷商和經銷商對庫存水平的個人決定、他們對產品需求的看法、他們的財務狀況以及他們選擇管理庫存風險的方式的影響。我們的銷售額通常還會受到承包商和其他專業人員在一個季度或一年中能夠安裝我們產品的天數的影響。這可能會根據雨、雪和極端温度等天氣事件的不同而有很大不同。由於某些市場的惡劣天氣條件,我們的住宅產品在第一財季的銷售水平普遍較低,這通常會減少冬季的建設和翻新活動。此外,我們在本財年下半年經歷了浴室隔斷產品和儲物櫃產品的更高水平的銷售,其中包括夏季,在這幾個月裏,學校通常停課,更有可能進行改建活動。
知識產權
我們依靠商標和服務商標的保護來保護我們的品牌,我們已經註冊或申請註冊了許多這樣的商標和服務商標。特別是,我們相信AZEK和AZEK外觀品牌、TimberTech品牌和VERSATEX品牌對我們業務的成功具有重要意義。我們還依靠非專利專有技術和商業祕密的組合,以及在較小程度上的專利來保持我們在市場上的地位。截至2021年9月30日,我們在美國和其他國家的商標註冊數量約為350件,已頒發專利和待批專利申請達到146件。截至2021年9月30日,我們大約有104項已頒發的美國專利和7項待批的美國專利申請。我們還擁有約26項已頒發的外國專利和9項正在申請的外國專利。當我們開發我們認為是創新的技術和工藝時,我們打算不斷評估新知識產權的可專利性。此外,我們還採用各種其他方法,包括與能夠接觸到商業祕密的第三方和員工簽訂保密和保密協議,以保護我們的商業祕密和專有技術。我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰,可能無法有效地阻止競爭對手使用相同或類似的技術、品牌或作品。
員工與人力資本
我們專注於人力資本目標,並致力於在我們的勞動力和社會中承擔社會責任。我們評估並通過了某些人力資本和人權管理政策,以進一步履行我們對社會責任的承諾。我們的文化是由對我們的價值觀、使命和業績的共同熱情推動的。這是一種包容的文化,由創新、有成長意識的個人組成,由我們的價值觀驅動,始終做正確的事情,並致力於不斷改進,為我們的客户和合作夥伴解決問題。
我們的管理團隊和董事會成員來自不同的背景,我們專注於招聘和留住不同的、才華橫溢的員工,並賦予他們創造價值的能力。在我們的員工選拔過程和業務運營過程中,我們堅持平等就業機會政策,並鼓勵員工參加培訓計劃,以提高他們履行職責的效率。我們的首席執行官定期
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領導員工會議,旨在提供有關業務的最新信息,宣傳我們的價值觀,包括圍繞可持續性和多樣性、公平和包容性倡議.
我們通過定期組織由首席執行官領導的小型員工焦點小組以及每年進行員工敬業度調查來衡量我們實現人力資本目標的能力。這些焦點小組和調查的結果使我們能夠確定優勢領域和改進機會,以確保員工的持續滿意度和留住。我們提供有吸引力的福利,促進員工及其家人的健康,並根據我們的價值觀和使命,在充滿活力的工作環境中設計令人信服的工作機會。我們根據公平的薪酬政策對員工進行薪酬補償,並堅信按績效支付薪酬。因此,員工通常會獲得一部分與業績掛鈎的股票獎勵形式的薪酬。
截至2021年9月30日,我們有2072名全職員工。我們的勞動人口並沒有加入工會,我們也沒有參與任何集體談判協議。我們相信我們與員工的關係令人滿意。
環境法律法規;健康與安全
我們的業務和物業受到廣泛且頻繁變化的聯邦、州和地方環境保護法律、法規和條例的約束。除其他事項外,這些法律、規例和條例規管可能對環境造成不良影響的活動和作業,例如排放到空氣、泥土和水中,併為處理危險和有毒物質以及處理和處置固體和危險廢物訂立標準。我們還必須遵守適用於我們所在司法管轄區的環境、健康和安全法律法規的許可要求。這些要求要求我們必須獲得一個或多個政府機構的許可才能開展業務。我們相信,我們在所有實質性方面都遵守環境法律和法規,並擁有運營我們的製造和其他設施所需的許可證。我們未來的環境合規成本將在一定程度上取決於我們製造活動的性質和範圍、監管發展和未來的要求,而這些都是目前無法預測的。
我們還受到美國職業安全與健康管理局以及州和地方監管機構的工作場所安全監管。我們的健康和安全政策和做法包括員工培訓和能力發展計劃,以定期培訓、核實和鼓勵遵守健康和安全程序和法規。
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第1A項。風險因素。
投資我們的A類普通股風險很高。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下風險和不確定性,以及本10-K表格年度報告或本年度報告中包含的所有其他信息,包括本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註。除了這些風險因素中具體描述的與新冠肺炎疫情相關的風險外,新冠肺炎疫情的影響可能還會顯著增加與我們的業務相關的許多其他風險,包括本年度報告中描述的其他風險。發生以下任何風險,或我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的額外風險,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。在這種情況下,我們A類普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
彙總風險因素
下面描述的風險包括但不限於以下風險:
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新冠肺炎公共衞生大流行正在並預計將繼續對我們業務的某些方面產生不利影響; |
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對我們產品的需求受到總體經濟狀況和消費者户外生活和家居外觀支出趨勢的顯著影響,以及經濟健康狀況、維修和改造以及新建築活動、工業生產和機構資金限制等方面的不利趨勢; |
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與供應短缺、價格上漲或原材料質量偏差有關的風險; |
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我們與其他製造商競爭:(I)工程和複合材料產品;(Ii)由木材、金屬和其他傳統材料製成的產品; |
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我們某些產品的季節性以及天氣條件和產品組合的變化可能對我們的銷售產生的影響; |
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我們有能力開發新的和改進的產品,並有效地管理新產品的引進; |
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我們有能力有效地管理由於業務和運營的增長和擴張而導致的製造過程中的變化,包括新的製造設施、成本節約和整合計劃以及新產品的推出; |
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與我們準確預測產品需求的能力相關的風險,以及與我們與主要分銷商或其他客户保持關係的能力相關的風險; |
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我們保留管理層的能力; |
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與我們可能進行的收購或合資有關的風險; |
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我們以可接受的成本保持產品質量和產品性能的能力,以及產品保修帶來的潛在風險; |
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我們有能力確保我們的產品符合當地的建築規範和條例; |
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我們有能力維持有效的內部控制系統,編制及時準確的財務報表或遵守適用的法規; |
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我們保護知識產權的能力; |
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我們的信息技術系統有中斷或故障的風險,或無法成功有效地實施新技術; |
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網絡安全風險和管理信息安全和隱私的新規定產生的風險; |
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與我們的債務和償債相關的風險。 |
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我們依賴子公司的股息、分配和其他付款來履行我們的義務; |
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我們的發起人對我們公司的持續影響,包括指定個人進入我們的董事會選舉提名名單的權利,這些人的利益可能與我們和其他股東的利益相沖突;以及 |
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我們的公司證書和我們的章程中的某些條款可能會延遲或阻止控制權的變更。 |
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與我們的工商業有關的風險
新冠肺炎公共衞生大流行正在並預計將繼續對我們業務的某些方面產生不利影響。
新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響,擾亂了消費者支出和全球供應鏈,造成了金融市場的大幅波動和混亂。這些問題已經並將繼續影響我們的運營,新冠肺炎大流行或任何未來疾病或不利健康狀況的影響的性質、程度和持續時間都高度不確定,超出了我們的控制範圍。
大流行對我們業務的影響包括但不限於以下幾點:
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我們已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情直接或間接造成的全球供應鏈中斷的影響;這種供應鏈中斷已經並可能繼續導致我們的產品以及我們的原材料發貨延遲,並導致我們的原材料和原材料成本增加。 |
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如果我們的一個或多個設施爆發新冠肺炎,其影響可能會因某些設施的疫苗接種率而加劇;如果爆發的情況特別嚴重,我們的業務可能會受到中斷 在大範圍內,我們的運營可能會受到不同程度的幹擾,甚至包括受影響設施的關閉。 |
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隨着大流行的消退,如果消費者在家裏花費的時間和金錢減少,我們對我們產品的需求可能會減少,如果大流行繼續對總體經濟產生負面影響,我們對我們產品的需求也可能會減少,我們和第三方對未來市場增長的估計可能被證明是不準確的。 |
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由於我們遠程工作的員工數量增加,我們可能會面臨更大的網絡安全風險。 |
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我們還可能面臨管理費用或其他費用的增加,包括因遵守未來為應對新冠肺炎疫情而頒佈的任何政府命令或其他措施而產生的困難,包括與招聘額外員工或更換員工相關的困難,其中包括擬議中的聯邦要求,即員工超過百人的僱主必須在員工羣中強制接種疫苗或定期進行新冠肺炎檢測。 |
我們對新冠肺炎影響的管理已經並可能繼續需要我們的管理層和員工投入大量時間以及其他資源,這可能會導致我們將資源轉移或推遲應用於新計劃,包括開發新產品,這可能會對我們未來的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們能否將運營維持在或接近新冠肺炎疫情爆發前的運營水平,取決於許多我們無法控制的因素,其中包括:(1)政府檢疫、就地或類似社會距離命令或指南的修訂持續時間,以及可能重新實施的時間;(2)未來在一般人羣或我們的生產設施所在地區爆發疫情的情況和規模,包括出現新的新冠肺炎變種;(3)我們員工的疫苗接種率或其他醫療補救措施的可獲得性;(3)我們的員工的疫苗接種率或其他醫療補救措施的可獲得性,以及(2)未來在一般人羣或我們的生產設施所在地區爆發疫情的發生和規模,包括新的新冠肺炎變種的出現;(3)我們員工的疫苗接種率或其他醫療補救措施的可獲得性,以及以及(4)更廣泛的經濟狀況,包括失業率水平和消費者對潛在的較長期經濟不確定性的反應,這些不確定性可能會對我們的財政狀況和未來的經營業績產生不利影響。
雖然我們已經實施了緩解新冠肺炎疫情對我們影響的措施,但這些措施可能不會完全成功。此外,雖然自疫情爆發以來,美國已經放鬆了政府和其他措施,但我們無法預測我們將受到大流行和這些措施影響的程度或時間,包括重新實施這些措施的任何影響,無論是由於新冠肺炎變種的流行程度增加還是其他原因。
對我們產品的需求受到總體經濟狀況和消費者户外生活和家居外觀支出趨勢的顯著影響,而經濟健康狀況、維修和改造以及新建築活動、工業生產、消費者信心和可自由支配支出以及機構資金限制等方面的不利趨勢可能會對我們的業務產生重大不利影響。
對我們產品的需求受到許多影響我們客户的經濟因素的顯著影響,包括分銷商、經銷商、承包商、建築師、建築商、房主以及機構和商業消費者。對我們產品的需求取決於住宅和商業的改善和翻新以及新建築活動的水平,特別是在户外生活空間和住宅外牆上的支出。住宅和商業的翻新和改善以及新的建築活動受到利率、消費者信心和消費習慣等因素的影響,
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人口趨勢、住房負擔能力水平、失業率、機構資金限制、工業生產水平、關税、實際通脹水平以及未來通脹水平和總體經濟狀況的不確定性。
例如,在我們的住宅領域,我們產品的銷售主要取決於維修和改造活動的水平,其次是新建築活動的水平。因此,利率的提高或融資渠道的減少可能會降低房屋裝修和新建築活動的水平,以及對我們產品的需求。此外,住宅維修和改造市場在一定程度上依賴於房屋淨值融資,因此,房屋淨值水平將影響消費者獲得房屋淨值信貸額度和進行翻新的能力,這將導致購買我們的產品。因此,房價的疲軟可能會導致對我們住宅產品的需求減少。此外,利率仍處於歷史低位。我們不能確定利率將繼續有利於未來和現有的房主,或者即使利率仍然有利,這些房主也會繼續在當前或歷史水平上購買或改造他們的住房。
我們的許多住宅產品都受到消費者對户外生活空間和家居外觀的需求和支出的影響。例如,我們的裝飾和欄杆產品的銷售取決於生活方式和建築趨勢,以及消費者在多大程度上優先考慮為他們的住宅改善户外生活空間的支出。雖然我們認為,近年來消費者的偏好增加了户外生活和家居外觀的支出,但未來的支出水平可能會下降。減少在户外生活空間和家居外飾上的支出,或者作為家居裝修活動的百分比,可能會減少對我們的裝飾、欄杆和裝飾產品的需求。
我們商業部門對我們產品的需求受到商業和政府建設和翻新活動水平的影響。商業和政府建築和翻新活動的水平受到利率水平、商業和工業項目融資可獲得性、一般商業環境和政府資金可獲得性的影響。我們商業部門的產品銷售額包括用於大學和學校等機構以及聯邦、州和地方政府大樓的銷售額,這些建築和翻新項目依賴聯邦、州和地方資金。對依賴公共資金的機構的銷售受到一些因素的影響,這些因素可能會限制建設和翻新項目的資金可獲得性,包括運營成本增加、聯邦、州和地方政府削減預算,包括税收低於預期、聯邦支出限制增加或政府關門。對商業機構的銷售,除其他因素外,還視乎工業生產和業務增長的一般水平,以及我們的商業最終客户經營的各個市場的表現。
上述任何因素的不利趨勢都可能減少我們的銷售額,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。這些因素也可能改變我們住宅和商業銷售的平衡,或者我們產品銷售在這兩個細分市場中的平衡。由於利潤率不同,住宅和商業工業活動的相對數量和類型或銷售的產品組合的變化可能會影響我們的業務,並導致我們的收入和盈利能力在不同時期波動。
供應短缺和中斷、價格上漲或用於生產我們產品的原材料質量偏差可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。
我們產品使用的主要原料是各種石化樹脂,包括聚乙烯、聚丙烯和聚氯乙烯樹脂,再生聚乙烯和聚氯乙烯材料,廢木纖維和鋁。我們還使用其他添加劑,包括改性劑、TiO2和顏料。我們與主要供應商的合同通常是短期合同,期限一般從一年到三年不等。雖然我們的大部分原材料不依賴於任何一家供應商,但我們確實從單一或有限數量的供應商那裏獲得了某些原材料。特別是,我們依賴一家供應商提供我們的裝飾和欄杆產品中使用的某些關鍵封頭化合物。我們目前沒有安排為這些化合物提供多餘的或第二來源的供應。此外,我們在2021財年經歷了供應鏈的中斷和延誤,未來可能會繼續經歷類似或加劇的中斷或延誤。這種中斷和延誤導致我們為某些原材料尋找替代供應商,未來我們可能需要再次這樣做。候補供應商可能會更貴,可能會遇到向我們發貨的延遲,或者可能無法獲得,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的原材料在整個行業普遍短缺,我們的一家或多家供應商影響或停止提供任何此類原材料,或者供應商宣佈不可抗力,我們可能無法及時或以同樣優惠的條件安排此類材料的替代來源。近年來,我們在我們的產品中增加了再生聚乙烯和PVC材料的使用,我們還增加了我們所有設施的產量。隨着我們越來越多地使用這些材料,並在我們的製造過程中引入新材料,我們可能無法及時獲得足夠數量的這種新原材料。與那些能夠以更可靠或更低成本獲得原材料的公司相比,任何此類短缺都可能對我們的生產過程以及我們的競爭地位產生實質性的不利影響。
此外,用於生產我們產品的原材料的市場價格上漲可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們在產品生產中使用的一些原材料的成本受到價格大幅波動和其他因素的影響,這些因素往往不是我們所能控制的。例如,在我們的製造過程中使用的石化樹脂的成本在歷史上變化很大,並受到供需變化和原油價格變化的影響。在……裏面
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此外,在截至2021年3月31日的季度,我們某些原材料成本(包括樹脂聚乙烯和PVC材料的成本)的價格受到供應鏈和天氣相關中斷的負面影響,包括冬季風暴URI和其他天氣事件,導致成本增加和供應中斷。如果未來發生極端天氣事件和與天氣相關的中斷,特別是在美國南部,我們很大一部分原材料都是生產的,我們可能會繼續面臨原材料成本增加和/或不可預測的問題。此外,與新冠肺炎疫情和疫苗接種或強制檢測工作的實施相關,我們也可能看到我們某些原材料成本的價格壓力,因為政府根據美國國防生產法分配某些產品,從而影響我們的供應商和他們履行我們對這些原材料的訂單的能力,在這種情況下,交貨可能會推遲,或者此類產品的價格可能會上漲。 我們沒有對我們的原材料成本進行套期保值,我們與主要供應商的供應合同也不包含以固定價格向我們出售原材料的義務。
我們尋求通過擴大供應商基礎、增加回收材料和廢品的使用、減少浪費、探索材料替代方案和提高價格來減輕原材料成本上漲的影響,然而,我們可能無法通過相應的產品價格上漲或上述其他緩解措施來彌補增加的成本。即使我們能夠實施緩解措施和/或隨着時間的推移提高價格,我們也可能無法採取這樣的行動或提高價格,因為我們的成本增加了。如果我們無法收回或延遲收回增加的成本,我們的毛利將受到影響。此外,為了補償原材料成本的增加而提高產品價格,可能會減少對我們產品的需求,並對我們的競爭地位產生不利影響,因為與其他材料(如木材和金屬)製成的產品相比,這些產品不受樹脂和我們生產產品所用的一些其他原材料價格變化的影響。
我們依賴於供應商始終如一地提供符合我們規格、質量標準和其他適用標準的原材料的能力。如果我們的供應商不能提供符合這些標準的原材料,可能會對生產計劃和我們的產品質量產生不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在競爭激烈的商業環境中運營。如果我們不能有效地競爭,我們的銷售就會受到影響,我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利的影響。
我們在競爭激烈的商業環境中運營,我們的每一種產品都與多家公司競爭。雖然我們與我們的許多分銷商、經銷商和承包商有長期的業務關係,但我們通常沒有與這些客户簽訂長期合同。因此,任何未能有效競爭的情況,包括由於下面描述的各種因素造成的,都可能導致我們的客户停止購買我們的產品或迅速減少我們的銷售額。
我們的住宅產品主要與木製品競爭,木製品佔裝飾、欄杆、裝飾和相關市場銷售的大部分。我們還與金屬產品和其他公司銷售的工程產品競爭。在我們的商業領域,我們在幾個高度分散的市場展開競爭。我們的Vycom產品通過專門的分銷網絡與銷售到具有廣泛最終用途的狹窄細分市場的產品展開競爭,這些網絡根據特定的最終用途而有所不同。Scranton Products生產的產品與浴室隔斷、儲物櫃和存儲解決方案展開競爭,這些產品價格不一,使用各種材料製造。
我們的商業模式依賴於需求從傳統木製品到我們的工程產品的持續轉換,如果這種轉換在未來不繼續下去,我們的業務可能會受到影響。許多木材和木質複合裝飾、欄杆和裝飾產品供應商已經與承包商、建築商和大型家裝零售商建立了關係,為了在競爭中取勝,我們必須擴大和加強與這些各方的關係。我們還必須成功地與其他製造商的產品競爭,這些製造商提供木材和木質複合材料產品的替代品,包括開發有競爭力的新產品,併成功迴應競爭對手推出的新產品,以及採取的定價和其他競爭行動。在2021財年,我們提高了住宅領域內某些產品的價格。雖然我們相信這些加價不會令需求減少,但我們不能肯定這些加價不會減少未來的需求,或進一步加價不會減少需求。見“-供應短缺、價格上漲或用於生產我們產品的原材料質量偏差可能會對我們的銷售和經營結果產生不利影響。”
我們的一些競爭對手擁有比我們大得多的財務、生產、營銷和其他資源。行業參與者的整合可以進一步增加他們的資源,使競爭對手擁有更大的市場份額、更大的客户基礎、更多樣化的產品供應以及更多的技術和營銷專業知識,這可能使他們能夠更有效地與我們競爭。此外,我們的競爭對手可能會開發出優於我們產品的產品(在性價比或其他方面),或者可能會更快地適應新技術或不斷變化的客户需求。我們競爭對手的技術進步可能會帶來新的製造技術,使我們更難競爭。
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我們的季度經營業績可能會因季節性、天氣條件的變化和產品組合的變化而波動。
由於我們的“提前購買”銷售和通常在該季度提供的付款期限延長,我們的住宅產品在本年度第二財季的銷售水平通常會略有上升。由於這些延長的付款期限,我們的應收賬款通常在本年度第二財季末達到季節性高峯,我們的經營活動提供的淨現金在該季度通常低於其他季度。我們的銷售額通常還會受到承包商和其他專業人員在一個季度或一年中能夠安裝我們產品的天數的影響。由於某些市場的惡劣天氣條件,我們在第一財季的住宅產品銷售水平普遍較低,這通常會減少冬季的建設和翻新活動。雖然我們的產品可以全年安裝,但異常惡劣的天氣條件可能會對我們某些產品的銷售時間產生負面影響,導致銷售額下降,並在存在此類條件時對盈利能力產生負面影響。我們的住宅產品通常在安裝前不久購買,並在户外環境中使用。因此,我們銷售的產品數量與安裝期間的天氣條件之間存在關聯。不利的天氣條件,包括氣候變化或其他原因引起的極端天氣事件的發生或強度增加,可能會干擾正常施工、延誤項目或導致涉及我們產品的施工停止。長期的惡劣天氣條件可能會在一個或多個時期顯著降低我們的銷售額。這些情況可能會將銷售額轉移到後續報告期或降低整體銷售額, 考慮到許多地方的户外施工季節有限。此外,我們的工程浴室隔斷產品和儲物櫃產品在本財年下半年的銷售水平有所提高,其中包括學校通常停課的夏季月份,因此更有可能進行改建活動。這些因素可能導致我們的經營業績在季度基礎上波動。
我們的經營業績也可能因銷售產品組合的變化而波動。我們以不同的價格銷售產品,由不同的材料組成,涉及不同程度的製造複雜性。不同時期銷售的產品組合的變化可能會影響我們的平均售價、銷售成本和毛利率。
如果我們不能成功地開發新的和改進的產品,或者如果我們不能有效地管理新產品的引進,我們的業務就會受到影響。
我們的持續成功取決於我們預測客户和消費者(如房主或商業或工業購買者)需求的產品,以及在現有產品線和新產品類別中繼續創新和推出改進產品的能力。我們可能不能成功地預測到這些需求或偏好,也不能成功地開發新的和改進的產品。如果我們不能有效地迴應不斷變化的市場趨勢、需求和偏好,以及競爭對手的行動,推出有競爭力的新產品,我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到影響。
即使我們真的推出了新產品,消費者也未必會選擇我們的新產品而不是現有的產品。此外,競爭對手可以推出新的或改進的產品,以取代或減少對我們產品的需求,或者開發製造技術的專有變化,使我們的產品過時或過於昂貴,無法有效競爭。此外,當我們推出新產品時,我們必須有效地預測和管理新產品推出對現有產品銷售的影響。如果新產品取代現有產品的銷售比預期的更廣泛或更快,我們可能會有過剩的現有產品庫存,並被要求降低現有產品的價格,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。隨着我們不斷推出不同價位的新產品,以擴大我們的產品供應範圍,以在廣泛的價格範圍內與用木材或其他傳統材料製造的產品競爭,我們的總體毛利率可能會因產品結構的變化而在不同時期有所不同。
此外,我們可能會推出最初毛利率較低的新產品,期望隨着我們提高這些產品的製造效率,與這些產品相關的毛利率可能會隨着時間的推移而改善,如果我們無法實現預期的改善,我們的運營結果將受到不利影響。
過去我們投入了大量資源開發新產品,未來我們也希望繼續投入大量資源開發新產品。然而,我們不能確定我們是否能成功完成新產品的開發和測試,並能夠在預期的時間或根本就能發佈產品。我們可能會不時地投資於我們最終決定不發佈的產品的開發,從而導致庫存和相關資產的減記。
如果我們不能有效地管理因業務和運營的增長和擴張而導致的製造流程的變化,包括新的製造設施、成本節約和整合計劃以及新技術和產品的引入,我們的業務將受到影響。
我們不斷審查我們的製造業務,努力實現更高的製造效率,整合新技術,並應對我們產品線和市場需求的變化。定期的製造整合、調整和成本節約計劃以及其他變化已經並可能在未來對我們的
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項目實施期間的運行效率和運行結果。此類計劃可能包括增加生產線以及整合、整合和升級設施、功能、系統和程序,包括引入新的製造技術和產品創新。這些計劃涉及大量規劃,通常需要資本投資,並可能導致固定資產減值或陳舊和鉅額遣散費的費用。我們在預期的時間內實現成本節約或其他效益的能力取決於許多估計和假設,其中許多估計和假設受到重大經濟、競爭和其他不確定因素的影響。例如,我們已經進行了大量投資,以擴大我們的回收能力,並在我們的製造過程中增加再生材料的使用。雖然我們預計增強這些能力最終將降低我們的成本,但這些能力的引入需要大量的初始投資,我們不能確定我們是否會在預期的時候實現這一計劃的好處,或者根本不能。如果這些投資和其他變化沒有有效地整合到我們的製造流程中,我們可能會受到生產延遲、效率和製造產量下降、成本增加和淨銷售額減少的影響。
我們在啟動新的製造設施時也面臨風險,包括擴大我們的整體生產能力以及將生產轉移到這樣的新設施,這可能會增加成本,轉移管理層的注意力,並降低我們的經營業績。我們目前正在進行多階段產能擴張計劃,2021年3月,我們宣佈在愛達荷州博伊西開設一家新的製造工廠。該新設施的建立和運營以及任何產能擴建項目都涉及重大風險和挑戰,包括但不限於設計和施工延誤以及成本超支。我們不能保證我們的博伊西工廠和任何其他擴建項目將在時間表上運行,或提供我們預期的增量生產能力,我們也不能保證任何此類設施將以我們可以接受的成本運營,或者對我們產品的需求將保持在足夠高的水平,以滿足我們對這些項目的投資所需的投資回報,我們也不能保證這些設施將以我們可以接受的成本運營,或者對我們產品的需求將保持在足夠高的水平,以滿足我們對這些項目的投資所需的投資回報。
我們還必須有效地應對由於我們業務的全面增長和新產品的推出而導致的製造業務的變化。隨着我們提高生產能力以滿足市場需求或開始大規模生產新產品,我們可能會面臨意想不到的製造挑戰,因為生產量增加、新工藝的實施以及這些產品所用原材料的新供應得到保證。與現有產品相比,新產品最初的生產成本可能更高,效率也更低。此外,當我們增加製造能力或開始生產新產品時,我們可能會遇到生產延遲的情況,這可能會導致客户訂購的產品在最初的生產問題得到解決時延遲訂購。因此,製造能力的增加或新產品的推出最初可能與較低的效率和製造產量以及增加的成本(包括填補延期訂單的運輸成本)相關。如果我們遇到生產延遲或效率低下、產品質量惡化或管理製造流程變更(包括旨在提高產能、提高效率和降低成本的變更,或與新產品或技術相關的變更)的其他複雜情況,我們可能無法按預期從這些行動中獲得預期的好處,或者根本無法實現,我們的運營可能遭遇中斷,我們的製造效率可能會受到影響,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們不與我們的主要分銷商或其他客户保持關係、預測需求並及時交貨,我們的銷售和運營結果可能會受到影響。
我們的運營取決於我們與分銷商和經銷商網絡保持牢固關係的能力。在截至2021年9月30日的一年中,我們的前十大分銷商合計佔了我們淨銷售額的大部分。在截至2021年9月30日的一年中,我們最大的分銷商Parksite Inc.約佔我們淨銷售額的23%。雖然我們與我們的許多主要分銷商有着長期的業務關係,我們的經銷合同通常規定與某些地區內的某些產品建立獨家關係,但這些合同通常允許分銷商在幾個月前通知方便而終止合同。失去我們與一個或多個重要分銷商的關係或發生重大不利變化,可能會大大減少我們的淨銷售額。
銷售我們產品的分銷商和經銷商對及時滿足最終客户的需求非常敏感。銷售我們產品的經銷商通常向我們的經銷商下訂單,這些訂單需要在短時間內完成,而這些經銷商通常與我們沒有獨家關係。我們的分銷商和經銷商的採購受到他們對庫存水平的個人決定、他們對產品需求的看法、他們的財務狀況以及他們選擇管理庫存風險的方式的影響。此外,經銷商和經銷商的購買還受到多種其他因素的影響,包括產品定價、競爭性生產商數量和其他生產商產能的增加、新產品的推出、房屋翻新和新建築活動水平的變化,以及與天氣相關的需求波動。因此,對我們產品的需求可能很難預測。如果我們沒有有效地預測和計劃生產以生產足夠的產品來滿足需求,或者如果我們的產品製造能力出現延誤,經銷商可能會尋找替代產品,包括我們競爭對手的產品。如果不能及時滿足需求要求,可能會導致分銷商或經銷商作為預防措施增加庫存,迅速將他們的產品組合從我們的產品中轉移出來,損害我們與分銷商和經銷商的長期關係,損害我們的品牌,減少或增加我們的淨銷售額的可變性。
我們必須繼續以符合分銷商和經銷商需求的價位提供產品,他們認為這些產品與市場上的產品具有競爭力。如果我們的密鑰分銷商或經銷商不願意繼續銷售我們的
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如果我們的產品處於現有或更高的水平,或者他們希望與我們的產品一起銷售競爭產品,我們維持或增加銷售額的能力可能會受到影響。此外,涉及我們的分銷商或經銷商與我們的競爭對手之一,或與我們的競爭對手有關係的分銷商或經銷商的合併或收購,可能會減少或消除該分銷商或經銷商對我們產品的採購。如果某個主要分銷商或經銷商終止與我們的關係或減少購買我們的產品,我們可能無法及時或根本無法用與新分銷商或經銷商的關係取代該關係。此外,任何這樣的新關係可能需要時間來發展,而且可能不會像它正在取代的關係那樣對我們有利。失去或減少任何重要分銷商或經銷商的訂單,都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
我們一個或多個製造設施的生產能力因流行病、事故、災難或其他原因或影響全球經濟的事件而中斷,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在有限數量的製造設施中生產我們的產品,而且我們通常沒有多餘的生產能力,使我們能夠在失去其中一個或部分製造設施的情況下,將特定產品的生產迅速轉移到另一個設施。由於流行病(包括新冠肺炎大流行、事故、火災、爆炸、勞工問題、龍捲風、其他天氣條件、自然災害、譴責、取消或不續簽租約、恐怖襲擊或其他暴力或戰爭行為或其他行為)導致的一個或多個製造設施的災難性損失,可能會對我們的生產能力產生實質性的不利影響。此外,我們的設備和機械發生意外故障,包括由於停電或非我們所能控制的類似中斷而導致的故障,可能會導致生產延遲或在發生此類故障時設備或機械中的原材料或產品丟失。這些事件中的任何一項都可能導致大量收入損失和維修成本。我們生產能力的中斷還可能需要我們投入大量資本支出,以更換受損或被摧毀的設施或設備。製造我們在製造工廠中使用的一些設備的製造商數量有限,在更換恢復生產所需的製造設備方面,我們可能會遇到重大延誤。我們生產能力的中斷,特別是如果持續時間很長,可能會導致決定尋找替代產品的客户永久流失。
如果我們的高級管理團隊成員和其他關鍵員工失去服務,我們的業務運營可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻。我們的高級領導團隊成員在本行業擁有廣泛的銷售和營銷、工程、產品開發、製造和金融背景。這種經驗還包括與複合户外生活產品和回收材料的製造和生產相關的專業知識和專業知識,考慮到生產此類產品的公司數量有限,尤其是我們提供的產品範圍,這種組合可能特別難被取代。未來我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工的流失可能會嚴重阻礙我們成功實施業務戰略、財務計劃、產品開發目標、營銷計劃和其他目標的能力。如果我們失去了任何高級管理團隊成員或關鍵人員的服務,更換這些人員可能會涉及到長時間的尋找,並分散管理層的時間和注意力,我們可能無法找到並聘請到合格的替代者。我們不購買關鍵人員保險,以減輕失去任何管理團隊成員服務的財務影響。
我們未來可能尋求的收購或合資企業可能不會成功。
我們可以考慮收購其他製造商或其他業務的產品線,以補充或擴大我們現有的業務,或者可能成立合資企業。例如,在我們的近代史上,我們收購了許多公司,包括在製造業務和回收倡議方面。雖然我們相信這些收購成功地改善了我們的業務,但我們不能向您保證,我們將能夠完成任何其他收購或合資企業,或者任何未來的收購或合資企業將能夠以可接受的價格和可接受的條款完成。我們未來進行的任何收購或合資都可能涉及許多風險,包括以下部分或全部風險:
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難以確定可接受的收購候選者; |
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不能以有利的條件完成收購或合資企業並獲得足夠的融資,而我們有時可能無法以我們可以接受的金額或條件獲得融資(如果有的話); |
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將管理層的注意力從核心業務上轉移; |
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我們正在進行的業務的中斷; |
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進入我們經驗有限或沒有經驗的市場; |
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無法在沒有大量成本、延誤或其他問題的情況下整合我們的收購或進入合資企業; |
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我們可能得不到充分賠償的意外責任; |
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不能執行賠償和競業禁止協議; |
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未能成功將收購的產品線或品牌整合到我們的業務中; |
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被收購的企業或者合營企業沒有達到預期的業績; |
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未能實現預期的協同效應和成本節約; |
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被收購企業核心員工或客户流失; |
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對我們的運營系統的需求不斷增加,以及可能無法對收購的企業或合資企業實施足夠的內部控制; |
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我們為遵守適用的反壟斷法而剝離業務或財產的任何要求; |
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可能對我們報告的經營業績產生不利影響,特別是在收購完成後的頭幾個報告期內;以及 |
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與被收購企業相關的商譽減值,這可能會減少報告的收入。 |
這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。
此外,收購或合資可能導致我們的未償債務和償債要求大幅增加,或者可能涉及發行優先股或普通股,這將稀釋現有股東的權益。為收購提供資金而產生的額外債務可能會導致更高的償債能力,並要求除了我們的高級擔保信貸安排中包含的條款外,還必須遵守金融和其他契約,包括對未來收購和分銷的潛在限制。用我們現有的現金為收購提供資金將會減少我們的流動性。我們現有和未來債務協議的條款可能會限制我們可以進行的收購的規模和/或數量,或者我們成立合資企業的能力。
如果我們未能以可接受的成本維持產品質量和產品性能,或者如果我們因產品責任索賠或產品召回而導致重大損失、成本增加或聲譽或品牌受損,我們的業務可能會受到不利影響。
為了保持和增加我們的淨銷售額和維持盈利的運營,我們必須以可接受的製造成本和產量生產高質量的產品。如果我們不能以可接受的成本保持產品的質量和性能,我們的品牌、市場對我們產品的認可度和我們的經營結果都將受到影響。當我們定期修改產品線並對製造流程進行更改或採用新的原材料時,我們可能會遇到產品質量或生產延遲等意想不到的問題。例如,我們最近推出了包含更大比例的再生原材料的產品,主要是再生聚乙烯和聚氯乙烯,我們預計未來將進一步增加再生原材料在我們產品中的比例。雖然我們在將產品推向市場之前進行產品測試,以努力發現和解決任何產品質量問題,但在產品推出和銷售之後,可能會發現意想不到的產品質量或性能問題。
此外,如果我們的產品存在或被指控存在缺陷或對人身或財產造成損害,我們將面臨產品責任或其他索賠(包括集體訴訟)的風險。如果針對我們的產品責任訴訟勝訴,我們將來可能會承擔重大責任。我們還可能不得不召回和/或更換有缺陷的產品,這也會導致負面宣傳和銷售損失,並會導致我們產生與召回相關的成本,這可能是實質性的。任何不在保險範圍內的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。真實或感知的質量問題,包括與產品責任訴訟、保修索賠或召回相關的問題,也可能導致負面宣傳,從而損害我們的品牌和聲譽,並導致我們的銷售額迅速下降。此外,任何此類問題都可能被競爭對手抓住,以努力增加他們的市場份額。
我們提供產品保修,如果我們的產品保修義務大大超過我們的儲備,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們為我們的產品提供各種保修,根據產品的不同,保修期限從五年到終身不等,並受各種限制。管理層部分根據歷史保修成本,按產品線估算保修準備金佔銷售額的比例。管理層還會考慮各種相關因素,包括我們聲明的保修政策和程序,作為評估保修責任的一部分。由於保修問題可能會在產品生命週期的後期出現,因此管理層將繼續定期審查這些預估,並根據與歷史預估相比的實際經驗考慮對這些預估進行調整。估計所需的保修準備金需要很高的判斷力,特別是考慮到我們的許多產品都處於產品生命週期的相對早期階段,我們不能確定我們的保修準備金是否會
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足以應付所有出現的保修索賠。我們最近在產品生產中增加了再生材料的使用。雖然我們對這些材料的使用進行了廣泛的測試,但使用再生材料代表着我們業務最近的重大變化,使用這些材料可能會導致意想不到的產品質量或性能問題,並增加我們某些產品的保修索賠。我們最近還推出了一項新的保修,為在特定情況下更換保修產品所產生的人工成本提供保險。雖然我們在產品的保修索賠方面總體上有豐富的經驗,但在這一新的保修覆蓋範圍內,我們沒有與保修索賠相關的歷史經驗。超過我們準備金的保修義務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方提供運輸服務,缺少運輸服務和/或運輸成本增加可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務依賴於向我們的分銷商和其他客户運輸成品,以及主要通過平板卡車和鐵路運輸向我們運輸原材料。我們依賴第三方來運輸這些物品。這些運輸服務的提供受到各種風險的影響,包括與供應短缺、燃料價格變化、停工、運營風險和州際運輸法規相關的風險。特別是,我們很大一部分成品是由平板卡車運輸的,這種卡車偶爾需求旺盛(特別是在日曆季度末)和/或受到基於市場狀況和燃料價格的價格波動的影響。在2021財年,我們經歷了延誤和挑戰,包括運費和運輸成本的增加,以及我們確保足夠數量的平板卡車和軌道車的能力,無論是我們的原材料採購還是我們的產品交付,都是如此。如果運輸服務短缺或運輸成本增加持續或惡化,這些延誤和挑戰可能會對我們的運營結果造成實質性的不利影響。
如果在需要時無法提供所需的運輸服務,我們可能無法在客户要求時銷售我們的產品。在這種情況下,我們可能會被要求降低受影響產品的價格,尋求替代的(可能更昂貴的)運輸服務,或者無法銷售受影響的產品。同樣,如果這些運輸供應商中的任何一個不能及時向我們提供原材料,我們可能無法生產出滿足客户需求的產品。此外,運輸費或燃油附加費的大幅增加可能會對我們的盈利能力造成不利影響。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
勞動力成本的增加,潛在的勞資糾紛和停工,或者無法僱用熟練的製造、銷售和其他人員,都可能對我們的業務產生不利影響。
勞動力成本的增加、我們的設施或我們的供應商或運輸服務提供商的停工或中斷,或者其他勞動力中斷,可能會減少我們的銷售額,增加我們的費用。此外,儘管我們的員工沒有工會代表,但我們的勞動力可能會受到工會組織努力的影響,這可能會導致我們招致額外的勞動力成本,並增加我們現在面臨的相關風險。
在我們製造工廠所在的地區,對熟練製造、銷售和其他人員的競爭往往非常激烈。2021年期間,全國經歷了一個全面緊縮和競爭日益激烈的勞動力市場。由COVID-19導致的員工羣中持續的勞動力短缺或離職率增加,相互競爭的僱主支付的工資和工資的增加由於普遍的宏觀經濟因素或其他原因,可能會導致成本增加,例如增加加班以滿足需求,提高工資和工資率以吸引和留住員工,並可能對我們高效運營製造設施和整體業務的能力產生負面影響。如果我們無法聘用和留住有能力在高層工作的員工,或者如果我們可能採取緩解措施來應對勞動力供應減少帶來意想不到的負面後果,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外,我們正在愛達荷州博伊西開發一家新的製造工廠,我們需要僱傭足夠的人員來運營該工廠。如果我們不能僱傭熟練的製造、銷售和其他人員,我們執行商業計劃的能力和經營結果就會受到影響。
如果我們無法從我們的一個或多個重要分銷商、經銷商或其他客户那裏收回應收賬款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。
我們根據對經銷商和其他客户的財務狀況的評估,向經銷商和其他客户發放信貸,在較小程度上也是如此,我們通常不需要抵押品來確保這些信貸的延伸。我們許多客户的財務狀況都受到經濟變化和建築業週期性的影響。新冠肺炎疫情和相關的經濟下滑或長期或嚴重的經濟下滑以及建築業其他原因造成的週期性衰退的影響可能會導致我們的客户無法履行他們的付款義務,包括他們欠我們的債務。雖然我們維持信貸損失撥備,但這些撥備可能不足以撥備實際損失,如果我們的信貸損失大大超過我們的估計,我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
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If如果我們不能保持有效的內部控制系統,我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司,我們必須遵守交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的報告要求,以及紐約證券交易所的規章制度和上市標準。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們評估我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性。雖然我們能夠確定,截至2021年9月30日,我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制是有效的,但我們預計我們將繼續花費資源,包括與會計相關的成本和重大的管理監督。繼續完善我國財務報告的內部控制.
正如我們在截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的第9A項“控制和程序”中所討論的那樣,截至2020年9月30日,我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們在2021財年彌補了這些重大弱點。
如果我們經歷了更多的重大弱點或未能維持有效的內部系統對財務報告的控制未來,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績或防止欺詐,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們A類普通股的價值。任何未能保持有效的披露控制和程序,以及財務報告的內部控制,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在紐約證交所上市。
管理層在編制財務報表時使用的主觀估計和判斷,包括新的或變化的會計準則可能要求的估計和判斷,可能會影響我們的財務狀況和經營結果。
編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷,包括回扣、擔保和商譽回收的會計處理。由於做出估計的內在不確定性,未來期間報告的結果可能會受到我們較早時期財務報表中反映的估計變化的影響。例如,在2020年9月進行二次發行之前,我們估計在IPO後將確認約1.29億至1.52億美元的基於股票的薪酬支出,其中約2500萬至3000萬美元在2020財年確認。然而,由於二次發行和某些股權獎勵的相關歸屬,我們在2020財年確認了大約1.205億美元的此類基於股票的薪酬支出。估計和判斷是不斷評估的,並基於歷史經驗和其他因素,包括對未來事件的預期,這些事件在當時的情況下被認為是合理的。例如,我們每年審查我們的商譽和其他不受減值攤銷的無形資產,或者當事件或情況表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值時。影響我們估計和假設的經濟或經營條件的變化可能會導致我們的商譽或長期資產減值,這可能需要我們在財務報表中記錄一筆重大的收益費用,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。時不時地, 管理我們財務報表編制的財務會計和報告標準可能會有變化。這些變化可能會對我們記錄和報告財務狀況和經營結果的方式產生重大影響。在某些情況下,我們可能被要求追溯應用新的或修訂的標準。如果我們在編制財務報表時使用的估計和判斷後來被發現是不正確的,或者如果我們被要求重述以前的財務報表,我們的財務狀況或經營結果可能會受到重大影響。
本年度報告中包含的對市場機會和市場增長的估計和預測可能被證明是不準確的,我們不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長,或者根本不會增長。
對市場規模和機會以及市場增長的估計和預測受到重大不確定性的影響,並基於可能被證明不準確的假設和估計。本年報對我們可能處理的市場規模以及這些市場的增長所作的估計和預測,受到許多假設的影響,可能會被證明是不準確的。再遠一點。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對本年度報告中討論的各個市場的增長產生實質性影響,我們無法預測這些估計會受到多大程度的影響。此外,我們可能無法完全解決我們認為可以解決的市場問題,我們也不能確定這些市場是否會以歷史速度或我們對未來的預期速度增長。即使我們能夠解決我們認為代表我們市場機遇的市場,
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即使這些市場經歷了我們預期的增長,我們的業務可能也不會以類似的速度增長,或者根本不會。我們的增長受到許多因素的影響,包括我們能否成功實施我們的商業戰略,這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此,本年度報告中包含的對市場規模和機會以及市場增長的估計和預測可能並不代表我們未來的增長。
我們可能要承擔鉅額合規成本以及環境、健康和安全法律法規(包括與氣候和氣候變化相關的法規)下的責任,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。
我們過去和現在的業務、資產和產品受到聯邦、州和地方各級廣泛的環境法律和法規的監管。除其他事項外,這些法律還監管空氣排放、向環境中排放或釋放物質、廢物的處理和處置、污染場地的修復、工人的健康和安全以及產品對人類健康和安全以及環境的影響。根據其中一些法例,受污染財產的責任可由該財產的現任或前任擁有人或經營者,或產生或安排將廢物送往該財產處置的各方承擔。這些法律規定的責任可以是連帶的,可以不考慮過錯或引起污染的活動的合法性而施加。我們的工廠位於長期用於製造活動的場所,這增加了存在污染的可能性。儘管我們做出了合規努力,但我們仍可能面臨重大責任、運營限制或違反環境、健康和安全法律法規的罰款或處罰,包括釋放受管制材料,以及我們或以前的居住者在我們現在或以前的物業或我們使用的非現場處置地點造成的污染。
我們還必須遵守適用於我們所在司法管轄區的環境、健康和安全法律法規的許可要求。這些要求要求我們必須獲得一個或多個政府機構的許可才能開展業務。這類許可通常由州機構頒發,但也可能需要聯邦或地方政府機構的許可和批准。對這類許可證的要求因我們受監管活動進行地點的不同而有所不同。正如所有政府的審批程序一樣,是否批出許可證、發出許可證所需的時間,以及與批出許可證有關的條件,都有一定程度的不明朗因素。未能取得或延遲取得經營所需的許可證,或在任何此類許可證上施加繁重的條件,都可能對我們的業務、財務狀況和運營造成不利影響。
此外,氣候變化以及與之相關的新的或修訂的規則和法規,包括有關温室氣體排放的法規,可能會以多種方式影響我們的業務。氣候變化及其影響可能導致原材料價格進一步上漲或供應減少,例如,由於極端天氣事件的頻率增加以及由此導致的任何供應鏈中斷,並可能導致我們產品生產和分銷中斷的發生率增加,並對消費者需求和支出產生不利影響。我們不能確定我們是否能夠成功地調整我們的運營以應對任何與氣候相關的變化,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
適用的環境、健康和安全法律和法規,以及對這些法律和法規的任何更改或執行中的任何變化,都可能要求我們在持續遵守這些法律和法規或根據這些法律和法規進行補救方面花費大量費用,或者要求我們以增加成本和/或降低盈利的方式修改我們的產品或流程。例如,我們的設施可能需要額外的污染控制設備、工藝改變或其他環境控制措施,以滿足未來的需求。此外,在我們酒店發現目前未知或意想不到的土壤或地下水污染可能會導致重大責任和成本。因此,我們無法預測遵守環境、健康和安全法律法規的未來成本或責任。
如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們的商業運營可能會受到影響,我們可能會遇到第三方指控我們侵犯了他們的知識產權。
我們依靠商標和服務商標的保護來保護我們的品牌,我們已經註冊或申請註冊了許多這樣的商標和服務商標。我們尤其相信AZEK和AZEK外牆品牌、TimberTech品牌、VERSATEX品牌和全循環品牌(包括全循環PVC回收)對我們業務的成功具有重要意義。如果我們的商標或服務標誌被成功挑戰,我們失去了使用這些商標或服務標誌的權利,或者如果我們未能阻止其他人使用它們(或類似標誌),我們可能會被迫重新命名我們的產品和計劃,要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。此外,我們不能保證任何懸而未決的商標或服務標誌申請將會獲得批准,或不會受到第三方的挑戰或反對,也不能確定我們是否能夠針對假冒者行使我們的商標權。
我們通常依靠非專利專有技術和商業祕密的組合,在較小程度上依靠專利來保持我們在市場上的地位。由於我們的專有技術和商業祕密的重要性,我們採用各種方法來保護我們的知識產權,例如與第三方簽訂保密協議,以及控制對我們專有信息的訪問和分發。我們可能無法阻止現任和前任僱員、承包商和其他
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防止當事人違反保密義務和挪用專有信息。我們很難監控未經授權使用我們的產品和技術。因此,這些保護措施可能不足以阻止競爭對手複製、模仿或反向工程我們的產品,或開發和銷售與我們的產品大體相當或更好的產品。
此外,我們已就某些現有和擬議的產品、工藝和服務或其方面申請專利保護。我們不能確定我們的任何未決專利申請將被批准,或者我們的專利申請所頒發的任何專利將具有足夠的範圍或實力為我們提供任何有意義的保護或商業優勢。
如果第三方採取行動影響我們的權利或我們的知識產權或專有權利的價值,或者如果我們無法保護我們的知識產權不受侵犯或挪用,其他公司可能能夠以更低的價格提供有競爭力的產品,而我們可能無法有效地與這些公司競爭。此外,如果任何第三方以影響客户或消費者對我們產品或工程產品質量的看法的方式複製或模仿我們的產品,無論這些行為是否侵犯我們的知識產權,我們的聲譽和銷售都可能受到影響。.
此外,我們還面臨着被指控侵犯第三方知識產權的風險。任何這樣的説法,即使毫無根據,辯護起來也可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的時間和注意力。如果針對我們的知識產權索賠成功,可能會導致我們停止製造或銷售含有爭議知識產權的產品,要求我們重新設計產品,這可能是不可行的或不具成本效益的,並要求我們達成代價高昂的使用費或許可安排,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們用於生產產品的某些材料技術和訣竅是授權給我們的,而不是歸我們所有,如果出現未治癒的材料泄露等情況,我們的許可證將被終止。
我們的信息技術系統或網站的任何重大中斷或故障,或我們未能成功有效地實施新技術,都可能對我們的業務和運營產生不利影響。
我們依靠我們和第三方擁有的各種信息技術系統來管理我們的業務,保存賬簿和記錄,記錄交易,向管理層提供信息,並編制我們的財務報表。此外,我們在我們的網站上進行了大量投資,我們認為該網站對潛在客户的產生至關重要,是我們與最終消費者互動的主要論壇。如果我們的信息技術系統或我們的網站未能按預期運行,可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況和運營結果造成不利影響。這些系統和我們的網站容易受到硬件故障、火災、斷電、數據網絡和電信故障、數據丟失或損壞以及恐怖主義的影響、自然災害或其他災難的破壞。我們可能沒有足夠的宂餘操作來及時彌補損失或故障。此外,這些系統和我們網站的運行依賴於第三方技術、系統和服務,以及第三方供應商的支持,我們不能確保這些第三方系統、服務和支持將繼續向我們提供而不會中斷,特別是考慮到新冠肺炎疫情造成的中斷。我們的信息技術系統或網站的任何損壞都可能導致我們的運營中斷,嚴重影響我們滿足客户要求的能力,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。隨着業務需求的變化,這些系統和我們的網站需要定期進行擴展、更新或升級。我們可能無法在不遇到困難的情況下成功地對我們的信息技術系統和我們的網站實施更改,這可能需要大量的財力和人力資源。
我們面臨着網絡安全風險和管理信息安全和隱私的新法規帶來的風險,並可能在努力減輕這些風險的過程中招致越來越高的成本。
我們業務的自動化特性和對數字技術的依賴也使我們成為網絡安全攻擊、計算機惡意軟件、計算機病毒、社會工程(包括網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、一般黑客攻擊、物理或電子入侵或類似中斷的目標,並且可能容易受到攻擊。此外,我們的遠程工作環境可能會加劇這些風險。用於獲得對我們系統的未經授權、不正當或非法訪問,或使服務或破壞系統失效或破壞的技術在不斷髮展,可能很難快速檢測,而且通常在對目標發起攻擊後才被識別。訪問我們的系統或設施的嘗試可能通過各種方式發生,其中包括侵入我們或我們的供應商或消費者的系統,或試圖欺騙性地誘使我們的員工、合作伙伴、消費者或其他人點擊惡意軟件鏈接或泄露用户名、密碼或其他敏感信息,這些信息可能被用來訪問我們的信息技術系統。這樣的努力可能會得到國家的支持和大量財政和技術資源的支持,這使得它們更難被發現和預防。我們可能無法預料到這些技術,無法及時做出反應,也無法實施足夠的預防或補救措施。我們還面臨這樣的風險,即對我們供應商的網絡安全攻擊或影響我們的供應商的其他安全事件可能會對我們的業務產生不利影響,即使攻擊或入侵不會直接影響我們的系統。由於網絡安全威脅的演變性質,任何事件的範圍和影響都無法預測。雖然我們已採取措施保護我們的系統並降低潛在風險, 不能保證這樣的行動將足以防止網絡安全攻擊或破壞或中斷對信息系統的訪問的安全漏洞。
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或網絡,泄露機密或其他受保護的信息,銷燬或損壞數據,或以其他方式擾亂我們的運營這可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。
除了我們所依賴的各種信息技術系統來管理我們的業務、維護賬簿和記錄、記錄交易、向管理層提供信息以及編制如上所述的財務報表外,我們還利用允許安全存儲和傳輸我們的專有或機密信息以及關於我們的客户、員工和其他人的專有或機密信息(包括個人信息)的系統和網站。所有這些系統,包括那些由第三方擁有和運營的系統,也都是網絡安全攻擊的潛在目標。數據安全違規可能是由於我們或我們的員工或與我們有商業關係的人的違規行為導致未經授權泄露個人或機密信息而發生的。除了我們自己的數據庫外,我們還使用第三方服務提供商代表我們存儲、處理和傳輸機密或敏感信息。數據安全漏洞將來可能發生在他們的位置或他們的系統內,這可能會影響我們的個人或機密信息。數據安全漏洞可能使我們面臨丟失或濫用這些信息的風險,並可能給我們帶來重大成本,其中可能包括罰款和罰款、與補救相關的成本、政府或第三方調查、訴訟或訴訟產生的潛在成本和責任、轉移管理層注意力以及損害我們的聲譽。任何損害或違反我們安全的行為都可能導致違反適用的隱私和其他法律,嚴重的法律和財務風險,以及對我們的安全措施失去信心,這可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。
圍繞信息安全和隱私的監管環境越來越苛刻,頻繁實施新的和不斷變化的要求,這可能會導致我們招致鉅額成本。在美國,不同的法律和法規適用於某些類型的數據的收集、處理、披露和安全,包括電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、1996年的健康保險可攜帶性和問責法、Gramm Leach Bliley法以及各種與隱私和數據安全有關的州法律,包括加州消費者隱私法。聯邦和州監管機構以及許多聯邦和州法律法規要求對涉及個人信息的任何數據安全漏洞發出通知。這些關於安全漏洞的強制性披露的實施成本高昂,並經常導致廣泛的負面宣傳,這可能會導致消費者對我們的數據安全措施的有效性失去信心。我們可能會在調查、減輕、補救、消除和部署旨在防止未來實際或感知的安全事件的其他工具和設備,以及與遵守任何安全事件導致的任何通知或其他義務相關的方面招致重大成本和運營後果。
如果我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策或監管指導,可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳,並可能導致我們的客户和消費者失去對我們的信任,這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。雖然我們維持保險以減輕我們對這些風險的風險敞口,但我們的保險單有保留額和承保範圍限制,這可能不足以補償我們因安全漏洞或其他網絡安全事件造成的損失,而且我們可能無法根據這些保險單全額收取(如果有的話)。
有關自置居所的法例和規管政策的改變,可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大不良影響。
我們的市場受到促進或不促進擁有住房的立法和監管政策的影響,例如為應對新冠肺炎疫情而頒佈的美國聯邦和州立法和監管政策,這些政策為房主提供了各種救濟措施,主要是讓擁有聯邦支持抵押貸款的房主免除抵押貸款,暫時暫停取消抵押品贖回權和驅逐已經過期但未來可能恢復的贖回權和驅逐,以及租賃援助。目前尚不確定此類救濟措施能否或在多大程度上保護房主,包括他們的到期和不續簽,或者他們或類似的措施正在續簽,以及它們將繼續對美國房地產市場和美國乃至全球經濟產生什麼影響,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因此受到實質性和不利的影響。未來與這些或類似事項相關的法律或政策的變化可能會減少對我們產品的需求,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的很多產品都必須符合當地的建築規範和條例,如果我們的產品不符合這些規範和條例,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的許多產品必須符合當地的建築規範和條例。這些守則和條例日後會受到政府的檢討和解釋。如果我們的產品不符合當地的建築規範或條例,我們營銷和銷售這些產品的能力就會受到影響。此外,如果這些守則和條例被修訂或擴大,或制定新的法律和規例,我們可能會招致額外費用,或受到要求或限制,要求我們修改產品,或對我們的產品營銷和銷售能力造成不利影響。此外,如果我們的產品不遵守這些守則或條例,我們可能會受到負面宣傳或損害我們的聲譽。
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在2021財年,我們經歷了1986年修訂後的美國國税法第382條的“所有權變更”,這將限制我們在特定時期可用來減少納税負擔的淨營業虧損結轉金額。
截至2021年9月30日,我們的淨營業虧損結轉(NOL)為5350萬美元。這些NOL可能被用來抵消未來的應税收入,從而減少我們原本應繳納的美國聯邦所得税。1986年修訂後的美國國税法(Internal Revenue Code)第382條對經歷“所有權變更”的公司利用其NOL減少納税義務的能力施加了年度限制。由於我們的某些股東在2021財年出售了我們的A類普通股,以及我們根據守則第382節的規定而產生的所有權變更,我們將不能在每個年度期間使用超過守則第382節規定的限制的所有權前變更NOL。雖然由於所有權變更,我們的NOL每年都會受到限制,雖然我們不能確定,但我們預計隨着時間的推移,我們使用NOL的能力不會受到此類限制的實質性影響。
我們的保險範圍可能不足以保障我們的業務不受潛在危險的影響。
我們承保財產、業務中斷、產品責任和意外傷害保險,但此類保險可能無法為潛在索賠提供足夠的保險,包括我們的生產能力中斷造成的損失或與我們生產的產品相關的產品責任索賠。與保險業的市場情況一致,我們部分保單的保費和免賠額一直在增加,有時甚至大幅增加,未來還可能進一步增加。在某些情況下,某些類型的保險可能只適用於承保金額較低的保險(如果有的話)。此外,我們的保險公司可以拒絕承保索賠。如果我們承擔了一項重大責任,而我們沒有得到充分的保險,或者我們的保險公司對此有爭議,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們正處於實施有關使用循環再造物料的策略性措施的初期階段。如果我們不能如期實施這些措施,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們未來的財務業績在一定程度上取決於我們管理層是否有能力成功實施我們的戰略舉措,即發展我們的回收能力和其他成本節約措施,以降低我們的材料成本,提高淨製造生產率,並增強我們的業務運營。我們在整個製造網絡中仍處於材料替代的早期階段,並意識到我們在回收方面的投資所帶來的好處。為了實現這些好處,我們必須以經濟高效的方式回收材料,並有效地將這些材料轉化為高質量的製成品。這一戰略涉及重大風險,包括我們的盈利能力可能會大幅下降的風險。特別是,我們原材料來源的多變性可能會導致我們的開工率和產量大幅下降,這可能會抵消我們從材料的低採購價格中實現的任何節省。我們的工廠必須以高速率和淨收益率轉換我們的原材料,才能產生實現可持續回報所需的利潤率和現金流,而我們可能無法產生可持續的投資回報。
貿易政策的變化,包括徵收關税,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
上屆美國政府頒佈了對某些貿易政策的重大改變,例如對進口產品徵收關税,以及退出或重新談判某些貿易協定,包括北美自由貿易協定(North American Free Trade Agreement)。例如,美國提高了從中國進口的某些產品的關税,以及從各國進口的鋼鐵和鋁產品的關税。本屆美國政府已經表示繼續支持其中的各種貿易政策,包括對從中國進口的某些商品徵收關税。我們直接或間接從美國以外採購用於生產我們產品的某些原材料。徵收和繼續徵收關税以及美國貿易政策的其他潛在變化可能會增加成本或限制原材料的可獲得性,這可能會損害我們的競爭地位,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們的負債可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
截至2021年9月30日,根據我們的第一項留置權信貸安排或定期貸款協議,我們的總債務為4.677億美元,如下所述,我們可能會招致更多債務。我們的債務可能會對我們A類普通股的持有者產生重要影響,包括:
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使我們更難履行我們可能產生的其他債務的義務; |
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限制我們獲得額外融資的能力,為未來的營運資本、資本支出、收購或其他一般公司需求提供資金; |
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要求我們將很大一部分現金流用於償還債務,而不是用於其他目的,從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的現金流; |
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增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性; |
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使我們面臨利率上升的風險,因為我們的某些借款,包括定期貸款協議和我們的循環信貸協議下的借款,或循環信貸安排,以及與定期貸款協議一起的高級擔保信貸安排的利率是可變的; |
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限制了我們在計劃和應對我們所競爭的行業的變化方面的靈活性; |
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使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢;以及 |
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增加了我們的借貸成本。 |
此外,管理高級擔保信貸安排的信貸協議包含限制性契約,這些契約限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約,可能會導致違約事件,如果不治癒或免除違約,可能會導致我們所有債務的加速。
定期貸款協議將於2024年5月5日到期,循環信貸安排將於2026年3月31日到期。我們可能需要在債務到期之日或之前對全部或部分債務進行再融資。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得這樣的融資。如果不能對我們的債務進行再融資,可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務,並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務,這可能不會成功。
我們是否有能力按計劃償還債務或為債務進行再融資,取決於我們的財務狀況和經營業績,而這取決於當前的經濟和競爭狀況,以及金融、商業、立法、監管和其他因素,其中一些因素是我們無法控制的。我們不能確定我們的業務是否會從經營活動中產生足夠的現金流,或者是否有未來的借款,以使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被迫減少或推遲投資和資本支出,或處置重要資產或業務,尋求額外的債務或股本,或重組或再融資我們的債務。如有必要,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施,即使成功,這些替代措施也可能無法讓我們履行預定的償債義務。管理高級擔保信貸安排的信貸協議限制了我們處置資產和使用這些處置所得收益的能力,也可能限制我們籌集債務或股權資本以在到期時用於償還其他債務的能力。我們可能無法完成這些處置,或無法獲得足夠的收益來償還當時到期的任何償債義務。
我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務,或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資,這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能按計劃償還我們的債務,我們將違約,高級擔保信貸安排下的貸款人可以終止他們對貸款的承諾,貸款人可以取消擔保他們借款的資產的抵押品贖回權,我們可能會被迫破產或清算。
我們和我們的子公司可能會招致更多的債務。這可能會進一步加劇本文所述的我們財務狀況的風險。
我們和我們的子公司可能會在未來招致重大的額外債務。雖然規管高級抵押信貸安排的信貸協議載有對產生額外債務的限制,但這些限制須受若干限制及例外情況所規限,而因遵守這些限制而產生的額外債務可能相當龐大。這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的義務。截至2021年9月30日,我們在循環信貸安排下可供借款的承諾高達1.5億美元。在某些條件下,我們還可以選擇增加循環信貸安排下的承諾額,最高可達1.0億美元。
由於我們在循環信貸安排下的借款能力在一定程度上取決於庫存、應收賬款和其他不時波動的資產,因此承諾額可能不能反映實際借款能力。此外,定期貸款協議還規定提供高達1.5億美元的額外未承諾增量定期貸款,以及
29
如果保持一定的槓桿率,就可以獲得增量定期貸款。所有這些借款都將以我們房產的優先留置權為擔保。
管理高級擔保信貸安排的信貸協議條款可能會限制我們當前和未來的業務,包括我們應對變化或採取某些行動的能力。
管理高級擔保信貸安排的信貸協議包含許多限制性契約,這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制,並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--負債”。高級擔保信貸安排下的限制性契約包括對我們以下能力的限制:
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承擔額外債務和擔保債務; |
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支付股息或進行其他分配,或回購或贖回我們的股本; |
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提前償還、贖回或回購次級債務; |
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發行一定的優先股或類似的股權證券; |
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貸款和投資; |
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出售資產或財產,但在某些情況下除外; |
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產生留置權; |
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與關聯公司進行交易; |
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以在任何實質性方面對貸款人不利的方式修改或放棄某些實質性協議; |
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簽訂協議,限制我們的子公司支付股息的能力;以及 |
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對我們的業務、公司結構或資本結構進行根本性改變,其中包括進行合併、收購、合併和其他業務合併,或出售我們的全部或幾乎所有資產。 |
由於這些限制,我們可能會:
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我們經營業務的方式有限; |
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無法籌集額外的債務或股權融資,以便在經濟或商業普遍低迷時運營;或 |
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不能按照我們的戰略發展,不能有效競爭,不能利用新的商機。 |
如果違反管理高級擔保信貸安排的信貸協議下的契諾或限制,可能會導致違約或違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務,並可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務加速。此外,高級擔保信貸安排下的違約事件將允許循環信貸安排下的貸款人終止根據該安排進一步發放信貸的所有承諾。此外,如果我們無法償還高級抵押信貸安排下的到期和應付款項,每項貸款下的貸款人可以利用向他們提供的抵押品來擔保這筆債務。如果我們的貸款人加速償還我們的債務,我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。在情況惡化或延長的情況下,這些事件中的一個或多個可能導致我們的破產或清算。
我們依賴循環信貸機制下的可用借款來運營我們的業務,循環信貸機制下的信貸可獲得性可能會受到重大波動的影響。
除了我們的業務產生的現金外,我們現有的主要現金來源是循環信貸安排下的借款。截至2021年9月30日,我們在循環信貸安排下可借入的承諾最高可達1.5億美元。在某些條件下,我們還可以選擇增加循環信貸安排下的承諾額,最高可達1.0億美元。我們在循環信貸機制下全額支付1.5億美元現有承付款的能力是有限的。可獲得性將僅限於借款基數和1.5億美元中較小的一個。借款基數是根據我們的庫存、應收賬款和某些現金餘額的月度(或在某些情況下更頻繁)估值來計算的。因此,我們在循環信貸安排下獲得信貸的機會可能會受到重大波動的影響,這取決於截至任何衡量日期符合借款基礎資格的資產的價值。任何無法在循環信貸安排下借款的情況都可能對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險,這可能導致我們的償債義務大幅增加。
高級擔保信貸安排下的借款利率浮動,使我們面臨利率風險。如果利率上升,即使借款金額不變,我們的浮動利率債務的償債義務也會增加,我們的淨收入和現金流(包括可用於償還債務的現金)將相應減少。根據截至2021年9月30日的未償還金額,利率每變化100個基點,我們在高級擔保信貸安排下的債務的年度利息支出將產生470萬美元的變化。我們目前沒有對衝高級擔保信貸安排下利率變化的風險。未來,我們可能會簽訂利率掉期協議,將浮動利率轉換為固定利率支付或其他工具,以降低利率波動。然而,即使我們確實進行了利率互換,我們也可能不會就我們所有的浮動利率債務維持利率互換,我們達成的任何掉期或其他工具也可能無法完全緩解我們的利率風險。
與LIBOR計算過程相關的不確定性以及未來可能逐步取消LIBOR可能會對我們的融資成本產生不利影響。
目前,循環信貸安排和定期貸款協議利用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或循環信貸安排和定期貸款協議中規定的各種替代方法來計算任何借款的利息。國內和國際監管機構和執法機構已經對一些被稱為“參考利率”的利率或指數進行了調查。這些監管機構和執法機構的行動可能會導致某些參考利率的確定方式發生變化、其終止或建立替代參考利率。特別是,2017年7月27日,監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈,FCA將不再説服或強制銀行在2021年之後提交計算LIBOR的利率。2020年11月30日,洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration,簡稱IBA)在美聯儲(Federal Reserve)和FCA的支持下,宣佈計劃在2021年12月31日停止發佈LIBOR,僅針對一週和兩個月的LIBOR期限,並於2023年6月30日停止發佈所有其他LIBOR期限的LIBOR。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)同時發佈了一份聲明,建議銀行在2021年底之前停止發行新的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。2021年3月5日,IBA基準管理局確認打算停止公佈(I)2021年12月31日之後的一週和兩個月的美元LIBOR設置,以及(Ii)2023年6月30日之後的剩餘美元LIBOR設置。根據另類參考利率委員會的建議,美元倫敦銀行同業拆息預期將由有擔保隔夜融資利率或SOFR取代。, 參考美國國庫券短期回購協議每日計算的新指數。雖然已有某些發行採用SOFR或基於交易的替代參考利率-英鎊夜間指數平均值(SOFR),但SOFR或任何其他替代參考利率是否會獲得市場認可,以取代LIBOR仍是個未知數。
目前,無法預測這些發展、對LIBOR或任何其他參考利率的任何中斷、修改或其他改革,或建立替代參考利率可能對LIBOR、其他基準或基於LIBOR的債務工具產生的影響。循環信貸安排及定期貸款協議包括若干條文,旨在規定於停止使用LIBOR時,以SOFR或另一廣泛接受的替代基準利率取代LIBOR,並相應調整適用的利差。然而,有關該等潛在中止、修訂、替代參考利率、調整或其他改革的性質的不確定性,可能會導致循環信貸安排及定期貸款協議計算的利率與預期有重大差異,從而可能對我們的融資成本產生重大不利影響。此外,不能保證從LIBOR過渡到另一種利率不會導致金融市場混亂、基準利率大幅上升或借款人的借款成本,這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的市場價格可能會波動,也可能會急劇或突然下跌,我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。你可能無法以你支付的價格或高於你支付的價格轉售你的股票,並可能損失你的全部或部分投資。
如果你購買A類普通股,你可能無法以或高於你支付的價格轉售這些股票。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
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新冠肺炎疫情對我們以及國家和全球經濟的影響; |
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我們的收入或其他經營業績的實際或預期波動; |
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我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異; |
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我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息,這些信息的任何變化或我們未能達到基於這些信息的預期; |
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發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為,跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計,或者我們未能達到這些估計或投資者的預期; |
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我們或我們的股東向市場出售的A類普通股的額外股份或預期出售的A類普通股; |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、資本承諾、資產剝離或其他處置; |
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失去與重要分銷商、經銷商或其他客户的關係; |
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本行業公司(包括我們的競爭對手)經營業績和股票市場估值的變化; |
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提高利率或修改税法,使消費者為房屋翻新或購買提供資金的成本更高; |
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整合我們可能進行的任何新收購的困難; |
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管理人員或員工失去服務或難以招聘新員工; |
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美國經濟狀況惡化,對我們產品的需求減少; |
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整體股票市場的價格和成交量波動,包括總體經濟趨勢的結果; |
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我們A類普通股的交易市場活躍,沒有得到維護,或者我們沒有達到紐約證券交易所持續上市的標準; |
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未來發行A類普通股或其他股權證券; |
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對我們構成威脅或提起的訴訟,或對我們的聲譽造成負面影響的事件;以及 |
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新立法和未決訴訟或監管行動的發展,包括司法或監管機構的臨時或最終裁決。 |
此外,股市的極端價格和成交量波動已經影響並繼續影響着許多公司的股價。通常,他們的股價波動的方式與他們的經營業績無關或不成比例。過去,股東在經歷了一段時間的市場波動後,會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額費用,轉移資源和管理層對我們業務的關注,並嚴重損害我們的業務。
我們的公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難,從而壓低我們A類普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書和章程包含一些條款,這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們股東可能認為有利的管理層變動,從而壓低我們A類普通股的交易價格。特別是,我們的公司註冊證書和附例:
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建立一個分類的董事會,以便不是所有成員都是一次選舉產生的,這可能會推遲股東更換大多數董事會成員的能力; |
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允許我們的董事會確定董事會人數並填補任何空缺(包括因擴大董事會規模而產生的空缺),但保薦人指定的董事空缺的情況除外(在這種情況下,指定該董事的保薦人將能夠填補空缺); |
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對罷免董事設置限制; |
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授權發行“空白支票”優先股,董事會可以用來實施股權計劃; |
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規定我們的董事會有明確授權制定、修改或廢除我們的章程; |
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將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州; |
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規定股東不得在發起人集體停止實益擁有我們已發行普通股的至少多數股份之後採取書面同意行動,我們稱之為觸發日期,這將要求我們的股東在年度會議或特別會議上採取股東行動; |
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禁止股東在觸發日期後召開特別會議,這將推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力,包括罷免董事;以及 |
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為提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項設定事先通知要求,這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集,以選舉收購者自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。 |
特拉華州一般公司法(DGCL)第203條禁止特拉華州上市公司與擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的利益股東(通常是個人)進行商業合併,除非該商業合併以規定的方式獲得批准。我們已選擇退出DGCL的203條款。不過,我們的公司註冊證書內有一項類似效力的條文,只不過它豁免保薦人、其任何聯營公司,以及他們各自的若干直接或間接受讓人。
我們的公司註冊證書、我們的章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得A類普通股股票溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書包含一項條款,放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。
根據我們的公司註冊證書,任何發起人或其各自投資組合的公司、基金或其他附屬公司,或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、股東、成員或合夥人目前沒有或將沒有任何義務避免直接或間接從事與我們經營的相同的業務活動、類似的業務活動或業務線。此外,我們的公司註冊證書規定,在法律允許的最大範圍內,我們的任何高級管理人員或董事,同時也是任何發起人的高級管理人員、董事、僱員、代理、股東、成員、合夥人或關聯公司,都不會也不會因為任何此等個人將公司機會導向發起人而不是我們,或者沒有向我們傳達有關公司機會的信息而違反任何受託責任。例如,我們公司的一名董事同時也是其中一個發起人或其各自投資組合公司、基金或其他附屬公司的高級管理人員、董事、員工、代理、股東、成員、合夥人或附屬公司,他可能會尋求某些可能對我們的業務起補充作用的收購或其他機會,因此,我們可能無法獲得此類收購或其他機會。這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響,如果任何一個發起人將有吸引力的企業機會分配給自己或他們各自的投資組合公司、基金或其他附屬公司,而不是分配給我們。
我們是一家控股公司,依靠我們子公司的股息、分配和其他支付、預付款和資金轉移來履行我們的義務。
我們是一家控股公司,不從事自己的任何業務。因此,我們在很大程度上依賴直接和間接子公司的現金分配和其他轉移來履行我們的義務。管理我們子公司債務的協議限制了我們子公司向我們支付股息或其他分配的能力。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--流動性展望--控股公司狀況。”我們的每一家子公司都是一個獨立的法人實體,在某些情況下,法律和合同限制可能會限制我們從它們那裏獲得現金的能力,我們可能會限制我們未來任何合資企業向我們分配收益的能力。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化,都可能削弱它們向我們分配的能力。
發起人的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突。
隸屬於Ares Management Corporation(Ares)和安大略省教師養老金計劃委員會(OTPP)的實體,以及發起人共同實益擁有我們已發行普通股的很大一部分(但不到多數)。根據本公司與保薦人在首次公開招股前訂立的股東協議或股東協議,只要保薦人合共擁有本公司普通股已發行股份的50%以下,保薦人將有權指定該數目的個人加入本公司董事會的提名名單(四捨五入至最接近的整數,或如果這樣的四捨五入將導致保薦人有權選舉本公司董事會的多數成員,四捨五入至最接近的整數),除某些例外情況外,與保薦人持有的普通股合計百分比佔組成本公司董事會的董事總數的百分比相同。由於我們的董事會分為三個交錯的級別,保薦人在保薦人提名的董事會成員任期結束期間可能能夠影響或控制我們的事務和政策,但無論如何不會超過適用法律和紐約證券交易所上市要求所允許的時間,即使他們不再擁有我們已發行的A類普通股的大部分。
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發起人及其附屬公司(包括與發起人有關聯的基金)的利益可能與我們的利益或其他股東的利益相沖突或不同。例如,贊助商持有的所有權集中可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更,或者阻礙可能對我們有利的合併、收購或其他業務合併。此外,贊助商及其關聯公司從事投資公司的業務,可能會不時收購與我們直接或間接競爭的業務,或為我們的供應商或客户收購和持有權益,或向這些業務提供建議。任何此類投資都可能增加這一風險因素中討論的利益衝突的可能性。只要保薦人繼續直接或間接擁有我們大量的股權,保薦人將繼續能夠在很大程度上影響或有效控制我們進行公司交易的能力。
1B項。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們在全美擁有製造業物業。我們還向第三方租賃某些物業。我們的總部設在伊利諾伊州的芝加哥,在美國經營着九個製造和回收設施。為了與我們的可持續發展價值觀保持一致,我們的芝加哥公司辦公室位於2019年通過LEED認證的建築內。我們的住宅產品主要在我們位於賓夕法尼亞州斯克蘭頓、俄亥俄州威爾明頓、賓夕法尼亞州阿里基帕、愛達荷州博伊西和明尼蘇達州伊根的製造工廠生產。我們的商業部門產品主要在我們位於賓夕法尼亞州斯克蘭頓的製造工廠生產。
下表提供了截至2021年9月30日我們物業的詳細信息:
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擁有 |
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租賃 |
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位置 |
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平方英尺 |
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平方英尺 |
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--賓夕法尼亞州斯克蘭頓 |
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617,760 |
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286,458 |
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俄亥俄州威爾明頓 |
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500,000 |
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100,000 |
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俄亥俄州傑斐遜維爾 |
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— |
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202,567 |
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賓夕法尼亞州阿里奎帕 |
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134,153 |
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48,000 |
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俄亥俄州阿什蘭 |
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— |
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97,650 |
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明尼蘇達州伊根市 |
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— |
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134,203 |
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芝加哥伊利諾伊州 |
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— |
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20,981 |
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--俄亥俄州博伊西 |
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— |
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355,426 |
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我們正在實施一項2.3億美元的多年資本投資計劃,以支持我們未來的增長。作為該計劃的一部分,為了滿足日益增長的需求,我們計劃增加一個新的製造設施。
第3項法律訴訟
我們可能會不時涉及與我們的業務有關的訴訟,涉及範圍廣泛的事宜,包括合約及僱傭索償、人身傷害索償、產品責任索償及保修索償等,這些索償事項包括:合約及僱傭索償、人身傷害索償、產品責任索償及保修索償。目前,我們認為沒有針對我們的索賠或訴訟會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。然而,目前或將來的任何訴訟的結果都不能確定地預測,無論結果如何,我們都可能會因為訴訟而招致鉅額費用,並經歷管理資源的分流。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
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第二部分
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。
我們的A類普通股自2020年6月12日起在紐約證券交易所掛牌上市,交易代碼為“AZEK”。在此之前,我們的A類普通股沒有公開市場。我們的B類普通股沒有既定的公開交易市場。
紀錄持有人
截至2021年10月29日,我們的A類普通股大約有49名登記在冊的股東,儘管我們相信有更多的實益所有者的股份是以經紀人和其他被提名人的名義以街頭名義持有的,還有一名登記在冊的B類普通股持有人。
分紅
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的幾年裏,我們沒有支付任何普通股股息。我們目前打算保留收益,為我們業務的增長和發展提供資金,在可預見的未來,我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來股息(如果有的話)的支付將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本支出要求、合同限制、適用法律的規定以及我們董事會認為相關的其他因素。
性能圖
下圖將我們的A類普通股自2020年6月12日在紐約證券交易所開始交易以來的累計總回報與羅素3000指數和標準普爾綜合1500建築產品指數的累計總回報進行了比較。該圖表假設,在每種情況下,根據截至2021年9月30日(包括2021年9月30日)的月底市場價格,2020年6月12日的初始投資為100美元,這些指數中包括的公司支付的所有股息都已進行再投資。在圖表反映的期間,我們沒有支付任何股息。
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六月十二日, 2020 |
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六月三十日, 2020 |
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9月30日, 2020 |
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十二月三十一日, 2020 |
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三月三十一號, 2021 |
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六月三十日, 2021 |
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9月30日, 2021 |
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AZEK公司 |
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100.00 |
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$ |
117.35 |
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$ |
128.21 |
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$ |
141.62 |
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$ |
154.88 |
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$ |
156.39 |
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$ |
135.76 |
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羅素3000指數 |
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100.00 |
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102.16 |
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111.12 |
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111.51 |
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125.38 |
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130.46 |
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125.65 |
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標準普爾綜合1500建築產品指數 |
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100.00 |
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103.85 |
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125.90 |
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142.65 |
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167.72 |
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181.14 |
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174.68 |
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上圖所示的比較是基於歷史數據,並不代表也不打算預測我們A類普通股未來的潛在表現。根據本年度報告第II部分第5項提供的業績圖表和其他信息,不應被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”,不應被視為受第14A或14C條的約束,不應被視為受交易法第18條的責任或該條款下的其他責任的約束,也不應被視為通過引用被併入AZEK公司根據證券法或交易法提交的任何文件中,無論是在本報告日期之前或之後進行的,也不應考慮在任何此類文件中使用的任何一般合併語言,除非在此之前或之後,無論在任何此類文件中使用了任何一般的合併語言,否則不應被視為通過引用將其併入AZEK公司根據證券法或交易法提交的任何文件中
第6項[已保留]
不需要按項目披露301的規例S-K自本年度報告之日起生效。
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第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告的其他部分一起閲讀,包括本年度報告中其他部分包括的“項目1.業務”,以及我們截至2021年、2020年和2019年9月30日的三個年度的經審計綜合財務報表和相關附註。
前瞻性陳述
本年度報告包含前瞻性陳述。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,所有其他陳述,包括有關未來運營的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“預期”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“增長”、“目標”、“如果”“或這些術語的否定以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。特別是,有關潛在新產品和產品創新的聲明,關於新冠肺炎疫情潛在影響的聲明,關於我們經營的市場和更廣泛的經濟(包括我們各個市場的增長和工程產品使用的增長以及我們分享這種增長的能力)的聲明,關於我們按照預期為原材料採購的能力的聲明,關於我們產品或原材料的未來定價以及我們成功管理市場風險和控制或降低成本的能力的聲明,關於我們實現未來目標和指標(包括環境、社會和治理)的能力的聲明本公司年度報告中包含的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險的影響。, 這些不確定性和假設,包括本年度報告第I部分第1A項中“風險因素”一節以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些不確定性和假設。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險,也不能評估所有因素對我們業務的影響,也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設,本年度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。您閲讀本年度報告時應瞭解,我們未來的實際業績、活動水平、業績、事件和環境可能與我們預期的大不相同。此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告發布之日我們掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎,但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的,提醒投資者不要過度依賴這些聲明。
概述
我們是一家行業領先的設計師和製造商,生產美觀、低維護和環境可持續的產品,專注於極具吸引力的快速增長的户外生活市場。房主們繼續投資於他們的户外空間,並越來越多地認識到耐用產品的顯著優勢,這些產品正在將需求從傳統材料(特別是木材)轉向。與傳統材料相比,我們的產品將極具吸引力的美學與顯著降低的維護成本相結合,從而改變了這些户外空間。我們創新的户外生活產品組合,包括裝飾、欄杆、裝飾、壁板、覆層和配件,激勵消費者設計適合其獨特生活方式需求的户外空間。除了我們領先的户外生活產品套裝外,我們還銷售一系列在商業市場上銷售的高度工程化產品,包括隔斷、儲物櫃和存儲解決方案。我們的核心價值觀之一是“永遠做正確的事”。我們的決策依據是什麼是正確的,而不是什麼是最便宜、最快或最容易的,我們努力始終以誠信、透明和客户為中心進行運營。為了促進這一價值,我們專注於整個業務的可持續性,並已採取戰略,使我們能夠滿足對環境友好型產品日益增長的需求。我們的業務利用共享技術和基於美國的製造平臺來創造產品,將需求從傳統材料轉換為經久耐用和低維護的產品,履行我們的品牌承諾,提供“經過精心設計,經久耐用”的產品。
我們從兩個部分報告我們的結果:住宅和商業。在我們的住宅領域,我們的主要消費品牌TimberTech和AZEK因其卓越的美學、不折不扣的質量和性能以及多樣化的風格和設計選擇而受到承包商和消費者的認可。在我們的商業部門,我們生產工程板材產品和高質量的浴室隔斷和儲物櫃。在我們的歷史中,我們通過利用我們差異化的製造能力、材料科學專業知識和產品管理熟練程度,不斷向市場推出新產品,在我們的市場上樹立了領先創新者的聲譽。這一長期的承諾對我們留在美國的能力至關重要。
37
在不斷髮展的行業趨勢和消費者需求的前沿,這反過來又使我們成為我們核心產品類別的市場領先者。
陳述的基礎
本年度報告中的綜合財務報表來源於我們和我們全資子公司的賬目。我們的合併財務報表是以截至9月30日的會計年度為基礎的。
2020年1月,我們收購了Return聚合物公司。與此次收購相關的收購資產和承擔的負債包括在我們截至2020年9月30日的綜合資產負債表中,以及從2020年1月收購生效之日起的綜合全面收益(虧損)表和現金流量表中。Return聚合物的運營結果包含在我們的住宅部分。
首次公開發行(IPO)
2020年6月16日,我們完成了A類普通股的首次公開募股(IPO),根據承銷商的超額配售選擇權,我們出售了38,237,500股,其中包括4,987,500股。該股於2020年6月12日在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)開始交易,代碼為“AZEK”。在扣除5060萬美元的承銷折扣和佣金以及我們應支付的約920萬美元的發售費用後,這些股票以每股23.00美元的IPO價格出售,淨收益約為8.197億美元。此外,我們利用淨收益贖回了當時未償還的2025年優先票據的本金總額3.5億美元,循環信貸安排項下當時未償還本金的7000萬美元,並根據定期貸款協議提前支付了3.377億美元的未償還本金。
二次發售
2020年9月15日,我們完成了28,750,000股A類普通股的發行,包括承銷商全面行使他們的選擇權,以每股33.25美元的公開發行價購買最多3,750,000股A類普通股。所有的股份都是由我們的某些股東或出售股票的股東出售的。我們沒有收到出售股東出售股份的任何收益。約140萬美元的發售費用由吾等支付,並記入綜合全面收益(虧損)表內的“其他一般開支”。在二次發售結束後,我們B類普通股的唯一股東立即將33,068,863股B類普通股轉換為A類普通股。
2021年1月26日,我們完成了2300萬股A類普通股的發行,每股票面價值0.001美元,包括承銷商全面行使其以每股40美元的公開發行價購買至多300萬股A類普通股的選擇權。這些股票是由某些出售股票的股東出售的。我們沒有收到任何出售股東出售股份的收益。在此次發售中,我們產生了大約120萬美元的費用。
2021年6月1日,我們完成了17,250,000股A類普通股的發行,每股票面價值0.001美元,包括承銷商全面行使他們的選擇權,以每股43.5美元的公開發行價購買最多2,250,000股A類普通股。這些股票是由某些出售股票的股東出售的。我們沒有收到任何出售股東出售股份的收益。在此次發售中,我們產生了大約110萬美元的費用。
影響我們經營業績的主要因素
我們的運營結果和財務狀況受到以下因素的影響,這些因素反映了我們的經營理念,並繼續專注於推動材料轉換為我們每個市場的低維護工程產品。
產品銷售量
我們的淨銷售額主要取決於我們在任何給定時期內的銷售量,而銷售量受以下因素的影響:
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• |
經濟狀況:對我們產品的需求受到許多影響我們客户和消費者的經濟因素的重大影響。例如,對我們住宅部門銷售的產品的需求主要是由房屋維修和改建活動推動的,其次是新房建設活動。住宅維修和改造市場在一定程度上依賴於房屋淨值融資,因此,房屋淨值的水平將影響消費者獲得房屋淨值信用額度和進行翻新的能力,這將導致購買我們的 |
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|
產品。對我們產品的需求還受到利率水平和信貸可獲得性、消費者信心和支出、住房負擔能力、人口趨勢、就業水平和其他宏觀經濟因素的影響,這些因素可能會影響消費者參與維修和改建項目以增強房屋户外生活空間的程度。我們商業部門在機構建設市場的銷售額受到可用於學校建設、軍事基地和其他公共機構支出的金額的影響,這在一定程度上取決於政府資金的可用性和預算優先事項。我們的工程聚合物材料在我們的工業OEM市場的銷售也受到宏觀經濟因素的影響,特別是國內生產總值水平和工業生產水平。這些經濟狀況的變化可能會影響我們產品在任何特定時期的銷售量。 |
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• |
材質轉換:我們通過集中精力推動材料轉換和產品的市場滲透,不斷增加我們產品的銷量。我們認為,從木材等傳統材料向我們生產的低維護工程材料轉變是一個長期的趨勢。我們相信,與傳統材料製造的產品相比,我們的產品具有更高的耐用性和更低的維護成本,因此提供了極具説服力的價值主張。我們預計,我們產品的銷售將繼續受益於材料轉換。我們在任何特定時期推動轉換的努力是否成功,都將影響該時期我們產品的銷售量。 |
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• |
產品創新:我們不斷開發和推出創新產品,以加快材料轉化,擴大市場。我們相信,新產品將增強我們在各種價位與傳統材料競爭的能力,我們預計將繼續投入大量資源開發創新的新產品。在一定時期內,我們產品的銷售量將在一定程度上取決於我們能否成功推出產生額外需求的新產品,以及新產品對我們現有產品銷售的影響程度。 |
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• |
營銷和分銷:對我們產品的需求受到我們努力擴大和提高對我們優質品牌和我們產品的好處的認識,以及推動持續的材料轉換的影響。在我們的住宅部門,我們通過由4200多家經銷商、35多家分銷商和多家家裝零售商組成的全國網絡銷售我們的產品,提供廣泛的地理覆蓋,使我們能夠有效地為美國和加拿大的承包商提供服務。在我們的商業部門中,我們通過廣泛的分銷網絡以及直接向原始設備製造商銷售我們的產品。我們以客户為中心的銷售組織通過推動與消費者和建築師、建築商和承包商等關鍵有影響力的人增加下游接觸,以及專注於加強我們在經銷商中的地位和擴大我們在零售業的存在,來產生對我們產品的拉動需求。我們提高品牌和產品知名度的能力將影響我們在特定時期內的產品銷售量。 |
定價
一般而言,我們的定價策略是根據產品提供的價值主張(包括較低的維護和生命週期成本),將我們的產品定價為相對於競爭產品的溢價。我們的定價策略在我們的兩個運營部門之間有以下不同:
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• |
住宅:我們住宅產品的價格通常是每年確定的,然而,最近的市場趨勢需要更頻繁地重新定價,考慮到我們或我們的競爭對手在投入成本、市場動態和新產品推出方面當前和預期的變化。 |
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• |
商業廣告:我們的許多商業產品銷售,如與我們的隔斷和儲物櫃產品線相關的產品,都是按訂單定製的,因此,這些產品通常是根據所訂購的特定規格的性質來定價的。對於其他商業產品,例如Vycom的各種產品系列,我們維護標準價目表,我們會根據市場需求定期審查和更改這些價目表。 |
材料成本
原材料成本,包括石化樹脂、再生聚乙烯和PVC材料、廢木纖維和鋁的成本,佔我們銷售成本的大部分。在我們的製造過程中使用的石化樹脂的成本在歷史上有很大的變化,並受到供求和原油價格變化的影響。此外,再生聚乙烯材料、廢木纖維、鋁、其他添加劑(包括改性劑、二氧化鈦和顏料)和其他原材料的價格會根據總體市場供求和一般商業狀況等因素而波動。我們與我們的一些主要供應商有着長期的關係以及有保證的供應合同,但除了某些根據當前指數價格確定價格的合同外,我們與任何主要供應商都沒有固定價格的合同。根據我們的保證供應合同,價格要麼每年根據當時市場價格的折扣確定,要麼對於採購訂單,根據訂單生效時的市場價格確定。現貨市場購買的價格是根據當時的市場不斷協商的。在2021財年,我們經歷了顯著的增長
39
由於全球和國內供應鏈中斷、極端天氣事件(包括冬季風暴URI)以及新冠肺炎疫情的直接和間接影響等因素,我們的原材料成本有所下降。雖然我們尋求通過擴大供應商基礎、增加回收材料和廢料的使用、減少浪費並探索在不犧牲質量的情況下替代材料的選擇來緩解原材料成本上漲的影響,但我們預計,在可預見的未來,我們在2021財年經歷的原材料價格上漲和原材料短缺可能會持續下去。我們目前還沒有就原材料成本進行對衝,但我們未來可能會選擇進行此類對衝。
產品組合
我們在住宅和商業細分市場的眾多產品線上提供各種各樣的產品,這些產品的售價不同,由不同的材料組成,涉及不同程度的製造複雜性。在任何特定時期,特定產品的銷售量以及這些產品相對於其他產品的價格的變化都會影響我們的平均售價和銷售成本。例如,我們住宅部門的毛利率大大超過了我們商業部門的毛利率。除了住宅和商業部門之間產品組合的影響外,我們的運營結果還受到住宅和商業部門中個別產品相關的相對利潤率的影響,這些利潤率因產品而異。由於我們不斷推出不同價位的新產品,以在廣泛的價格範圍內與用木材或其他傳統材料製成的產品競爭,我們的總體毛利率可能會因產品組合的變化以及我們的高價位和低價位產品的利潤率不同而在不同時期有所不同。我們可能會選擇推出最初毛利率較低的新產品,期望隨着時間的推移,隨着我們提高這些產品的生產效率,這些利潤率會有所提高。此外,我們的產品組合和毛利率可能會受到我們在特定時期的營銷決策以及我們可能在特定時期向客户提供的返點和獎勵的影響。我們還繼續尋求通過提高整個業務的製造效率來提高我們的毛利率,包括通過投資和擴張, 我們的回收能力,並實施更有效地利用廢料和減少浪費的倡議。我們通過這些計劃實現利潤率提高的成功可能會因產品組合的變化而有所不同,因為不同的產品從這些計劃中受益的程度不同。
季節性
雖然我們的產品全年都有需求,但從歷史上看,我們的銷售經歷了一些季節性的變化。由於我們的“提前購買”銷售和通常在第二財季可獲得的付款期限延長,我們的住宅產品在本財年第二財季的銷售水平通常會略有上升。由於這些延長的付款期限,我們的應收賬款通常在今年第二財季末達到季節性高峯,我們的經營活動提供的淨現金在第二財季通常低於其他季度。我們的銷售額通常還會受到承包商和其他專業人員在一個季度或一年中能夠安裝我們產品的天數的影響。這可能會根據雨、雪和極端温度等天氣事件的不同而有很大不同。由於某些市場的惡劣天氣條件,我們的住宅產品在第一財季的銷售水平普遍較低,這通常會減少冬季的建設和翻新活動。此外,我們的浴室隔板產品和儲物櫃產品在本財年下半年的銷售水平也有所提高,其中包括學校通常停課的夏季月份,因此更有可能進行改裝活動。
新冠肺炎
自新冠肺炎疫情爆發以來,我們一直專注於保護員工的健康和安全,滿足客户在不確定的金融和運營環境中的需求,與供應商密切合作以保護我們正在進行的業務運營,並迅速調整我們的短期、中期和長期運營計劃,以主動有效地應對當前和潛在的未來公共衞生危機。雖然新冠肺炎疫情及其直接和間接影響給我們的業務和運營、我們的員工及其家人、我們的客户和我們的供應商帶來了非常嚴重的擔憂,但我們相信,我們已經並將繼續很好地適應全球經濟繼續經歷的廣泛變化,我們仍然有信心,我們將繼續保持業務連續性,按照適用的法律和政府命令及授權,安全地生產和銷售我們的產品,保持我們穩健和靈活的供應鏈,並在即使發生潛在的長期經濟低迷的情況下,也能保持強大的財務靈活性。這一討論和分析包括新冠肺炎大流行爆發之前的時期。
雖然我們已經實施了緩解新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營業績的影響的措施,但我們預計這些措施可能不會完全緩解新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營業績的影響。我們無法預測我們將在多大程度上或在多長時間內受到這場大流行以及由此產生的政府和其他措施的影響。我們預計,在可預見的未來,新冠肺炎疫情的直接和間接經濟影響可能會繼續影響對我們產品的需求。隨着新冠肺炎大流行
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如果這種情況持續下去,可能還會增加本年度報告中“風險因素”中描述的許多風險。有關新冠肺炎疫情對我們業務的不利影響的進一步討論,請參閲“風險因素”。
收購
縱觀我們的歷史,我們進行了精挑細選的收購,我們預計將繼續戰略性地進行收購,以增強我們的市場地位,補充我們的產品和技術組合,並增加我們業務的多樣性。
經營成果
下表彙總了與我們的經營業績相關的某些財務信息,這些財務信息來自我們截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的經審計的綜合財務報表。
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截至9月30日的年度, |
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2021-2020差異 |
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2020-2019年差異 |
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(千美元) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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$Variance |
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%差異 |
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$Variance |
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|
%差異 |
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淨銷售額 |
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$ |
1,178,974 |
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|
$ |
899,259 |
|
|
$ |
794,203 |
|
|
$ |
279,715 |
|
|
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31.1 |
% |
|
$ |
105,056 |
|
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13.2 |
% |
銷售成本 |
|
|
789,023 |
|
|
|
603,209 |
|
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|
541,006 |
|
|
|
185,814 |
|
|
|
30.8 |
% |
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|
62,203 |
|
|
|
11.5 |
% |
毛利 |
|
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389,951 |
|
|
|
296,050 |
|
|
|
253,197 |
|
|
|
93,901 |
|
|
|
31.7 |
% |
|
|
42,853 |
|
|
|
16.9 |
% |
銷售、一般和 行政費用 |
|
|
244,205 |
|
|
|
308,275 |
|
|
|
183,572 |
|
|
|
(64,070 |
) |
|
|
(20.8 |
)% |
|
|
124,703 |
|
|
|
67.9 |
% |
其他一般費用 |
|
|
2,592 |
|
|
|
8,616 |
|
|
|
9,076 |
|
|
|
(6,024 |
) |
|
|
(69.9 |
)% |
|
|
(460 |
) |
|
|
(5.1 |
)% |
財產處置損失, 廠房和設備 |
|
|
1,025 |
|
|
|
904 |
|
|
|
1,495 |
|
|
|
121 |
|
|
|
13.4 |
% |
|
|
(591 |
) |
|
|
(39.5 |
)% |
營業收入(虧損) |
|
|
142,129 |
|
|
|
(21,745 |
) |
|
|
59,054 |
|
|
|
163,874 |
|
|
不適用 |
|
|
|
(80,799 |
) |
|
|
(136.8 |
)% |
|
利息支出,淨額 |
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20,311 |
|
|
|
71,179 |
|
|
|
83,205 |
|
|
|
(50,868 |
) |
|
|
(71.5 |
)% |
|
|
(12,026 |
) |
|
|
(14.5 |
)% |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
37,587 |
|
|
|
— |
|
|
|
(37,587 |
) |
|
不適用 |
|
|
|
37,587 |
|
|
不適用 |
|
||
所得税費用(福利) |
|
|
28,668 |
|
|
|
(8,278 |
) |
|
|
(3,955 |
) |
|
|
36,946 |
|
|
不適用 |
|
|
|
(4,323 |
) |
|
|
109.3 |
% |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
93,150 |
|
|
$ |
(122,233 |
) |
|
$ |
(20,196 |
) |
|
$ |
215,383 |
|
|
N/M% |
|
|
$ |
(102,037 |
) |
|
N/M% |
|
“N/M”表示以百分比表示的差異沒有意義。
截至2021年9月30日的年度與截至2020年9月30日的年度比較
淨銷售額
截至2021年9月30日的一年,淨銷售額增加了2.797億美元,增幅為31.1%,從截至2020年9月30日的8.993億美元增至11.79億美元。這一增長主要是由於我們的住宅和商業部門的銷售額都有所增加。在截至2021年9月30日的一年中,我們住宅部門的淨銷售額比前一年增長了35.4%,商業部門的淨銷售額比前一年增長了5.3%。
銷售成本
截至2021年9月30日的一年的銷售成本增加了1.858億美元,增幅為30.8%,從截至2020年9月30日的一年的6.032億美元增加到7.89億美元,這主要是由於銷售量增加以及原材料和製造成本上升導致的成本增加。
毛利
截至2021年9月30日的年度毛利增加9,390萬美元或31.7%,從截至2020年9月30日的年度的2.961億美元增至3.9億美元。截至2021年9月30日的一年,毛利率增至33.1%,而截至2020年9月30日的一年,毛利率為32.9%。這個 毛利潤的增長是由住宅和商業部門(包括定價和製造生產率)的強勁業績推動的,但部分被更高的成本所抵消。
銷售、一般和行政費用
在截至2021年9月30日的一年中,銷售、一般和行政費用減少了6410萬美元,佔淨銷售額的20.8%,從截至2020年9月30日的3.083億美元,佔淨銷售額的34.3%,降至2.442億美元,佔淨銷售額的20.7%。減少的主要原因是基於股票的薪酬支出減少,但部分被更高的人員成本、專業費用、營銷費用和持續的上市公司費用所抵消。
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其他一般費用
截至2021年9月30日的年度內,其他一般費用為260萬美元,主要與我們在2021年1月和6月進行的二次發行有關,在截至2020年9月30日的年度內,其他一般費用為860萬美元,與我們在2020年6月進行的首次公開募股(IPO)有關。
利息支出,淨額
截至2021年9月30日的一年中,利息支出淨額減少了5090萬美元,降幅為71.5%,從截至2020年9月30日的7120萬美元降至2030萬美元。利息支出減少的主要原因是,與截至2020年9月30日的年度相比,我們的定期貸款協議下的未償還本金減少,我們在截至2020年9月30日的年度贖回了我們的2021年優先票據,以及截至2021年9月30日的年度的平均利率下降。
債務清償損失
在截至2021年9月30日的一年中,由於2025年優先債券和2021年優先債券在截至2020年9月30日的一年中被清償,債務清償虧損減少了3760萬美元。有關2021年優先票據和2025年優先票據的更多信息,請參閲本年度報告中其他部分包括的我們綜合財務報表的附註7“債務”。
所得税費用(福利)
截至2021年9月30日的一年,所得税支出增加了3690萬美元,達到2870萬美元,而截至2020年9月30日的一年,所得税優惠為830萬美元。我們所得税支出的增長主要是由我們的税前營業收益推動的。
淨收益(虧損)
由於上述因素,截至2021年9月30日的一年的淨收益增加了2.154億美元,達到9320萬美元,而截至2020年9月30日的一年淨虧損為1.222億美元。
截至2020年9月30日的年度與截至2019年9月30日的年度比較
淨銷售額
截至2020年9月30日的年度淨銷售額增加1.051億美元,增幅為13.2%,從截至2019年9月30日的年度的7.942億美元增至8.993億美元。這一增長主要歸因於我們住宅部門銷售額的增加。在截至2020年9月30日的一年中,我們住宅部門的淨銷售額與前一年相比增長了17.7%,商業部門的淨銷售額下降了7.7%。
銷售成本
截至2020年9月30日的年度的銷售成本增加了6,220萬美元,增幅為11.5%,從截至2019年9月30日的年度的5.41億美元增至6.032億美元,主要原因是銷量增加帶來的成本增加,以及製造生產率部分抵消了新冠肺炎相關生產成本的影響。
毛利
截至2020年9月30日的年度毛利增加4,290萬美元或16.9%,從截至2019年9月30日的年度的2.532億美元增至2.961億美元。截至2020年9月30日的年度毛利率增至32.9%,而截至2019年9月30日的年度毛利率為31.9%。毛利潤的增長是由住宅部門更高的銷售和製造生產率推動的,但部分被新冠肺炎相關生產成本的影響所抵消。
銷售、一般和行政費用
截至2020年9月30日的一年,銷售、一般和行政費用增加了1.247億美元,佔淨銷售額的67.9%,從截至2019年9月30日的1.836億美元,佔淨銷售額的23.1%,增至3.083億美元,佔淨銷售額的34.3%。這一增長主要歸因於與我們的首次公開募股(IPO)相關的1.205億美元的基於股票的薪酬支出,以及第二次發行產生的基於股票的薪酬支出的加速歸屬,但因最初的新冠肺炎中斷期間營銷和銷售支出減少而部分抵消了這一增長。
其他一般費用
其他一般開支於截至2020年9月30日止年度為860萬美元,於截至2019年9月30日止年度為910萬美元,因完成首次公開發售及二次發售。
42
利息支出,淨額
截至2020年9月30日的一年,淨利息支出減少了1,200萬美元,降幅為14.5%,從截至2019年9月30日的8,320萬美元降至7,120萬美元。利息支出減少的主要原因是,與截至2019年9月30日的年度相比,在截至2020年9月30日的年度內,我們的定期貸款協議下的未償還本金金額減少,我們2021年優先票據的贖回以及平均利率下降。
債務清償損失
由於2025年優先債券和2021年優先債券的清償,截至2020年9月30日的年度的債務清償虧損為3760萬美元。
所得税費用(福利)
截至2020年9月30日的財年,所得税優惠增加了430萬美元,達到830萬美元,而截至2019年9月30日的財年,所得税優惠為400萬美元。我們所得税優惠的增加主要是由我們的税前淨虧損推動的,但由於我們的首次公開募股(IPO)和二次發行,我們確認的不可抵扣的基於股票的薪酬支出抵消了這一損失。
淨收益(虧損)
截至2020年9月30日的年度,淨虧損增加1.02億美元,淨虧損為1.222億美元,而截至2019年9月30日的年度淨虧損為2020萬美元,主要原因是銷售、一般和行政費用增加了1.205億美元,原因是確認了我們首次公開募股(IPO)和二次發行帶來的額外股票薪酬支出,以及與債務清償相關的3760萬美元支出。
細分市場的運營結果
我們從兩個部分報告我們的結果:住宅和商業。我們的首席運營決策者在決定如何評估業績和向每個部門分配資源時使用的關鍵部門指標是部門調整後的EBITDA和部門調整後的EBITDA利潤率。根據某些情況,分段調整後的EBITDA和分段調整後的EBITDA利潤率可能會不時與我們的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的計算方式不同,後者將在“選定的綜合財務數據--非GAAP財務衡量標準”的標題下進一步討論。分部調整後的EBITDA和分部調整後的EBITDA利潤率是向我們的首席運營決策者報告的分部利潤的衡量標準,目的是為了做出向一個分部分配資源和評估其業績的決定,並根據財務會計準則委員會(FASB)、會計準則編纂(ASC,280)的要求在本年度報告其他部分包括的我們的綜合財務報表中披露。我們將分部調整後EBITDA定義為一個分部扣除所得税(福利)費用前的淨收益(虧損),加上或減去利息支出、淨額、折舊和攤銷、基於股票的補償成本、資產減值和存貨重估成本、業務轉型成本、資本結構交易成本、收購成本、首次公開募股(IPO)成本和某些其他成本。分部調整後的EBITDA利潤率等於一個分部的分部調整後EBITDA除以該分部的淨銷售額。公司費用,包括與公司辦公室相關的銷售、一般和行政費用,包括工資和其他專業費用, 不包括在計算分段調整後的EBITDA中。在截至2021年9月30日的一年中,此類公司支出增加了2010萬美元,從截至2020年9月30日的一年的3960萬美元增加到5970萬美元,而在截至2020年9月30日的一年中,此類公司支出從截至2019年9月30日的4230萬美元減少了270萬美元,降至3960萬美元。
住宅
下表彙總了與住宅部門業績相關的某些財務信息,這些財務信息來自我們截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的經審計綜合財務報表。
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|
2021-2020差異 |
|
|
2020-2019年差異 |
|
|||||||||||||||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ 方差 |
|
|
% 方差 |
|
|
$ 方差 |
|
|
% 方差 |
|
|||||||
淨銷售額 |
|
$ |
1,044,126 |
|
|
$ |
771,167 |
|
|
$ |
655,445 |
|
|
$ |
272,959 |
|
|
|
35.4 |
% |
|
$ |
115,722 |
|
|
|
17.7 |
% |
調整後的EBITDA分部 |
|
|
314,563 |
|
|
|
238,060 |
|
|
|
188,742 |
|
|
|
76,503 |
|
|
|
32.1 |
% |
|
|
49,318 |
|
|
|
26.1 |
% |
部門調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
30.1 |
% |
|
|
30.9 |
% |
|
|
28.8 |
% |
|
不適用不適用 |
|
|
不適用不適用 |
|
|
不適用不適用 |
|
|
不適用不適用 |
|
43
淨銷售額
截至2021年9月30日的一年,住宅部門的淨銷售額增加了2.73億美元,增幅為35.4%,從截至2020年9月30日的7.712億美元增至10.441億美元。這一增長主要歸因於與我們的甲板、軌道及配件和外部設備業務相關的淨銷售額增加。
截至2020年9月30日的年度,住宅部門的淨銷售額增加了1.157億美元,增幅為17.7%,從截至2019年9月30日的6.554億美元增至7.712億美元。這一增長主要歸因於我們的甲板、軌道、配件和外部設備業務的銷售額增加,這是由於整個產品組合的市場持續增長和新產品的成功,以及在下游銷售能力、零售擴張和定價方面的投資所帶來的好處。
調整後的EBITDA分部
截至2021年9月30日的年度,住宅部門的分部調整後EBITDA增加了7650萬美元,增幅為32.1%,從截至2020年9月30日的2.381億美元增至3.146億美元。這一增長主要是由更高的銷售、定價和製造生產率推動的,但部分被更高的原材料成本、製造成本和銷售、一般和行政費用所抵消。
截至2020年9月30日的年度,住宅部門的分部調整後EBITDA增加了4930萬美元,增幅為26.1%,從截至2019年9月30日的1.887億美元增加到2.381億美元。這一增長主要是由於銷售額增加,淨製造業生產率提高,以及銷售、一般和行政費用下降,但部分被新冠肺炎相關的生產成本所抵消。
商業廣告
下表彙總了與商業部門業績相關的某些財務信息,這些財務信息來自我們截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的經審計綜合財務報表。
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|
2021-2020差異 |
|
|
2020-2019年差異 |
|
|||||||||||||||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ 方差 |
|
|
% 方差 |
|
|
$ 方差 |
|
|
% 方差 |
|
|||||||
淨銷售額 |
|
$ |
134,848 |
|
|
$ |
128,092 |
|
|
$ |
138,758 |
|
|
$ |
6,756 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
$ |
(10,666 |
) |
|
|
(7.7 |
)% |
調整後的EBITDA分部 |
|
|
19,323 |
|
|
|
15,051 |
|
|
|
21,493 |
|
|
|
4,272 |
|
|
|
28.4 |
% |
|
|
(6,442 |
) |
|
|
(30.0 |
)% |
部門調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
14.3 |
% |
|
|
11.8 |
% |
|
|
15.5 |
% |
|
不適用不適用 |
|
|
不適用不適用 |
|
|
不適用不適用 |
|
|
不適用不適用 |
|
淨銷售額
在截至2021年9月30日的一年中,商業部門的淨銷售額增加了680萬美元,增幅為5.3%,從截至2020年9月30日的1.281億美元增至1.348億美元。這一增長主要是由於我們的Vycom業務的淨銷售額增加,但被我們的斯克蘭頓產品業務的淨銷售額的下降部分抵消了。
截至2020年9月30日的年度,商業部門的淨銷售額減少了1070萬美元,降幅為7.7%,從截至2019年9月30日的1.388億美元降至1.281億美元。這一下降主要是由於我們的Vycom業務銷售額下降所致,因為新冠肺炎的影響影響了某些終端市場需求。
調整後的EBITDA分部
在截至2021年9月30日的一年中,商業部門的部門調整後EBITDA為1930萬美元,而截至2020年9月30日的一年為1510萬美元。這一增長是由Vycom業務銷售額上升推動的,定價和淨製造生產率被原材料成本上升所抵消。
截至2020年9月30日的年度,商業部門的部門調整後EBITDA為1,510萬美元,而截至2019年9月30日的年度為2,150萬美元。這一下降主要是由於Vycom業務的銷售額下降,但製造成本的下降以及銷售、一般和管理費用的減少部分抵消了這一下降。
44
非GAAP財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則(GAAP)編制和提交的綜合財務報表,我們使用某些非GAAP業績財務指標,如下所述,向投資者提供有關我們財務業績的更多有用信息,以加強對我們過去業績和未來前景的全面瞭解,並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的重要指標方面有更大的透明度。我們提出這些非GAAP財務指標是為了幫助投資者從管理層的角度看待我們的財務業績,因為我們相信它們為投資者提供了一種額外的工具,可以用來將我們在多個時期的核心財務業績與我們行業內的其他公司進行比較。我們的GAAP財務業績包括大量費用,這些費用並不表明我們正在進行的業務,詳見下表。
然而,非GAAP財務指標對投資者的有用性是有限的,因為它們沒有GAAP規定的標準化含義,也不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的。此外,非GAAP財務指標的計算可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同,因此可能無法直接進行比較。因此,非GAAP財務措施應被視為對我們根據GAAP編制和提交的合併財務報表的補充,而不是替代或替代。
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
(美元(千美元,每股除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
非GAAP財務指標: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的毛利 |
|
$ |
457,926 |
|
|
$ |
359,066 |
|
|
$ |
314,858 |
|
調整後的毛利率 |
|
|
38.8 |
% |
|
|
39.9 |
% |
|
|
39.6 |
% |
調整後淨收益 |
|
$ |
152,933 |
|
|
$ |
72,632 |
|
|
$ |
46,663 |
|
調整後稀釋每股收益 |
|
$ |
0.98 |
|
|
$ |
0.59 |
|
|
$ |
0.43 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
274,187 |
|
|
$ |
213,513 |
|
|
$ |
179,566 |
|
調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
23.3 |
% |
|
|
23.7 |
% |
|
|
22.6 |
% |
調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們將調整後的毛利定義為折舊和攤銷前的毛利、業務轉型成本和收購成本,如下所述。調整後的毛利率等於調整後的毛利潤除以淨銷售額。我們將調整後淨收益定義為攤銷前淨收益(虧損)、基於股票的補償成本、業務轉型成本、收購成本、首次公開發行(IPO)成本、資本結構交易成本和如下所述的某些其他成本。我們將調整後稀釋每股收益定義為調整後淨收入除以加權平均已發行普通股-稀釋後收益,以反映限制性股票獎勵、限制性股票單位和購買我們普通股股票的期權(如適用)的所有流通股的轉換或行使情況。我們將調整後EBITDA定義為扣除利息費用、淨額、所得税(福利)費用和折舊及攤銷前的淨收益(虧損),並按下文所述增加或減去費用和收入項目。調整後的EBITDA利潤率等於調整後的EBITDA除以淨銷售額。我們相信,調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者是有用的,因為它們有助於識別我們業務的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會被某些費用所掩蓋,這些費用可能會因公司的融資、資本結構和收購資產的方式等因素而有所不同,也可能在不同時期有很大不同。我們還增加了折舊和攤銷以及基於股票的薪酬,因為我們認為它們不能反映我們的核心運營業績。我們相信,將它們排除在外有利於我們在不同時期的經營業績進行比較。因此, 我們相信,顯示毛利和淨收入(經過調整以消除這些費用的影響)有助於投資者以類似於管理層評估我們業績的方式評估我們的毛利和淨收入表現。此外,EBITDA和EBITDA利潤率是我們行業中衡量經營業績的常用指標,我們相信它們便於進行經營比較。我們的管理層還將調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與其他GAAP財務指標一起用於規劃目的,包括作為衡量我們核心運營業績和業務戰略有效性的指標,以及評估我們的財務業績。管理層認為調整後的毛利和調整後的淨收入以及調整後的稀釋每股收益是有用的措施,因為我們的銷售成本包括用於產品生產的財產、廠房和設備的折舊,以及與我們的製造過程相關的各種無形資產的攤銷。
調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具都有侷限性,您不應孤立地考慮它們,也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括:
|
• |
這些措施不反映我們的現金支出、未來資本支出的需求或合同承諾; |
|
• |
這些措施並不反映我們營運資金需求的變化或現金需求; |
45
|
• |
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率沒有反映我們債務的重大利息支出或支付利息或本金所需的現金需求; |
|
• |
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映我們的所得税支出或支付税款的現金需求; |
|
• |
調整後的毛利潤、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益和調整後的EBITDA不包括折舊費用,在調整後的毛利潤和調整後的EBITDA中,每種情況下都不包括我們資產的攤銷費用,雖然這些都是非現金支出,但正在折舊或攤銷的資產將來可能需要更換; |
|
• |
調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益和調整後的EBITDA不包括與我們的股權薪酬計劃相關的費用,儘管股權薪酬一直是並將繼續是我們薪酬戰略的重要組成部分; |
|
• |
調整後的毛利潤、調整後的淨收入、調整後的稀釋每股收益和調整後的EBITDA不包括某些業務轉型成本、收購成本和其他成本,這些成本中的每一個都會影響我們當前和未來的現金需求; |
|
• |
我們行業中的其他公司計算調整後毛利潤、調整後毛利率、調整後淨收入、調整後稀釋每股收益、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的方式可能與我們不同,從而限制了它們作為比較指標的有效性。 |
由於這些限制,這些指標都不應被認為是我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的指標,也不應被視為我們可用於履行義務的現金指標。
下表列出了根據GAAP計算的最具可比性的財務指標與所示時期的這些非GAAP財務指標的對賬情況:
調整後的毛利和調整後的毛利率對賬
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
毛利 |
|
$ |
389,951 |
|
|
$ |
296,050 |
|
|
$ |
253,197 |
|
折舊及攤銷(1) |
|
|
67,903 |
|
|
|
62,276 |
|
|
|
56,398 |
|
業務轉型成本(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,263 |
|
採購成本(3) |
|
|
— |
|
|
|
665 |
|
|
|
— |
|
其他費用(4) |
|
|
72 |
|
|
|
75 |
|
|
|
— |
|
調整後的毛利 |
|
$ |
457,926 |
|
|
$ |
359,066 |
|
|
$ |
314,858 |
|
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
毛利率 |
|
|
33.1 |
% |
|
|
32.9 |
% |
|
|
31.9 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
5.7 |
% |
|
|
6.9 |
% |
|
|
7.1 |
% |
業務轉型成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.6 |
% |
採購成本 |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
— |
|
其他成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
調整後的毛利率 |
|
|
38.8 |
% |
|
|
39.9 |
% |
|
|
39.6 |
% |
(1) |
2021、2020和2019年的折舊和攤銷分別包括4600萬美元、3760萬美元和2890萬美元的折舊,以及分別為2190萬美元、2470萬美元和2750萬美元的無形資產攤銷,其中包括與我們的製造流程相關的無形資產。 |
(2) |
業務轉型成本反映了我們2019年新回收設施的啟動成本530萬美元。 |
(3) |
收購成本反映與收購日按公允價值記錄被收購業務的庫存相關的庫存遞增調整。 |
(4) |
其他成本包括追溯採用ASC 842租約的影響,2021財年為10萬美元,2020財年勞動力成本減少10萬美元。 |
46
調整後淨收益和調整後稀釋每股收益對帳
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
(美元(千美元,每股除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
淨收益(虧損) |
|
$ |
93,150 |
|
|
$ |
(122,233 |
) |
|
$ |
(20,196 |
) |
攤銷(1) |
|
|
49,802 |
|
|
|
55,144 |
|
|
|
60,226 |
|
基於股票的薪酬成本(2) |
|
|
18,746 |
|
|
|
120,517 |
|
|
|
3,682 |
|
業務轉型成本(3) |
|
|
— |
|
|
|
594 |
|
|
|
16,560 |
|
採購成本(4) |
|
|
— |
|
|
|
1,596 |
|
|
|
4,110 |
|
首次公開發行(IPO)和二次發行成本(5) |
|
|
2,592 |
|
|
|
8,616 |
|
|
|
9,076 |
|
其他成本(6) |
|
|
5,192 |
|
|
|
4,154 |
|
|
|
(6,845 |
) |
資本結構交易成本(7) |
|
|
— |
|
|
|
37,587 |
|
|
|
— |
|
調整對税收的影響(8) |
|
|
(16,549 |
) |
|
|
(33,343 |
) |
|
|
(19,950 |
) |
調整後淨收益 |
|
$ |
152,933 |
|
|
$ |
72,632 |
|
|
$ |
46,663 |
|
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後 |
|
$ |
0.59 |
|
|
$ |
(1.00 |
) |
|
$ |
(0.19 |
) |
攤銷 |
|
|
0.32 |
|
|
|
0.45 |
|
|
|
0.56 |
|
基於股票的薪酬成本 |
|
|
0.12 |
|
|
|
0.99 |
|
|
|
0.04 |
|
業務轉型成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.15 |
|
採購成本 |
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.04 |
|
首次公開發行(IPO)和二次發行的成本 |
|
|
0.02 |
|
|
|
0.07 |
|
|
|
0.08 |
|
其他成本 |
|
|
0.03 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
(0.06 |
) |
資本結構交易成本 |
|
|
— |
|
|
|
0.31 |
|
|
|
— |
|
調整對税收的影響 |
|
|
(0.10 |
) |
|
|
(0.27 |
) |
|
|
(0.19 |
) |
調整後稀釋每股收益(9) |
|
$ |
0.98 |
|
|
$ |
0.59 |
|
|
$ |
0.43 |
|
(1) |
自2020年9月30日起,我們修訂了調整後淨收益的定義,以剔除折舊費用。上期已進行了重塑,以反映這一變化。 |
(2) |
截至2021年9月30日的年度基於股票的薪酬成本反映了與我們首次公開募股(IPO)相關的費用。與我們每個財政年度授予的經常性獎勵相關的費用不包括在調整後淨收入對賬中。 |
(3) |
業務轉型成本反映了與品牌重新定位相關的諮詢和其他成本(2019財年為430萬美元),與高級管理團隊轉型相關的薪酬成本(2020財年和2019年分別為60萬美元和230萬美元),與公司總部搬遷相關的成本(2019年為200萬美元),我們新回收設施的啟動成本(2019財年為530萬美元),以及與整合相關的其他成本(2019財年為270萬美元)。 |
(4) |
收購成本反映了與已完成收購直接相關的成本,分別為2020財年和2019年的90萬美元和410萬美元,以及與2020財年收購日按公允價值記錄被收購業務庫存相關的庫存遞增調整70萬美元。 |
(5) |
首次公開募股和二次發售成本包括與2020財年A類普通股二次發售相關的140萬美元費用。 |
(6) |
其他成本反映了2021財年、2020財年和2019年法律費用分別為230萬美元、90萬美元和90萬美元的成本,追溯採用ASC 842租約的影響,2021財年50萬美元的影響,2020財年勞動力成本減少40萬美元,2019年法律損失的保險追回收入770萬美元,以及與激勵計劃和與首次公開募股(IPO)相關的其他輔助費用相關的成本2021年和2020財年分別為240萬美元和290萬美元。 |
(7) |
資本結構交易成本包括2020財年2021年優先債券和2025年優先債券的債務清償損失190萬美元和3570萬美元。 |
(8) |
調整的税收影響基於2021財年、2020財年和2019年分別適用24.5%、24.5%和24.0%的美國聯邦和州法定税率。 |
(9) |
2021財年、2020財年和2019年財年,用於計算稀釋後每股普通股淨收益(虧損)的加權平均普通股分別為156,666,394股,122,128,515股和108,162,741股。 |
47
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率調節
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
淨收益(虧損) |
|
$ |
93,150 |
|
|
$ |
(122,233 |
) |
|
$ |
(20,196 |
) |
利息支出 |
|
|
20,311 |
|
|
|
71,179 |
|
|
|
83,205 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
101,604 |
|
|
|
99,781 |
|
|
|
93,929 |
|
税費(福利) |
|
|
28,668 |
|
|
|
(8,278 |
) |
|
|
(3,955 |
) |
基於股票的薪酬成本 |
|
|
22,670 |
|
|
|
120,517 |
|
|
|
3,682 |
|
業務轉型成本(1) |
|
|
— |
|
|
|
594 |
|
|
|
16,560 |
|
採購成本(2) |
|
|
— |
|
|
|
1,596 |
|
|
|
4,110 |
|
首次公開發行(IPO)和二次發行成本(3) |
|
|
2,592 |
|
|
|
8,616 |
|
|
|
9,076 |
|
其他費用(4) |
|
|
5,192 |
|
|
|
4,154 |
|
|
|
(6,845 |
) |
資本結構交易成本(5) |
|
|
— |
|
|
|
37,587 |
|
|
|
— |
|
調整總額 |
|
|
181,037 |
|
|
|
335,746 |
|
|
|
199,762 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
274,187 |
|
|
$ |
213,513 |
|
|
$ |
179,566 |
|
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
淨利潤率 |
|
|
7.9 |
% |
|
|
(13.6 |
)% |
|
|
(2.5 |
)% |
利息支出 |
|
|
1.7 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
10.5 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
8.6 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
11.8 |
|
税費(福利) |
|
|
2.5 |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
基於股票的薪酬成本 |
|
|
1.9 |
|
|
|
13.4 |
|
|
|
0.5 |
|
業務轉型成本 |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
2.1 |
|
採購成本 |
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.5 |
|
首次公開發行(IPO)和二次發行的成本 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
1.1 |
|
其他成本 |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
(0.9 |
) |
資本結構交易成本 |
|
|
— |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
— |
|
調整總額 |
|
|
15.4 |
% |
|
|
37.3 |
% |
|
|
25.1 |
% |
調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
23.3 |
% |
|
|
23.7 |
% |
|
|
22.6 |
% |
(1) |
業務轉型成本反映了與品牌重新定位相關的諮詢和其他成本(2019財年為430萬美元),與高級管理團隊轉型相關的薪酬成本(2020財年和2019年分別為60萬美元和230萬美元),與公司總部搬遷相關的成本(2019年為200萬美元),我們新回收設施的啟動成本(2019財年為530萬美元),以及與整合相關的其他成本(2019財年為270萬美元)。 |
(2) |
收購成本反映了與已完成收購直接相關的成本,分別為2020財年和2019年的90萬美元和410萬美元,以及與2020財年收購日按公允價值記錄被收購業務庫存相關的庫存遞增調整70萬美元。 |
(3) |
首次公開募股和二次發售成本包括與2020財年完成的A類普通股二次發售相關的140萬美元費用。 |
(4) |
其他成本反映了2021財年、2020財年和2019年法律費用分別為230萬美元、90萬美元和90萬美元的成本,追溯採用ASC 842租約的影響,2021財年50萬美元的影響,2020財年勞動力成本減少40萬美元,2019年法律損失的保險追回收入770萬美元,以及與激勵計劃和與首次公開募股(IPO)相關的其他輔助費用相關的成本2021年和2020財年分別為240萬美元和290萬美元。 |
(5) |
資本結構交易成本包括2020財年2021年優先債券和2025年優先債券的債務清償損失190萬美元和3570萬美元。 |
48
流動性與資本資源
流動性展望
我們的主要現金需求是為營運資金、資本支出、償債和我們可能進行的任何收購提供資金。截至2021年9月30日,我們的現金和現金等價物為2.505億美元,總負債為4.677億美元。CPG International LLC是我們的直接全資子公司,擁有約1.467億美元 截至2021年9月30日,在我們循環信貸安排的借款基礎下可用於未來借款。CPG International LLC有權在滿足某些條件的情況下,將循環信貸安排下的承諾額增加至多1.00億美元。
我們相信,在考慮到我們的償債能力和其他現金需求後,我們將在未來12個月擁有充足的流動性來運營我們的業務,並滿足我們的現金需求,這是由於運營活動的現金流、可用現金餘額和循環信貸安排下的可用性。從長遠來看,我們的流動性將取決於許多因素,包括我們的經營結果、我們未來的增長、我們用於開發新產品和提高製造能力的支出的時機和規模、我們銷售和營銷活動的擴大以及我們進行收購的程度。我們經營計劃的變化、預期銷售額的重大變化、增加的費用、收購或其他事件可能會導致我們在未來尋求額外的股權和/或債務融資。
控股公司狀態
我們是一家控股公司,不從事自己的任何業務。因此,我們在很大程度上依賴於我們子公司的現金股息和分配以及其他轉移來履行我們的義務。管理我們子公司債務的協議限制了我們子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力。
CPG International LLC是高級擔保信貸安排的一方。高級擔保信貸安排項下的債務由指定資產擔保。高級抵押信貸融資項下的責任由AZEK Company Inc.和CPG International LLC的全資境內子公司擔保,但某些非實質性子公司和其他被排除的子公司除外。
高級擔保信貸融資包含限制CPG International LLC支付股息的契諾,除非滿足高級擔保信貸融資中規定的某些條件。我們的高級抵押信貸安排下的契約為特定類型的付款規定了某些例外情況。然而,除特定例外項下的限制性支付外,我們定期貸款協議下的契約一般禁止支付股息,除非CPG International LLC在宣佈或支付股息之前的四個季度的固定費用覆蓋率(按形式計算)至少為2.00至1.00,且此類限制性支付不超過從2013年10月1日開始至CPG內部合併財務報表所涉最近一個會計季度末的4,000萬美元加綜合淨收入的50%的金額。在此情況下,我們的定期貸款協議下的契約一般禁止支付股息,除非CPG International LLC在宣佈或支付股息之前的四個季度的固定費用覆蓋率至少為2.00至1.00,且此類限制性支付不超過從2013年10月1日開始至CPG內部合併財務報表的最近一個會計季度末的4,000萬美元加綜合淨收入的50%根據我們截至2021年9月30日的定期貸款協議中的一般限制,CPG International LLC將獲準宣佈或支付高達1.685億美元的股息,外加高級擔保信貸安排中指定的特定用途的任何股息。
由於本公司的受限淨資產超過本公司綜合淨資產的25%,因此,根據S-X法規附表1第12-04條的規定,本公司的簡明母公司財務報表請參閲本年度報告中本公司的綜合財務報表。
現金來源
我們歷來依賴CPG International LLC運營產生的現金流、信貸安排下的借款、票據發行和其他形式的債務融資以及資本貢獻來滿足我們的現金需求。
2013年9月30日,我們的子公司CPG International LLC(作為CPG Merge Sub LLC的權益繼承人,一家為完成收購CPG International LLC而成立的有限責任公司)、德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行作為行政代理和抵押品代理,或Revolver Administration Agent,與其貸款方簽訂了循環信貸安排。循環信貸安排提供最高總額為1.5億美元的借款,以資產為基礎的借款基礎為準。借款基數限於符合條件的應收賬款和存貨的特定百分比,減去變革者行政代理在行使其合理信用判斷時可能建立的準備金。截至2021年9月30日和2020年9月30日,CPG International LLC在循環信貸安排下沒有未償還借款,在循環信貸安排下分別持有330萬美元和680萬美元的未償還信用證。截至2021年9月30日和2020年9月30日,CPG International LLC在借款基礎下分別約有1.467億美元和1.294億美元可用於未來借款,手頭現金和現金等價物分別為2.505億美元和2.15億美元。因為我們在循環信貸機制下的借款能力在一定程度上取決於庫存,
49
鑑於應收賬款及其他資產不時波動,借款基礎項下的可用額可能不能反映循環信貸安排項下的實際借款能力。
現金用途
我們的主要現金需求包括營運資本、資本支出、債務本金和利息的支付,如果市場條件允許,還可以進行有選擇的收購。我們可以選擇使用運營現金、債務收益、股權或它們的組合來為未來的收購機會提供資金。
現金流
|
|
截至9月30日的年度, |
|
|
2021-2020差異 |
|
|
2020-2019年差異 |
|
|||||||||||||||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ 方差 |
|
|
% 方差 |
|
|
$ 方差 |
|
|
% 方差 |
|
|||||||
提供的現金淨額(用於) 經營活動 |
|
$ |
207,679 |
|
|
$ |
98,361 |
|
|
$ |
94,872 |
|
|
$ |
109,318 |
|
|
|
111.1 |
% |
|
$ |
3,489 |
|
|
|
3.7 |
% |
提供的現金淨額(用於) 投資活動 |
|
|
(175,073 |
) |
|
|
(113,794 |
) |
|
|
(62,935 |
) |
|
|
(61,279 |
) |
|
|
53.9 |
% |
|
|
(50,859 |
) |
|
|
80.8 |
% |
提供的現金淨額(用於) 融資活動 |
|
|
2,918 |
|
|
|
124,498 |
|
|
|
(8,273 |
) |
|
|
(121,580 |
) |
|
|
(97.7 |
)% |
|
|
132,771 |
|
|
N/M% |
|
|
現金淨增(減) |
|
$ |
35,524 |
|
|
$ |
109,065 |
|
|
$ |
23,664 |
|
|
$ |
(73,541 |
) |
|
N/M% |
|
|
$ |
85,401 |
|
|
N/M% |
|
“N/M”表示以百分比表示的差異沒有意義。
截至2021年9月30日的年度與截至2020年9月30日的年度比較
經營活動提供(用於)的現金
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度,經營活動提供的淨現金分別為2.077億美元和9840萬美元。經營活動提供的現金增加了109.3美元,這主要與截至2020年9月30的一年中淨收入的增長有關。
投資活動提供(用於)的現金
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度,用於投資活動的淨現金分別為1.751億美元和1.138億美元。 與截至2020年9月30日的年度相比,截至2021年9月30日的年度用於投資活動的現金淨額主要包括購買物業、廠房和設備,以支持我們擴大製造設施的產能,其中主要包括在正常業務過程中購買物業、廠房和設備,以及用於收購Return聚合物公司的1850萬美元。
融資活動提供(用於)的現金
截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度,融資活動提供的淨現金分別為290萬美元和1.245億美元。與截至2020年9月30日的年度相比,截至2021年9月30日的年度,融資活動提供的現金淨額包括行使股票期權收到的現金收益,被支付給第三方的債務費用抵消,其中包括我們首次公開募股(IPO)的收益,扣除相關成本,我們發行2025年優先票據和循環信貸安排的收益,被我們贖回2025年優先票據和2021年優先票據、債務支付和贖回出資所抵消。
截至2020年9月30日的年度與截至2019年9月30日的年度比較
經營活動提供(用於)的現金
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,經營活動提供的淨現金分別為9840萬美元和9490萬美元。在我們會計年度的上半年,我們實施了一些計劃,為建設季節增加的採購做準備,因此,與本財年下半年相比,我們在經營活動中使用的現金通常會增加。在截至2020年9月30日的年度內,由於對我們住宅產品的需求增加,我們的運營現金流增加,但部分被更高的應收賬款和庫存餘額所抵消。
50
投資活動提供(用於)的現金
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,投資活動中使用的淨現金分別為1.138億美元和6290萬美元,主要用於在正常業務過程中購買房地產、廠房和設備,以及1850萬美元用於收購Return聚合物公司。
融資活動提供(用於)的現金
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,融資活動提供(用於)的現金淨額分別為1.245億美元和830萬美元。與截至2019年9月30日的年度相比,融資活動提供的現金淨額包括我們首次公開募股(IPO)的收益、相關成本、我們發行的2025年高級票據和循環信貸安排,被我們贖回2025年高級票據和2021年高級票據、債務支付和資本出資贖回所抵消,其中包括我們的循環信貸安排的收益,被與收購Ultralox相關的債務和或有對價所抵消。
在我們的循環信貸安排下的可獲得性
循環信貸安排提供最高總額為1.5億美元的借款,以資產為基礎的借款基礎為準。循環信貸安排下的未償還循環貸款的利息將等於(I)替代基準利率或ABR借款,(A)聯邦基金利率加50個基點,(B)最優惠利率和(C)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)中最高的一個,利率為(A)聯邦基金利率加50個基點,(B)最優惠利率和(C)倫敦銀行同業拆借利率(截止日期),對於期限為一個月加100個基點的美元存款,每種情況下,根據歷史平均可獲得性加25至75個基點的利差,或(Ii)歐洲貨幣借款,利率等於(I)替代基準利率或ABR借款,或(Ii)歐洲貨幣借款基於歷史平均可獲得性。循環信貸安排的到期日為2026年3月31日和定期貸款協議或其任何獲準再融資到期前91天的較早日期。
“承諾費”是指循環信貸安排項下在前三個日曆月期間未使用的循環承付款的任何未使用部分。日均使用率大於50%的,承諾費等於25個基點,日均使用率小於等於50%的,承諾費等於37.5個基點。
循環信貸安排項下的債務以若干資產的優先抵押權作抵押,包括AZEK Company Inc.、CPG International LLC和CPG International LLC的附屬公司作為循環信貸安排擔保人的幾乎所有應收賬款、存貨、存款賬户、證券賬户和現金資產,以及其收益(除某些例外情況外),或Revolver優先抵押品,外加所有定期貸款優先抵押品的第二優先抵押品權益(定義見下文),以及AZEK Company Inc.、CPG International LLC和CPG International LLC的子公司的幾乎所有應收賬款、存貨、存款賬户、證券賬户和現金資產,以及其收益(除某些例外情況外),以及所有定期貸款優先抵押品的第二優先抵押權。循環信貸融資項下的責任由AZEK有限公司和CPG International LLC的全資境內子公司擔保,但某些非實質性子公司和其他被排除的子公司除外。
循環信貸安排下的循環貸款可以自願全部或部分預付,在每種情況下都沒有保費或罰款。CPG International LLC還必須支付強制性預付款:(I)當借款總額超過承諾或適用借款基數時,以及(Ii)在“現金支配權”期間,如果(A)循環信貸安排下的可用資金少於(I)1,250萬美元和(Ii)借款基數(X)1.5億美元和(Y)借款基數中較大者的10%(連續五個工作日),或(B)某些違約事件已經發生並仍在繼續,則發生“現金支配權”,即(A)循環信貸安排下的可用資金少於(I)1,250萬美元和(Ii)借款基數(Y)兩者中較大者的10%。
循環信貸機制包含這種類型融資的慣例的肯定契約,包括允許Revolver Administration Agent執行定期實地檢查和評估,以評估借款基數。循環信貸安排包含各種負面契諾,除某些例外情況外,包括對債務的產生、留置權、處分、投資、收購、限制性付款、與關聯公司的交易以及此類融資慣常使用的其他負面契諾的限制。在某些例外情況下,循環信貸安排包含各種負面契諾,包括債務的產生、留置權的產生、處置、投資、收購、限制性付款、與關聯公司的交易,以及此類融資慣常使用的其他負面契諾。循環信貸安排亦包括一項財務維持契諾,只有當超額可用金額少於(I)循環信貸安排及借款基數項下總承擔額的10%及(Ii)1,250萬美元兩者中較小者時,該契約才適用。在這種情況下,我們將被要求維持後四個季度的最低固定費用覆蓋率(根據循環信貸安排的定義)至少等於1.0至1.0;這取決於我們進行股權補救的能力(在任何四個季度期間不超過兩次,在設施的整個生命週期內不超過五次)。截至2021年9月30日和2020年9月30日,CPG International LLC遵守了循環信貸安排施加的金融和非金融契約。循環信貸安排還包括常規違約事件,包括控制權變更的發生。
在某些條件下,我們還可以選擇增加循環信貸安排下的承諾額,最高可達1.0億美元。
51
定期貸款協議
定期貸款協議是第一留置權定期貸款。截至2021年9月30日和2020年9月30日,根據定期貸款協議,CPG International LLC有4.677億美元的未償還資金。定期貸款協議將於2024年5月5日到期。
根據定期貸款協議,適用於未償還本金的利率由吾等選擇:(I)就ABR借款而言,(A)當日的聯邦基金利率加50個基點,(B)最優惠利率和(C)當日到期一個月的美元存款的libor加100個基點,但在任何情況下,替代基準利率均不低於175個基點,外加每年150個基點的適用保證金。或(Ii)如屬歐洲貨幣借款,以(A)該利息期的有效LIBOR除以1減去適用於該歐洲貨幣借款的法定準備金(如有)及(B)75個基點,加上每年250個基點的適用保證金中較大者為準。在CPG International LLC保持特定的公共企業家族評級的任何時期內,適用的保證金對於歐洲貨幣借款和ABR借款都可能進一步降低25個基點。
定期貸款協議項下的義務以AZEK公司擁有的CPG International LLC的會員權益、CPG International LLC的國內子公司的股權以及不構成AZEK Company Inc.、CPG International LLC和CPG International LLC的子公司(根據定期貸款協議為擔保人)的所有剩餘資產(除某些例外情況外)的第一優先權擔保權益,或定期貸款優先權抵押品作為擔保,以及Revolus的第二優先權擔保權益。定期貸款協議項下之責任由AZEK Company Inc.及CPG International LLC之全資境內附屬公司(若干非實質附屬公司及其他被排除附屬公司除外)擔保。
定期貸款協議可在每種情況下自願預付全部或部分,而不收取溢價或罰款(定期貸款協議中定義的預付款溢價除外,如適用),但須遵守某些習慣條件。CPG International LLC還必須支付相當於以下金額的強制性預付款:(I)在符合慣例再投資權的情況下,從傷亡事件或財產或資產處置中獲得的現金淨收益的100%,(Ii)CPG International LLC或任何受限制的子公司產生或發行債務(許可債務除外)的現金淨收益的100%,以及(Iii)超額現金流的50%,該百分比在達到指定的槓桿率後可減少(至25%和0%),並且截至2021年9月30日和2020年9月30日,根據當前槓桿率,不需要支付超額現金流。定期貸款協議下的貸款人有權根據超額現金流拒絕任何提前還款。在貸款人的選擇下,2020年1月支付的超額現金流為220萬美元,其餘預付款由貸款人拒絕。此外,CPG International LLC須按季分期支付定期貸款協議的未償還本金,金額為未償還定期貸款協議項下未償還本金總額的0.25253%,而該等季度付款可因預付款項而減少。根據我們從IPO收到的淨收益預付3.377億美元,CPG International LLC已預付所有通過定期貸款協議到期應支付的季度本金。
定期貸款協議包含肯定契諾、消極契諾和違約事件,它們與循環信貸安排中的約定大致一致(某些區別與循環貸款和定期貸款之間的區別一致),並且是此類貸款的慣例。定期貸款協議沒有任何財務維持契約。截至2021年9月30日和2020年9月30日,CPG International LLC遵守了定期貸款協議規定的契約。定期貸款協議還包括常規違約事件,包括控制權變更的發生。
我們有權根據定期貸款協議安排本金總額高達1.5億美元的增量定期貸款,外加根據該協議第1號增量修正案發生的金額,再加上之前自願預付的任何金額,如果達到一定的槓桿率,我們有權安排額外的增量定期貸款。
對派息的限制
除非循環信貸融資或定期貸款協議(視何者適用而定)規定的某些條件得到滿足,否則高級擔保信貸融資均限制股息的支付。
或有承付款項
我們有以指數為基礎的價格購買某些最低數量原材料的合同承諾,以及不可取消的資本和經營租賃、未償還信用證和固定資產購買承諾。有關我們的合同義務和承諾的説明,請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註7“債務”、9“租賃”和17“承諾和或有事項”。
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其他
我們目前正在進行一項多階段的產能擴張計劃,包括在愛達荷州博伊西開設一家新的製造工廠。在我們的產能擴展計劃方面,我們已經宣佈,我們打算在2022年之前投資約2.3億美元,預計到2019年財年末,相對於我們的甲板能力,我們預計總共將增加大約85%的增量甲板能力,加上回收、欄杆和外牆能力的增加。我們的多階段產能擴展計劃的第一階段和第二階段已在2021財年第三季度完成,累計提供了大約40%的額外甲板能力。隨後,我們擴大了俄亥俄州威爾明頓工廠的擴張計劃,預計2022年初將增加約15%的甲板和回收能力。第三階段包括開設一個新的製造工廠,該工廠將位於愛達荷州博伊西,預計將在2022財年投入運營,並增加約30%的甲板能力。
我們還打算在正常情況下繼續投資新的產能,以應對長期的材料轉換機會和市場擴張。
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關鍵會計政策、估計和假設
關於我們的重要會計政策和重大會計估計和判斷的討論載於本年度報告其他部分的綜合財務報表附註中的重要會計政策摘要。在編制財務報表的整個過程中,我們在會計原則和方法的應用中使用了重要的判斷。這些判斷主要與用於得出各種估計的假設有關。這些重要的會計估計和判斷包括:
收入確認
我們的住宅部門通過銷售創新、低維護、可持續的户外生活產品獲得收入,包括裝飾、欄杆、裝飾、模塑、攤鋪機產品和配件。我們的商業部門通過銷售可持續、低維護的隱私和存儲解決方案產品以及高度工程化的塑料板產品獲得收入。
當承諾貨物的控制權轉移給我們的客户時,我們確認收入,金額反映了我們預計在發貨時有權換取這些貨物的對價。我們轉讓給客户的每一件產品都被視為一項履約義務。我們選擇將運輸和搬運費用作為履行貨物轉讓承諾的活動來核算。由於這次會計政策選舉,我們不認為運輸和處理活動是向客户承諾的服務。
客户合同通常是固定價格和短期合同。交易價格以產品規格為基礎,在訂購時確定。我們簽訂的合同不超過一年,因此截至2021年9月30日或2020年9月30日,我們沒有任何增量成本資本化。
我們一年四季都會提供各種促銷活動。我們根據對直接客户或直銷客户的銷售額,使用最可能的金額估算方法估算分配給每個履約義務或已發貨產品的銷售激勵金額。估計數在每個報告期都會更新,任何變化都按開始時相同的基礎分配給履約義務。根據累積追趕法,分配給先前已履行的履約義務的估計變動在發生變動的期間確認為淨收入的一部分。除了銷售獎勵計劃外,如果在30天內收到付款,我們還可以提供付款折扣。我們根據以前的歷史記錄並使用最可能的金額估計方法來估計我們確定的客户將採取的付款折扣。我們認為,最可能的金額法最能預測我們有權獲得的對價金額。支付折扣也反映在淨收入中。截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度,激勵措施總額分別為9250萬美元、6310萬美元和5080萬美元。
客户計劃成本和獎勵(如返點)是我們業務中的常見做法。我們為促進產品銷售和保持有競爭力的定價而招致客户計劃成本。客户計劃成本和激勵措施包括與銷量增長相關的年度計劃以及特定於產品的激勵措施。項目成本在收入確認為淨銷售額時計入。管理層的估計是基於每種類型的計劃或客户的歷史經驗和預測經驗,並考慮到特定於產品的激勵措施。管理層定期審查這些回扣和津貼的應計項目,並在情況表明(通常是由於數量預期的變化)時調整應計項目。
商譽
我們每年在報告單位層面評估第四季度的減值商譽,如果在此期間發生的事件或情況變化更有可能使資產的公允價值低於賬面價值,則會更頻繁地評估減值商譽。當報告單位的賬面淨值超過其估計公允價值時,商譽被視為減值。我們的評估可能首先對可能影響用於估計公允價值的重大投入的因素進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值,或者我們可能選擇繞過定性評估而進行定量評估,以確定商譽是否受損。在量化減值測試中,我們首先將報告單位的公允價值與賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,該報告單位的商譽將被減值,超過的部分將確認減值損失,最高可達分配給報告單位的商譽金額。
我們採用基於收入的方法(一種普遍接受的估值方法)計量商譽分配給的報告單位的公允價值,使用截至減值測試日期及截至減值測試日期的相關數據。根據收益法,公允價值採用貼現現金流量法確定,預測每個報告單位的未來現金流量以及最終價值,並以反映現金流量相對風險的回報率對該等現金流量進行貼現。鑰匙
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假設這種方法使用的因素包括但不限於基於內部預測的收入增長率和利潤率、用於貼現未來現金流的加權平均資本成本、該行業可比市盈率的評估以及我們的歷史運營趨勢。任何減值均會增加,以計入任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響,因此税後減值虧損相當於報告單位賬面價值超出其公允價值的金額。
截至2021年9月30日止年度,由於估計公允價值大幅超過所有報告單位的賬面價值,故並無錄得減值。
產品保修
我們根據標準條款和條件向客户提供針對某些缺陷的產品保修,保修期限從銷售之日起至五年至終生,具體取決於產品,並受各種限制。我們根據管理層的判斷,考慮每次索賠成本、歷史經驗、預期索賠率和其他可用信息(包括我們聲明的保修政策和程序),在確認收入時按產品線計提保修的估計成本。管理層根據實際經驗和歷史估計之間的差異,審查和調整這些估計(如有必要)。由於保修問題可能會在產品生命週期的後期出現,因此管理層將繼續定期審查這些預估,並根據與歷史預估相比的實際經驗考慮對這些預估進行調整。估計所需的保修準備金需要很高的判斷力,特別是在我們的許多產品處於產品生命週期的相對早期階段的情況下。保證義務反映在合併資產負債表中的其他流動負債和其他非流動負債中。
基於權益的薪酬
在我們首次公開募股之前
為了幫助我們吸引、留住、激勵和激勵員工,我們向某些員工授予了前間接母公司(我們稱為合夥企業)的有限合夥權益,這些權益通常旨在構成“利潤利益”或利潤利益。溢利權益須受特定上限金額所規限,其功能與期權行權價格相同,因為溢利權益在向股權持有人分配超過相關上限金額前不會參與合夥企業的分派。一般來説,利潤利息的獎勵是50%的時間歸屬和50%的業績歸屬。
在我們完成首次公開招股之前,合夥企業的權益,包括利潤權益,並未在任何現有交易所上市。在釐定利潤權益的公允價值時,吾等參考了美國註冊會計師協會會計及估值指南“私人持股公司股權證券估值”中所述的方法及方法作為補償。合夥企業的唯一物質資產是我們公司的間接所有權。因此,利潤利息的公允價值是參考我們公司的價值得出的,我們使用收益法和市場法相結合的方法進行估計。在收益法下,我們根據我們未來估計的現金流的現值和我們公司超出預測期的估計剩餘價值來估計我們公司的公允價值。這些未來價值以折現率折現至其現值,折現率被認為是適當的,以反映實現這些估計現金流所固有的風險。收益法涉及的重大估計和判斷包括我們估計的未來現金流、在估計我們的現金流剩餘價值時假設的永久增長率以及用於將我們的現金流貼現到現值的貼現率。對於市場方法,我們使用了可比公司方法,分析了一組被認為在產品供應、收入、利潤率和/或增長方面與我們相當的公司。然後,我們利用這些公司開發了相關的市場倍數。, 它們被應用於我們相應的財務指標,以估計我們的股權價值。可比公司法中使用的重要估計和判斷包括選擇可比公司和選擇適當的市場倍數。這些方法的應用涉及到高度主觀的估計、判斷和假設的使用。在我們首次公開募股後,沒有必要應用這些估值方法,因為我們A類普通股的股票在公開市場交易。
為釐定溢利權益的價值,合夥企業的估計權益價值採用期權定價方法在合夥企業的各項權益(包括利潤權益)之間分配,該方法將合夥企業的各種權益視為認購期權,行使價格根據彼等各自參與合夥企業分派的權利而釐定。可歸因於這些隱式看漲期權的價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。Black-Scholes期權定價模型要求使用高度主觀的假設,包括波動率和看漲期權的預期期限。由於合夥企業的股權沒有公開交易,預期波動率是根據一組被認為與我們相似的上市公司的同業波動率得出的。期權的預期期限是基於達到流動性的預期時間。其他假設包括無風險利率和股息收益率。無風險利率是以剩餘期限與期權估計期限相對應的美國國債收益率為基礎的。股息被假設為零,這與歷史經驗一致。在股權價值確定之後,
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分配給合夥企業的各種權益類別,包括利潤權益、缺乏市場的折扣或DLOM,用於計算利潤權益的公允價值。DLOM是為了解釋非公開交易的證券缺乏市場性的問題。
定期既得利潤利息的成本一般以直線方式確認為僱員所需服務期內的一項費用,這通常與獎勵的歸屬時間重合。對於績效既得利潤權益,如果有可能實現適用的績效標準,則確認費用。履約既有溢利僅於保薦人收到指定收益(現金及有價證券形式)時,或如控制權變更(定義見日期為二零一三年九月三十日的經修訂及重新簽署的有限合夥協議),在保薦人取得指定回報率時才歸屬。截至2019年9月30日,緊接IPO之前,由於沒有可能達到業績標準,因此沒有確認與業績既有利潤利益有關的薪酬支出。
在我們首次公開募股之後
我們通過估計所有員工股票薪酬獎勵的公允價值,並根據獎勵的不同,在我們的合併財務報表中以直線、應課差額或懸崖為基礎確認該等價值為費用,以確定所有員工股票薪酬獎勵的費用,並在員工獲得獎勵的必要服務期內確認該等價值。我們使用蒙特卡羅定價模型估計授予員工的績效獎勵的公允價值,並使用Black Scholes定價模型估計授予員工的基於服務的獎勵的公允價值。預計將授予的績效獎勵的公允價值在必要的服務期內以直線方式確認為補償費用。預期歸屬的基於服務的獎勵的公允價值按(1)直線基礎、(2)應收差餉歸屬基礎或(3)懸崖歸屬基礎確認為補償費用。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
為了使用Monte Carlo和Black Scholes模型來確定股票獎勵的公允價值,我們對無風險利率、預期的未來波動性、預期的股息收益率和業績期限做出了假設。無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。我們通過回顧我們A類普通股的估計波動率水平,以及在類似行業運營或在發展階段或規模方面相似的上市公司的歷史波動率水平,然後將這些信息預測到未來的預期波動率,來估計股價的預期波動率。我們在選擇這些公司以及評估這些公司的可用歷史波動率和隱含波動率時都會做出判斷。股息率是根據我們未來的股息支付計劃來確定的。我們根據要實現的特定市場條件計算業績期限,並根據對未來業績的估計得出業績期限。我們使用一種簡化的方法來計算每個股票期權的預期期限(以年為單位),該方法基於每個期權的歸屬期限和原始合同期限的平均值。由於缺乏足夠的歷史數據來提供合理的基礎來估計每個股票期權的預期期限,所以使用了簡化的方法。
基於股票的薪酬費用
在截至2021年、2020年和2019年9月30日的財年中,我們分別確認了2270萬美元、1.205億美元和330萬美元的股票薪酬支出。2020財年確認的基於股票的薪酬支出主要是由於保薦人從我們於2020年9月完成的二次發行中獲得了足夠的收益而授予了基於業績的股權獎勵。截至2021年9月30日,公司尚未確認未歸屬股票獎勵的補償成本2,450萬美元,加權平均剩餘確認期限為2.4年。
所得税
在確定我們目前的所得税撥備時,我們評估了由於税收和會計目的對項目的不同處理而導致的暫時性差異。這些差異導致遞延税項資產和負債被記錄在我們的綜合資產負債表中。當我們維持遞延税項資產時,我們必須評估這些資產通過對未來應納税所得額的調整而收回的可能性。在一定程度上,我們認為,根據現有證據,資產的全部或部分很可能無法變現,我們建立了估值津貼。我們根據對未來應納税所得額的預期,將資產減值至我們認為更有可能實現的價值。我們相信,與估值撥備相關的會計估計是一項關鍵的會計估計,因為它非常容易在不同時期發生變化,因為它要求管理層對我們在遞延税項資產壽命內的未來收入做出假設,而增加或減少估值撥備的影響對我們的經營業績具有潛在的重大影響。
預測未來的收入需要我們使用大量的判斷。在估計未來收入時,我們使用內部運營預算和長期規劃預測。我們根據最近的結果、趨勢、影響我們部門表現的經濟和行業預測、我們的積壓工作、新產品發佈的計劃時間等制定了預算和長期預測。
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和客户銷售預測。預期實現遞延税項淨資產的重大變化將要求我們調整估值撥備,從而導致淨收益的變化。
我們根據兩步流程記錄不確定所得税頭寸的負債。第一步是確認,即我們根據個人税務立場的技術優點,包括解決任何相關的上訴或訴訟程序,評估該立場在審查後是否有超過50%的可能性持續存在。對於目前估計持續的可能性低於50%的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。對於在第一步中達到確認閾值的税務頭寸,我們執行第二步來衡量要記錄的收益(費用)。最終實現的實際收益(費用)可能與我們的估計不同。在未來一段時期,事實、環境和新信息的變化可能要求我們改變有關個人税收狀況的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生該等變化的期間記錄在綜合損益表和綜合資產負債表中。截至2021年9月30日和2020年9月30日,我們與不確定税收頭寸相關的未確認税收優惠的負債總額分別為100萬美元和100萬美元。
最近採用的會計公告
根據Jumpstart Our Business Startups Act,我們有資格成為新興成長型公司或EGC,因此,我們選擇不選擇退出延長的過渡期,以遵守新的或修訂的會計聲明。在延長的過渡期內,我們不受適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的約束。
根據我們在2021年3月31日的公開流通股計算,根據美國證券交易委員會(SEC)的指導方針,我們被視為大型加速文件提供商,從2021年9月30日起不再有資格成為EGC。EGC地位的喪失導致失去了上述報告豁免,尤其要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節提供一份關於截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的年度我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。
2018年10月1日,我們提前通過了ASU 2014-09號,與客户簽訂合同的收入它概述了一個單一的綜合模式,供各實體用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入。此次更新將取代目前大多數收入確認指引。在新標準下,實體需要確定與客户的合同;確定合同中單獨的履約義務;確定交易價格;將交易價格分配給合同中的單獨履約義務;以及在實體履行每項履約義務時確認適當的收入數額。採用這一準則並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2019年10月1日,我們通過了ASU No.2016-16,所得税(主題740):非庫存資產的實體內轉移。該標準對公司內部轉移的税務會計和確認時間的幾個方面進行了修改。由於採用該標準的累積影響,我們採用了修改後的追溯法,並對最初的留存收益進行了調整,約為130萬美元。採用這一準則並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年10月1日,我們通過了ASU編號2018-13,披露框架-修改公允價值計量的披露要求,其修正了主題820,公允價值計量。本準則通過刪除、修改或增加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。採用這一準則並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年10月1日,我們採用了ASC 842(租約)使用ASU 2018-11年度引入的過渡方法,該方法不需要對比較期間進行修訂。採用新標準後,截至2020年10月1日,租賃資產和租賃負債的記錄分別約為1520萬美元和1870萬美元。租賃資產與租賃負債之間的差額主要涉及根據先前租賃指引記錄的應計租金和未攤銷租賃獎勵。截至採用之日,我們綜合資產負債表中股東權益的累計赤字減少了210萬美元,主要是因為取消了對建造到訴訟租賃安排的確認。新標準沒有對我們的合併損益表或現金流量產生實質性影響。
2020年10月1日,我們通過了ASU 2016-13號,金融工具--信貸損失(主題326)以及隨後的修訂,該準則提出了預期信用損失模型,該模型要求根據歷史經驗、現狀和合理且可支持的預測來計量金融工具的預期信用損失。這取代了現有的已發生損失模型,適用於以攤銷成本計量的金融資產的信貸損失和某些表外信貸敞口的計量。採用這一準則並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
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在2020年10月1日,我們通過ASU編號2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):eStandard將託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。這個採用標準沒有對……產生實質性的影響 我們的 合併財務報表。
2020年10月1日,我們通過了ASU第2020-04號,參考匯率改革(主題848)此外,該標準還提供了可選的權宜之計和例外,用於在滿足某些標準的前提下,將公認的會計原則應用於合同修改和套期保值關係,即參考LIBOR或其他預期將被終止的參考利率。該準則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU No.2019-12,所得税(主題740)-簡化所得税會計。該標準通過刪除第740主題中一般原則的某些例外,並澄清和修改現有的指導方針,簡化了所得税的會計處理。對於公共實體,本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體,修正案在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許及早採用修正案,包括在任何過渡期內採用(1)尚未發佈財務報表的公共業務實體和(2)尚未發佈財務報表的所有其他實體。選擇在過渡期內提早通過修正案的實體應反映截至包括該過渡期在內的年度期間開始時的任何調整。此外,選舉提前通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。根據本ASU內通過的修正案,這些修正案將以前瞻性或追溯性的方式實施。本ASU中的修訂對我們有效,適用於2020年12月15日之後的年度期間和2021年12月15日之後的年度期間內的過渡期。我們目前正在評估這一採用將對我們的合併財務報表產生的影響。
I項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們的長期債務面臨利率風險。我們的本金利率風險與高級擔保信貸安排有關。為了滿足我們季節性的營運資金需求,我們定期在循環信貸安排下的可變利率循環信貸額度上借款。截至2021年9月30日和2020年9月30日,我們根據定期貸款協議分別有4.677億美元和4.677億美元未償還,在循環信貸安排下沒有未償還金額。定期貸款協議和循環信貸安排按浮動利率計息。截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日,高級擔保信貸安排項下未償還金額的浮動利率增加或減少100個基點,將分別增加或減少約470萬美元、470萬美元和810萬美元的年度現金利息。
未來,為了管理我們的利率風險,我們可能會對我們現有的債務進行再融資,或進行利率掉期交易,或以其他方式對衝高級擔保信貸安排下利率變化的風險。不過,我們並不打算或預期為投機目的而進行衍生工具或利率掉期交易。
信用風險
截至2021年9月30日和2020年9月30日,我們的現金和現金等價物在美國的主要金融機構保持不變,我們目前的存款可能超過了保險限額。我們相信,這些機構有足夠的資產和流動資金在正常業務過程中開展業務,對我們的信用風險很小或沒有風險。
我們的應收賬款主要涉及銷售產品的收入,主要是向美國境內的老牌分銷商銷售產品。為了降低信用風險,對客户的財務狀況進行持續的信用評估。截至2021年9月30日,有三個客户各佔貿易應收賬款總額的10%以上:客户A為11.2%,客户B為12.4%,客户C為13.7%。截至2020年9月30日,有三個客户各佔貿易應收賬款總額的10%以上:客户A為13.1%,客户B為12.6%,客户C為11.9%。
外幣風險
我們目前幾乎所有的業務都是用美元進行的。我們不認為美元相對於其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對我們的經營業績產生實質性影響。
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通貨膨脹率
我們的銷售成本受到通貨膨脹壓力和我們使用的原材料價格波動的影響。從歷史上看,隨着時間的推移,我們通常能夠通過與技術改進和產量增長相關的銷售價格上漲和生產效率來恢復通脹和價格波動的影響;但是,我們不能合理地估計我們未來成功恢復價格上漲的能力。
原料
我們在生產過程中依賴於某些原材料的供應;然而,我們通常不與供應商簽訂固定價格合同,目前與主要供應商也沒有固定價格合同。我們生產產品的主要原材料是各種石化樹脂,包括聚乙烯、聚丙烯和聚氯乙烯樹脂、再生聚乙烯和聚氯乙烯材料、廢木纖維和鋁。此外,我們還使用各種其他添加劑,包括改性劑、TiO2和顏料。與這些成本相關的風險主要是通過銷售條款和與多家供應商保持關係來管理的。現貨市場購買的價格是根據當時的市場不斷協商的。我們目前還沒有就原材料成本進行對衝,但我們未來可能會選擇進行此類對衝。除了基於指數化定價的樹脂短期供應合同和偶爾戰略採購大量某些原材料外,我們通常根據需要購買材料。
我們在生產產品時使用的一些原材料的成本會受到價格大幅波動的影響。例如,在我們的製造過程中使用的石化樹脂的成本在歷史上變化很大,並受到供需變化和原油價格變化的影響。我們幾乎所有的樹脂都是根據平均約一到兩年的供應合同購買的,其定價根據行業基準價格指數而變化。樹脂供應合同每年談判一次,通常規定我們有義務向每個供應商購買最低數量的樹脂。此外,再生聚乙烯材料、廢木纖維、鋁、其他添加劑(包括改性劑、二氧化鈦和顏料)和其他原材料的價格會根據總體市場供求和一般商業狀況等因素而波動。
項目8.財務報表和補充數據
本項目要求的財務報表從本報告F-1頁開始。
第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
本項目9A包括本年度報告中包含的有關本公司首席執行官和首席財務官證書中所指的控制和控制評估的信息,如附件31.1和31.2所示,這是根據《交易所法》第13a-14條的要求進行的。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時,我們根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序旨在提供合理的保證,確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序,確保公司根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息已被積累並傳達給公司管理層,包括其主要高管和主要財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便及時做出有關所需披露的決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證。
基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年9月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
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管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條將財務報告內部控制定義為由公司主要執行人員和主要財務官設計或在其監督下,由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括下列政策和程序:
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與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關; |
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提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表,並確保公司的收支僅按照公司管理層和董事的授權進行;以及 |
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提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。 |
在首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層在監督下,使用下列標準評估了截至2021年9月30日的財務報告內部控制的有效性內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2021年9月30日,我們對財務報告的內部控制是有效的,可以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們截至2021年9月30日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計,如本文所述。
財務報告內部控制重大缺陷的彌補
據此前報道,截至2020年9月30日,我國財務報告內部控制存在兩個重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些重大弱點如下:(I)我們沒有設計或維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境,以及(Ii)我們沒有設計和維護對某些信息技術或IT、與財務報表編制相關的信息系統和應用程序的一般控制,特別是與用户訪問控制相關的控制。
我們實施了旨在彌補造成這些重大弱點的控制缺陷的措施。這些補救工作包括以下內容:
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我們聘請了有上市公司財務會計部門工作經驗、具有技術會計、財務控制和美國證券交易委員會報告經驗的財務會計人員,包括2019年1月聘請了我們的首席財務官,2019年4月聘請了我們的首席會計官,並對我們的財務部門進行了重組。我們的首席財務官於2021年8月退休,由同樣合格和經驗豐富的首席財務官接替。 |
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我們設計和實施了一些IT一般控制措施,以解決與用户訪問和安全相關的風險,重點培訓了控制措施所有者,以幫助維持有效的控制操作。我們設計和實施了與職責分工相關的控制措施,以加強用户訪問控制和安全。 |
作為這些努力的結果,我們確定,截至2021年9月30日,實質性薄弱環節已經得到彌補。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的三個月內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統,無論其設計和操作有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。
60
第9B項。其他信息。
我們的董事會決定,我們的2022年股東年會將於2022年3月8日(2022年年會)召開。2022年年會的時間和地點,以及需要考慮的事項,將在我們提交給美國證券交易委員會的2022年年會最終委託書中確定。
由於2022年年會的預期日期與我們2021年股東年會週年紀念日相比變化了30多個日曆天,我們正在通知股東這一變化以及股東根據美國證券交易委員會的規則和規定提交擬納入我們委託書的提案的更新截止日期,供2022年年會審議。因此,為了及時,希望提交計劃納入我們關於2022年年會的委託書的股東必須確保我們在不晚於2021年12月15日營業結束前在我們的辦公室收到適當的通知,我們認為這是我們開始印刷和郵寄委託書材料之前的合理時間。任何擬納入吾等委託書的建議均須符合美國證券交易委員會委託書第14A條規則14A-8的規定。提交股東提案並不保證它將被包括在我們的代理材料中。
61
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求的信息將包括在我們的最終委託書中,該委託書將在2021財年結束後不晚於120日根據第14A條的規定提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
道德守則
我們已經通過了適用於我們的首席執行官和高級財務人員的《高級管理人員道德守則》。此外,我們還為所有高級管理人員、董事和員工制定了“行為和道德準則”。我們的“高級管理人員道德準則”和“行為和道德準則”張貼在我們的網站azekco.com的投資者關係部分的治理文件頁面上。我們打算披露未來對“高級管理人員道德守則”某些條款的修訂,或對適用於任何主要高管、主要財務官、主要會計官或其他在我們網站上執行類似職能的人員的豁免。
第11項高管薪酬
本項目要求的信息將包括在我們的最終委託書中,該委託書將在2021財年結束後不晚於120日根據第14A條的規定提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
本項目要求的信息將包括在我們的最終委託書中,該委託書將在2021財年結束後不晚於120日根據第14A條的規定提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
第13項:某些關係和相關交易,以及董事獨立性。
本項目要求的信息將包括在我們的最終委託書中,該委託書將在2021財年結束後不晚於120日根據第14A條的規定提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
第14項主要會計費用及服務
本項目要求的信息將包括在我們的最終委託書中,該委託書將在2021財年結束後不晚於120日根據第14A條的規定提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
62
第四部分
項目15.證物、財務報表明細表
|
(a) |
列出以下作為報告一部分歸檔的文件: |
|
(1) |
財務報表:本報告附件中從F-1頁開始的財務報表及其附註。 |
|
(2) |
財務報表明細表:所有明細表都被省略,因為它們要麼不適用,要麼在我們經審計的綜合財務報表或附註中披露了所需的信息。 |
|
(3) |
展品:作為本年度報告10-K表格的一部分提交的展品清單列於緊接此類展品之前的展品索引中,並通過引用結合於此。 |
項目16.表格10-K總結
沒有。
63
展品索引
|
|
|
|
通過引用併入本文 |
||||||||||||||
展品 不是的。 |
|
描述 |
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表格 |
|
展品 |
|
提交日期 |
|
文件編號 |
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|
|
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|
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|
|
||||||||
3.1 |
|
AZEK公司註冊證書。 |
|
10-Q |
|
3.1 |
|
08/14/2020 |
|
不適用不適用 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
3.2 |
|
AZEK公司章程。 |
|
10-Q |
|
3.2 |
|
08/14/2020 |
|
不適用不適用 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
4.1 |
|
股東協議,由AZEK公司和其中點名的其他各方簽署,並在AZEK公司和其中提到的其他各方之間簽署 |
|
10-Q |
|
4.1 |
|
08/14/2020 |
|
不適用不適用 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
4.2 |
|
註冊權協議,由AZEK公司和其中提到的其他各方簽署 |
|
10-Q |
|
4.2 |
|
08/14/2020 |
|
不適用不適用 |
||||||||
4.3* |
|
註冊人證券説明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.1 |
|
修訂和重新簽署的循環信貸協議,日期為2017年3月9日,由CPG International LLC、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、美國銀行(Bank of America,N.A.)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作為聯合辛迪加代理,TD Bank,N.A.和亨廷頓國民銀行(Huntington National Bank)作為共同文件代理,德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行作為行政和抵押品代理及其貸款方 |
|
S-1 |
|
10.1 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.2 |
|
修訂和重新簽署的循環信貸協議的第一修正案,日期為2020年6月5日,由CPG International LLC、CPG Newco LLC、貸款人和德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行作為行政代理 |
|
S-1/A |
|
10.45 |
|
06/08/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
10.3 |
|
修訂和重新簽署的循環信貸協議第二修正案,日期為2020年8月12日,由CPG International LLC、AZEK Company Inc.、貸款方和德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行作為行政代理
|
|
S-1 |
|
10.3 |
|
09/08/2020 |
|
333-248660 |
||||||||
10.4 |
|
2021年3月31日對借款人、本公司、本合同貸款方和代理人之間於2017年3月9日修訂和重新簽署的循環信貸協議的第三次修訂。 |
|
10-Q |
|
10.2 |
|
05/14/2021 |
|
不適用不適用 |
||||||||
10.5 |
|
修訂和重新簽署的定期貸款協議,日期為2018年6月18日,由作為行政和抵押品代理的CPG International LLC、Jefferies Finance LLC及其貸款人之間的協議修訂和重新簽署(包括在附件10.6中) |
|
S-1 |
|
10.11 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
10.6 |
|
定期貸款信貸協議增量修正案1,日期為2018年6月18日,由作為行政代理的CPG Newco LLC、CPG International LLC、Jefferies Finance LLC及其貸款人之間進行 |
|
S-1 |
|
10.12 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
10.7 |
|
於2021年2月2日修訂並重新修訂的定期貸款信貸協議於2018年6月18日生效,借款人、本公司、作為擔保人的本公司若干附屬公司、本協議的貸款方和行政代理之間的第二次修訂。 |
|
10-Q |
|
10.1 |
|
05/14/2021 |
|
不適用不適用 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.8 |
|
彌償協議的格式 |
|
S-1 |
|
10.23 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.9 |
|
CPG International LLC和Jesse Singh簽署的僱傭協議,日期為2016年5月26日 |
|
S-1 |
|
10.24 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
10.10 |
|
CPG International LLC和Jonathan Skelly之間的聘書,日期為2017年9月20日 |
|
S-1 |
|
10.27 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
10.11 |
|
CPG International LLC和Ralph Nicoletti之間的僱傭協議,日期為2018年12月21日 |
|
S-1 |
|
10.29 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
10.12 |
|
過渡協議和發佈,日期為2021年7月19日,由AZEK公司和Ralph Nicoletti簽署,並在AZEK公司和Ralph Nicoletti之間簽署 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
07/19/2021 |
|
不適用不適用 |
64
|
|
|
|
通過引用併入本文 |
||||||||||||||
展品 不是的。 |
|
描述 |
|
表格 |
|
展品 |
|
提交日期 |
|
文件編號 |
||||||||
10.13 |
|
CPG International LLC和Peter Clifford簽訂的僱傭協議,日期為2021年7月14日 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
07/19/2021 |
|
不適用不適用 |
||||||||
10.14* |
|
CPG International LLC和Paul Karish簽署的僱傭協議,日期為2019年8月20日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.15 |
|
CPG International LLC和Jose Ochoa之間的僱傭協議,日期為2017年7月15日 |
|
S-1 |
|
10.29 |
|
01/19/2021 |
|
333-252219 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.16 |
|
AZEK公司2020年度綜合激勵薪酬計劃 |
|
S-1 |
|
10.36 |
|
09/08/2020 |
|
333-248660 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.17 |
|
限制性股票獎勵表格(AOT建築產品更換獎,L.P.利潤利息) |
|
S-1 |
|
10.37 |
|
09/08/2020 |
|
333-248660 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.18 |
|
非限定股票期權授權表(AOT建築產品期權獎勵,L.P.利潤利息) |
|
S-1 |
|
10.38 |
|
09/08/2020 |
|
333-248660 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.19 |
|
IPO非限制性股票期權獎勵協議格式(主席IPO獎勵) |
|
S-1 |
|
10.39 |
|
09/08/2020 |
|
333-248660 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.20* |
|
非僱員董事限制性股票獎勵協議格式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.21 |
|
基於時間的限制性股票單位獎勵協議格式(2020年度獎勵) |
|
S-1 |
|
10.39 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.22* |
|
基於業績的限制性股票單位獎勵協議格式(2020年度獎勵) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.23* |
|
不合格股票期權獎勵協議格式(2020年度獎勵) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.24* |
|
基於時間的限制性股票單位獎勵協議(2021年獎勵)格式) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.25* |
|
基於業績的限制性股票單位獎勵協議格式(2021年獎勵) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.26* |
|
不合格股票期權獎勵協議格式(2021年獎勵) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.27 |
|
董事長IPO授權函協議,日期為2020年2月5日,由CPG Newco LLC和Gary Hendrickson達成 |
|
S-1 |
|
10.41 |
|
02/07/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.28 |
|
特別獎金協議格式 |
|
S-1/A |
|
10.42 |
|
05/29/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
10.29 |
|
特別獎金協議修訂1表格 |
|
S-1/A |
|
10.43 |
|
05/29/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
10.30 |
|
IPO現金獎勵協議格式 |
|
S-1/A |
|
10.44 |
|
05/29/2020 |
|
333-236325 |
||||||||
10.31* |
|
關鍵員工獎金計劃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
10.32* |
|
非僱員董事薪酬表格延期選擇表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
21.1 |
|
註冊人的子公司 |
|
S-1 |
|
21.1 |
|
09/08/2020 |
|
333-248660 |
||||||||
23* |
|
獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
31.1* |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
31.2* |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
65
|
|
|
|
通過引用併入本文 |
||||||||||||||
展品 不是的。 |
|
描述 |
|
表格 |
|
展品 |
|
提交日期 |
|
文件編號 |
||||||||
32.1* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
32.2* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔* |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔* |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
謹此提交。 |
66
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表其簽署本報告.
|
|
AZEK公司 |
|
|
|
|
|
日期:2021年11月23日 |
|
由以下人員提供: |
/s/傑西·辛格 |
|
|
|
傑西·辛格傑西·辛格。 |
|
|
|
首席執行官、總裁兼董事 |
|
|
|
(首席行政主任) |
根據修訂後的1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 |
|
標題 |
|
日期 |
|||
|
|
|
|
|
|||
/s/傑西·辛格 |
|
首席執行官、總裁兼董事 |
|
2021年11月23日 |
|||
傑西·辛格傑西·辛格。 |
|
(首席行政主任) |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||
/s/彼得·克利福德 |
|
高級副總裁兼首席財務官 |
|
2021年11月23日 |
|||
彼得·克利福德。 |
|
(首席財務官) |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||
/s/Gregory Jorgensen |
|
副總裁兼首席會計官 |
|
2021年11月23日 |
|||
格雷戈裏·喬根森。 |
|
(首席會計官) |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||
/s/Gary Hendrickson |
|
董事會主席 |
|
2021年11月23日 |
|||
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|||
/s/Sallie B.Bailey |
|
導演 |
|
2021年11月23日 |
|||
薩莉·B·貝利。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||
/s/fumbi圖像 |
|
導演 |
|
2021年11月23日 |
|||
Fumbi Chima |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||
/s/霍華德·赫克斯 |
|
導演 |
|
2021年11月23日 |
|||
霍華德·赫克斯 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||
|
導演 |
|
2021年11月23日 |
||||
♪Natasha Li♪ |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||
/s/弗農·J·內格爾 |
|
導演 |
|
2021年11月23日 |
|||
弗農·J·內格爾 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||
/s/布萊克·薩姆勒 |
|
導演 |
|
2021年11月23日 |
|||
布萊克·薩姆勒,布萊克·薩姆勒。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||
/s/AshfqOdri |
|
導演 |
|
2021年11月23日 |
|||
阿什法克·卡德里 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||
/s/班尼特·羅森塔爾(Bennett Rosenthal) |
|
導演 |
|
2021年11月23日 |
|||
班尼特·羅森塔爾先生 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|||
/s/Brian Spaly |
|
導演 |
|
2021年11月23日 |
|||
布萊恩·斯帕利 |
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67
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併資產負債表 |
F-4 |
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截至2021年、2020年和2019年9月30日的綜合全面收益(虧損)表 |
F-5 |
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截至2021年、2020年和2019年9月30日止年度股東權益綜合報表 |
F-6 |
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截至2021年、2020年和2019年9月30日的合併現金流量表 |
F-7 |
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合併財務報表附註 |
F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致AZEK公司董事會和股東。
財務報表與財務報告內部控制之我見
我們審計了AZEK公司及其子公司(“本公司”)截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併資產負債表,以及截至2021年9月30日的三個年度的相關綜合全面收益(虧損)表、股東權益表和現金流量表,包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們還審計了公司截至2021年9月30日的財務報告內部控制,依據內部控制-集成框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的財務狀況,以及截至2021年9月30日的三個年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。此外,我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2021年9月30日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些合併財務報表,維護財務報告的有效內部控制,並評估財務報告內部控制的有效性,這包括在第9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的職責是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作,以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致),以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
F-2
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽減值量化評估
如綜合財務報表附註1和5所述,截至2021年9月30日,公司的綜合商譽餘額為9.514億美元。管理層在截至9月30日的第四財季每年對商譽進行減值測試,如果在此期間發生的事件或情況發生變化,很可能使資產的公允價值低於賬面價值,則測試的頻率更高。減值評估可以從定性評估開始,或者公司可以進行定量評估,以確定商譽是否受損。截至2021年8月1日,管理層完成了年度商譽減值測試,對三個報告單位進行了定性評估,對其中一個報告單位進行了定量評估。在進行量化測試時,管理層使用以收入為基礎的方法和截至測試日期的相關數據來衡量報告單位的公允價值。根據收益法,公允價值採用貼現現金流量法確定,預測報告單位的未來現金流量以及最終價值,並以反映現金流量相對風險的收益率對該等現金流量進行貼現。這種方法使用的關鍵假設和因素包括但不限於基於公司內部預測的收入增長率和利潤率、貼現率、永久增長率、未來資本支出和營運資本要求。
我們決定執行與定量商譽減值評估相關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在確定報告單位的公允價值時的重大判斷;(Ii)審計師在執行程序和評估管理層與收入增長率和利潤率相關的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與量化商譽減值評估相關的控制措施的有效性,包括對一個報告單位的估值進行控制。這些程序還包括(I)測試管理層確定一個報告單位公允價值的程序;(Ii)評估貼現現金流量法的適當性;(Iii)測試該方法使用的基礎數據的完整性和準確性;以及(Iv)評估管理層使用的與收入增長率和利潤率相關的重大假設的合理性。評估管理層有關收入增長率和利潤率的假設涉及評估假設是否合理,考慮到(I)報告單位目前和過去的業績;(Ii)與外部市場和行業數據的一致性;以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。
/s/普華永道會計師事務所
芝加哥,伊利諾斯州
2021年11月23日
自2010年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
AZEK公司
合併資產負債表
(以千美元計,不包括每股和每股金額)
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截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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資產: |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收貿易賬款,扣除津貼後的淨額 |
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盤存 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益: |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計回扣 |
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應計利息 |
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長期債務的當期部分 |
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應計費用和其他負債 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税 |
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長期無負債流動部分 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註17) |
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股東權益: |
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優先股,$ 並分別於2021年9月30日和2020年9月30日未償還 |
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A類普通股,$ |
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B類普通股,$ 發行日期為2021年9月30日,未償還日期為2020年9月30日 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-4
AZEK公司
綜合全面收益表(損益表)
(以千美元計,不包括每股和每股金額)
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截至9月30日的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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其他一般費用 |
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廠房、財產和設備處置損失 |
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營業收入(虧損) |
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其他費用: |
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利息支出 |
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債務清償損失 |
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其他費用合計 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税費用(福利) |
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淨收益(虧損) |
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每股普通股淨收益(虧損): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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綜合收益(虧損) |
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) |
用於計算淨收益(虧損)的加權平均份額 每股普通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-5
AZEK公司
股東權益合併報表
(以千美元計,不包括股票金額)
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普通股 |
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甲類 |
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B類 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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其他內容 實繳 資本 |
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累計 赤字 |
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總計 股東的 權益 |
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餘額-2018年9月30日 |
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採用ASU 2014-09 |
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淨收益(虧損) |
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首次公開募股前的會員繳費 提供產品 |
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首次公開募股前的會員贖回 提供產品 |
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基於股票的薪酬 |
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餘額-2019年9月30日 |
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採用ASU 2016-16 |
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淨收益(虧損) |
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首次公開募股前的會員繳費 提供產品 |
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首次公開募股前的會員贖回 提供產品 |
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將利潤利息轉換為 普通股 |
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首次公開發行(IPO)淨收益 |
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B類普通股的轉換 成為A類普通股 |
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行使既得股票期權 |
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基於股票的薪酬 |
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餘額-2020年9月30日 |
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採用ASU 2016-02 |
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淨收益(虧損) |
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基於股票的薪酬 |
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限制性股票的歸屬 |
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行使既得股票期權 |
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取消限制性股票獎勵 |
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IPO成本 |
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餘額-2021年9月30日 |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-6
AZEK公司
合併現金流量表
(單位:千美元)
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截至9月30日的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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經營活動: |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與由以下公司提供的淨現金流進行調整的調整 (用於)經營活動: |
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折舊費用 |
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攤銷費用 |
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非現金利息支出 |
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非現金租賃費用 |
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遞延所得税費用(福利) |
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非現金補償費用 |
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或有對價的公允價值調整 |
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財產、廠房和設備處置損失 |
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壞賬撥備 |
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債務清償損失 |
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營業資產和負債變動情況: |
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貿易應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和利息 |
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其他資產和負債 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動: |
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購置物業、廠房及設備 |
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出售財產、廠房和設備所得收益 |
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收購,扣除收購的現金後的淨額 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動: |
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首次公開發行(IPO)收益,扣除相關成本 |
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2025年優先債券收益 |
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贖回2021年及2025年優先債券 |
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支付與2021年和2025年優先債券有關的債務清償費用 |
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循環信貸融資項下的收益 |
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循環信貸安排下的付款 |
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長期債務收益 |
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支付長期債務債務 |
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支付與定期貸款協議相關的融資費用 |
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支付與2025年優先債券有關的債務發行成本 |
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融資租賃義務收益(償還) |
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支付Ultraalox或有對價 |
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支付首次公開發行(IPO)相關費用 |
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首次公開發行前贖回出資 |
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首次公開發行(IPO)前的出資 |
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行使既得股票期權 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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期初現金及現金等價物 |
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利息支付的現金,扣除資本化金額後的淨額 |
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繳納所得税的現金,淨額 |
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補充非現金投資和融資披露: |
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期末應付帳款中的資本支出 |
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根據融資租賃義務獲得的財產、廠房和設備 |
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以租賃負債換取的使用權、經營權和融資租賃資產 |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-7
AZEK公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
1.重大會計政策的組織彙總
A.組織機構
AZEK公司(以下簡稱“公司”)是一家特拉華州的公司,持有CPG International LLC的所有有限責任公司權益,CPG International LLC是直接和間接持有運營子公司的所有股權的實體。該公司是面向住宅、商業和工業市場的優質、低維護建築產品的領先製造商。該公司的產品包括裝飾、裝飾、門廊、模塑、欄杆、攤鋪機、浴室和儲物櫃系統,以及擠塑塑料板產品和其他工業市場特殊應用的非裝配性產品。該公司在全美各地開展業務。AZEK是住宅產品的品牌名稱,而商用產品的品牌名稱為Celtec、Playboard、Seboard、Flametec、Designboard、Cortec、Sanatec、Scranton Products、Aria Partitions、Eclipse Partitions、Hiny Hiders、TuffTec LOCKS和Duralife LOCKERS。
首次公開發行(IPO)
2020年6月16日,公司完成了A類普通股的首次公開募股(IPO),並在首次公開募股(IPO)中出售了
為配合本公司於首次公開發售(IPO)結束前由一間有限責任公司轉為一間公司(“公司轉換”),本公司將其當時尚未發行的有限責任公司單位進行單位分拆,然後按一對一原則將單位轉換為本公司股本股份,包括A類普通股及B類普通股的股份。隨着首次公開募股的結束,該公司在首次公開募股前向其間接股權持有人和某些高級管理人員和員工發行了額外的A類普通股、購買A類普通股的期權和某些其他股權獎勵。綜合財務報表中列報的所有股票和每股信息已針對單位拆分轉換為股票的影響在所有列報期間進行了追溯調整。有關更多信息,請參閲註釋12和13。
二次發售
2020年9月15日,公司完成了
2021年1月26日,公司完成了
2021年6月1日,公司完成了
F-8
B.重要會計政策摘要
陳述的基礎
該公司在截至9月30日的會計年度內運營。隨附的綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的資產、負債和經營業績。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
對上一年的財務報表進行了某些重新分類,以符合本年度使用的分類。這些重新分類對以前報告的淨虧損、股東權益或現金流沒有影響。
公司的財務狀況和經營業績正在並將繼續受到當前新冠肺炎公共衞生疫情的影響。在可預見的將來,新冠肺炎疫情的經濟影響可能會繼續影響對該公司產品的需求。儘管管理層已採取措施緩解新冠肺炎疫情對公司業務、財務狀況和經營業績的影響,但這些措施可能不能完全緩解新冠肺炎疫情對公司業務、財務狀況和經營業績的影響。管理層無法預測公司將受到新冠肺炎疫情以及由此導致的政府和其他措施的影響的程度或期限。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債,以及報告期內報告的收入和費用。重大估計包括收入確認、超額庫存儲備、庫存陳舊、產品保證、客户回扣、基於股票的補償、訴訟、所得税、或有對價、商譽和無形資產估值以及對長期資產的核算。管理層的估計和假設是在持續的基礎上評估的,並基於歷史經驗、當前狀況和現有信息。實際結果可能與估計的金額不同。隨着獲得更多信息,估計會進行修訂。
季節性
雖然該公司的產品通常全年都有需求,但從歷史上看,它的銷售經歷了一些季節性的變化。由於其“提前購買”銷售,該公司在本年度第二財季的住宅產品銷售水平通常較高,這鼓勵交易商儲備其住宅產品。由於冬季某些市場的不利天氣條件,該公司第一財季住宅產品的銷售水平普遍較低。雖然它的產品可以全年安裝,但天氣條件會影響某些產品的銷售時機。此外,該公司的浴室隔板產品和儲物櫃產品在本財年下半年的銷售水平較高,其中包括學校通常停課的夏季月份,因此更有可能進行改建活動。
會計原則的變化--收入確認
財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號,與客户簽訂合同的收入(主題606)(本文稱為“會計準則編纂(”ASC“)606”、“ASC 606”或“主題606”)。該標準包括與客户簽訂合同的五步模型,如下所示:
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確定與客户的合同; |
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明確合同中的履約義務; |
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確定交易價格,即客户提供的總對價; |
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在合同內的單獨履約義務之間分配交易價格;以及 |
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在履行績效義務時確認收入。 |
2018年10月1日,公司初步採用ASC 606,採用修改後的追溯法,將權益期初餘額調整為$
F-9
本公司產品銷往住宅和商業市場。該公司的住宅部門主要通過製造和銷售其優質、低維護的複合裝飾、欄杆、裝飾、模塑、攤鋪機產品和配件獲得收入。該公司的商業部門通過銷售其隔斷和儲物櫃系統以及用於工業市場特殊應用的塑料布和其他非裝配式產品而獲得收入。
當承諾貨物的控制權轉移到公司客户手中時,公司確認收入,數額反映了公司預計有權在發貨時有權換取這些貨物的對價。公司轉讓給客户的每一件產品都被視為一項履約義務。本公司已選擇將運輸和裝卸成本作為履行貨物轉讓承諾的活動來核算。由於這次會計政策選擇,該公司不認為運輸和搬運活動是向其客户承諾的服務。付給客户的運輸和搬運費用記入淨銷售額。本公司將所有運輸和搬運成本記為“銷售成本”。
客户合同通常是固定價格和短期合同。交易價格以產品規格為基礎,在訂購時確定。該公司不簽訂超過一年的合同,因此截至2021年9月30日或2020年9月30日沒有任何增量成本資本化。公司全年可提供各種銷售激勵計劃。它根據對直接客户或直銷客户的銷售額,使用最可能的金額估算方法,估算分配給每項績效義務或發運產品的銷售激勵金額。估計數在每個報告期都會更新,任何變化都按開始時相同的基礎分配給履約義務。根據累積追趕法,分配給先前已履行的履約義務的估計變動在發生變動的期間確認為淨收入的一部分。除銷售獎勵計劃外,如果在30天內收到付款,公司還可以提供付款折扣。該公司根據以前的歷史記錄,使用最有可能金額的估算方法,估算其認為客户將採取的付款折扣。該公司認為,最可能的金額法最能預測其有權獲得的對價金額。支付折扣也反映在淨收入中。獎勵金總額為$。
當現金付款在公司業績之前收到或到期時,公司將記錄遞延收入。
每股收益
每股普通股的基本淨收入是根據已發行普通股的加權平均數計算的。潛在稀釋性股票被計入2020財年期間採用庫存股方法計算的攤薄後每股收益,而這些股票的納入影響是稀釋性的,因此,這些潛在稀釋性股票將被計入2020財年期間的攤薄後每股收益中。由於本公司於2020年6月首次公開招股前並無流通股,故本公司於2019財年並無攤薄股份。有關更多信息,請參閲註釋15。
廣告費
廣告費用主要涉及行業出版物廣告、合作廣告、產品宣傳冊和樣品。該等成本於已發生時列支,並計入綜合全面收益(虧損)表內的“銷售、一般及行政費用”。廣告總費用大約是$
研發成本
研發成本主要用於新產品開發、產品索賠支持和製造流程改進。該等成本於已發生時列支,並計入綜合全面收益(虧損)表內的“銷售、一般及行政費用”。研究和開發費用總額約為美元。
現金和現金等價物
該公司將原始到期日不超過三個月的現金和高流動性投資視為現金和現金等價物。現金和現金等價物按成本列示,由於其短期性質,成本近似或等於公允價值。
集中度與信用風險
該公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。截至2021年9月30日,美國主要金融機構維持現金和現金等價物,活期存款超過保險限額。公司相信這些機構有
F-10
有足夠的資產和流動資金在正常業務過程中開展業務,對公司的信用風險很小或沒有風險。該公司在該等賬目中並未出現任何虧損。
對某些住宅細分市場分銷商的銷售額佔
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截至9月30日的年度, |
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2021 |
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2020 |
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總代理商A |
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在2021年9月30日,
截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的每一年,大約
損失撥備
該公司定期評估其客户的財務實力,並認為其貿易應收賬款信用風險敞口有限。損失準備是我們對與應收貿易賬款餘額相關的信用損失的估計。對預期信貸損失的估計被確認為估值津貼,並在每個報告期進行調整。這一估計是基於目前的預期信用損失模型,並由管理層在定期評估個別客户應收賬款的過程中確定的。這一評估考慮了客户的財務狀況和信用記錄,以及當前的經濟狀況。如果金額被確定為無法收回,則予以註銷。
盤存
存貨(主要是原材料和製成品中的石化樹脂)按成本或可變現淨值中較低者計價,並因緩慢流動和陳舊的存貨而減少。管理層根據客户對物品的需求、手頭物品的數量和物品在庫存中的時間長度來評估過時減記的需要和金額。此外,管理層在評估庫存餘額時還考慮可變現淨值。
庫存成本包括直接歸因於產品的成本,包括所有制造費用,但不包括分銷成本。存貨成本按先進先出(FIFO)的標準成本記錄,標準成本近似於實際成本。
供應商返點
只有在達到指定的定期採購水平時,公司才能獲得某些供應商回扣和獎勵。這些賣方回扣是根據對每筆相關交易提出的現金對價進行系統和合理分配的基礎上確認的,前提是金額是可能的和可合理估計的。該公司將激勵措施記錄為庫存成本的降低。該公司根據年初至今取得的實際結果以及它對獲得回扣的購買水平的預期,記錄了過渡期內的此類激勵措施。
客户返點
該公司根據每個客户在每個日曆年度內購買的總金額向客户提供回扣。該公司根據返點計劃費率和對每個有資格獲得返點的客户的預期銷售額和其他可獲得的信息,在確認收入時計入返點的估計成本。管理層根據實際經驗和歷史估計之間的差異,審查和調整這些估計(如有必要)。有關更多信息,請參閲註釋2。
產品保修
本公司根據標準條款和條件向某些客户提供不同期限和期限的產品保修。考慮到每次索賠成本、歷史經驗、預期索賠率和其他可獲得的信息等因素,該公司在根據管理層的判斷確認收入時計入保修的估計成本。管理層根據實際經驗和歷史估計之間的差異,審查和調整這些估計(如有必要)。有關更多信息,請參閲註釋9。
F-11
物業、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備(“PP&E”)按扣除累計折舊後的成本入賬。重大增建和改進項目資本化,而維修和/或維護費用在發生時計入運營費用。在建工程也按成本入賬,如果是重要的,還包括資本化的利息。
用於財務報告目的的折舊是在下列資產的估計使用年限內使用直線法計算的:
土地改良 |
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建築和改善 |
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7-40年 |
製造設備 |
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1-15年 |
辦公傢俱和設備 |
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3-12年 |
車輛 |
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計算機設備 |
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3-7年 |
租賃改進按成本入賬,並在該類型資產的標準年限或租賃剩餘年限(以較短者為準)內折舊。根據資本租賃持有的設備在租賃開始時以資產公允價值或未來最低租賃付款的淨現值中的較低者列報。對於根據資本租賃持有的設備,按租賃資產的估計使用年限或相關租賃期中較短的時間使用直線法計算折舊,並計入折舊費用。
PP&E在資產組層面評估減值。如果觸發事件暗示潛在減值已經發生,則通過評估未來估計的未貼現淨現金流量是否低於資產的賬面價值來評估這些資產的可回收性。如果估計現金流量少於賬面金額,資產將通過在綜合全面收益(虧損)表中確認為“營業收入(虧損)”非現金部分的減值虧損減記至其公允價值。截至2020年9月30日、2019年或2018年9月30日止年度,本公司並無記錄減值費用。
在截至2021年9月30日的年度內,公司確認了一美元
租契
使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。用於計算現值的貼現率代表我們的增量借款利率,是根據與每份租約期限相稱的國債收益率曲線和代表我們借款成本的利差來計算的。
商譽
本公司將商譽記為購買價格超過按公允價值計量的企業合併中收購的可識別資產和承擔的負債的淨額。本公司將商譽分配給四個報告單位,根據哪個報告單位預計將從收購日的業務合併中受益。商譽不需要攤銷;相反,公司在截至9月30日的第四財季每年測試商譽的減值,如果在此期間發生的事件或情況發生變化,很可能使資產的公允價值低於賬面價值,則會更頻繁地測試商譽。減值評估可以從對可能影響用於估計公允價值的重大投入的因素進行定性評估開始,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值,或者公司可以選擇繞過定性評估,進行量化評估,以
F-12
確定商譽是否受損。在定量損傷測試中,我如果報告單位的估計公允價值超過賬面價值,本公司認為商譽沒有減損。如果賬面價值超過估計公允價值,則商譽發生減值,並計入減值損失。本公司通過比較報告單位的公允價值減去賬面金額(包括商譽)來計算減值損失。商譽減值將限於商譽的賬面價值。
在進行量化測試時,本公司使用以收入為基礎的方法、普遍接受的估值方法以及截至測試日期的相關數據來計量商譽分配給的報告單位的公允價值。根據收益法,公允價值採用貼現現金流量法確定,預測每個報告單位的未來現金流量以及最終價值,並以反映現金流量相對風險的回報率對該等現金流量進行貼現。這一方法中使用的關鍵假設和因素包括但不限於基於公司內部預測的收入增長率和利潤率、貼現率、永久增長率、未來資本支出和營運資金要求等,以及對該行業可比市盈率的審查以及公司的歷史經營趨勢。
截至2021年8月1日,公司完成了年度商譽減值測試,使用的是定性評估
無形資產淨額
可攤銷無形資產包括專有知識、商標、客户關係和其他無形資產。除商譽外,公司沒有任何無限期的活着無形資產。無形資產在其估計使用年限內採用年數總和的方法加速攤銷,其範圍為
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回,本公司就評估應攤銷無形資產的潛在減值。
如果觸發事件暗示潛在減值已經發生,則通過評估未來估計未貼現淨現金流量低於長期資產賬面價值的可能性來評估這些資產的可回收能力。如果估計現金流量低於長期資產的賬面價值,資產將通過確認為“營業收入(虧損)”的非現金部分的減值虧損減記至其公允價值。本公司於截至2021年9月30日、2020年及2019年9月30日止年度並無記錄減值費用。有關更多信息,請參閲註釋6。
遞延融資成本,淨額
該公司已經記錄了與其債務義務相關的遞延融資成本。本公司採用循環信貸安排的直線法和其他債務的實際利息法,在相關債務的剩餘期限內攤銷債務發行成本。遞延融資成本,扣除累計攤銷後,在綜合資產負債表中列為“其他資產”(非流動資產),只要它們與循環信貸安排有關。與定期貸款協議和優先票據有關的遞延融資成本在綜合資產負債表中記為“長期債務減去流動部分”。有關更多信息,請參閲註釋8。
基於股票的薪酬
本公司通過估計所有員工股票補償獎勵的公允價值,並根據獎勵在員工獲得獎勵的必要服務期的綜合財務報表中以直線、應課差餉租值或懸崖基礎確認該等價值作為費用,來確定所有員工股票補償獎勵的費用。該公司使用蒙特卡羅定價模型估算授予員工的績效獎勵的公允價值,並使用布萊克·斯科爾斯定價模型估算授予員工的基於服務的獎勵的公允價值。預計將授予的績效獎勵的公允價值在必要的服務期內以直線方式確認為補償費用。預期歸屬的基於服務的獎勵的公允價值按(1)直線基礎、(2)應課差額歸屬基礎或(3)懸崖歸屬基礎確認為補償費用。本公司對發生的沒收行為進行核算。
F-13
為了使用蒙特卡洛和布萊克·斯科爾斯模型來確定股票獎勵的公允價值,該公司對無風險利率、預期的未來波動性、預期的股息率和業績期間做出了假設。無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。該公司通過評估其普通股首次公開募股後的估計波動率水平,以及在類似行業運營或在發展階段或規模方面類似的上市公司的歷史波動率水平,估計股價的預期波動率,然後將這些信息預測到其未來的預期波動率。本公司在選擇這些公司以及評估這些公司現有的歷史和隱含波動率時行使判斷力。股息率是根據公司未來的派息計劃確定的。該公司根據要實現的具體市場狀況計算業績期限,並根據對未來業績的估計得出業績期限。本公司根據每個期權的歸屬期限和原始合同期限的平均值,採用簡化方法計算每個股票期權的預期期限(以年為單位)。由於缺乏足夠的歷史數據來提供合理的基礎來估計每個股票期權的預期期限,所以使用了簡化的方法。在首次公開招股結束的同時,本公司向其若干董事、高級管理人員和員工授予限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票期權,其中每一項都是在滿足服務條件或業績條件後授予的。
有關更多信息,請參閲註釋13。
金融工具的估計公允價值
本公司分類為流動資產和負債的金融工具的賬面金額,包括現金和現金等價物、貿易應收賬款和應計費用和應付賬款,由於到期日較短,其賬面價值接近公允價值。
公允價值是通過應用以下層次結構來估計的,該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別,並基於可用且對公允價值計量重要的最低級別的輸入在該層次結構中進行分類:
水平1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
水平2-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入,非活躍市場相同或類似資產或負債的報價,或基本上整個資產或負債的可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。
水平3-通常無法觀察到的輸入,通常反映管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計.
有關更多信息,請參閲註釋10。
所得税
所得税是為財務報表目的報告的收入提供的,根據財務報表報告和所得税法規之間的永久性差異進行了調整。當管理層認為遞延税項資產更有可能無法變現時,就會設立估值撥備。遞延税項資產及負債按預期適用於遞延税項資產或負債預期變現或結算年度的應納税所得額的制定税率計量。
遞延税項淨資產的變現主要取決於估計的未來應納税所得額。本公司對未來應納税所得額的估計若發生變化,可能需要增加或減少估值免税額。
當管理層認為不確定的税收頭寸不太可能僅根據其技術價值進行審查時,就會記錄不確定税收頭寸的負債。與少繳所得税有關的利息和罰金被歸類為所得税費用。由於公司必須確定各種可能結果的概率,因此估計這樣的金額具有內在的難度和主觀性。該公司每季度重新評估這些不確定的税務狀況。這項評估基於各種因素,包括但不限於事實或環境的變化、税法的變化、審計中問題的有效解決、自願和解和新的審計活動。這種確認或計量的改變將導致對税收優惠的確認或對税收撥備的額外收費。
F-14
最近採用的會計公告
根據Jumpstart Our Business Startups(“JOBS”)法案,公司有資格成為一家新興成長型公司(“EGC”),因此,公司已選擇不退出延長的過渡期,以遵守新的或修訂的會計聲明。在延長的過渡期內,本公司不受適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的約束。以下待採納的會計聲明反映了本公司作為延長過渡期的EGC的生效日期。
根據我們在2021年3月31日的公開流通股計算,根據美國證券交易委員會(SEC)的指導方針,該公司將被視為大型加速文件公司,自2021年9月30日起不再有資格成為EGC。EGC地位的喪失導致失去上述報告豁免,特別是將要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條提供截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的年度財務報告內部控制有效性的證明報告,並要求在截至20201年9月30日的年度採用ASU 2016-02。
2018年10月1日,公司提前採用ASU 2014-09號。與客户簽訂合同的收入它概述了一個單一的綜合模式,供各實體用於核算與客户簽訂的合同所產生的收入。此次更新取代了目前大多數收入確認指引。在新標準下,實體需要確定與客户的合同;確定合同中單獨的履約義務;確定交易價格;將交易價格分配給合同中的單獨履約義務;以及在實體履行每項履約義務時確認適當的收入數額。採用這一標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。有關更多信息,請參閲註釋2。
2019年10月1日,本公司通過ASU 2016-16號所得税(主題740):非庫存資產的實體內轉移。該準則修訂了税務會計的幾個方面,並 公司內部調撥的確認時間。該公司採用了該標準,使用的是修改後的 追溯法,將期初留存收益調整為約#美元
2020年10月1日,公司通過了ASU第2018-13號“披露框架--公允價值計量披露要求的變化”,對第820題“公允價值計量”進行了修正。本準則通過刪除、修改或增加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。採用這一標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2020年10月1日,公司採用ASC 842(租約)使用ASU 2018-11年度引入的過渡方法,該方法不需要對比較期間進行修訂。採用新標準導致記錄租賃資產和租賃負債約#美元。
2020年10月1日,本公司通過了美國會計準則第2016-13號,《金融工具-信用損失(主題326)》,隨後的修訂標準提出了預期信用損失模型,該模型要求根據歷史經驗、現狀和合理且可支持的預測來衡量金融工具的預期信用損失。這取代了現有的已發生損失模型,適用於以攤銷成本計量的金融資產的信貸損失和某些表外信貸敞口的計量。採用這一準則並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年10月1日,本公司通過了ASU No.2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):該標準將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。該準則的採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年10月1日,該公司通過了ASU No.2020-04,參考利率改革(主題848),該標準提供了可選的權宜之計和例外,用於在滿足某些標準的情況下,將普遍接受的會計原則應用於合同修改和套期保值關係,參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預計將被終止的參考利率。該準則的採用並未對其合併財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU No.2019-12,所得税(主題740)-簡化所得税會計。該標準通過刪除第740主題中一般原則的某些例外,並澄清和修改現有的指導方針,簡化了所得税的會計處理。對於公共實體,本ASU中的修正案在會計年度和臨時
F-15
在這些財政年度內,從2020年12月15日之後開始。對於所有其他實體,修正案在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許及早採用修正案,包括在任何過渡期內採用(1)尚未發佈財務報表的公共業務實體和(2)尚未發佈財務報表的所有其他實體。選擇在過渡期內提早通過修正案的實體應反映截至包括該過渡期在內的年度期間開始時的任何調整。此外,選舉提前通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。根據本ASU內通過的修正案,這些修正案將以前瞻性或追溯性的方式實施。本ASU中的修改對本公司有效 2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的年度期間內的中期。公司目前正在評估這項採用將對其合併財務報表產生的影響.
2.收入
本公司產品銷往住宅和商業市場。該公司的住宅部門主要通過製造和銷售其優質、低維護的複合裝飾、欄杆、裝飾、模塑、攤鋪機產品和配件獲得收入。該公司的商業部門通過銷售其隔斷和儲物櫃系統以及用於工業市場特殊應用的塑料布和其他非裝配式產品而獲得收入。
當承諾貨物的控制權轉移到公司客户手中時,公司確認收入,數額反映了公司預計有權在發貨時有權換取這些貨物的對價。公司轉讓給客户的每一件產品都被視為一項履約義務。本公司已選擇將運輸和裝卸成本作為履行貨物轉讓承諾的活動來核算。由於這次會計政策選擇,該公司不認為運輸和搬運活動是向其客户承諾的服務。
客户合同通常是固定價格和短期合同。交易價格以產品規格為基礎,在訂購時確定。公司全年可提供各種銷售激勵計劃。它根據對直接客户或直銷客户的銷售額,使用最可能的金額估算方法,估算分配給每項績效義務或發運產品的銷售激勵金額。估計數在每個報告期都會更新,任何變化都按開始時相同的基礎分配給履約義務。根據累積追趕法,分配給先前已履行的履約義務的估計變動在發生變動的期間確認為淨收入的一部分。除銷售獎勵計劃外,如果在30天內收到付款,公司還可以提供付款折扣。該公司根據以前的歷史記錄,使用最有可能金額的估算方法,估算其認為客户將採取的付款折扣。該公司認為,最可能的金額法最能預測其有權獲得的對價金額。支付折扣也反映在淨收入中。
本公司還從事客户回扣業務,這些回扣記錄在綜合綜合收益(虧損)表中的“淨銷售額”和綜合資產負債表中的“應計回扣”和“應收貿易賬款”中。該公司記錄的應計回扣為#美元。
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截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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期初餘額 |
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返點費用 |
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返點付款 |
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期末餘額 |
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當現金付款在公司業績之前收到或到期時,公司將記錄遞延收入。
F-16
3.庫存
存貨以成本或可變現淨值中的較低者計價,對移動緩慢和陳舊的存貨進行減值。存貨成本是以先進先出(“FIFO”)為基礎,按接近實際成本的標準成本入賬。
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截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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原料 |
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在製品 |
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成品 |
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總庫存 |
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4.財產、廠房和設備--淨值
財產、廠房和設備--網絡由以下部分組成(以千計):
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截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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土地及改善工程 |
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建築物及改善工程 |
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資本租賃建築 |
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資本租賃製造設備 |
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資本租賃-車輛 |
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製造設備 |
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計算機設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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車輛 |
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財產、廠房和設備合計 |
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在建工程正在進行中 |
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累計折舊 |
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財產、廠房和設備合計--淨額 |
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僅就會計目的而言,該公司被視為租賃寫字樓的業主,因為該公司承擔了建築成本超出正常租户改善津貼的某些風險。因此,租賃財產的估計公允價值為#美元。
折舊費用約為$
F-17
5.商譽和無形資產--淨額
商譽
商譽包括以下內容(以千計):
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住宅 |
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商業廣告 |
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總計 |
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截至2020年9月30日的商譽 |
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收購 |
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截至2021年9月30日的商譽 |
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截至2020年9月30日的累計減值損失 |
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截至2021年9月30日的累計減值損失 |
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無形資產,淨額
截至2021年9月30日和2020年9月30日,除商譽外,該公司沒有任何不確定的活無形資產。
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截至2021年9月30日 |
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住在 年數 |
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毛收入 攜帶 價值 |
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累計 攤銷 |
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網絡 攜帶 價值 |
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禮儀知識 |
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商標 |
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客户關係 |
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( |
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專利 |
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10 |
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( |
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其他無形資產 |
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無形資產總額 |
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截至2020年9月30日 |
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住在 年數 |
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毛收入 攜帶 價值 |
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累計 攤銷 |
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網絡 攜帶 價值 |
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禮儀知識 |
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商標 |
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客户關係 |
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( |
) |
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專利 |
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10 |
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( |
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其他無形資產 |
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無形資產總額 |
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( |
) |
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攤銷費用約為$
截至2021年9月30日,與這些可攤銷無形資產相關的攤銷費用預計如下(以千計):
2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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F-18
6.某些資產負債表賬目的組成
損失撥備
損失準備金包括以下內容(以千計):
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截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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期初餘額 |
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規定 |
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壞賬註銷 |
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( |
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( |
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收購 |
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期末餘額 |
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應計費用和其他負債
應計費用包括以下內容(以千計):
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截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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員工相關責任 |
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運費 |
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專業費用 |
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營銷 |
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保修 |
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在建工程正在進行中 |
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資本租賃 |
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租賃負債經營 |
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租賃負債融資 |
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其他 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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7.債項
債務包括以下內容(以千計):
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截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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到期定期貸款 |
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通過循環信貸安排 |
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2021年高級債券到期 |
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總計 |
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減少未攤銷遞延融資費 |
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) |
減去未攤銷的原始發行折扣 |
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) |
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( |
) |
較少電流部分 |
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長期無負債流動部分及未攤銷 融資手續費 |
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截至2021年9月30日,公司計劃根據定期貸款協議償還財政年度債務為$
F-19
定期貸款協議
經不時修訂及重述的定期貸款協議(“定期貸款協議”)為本公司全資附屬公司CPG International LLC(CPG Merge Sub LLC)作為初始借款人與貸款方組成的銀團於二零一三年九月三十日訂立的第一筆留置權定期貸款。截至2021年9月30日和2020年9月30日,CPG International LLC擁有
定期貸款協議項下的責任以本公司擁有的CPG International LLC的會員權益的第一優先抵押權益及名列其中的借款人及擔保人的幾乎所有現時及未來資產(除若干例外情況外)及流動資產的第二優先留置權(“定期貸款優先抵押品”)作抵押。定期貸款協議項下之責任由本公司及CPG International LLC之全資境內附屬公司(若干非實質附屬公司及其他被排除附屬公司除外)擔保。
2021年2月2日,本公司簽訂了定期貸款協議修正案。修正案生效定期貸款協議項下適用保證金的重新定價,通過還原
修訂後,定期貸款協議規定(I)替代基準利率(“ABR”)借款的未償還本金利息,利率浮動,由CPG International LLC選擇,最高者為(A)當日的聯邦基金利率加50個基點,(B)行政代理宣佈的截至當日的最優惠商業貸款利率,即當日生效的“最優惠利率”,以及(C)當日在美國存款的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR),其中最高者為當日的聯邦基金利率加50個基點,(B)行政代理於當日宣佈的最優惠商業貸款利率,即當日生效的“最優惠利率”,以及(C)當日在美國存款的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR),其中最高者為當日的聯邦基金利率加50個基點。但在任何情況下,資產負債比率不得低於175個基點,另加每年150個基點的適用保證金;或(Ii)就歐洲貨幣借款而言,以(A)該利息期的有效LIBOR除以1,減去適用於該等歐洲貨幣借款的法定準備金(如有)及(B)75個基點,加上每年250個基點的適用保證金中的最高者為準。
關於2021年2月2日的修正案,該公司確認了$
截至2021年9月30日和2020年9月30日,與定期貸款協議相關的未攤銷遞延融資費用為
定期貸款協議要求從某些債務發行、某些資產處置(受某些再投資權的約束)和一定比例的超額現金流(受達到某些槓桿率的CPG International LLC降級的約束)強制提前償還其項下的定期貸款。在2021年9月30日,
循環信貸安排
CPG International LLC亦與若干直接及間接附屬公司及若干貸款方訂立經不時修訂及重述的循環信貸安排(“循環信貸安排”)。循環信貸安排規定的最高借款總額最高可達#美元。
F-20
截至2021年9月30日和2020年9月30日,CPG International LLC在循環信貸安排下沒有未償還借款。此外,CPG International LLC有$
2021年3月31日,CPG International LLC修改了循環信貸安排,導致重新定價和延長。根據該等修訂,
關於2021年3月31日的修正案,公司確認了$
“承諾費”是在循環信貸機制下的任何未使用的承付款在前三個日曆月期間應計的。
循環信貸融資項下之責任由本公司及其全資境內附屬公司(若干非重大附屬公司及其他除外附屬公司除外)擔保。循環信貸融資項下的責任以本公司、CPG International LLC及CPG International LLC的附屬公司作為循環信貸融資擔保人的幾乎所有應收賬款、存貨、存款賬户、證券賬户及現金資產的第一優先權抵押權益,及其所得款項(除若干例外情況另有規定外)作為抵押,另加所有定期貸款優先權抵押品的第二優先權抵押權益。循環信貸安排在每種情況下都可以自願預付全部或部分,而不收取保費或罰款。
循環信貸機制包含這種類型融資的慣例的肯定契約,包括允許Revolver Administration Agent執行定期實地檢查和評估,以評估借款基數。循環信貸安排包含各種負面契諾,除某些例外情況外,包括對債務的產生、留置權、處分、投資、收購、限制性付款、與關聯公司的交易以及此類融資慣常使用的其他負面契諾的限制。在某些例外情況下,循環信貸安排包含各種負面契諾,包括債務的產生、留置權的產生、處置、投資、收購、限制性付款、與關聯公司的交易,以及此類融資慣常使用的其他負面契諾。循環信貸安排還包括一項財務維持契約,僅當超額可獲得性小於以下兩者中的較大者時才適用
2021年高級債券
2021年優先債券於2013年9月30日發行,本金總額為$
F-21
2016 |
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2017 |
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2018 |
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2019年及其後 |
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與2021年高級票據有關的契約包含負面契約,這些契約是此類融資的慣例。該契約不包含任何財務贍養契約。截至2020年9月30日,CPG International LLC遵守了2021年高級票據和契約施加的負面公約。
關於2025年高級債券的發行,該公司於2020年5月7日發佈了贖回通知,全部贖回美元
2025年高級債券
2020年5月12日,公司發行了美元
2022 |
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2023 |
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2024年及其後 |
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2020年6月8日,公司將所得資金用於
F-22
利息支出包括以下內容(單位:千):
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截至9月30日的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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利息支出 |
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定期貸款協議 |
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2021年高級債券 |
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2025年高級債券 |
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循環信貸安排 |
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2021年高級債券 |
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2025年高級債券 |
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循環信貸安排 |
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) |
利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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有關公司債務截至2021年9月30日和2020年9月30日的公允價值的信息,請參閲附註10。
8.產品警告
保修儲備活動如下(以千為單位):
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截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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儲備的調整 |
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保修索賠付款 |
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( |
) |
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增值-購買會計計價 |
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期末餘額 |
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應計保修的當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
應計無保修當期部分 |
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$ |
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$ |
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9.租契
如附註1所述,本公司於2020年10月1日通過ASU 2016-02“租賃(主題842)”及相關修訂(統稱“ASC 842”)。採用了可選的採用過渡方法,其中最初將新標準應用於現有租約的累積效果為#美元。
截至2020年9月30日,根據ASC 840美元分類為資本租賃的租賃
F-23
該公司以經營租賃和融資租賃的形式租賃車輛、機械、製造設施、辦公空間、土地和設備。我們把多餘的寫字樓轉租給第三方租户。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。截至2021年9月30日,與租賃相關的金額包括在我們綜合資產負債表中的其他資產、應計費用和其他負債以及其他非流動負債中。
對於初始期限超過12個月的租賃,本公司考慮這些使用權資產,並按期限內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。對於初始期限等於或少於12個月的租賃,我們不將其視為使用權資產,而是將其視為在租賃期內按直線原則確認的短期租賃成本。我們的租約可能包括升級條款、續訂選擇權和/或終止選擇權,當我們合理地確定選擇權將被行使時,我們在確定租賃期和租賃費時會將這些因素考慮在內。續訂選項範圍為
截至2021年9月30日的租賃資產和租賃負債如下:
租契 |
資產負債表分類 |
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截至2021年9月30日 |
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資產 |
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ROU經營租賃資產 |
其他資產 |
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融資租賃資產 |
其他資產 |
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租賃資產總額 |
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負債 |
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當前 |
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運營中 |
應計費用和其他負債 |
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金融 |
應計費用和其他負債 |
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非電流 |
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運營中 |
其他非流動負債 |
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金融 |
其他非流動負債 |
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租賃總負債 |
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截至2021年9月30日的年度租賃費用構成如下:
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(單位:千) |
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截至2021年9月30日的年度 |
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經營租賃費用 |
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$ |
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融資租賃資產攤銷 |
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租賃負債的融資租賃利息 |
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短期 |
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轉租收入 |
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租賃總費用 |
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下表列出了截至2021年9月30日與租賃相關的補充信息:
F-24
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
截至2021年9月30日的年度 |
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經營租賃-經營現金流 |
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$ |
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融資租賃-經營現金流 |
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融資租賃-融資現金流 |
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以經營租賃負債換取的租賃資產 |
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以租賃資產換取融資租賃負債 |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
截至2021年9月30日 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
截至2021年9月30日 |
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經營租約 |
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% |
融資租賃 |
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% |
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租賃負債的到期日
下表將前五年每年的未貼現現金流和剩餘年份的合計與截至2021年9月30日的資產負債表上記錄的融資租賃負債和經營租賃負債進行對賬:
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截至2021年9月30日 |
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(單位:千) |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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總計 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去:利息 |
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) |
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) |
租賃負債現值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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F-25
2020年根據ASC 840提交的10-K表格中提供的信息
如我們的2020 Form 10-K所示,根據ASC 840,對於初始到期日超過一年的不可取消經營租約,在截至2020年9月30日的租約剩餘期限內支付的未來最低租金承諾為:
以千計 |
截至2020年9月30日 |
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資本 |
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融資 |
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運營中 |
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2021 |
$ |
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$ |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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付款總額 |
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較少相當於利息的數額 |
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最低資本租賃付款現值 |
$ |
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租金總支出約為$。
10.金融工具的公允價值
本公司在合併財務報表中按公允價值計量和記錄某些資產和負債。ASC主題820,公允價值計量與披露,為按公允價值計量的工具建立公允價值層次,區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。此層次結構由以下三個級別組成:
|
• |
第1級-資產和負債的價值以活躍市場中相同資產或負債的未調整報價為基礎。 |
|
• |
第2級-價值基於第1級以外的投入的資產和負債,包括非活躍市場的報價;活躍市場中具有類似屬性的資產或負債的報價;或其輸入可以觀察到或無法觀察但得到市場數據證實的估值模型。 |
|
• |
第3級-其價值基於評估模型或定價技術的資產和負債,這些評估模型或定價技術利用對整體公允價值計量有重要意義的不可觀察的輸入。某些資產在非經常性基礎上按公允價值計量,即該工具不按公允價值持續計量,但在某些情況下(例如,當有減值證據時)須進行公允價值調整。 |
公允價值接近賬面價值的金融工具-現金及現金等價物、應收貿易賬款及應付款項,以及其他流動資產及其他流動負債所包括的金融工具的賬面價值,因其到期日較短而接近公允價值。
公允價值不同於賬面價值的金融工具-本公司已在適當情況下估計其攤餘成本賬面值可能與公允價值有重大差異的金融工具的公允價值。截至2021年9月30日和2020年,這些工具包括未償債務。如附註8債務所述,本公司按攤銷成本記錄債務。
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截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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突出原則 |
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估計數 公允價值 |
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突出原則 |
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估計數 公允價值 |
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定期貸款協議2024年5月5日到期 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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F-26
債務工具的公允價值是根據合格機構買家之間的交易價格確定的,因此被歸類為第二級。
關於於2017年12月20日收購WES,LLC和Ultraalox Technology,LLC(合稱“Ultraalox”),公司向Ultraalox的員工提供或有付款。或有付款是基於實現最低EBITDA金額和EBITDA的倍數,EBITDA超過2018年日曆年的較高門檻。根據該公式,或有付款的潛在下限為
或有付款是根據EBITDA最低金額和EBITDA的倍數實現的,EBITDA超過2018年日曆的較高門檻。由於缺乏可觀察到的投入,公司將或有負債歸類為3級。公司作出的重要假設包括EBITDA和EBITDA波動率的核心估計為
在截至2019年9月30日的年度內,本公司修訂了溢價協議,包括兩筆總額為美元的額外付款
下表提供了分類為第三級的或有對價和補償費用的公允價值合計的前滾(以千為單位)。
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截至9月30日的年度, |
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2020 |
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2019 |
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期初餘額 |
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或有對價公允價值變動 |
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較少的或有付款 |
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已確認的薪酬費用 |
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期末餘額 |
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— |
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$ |
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截至2019年9月30日的年度, $
11.11.分段
本公司的經營部門是根據首席運營決策者(“CODM”)在決定如何評估業績和向每個部門分配資源時使用的信息確定的。CODM審查調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為衡量業績的關鍵部門。調整後的EBITDA定義為分部營業收入(虧損)加上折舊和攤銷,再加上或減去基於股票的薪酬成本、業務轉型成本、收購成本、資本結構交易成本和某些其他成本進行調整。調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。
本公司擁有
|
• |
住宅-住宅部門通過全國經銷商和分銷商網絡以及多家家裝零售商製造和分銷裝飾、欄杆、裝飾和配件,提供廣泛的地理覆蓋範圍,使公司能夠有效地為承包商提供服務。Ultralox和Versatex的增加分別是對住宅部分欄杆和裝飾業務的補充。最近添加的Return聚合物提供了全方位的回收PVC材料加工、採購、後勤支持和廢料管理計劃。這一細分市場受到家居維修和改建活動的趨勢和強度的影響。 |
|
• |
商業-商業部門通過廣泛的分銷網絡,為各種商業和工業應用製造、製造和分銷基於樹脂的擠壓板產品,並直接向 |
F-27
|
原始設備製造商。這一細分市場包括Scranton Products,該公司生產儲物櫃和隔斷以及Vycom該公司生產以樹脂為基礎的板材產品。這一細分市場受到新建築行業趨勢和實力的影響。 |
經營部門的會計政策與附註1“重要會計政策摘要”中所述的相同。部門之間的公司間交易被排除在外,因為它們不包括在管理層對部門的業績審查中。目前,海外收入在綜合收入中所佔比例不到10%。該公司不披露美國以外的資產,因為截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日,美國以外的資產總額不到合併資產的10%。
下面的細分數據包括截至9月30日、2021年、2020和2019年9月30日的住宅和商業數據(以千為單位)。
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截止到9月30日, |
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住宅 |
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商業廣告 |
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公司和 淘汰 |
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總計 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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淨銷售額 |
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調整後的EBITDA |
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資本支出 |
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折舊和折舊 攤銷 |
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商譽 |
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總資產 |
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截至9月30日的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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調整後的EBITDA分部 |
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住宅 |
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商業廣告 |
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報告分部的調整後EBITDA合計 |
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未分配的費用淨額 |
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所得税撥備前收入(虧損)調整 (利益) |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬成本 |
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業務轉型成本(1) |
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( |
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採購成本(2) |
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首次公開發行(IPO)和二次發行成本(3) |
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( |
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) |
其他費用(4) |
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資本結構交易成本(5) |
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( |
) |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前收入(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
(1) |
業務轉型成本反映了與品牌重新定位相關的諮詢和其他成本 $ |
(2) |
收購成本反映了與已完成的收購直接相關的成本 $ |
(3) |
首次公開募股(IPO)成本包括$ |
(4) |
其他費用反映法律費用#美元。 |
F-28
(5) |
資本結構交易成本包括債務清償損失#美元。 |
12.股本
該公司於2020年6月16日完成首次公開募股(IPO),其中
就在首次公開募股(IPO)完成之前,該公司從一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司。公司的公司註冊證書規定了兩類普通股:A類普通股和B類普通股。此外,公司證書授權非指定優先股的股份,其權利、優惠和特權可能由董事會不時指定。本公司獲授權發行最多
在公司轉換的同時,在首次公開募股結束之前,本公司對其當時尚未完成的部門進行了單位拆分,導致總計
2020年9月15日,公司完成了
2021年1月26日,公司完成了
2021年6月1日,公司完成了
截至2021年9月30日,已發行和未償還的金額如下:
13.股票薪酬
公司授予股票獎勵,以吸引、留住和激勵關鍵員工和董事。
在首次公開招股完成前,溢利利息通過有限責任公司利息協議發行。作為公司轉換的一部分,利潤權益被轉換為普通股、限制性股票和股票期權的股份。2020年的綜合巴士
F-29
激勵性薪酬計劃(“2020計劃”)自2020年6月11日,即與IPO相關的註冊聲明生效之日起生效。2020年計劃規定向公司員工和董事授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等值權利以及基於業績的獎勵或其他與股權相關的獎勵。根據2020計劃可能發行的最大股票總數為
作為公司轉換的一部分,公司修改了績效獎勵的條款和條件,改變了歸屬條件。該改變被視為根據ASC 718的修改,股票薪酬,其中,績效獎勵的公允價值是在修改日期計量的,並與緊接修改之前的修改獎勵的公允價值進行比較,差額導致增加的補償費用。由於修改後的獎勵增加了公允價值,公司確認了#美元。
首次公開招股後,本公司參與了非攤薄二次發行,這導致某些基於業績的獎勵加速了歸屬。包括在$
2021年2月4日,董事會薪酬委員會批准對我們的首席財務官(“CFO”)的股票獎勵進行某些更改,這些更改預計將在他退休後生效,並取決於成功過渡到他的繼任者。這些變化考慮了一項退休資格條款,預計該條款將允許某些獎勵在退休後繼續在適當時候授予,並將未償還和可行使的股票期權的可行使性延長至期權的合同期限結束。這導致了會計準則中定義的第三類修改(不太可能到很可能),計入了取消原來的獎勵和修訂條款下的新贈款,結果是$。
截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度基於股票的薪酬支出為$
該公司使用蒙特卡洛定價模型估計其績效獎勵截至授予日的公允價值,使用Black Scholes定價模型估計其基於服務的獎勵截至授予日的公允價值。根據2020計劃的條款,如果不在2020年內行使所有股票期權,所有股票期權都將到期
下表列出了在截至9月30日的年度內授予的績效獎勵所使用的重要假設:
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2020 |
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加權平均授權日公允價值 |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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預期期限(以年為單位) |
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預期股息收益率 |
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下表列出了在截至9月30日的年度內授予的以服務為基礎的獎勵所使用的重要假設:
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2021 |
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2020 |
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加權平均授權日公允價值 |
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無風險利率 |
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0.56%-0.81% |
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0.47%-0.56% |
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||
預期波動率 |
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||
預期期限(以年為單位) |
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6.25-7.00 |
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預期股息收益率 |
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—% |
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—% |
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F-30
股票期權
下表彙總了截至2021年9月30日的年度業績股票期權活動:
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數量 股票 |
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加權 平均值 鍛鍊 每種價格每種價格 分享 |
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加權 平均值 剩餘 合同 術語 |
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集料 固有的 價值 |
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(以年為單位) |
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(單位:千) |
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在2020年10月1日未償還 |
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授與 |
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練習 |
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( |
) |
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取消/沒收 |
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過期 |
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截至2021年9月30日未償還 |
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於2021年9月30日歸屬並可行使 |
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下表彙總了截至2021年9月30日的年度基於服務的股票期權活動:
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數量 股票 |
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加權 平均值 鍛鍊 每種價格每種價格 分享 |
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|
加權 平均值 剩餘 合同 術語 |
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|
集料 固有的 價值 |
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(以年為單位) |
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(單位:千) |
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在2020年10月1日未償還 |
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授與 |
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練習 |
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( |
) |
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|
取消/沒收 |
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( |
) |
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|
過期 |
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截至2021年9月30日未償還 |
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於2021年9月30日歸屬並可行使 |
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截至2021年9月30日止年度,本公司行使的股票期權的內在價值為$
限制性股票獎
截至2021年9月30日的年度服務型限制性股票獎勵活動摘要如下:
|
|
數量 股票 |
|
|
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
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||
截至2020年10月1日的未償還和未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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截至2021年9月30日的未償還和未歸屬 |
|
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F-31
限售股單位
截至2021年9月30日的年度服務型限制性股票單位獎勵活動摘要如下:
|
|
數量 股票 |
|
|
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
|
||
截至2020年10月1日的未償還和未歸屬 |
|
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|
授與 |
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既得 |
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|
( |
) |
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沒收 |
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( |
) |
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|
|
截至2021年9月30日的未償還和未歸屬 |
|
|
|
|
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|
業績限制性股票單位
業績限制性股票單位被授予公司高級管理人員和某些員工,代表着根據全公司非公認會計準則業績條件(包括三年業績期間的累計淨銷售額、平均有形資產淨回報率和累計EBITDA)的實現情況,賺取公司普通股股票的權利。薪酬成本在績效期間攤銷為費用,一般為三年,並基於實現績效目標的可能性。每份業績股票獎勵的公允價值以授予日股票價格高低的平均值為基礎。
截至2021年9月30日的年度業績為基礎的限制性股票單位獎勵活動摘要如下:
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|
數量 股票 |
|
|
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
|
||
截至2020年10月1日的未償還和未歸屬 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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沒收 |
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( |
) |
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截至2021年9月30日的未償還和未歸屬 |
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|
14.僱員福利計劃
公司有401(K)固定繳費計劃(“401(K)計劃”),用於滿足某些資格要求的員工的利益。本公司不提供固定收益計劃(養老金計劃),也不提供任何其他退休後福利。401(K)計劃基本上覆蓋了該公司的所有全職員工。每位參與者最多可貢獻
該公司對該計劃的捐款總額為#美元。
15.股份收益
公司根據兩類法計算每股普通股收益(“EPS”),這種方法要求根據普通股和其他參與證券各自接受收益或虧損分配的權利,將公司應佔的所有已分配和未分配收益分配給普通股和其他參與證券。公司的A類普通股和B類普通股在已分配和未分配的收益中所佔份額相等,因此,不對參股證券或攤薄證券進行分配。
普通股股東應佔基本每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益通過調整加權平均值計算
F-32
用於潛在普通股稀釋效應的流通股,採用庫存股方法確定。就稀釋每股收益計算而言,限制性股票獎勵、限制性股票單位和購買普通股股票的期權被認為是潛在的普通股。
|
|
截至9月30日的年度, |
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|||||||||
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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分子: |
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|
淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
可歸因於普通股的淨收益(虧損) 股東-基本的和稀釋的 |
|
$ |
|
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|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母: |
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加權平均普通股 庫存-基本的和稀釋的 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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可歸因於普通股的淨收益(虧損) 股東: |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
稀釋 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下表包括未來可能成為稀釋性普通股的股票數量,由於其影響是反攤薄的,因此不包括在每股攤薄淨收益(虧損)的計算中:
|
|
截至9月30日的年度, |
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2021 |
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2020 |
|
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2019 |
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限制性股票獎 |
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— |
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|
— |
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股票期權 |
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|
— |
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限售股單位 |
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|
|
|
— |
|
16.所得税
該公司的業務基本上都是國內業務。所得税費用(福利)的組成如下(以千計):
|
|
截至9月30日的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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當前: |
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聯邦制 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
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州和地方 |
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總電流 |
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延期: |
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聯邦制 |
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( |
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( |
) |
州和地方 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
延期總額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
所得税費用(福利) |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
F-33
有效所得税率不同於法定的美國聯邦所得税率
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2021 |
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費率 |
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|
2020 |
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費率 |
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2019 |
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費率 |
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所得税優惠/聯邦法定税率 |
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$ |
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% |
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$ |
( |
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% |
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( |
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州税和地方税-扣除聯邦福利 |
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( |
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( |
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提高估價免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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( |
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不可抵扣的交易費用 |
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( |
) |
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( |
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高管薪酬 |
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( |
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— |
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聯邦研發信貸 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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— |
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餐飲和娛樂 |
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( |
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( |
) |
其他 |
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( |
) |
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( |
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— |
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( |
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所得税費用(福利)/有效税率 |
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$ |
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% |
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$ |
( |
) |
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% |
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$ |
( |
) |
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% |
實際所得税税率為
遞延税項資產和負債的組成如下(以千計):
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截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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遞延税項資產: |
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聯邦淨營業虧損結轉 |
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國家虧損結轉和其他福利 |
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庫存儲備 |
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保修準備金 |
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法定準備金 |
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應計費用 |
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不允許的利息結轉 |
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基於股票的薪酬 |
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聯邦研發信貸 |
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租賃負債 |
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估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延税項資產總額 |
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遞延税項負債: |
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無形資產--淨額 |
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財產、廠房和設備 |
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使用權資產 |
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與保修準備金相關的應收賠款 |
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遞延税項負債總額 |
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遞延納税淨負債 |
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$ |
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$ |
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截至2021年9月30日,該公司約有
F-34
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截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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期初餘額 |
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費用 |
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期末餘額 |
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與未確認的税收優惠相關的負債的期初餘額和期末餘額的對賬包括以下內容(以千計):
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截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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期初餘額 |
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$ |
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與前幾年相關的未確認税收優惠 |
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( |
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與本年度相關的未確認税收優惠 |
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— |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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|
未確認的税收優惠$
在適用的情況下,公司的做法是確認與所得税費用中不確定的所得税狀況相關的利息和罰款。在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度中,公司確認的利息和罰款金額並不重要。截至2021年9月30日和2020年9月30日,綜合資產負債表中記錄的相應負債也不是實質性的。
該公司及其子公司提交美國聯邦所得税申報單。本公司及其子公司2016及以後納税年度的聯邦所得税申報單為開放納税年度,須經美國國税局(IRS)審核。本公司亦有2016年前結轉的淨營業虧損,日後使用該等虧損時須予審核。公司及其子公司還根據不同的訴訟時效在不同的州司法管轄區提交所得税申報單。這些報税表對綜合所得税規定並不重要。
美國税制改革立法
2017年12月22日,美國總統簽署H.R.1號全面税收立法,俗稱《減税和就業法案》(簡稱《税法》)。除某些規定外,税法在2018年1月1日或之後的納税年度有效。作為本財年的美國納税人,大部分條款(如對某些業務扣除的新限制,包括對本公司利息費用扣除的限制)從2019年開始適用於本公司。2018財年,在截至2017年12月31日的三個月內生效,最重大的影響包括:降低美國聯邦企業所得税税率,並重新衡量某些遞延税淨資產和負債。逐步實行較低的企業所得税税率,導致混合税率為
2017年12月,美國證券交易委員會發布了第118號員工會計公告(SAB118),就企業應如何核算與税法相關的税收影響提供了指導。根據SAB 118,一旦公司獲得、準備和分析完成ASC 740規定的會計要求所需的信息,公司應真誠努力,及時計算税法的影響。SAB 118的測算期截至2018年12月22日,公司現在被要求使用現有税法和其他授權來源報告税法的影響。該公司能夠記錄税法的影響,而不使用税法中的計量期條款。税法的實質性內容作為最終結果反映在税率調整中。
税法的某些法律變化要求公司分析新的項目,包括但不限於利息扣除的限制和固定資產成本的加速回收。本公司已就如何解釋
F-35
根據權威監管指南的要求,我們將繼續分析這些項目的税收影響,並將在聯邦和州一級發佈和最終確定其他權威和技術指南後,繼續分析其影響。
税法還修訂了“受保僱員”的定義,這些僱員應繳納#美元的税款。
本公司採用ASU No.2016-16,所得税(主題740):非庫存資產的實體內轉移,2019年10月1日。最新的指導意見要求企業確認所得税。 發生轉移時,非庫存資產的實體內轉移的後果。所得税 實體內庫存轉移的影響將繼續推遲,直到庫存被出售給 第三方。本標準的採用並未對公司的綜合業績產生實質性影響 財務報表。
17.承擔及或有事項
原材料和固定資產採購承諾
本公司滿足採購訂單和供應合同對原材料的要求。在截至2021年9月30日的一年中,該公司根據不涉及長期供應承諾的採購訂單購買了除樹脂以外的幾乎所有原材料。
該公司幾乎所有的樹脂都是根據平均約一到兩年的供應合同購買的,合同的定價根據某些基於行業的市場指數而變化。樹脂供應合同每年談判一次,通常規定公司有義務向每個供應商購買最低數量的樹脂。截至2021年9月30日,公司根據材料供應合同承諾的採購金額為$
法律程序
在本公司的正常業務過程中,有時會受到未決和威脅的法律訴訟,在某些情況下,尋求的救濟或損害賠償可能會很大。雖然公司無法預測此類行動的結果,但在與律師一起審查了所有懸而未決的和受到威脅的行動後,根據現有的信息,管理層相信,這些行動的結果,無論是單獨的還是總體的,都不會對公司的經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。然而,這些問題的最終解決(如果不利)可能會對公司在特定未來時期的經營業績產生重大影響,因為目前尚不清楚任何此類行動的解決時間和金額及其與未來經營結果的關係。在評估是否應就與法律或環境意外事件相關的損失進行評估時,我們的政策是考慮以下因素:所稱事實和情況、我們處理類似性質意外事件的歷史經驗、發生事故的可能性以及任何潛在損失的嚴重程度。對於一些事情,沒有建立應計項目,因為我們已經評估了我們的損失風險很小。如果我們已經確定損失風險是可能的,並且這種損失是可以合理估計的,我們將記錄應計項目。雖然我們定期檢討或有事項的狀況及我們對與之相關的潛在負債的估計,以確定任何相關應計項目及相關披露的充分性,但最終虧損金額可能與我們的估計有所不同。
或有損失
2018年6月18日,公司收購了Versatex。關於公司在收購中承擔的或有負債,公司記錄了一項或有負債#美元。
在截至2019年9月30日的年度內,本公司獲悉了一起合理可能引起責任的工人賠償案件。隨着公司風險敞口的性質和程度目前正在確定,案件正在調查中。該公司預計虧損幅度為#美元。
F-36
截至2021年9月30日,已有針對該公司的各種索賠。所有該等索償均有爭議,本公司並不認為有可能出現虧損,因此,並無與該等事項有關的儲備記錄。此外,本公司亦為這類事項投保,並期望就該等事項作出賠償。
本公司是各種法律訴訟和索賠的一方,這些訴訟和索賠是在正常業務過程中出現的。截至2021年9月30日,該公司認定,至少沒有合理的可能性表明,它在這類訴訟中發生了重大損失,或重大損失超過了記錄的應計項目。
獲得偶然性
在截至2018年3月31日的季度內,本公司支付了1美元的訴訟和解金。
18.季度財務信息(未經審計)
(以千為單位,每股金額除外):
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截至三個月 |
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九月 30, 2021 |
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六月三十日, 2021 |
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三月 31, 2021 |
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十二月 31, 2020 |
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淨銷售額(1) |
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毛利(2) |
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基本信息 |
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稀釋 |
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截至三個月 |
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九月 30, 2020 |
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六月三十日, 2020 |
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三月 31, 2020 |
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十二月 31, 2019 |
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淨銷售額(1) |
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毛利 |
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淨收益(虧損)(2) |
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基本信息 |
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稀釋 |
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(1) |
淨銷售額受到季節性因素的影響,因為由於“提前購買”銷售,該公司在本年度第二會計季度的住宅產品銷售額通常會略高一些。淨銷售額通常還受到承包商和其他專業人員在一個季度或一年中能夠安裝產品的天數的影響。這可能會根據雨、雪和極端温度等天氣事件的不同而有很大不同。由於某些市場的惡劣天氣條件,該公司第一財季住宅產品的銷售水平普遍較低,這通常會減少冬季的建設和翻新活動。此外,該公司在本財年下半年經歷了浴室隔板產品和儲物櫃產品的較高水平的銷售,其中包括學校通常停課的夏季月份,因此更有可能進行改建活動。 |
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(2) |
由於我們採用了截至2020年10月1日的ASC 842(注1),我們之前的10-Q表格中顯示的季度金額進行了修訂。這些調整對2021財年第一季度、第二季度和第三季度的毛利潤和淨收入分別沒有實質性影響。有關通過的進一步詳情,請參閲腳註9。 |
F-37
19.註冊人的簡明財務資料(僅限母公司)
AZEK公司(僅限母公司)
資產負債表
(以千美元計,不包括每股和每股金額)
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截至9月30日, |
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2021 |
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2020 |
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資產: |
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非流動資產: |
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對附屬公司的投資 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益: |
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總負債 |
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股東權益: |
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優先股,$ 和 和2020年9月30日 |
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A類普通股,$ |
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B類普通股,$ 授權股份, 2021年和2020年9月30日 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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AZEK公司(僅限母公司)
全面收益表(損益表)
(單位:千美元)
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截至9月30日的年度, |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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子公司淨收益(虧損) |
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子公司淨收益(虧損) |
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綜合收益(虧損) |
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截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日,AZEK公司沒有任何現金,因此沒有提交現金流量表。
陳述的基礎
母公司財務報表應與公司合併財務報表及其附註一併閲讀。就這一簡明財務信息而言,公司的全資子公司和多數股權子公司是根據其在子公司淨資產中所佔的比例來記錄的(類似於按權益法列報)。
由於AZEK股份有限公司及其子公司的受限淨資產超過
F-38
來自子公司的股息
有幾個
限制支付
CPG International LLC是最初於2013年9月30日簽訂的循環信貸安排和定期貸款協議的訂約方,這兩項協議均已不時修訂和延長。除若干例外情況外,循環信貸安排及定期貸款協議項下的責任以借款人及擔保人現時及未來的幾乎所有資產(包括其國內附屬公司的股權)作抵押。
循環信貸安排及定期貸款協議項下之責任由本公司及其全資境內附屬公司(若干非重大附屬公司及其他被排除附屬公司除外)擔保。CPG International LLC不得支付某些款項,除非這些付款符合協議中概述的例外情況。這些付款包括股權回購、與公開發行相關的費用、在其他適用付款中到期的所得税。此外,只有在滿足循環信貸安排中定義並在本綜合財務報表附註8中描述的與可用性和固定費用覆蓋相關的某些條件時,才允許支付。
20.後續活動
自合併財務報表發佈之日起,該公司對後續事件進行了評估。該公司已確定沒有後續事件。
F-39