盒子裏的傑克公司
限時限售股獎勵協議
根據2004年的股票激勵計劃
Jack in the Box Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，負責管理本公司經不時修訂的2004年股票激勵計劃(“該計劃”)的董事會薪酬委員會(“董事會”)已根據本時間授予限制性股票獎勵協議(“協議”)所載條款及條件，於授出日期授予閣下一項定期授予限制性股票單位(“獎勵”)。未在本文中定義的大寫術語應具有本計劃中給出的定義。
“授予日期”：[月、日、年]
“獲獎者”(也稱為“你”和“你的”)：[姓氏]
協議-條款和條件
1.結論。授予此獎項是為了表彰您繼續受僱於本公司或子公司，並接受本協議和本計劃中規定的條款和條件。
2.TIME-授予限制性股票單位獎。您的獎項[授予的RSU數量]限制性股票單位(“RSU”)代表獲得同等數量的公司普通股(“股票”)的權利。自授予之日起，所有RSU均為非既得性且可沒收。除第3(B)節所述外，本獎勵取決於您從授予之日起至下面規定的每個適用日期(每個“歸屬日期”)期間在公司或子公司的持續服務，屆時您將獲得每個歸屬RSU的一股股票，但須遵守第5節所述的預扣税金：
歸屬日期(DD-MM-YY)股票歸屬
[VEST_DATE_PERIOD1] [==同步，由長者更正==]
[背心日期週期2] [==同步，由長者更正==]
[VEST_DATE_PERIOD3] [==同步，由長者更正==]
[VEST_DATE_PERIOD4] [RSUS_PERIOD4號]
3.服務的傳授。
(A)一般情況。除以下(B)段所述外，如果您的服務在RSU全部歸屬日期之前因任何原因終止，則在您終止服務之日起，所有未歸屬的RSU將在您終止服務時立即自動沒收給公司，而無需支付RSU的任何代價，並且您將不再擁有該等RSU或相關股票的權利、所有權或權益。
(B)因死亡、傷殘或退休而終止工作。如果由於您的死亡、殘疾或退休，您在RSU全部歸屬之日之前停止向公司或子公司提供服務，則所有未歸屬的RSU將在您終止服務之日100%歸屬。就本協議而言：(I)“殘疾”是指身體或精神狀況，導致完全和永久性殘疾，以至於您有資格享受聯邦“社會保障法”規定的殘疾福利；(Ii)“退休”是指您在55歲或之後因任何原因(由董事會自行決定)終止僱傭關係，並在公司或子公司連續服務10年或更長時間。按照規定加速歸屬
只有當您的服務終止也是本守則第409a節所定義的“脱離服務”時，才會發生上述情況。
4.RSU的設置。
(A)根據本協議的規定，包括第11和19(F)條，以及下文(B)段所述的6個月延遲付款，公司應在適用的RSU歸屬日期後30天內，通過公司指定的經紀公司向閣下交付相當於該歸屬日期歸屬的RSU數量的股票數量(“獎勵股份”)，扣除任何預扣税款。
(B)如果您在公司的服務終止之日，您是本守則第409a節所述的“指定員工”，並由公司決定，則根據第3(B)條歸屬的RSU將在您終止服務的六個月週年紀念日後30天內支付。(B)如果您在公司的服務終止之日，您是一名“指定員工”，並由公司決定，根據第3(B)條歸屬的RSU將在您終止服務的六個月週年紀念日後30天內支付。
5.徵税和扣繳。
(A)一般情況下，您將在股票發行之日確認等於獎勵股票公平市值的應税收入。這一數額需要繳納所有適用的所得税、FICA、州殘疾保險和任何其他類似的工資税(“預扣義務”)。公司將從已交付的股票中扣留任何扣繳義務，淨餘額將以全部股票的形式結算。向你發行股票產生的扣繳義務將在你的W-2中報告。
(B)通過接受本獎勵，您特此選擇在您接受本獎勵之日起，按照本節規定的金額出售與該獎勵相關的股票，並允許代理(定義見下文)將此類出售的現金收益匯給本公司(以下稱為“賣出以覆蓋”)，以允許您履行預扣義務，只要預扣義務沒有按照下面第5(C)節的規定得到履行，並進一步確認和同意以下規定：(A)如果預扣義務沒有按照下面第5(C)節的規定得到履行，則允許您履行預扣義務，並進一步確認並同意以下規定：(A)在未按照以下第5(C)節的規定履行預扣義務的範圍內，允許您履行預扣義務，並進一步確認並同意以下規定：
(I)閣下特此不可撤銷地委任本公司的指定經紀E*Trade或本公司可能選擇的屬金融業監管局成員的其他註冊經紀交易商為閣下的代理人(“代理人”)，並授權及指示代理人：
(1)在根據本協議第4節向您交付與歸屬RSU相關的股票之日或之後，代表您儘快以當時的現行市場價格在公開市場上出售足以產生收益的股票數量(四捨五入至下一個整數)，以支付(A)您因歸屬RSU而產生的扣繳義務，以及根據本合同第5(C)節未予履行的相關股票發行；以及(B)根據本合同第5條(C)款未予履行的股票發行的扣繳義務以及(B)根據本合同第5(C)條未予履行的股票股票的相關發行和(A)您因歸屬RSU而產生的扣留義務，以及(B)根據本合同第5(C)節未予履行的股票發行與此有關的代理人；
(2)直接向本公司和/或任何關聯公司匯款履行您的扣繳義務所需的收益；
(3)保留所需款額，以支付代理人應付或須由代理人收取的所有適用費用及佣金，而該等費用及佣金須直接與售賣有關；及
(4)將任何剩餘資金存入您的E*Trade賬户。
(Ii)您承認，您選擇出售保險，以及本節規定的對代理商的相應授權和指示旨在遵守交易所法案下規則10b5-1(C)(1)的要求，並被解釋為符合交易所法案下規則10b5-1(C)的要求(您選擇出售保險，並遵守本節的規定，統稱為“10b5-1計劃”)。(Ii)您確認，您選擇出售保險，以及本節規定的相應授權和指示，旨在遵守交易所法案下規則10b5-1(C)的要求(您選擇出售保險，並遵守本節的規定，統稱為“10b5-1計劃”)。您承認，通過接受此獎項，您正在採用10b5-1計劃，以允許您履行扣繳義務。你在此授權
本公司和代理人相互合作和溝通，以確定根據本節必須出售的股票數量，以履行您在本條款下的義務。
(Iii)您確認代理商沒有義務根據本10b5-1計劃安排以任何特定價格出售股票，並且代理商可以按照本10b5-1計劃的規定在一次或多次銷售中進行銷售，並且捆綁訂單產生的執行的平均價格可能會分配到您的賬户中。此外，您承認可能無法按照本10b5-1計劃的規定出售股票，如果代理商無法出售股票，您將繼續負責及時向公司支付適用法律法規要求預扣的所有聯邦、州、地方和外國税款。
(Iv)您特此同意簽署並向代理人交付代理人合理地認為必要或適當的任何其他協議或文件，以實現本10b5-1計劃的目的和意圖。代理商是本節和本10b5-1計劃條款的第三方受益人。
(V)您選擇出售、承保並加入本10b5-1計劃是不可撤銷的。本10b5-1計劃應不遲於因歸屬RSU和相關股票發行而產生的扣繳義務已履行之日終止。
(C)作為替代方案，或作為第5(B)條規定的銷售擔保的補充或組合，您授權本公司酌情通過以下方式(或通過以下方式的組合)履行扣繳義務：(C)除第5(B)條規定的銷售擔保外，您還應酌情授權公司通過以下方式(或通過以下方式的組合)履行扣繳義務：
(I)要求你以現金向公司支付扣繳義務的任何部分；
(Ii)扣留公司以其他方式支付給你的任何補償；及/或
(Iii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式向您發行的股票中預扣股票，其公平市值(股票股票根據第4條發行之日計算)等於預扣義務的金額；但是，如此預扣的股票數量不得超過使用適用於補充應税收入的聯邦、州、地方和外國税收(包括工資税)的法定最低預扣税率來履行公司規定的預扣税義務所需的金額。(Iii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式向您發行的股票中扣繳股票股票，其公平市值(股票股票發行日期)等於預扣義務的金額；但是，如此預扣的股票數量不得超過使用適用於補充應税收入的法定預扣税率(包括工資税)履行本公司規定的預扣税款所需的金額。
(D)除非本公司及/或任何聯屬公司履行預扣責任，否則本公司無義務向閣下交付任何股票。
6.STOCK保持要求。作為接受本獎勵的一項條件，您特此承認並同意受適用的股票持有要求的約束，該要求要求您在任何情況下都必須持有且不得轉讓，直到您的股票所有權要求(“持有直至滿足”)：根據本獎勵計劃向您發行的股票總數的50%(四捨五入至最接近的全部股份)(該百分比適用於獎勵股票，扣除為履行您的扣繳義務而扣繳的任何部分)。
7.警告賠償。對於任何其他公司贊助的計劃而言，屬於本獎項的任何金額均不得視為補償。
本公司無需發行任何受本獎項約束的股票，除非且直到美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)、加州公司部或其他對此類發行具有管轄權的監管機構以及任何可能在其上市的交易所的所有適用要求均已得到完全遵守，否則本公司不會被要求發行本獎項所指的任何股票，除非且直到該等發行完全符合美國證券交易委員會(“SEC”)、加州公司部或其他具有管轄權的監管機構的所有適用要求，以及該股票可能在其上上市的任何交易所。如果受本獎勵約束的股票的分派受到限制，或者美國證券交易委員會的規則和解釋有此要求，則只有在您以書面形式向本公司陳述和認股權證表明股份是為投資而收購而不是為了分派的情況下，才能發行該等股份，而在分派股份時發行的任何股票都應帶有列明該等股份轉讓限制的適當圖例。根據公司律師認為限制不再適用的意見，除非公司提出要求，否則不得刪除此類圖例。
9.補充存貨；解散或清算。在符合本計劃規定的情況下，如果因一次或多次重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股票分紅等而增加或減少受本獎項獎勵的股票或證券的流通股，或將其變更為或交換為不同數量或種類的股票或證券，則應對受本獎項獎勵的股票或證券的數量和/或類型進行適當的調整，調整後的任何零碎股票將四捨五入至最接近的整數。本公司解散或清盤後，本獎項將完全終止，不作任何補償。
10.不可轉讓。除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則在股票的標的股份發行之前，不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押獎勵。
11.控制權變更的影響。
(A)裁決的處理。儘管本計劃規定了條款，但如果控制權發生變化，收購公司可以承擔本公司在獎勵項下的權利和義務，或以實質上等值的限制性股票單位替代未償還獎勵，以取代收購公司的股票。如果收購公司選擇不承擔或替代您與控制權變更相關的未完成獎勵，並且您的服務在該日期之前未終止，則您的獎勵將在控制權變更之日起100%歸屬並支付(除非本協議另有規定)。為此目的，獎勵的最終價值應以控制權變更生效日股票的公平市價為基礎。上述情況下的任何加速應以完成控制變更為條件。如果收購公司承擔或取代您的傑出獎勵，則在您符合資格的終止(定義如下)後，該獎勵(在未歸屬的範圍內)將變為100%歸屬和支付。
(I)“符合資格的解僱”是指在公司控制權變更後的二十四(24)個月內，由於以下任何事件發生而導致您的“離職”(根據財務法規第1.409A-1(H)節的定義，且不考慮其中的任何替代定義)：(1)公司無故非自願終止您的僱傭；或(2)您有充分理由自願終止僱傭關係。合格的解僱不包括因您的死亡或殘疾而終止您的僱傭關係。
(Ii)“因由”應由董事會指定的委員會本着善意和合理判斷確定，並應具有您與公司之間任何書面協議對該術語進行定義時賦予該術語的含義，在沒有該協議的情況下，該術語指以下任何情況的發生：(1)您明顯故意和故意的行為或沒有采取行動(身體或精神疾病導致的行為除外)，且您沒有合理地相信該行為或不作為是出於惡意而實施的，並且沒有合理地相信該行為或不作為是出於惡意而犯下的行為或不作為。(2)“因由”應由董事會指定的委員會本着善意和合理的判斷確定，並應具有您與公司之間任何書面協議中賦予該術語的含義，在沒有該協議的情況下，該術語指的是發生以下任何情況：對公司造成實際重大經濟損害，且行為或不作為(如果可以補救)在公司書面通知後十五(15)個工作日內未得到補救；或(2)您被有管轄權的法院判定犯有欺詐、挪用公款、盜竊或任何其他構成重罪的行為，包括道德敗壞或對公司造成實質性、財務或其他方面損害的行為。
(Iii)“好的理由”應具有您與公司之間任何定義該術語的書面協議中賦予該術語的含義，在沒有該協議的情況下，該術語是指在出現下列任何一種或多種條件時，在未經您明確書面同意的情況下，您辭職，但您必須首先向公司發出書面通知，告知存在下述第(1)至(5)款所述的適用條件，但您必須在您知道該條件最初存在後九十(90)天內向公司發出書面通知，而公司沒有對該情況進行補救。
(1)您的權限、職責或責任的實質性減少，其中應包括您的權限、職責或責任的性質或地位較控制權變更前九十(90)個歷日有效的實質性減少或變更，但不包括
在收到您的通知後，公司立即採取補救措施的無實質和疏忽的行為；
(2)公司要求您的辦公地點在緊接控制權變更之前距離您的主要工作地點或辦公室超過五十(50)英里；但因公司業務需要出差的範圍與您當時承擔的商務旅行義務相一致的情況除外；(2)公司要求您的辦公地點在緊接控制權變更之前超過五十(50)英里的地點，但在符合您當時的商務旅行義務的範圍內因公司業務而出差的除外；
(3)公司大幅削減你的基本工資，但不包括(I)公司指定用於報銷費用的金額；或(Ii)根據獎勵計劃或其他獎金計劃收到的金額，無論這些金額是否遞延；
(4)大幅減少公司的薪酬、健康和福利福利、退休福利或您獲得價值的額外計劃，因為此類計劃在緊接控制權變更之前就已存在(但是，如果新計劃對您的價值沒有實質性減少，則允許用新計劃替換現有計劃(且不允許以充分理由終止該計劃)；或
(5)本公司實質性違反本協議或您根據其向本公司或收購公司提供服務的任何其他書面協議規定的義務。
12.PLAN控件。本協議以及本協議中規定的所有條款和條件在各方面均受本計劃的條款和條件約束，該條款和條件通過引用併入本協議，並可不時修訂(但對本計劃的任何修訂不得對您在本裁決下的權利產生不利影響)。如果本計劃與本協議有任何衝突，本計劃以本計劃為準。本計劃由委員會負責管理，其關於本獎項的決定和解釋對所有感興趣的各方具有終局性、約束力和終局性。
13.EMPLOYMENT本計劃或本協議中的任何內容均不授予您繼續受僱於本公司或其任何子公司的任何權利，也不得以任何方式幹擾本公司隨時終止您的僱傭或服務的任何權利。
14.作為股東的權利。在標的股票發行之前，您沒有股東對本獎項的任何權利。在股票發行前，您將沒有投票權或獲得標的股票可能支付的任何股息。
15.法律管轄。本裁決、本協議和本計劃應根據特拉華州的法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。
16.招股説明書的複印件。您特此確認，您已收到一份與獎勵及其所涵蓋的股份和本計劃有關的招股説明書副本。
17.電子遞送文件。通過簽署本協議，您(I)特此同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃；(Ii)同意以電子方式交付本協議、有關計劃和獎勵的所有信息以及向公司股東提供的任何公司報告；以及(Iii)確認您可以通過與公司聯繫，免費從公司收到以電子方式提供給您的任何文件的紙質副本。
18.數據隱私。您承認並同意公司可以收集和使用您的個人信息來實施和管理獎勵。這些個人信息可能包括但不限於您的員工識別號；名字和姓氏；家庭和其他實際地址；電子郵件地址；電話和傳真號碼；組織名稱、職稱和部門名稱；報告層次結構；工作歷史記錄；績效評級；以及薪資信息。您進一步承認並同意本公司可向協助本公司管理獎勵的非代理第三方披露此類信息。
19.MISCELLAOUS。
(A)本書面文件構成雙方關於本協議標的的完整協議，除非您與本公司簽署書面協議，否則不得修改或修改，但以下(F)段規定的除外。
(B)除非以書面形式，否則對本合同項下的任何違反或過失的放棄均不被視為有效，並且該放棄不得被視為對任何隨後的相同或類似性質的違反或過失的放棄。
(C)除本協議另有明確規定外，本協議對公司、其繼承人和受讓人，以及您和您的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。如果獎勵是在您去世後確定的，則對於根據本獎勵授予的所有股票，獎勵應被視為轉讓給通過遺囑或適用的繼承和分配法授予您在獎勵下的權利的一個或多個人(“繼承人”)。如地址有任何變更，繼承人有責任通知公司。
(D)如果本協議的任何條款無效或不可強制執行，則該無效或不可強制執行僅附加於該條款，且不得以任何方式影響或使本協議的任何其他可分割條款無效或不可強制執行，並且本協議的執行應如同本協議中未包含任何此類無效或不可強制執行的條款一樣。(D)如果本協議的任何條款無效或不可強制執行，則該無效或不可強制執行條款僅適用於該條款，且不得以任何方式影響或使其無效或不可強制執行。
(E)此處包含的章節標題僅為方便起見，並不打算定義或限制上述章節的內容。
(F)本協議旨在豁免遵守守則第409a條的規定。如果發現本協議的任何條款與此意圖相違背，應由委員會自行決定修改並生效，而無需您的同意(即使本協議有任何相反規定)，其方式由委員會確定為免除或遵守守則第409a條的規定是必要的或適當的。本公司沒有責任或義務將本獎項對您造成的税收後果降至最低，也不對與本獎項相關的任何不良税收後果承擔責任。
(G)本協議可以一式兩份簽署，所有副本合在一起應視為一份正本。
茲證明，公司已授予本合同，獲獎人已簽署本協議，自授予之日起生效。您不需要接受該獎項；前提是，如果您在第一個授予日期之前不接受該獎項，本獎項和根據本合同授予的RSU將無效，並且您將無權接受該獎項。通過在下面簽名，您確認您理解並同意授予此獎項，以換取您同意受本協議和本計劃的約束。
Jack in the Box Inc.獲獎者
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作者：Jack in the Box Inc.
董事會[名字姓氏_]