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Supernus製藥公司宣佈Hart-Scott-Rodino期滿

Adamas製藥投標報價的等待期

馬裏蘭州羅克維爾(2021年11月23日)-Supernus製藥公司(納斯達克市場代碼：SUPN)今天宣佈，根據1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”(HSR Act)，Supernus建議收購Adamas製藥公司(納斯達克代碼：ADMS)的等待期限已於晚上11點59分到期。二零二一年十一月二十二號。

2021年10月21日，Supernus和Adamas向聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和美國司法部(US Department Of Justice)反壟斷司提交了合併前通知和《高鐵法案》(HSR Act)要求的報告表格。

高鐵法案等待期到期後，滿足條件之一即可完成報價(定義如下)。要約繼續受制於購買要約 (定義如下)和相關意見書(定義如下)中規定的剩餘條件。要約和撤銷權將在紐約時間2021年11月23日晚上11：59之後一分鐘到期，除非延長或提前終止要約。

收購要約和合並

收購Adamas所有已發行普通股的要約(報價)：(1)每股8.10美元的現金減去任何適用的預扣税且不含利息(現金金額)，加上(2)每股兩項不可轉讓的和不可交易的或有價值權利，每項權利代表獲得或有現金付款 $0.50的合同權利，減去任何適用的預扣税且不計利息(每項CVR)，這筆金額將在以下情況下支付：2025年(如果適用，現金金額與 CVR、要約價格合計)將於紐約時間2021年11月23日晚上11：59之後一分鐘到期。

要約完成後，Supernus打算根據特拉華州公司法第251(H)條，通過Reef與Adamas合併並併入Adamas來完成對Adamas的收購，而Adamas股東將根據特拉華州(DGCL)第251(H) 條投票，Adamas將作為Supernus的全資子公司繼續存在。與合併相關的每股Adamas股票(除(I)外)(Ii)在緊接合並生效時間前由Supernus或Supernus的任何直接或間接全資附屬公司持有的任何Adamas股份，或(Iii)任何股東持有的Adamas股份，該股東根據DGCL第262條有權要求並適當要求評估該等股份，且在各方面均符合 DGCL第262條的規定，而截至合併生效時，該股東並未有效撤回或喪失其對該等評估的權利，及減去任何適用的預扣税，不含利息。阿達馬斯的普通股將從納斯達克股票市場退市。

根據Supernus和作為權利代理的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)簽訂的或有價值協議的條款，每項CVR將代表一項不可轉讓和不可交易的合同或有權利，在達到適用里程碑(每個此類金額，一筆里程碑付款)後，獲得0.50美元的現金支付，不計利息，並減去任何必要的預扣税。根據Supernus與作為權利代理的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)簽訂的或有價值權利協議的條款，(CVR協議)。在截至2024年12月31日或之前的任何連續12個月內，首次實現GOCOVRI®全球淨銷售額合計超過150,000,000美元(里程碑2024)時，將支付一次里程碑付款(受某些條款和條件的約束)。在截至2024年12月31日或之前的任何連續12個月內，GOCOVRI®的全球淨銷售額總額首次超過150,000,000美元即可支付一次里程碑付款(里程碑2024)。在截至2025年12月31日或之前的任何連續12個月內，GOCOVRI首次實現全球淨銷售額超過225,000,000美元的情況 (里程碑2025和里程碑2024，里程碑2024)將支付另一筆里程碑付款(受某些條款和條件的約束)。在截至2025年12月31日或之前的任何連續12個月內，GOCOVRI的全球淨銷售額總額首次超過225,000,000美元(里程碑2025和里程碑2024)。每個里程碑只能實現一次。就每股發行的兩個CVR而言，應支付的最高金額合計為1.00美元。不能保證會就任何CVR支付任何款項。

顧問

Jefferies LLC擔任Supernus的獨家財務顧問。 Lazard擔任Adamas的獨家財務顧問。索爾·尤因·阿恩斯坦&萊爾律師事務所(Saul Ewing Arnstein&Lehr LLP)擔任法律顧問，均富律師事務所(Grant Thornton)為Supernus提供盡職調查服務，庫利律師事務所(Cooley LLP)擔任Adamas的法律顧問。

關於Supernus

Supernus製藥公司是一家生物製藥公司，專注於開發和商業化治療中樞神經系統(CNS)疾病的產品。

我們多樣化的神經科學產品組合包括已批准的治療癲癇、偏頭痛、多動症、帕金森氏病的活動能力低下、頸椎肌張力障礙和慢性流涎的藥物。我們正在開發廣泛的新型中樞神經系統候選產品，包括治療帕金森氏病、癲癇、抑鬱症和罕見中樞神經系統疾病的潛在新療法。

欲瞭解更多信息，請訪問www.supernus.com。

有關投標報價的其他信息以及在哪裏可以找到

關於Supernus製藥公司(Supernus) 擬議收購Adamas PharmPharmticals，Inc.(Adamas)，Supernus and Supernus Reef，Inc.是特拉華州的一家公司，也是Supernus(買方)的直接全資子公司，於2021年10月25日開始要約收購Adamas的所有流通股。本新聞稿僅供參考，既不是購買或徵求出售Adamas證券的要約，也不能取代Supernus和買方在投標要約開始時向美國證券交易委員會(SEC)提交的投標要約材料。2021年10月25日，Supernus和買方在時間表上向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明(包括購買要約)，此後，Adamas在時間表 14D-9上分別向美國證券交易委員會提交了關於投標要約的招標/推薦聲明。請投資者和證券持有人仔細閲讀這些材料 (包括購買要約、相關的意向書和某些其他要約文件，這些文件可能會不時修改或補充)，因為它們包含重要信息，投資者和證券持有人在作出有關投標普通股的任何決定之前應考慮，包括要約收購的條款和條件。投標要約聲明、要約購買、邀請/推薦聲明和相關材料已提交給美國證券交易委員會，投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上免費獲取這些材料和由Supernus、買方和Adamas提交給美國證券交易委員會的其他文件。投標聲明、要約購買、邀請/推薦聲明和相關材料已提交給美國證券交易委員會，投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會維護的網站上免費獲取這些材料和其他由Supernus、買方和Adamas提交給美國證券交易委員會的文件。此外, Supernus和買方已向美國證券交易委員會提交的投標要約聲明和其他文件已經或將免費提供給ADAMAS的所有投資者和證券持有人，投標要約的信息代理。投資者還可以免費獲得由(I)Supernus網站https://www.supernus.com(Ii)的“投資者關係”欄目下的Supernus和Adamas網站的 https://www.adamaspharma.com/.的 Adamas網站的“投資者和媒體”欄目向美國證券交易委員會提交或提供的文件。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿包括符合“1995年私人證券訴訟改革法案” 含義的前瞻性陳述。這些陳述不傳達歷史信息，但涉及基於管理層當前預期的預測或潛在的未來事件。這些陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類陳述明示或暗示的結果大相徑庭。除了本新聞稿中提到的因素外，此類風險和不確定因素包括但不限於：Supernus對Adamas的擬議收購可能無法完成；對Adamas提出競爭性要約或收購提議的可能性；延遲或未能滿足(或放棄)要約收購條件，包括在要約收購中投標的Adamas普通股股份不足；未能(或延遲)收到所需的監管規定在收購協議預期的交易完成之前，Supernus或Adamas的業務可能由於交易相關的不確定性而經歷重大中斷的可能性；Adamas業務的交易中斷的影響，以及交易的宣佈和懸而未決可能使其更難與員工、製造商、供應商、供應商、業務合作伙伴和患者的分銷渠道建立或維持關係；任何事件的發生，更改與擬議交易相關的股東訴訟可能導致鉅額辯護費用的風險, 賠償和責任；未能滿足或放棄收購協議中規定的結束條件；公司維持和提高盈利能力的能力；公司籌集足夠資本以全面實施其公司戰略的能力；公司公司戰略的實施；公司未來的財務業績和預計支出；公司增加其通過收購Adamas收購的每種產品和產品的處方數量的能力；公司從其產品和通過收購Adamas獲得的產品中增加淨收入的能力；公司將其產品(包括Qelbree)商業化的能力；公司與製藥公司和學術機構進行未來合作或從政府機構獲得資金的能力；公司的產品研究和開發活動，包括公司臨牀試驗的時間和進度以及預計支出；公司獲得監管部門批准以開發和商業化本公司的候選產品的能力和時間；公司在不侵犯他人知識產權的情況下保護其知識產權和運營業務的能力；公司對聯邦、州和外國監管要求的期望；治療方面的好處, 本公司候選產品的有效性和安全性；本公司對其候選產品可能涉及的市場規模和特徵的估計的準確性；本公司提高其產品和候選產品製造能力的能力；本公司預測的市場和市場增長；本公司的產品配方和患者需求以及潛在的資金來源；本公司的人員需求；以及根據修訂後的1934年證券交易法第 13或15(D)節向美國證券交易委員會提交的文件中不時列出的其他風險因素。本公司沒有義務更新本新聞稿中的信息，以反映本新聞稿日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

Supernus觸點

傑克·A·哈塔爾(Jack A.Khattar)，總裁兼首席執行官

Tim Dec，高級副總裁兼首席財務官

Supernus製藥公司

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