附件3.16

經營協議

的

放大IT有限責任公司

本協議(本協議)由公司與伊利諾伊州有限責任公司CDW Technologies，LLC(伊利諾伊州有限責任公司)作為本公司(成員)的唯一成員簽署，自2021年3月15日起生效，該協議由本公司與伊利諾伊州有限責任公司CDW Technologies，LLC(本公司位於弗吉尼亞州的有限責任公司)簽訂，自2021年3月15日起生效。

獨奏會

根據提交給弗吉尼亞州國務卿(VSO)的組織章程，本公司於2010年10月14日成立為弗吉尼亞州有限責任公司。

第一條

有限責任公司

1.1隊形。根據簽署的組織章程，本公司自2010年10月14日起成立為弗吉尼亞州有限責任公司，並根據不時修訂並有效的弗吉尼亞州有限責任公司法( )第13.1-1002節與VSO合作。

1.2名稱。公司名稱為放大IT LLC，其業務 應以成員決定或認為必要的變更名稱進行經營，以符合公司運營所在司法管轄區的要求。本公司 名稱的任何變更應由股東根據公司法作出。

1.3商業目的；權力。 本公司成立的目的是從事根據該法可成立有限責任公司的任何合法目的或業務。公司擁有並可以行使公司法或任何其他法律或本協議授予的所有權力和特權，以及任何附帶的權力，只要這些權力對於實現公司成立的任何或所有目的是必要或方便的。

1.4主要業務辦事處。本公司的主要營業地點應位於弗吉尼亞州23510諾福克市格蘭比大街812號，或由股東自行決定在弗吉尼亞州境內或以外的其他或其他地點。

1.5註冊辦事處和代理人。本公司在弗吉尼亞州的註冊辦事處的位置 是弗吉尼亞州里士滿2樓Shockoe SLIP 100號，郵編：23219。本公司在該地址的註冊代理商為公司服務公司。本公司的註冊辦事處和/或註冊代理可由會員酌情 隨時更改。

1.6其他司法管轄區的資格。會員應 有權促使本公司在弗吉尼亞州以外的司法管轄區開展業務。

1.7條款。在符合以下第七條規定的情況下，公司應 永久存在。

第二條

該成員

2.1會員。會員的姓名和地址如下：

名字		地址
CDW Technologies，LLC		密爾沃基北大道200號
		伊利諾伊州弗農山，郵編：60061

2.2成員的行動；會議。經成員書面同意，成員可在會議上或在沒有會議的情況下批准事項或採取任何 行動。會員可隨時召開會員會議。

2.3會員的責任。本公司的所有債務、義務及責任，不論是否因合約、 侵權或其他原因而產生，均純屬本公司的債務、義務及責任，股東不會僅因身為成員而對本公司的任何該等債務、義務或責任負上個人責任。

2.4對公司有約束力的權力。會員(以會員身份行事)有權就任何事項約束 公司與任何第三方。

2.5管理。本公司的管理、運營和政策 應完全歸會員所有。股東透過其正式授權代理行事，獲授權代表本公司及以本公司名義進行其全權酌情認為必需或適宜的所有行為及活動及交易 ，以促使本公司實現其宗旨及行使根據本條例及公司法授予本公司的權力。該成員是本公司的代理人，該成員以該身份採取的行動 對本公司具有約束力，不對該成員負責。

第三條

高級船員

3.1高級船員的指定。會員可不時指定一名或多名個人擔任本公司的高級管理人員 並代表本公司行事。警官不需要是弗吉尼亞州的居民。如此指定的任何高級管理人員應具有成員可能不時在本 協議中規定或規定的權力和職責，包括在符合本協議規定的限制的情況下代表公司簽署文件的權力。？會員可以為特定的官員分配頭銜。除非成員另有規定，如果該頭銜是商業公司高級職員常用的頭銜，則該頭銜的轉讓應構成對該高級職員的權力、職責和能力的授權、職責和能力的授予。

2

根據弗吉尼亞州法律，通常與該辦公室相關的公司具有約束力，但受 成員根據本3.1節對該高級職員的權限和職責的任何具體限制。每名官員應任職至其繼任者被正式指定為止，並具有資格，或直至其去世，或直至其辭職或被免職。 任何數量的職位均可由同一人擔任。

3.2辭職、免職任何官員都可以隨時 以這樣的身份辭職。該辭呈應以書面形式提出，並應在其中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在該成員收到辭呈時生效。成員可在有理由或 無理由的情況下將任何人員免職；但這種免職不得損害被免職個人的合同權利(如有)。除非本合同另有規定，指定官員本身不應產生任何合同權利。 本公司任何職位出現的任何空缺均可由該成員填補。

3.3高級船員的一般職責 。除本協議另有規定外，每位高級管理人員對公司及其成員負有的受託責任(包括謹慎和忠誠義務)與其作為弗吉尼亞公司高級管理人員應對弗吉尼亞公司及其股東承擔的義務相同。

3.4委任人員。除 成員根據本細則第三條指定的人員外，首席執行官可按其不時認為合適的方式任命成員任命的副總裁級別以下的其他人員，並且 可為該等人員指定適當反映其職位和職責的頭銜。該等獲委任人員具有行政總裁或向其彙報工作的 高級人員可能賦予他們的權力，並須履行與公司政策一致的職責。獲委任人員的任期至行政總裁在任何時間辭職或免職(以較早者為準)為止，不論是否有因由 。

第四條

資本結構和出資

4.1資本結構和出資。

(A)公司的資本結構應由一類公用股(公用股)組成。所有公共單位應在各方面完全相同。該成員應擁有本協議所附附表A中規定的所有已發行和未償還的公用事業單位。董事會可根據其 酌情決定權向代表該成員所持有的共同單位的成員頒發證書。成員特此同意，共同單位應為受適用司法管轄區統一商法典管轄的證券。

(B)股東有權隨時及不時以現金、財產、承付票或服務或其任何組合的形式向本公司的股本作出任何可選擇的出資。

(C)在 成員同意和批准的情況下，公司應被允許因向成員或其他方面借款而產生債務。

3

第五條

分配

5.1分佈。該成員應確定可供分配的利潤和分配給該成員的金額(如有)，並應在該成員申報時授權並向該成員分配所確定的金額。公司的分配應全部分配給會員。

第六條

解散事件

本公司應在發生下列事件中的第一個事件時解散：

(A)該成員在任何時間同意解散和結束公司事務；或

(B)發生導致有限責任公司根據該法解散的任何其他事件。

在本公司解散時，股東應負責解散，股東應立即有序 結束本公司的業務和事務，有序清算本公司及其資產，並按照公司法的規定進行最終分派；但在所有最終分派完成之前，股東應繼續 經營本公司。在清盤和清算期間，該法案中所述的注意和忠誠義務仍然適用於該成員。清算費用應作為公司費用承擔。會員不會因公司清盤和清算期間提供的服務而獲得任何 額外補償。

儘管公司法或其他 適用法律有任何規定，由本公司或股東或針對本公司或股東而發生的破產事件(包括破產申請)不應導致本公司解散，而由或針對股東的該等破產事件(包括破產申請)亦不會 導致該成員在本公司的權益被視為轉讓、轉讓、撤回或分離，或以其他方式對該成員的權益產生任何影響。

第七條

轉讓 成員的常用單位

會員可出售、轉讓、贈送、交換、質押或以其他方式處置其任何或所有共用單位，在公司收到該等共用單位將被轉讓至的個人或實體簽署的同意受不時修訂的本協議條款約束的書面協議後，該人應 被接納為會員。

第八條

赦免和賠償

8.1免責。本公司的高級職員、董事會成員或經理(每人均為經理)或其任何直接或間接子公司的高級職員

4

(每一家子公司，統稱為子公司)應就公司或任何子公司遭受的任何損失向公司或該子公司的任何其他高級職員、任何子公司的任何其他高級職員或經理或任何成員負責，除非該損失是由公司的該高級職員或該附屬公司的該經理或高級職員的重大疏忽、故意 不當行為、明知違反法律或違反本協議或本公司或任何子公司與該高級職員之間的任何其他協議造成的。本公司任何高級管理人員及任何直接或間接子公司的 經理或高級管理人員均不對本公司或該等子公司、任何其他經理或高級管理人員或任何成員因明知違反法律或重大違反本協議或與本公司或其子公司的其他協議而故意違反法律或重大違反本協議或與本公司或其子公司的其他協議的任何行為或不作為而承擔責任。本公司的任何高級職員及其任何附屬公司的經理或高級職員均可就本公司及該附屬公司的事務向本公司及該附屬公司的法律顧問及會計師進行諮詢，而只要該公司的高級職員或該附屬公司的經理或高級職員(視屬何情況而定)真誠地依據該等律師或會計師的意見行事，則該公司的該等高級職員或該等附屬公司的經理或高級職員(視屬何情況而定)將不對所蒙受的任何損失負責。

8.2獲得賠償的權利。在符合 第八條規定的限制和條件的情況下，每個人或實體(人)，無論是民事、刑事、行政、仲裁(下稱訴訟程序)，或在此類訴訟中的任何上訴或可能導致此類訴訟的任何查詢或調查，都不得因其本人或其本人 所屬的人成為或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方或參與其中的一方或被威脅成為或參與其中的一方或正在參與的 訴訟、訴訟或訴訟(以下簡稱訴訟)的一方或正在參與的訴訟、訴訟或訴訟的 仲裁(以下稱訴訟)現在或以前是本公司的高級管理人員，或在擔任本公司的高級管理人員期間，應本公司的要求擔任另一家外國或國內有限責任公司、公司、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託或其他企業的經理、董事、高級管理人員、合夥人、風險投資人、東主、受託人、 僱員、代理人或類似工作人員，應由本公司在適用法律允許的最大範圍內予以賠償 ，與現行法律或以後可能修訂的法律相同(在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比上述法律允許的賠償權利更廣泛的範圍內(br}公司在此類修訂之前提供的賠償權利)，以應對該人因此類 訴訟程序而實際產生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用(包括但不限於合理的律師費)；但條件是(A)該人的行為過程是真誠地進行的，並且他認為該行為過程符合公司的最佳利益，以及(B)該行為過程不構成嚴重疏忽、故意 不當行為。, 或明知該人觸犯法律或其他情況，實質上符合本協議的條款。第VIII條規定的賠償應繼續適用於已停止擔任最初有權獲得本條規定賠償的職位的人員 。根據本章程第VIII條授予的權利應被視為合同權利，對本章程第VIII條的任何修訂、修改或 廢除均不具有限制或拒絕任何該等權利的效力，該等權利涉及在任何修訂、修改或廢除之前採取的行動或訴訟。明確承認： 本條第八條規定的賠償可能涉及重大過失以外的其他過失的賠償。

5

8.3預付款。第(Br)條第八條所賦予的賠償權利，應包括在每個情況下經成員批准後，由公司支付或報銷根據 第8.2條有權獲得賠償的人員所發生的合理費用的權利，該人在訴訟最終處置之前被、正在或威脅成為訴訟中被點名的被告或答辯人，且沒有關於此人最終獲得賠償的權利 的任何決定。 在此情況下，該權利應包括由公司支付或報銷根據 條款有權獲得賠償的人員所發生的合理費用，該人在訴訟最終處置之前被、正在或可能被列為被點名的被告或答辯人，但並未確定此人獲得賠償的最終權利。 但任何該等人士在法律程序的最終處置前所招致的該等開支，只可在該人向公司交付其本人 或其真誠相信其已符合根據第VIII條作出彌償所需的行為標準的書面確認書，以及由該人或其代表作出書面承諾，在最終裁定該受彌償人士無權根據第VIII條或以其他方式獲得彌償的情況下，才可支付上述墊付的所有款項。

8.4對僱員和代理人的賠償。本公司可以賠償和墊付成員確定的任何人的費用，原因是該人是本公司的僱員或代理人，或者是應本公司的要求作為另一家外國或國內有限責任公司、公司、合夥企業、合資企業、獨資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的經理、董事、高級管理人員、合夥人、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理人或 類似工作人員服務的。對其本人及 其以該等身分或因其作為該等人士的身份而招致的任何責任，其賠償及墊付費用的程度與其根據本細則第VIII條向經理及高級職員支付的賠償及墊付開支的程度相同。

8.5以證人身分出庭。儘管本第八條另有規定， 本公司可合理支付或報銷自掏腰包經理、高級職員或僱員在他或她不是訴訟中被點名的被告或答辯人時，因其出庭作證或 其他參與與公司業務有關或因公司業務而引起的訴訟而招致的費用。

8.6權利的非排他性。根據本條第VIII條獲賠償的經理、高級職員或其他人士根據任何法律(共同或法定)、組織章程細則或本協議的任何條文、任何其他單獨的合約安排、股東或無利害關係的經理人或無利害關係的經理人的任何投票權或其他規定而享有或其後獲得的任何其他權利，並不排除根據本條第VIII條獲得彌償的權利及預支及支付費用的權利，以及根據本條第VIII條獲彌償的經理、高級職員或其他人士可能享有或其後獲得的任何其他權利。

8.7保險。本公司可自費購買及維持保險，以保障其本人及任何現為或曾擔任本公司高級人員、僱員或代理人，或應本公司要求擔任另一外國或國內有限責任公司、公司、合夥企業、合營企業、獨資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的經理、董事、高級職員、合夥人、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理人或類似工作人員的 任何開支、責任或損失。第八條規定的責任或損失。

8.8儲蓄條款。如果本第八條或其任何部分因 任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則本公司應

6

然而，就任何訴訟、訴訟或訴訟(不論民事、刑事、行政或調查)而支付的費用、收費及開支(包括 合理律師費)、判決、罰款及就任何訴訟、訴訟或法律程序(不論民事、刑事、行政或調查)而支付的金額而言，根據本第VIII條任何適用部分應未被宣佈無效且在適用法律允許的最大程度上，根據本章程第VIII條獲得賠償的每名經理、高級職員或任何其他人士均應獲得賠償並使其不受損害。(br}在適用法律允許的最大範圍內，該等費用、收費及開支(包括 合理律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的金額)。

8.9限制。本第八條規定的免責條款和賠償義務 不適用於CDW Technologies，LLC(威斯康星州有限責任公司)、本公司、切薩皮克IT公司(特拉華州一家公司)和Timothy Lee(弗吉尼亞州聯邦個人居民)在該特定股權購買協議(日期為2021年3月15日)擬進行的交易完成之時或之前發生的任何作為或不作為。

第九條

其他{BR}

9.1税收待遇。公司應就美國聯邦所得税 目的(以及任何類似的州或地方税目的)作為被忽視實體徵税，會員和公司應及時為被視為美國聯邦所得税 目的(以及任何類似的州或地方税目的)的公司進行任何和所有必要的選擇和申報。

9.2修正案。對本協定和組織章程的修改應經成員書面批准。修正案應自成員批准中規定的日期起生效，如果在批准之日沒有規定，或法案中另有規定的 生效。

9.3可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該條款應在該無效或不可執行的範圍內無效；然而，前提是，其餘條款將繼續全面有效，不會以任何方式受損或失效，除非此類無效或不可執行的條款或條款的重要性將對成員對本協議的期望產生實質性影響。否則，任何無效或不可執行的條款應由 成員用最接近無效或不可執行條款的意圖和經濟效果的有效條款取代。

9.4適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。

9.5有限責任公司。 會員打算成立有限責任公司，不打算根據弗吉尼亞州的法律或任何其他法律組建合夥企業。

9.6對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應視為 份正本，但所有副本一起構成一個副本和本文書。

7

茲證明，以下簽字人已於上文第一次寫明的日期(br})正式簽署本經營協議。

附表A

會員姓名		公共單位數
CDW Technologies，LLC		1

9