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E.本公司認識到，在針對公司或本公司子公司等公司的董事或高級管理人員的訴訟中存在爭議的問題，往往與該董事或高級管理人員的知情、動機和意圖有關，她或他通常是唯一瞭解有關該等事項的基本事實和開脱罪責的情況的證人，通常在審理或以其他方式處置該等訴訟之前所經過的較長時間通常超過該董事或高級管理人員合理回憶該等事項的時間；並可延長該董事或高級人員的正常退休時間，以致該董事或高級人員在退休後或在其去世後，其配偶、繼承人、遺囑執行人或遺產管理人在維持足夠的辯護方面可能面臨有限的能力和不必要的困難，這可能會阻礙該董事或高級人員擔任該職位；

F.根據他們作為業務經理的經驗，公司董事會(“董事會”)得出結論，為了留住和吸引有才華和有經驗的個人擔任公司的高級管理人員和董事，並鼓勵這些個人承擔公司成功所必需的商業風險，公司有必要對其高級管理人員和董事進行合同賠償，並承擔與向該等高級管理人員和董事提出的與他們為公司服務有關的索賠的最高費用和損害賠償責任，並進一步得出結論，未能提供此類合同違約

J.公司經合理調查後認為，公司在合同上有義務在適用法律允許的最大限度內代表被賠償人賠償和墊付費用，作為對公司修訂和重新註冊證書(“公司註冊證書”)第15條和公司修訂和重新制定的附例(“附例”)第七條的補充和推進，是合理、審慎和必要的，以便被賠償人將為公司服務或繼續為本公司服務，這是合理的、審慎的和必要的，並在適用法律允許的最大範圍內代表被賠償人墊付費用，作為公司修訂和重新註冊證書(“公司註冊證書”)第15條和公司經修訂和重新調整的附例(“附例”)第七條的補充和進一步執行，以便被賠償人將為公司服務或繼續為公司服務

第一節為公司提供服務。考慮到本協議提供的保護，如果被保險人是本公司的董事，他或她同意擔任本公司的董事，直到他或她辭職、去世、殘疾或選舉繼任者中最早的一個為止。如果被保險人是本公司的高級管理人員，他或她同意擔任該職位，直到他或她辭職、終止、死亡或傷殘中最早的一個為止。本協議中包含的任何內容都不打算創造任何繼續受僱於受賠方的權利，本協議不應被視為公司(或其任何子公司或任何企業)與受賠方之間的僱傭合同。儘管有上述規定，本協議在受賠方停止擔任本公司董事或高級管理人員(視情況而定)後繼續有效。

B.在以下情況下，“控制權變更”應被視為已經發生：(I)任何“人”(如1934年“證券交易法”第13(D)和14(D)節中使用的該詞)是或成為“實益所有者”(定義見“實益擁有人”)，但根據公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受信人除外，或公司股東直接或間接擁有的公司直接或間接擁有公司股票的比例與其對公司股票的所有權基本相同的受託人或其他受信人除外。“控制權的變更”應被視為已發生：(I)任何“人”(如1934年“證券交易法”(“1934年法”)第13(D)和14(D)節中使用的該術語)是或成為“實益擁有人”(定義見(Ii)在連續兩年的任何期間內，在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，以及其董事會選舉或公司股東選舉提名經至少三分之二(2/3)的在任董事投票通過的任何新董事，在該期間開始時為董事或其選舉或選舉提名先前已獲如此批准的任何新董事，須因下列情況而停職：(I)在該期間的任何期間內，由董事會選出或提名由本公司股東選出的任何新董事，或在該期間開始時擔任董事或其選舉或提名曾獲如此批准的任何新董事，須停止在該期間開始時擔任董事，或在該期間開始時擔任董事，或其當選或提名為選舉前已獲如此批准的任何新董事(Iii)本公司股東批准本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未清償的本公司表決證券繼續代表本公司的表決證券或緊接該合併或合併後尚未清償的該等尚存實體所代表的總投票權的最少50%(以未償還或轉換為尚存實體的方式)，或(Iv)本公司的股東批准

C.“執行費用”應包括所有合理的律師費、聘用費、法院費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費以及與強制執行賠償或提前期權利的訴訟或針對此類訴訟的上訴有關的所有其他支出或支出，包括但不限於與任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物有關的保險費、保證金和其他費用。因實際收到或被視為收到本協議第13(E)條規定的任何付款而對被賠付人徵收的當地或國外税款。

E.“費用”應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、在訴訟或上訴中成為證人或以其他方式參與訴訟有關的所有其他支出或支出，包括但不限於保險費、保證金和其他與訴訟有關的費用。因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對被賠付人徵收的當地或國外税款。但是，費用不包括被賠付人為和解而支付的金額，也不包括對被賠付人作出判決或罰款的金額。

F.“獨立律師”是指在特拉華州公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或該律師事務所的合夥人(或如適用的話，成員)，目前或過去五年都沒有被聘請來代表：(I)公司、任何企業或受償方在對任何該等當事人(本協議項下的受償人或類似賠償協議項下的其他受償方的事項除外)具有重大意義的任何事項上的代理，或(Ii)訴訟的任何其他當事人；或(Ii)訴訟程序的任何其他當事人；或(Ii)訴訟程序的任何其他方。(I)本公司、任何企業或受償方在對任何此類當事人(本協議項下的受償方或類似賠償協議項下的其他受償方的重大事項除外)的任何重大事項上的代理。儘管如上所述，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人存在利益衝突的任何人，該人根據當時的適用專業操守標準會有利益衝突。本公司同意支付獨立律師的合理費用及開支，並就因本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該律師作出全額賠償。

H.“訴訟”一詞應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、受威脅的或已完成的訴訟，無論是以公司的權利或其他方式提起的，也不論是民事、刑事、行政或調查性質的，其中受償方是、正在或將作為一方參與或以其他方式參與

因獲彌償人是或曾經是本公司的董事或高級人員(視何者適用而定)，或應本公司的要求以任何企業的董事、高級人員、僱員、代理人或受託人的身份服務，或由於他或她在擔任本公司董事期間或在應本公司的要求以任何企業的董事、高級人員、僱員、代理人或受託人的身份服務時所採取的任何行動或其本身所採取的任何行動，在每種情況下，不論他或她當時是否以上述身分擔任任何法律責任或開支根據本協議，可提供費用的報銷或預付；但“訴訟”一詞不應包括由受償方為執行本協議第13(E)節規定的受償方在本協議項下的權利而提起的任何訴訟、訴訟或仲裁或其中的一部分。

第三節第三方訴訟中的賠償如果被賠償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，公司應按照本條款第3條的規定對其進行賠償，但由公司提起的訴訟或公司有權獲得對其有利的判決的訴訟除外。根據本第3條，如果被賠付人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在刑事訴訟中沒有合理理由相信他的行為是違法的，則被賠付人應就被賠付人或其代表就該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理地發生的和解所支付的所有費用、判決、罰款和金額進行賠償。未提前十(10)天通知公司，賠償對象不得就訴訟程序達成任何和解。

第4節在由公司或根據公司的權利進行的法律程序中的彌償如果被賠償人是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或者公司有權促成對其有利的判決，公司應按照本第4條的規定對被賠償人進行賠償。(2)如果被賠償人是任何訴訟的一方或參與者，或公司有權促成對其有利的判決，公司應按照本條款第4條的規定對被賠償人進行賠償。根據本第4條，如果被賠付人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則他或她代表他或她實際和合理地發生的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的所有費用，均應得到賠償，以補償他或她因該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。對於法院最終判決受賠人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第4條對費用進行賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)或提起訴訟的任何法院應申請裁定，儘管作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平和合理地獲得以下費用的賠償，在此範圍內，除非且僅限於特拉華州衡平法院(下稱“特拉華州法院”)或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定，受賠人有權公平和合理地獲得以下費用的賠償，否則不得就該索賠、問題或事項向公司作出任何賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院(下稱“特拉華州法院”)或提起訴訟的任何法院應根據申請裁定，

第五節對全部或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，除第8條規定外，只要被賠付人是任何訴訟的一方或參與者，並且無論是非曲直，在任何訴訟中或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，公司應賠償被賠付人與此相關的實際和合理髮生的所有費用。如果被保險人在該訴訟中並非完全勝訴，但無論是非曲直，在該訴訟中的一項或多項(但少於全部)索賠、問題或事項上勝訴，公司應賠償被保險人因每一項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地為其招致的所有費用。就本節而言，但不限於，在該法律程序中以駁回方式終止任何申索、爭論點或事宜，不論是否造成損害，均須視為該等申索、爭論點或事宜的成功結果。

第6節證人費用的賠償儘管本協議有任何其他規定，但因其公司身份而成為任何訴訟的證人且未被威脅成為訴訟一方的，應賠償他或她因此而實際和合理地發生的所有費用，並應向他或她支付與此相關的所有費用，以彌補他或她因此而實際和合理地發生的所有費用，如果他或她不是該訴訟的一方，也沒有被威脅成為其中的一方，則應賠償他或她因此而實際和合理地發生的所有費用。

A.除第8條規定的情況外，儘管第3、4或5條有任何限制，但如果被賠付者是任何訴訟(包括由本公司作出或有權促成對其有利的判決的訴訟)的一方或被威脅成為任何訴訟(包括訴訟)的一方，本公司應在法律允許的最大限度內對被賠付者進行賠償，以對抗被賠付者實際和合理地支付的與該訴訟相關的所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，這些費用、判決、罰款和和解金額都是由被賠付者實際和合理地招致的與該訴訟相關的所有費用、判決、罰款和為和解而支付的金額，本公司應在法律允許的範圍內對其進行賠償。

第9條墊付開支本公司應在法律不加禁止的範圍內墊付受賠方與任何訴訟相關的費用，並應在本公司收到要求墊款的一份或多份聲明(其中應包括受賠方收到的與該等費用相關的發票，但如果是與法律服務有關的發票時，任何提及法律工作或所作支出會導致受賠方放棄適用法律賦予的任何特權的提款)後二十(20)天內墊付。墊款應是無擔保和免息的。墊款不應考慮受賠方償還費用的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。在簽署本協議並交付給本公司時，受賠方有資格獲得墊款。本協議應構成一項承諾，條件是如果有管轄權的法院在最終判決中最終裁定受賠方無權獲得本公司的賠償，則受賠方承諾在法律要求的最大程度上償還墊款。在任何情況下，根據本款獲得墊款的權利應持續到任何訴訟程序(包括其中的任何上訴)最終處置為止。根據本協議第13(E)條，本第9條的任何規定均不限制受賠方的提前期權利。

A.在根據第10(A)條提出賠償請求的情況下，如果適用法律要求做出這樣的決定，則應在具體情況下就受賠者的權利作出決定：(I)如果被賠付者根據第10(A)條在書面請求中向董事會提出書面意見，則由獨立律師向董事會提出決定；或(Ii)如果被賠付者沒有要求由獨立律師做出這樣的決定，則由公司按照適用法律作出這樣的決定：(I)如果被賠付者在根據第10(A)條提出的書面請求中提出這樣的請求，則應由獨立律師在向董事會提交的書面意見中就受賠者的權利做出決定。(Ii)如果被賠付者沒有要求由獨立律師做出這樣的決定，則由本公司按照適用法律做出這樣的決定如果該決定是由獨立律師做出的，則應將獨立律師的書面意見副本交付給賠償對象，如果確定賠償對象有權獲得賠償，則應在確定後十(10)天內向賠償對象支付款項。受彌償人須與獨立律師或本公司(視何者適用而定)合作，就受彌償人獲得賠償的權利作出裁定，包括在合理事先要求下，向該等律師或本公司提供任何並非享有特權或以其他方式不受披露保護的文件或資料，而該等文件或資料是受彌償人合理地可得及作出該裁定合理所需的文件或資料。因與獨立律師或本公司合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出)應由本公司承擔(無論本公司是否有權獲得賠償)，本公司特此賠償並同意使本公司不會因此而受到損害。

B.如果被保險人根據第10(A)條和第11(A)(I)條行使由獨立律師確定其獲得賠償的權利，則獨立律師應由被保險人選擇。(B)如果被保險人行使了由獨立律師根據第10(A)和11(A)(I)條確定其獲得賠償的權利，則獨立律師應由被保險人選擇。公司可在書面通知後十(10)天內向被賠付人提交反對該選擇的書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，該反對才能被主張，並且該反對應具體説明該主張的事實依據。(2)本公司可在書面通知後十(10)天內向被保險人提交反對該選擇的書面反對意見；但是，該反對意見只能基於這樣選擇的獨立律師不符合本協議第2節所界定的“獨立律師”的要求而提出。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如該書面反對已如此提出並證明屬實，則該名獲選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果在(I)被賠償人分別根據本合同第10(A)條和第11(A)(I)條提交賠償書面請求和獨立律師後二十(20)天內，以及(Ii)訴訟程序(包括其中的任何上訴)最終處置後二十(20)天內，不得在沒有異議的情況下選出任何獨立律師。, 受彌償人可向具司法管轄權的法院提出申請，要求解決本公司對遴選獨立律師及/或委任法院或法院指定的其他人士委任為獨立律師的任何反對意見。根據本條例第11(A)條，所有異議都得到解決的人或被如此任命的人應擔任獨立顧問。在根據本協議第13(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除其以該身份承擔的任何進一步責任(符合當時盛行的適用專業行為標準)。

A.在就本協議項下的賠償權利作出決定時，如果受賠方已根據本協議第10(A)條提出賠償請求，則應推定受賠方有權獲得本協議項下的賠償，公司在作出與該推定相反的任何決定時應承擔舉證責任，以推翻這一推定。(I)本公司或獨立律師未能在根據本協議展開任何訴訟之前作出決定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的，或(Ii)本公司或獨立律師實際判定受償人未符合該等適用的行為標準，均不能作為訴訟的抗辯理由或建立受償人未符合適用行為標準的推定。(I)本公司或獨立律師未能在根據本協議展開任何訴訟之前作出裁定，證明因受償人已符合適用的行為標準而作出賠償是適當的，或(Ii)本公司或獨立律師實際判定受償人未符合適用的行為標準，均不能作為抗辯理由或推定受償人未符合適用的行為標準。

B.通過判決、命令、和解或定罪，或在認罪、不認罪或同等條件下終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項，其本身不應(除非本協議另有明確規定)對受賠方要求賠償的權利產生不利影響，或產生一種推定，即受賠方沒有本着善意行事，其行為方式不符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，

A.根據第13(F)條的規定，如果(I)根據本協議第11條確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第9條及時預支費用，(Iii)在公司收到不包括獨立律師請求的賠償請求後六十(60)天內，不應根據本協議第11(A)條確定有權獲得賠償的權利，(Iv)未在公司收到書面要求後十(10)天內根據本協議第5或6條或第11(A)條最後一句支付賠償，或(V)未在裁定被賠方有權獲得賠償後十(10)天內根據本協議第3、4或7條支付賠償，則受賠方有權要求法院裁決他或她有權獲得該等賠償。(Iv)在公司收到書面要求後十(10)天內，未根據本協議第5條或第6條或第11(A)條最後一句支付賠償，或(V)未根據本協議第3、4或7條支付賠償，則受賠人有權要求法院裁決他或她有權獲得賠償或者，受償人可以根據美國仲裁協會的商事仲裁規則，在由單一仲裁員進行的仲裁中尋求裁決。受償方應在根據本第13條(A)款首次有權啟動該程序之日起180天內開始訴訟，尋求仲裁裁決或裁決；但是，上述時限不適用於受賠方為執行本協議第5條規定的權利而提起的訴訟。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

B.如果根據本協議第11條(A)款作出裁決，被賠方無權獲得賠償，則根據第13款啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為重審或仲裁進行，不應因該不利裁決而受到損害。(B)如果根據本協議第11條(A)款作出裁決，則根據本協議第13條啟動的任何司法程序或仲裁均應在各方面作為重審或仲裁進行，並且不應因該不利裁決而損害被賠償方的利益。在任何司法程序或仲裁中

C.如果根據本協議第11(A)條確定被賠方有權獲得賠償，公司在根據第13條啟動的任何司法程序或仲裁中應受該決定的約束，除非被賠方對與賠償請求有關的重大事實進行了錯誤陳述，或遺漏了使被賠方的陳述不具有實質性誤導性所必需的重要事實。(C)如果根據本協議第11(A)節的規定，本公司應在根據本協議第13條啟動的任何司法程序或仲裁中受該裁定的約束，除非被賠方對與賠償請求有關的重大事實進行了錯誤陳述，或者遺漏了使被賠方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實。

E.公司應賠償受償方的任何和所有執行費用，如果受償方提出要求，應(在公司收到書面請求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內向受償方墊付因受償方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起的要求賠償或提升的任何訴訟而產生的受償方的強制執行費用，而不論受償方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單提起的任何訴訟中發生的此類執行費用，無論受償人根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單提起的任何訴訟，無論

第14條信託的設立如果控制權可能發生變更，公司應應受償人的書面請求，為受償人的利益設立一個信託，並應受償人不時提出的書面請求，為該信託提供資金，其數額(“信託基金金額”)為以下兩項中的較小者：(I)在提出每個此類請求時，所有款項的總和足以支付與調查、準備和抗辯本協議規定須賠償的任何訴訟有關的費用(包括律師費)，這些總金額以較小的金額為準；(I)在提出上述要求時，公司將合理地預計與調查、準備和辯護任何根據本協議須予賠償的訴訟有關的費用(包括律師費)，並應不時應受償方的書面請求，為該信託提供資金(“信託基金金額”)。與訴訟有關的罰款和和解金額不時實際支付或索賠，或合理預期或建議支付，或(Ii)500萬美元(500萬美元)。信託基金金額由審查方確定。公司應在信託賬户中保留信託基金金額的資金，並因賬户支出或信託基金金額不時增加而存入適當的額外金額。信託條款應規定，在控制權變更時，(I)未經受償方書面同意，信託不得被撤銷或其委託人受到侵害，(Ii)受託人應在受償方提出要求後二十(20)個工作日內向受償方墊付費用(且受償方特此同意在本協議第9條規定受保方需向本公司償付的情況下償還信託)，(Iii)信託應繼續, (Iv)受託人應迅速向受賠方支付根據本協議或以其他方式有權獲得賠償的所有金額，以及(V)在審查方或有管轄權的法院(視情況而定)最終確定受賠方已根據本協議條款得到全額賠償後，該信託中所有未動用的資金應返還給本公司。受託人由受償人選擇。本第14條的任何規定均不解除公司在本協議項下的任何義務。信託資產所賺取的所有收入應作為收入由公司報告，用於聯邦、州、地方和外國税收目的。

A.本協議規定的賠償和獲得提前期的權利不應被視為排斥受賠方在任何時候根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式有權享有的任何其他權利。(二)本協議規定的賠償和提款的權利不應被視為排斥受賠方根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他方式隨時有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下有關該受賠人在該等修訂、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果特拉華州法律的變更(無論是成文法還是司法裁決)允許獲得比公司註冊證書、章程和本協議目前提供的更大的賠償或提前期，則本協議雙方的意圖是，受賠方將通過本協議享受此類變更帶來的更大好處。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

B.就本公司為本公司或任何其他企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供責任保險的一份或多份保險單而言，受償人應根據其條款在該等保險單或該等保險單下可供任何該等董事、高級職員、僱員、代理人或受託人承保的最大範圍內予以承保。在收到根據本合同條款提出的索賠通知時，如果本公司已投保有效的董事和高級管理人員責任保險，本公司應按照各自保單規定的程序，及時通知各保險人該訴訟程序的開始。此後，本公司須採取一切必要或適當的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

第16節協議期限本協議將持續至並終止以下兩者中的較晚者：(A)在彌償對象停止擔任本公司董事或高級管理人員(視情況而定)之日起十(10)年後，或(B)任何訴訟(包括任何上訴)最終終止一(1)年後(當時該訴訟程序包括任何上訴)以及彌償對象根據本協議相關條款啟動的任何訴訟(包括任何上訴)，以及由彌償對象根據本協議相關條款啟動的任何訴訟(包括任何上訴)，本協議將持續並終止。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於受償人及其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。公司應要求並促使任何繼承人以及任何繼承人的任何直接或間接母公司，無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接承擔並同意公司所有、基本上全部或大部分業務和/或資產，其形式和實質令受償人滿意的書面協議，明確承擔並同意

第17條可分割性如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(B)本協議的其餘條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(B)該條款或該等條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為實現其所表明的意圖。

B.本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但是，本協議是對公司註冊證書、章程和適用法律的補充和推進，不應被視為替代協議，也不應減少或廢除本協議項下受賠方的任何權利。(B)本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但是，本協議是對公司註冊證書、章程和適用法律的補充和促進，不應被視為替代協議，也不應減少或廢除受賠償人在本協議項下的任何權利。

第20條。彌償人發出的通知。受賠方同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些文件與任何訴訟或事項有關，而這些訴訟或事項可能需要按照本條例的規定予以賠償或推進。受償人未如此通知公司，並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務。

第21條。通知。所有根據本協議發出的通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並且在以下情況下應被視為已妥為發出：(A)由通知或其他通信的收件人專人遞送，(B)在收到通知或其他通信的日期後的第三個營業日以掛號信或掛號信預付郵資的方式郵寄，(C)由信譽良好的隔夜快遞郵寄，並由上述通知或其他通信的收件人代為收件人，或(D)通過傳真發送。

第22條。貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司應支付給受賠方的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，其比例應根據所有情況認為公平合理，以反映(I)，而不是向受賠方支付金額，以代替對受賠方的賠償，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠人與此類事件和/或交易相關的相對過錯。

第23條。適用法律和對管轄權的同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除受償方根據本協議第13(A)條啟動的任何仲裁外，本公司和受償方在此不可撤銷地無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起，(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受特拉華州法院的專屬管轄權管轄。(Iii)同意按照本協議第21條規定的地址將法律程序文件送達特拉華州，其法律效力和效力與在特拉華州親自送達該方相同，(Iv)放棄對在特拉華州法院提出任何此類訴訟或訴訟地點的任何反對意見，(V)放棄並同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的索賠。