美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

這是馬克一號。

截至2019年9月30日的季度

或

由_的過渡期

委託檔案編號：001-38560

Aerpio製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(513)985-1920

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2019年11月6日，註冊人擁有40,588,004股普通股，每股面值0.0001美元。

目錄

i

第一部分-財務信息

第一項財務報表

AERPIO製藥公司

簡明綜合資產負債表

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2

AERPIO製藥公司

簡明合併經營報表和全面(虧損)收益

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

AERPIO製藥公司

股東權益簡明合併報表

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

AERPIO製藥公司

現金流量表簡明合併報表

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.組織和運作的性質

Aerpio製藥公司(以下簡稱“公司”)是一家生物製藥公司，專注於開發激活Tie2的化合物來治療眼部疾病和糖尿病併發症。2019年3月，該公司宣佈了其AKB-9778階段2b(Time-2b)臨牀試驗的一線結果，該試驗於2017年6月啟動，用於治療非增殖性糖尿病視網膜病變(NPDR)，NPDR是一種以眼後血管進行性損害為特徵的疾病。雖然該公司認為AKB-9778具有減緩或可能逆轉糖尿病引起的視網膜血管變化的潛力，但與安慰劑相比，每天兩次皮下注射AKB-9778並沒有達到研究的主要終點，即增加研究眼中糖尿病視網膜病變嚴重程度評分改善兩個或兩個以上的患者的百分比。然而，該公司確實在一些預先指定的關鍵二級終點中看到了令人鼓舞的數據，這些數據與尿白蛋白/肌酐比率(衡量腎功能的指標)的變化以及降低眼壓有關。因此，該公司計劃將AKB-9778的局部滴劑配方推進臨牀開發，作為一種潛在的開角型青光眼治療方法，並在2019年第二季度啟動1b期臨牀試驗，預計2020年第一季度會有結果。

此外，該公司的流水線項目ARP-1536，一種針對與AKB-9778相同目標的人源化單克隆抗體正在進行臨牀前開發。該公司正在評估ARP-1536的開發選擇，包括用於治療糖尿病血管併發症的皮下注射。

本公司於2007年11月16日在特拉華州註冊成立為Zeta Acquisition Corp.II(“Zeta”)。澤塔是一家“空殼公司”(根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條的定義)。2017年3月3日，公司董事會和2017年3月10日，公司合併前股東(定義見下文)批准修訂和重述公司註冊證書，其中包括將法定股本從1億股普通股，每股票面價值0.0001美元和1000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元，增加到3億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1000萬股優先股，票面價值每股0.0001美元。

2017年3月15日，Zeta更名為Aerpio PharmPharmticals Inc.及其全資子公司Aerpio Acquisition Corp.，該公司於2017年3月3日在特拉華州成立，與2011年11月17日在特拉華州註冊成立的Aerpio治療公司(以下簡稱Aerpio)合併。合併後，Aerpio仍然是倖存的公司，併成為該公司的全資子公司。

在合併生效時，Aerpio的(I)在緊接合並結束前發行和發行的普通股(包括根據Aerpio的2011年股權激勵計劃發行的限制性普通股，無論是既得或未歸屬的普通股)和(Ii)在緊接合並結束前發行和發行的可贖回可轉換優先股的股票被轉換為公司的普通股。(I)在緊接合並結束前發行和發行的普通股(包括根據Aerpio的2011年股權激勵計劃發行的限制性普通股)和(Ii)在緊接合並結束前發行和發行的可贖回可轉換優先股被轉換為公司普通股。此外，就在合併之前，Aerpio向其合併前票據持有人發行的某些高級擔保可轉換票據項下的未償還金額被轉換為Aerpio的優先股，這些優先股隨後轉換為Aerpio的普通股，隨後與上述Aerpio的普通股的其他股票一起轉換為公司的普通股。此外，根據合併協議，購買在緊接合並結束前發行和發行的Aerpio普通股的期權被承擔，並轉換為購買公司普通股的期權。Aerpio的所有已發行股本按2.3336572：1的比例轉換為公司普通股。

作為合併的結果，公司收購了Aerpio的業務，並繼續以Aerpio製藥公司的名義作為一家公開報告公司繼續Aerpio的現有業務運營。合併後不久，2017年3月15日，Aerpio轉變為特拉華州的有限責任公司(以下簡稱“轉換”)。

轉換後，Zeta的合併前股東立即交出註銷Zeta已發行普通股500萬股中的400萬股(“註銷股份”)。股份註銷後，本公司於2017年3月15日完成定向增發8,049,555股本公司普通股，每股收購價5.00美元，淨收益3720萬美元，併發行為期三年的認股權證，以行使價每股5.00美元購買317,562股本公司普通股。

出於財務報告的目的，此次合併被視為資本重組和反向收購。在這筆交易中，該公司是Aerpio的合法收購人。然而，就會計而言，Aerpio被視為收購公司，因為(I)前Aerpio股東在合併和2017年上市後立即在完全稀釋的基礎上擁有合併後企業超過50%的股份，以及(Ii)公司執行管理層和董事會的所有成員都來自Aerpio。根據“反向合併”或“反向收購”會計處理，截至2019年9月30日和2018年9月30日的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司Aerpio Treeutics，LLC的賬目。

6

到目前為止，該公司的業務僅限於組織和配備員工、業務規劃、籌集資金、收購和開發其技術、確定潛在的候選產品以及進行臨牀前和臨牀研究。到目前為止，該公司的收入主要限於2018年Gossamer Bio.，Inc.的許可收入。未來的收入取決於與Gossamer Bio，Inc.的許可協議的條款，如附註11中進一步描述的那樣。該公司的候選產品需要較長的開發週期，不能保證該公司能夠成功開發、獲得監管部門批准或銷售其候選產品。

該公司在其生命週期的當前階段面臨與其他生命科學公司類似的許多風險，包括但不限於：需要獲得充足的額外資金、臨牀前試驗或臨牀試驗可能失敗、其候選產品需要獲得市場批准、開發新技術的競爭對手、成功商業化並獲得市場對該公司任何已獲批准的產品的認可的需要，以及對專有技術的保護。如果該公司不能成功地將其任何產品商業化或降低任何其他風險，它將無法產生收入或實現盈利。

該公司無法在不久的將來獲得所需的資金，這可能會對其運營和未來增長的戰略發展計劃產生重大不利影響。如果公司不能成功籌集額外資本並實施其戰略發展計劃，其流動資金、財務狀況和業務前景將受到重大不利影響，公司可能不得不停止運營。根據公司目前在2019年9月30日的4340萬美元的現金儲備和截至本季度報告Form 10-Q的財務狀況，我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以為目前計劃的運營提供至少到2021年第二季度的資金。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制的，包括美國公認會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)要求的中期財務報告的所有信息和披露，管理層認為，還包括公平展示每個時期的經營結果、財務狀況、股東權益和現金流量變化所需的所有調整。所有的調整都是正常的和重複的。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2018年12月31日的年度綜合財務報表一併閲讀，該綜合財務報表包含在2019年3月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績。該公司的簡明綜合財務報表以美元表示。

信息分段

運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。該公司在一個運營部門中看待其運營和管理其業務，這是開發和商業化專利療法的業務。該公司唯一經營部門的所有資產和業務都位於美國。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層在選擇適當的財務會計政策和控制，以及制定編制這些精簡綜合財務報表時使用的估計和假設時，會考慮許多因素。管理層必須在這一過程中做出重大判斷。此外，其他因素可能會影響預估，包括預期的業務和運營變化、與編制預估時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否有望代表未來趨勢。估算過程通常可能會對最終的未來結果產生一系列潛在的合理估算，管理層必須選擇一個在該合理估算範圍內的金額。估計用於以下領域，其中包括：授予日期、公司股票獎勵的公允價值、應計費用、收入確認和所得税。

該公司的業績還可能受到經濟、政治、立法、監管和法律行動的影響。經濟狀況，如衰退趨勢、通貨膨脹、利率和貨幣匯率、政府財政政策以及研究項目價格的變化，可能會對業務產生重大影響。雖然公司為預期責任保留準備金，並承擔不同水平的保險，但公司可能會受到民事、刑事、監管或行政訴訟、索賠或訴訟的影響。

7

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括購買時原始到期日為3個月或以下的所有手頭現金、存款和投資於短期投資的資金。該公司與其銀行的餘額確實超過了聯邦保險的限額。

收入確認

在一項安排開始時，本公司評估合同的對手方是否為客户，如果該安排符合客户指導合同的收入範圍和合同期限。當客户獲得合同中承諾的貨物或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了公司預期從這些貨物或服務交換中獲得的對價。對於與客户簽訂的合同，公司採用以下五步模式來確定這一數額：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的測量，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。只有當實體有可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。作為與客户簽訂合同的會計工作的一部分，公司必須開發需要判斷的假設，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立售價。然後，該公司根據每項履約義務的估計獨立銷售價格，將交易總價分配給每項履約義務。公司確認交易價格的金額為在履行履行義務或履行履行義務時分配給各自履行義務的收入。

該公司達成合作安排，根據該安排，它將其知識產權的某些權利授權給第三方。這些協議的條款可能包括向公司支付以下一項或多項費用：不可退還的預付許可費；開發、銷售和商業里程碑付款以及許可產品淨銷售額的特許權使用費。除許可產品淨銷售額的版税收入外，每種類型的支付都被歸類為許可收入，這些收入被歸類為版税收入。

對於每項能帶來收入的合作協議，公司都會確定所有承諾的重要商品和服務，其中可能包括知識產權、研發活動和/或過渡活動的許可證。承諾的貨物或服務如果是不同的，則被認為是單獨的履行義務。為了確定分配給每項履約義務的交易價格，除任何預付款外，公司在合同開始時使用期望值或最可能的金額方法估計可變對價金額，具體取決於與合同相關的事實和情況。該公司限制(減少)可變對價的估計，使得以前確認的收入在整個合同有效期內很可能不會發生重大逆轉。在確定是否應該限制可變對價時，管理層會考慮是否存在公司無法控制的因素，這些因素可能導致收入大幅逆轉。在作出這些評估時，本公司會考慮收入可能逆轉的可能性和程度。每個報告期都會根據需要重新評估這些估計數。

一旦確定了估計交易價格，就將金額分配給已確定的履約義務。交易價格通常在相對獨立的銷售價格基礎上分配給每一項單獨的履約義務。為了解釋這些協議，公司必須做出需要判斷的假設，以確定獨立銷售價格(SSP)。為了確定獨立的銷售價格，該公司的假設可能包括：(I)關於候選藥物獲得上市批准的可能性的假設；(Ii)關於候選藥物開發和商業化的時間和預期成本的估計；(Iii)對候選藥物潛在產品銷售的未來現金流的估計；以及(Iv)適當的折扣和税率。合同開始後，用於執行初始分配的獨立銷售價格不會更新。除非該公司估計某些履約義務不會在一年內得到履行，否則該公司在合同開始時的估計交易價格中不包括融資部分。

預付許可費：如果公司知識產權的許可被確定有別於協議中確定的其他履行義務，公司將根據許可規定的相對價值與安排的總價值確認不可退還的預付許可費收入。當許可轉讓給協作者，並且協作者能夠使用許可並從中受益時，確認收入。對於與安排中確定的其他義務沒有區別的許可證，本公司利用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行。如果合併的履行義務隨着時間的推移得到履行，公司將採用適當的進度衡量方法，以確認來自不可退還的預付許可費的收入。該公司在每個報告期都會評估進度衡量標準，如有必要，還會調整績效衡量標準和相關收入確認。

8

發展里程碑付款：根據事實和情況，公司可能會得出結論，使用最可能的金額方法將里程碑計入估計交易價格是合適的，或者完全限制里程碑是合適的。在報告期內的交易價格中包括里程碑式的付款。該公司得出的結論是，在此期間記錄收入很可能不會導致在未來期間確認的金額發生重大逆轉。如果公司得出結論認為里程碑很可能實現，並且與里程碑相關的收入確認不會導致未來確認的金額發生重大逆轉，公司可能會在里程碑實現之前的報告期內記錄某些里程碑的收入。本結論成立時，本公司計入相應的合同資產。到目前為止還沒有包括在交易價格中的里程碑付款完全受到限制。這些里程碑仍然受到完全限制，直到公司得出結論認為很可能實現里程碑，確認與里程碑相關的收入將不會導致未來確認的金額發生重大逆轉。本公司在每個報告期重新評估實現該等發展里程碑的可能性和任何相關限制。如有必要，該公司會調整其對整體交易價格的估計，包括其已記錄的合作收入金額。

基於銷售的里程碑和特許權使用費：公司的合作者可能被要求在未來銷售商業產品時向公司支付基於銷售的里程碑付款或特許權使用費。本公司確認與基於銷售的里程碑和特許權使用費相關的收入，後者發生在(I)實現協作者的基礎銷售或(Ii)履行與這些銷售相關的任何履約義務時，在這兩種情況下，假設公司的知識產權許可被視為與基於銷售的里程碑和/或特許權使用費相關的主要項目。

贈款收入

補助金收入是根據履行的合同工作確認的。

研究與開發

與研究和開發活動相關的成本在發生時計入費用。研究及發展開支包括(I)與僱員有關的開支，包括薪金、福利、差旅及股票薪酬開支；(Ii)根據與第三者(例如合約研究機構及顧問)的安排而產生的外部研究及發展開支；(Iii)購置、開發及製造臨牀研究資料的費用；及(Iv)與臨牀前活動及規管運作有關的費用。

該公司與商業公司、研究人員、大學和其他機構簽訂提供商品和服務的諮詢、研究和其他協議。根據此類協議，公司可以按月、按季、按項目或其他方式支付服務費用。一般情況下，只要發出合理通知並支付相關費用，此類安排即可取消。成本是根據對每個合同下完成特定任務的進度的評估，使用其臨牀站點和供應商提供給公司的信息和數據來考慮的。這些成本包括與特定項目相關的直接和間接成本，以及支付給代表公司進行某些研究的各種實體的費用。

專利

與申請和頒發專利有關的費用在發生時計入費用。

所得税

所得税是根據會計準則編纂(ASC)主題740所得税或ASC 740來記錄的，該主題使用資產負債法規定遞延税金。該公司確認遞延税項資產和負債為已包括在簡明綜合財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據簡明綜合財務報表與資產及負債税基之間的差額以及虧損及貸記結轉之間的差額釐定，該差額採用預期差額將於該年度撥回的現行税率。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則會提供估值免税額。

根據ASC 740的規定，本公司對不確定的税收狀況進行了會計處理。當存在不確定的税收頭寸時，本公司確認税收頭寸的税收優惠，以使其更有可能實現。至於税項優惠是否更有可能實現，則視乎税務情況的技術優點，以及現有的事實和情況而定。截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司沒有任何不確定的納税頭寸。本公司確認所得税支出中與不確定税位(如果存在)相關的利息和罰金。

9

每股淨收益和綜合(虧損)收益

公司每股基本淨收益和綜合(虧損)收益的計算方法是將淨收益和綜合(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔每股攤薄淨收益和綜合(虧損)收益是根據當期已發行普通股等價物的稀釋效應調整加權平均流通股計算出來的，採用庫存股方法確定。

基於股票的薪酬

該公司根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬”或ASC 718核算其基於股票的薪酬獎勵。ASC 718要求向員工支付的所有基於股票的付款，包括授予員工股票期權，都必須在精簡的綜合經營報表和基於其公允價值的綜合淨(虧損)收益中確認。該公司的所有股票獎勵只受基於服務的歸屬條件的約束。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計其股票獎勵的公允價值，該模型要求輸入假設，包括(A)預期股價波動、(B)獎勵預期期限的計算、(C)無風險利率和(D)預期紅利。

由於公司普通股歷來沒有在公開市場上進行重大交易，也缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，因此公司對預期波動率的估計是基於一組公開交易的類似公司的歷史波動率。預期波動率的計算基於一組與本公司具有相似特徵的代表性公司的歷史波動率，包括產品開發階段和生命科學行業焦點。本公司相信，選定的集團具有足夠相似的經濟和行業特徵，幷包括最能代表本公司的公司。

由於公司沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計授予員工的期權的預期期限，並利用授予非員工的期權的合同條款，公司使用了美國證券交易委員會員工會計公告第107號股份支付規定的簡化方法來計算預期期限。這一預期條款適用於股票期權授予集團作為一個整體，因為公司預計其員工羣體的行使或授予後的終止行為不會有實質性的不同。無風險利率是基於一種國庫券，其期限與股票期權的預期壽命一致。

與獎勵員工相關的薪酬支出按直線計算，方法是確認獎勵相關服務期(通常為歸屬期限)的授予日期公允價值。

金融工具的公允價值

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、應付帳款和應計費用。該公司使用報價的市場價格對現金等價物進行估值。由於其短期性質，應付賬款和應計費用的公允價值接近其賬面價值。

本公司必須披露以公允價值報告的所有資產和負債的信息，以便對確定報告公允價值時使用的投入進行評估。ASC主題820，公允價值計量和披露，或ASC 820，建立了用於計量公允價值的輸入的層次結構，通過要求在可觀察的輸入可用時使用可觀察的輸入來最大化可觀察輸入的使用，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。

可觀察到的投入是市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的投入的假設，是根據當時可獲得的最佳信息制定的。公允價值層次僅適用於確定投資報告公允價值時使用的估值投入，而不是投資信用質量的衡量標準。公允價值層次的三個層次如下所述：

10

在某種程度上，估值是基於在市場上不太容易觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在確定公允價值時所作的判斷程度最大的是分類為第3級的工具。公允價值層次中的金融工具的水平是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。截至2019年9月30日或2018年9月30日的9個月內，公允價值層次結構內沒有轉移。本公司截至2019年9月30日和2018年12月31日按公允價值經常性計量的資產摘要如下：

信用風險和表外風險的集中度

現金和現金等價物是唯一可能使公司面臨集中信用風險的金融工具。於2019年9月30日及2018年12月31日，本公司與優質認可金融機構維持其現金及現金等價物，因此，該等資金的信用風險最低。該公司沒有重大的表外信用風險集中，如外幣兑換合約、期權合約或其他對衝安排。

綜合(虧損)收益

綜合(虧損)收益被定義為企業在一段時間內因非所有者來源(如果有)的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。綜合(虧損)收益等於各列報期間的淨(虧損)收益。

傢俱和設備

傢俱和設備按成本減去累計折舊列報。傢俱和設備在資產的預計使用年限內使用直線折舊，一般為三到七年。當出現減值指標時，會定期審查此類成本是否可收回。這些指標包括運營虧損、未使用的產能、市場價值下降和技術過時等因素。預計不能通過未貼現的未來現金流量收回的傢俱和設備資產組的記錄價值減記為當前公允價值，該公允價值通常根據估計的貼現未來淨現金流量(持有供使用的資產)或可變現淨值(持有供出售的資產)確定。

租契

在一項安排開始時，公司根據目前的情況確定該安排是否為租約或包含租約。所有期限超過一年的租賃均在簡明綜合資產負債表上確認為使用權資產、租賃負債和長期租賃負債(如適用)。本公司已選擇不在簡明綜合資產負債表租約中確認如果簽訂租期為一年或以下的租約。租賃負債及其相應的使用權資產根據預期租賃期內的租賃付款現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司採用適當的遞增借款利率，即在類似經濟環境下以抵押方式在類似期限內借入相當於租賃付款的金額所產生的利率。對於支付的初始直接成本或收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。

近期會計公告

新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定生效日期起採用。除非另有討論，否則公司相信最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。

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2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃，以提高與租賃安排相關的財務報告的透明度和可比性。根據這一新的租賃標準，租賃需要在資產負債表上確認為使用權資產和經營性租賃負債。披露要求已得到加強，目的是使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。本公司於2019年1月1日採用了新的指導方針。請參閲註釋9中的其他討論。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃，有針對性的改進，(“ASU 2018-11”)，其中包含了對ASU 2016-02的某些修訂，旨在緩解實施新標準的壓力。ASU 2018-11為註冊人提供了不重述財務報表中列報的比較期間的選項。本公司於2019年1月1日(“採納日期”)採用此新準則，並於準則生效日期進行累積生效調整，其比較期間根據ASC 840租約中先前的指引列示。在採用新標準時，本公司選擇利用新標準中過渡指導允許的現有一攬子實際權宜之計。本公司使用的權宜之計如下：(1)允許實體不重新評估任何到期或現有租約的租約分類；(2)允許實體不重新評估與現有租約相關的初始直接成本的處理；以及(3)允許實體不重新評估過期或現有合同是否為租約或包含租約。本公司於2019年1月1日採用了新的指導方針。請參閲註釋9中的其他討論

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，非員工股份支付會計的改進(ASU 2018-07)。ASU 2018-07通過擴大員工基於股份的付款指南的範圍，將向非員工發放的基於股份的付款包括在內，從而改進了根據ASC 718向非員工發放的基於股份的付款的財務報告。ASU 2018-07年度的修正案對上市公司在2018年12月31日之後的財年有效，包括該財年內的過渡期。截至2019年1月1日，公司採用了ASU 2018-07，並在採用時記錄了5717美元的一次性累計調整。

最近發佈或新生效的任何其他新會計聲明都沒有或預計會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

3.應付帳款和應計費用

應付賬款和應計費用如下：

4.普通股

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司持有3億股授權普通股，每股面值0.0001美元。

普通股具有以下特點：

投票

普通股持有人有權在所有股東大會和代替會議的書面行動中，對每股普通股享有一票投票權。

分紅

如果董事會宣佈分紅，普通股持有者有權獲得分紅。自公司成立以來，沒有向普通股持有人宣佈或支付任何紅利。

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清算

在本公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享本公司的資產。

購買普通股的認股權證

於2019年9月30日及2018年12月31日，本公司擁有已發行認股權證，可按每股5.00美元的行使價購買317,562股本公司普通股。這些認股權證的有效期為三年，將於2020年3月15日到期。權證到期日，若本公司普通股公允價值超過行權價，將自動行使認股權證，並通過淨股份結算條款履行行權價。股票分拆、合併、重組、發行股票等標準反稀釋事項，應當調整股票數量和行權價格，作為股票分紅的一部分。一旦控制權發生變化，權證持有人將有權獲得證券、現金或其他財產，如果權證被行使，權證持有人將有權獲得這些證券、現金或其他財產。這些認股權證是股權分類工具，不包含或有行使條款或其他特徵，使本公司無法斷定認股權證僅以本公司普通股為索引。

5.優先股

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司擁有1000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元，法定資本。截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有發行和發行優先股。

6.股票薪酬

2017年3月，公司董事會通過並經股東批准的《2017年度股票期權激勵計劃》(以下簡稱《2017年度計劃》)於2017年4月正式生效。2017年計劃規定向高級管理人員、員工、顧問和董事發放最多460萬股普通股的激勵獎勵，減去合併中假設的2011年計劃下的已發行和已發行獎勵的股票數量。2017年計劃還規定，從2018年開始的每年第一天，根據該計劃預留供發行的股票數量將增加前一年最後一天已發行普通股的4%(4%)，或由我們的董事會決定的較小增幅。2019年3月，公司董事會批准增持4%，在2017年計劃中增加1,623,520股，自2019年1月1日起生效。

股票期權

授予的期權一般在48個月內授予。根據2017年計劃，期權在一週年紀念日以25%的分期付款方式分期付款，此後從1日起分36次按月等額分期付款^ST一週年紀念日後的下一個月，以員工在公司的持續服務為準。2019年5月，本公司發行了一項特別保留期權授予，以購買總計2,419,050股普通股，這些普通股於2020年6月30日和2021年6月30日分別分批歸屬50%和50%，但須受員工持續為公司服務的限制。期權一般在授予之日起十年後到期。在授予之日期權的公允價值被確認為必要服務期內的費用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月內，分別授予了購買總額為0股和97,500股普通股的期權獎勵，並在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月內分別授予了購買總額為4,622,428股和1,612,700股普通股的期權獎勵。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，根據2017年計劃預留髮行的股票分別為990,154股和2,959,562股。

下表彙總了截至2019年9月30日的9個月的股票期權活動：

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總內在價值是公司普通股超過加權平均行權價格的估計公允價值乘以已發行或可行使的期權數量。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，股票期權的薪酬支出分別為645,899美元和759,978美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，股票期權的薪酬支出分別為1,872,245美元和2,314,201美元。截至2019年9月30日，與股票期權相關的未確認薪酬成本為5,308,760美元，預計將在2.4年的加權平均期限內確認。

限制性股票

公司確認，截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，限制性股票的薪酬支出分別為0美元和46,433美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月，限制性股票的薪酬支出分別為0美元和449,689美元。所有限制性股票均於2018年10月歸屬。

薪酬費用匯總

公司確認了與員工和非員工基於股票的薪酬活動有關的以下薪酬成本：

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票獎勵的估計公允價值。期權定價和模型需要輸入各種假設，包括期權的預期壽命、預期股息收益率、價格波動性和標的股票的無風險利率。因此，截至2019年9月30日的9個月內授予的期權的加權平均公允價值為每股1.11美元。在截至2019年9月30日的三個月內，沒有授予任何期權。計算基於以下假設。

7.所得税

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月，由於公司的淨虧損和遞延所得税資產估值撥備的增加，公司沒有記錄當期或遞延所得税支出或福利。

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8.每股淨收益和綜合(虧損)收益

下表列出了該公司應佔普通股股東的基本和稀釋後每股淨(虧損)收益(“EPS”)的計算方法：

截至2018年9月30日的三個月的稀釋每股收益計算不包括購買已發行但未歸屬的普通股的240萬份期權，以及購買普通股的期權的加權平均普通股等價物10萬股和購買普通股的權證30萬股的影響，因為它們的影響是反稀釋的。非既得性股票薪酬獎勵的持有者沒有投票權。

以下加權平均普通股等價物不包括在本報告所述期間普通股股東應佔的基本和稀釋後每股淨收益和綜合(虧損)收益的計算中，因為計入這些收益會產生反稀釋效果：

9.租契

本公司根據各種安排租賃某些物業和建築物，這些安排規定了相關資產的使用權，並要求在租賃期內支付租賃費用。許多財產和建築物租賃協議規定公司有義務支付房地產税、保險和某些維護費用(以下稱為非租賃部分)。本公司的某些租賃安排包含1至3年的續期條款，可由本公司選擇行使。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

本公司在開始時確定一項安排是否為經營租賃。初始期限為12個月或以下的租賃不計入簡明綜合資產負債表。所有其他租賃均記錄在資產負債表上，相應的經營租賃資產淨值代表租賃期內標的資產的使用權，經營租賃負債代表因租賃產生的支付租賃款項的責任。

經營租賃資產及經營租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認，幷包括在合理確定將予行使時延長或終止租賃的選擇權。租賃付款現值主要採用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定。包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議通常作為單個租賃組成部分入賬。公司的經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認，並在簡明綜合經營報表和全面(虧損)收益中記錄一般和行政費用。

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下表列出了與使用權資產和經營性租賃負債相關的租賃成本和信息：

截至2019年9月30日，與經營性租賃活動相關的未來付款如下表所示：

10.員工購股計劃

2017年3月，董事會通過並經股東批准的《員工購股計劃》於2017年4月生效。2018年6月20日，公司股東在股東周年大會上通過了修訂後的2017年度員工購股計劃(“ESPP”)。根據特別提款權的條款，公司將預留總計30萬股公司普通股供發行，另外，自2019年1月1日起至2028年1月1日，根據特別提款權保留和可供發行的公司普通股股數將累計增加：(I)在緊接12月31日之前已發行和已發行的公司普通股股數至少增加百分之一；(Ii)35萬股；或(Iii)董事會釐定的較少數目的本公司普通股，每種情況均須根據股東特別提款權的條款作出調整。2019年3月，公司董事會批准向ESPP增持35萬股，自2019年1月1日起生效。截至2019年9月30日和2018年12月31日，ESPP下沒有流通股。

11.許可協議

2018年6月24日，本公司與Gossamer Bio，Inc.，GB004，Inc.(統稱為“Gossamer”)的全資子公司簽訂了一份許可協議(“協議”)，根據該協議，本公司授予Gossamer獨家、可再許可的許可，以便在全球範圍內開發和商業化AKB-4924和其他結構相關產品，預計在潰瘍性結腸炎和克羅恩病的誘導和維持適應症(統稱“初步適應症”)方面將取得初步進展。

Gossamer負責特許產品的開發和商業化，併成立了一個聯合開發委員會來監督與特許產品相關的開發和製造活動。根據該協議的條款，Gossamer有義務利用其商業上合理的努力，在美國、兩個主要歐洲國家和日本開發和商業化特許產品，至少其中一個初步適應症。該協議包括一項排他性條款，禁止該公司開發、製造或商業化，並禁止Gossamer在非協議允許的情況下在臨牀上開發或商業化某些穩定HIF的化合物。根據協議條款，Gossamer於2018年6月28日向本公司預付2,000萬美元，其中1,870萬美元及2,000萬美元分別於截至2018年9月30日止三個月及九個月確認(根據ASC 606)。

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該公司還有資格獲得開發、商業和銷售里程碑付款，這些付款取決於與前兩個初始適應症中的第一個許可產品相關的特定里程碑的實現情況。該公司還有資格從特許產品的銷售中獲得分級版税，百分比從高至個位數到十幾歲左右不等，但必須遵守某些慣例的減免。此外，在某些情況下，公司可以選擇收取與Gossamer授予許可產品的再許可或其他權利有關的特定百分比的付款，而不是收到上述里程碑付款和特許權使用費，或者如果Gossamer發生控制權變更並且交易價值超過一定價值(前提是如果Gossamer的母公司是正在進行的實體，則Gossamer可以阻止本公司行使這一選擇權)，而不是收到前述里程碑付款和特許權使用費。相反，如果Gossamer同意在Gossamer及其股東被支付時向公司支付一定的最低金額，公司可能被要求接受這些付款中的特定百分比。如果主題交易除了許可產品之外還包括候選藥品或產品或其他指定的資產類別，則可以減少這一金額。

本協議將在第一次商業銷售之日起15年後，或在該國不再有涵蓋該許可產品的有效專利權利要求時，以逐個許可產品和國家/地區的許可產品為基礎到期。任何一方都可以因另一方未治癒的實質性違約或另一方破產或資不抵債而終止本協議。如果Gossamer確定許可產品存在潛在的安全性或有效性問題，Gossamer可能會終止本協議。如果Gossamer對許可的專利提起某些訴訟，公司可能會終止本協議。在某些終止情況下，公司將擁有終止計劃的全球權利。

截至2019年9月30日，協議中的所有開發里程碑、基於銷售的里程碑和特許權使用費支付都被限制在未來里程碑或特許權使用費付款未分配交易價的範圍內。

12.結構調整

2019年4月，該公司通過了一項調整計劃，以降低運營成本，並使其員工隊伍更好地與持續業務的需求保持一致。重組計劃使公司的員工減少了11人，約佔員工總數的41%。由於這一重組計劃，公司在截至2019年6月30日的三個月中記錄了90萬美元的員工遣散費。這些金額包括在精簡綜合經營報表和全面(虧損)收益中的重組(福利)費用，預計到2019年12月31日將大量以現金支付。在截至2019年9月30日的三個月裏，員工遣散費的估計發生了非實質性的變化。2019年，針對遣散費負債的現金支付總額約為80萬美元。截至2019年9月30日的剩餘負債約為10萬美元，計入簡明合併資產負債表中的應付賬款和應計費用。

13.後續事件

2019年10月15日，我們的首席執行官和首席財務和業務官離職。我們的首席執行官也辭去了董事職務。關於這些離職，我們估計我們將產生大約100萬美元的一次性支出，用於與員工相關的成本，包括遣散費和支付醫療保險費。此外，在第四季度，某些基於股票的一次性薪酬調整將被記錄為沒收未償還的股權獎勵。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-Q季度報告包含“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別。這些陳述只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，在題為“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分列出的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在Form 10-Q季度報告中引用的文件，這些文件已作為附件完整地提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並有一項諒解，即我們的實際未來結果可能與這些前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述代表了截至本報告發表之日我們的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本報告日期之後的任何日期的觀點。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下有關Aerpio製藥公司財務狀況和經營結果的討論應與截至2019年9月30日的本Form 10-Q季度報告中包含的簡明合併財務報表和這些報表的註釋一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應該閲讀我們截至2018年12月31日的財年Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

運營概述

我們是一家生物製藥公司，專注於開發激活Tie2的化合物來治療眼部疾病和糖尿病併發症。

2019年3月，我們宣佈了2b期(Time-2b)臨牀試驗的一線結果，該臨牀試驗於2017年6月啟動，用於治療非增殖性糖尿病視網膜病變(NPDR)，這是一種以眼後血管進行性損害為特徵的疾病。雖然我們相信AKB-9778有可能減緩或逆轉糖尿病引起的視網膜血管變化，但每天兩次皮下注射AKB-9778並沒有達到研究的主要終點，即與安慰劑相比，研究眼中糖尿病視網膜病變嚴重程度評分(DRSS)改善兩步或更多的患者的百分比增加。

AKB-9778在一些預先指定的關鍵次級終點中顯示了令人鼓舞的數據，這與前一階段2a(TIME-2)試驗中觀察到的尿白蛋白/肌酐比率(UACR)的變化一致，尿白蛋白/肌酐比率或UACR是衡量腎功能的指標。在對TIME-2早期臨牀試驗的後期分析中，AKB-9778治療組的UACR比基線降低了21%(幾何平均值)，但安慰劑組的UACR總體上增加了。最近完成的Time-2b試驗的前瞻性UACR分析在很大程度上重複了先前試驗的結果，並強化了Tie2激活對糖尿病腎病的潛在益處。

AKB-9778還顯示了在原發性開角型青光眼(POAG)和高眼壓患者中降低眼壓的令人鼓舞的數據。2019年6月，我們啟動了一項雙掩蔽、多劑量遞增劑量的1期試驗，並計劃招募4個隊列，每組12名受試者。受試者每天增加眼部外用製劑AKB-9778或安慰劑的劑量，為期7天。試驗的主要終點是眼睛的安全性和耐受性，降低眼壓或眼壓是關鍵的藥效學終點。2019年10月，該公司公佈了1b期臨牀試驗的中期結果。這項不加掩蔽的中期分析僅限於前三個隊列，顯示AKB-9778的眼部局部給藥耐受性良好。與安慰劑相比，服用AKB-9778的輕度到輕度結膜充血的眼壓呈劑量依賴性增加，這是暫時的，通常被認為是非不良的，並且有時間和劑量依賴性的降低眼壓，在最高的每日一次劑量隊列中，在服藥後4小時達到峯值，並在第7天持續8小時，在服藥後24小時恢復到基線水平。基於這些數據，這項正在進行的研究增加了多達36名高眼壓/開角型青光眼患者的隊列，以評估目標患者羣體的安全性和試點療效。該公司預計將在2020年第一季度宣佈正在進行的1b階段研究的全部結果。

ARP-1536，我們的人源化單克隆抗體，針對與AKB-9778相同的靶點，正處於臨牀前開發階段。我們正在評估ARP-1536的開發選擇，包括皮下注射治療糖尿病血管併發症。

2018年6月，我們授權Gossamer Bio，Inc.(“Gossamer”)AKB-4924(現稱為GB004)開發用於治療炎症性腸病(IBD)的缺氧誘導因子-1α(HIF-1α)選擇性穩定劑AKB-4924。缺氧誘導因子-1α(HIF-1α)參與了粘膜傷口的癒合和胃腸道炎症的減輕。Gossamer已經完成了1期多次遞增劑量(MAD)臨牀研究，目前正在對潰瘍性結腸炎患者進行1b期臨牀研究。Gossamer負責GB004的所有剩餘開發和商業活動。

除了我們在2018年6月與Gossamer簽訂的許可協議外，到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、獲取和開發我們的技術、確定潛在的候選產品以及進行臨牀前和臨牀研究。無論是來自與Gossamer許可證、過渡服務相關的未來付款，還是來自我們的候選產品，都不能保證未來的收入。我們的候選產品開發週期較長，不能保證我們能夠成功開發、獲得監管部門的批准或將我們的候選產品推向市場。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為1.378億美元，預計未來幾年還會出現更多虧損。

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2019年4月，我們通過了一項調整計劃，以降低運營成本，並使我們的員工更好地滿足持續業務的需求。重組計劃使我們的員工減少了11人，約佔員工總數的41%。由於這一重組計劃，我們在截至2019年9月30日的9個月中記錄了90萬美元的遣散費。我們預計此類員工相關成本將於2019年第四季度支付。截至2019年9月30日，這些與遣散費相關的訴訟的剩餘負債總額為10萬美元。2019年10月15日，我們的首席執行官和首席財務和業務官離職。我們的首席執行官也辭去了董事職務。關於這些離職，我們估計我們將產生大約100萬美元的一次性支出，用於與員工相關的成本，包括遣散費和支付醫療保險費。此外，在第四季度，某些基於股票的一次性薪酬調整將被記錄為沒收未償還的股權獎勵。

2019年10月，我們宣佈Evercore，Ldenburg Thalmann&Co.Inc.和Duane Nash，M.D.，J.D.，M.B.A.接洽，共同探索一系列專注於從我們的臨牀資產和現金資源中實現股東價值最大化的戰略選擇。這些替代方案可能包括潛在的收購、公司出售、合併、業務合併、資產出售、許可內、許可外或其他戰略交易。不能保證對戰略替代方案的探索會導致任何交易或其他替代方案。

到目前為止，我們的主要流動資金來源是通過公開和私人出售我們的普通股、可贖回的可轉換優先股、可轉換債券和Gossamer許可協議的收益。如果獲得批准，我們將需要籌集額外的資金來進一步推進我們的臨牀研究計劃，開始更多的臨牀試驗，並將我們的產品商業化。雖然我們繼續尋求其他融資方式，其中可能包括股權融資、業務發展安排、許可安排和業務合併交易，但我們可能無法在必要的時間框架內按我們所需的金額、按我們可以接受的條款或根本無法獲得融資。如果我們不能在需要時籌集必要的資金或減少當前計劃活動的支出，我們可能無法繼續開發我們的候選產品，或者我們可能被要求推遲、縮減或取消部分或全部開發計劃和其他業務，這將對我們的業務和綜合財務狀況造成實質性損害。

我們預計，在可預見的未來，由於我們正在進行的活動，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。在我們生命週期的現階段，我們面臨着許多與其他生命科學公司類似的風險，包括但不限於需要獲得足夠的額外資金，臨牀前試驗或臨牀試驗可能失敗，競爭對手開發新技術創新，以及對專有技術的保護。如果我們不能成功地緩解這些風險，我們將無法創造收入或實現盈利。

該公司無法在不久的將來獲得所需的資金，這可能會對其運營和未來增長的戰略發展計劃產生重大不利影響。如果公司不能成功籌集額外資本並實施其戰略發展計劃，其流動資金、財務狀況和業務前景將受到重大不利影響，公司可能不得不停止運營。根據公司目前在2019年9月30日的4340萬美元的現金儲備和截至本季度報告Form 10-Q的財務狀況，我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以為目前計劃的運營提供至少到2021年第二季度的資金。

陳述的基礎

以下討論重點介紹了公司的經營業績和影響我們財務狀況的主要因素以及我們在所述時期的流動性和資本資源，並提供了管理層認為與評估和理解本文所述的簡明綜合資產負債表和簡明綜合經營報表和全面(虧損)收益相關的信息。以下討論和分析基於本10-Q表格中包含的公司簡明綜合財務報表，這些報表是我們根據美國公認會計原則或GAAP編制的。您應該將討論和分析與這些簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

營業報表和全面虧損的構成

許可證收入和其他

許可收入與與Gossamer的許可協議有關。

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運營費用

研究與開發

研發費用在發生時計入費用。研發費用主要包括(I)與員工相關的支出，包括工資、福利、差旅和基於股票的薪酬支出；(Ii)根據與第三方(如合同研究機構和顧問)的安排產生的外部研發費用；(Iii)獲取、開發和製造臨牀研究材料的成本；以及(Iv)與臨牀前活動和監管操作相關的成本。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括財務、人力資源和其他行政人員的薪酬和相關費用，包括基於股票的薪酬、員工福利和差旅。此外，一般和行政費用包括第三方諮詢、法律、專利、審計、會計服務和設施成本。我們預計，由於與上市公司相關的額外法律、會計、保險、投資者關係和其他成本，以及與發展我們業務相關的其他成本，我們將繼續招致一般和行政費用。

利息收入

利息收入主要包括收到的現金和現金等價物的利息收入。

重組費用

重組費用主要包括因公司重組而被解僱的員工的遣散費相關費用。開支包括持續的工資、福利和再就業服務(統稱“遣散費”)，由各自僱員的遣散費協議定義和商定。總遣散費於2019年4月2日確認為重組費用，也就是員工收到重組事件通知的那一天。相應的重組應計項目也被記錄下來，並將隨着向員工支付款項而減少。

贈款收入

補助金收入是根據履行的合同工作確認的。

經營成果

下表列出了所列期間的業務結果：

截至2019年9月30日的三個月與2018年9月30日的比較

許可證收入

截至2018年9月30日的三個月的許可收入反映了2018年6月Gossamer預先支付的2000萬美元許可協議中的1870萬美元，以及作為許可協議的一部分向Gossamer提供的某些過渡服務的收入。2019年沒有簽署這樣的許可協議，2019年也沒有實現Gossamer許可協議的任何里程碑。

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運營費用

研究與開發

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的研發費用減少了約150萬美元，降幅為34.6%。這是由於AKB-9778的支出減少，但被2019年第二季度開始的青光眼臨牀試驗相關支出所抵消。

一般事務和行政事務

與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的一般和行政費用減少了約110萬美元，降幅為34.1%。這主要是由於員工相關費用減少了50萬美元，法律費用減少了30萬美元，股票薪酬減少了20萬美元，一般辦公費用減少了10萬美元。

重組(福利)費用

截至2019年9月30日的三個月的重組(福利)費用包括對2019年第二季度與裁員相關的遣散費相關福利估計的修訂。本季度沒有采取額外的重組行動，2018年也沒有采取任何此類行動。

其他收入

贈款收入

補助金收入是根據履行的合同工作確認的。贈款收入數額在不同時期可能會有很大差異，這取決於我們為其提供所需服務的一方的資金和需求。

利息收入

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月的利息收入反映了短期貨幣市場工具賺取的利息。我們在2018年6月承銷的公開募股的淨收益以及2018年6月與Gossamer執行許可協議時收到的預付款，減去了運營中使用的現金，可供投資。利息收入減少是由於2019年9月30日的現金餘額低於上年。

截至2019年9月30日的9個月與2018年9月30日的比較

許可證收入

截至2018年9月30日的9個月的許可收入反映了與Gossamer許可協議的2000萬美元預付款，以及作為許可協議的一部分提供給Gossamer的某些過渡服務的收入。2019年沒有簽署這樣的許可協議，2019年也沒有實現Gossamer許可協議的任何里程碑。

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運營費用

研究與開發

與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月的研發費用減少了約190萬美元，降幅為15.1%。這是由於AKB-9778的支出減少，而與青光眼相關的費用增加抵消了這一影響。研發費用主要歸因於2019年第一季度結束的AKB-9778第二階段臨牀試驗的成本。

一般事務和行政事務

與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月的一般和行政費用減少了約170萬美元，降幅為16.7%。這一減少主要是由於基於股票的薪酬減少了100萬美元，人事相關費用減少了50萬美元，一般辦公費用減少了50萬美元，但被截至2019年9月30日的9個月應計留任獎金支出增加了30萬美元所抵消。

重組費用

由於2019年第二季度裁員，截至2019年9月30日的9個月的重組費用為90萬美元。2018年沒有采取這樣的行動。

其他收入

贈款收入

補助金收入是根據履行的合同工作確認的。贈款收入數額在不同時期可能會有很大差異，這取決於我們為其提供所需服務的一方的資金和需求。

利息收入

截至2019年9月30日的9個月的利息收入反映了短期貨幣市場工具賺取的利息。與前一時期相比，我們在2018年6月承銷的公開募股的淨收益以及2018年6月與Gossamer執行許可協議時收到的預付款減少了運營中使用的現金，可用於投資，併產生了更多的利息收入。

流動性與資本資源

自成立以來，我們發生了重大的淨虧損和綜合虧損，運營現金流為負。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，我們的淨虧損和綜合虧損分別為1880萬美元和190萬美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們累計逆差分別為1.378億美元和1.19億美元。

截至2019年9月30日，我們擁有4340萬美元的現金和現金等價物。到目前為止，我們主要通過私募和公開發行我們的股本證券、私募我們的可贖回可轉換優先股、普通股、發行有擔保的可轉換本票以及與Gossamer的許可協議收益來為我們的業務提供資金。根據我們目前的計劃，我們預計現有的現金和現金等價物將使我們能夠進行計劃的運營，至少持續到2021年第二季度。

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2018年2月，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格擱置登記書，並於2018年4月11日被美國證券交易委員會宣佈生效(以下簡稱S-3表格)。貨架登記聲明允許我們不時出售高達1.5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證或由這些證券的任何組合組成的單位，用於我們自己在一個或多個產品中的賬户。貨架註冊聲明旨在根據市場狀況和我們未來的資本需求，為我們提供進行證券註冊銷售的靈活性。根據擱置登記聲明進行的任何發售的條款將在發售時確定，並將在完成任何此類發售之前提交給美國證券交易委員會的招股説明書附錄中進行説明。

此外，於2018年2月21日，根據S-3表格，吾等與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)訂立受控股權發售銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時透過Cantor作為我們的銷售代理，發行及出售總髮行價高達7,500萬美元的普通股。康託爾可以按照證券法第415(A)(4)條規定的“市場發售”的任何法律允許的方式出售我們的普通股，包括直接在或通過納斯達克資本市場或任何其他現有的交易市場出售我們的普通股，以銷售時的市場價或與現行市場價相關的價格進行談判交易，或法律允許的任何其他方式。根據銷售協議將出售的本公司普通股股份將根據S-3表格和相關招股説明書以及一份或多份招股説明書附錄進行出售和發行。根據銷售協議，我們將向Cantor支付每次出售股份所得總收益的3.0%。截至2019年9月30日，未根據本銷售協議出售任何股份。

2019年10月，我們宣佈Evercore，Ldenburg Thalmann&Co.Inc.和Duane Nash，M.D.，J.D.，M.B.A.接洽，共同探索一系列專注於從我們的臨牀資產和現金資源中實現股東價值最大化的戰略選擇。這些替代方案可能包括潛在的收購、公司出售、合併、業務合併、資產出售、許可內、許可外或其他戰略交易。不能保證對戰略替代方案的探索會導致任何交易或其他替代方案。

我們可能會比目前預期的更早使用可用的財務資源，而且我們可能會招致額外的債務，以滿足未來的運營流動性。我們不斷評估我們對額外資本的需求，並不斷考慮機會，包括來自許多不同來源的資本，包括股權資本、戰略聯盟、業務發展債務、合作和業務合併。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本不能獲得足夠的額外資金。此外，儘管我們預計能夠通過非攤薄方式獲得額外融資，但我們可能無法做到這一點。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

經營活動

在我們開發AKB-9778、ARP-1536和AKB-4924時，我們歷史上經歷過負現金流出。我們在經營活動中使用的現金淨額主要來自經非現金支出、營運資本構成變化、合同研究組織開展臨牀項目的金額以及與員工相關的研發以及一般和行政活動支出調整後的淨虧損。我們經營活動的現金流將繼續受到增加的支出的影響，以促進和支持我們在診所和其他運營和一般行政活動中的候選產品。

在截至2019年9月30日的9個月中，運營活動使用了1900萬美元的現金，這是由於營運資本減少了210萬美元，淨虧損約為1880萬美元，被與股票薪酬和折舊費用相關的190萬美元的非現金支出所抵消。在截至2018年9月30日的9個月中，運營活動產生了40萬美元的現金，這是營運資本減少50萬美元和淨虧損190萬美元的結果，被包括基於股票的薪酬支出和折舊費用在內的280萬美元的非現金支出所抵消。

投資活動

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金與支持運營的資本支出有關。

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融資活動

在截至2018年9月30日的9個月中，我們從行使股票期權中獲得了76,756美元，並從2018年6月在承銷的公開募股中出售普通股獲得了4810萬美元的淨收益。2019年沒有發生過這樣的活動。

合同義務和承諾

與我們於2019年3月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中描述的截至2018年12月31日的合同義務和承諾相比，在本Form 10-Q涵蓋的期間內，在正常業務過程之外沒有發生實質性變化。

表外安排

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們沒有任何適用的美國證券交易委員會法規定義的表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們的簡明合併財務報表是根據公認會計準則編制的。編制這些簡明合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們相信，這些假設和估計對我們的簡明合併財務報表有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲我們精簡合併財務報表的附註。

就業法案會計選舉

我們是一家“新興成長型公司”，符合“就業法案”(JOBS Act)的含義。就業法案第107條規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在需要對其他非新興成長型公司的上市公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

項目4.控制和程序

管理層對我們的信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2019年9月30日(本季度報告涵蓋的期限結束)的披露控制程序和程序的有效性進行了評估。1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述的披露控制和程序一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保證，確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會頒佈的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

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在設計和評估我們的披露管制和程序時，管理層認識到，無論披露管制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保披露管制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年9月30日起有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年9月30日的季度內，根據1934年證券交易法頒佈的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)的定義，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本Form 10-Q季度報告中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。下列任何事件或發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

自成立以來，我們已經遭受了重大虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，除了截至2018年9月30日的三個月外，我們每年都出現淨虧損。在截至2019年9月30日的三個月中，由於與Gossamer達成許可協議，我們發生了460萬美元的淨虧損，而截至2018年9月30日的三個月的淨收益為1160萬美元。截至2019年9月30日，我們的累計赤字為1.378億美元。到目前為止，我們還沒有將任何產品商業化，也沒有從銷售產品中獲得任何收入，我們預計在可預見的未來也不會產生任何產品收入。我們不知道我們是否或何時會產生收入或盈利。

我們已將大部分財力投入研發，包括我們的臨牀和臨牀前開發活動。我們未來淨虧損的數額將部分取決於我們未來支出的速度，我們的財務狀況將部分取決於我們通過股權或債務融資、戰略合作或贈款獲得資金的能力。2019年6月，我們為我們的主要候選產品AKB-9778啟動了1b期臨牀試驗，用於局部滴劑配方，用於治療原發性開角型青光眼和高眼壓。我們的其他候選產品，包括ARP-1536，正在進行臨牀前開發。因此，我們預計還需要幾年時間(如果有的話)，我們才能有準備好商業化的候選產品。即使我們獲得監管部門的批准銷售AKB-9778或我們的任何其他候選產品，我們未來的收入也將取決於AKB-9778或我們的任何其他候選產品獲得批准的任何市場的規模、我們實現足夠的市場接受度的能力、第三方付款人的報銷和其他因素。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用可能會大幅增加：

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由於與醫藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時能夠實現盈利(如果有的話)。如果美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或EMA或其他監管機構要求我們進行目前預期之外的研究，或者如果我們在完成臨牀試驗或開發任何候選產品方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加。

我們造成的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動，因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的一個很好的指示。在任何一個或多個特定季度，我們的經營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

要想盈利並保持盈利，我們必須成功地開發和商業化我們的候選產品，這必須產生可觀的收入。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，發現更多候選產品，獲得這些候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們只是處於這些活動的初級階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，可能會削弱公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降可能會導致你的全部或部分投資損失。

我們將需要大量的額外資金。如果不能在需要時獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力。

截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物為4340萬美元。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續為開發AKB-9778投入大量資源，用於我們正在追求的適應症，如原發性開角型青光眼和高眼壓。此外，我們預計將花費大量資源進一步開發ARP-1536。我們還可能花費大量資源來開發我們可能開發或收購的任何其他候選產品。這些支出將包括與研發相關的成本，可能獲得監管部門的批准並製造我們的產品，以及營銷和銷售獲準銷售的產品(如果有的話)。此外，還可能產生其他意想不到的成本。由於我們目前和預期的臨牀試驗結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們候選產品的開發和商業化所需的實際數量。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

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根據我們目前的運營計劃，在沒有任何未來融資或戰略合作伙伴的情況下，我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們預計的運營費用和資本支出需求，至少到2021年第二季度。然而，由於許多目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早的額外資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款，或者根本不能獲得額外的資金。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能需要延遲、限制、減少或終止AKB-9778、ARP-1536或我們開發或獲取的任何其他候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或其他開發活動，或者延遲、限制、減少或終止我們建立銷售和營銷能力或其他將我們候選產品商業化所必需的活動。

我們的公司重組和相關的裁員可能不會帶來預期的節省，可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務。

2019年4月，我們通過了一項調整計劃，以降低運營成本，並使我們的員工更好地滿足持續業務的需求。重組計劃使我們的員工減少了11人，約佔員工總數的41%。由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法全部或部分實現我們的重組努力帶來的預期收益、節省和成本結構的改善。如果我們不能從重組中實現預期的運營效率和成本節約，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，我們的重組計劃可能會擾亂我們的運營。例如，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，例如在實施我們的業務戰略方面增加困難，包括留住我們的剩餘員工。

我們不能向您保證，我們對戰略替代方案的探索將導致交易或任何此類交易是否會成功，而探索戰略替代方案的過程或其結論可能會對我們的業務和我們的股票價格產生不利影響。

2019年10月，我們宣佈聘請Evercore，Ldenburg Thalmann&Co.和Duane Nash，M.D.，J.D.，M.B.A.協助我們確定和評估一系列潛在的戰略選擇，包括收購、公司出售、合併、業務合併、資產出售、許可內、許可外或其他戰略交易。這一戰略替代方案進程正在進行中。不能保證戰略替代過程將導致任何戰略交易的宣佈或完成，也不能保證任何由此產生的計劃或交易將為股東帶來額外價值。任何潛在交易將取決於許多我們無法控制的因素，包括(但不限於)市場狀況、行業趨勢、第三方對與我們的潛在交易的興趣以及以合理條款向潛在買家提供融資的可能性。

探索戰略替代方案的過程可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會產生與尋找和評估潛在戰略選擇相關的鉅額費用，包括與股權薪酬、遣散費以及法律、會計和財務諮詢費相關的費用。此外，這一過程可能會耗時並對我們的業務運營造成幹擾，可能會分散管理層和董事會對我們業務的注意力，可能會對我們吸引、留住和激勵關鍵員工的能力產生負面影響，並可能使我們面臨與此過程或任何由此產生的交易相關的潛在訴訟。此外，對與戰略選擇審查相關的任何發展的猜測，以及與公司未來相關的感知不確定性，都可能導致我們的股票價格大幅波動。

籌集額外資本可能會對我們現有的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們以對我們不利的條件放棄候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資以及與合作伙伴的許可、開發和商業化協議相結合的方式來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，對您作為股東的權利產生不利影響。如果有債務融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的戰略合作籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、未來的收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。例如，2018年6月，我們與Gossamer Bio，Inc.(包括其附屬公司“Gossamer”)的全資子公司就AKB-4924的開發和商業化達成了許可協議。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們對AKB-9778、ARP-1536或我們開發或收購的任何其他候選產品的產品開發或商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們原本希望自己開發和營銷的候選產品的權利。

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我們有限的經營歷史可能會使您很難評估我們業務到目前為止的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

我們從2011年開始積極運營，到目前為止，我們的運營僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、確定潛在的候選產品、進行臨牀前研究和進行臨牀試驗。目前，我們內部正在開發兩種候選產品，其中一種處於臨牀前開發階段。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。生物製藥開發計劃中只有一小部分最終會產生商業產品，甚至是候選產品，許多事件可能會推遲我們的開發努力，並對我們獲得監管部門批准以及製造、營銷和銷售產品的能力產生負面影響。我們尚未證明我們有能力成功完成後期臨牀試驗、獲得監管部門批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或開展成功實現產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有更長的運營歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像它們所能做到的那樣準確。

此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們將需要擴大我們的能力，以支持商業活動。我們在添加這樣的能力方面可能不會成功。

與我們的業務和候選產品的臨牀開發、監管審查和批准相關的風險

我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品AKB-9778的成功。即使我們獲得了良好的臨牀結果，我們也可能無法獲得監管部門的批准，也不能成功地將AKB-9778商業化。

我們依賴我們的領先候選產品AKB-9778，我們的業務幾乎完全依賴於該候選產品的成功臨牀開發、監管批准和商業化，這可能永遠不會發生。2019年3月，我們宣佈了AKB-9778治療非增殖性糖尿病視網膜病變的2b期臨牀試驗的頂級結果。雖然我們相信AKB-9778有可能減緩或逆轉糖尿病引起的視網膜血管變化，但每天兩次皮下注射AKB-9778並沒有達到研究的主要終點，即與安慰劑相比，研究眼中糖尿病視網膜病變嚴重程度評分(DRSS)改善兩個或更多的患者的百分比。2019年6月，我們為我們的主要候選產品AKB-9778啟動了1b期臨牀試驗，用於局部滴劑配方，用於治療原發性開角型青光眼和高眼壓。2019年10月，該公司公佈了1b期臨牀試驗的中期結果。這項不加掩蔽的中期分析僅限於前三個隊列，顯示AKB-9778的眼部局部給藥耐受性良好。與安慰劑相比，服用AKB-9778的輕度到輕度結膜充血的眼壓呈劑量依賴性增加，這是暫時的，通常被認為是非不良的。在最高的Qd劑量隊列中，眼壓在服藥後4小時達到峯值，並在第7天持續8小時，在服藥後24小時恢復到基線水平。基於這些數據，這項正在進行的研究增加了多達36名OHT/OAG(高血壓眼)患者的隊列，以評估目標患者羣體的安全性和試點療效。我們預期在2020年第一季公佈正在進行的1b期研究的全部結果。我們目前沒有銷售產品，也沒有任何藥品的銷售收入, 而且可能永遠無法開發出適銷對路的產品。在我們獲準開始商業化之前，AKB-9778將需要大量額外的臨牀開發、測試、製造過程開發和監管批准。我們目前正在評估ARP-1536的開發選項，這是我們內部開發的另一個候選產品。我們的候選產品中沒有一款進入關鍵試驗階段，可能還需要數年時間才能開始試驗。我們候選產品的臨牀試驗，我們候選產品的製造和營銷將受到美國和其他國家許多政府機構的廣泛和嚴格的審查和監管，在這些國家，我們打算測試和銷售任何候選產品，如果獲得批准，將銷售任何候選產品。在獲得任何候選產品商業化銷售的監管批准之前，我們必須通過廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗證明，任何候選藥物都是安全有效的，任何生物製品候選產品都是安全、純淨和有效的，可以用於每個目標適應症。這個過程可能需要很多年。在美國大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了FDA的監管審批程序，並實現了商業化。因此，即使我們能夠獲得必要的資金來繼續資助我們的開發和臨牀項目，我們也可能無法成功地開發或商業化AKB-9778。

30

我們不允許在美國銷售AKB-9778，直到我們獲得FDA的NDA批准，或者在我們獲得這些國家的必要批准之前，我們不允許在任何外國銷售AKB-9778。作為向FDA提交AKB-9778保密協議的條件，我們必須完成正在進行的臨牀試驗、2期和3期試驗，以及FDA要求的任何其他非臨牀研究或臨牀試驗。到目前為止，我們還沒有完成任何AKB-9778治療原發性開角型青光眼或高眼壓的臨牀試驗。AKB-9778在臨牀試驗中可能不會成功，也可能不會獲得監管部門的批准。此外，AKB-9778可能不會獲得監管部門的批准，即使它在臨牀試驗中取得了成功。獲得NDA的批准是一個複雜、漫長、昂貴和不確定的過程，通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管當局的相當大的裁量權。此外，政策或法規，或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量，可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們的開發活動可能會因包括FDA在內的美國政府部分停擺而受到損害或延遲。我們還沒有獲得任何候選產品的監管批准，AKB-9778可能永遠也不會獲得監管批准。FDA可能會出於許多原因推遲、限制或拒絕批准AKB-9778，其中包括：

此外，類似的原因可能會導致EMA或其他監管機構推遲、限制或拒絕批准AKB-9778在美國以外的地區。

這些因素中的任何一個，其中許多都是我們無法控制的，都可能危及我們獲得監管部門批准併成功營銷AKB-9778的能力。由於我們的業務在很大程度上依賴於AKB-9778，我們在尋求監管批准方面的任何挫折都將對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

或者，即使我們獲得了監管部門的批准，該批准也可能適用於不像我們預期或期望的那樣廣泛的適應症或患者羣體，或者可能需要包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤。我們還可能被要求進行額外的、意想不到的臨牀試驗以獲得批准，或者接受額外的上市後測試要求以維持監管部門的批准。此外，監管機構可能會撤回對產品的批准，或者FDA可能會要求對產品進行風險評估和緩解戰略(REMS)，這可能會對其分銷施加限制。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

我們還沒有與FDA、EMA或其他監管機構就我們開發計劃的設計達成一致。

我們還沒有與FDA就我們計劃的AKB-9778或任何其他候選產品的開發計劃的設計達成一致。隨着我們對該候選藥物進行臨牀試驗，FDA可能會決定我們將被要求進行額外的臨牀試驗。FDA也可能不同意我們提出的計劃開發計劃的設計，並可能建議比我們目前預期的更多的受試者或更長的療程。如果FDA採取這樣的立場，我們的AKB-9778開發計劃的成本可能會大幅增加，AKB-9778的潛在市場推介可能會推遲，或者我們可能面臨無法獲得FDA批准的風險，即使我們的臨牀試驗達到了它們的主要終點。FDA還可能要求我們進行額外的臨牀、非臨牀或生產驗證研究，並在考慮NDA申請之前提交數據。

31

我們還沒有向FDA、EMA或其他監管機構尋求用於治療原發性開角型青光眼和高眼壓的AKB-9778局部配方的監管路徑。我們無法預測這些監管機構可能會施加哪些額外要求，或者這些要求可能會如何推遲或增加我們計劃的開發項目的成本。由於我們的業務幾乎完全依賴於AKB-9778的成功開發、監管批准和商業化，任何此類延遲或成本增加都將對我們的業務產生不利影響。

我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，這可能會推遲或阻止我們候選產品的臨牀試驗。

確定患者並使其有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間取決於我們招募患者參與測試我們候選產品的速度，不能保證我們能夠及時成功地招募患者進行臨牀試驗。我們的競爭對手可能正在進行候選產品的臨牀試驗，這些候選產品可能會與我們的候選產品競爭，而原本有資格參加我們臨牀試驗的患者可能會報名參加我們競爭對手候選產品的臨牀試驗。因此，招募患者、進行試驗和獲得監管部門對潛在產品的批准的時間表可能會推遲。這些延遲可能會導致成本增加，推遲我們AKB-9778的開發，甚至完全終止臨牀試驗。

我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或者那些在試驗中具有所需或期望的特徵以實現多樣性的患者，以及時完成我們的臨牀試驗。患者登記受以下因素影響：

如果我們不能招募足夠數量的合格患者參加監管機構要求的臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續臨牀試驗。如果我們很難招募到足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗，我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗，其中任何一項都將對我們的業務產生不利影響。

我們在美國以外的地方進行審訊，未必能符合外國司法管轄區的要求。此外，我們可能無法在外國司法管轄區獲得監管批准。

我們可能會在美國以外的試驗地點(包括日本和歐盟)對我們的候選產品進行臨牀試驗，並在美國以外的主要市場(包括歐盟和日本)尋求對我們候選產品的監管批准。如果我們嘗試在任何國家或地區成功啟動、登記和完成臨牀試驗，我們在國際市場開展業務時會面臨許多獨特的風險，包括：

32

如果我們未能成功滿足在美國以外進行臨牀試驗的要求，我們可能會延遲獲得或無法獲得美國以外國家對我們候選產品的監管批准。

美國以外的監管機構將要求遵守眾多且各不相同的監管要求。不同司法管轄區的批准程序不同，可能涉及額外測試的要求，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。此外，在美國以外的許多國家，產品必須獲得報銷批准，才能在該國獲準銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA的批准。然而，在一個司法管轄區未能獲得批准可能會對我們在另一個司法管轄區獲得批准的能力產生負面影響。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准(如果有的話)。我們可能無法申請監管批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。

臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，臨牀前研究或早期臨牀試驗的陽性結果不一定能預測我們未來AKB-9778臨牀試驗的結果。如果我們不能在隨後的臨牀試驗中複製臨牀前研究或早期臨牀試驗的陽性結果，我們可能無法成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。臨牀前研究的成功可能不能預測臨牀試驗期間在人體上的類似結果，早期或小型臨牀試驗的成功結果可能不會在後來的更大規模的臨牀試驗中複製。例如，我們觀察到AKB-9778治療非增殖性糖尿病視網膜病變的令人鼓舞的臨牀前和臨牀結果，但該候選產品沒有達到我們Time-2b臨牀試驗的研究終點。我們不能保證我們計劃的和未來的臨牀試驗的結果會產生積極的結果。此外，後期臨牀試驗預計將招募更多的受試者，並將比早期試驗治療受試者的時間更長，這將導致觀察到不良事件的可能性更大。許多製藥和生物技術行業的公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們可能也會面臨類似的挫折。如果我們正在進行的或未來的AKB-9778臨牀試驗的結果在療效方面不確定，如果我們沒有達到具有統計學意義的臨牀終點，或者如果存在安全問題或不良事件，我們可能會被阻止或推遲獲得AKB-9778的上市批准。

我們可能會在計劃中的AKB-9778臨牀開發計劃中遇到延誤，我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募患者，或者是否會如期完成。

臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或中止，包括延遲或未能：

如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的地點的相關IRBs、用於此類試驗的數據安全監測委員會(DSMB)或FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。這些主管部門可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查、不可預見的安全問題或不良反應(包括與我們的候選產品處於同一類別的其他候選產品所經歷的副作用)、法律或法規的變化，或者缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

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即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，這些產品也將受到持續的監管審查，這可能會導致大量的額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到標籤和其他限制，如果我們沒有遵守監管要求或產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准都可能受到產品上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測產品安全性和有效性的監督要求。此外，如果FDA批准我們的任何候選產品，該產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的法規要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守現行良好製造規範(CGMP)、要求和GCP要求。

批准後發現以前未知的已批准產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與製造操作或流程有關的不良事件，或未能遵守法規要求，可能會導致以下情況，其中包括：

FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者無法保持監管合規性，我們可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴第三方為我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，如果他們沒有正確和成功地履行對我們的義務，我們可能無法為我們的候選產品獲得監管部門的批准。

我們依賴第三方CRO和其他第三方來協助管理、監控和以其他方式執行我們的臨牀試驗。我們預計未來將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員進行我們的臨牀試驗，包括我們正在進行的AKB-9778 1b期臨牀試驗。我們與許多其他公司爭奪這些第三方的資源。我們所依賴的第三方可能隨時終止與我們的合約，而不得不達成替代安排將推遲我們候選產品的開發和商業化。

我們對這些第三方進行研究和開發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，FDA和外國監管機構要求在設計、進行、監測、記錄、分析和報告臨牀試驗結果時遵守法規和標準，包括GCP要求，以確保數據和結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。雖然我們依賴第三方進行臨牀試驗，但我們有責任確保每一項臨牀試驗都按照法律和法規要求的一般研究計劃和方案進行。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何研究人員或CRO未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們在批准上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據適用的cGMP法規生產的產品進行。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程。

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如果這些第三方未能成功履行其協議下的職責，如果他們獲得的數據的質量或準確性因他們未能遵守臨牀試驗方案或監管要求而受到影響，或者如果他們未能遵守臨牀試驗方案或未能在預期的最後期限內完成，我們候選產品的臨牀試驗可能不符合監管要求。如果臨牀試驗不符合法規要求，或者如果這些第三方需要更換，臨牀前開發活動或臨牀試驗可能會延長、推遲、暫停或終止。如果發生這些事件中的任何一種，我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。

我們還希望依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們分銷商的任何業績失誤都可能延誤我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或我們產品的商業化，造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

我們打算依賴第三方來進行我們產品製造的某些或全部方面，而這些第三方的表現可能不令人滿意。

我們沒有任何製造設施，也不希望獨立進行我們的產品候選製造，用於研究以及臨牀前和臨牀測試。我們目前依賴並預計將依賴第三方為我們的AKB-9778臨牀試驗製造和供應藥物產品，我們預計將繼續依賴第三方生產我們候選產品的臨牀和(如有必要)商業批量。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合約。我們目前已經為我們計劃的第三階段開發計劃安排了藥物物質和藥物產品的生產。雖然我們相信有幾家潛在的替代製造商可以生產我們的候選產品，但我們在識別、鑑定和與任何此類替代產品簽訂合同以及生產藥品時可能會出現重大延誤和增加成本。FDA或類似的外國監管機構可能會發現與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷。藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合與質量控制、質量保證和相應記錄和文件保存有關的cGMP要求。此外，我們必須簽訂技術轉讓協議，並與第三方製造商分享我們的技術訣竅，這可能會很耗時，可能會導致延誤。這些延遲可能會導致我們的臨牀試驗暫停，或者，如果AKB-9778獲得批准並投放市場，就會無法滿足患者的需求。

依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：

這些事件中的任何一項都可能導致臨牀研究延遲或未能獲得監管部門的批准，或影響我們成功將未來產品商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。

我們的合同製造商用來生產我們候選產品的設施必須由FDA根據我們向FDA提交保密協議後進行的檢查進行評估。對於藥品和成品的生產，我們不控制生產過程，完全依賴於我們的合同製造商遵守cGMP要求。如果我們的合同製造商不能成功生產符合我們規格和FDA嚴格監管要求的材料，我們將無法確保和/或保持對我們候選產品的監管批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA、EMA或其他監管機構發現這些設施存在缺陷或不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果他們發現缺陷或在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。

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此外，我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的藥品或候選產品的供應產生重大不利影響。

此外，我們的候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和產品競爭生產設施。由於與競爭對手簽訂的競業禁止協議，其中某些製造設施可能被合同禁止生產我們的產品。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，而且可能有能力為我們製造產品。

我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品或產品可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和有競爭力地獲得市場批准的產品商業化的能力產生不利影響。

如果我們不能以足夠的產量大量生產我們的候選產品，我們可能會在產品開發、臨牀試驗、監管批准和商業分銷方面遇到延誤。

要完成我們的臨牀試驗並將我們的候選產品商業化，需要獲得或開發設施，以便以足夠的產量和商業規模生產我們的候選產品。對於支持大規模臨牀試驗或商業銷售所需數量的我們的任何候選產品，我們在製造或管理第三方方面的經驗有限。建立這些能力的努力可能達不到最初的預期，如進度、規模、重現性、產量、純度、成本、效力或質量。

我們對合同製造商的依賴可能會對我們的運營產生不利影響，或者導致不可預見的延誤或其他我們無法控制的問題。由於合同的限制，以及擁有專業知識和設施以商業規模生產我們的大宗藥品的第三方製造商數量有限，更換製造商可能既昂貴又耗時，並可能導致我們的藥品生產中斷。第三方製造商也可能在生產中遇到困難。這些問題可能包括：

我們候選產品供應的任何延誤或中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法成功建立和維護戰略合作，這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響，對我們的運營結果產生負面影響。

如果獲得批准，我們計劃自己在美國將AKB-9778商業化，並打算尋找一個或多個戰略合作伙伴在其他市場將AKB-9778商業化。關於ARP-1536，我們正在評估其發展選項。我們在為我們的候選產品尋找合適的合作者方面面臨競爭，談判過程既耗時又複雜。為了使我們能夠成功地與第三方就我們的候選產品進行協作，潛在的合作者必須將這些候選產品視為具有經濟價值的產品。即使我們成功地建立了戰略合作，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果產品的開發或批准被推遲，或者批准的產品銷售令人失望，我們可能無法維持這樣的戰略合作。與我們的候選產品相關的戰略合作協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力，即使它們進入市場也是如此。

此外，我們的戰略合作伙伴可能會終止他們與我們簽訂的任何協議，而我們可能無法充分保護我們在這些協議下的權利。此外，我們的戰略合作伙伴可能會就某些權利進行談判，以控制有關我們候選產品的開發和商業化的決策(如果獲得批准)，並且可能不會以與我們相同的方式進行這些活動。

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2018年6月24日，我們與Gossamer簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們向Gossamer授予了在全球範圍內開發和商業化AKB-4924和其他結構相關產品的獨家、可再許可的許可。我們收到了與本許可證相關的2000萬美元的預付款，並有資格獲得額外的開發和里程碑付款，具體取決於具體里程碑的實現情況。我們還有資格在銷售許可產品時獲得分級版税，並在涉及許可產品的特定事件發生時獲得額外付款。然而，不能保證我們會滿足條件，及時或根本不能從Gossamer收到任何此類付款。雖然Gossamer有義務利用其商業上合理的努力來開發和商業化授權產品，但不能保證此類產品將成功開發和商業化。此外，許可協議包含一項排他性條款，根據該條款，我們被禁止開發、製造或商業化協議中描述的某些HIF穩定化合物。雖然許可協議以逐個許可產品和國家/地區的許可產品為基礎，自日期或首次商業銷售之日起15年後到期，或者在該國不再有涵蓋該許可產品的有效專利權時，任何一方都可以因另一方未治癒的重大違約或另一方破產或資不抵債而終止許可協議。此外，如果Gossamer確定許可產品存在潛在的安全性或有效性問題，它可能會終止許可協議。因此, 不能保證許可協議將在其完整期限內繼續生效，也不能保證我們將實現許可協議的預期利益。

如果我們不能建立和保持與我們的候選產品相關的戰略合作，並且在我們不打算開發和商業化我們自己的地區，我們將承擔與任何此類候選產品的開發和商業化相關的所有風險和成本，我們可能需要尋求額外的融資、僱用更多的員工或以其他方式發展專業知識。如果我們沒有找到合適的戰略合作伙伴，這可能會對任何候選產品的開發產生負面影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們保護我們的專有技術的努力不夠，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的技術相關的知識產權。我們只能在有效和可強制執行的專利或商業祕密涵蓋的範圍內，保護我們的候選產品、專有技術及其使用不被第三方未經授權使用。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。

申請專利的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們未決的和未來的專利申請可能不會產生完全或部分保護我們的技術或產品的已頒發專利。此外，我們現有的專利和我們獲得的任何未來專利可能還不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。

活性藥物成分的物質組成專利通常被認為是對藥品的最強有力的知識產權保護形式，因為這種專利提供的保護不受任何使用方法的影響。使用方法專利保護產品在特定方法下的使用。

這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以獲得超出專利方法範圍的指示。同樣，競爭對手可能製造和銷售與我們的產品相似但不在我們專利範圍內的產品。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會在“標籤外”開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長對使用方法專利的侵犯，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。此外，我們的專利最終將到期，我們目前候選產品中的活性藥物成分將在仿製藥產品中商業化。因此，在配方或使用方法方面可能沒有專利保護。

生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有或許可的專利申請可能無法在美國或其他國家獲得專利。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性、發明性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們持有的專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。此外，我們的專利或專利申請的發明人或我們的科學顧問可能會與競爭對手打交道，開發圍繞我們的專利進行設計的產品或工藝，或者對我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請懷有敵意。同樣，我們的合作者可能會對我們懷有敵意，或者開發與我們相鄰或與我們競爭的產品或工藝，包括我們專利範圍之外的產品和工藝。例如，懷有敵意的合作者可能使用與我們類似的技術來尋求我們計劃追求的適應症的治療，並可能在我們之前獲得產品的批准。懷有敵意的合作者可能會根據從我們那裏瞭解到的信息提交專利申請。這樣的專利申請可能會成為現有技術，這將對我們未來在類似技術上的專利申請造成不利。

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此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。此外，對於所有權利要求均享有2013年3月16日之前優先權日期的申請，可以由第三方發起幹預程序，或由美國專利商標局或美國專利商標局提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。對於在2013年3月16日之前沒有優先權利要求的申請，隨着美國發明法(2011)的通過，專利法中的不確定性更大，該法案使美國專利法發生了重大變化，並引入了挑戰未決專利申請和已頒發專利的新程序。這項改革的一個主要變化是在美國創建了一個“第一個提交”的系統。我們，或我們的合作者，可能不是第一個就某些發明提交專利申請的人。同樣，在我們提交某些發明的專利申請之前，我們的合作者可能會在我們不知情的情況下提交這些發明的專利申請。這就要求我們瞭解從發明到專利申請的時間。

除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的方法，以及我們藥物發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。雖然我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，並要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議，但我們不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會故意或無意地泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。商業祕密很難保護，我們對許可人、合作者和供應商使用的商業祕密的保護控制有限。此外，一些國家的法律對所有權的保護程度和方式也不如美國法律。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們不能阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們目前擁有一項美國專利的非獨家許可，作為2018年6月24日許可協議的一部分，我們已將其許可給Gossamer。我們依賴許可方維護本專利，並以其他方式保護本非獨家許可所涵蓋的知識產權。我們對這些活動或可能與我們的許可內知識產權相關的任何其他知識產權的控制有限。例如，我們不能確定許可方的活動是否已經或將會遵守適用的法律和法規。我們可能無法控制或輸入我們的許可方是否以及以何種方式對第三方強制執行或保護專利。如果我們自己強制或捍衞專利，許可人可能不會那麼有力地強制或捍衞專利。此外，在我們認為強制執行最符合我們利益的情況下，許可人不一定尋求強制執行。例如，如果我們的競爭對手不是許可方的直接競爭對手，許可方可能不會對其強制執行專利。如果我們的許可內知識產權被發現是無效或不可強制執行的，那麼許可方可能無法對我們的競爭對手強制執行專利。我們的非排他性許可並不阻止第三方尋求並獲得與我們許可的同一專利的非排他性許可。如果我們未能履行非排他性許可協議下的義務，則許可方可以終止許可協議。如果許可協議終止，前許可方可能尋求對我們強制執行知識產權。我們可以選擇終止許可協議，這樣做將允許第三方尋求並獲得專利的獨家許可。如果第三方獲得以前授權給我們的知識產權的獨家許可, 那麼第三方可能會尋求對我們強制執行知識產權。上述任何情況的發生都可能對我們與Gossamer的合作造成負面影響，並使我們無法實現此合作的預期好處。

如果受到挑戰，我們的一個或多個產品或候選產品的專利可能會被發現無效或不可強制執行。

我們的任何知識產權都可能受到挑戰或無效，儘管我們採取了措施來獲得與我們的候選產品和專有技術相關的專利和其他知識產權保護。例如，如果我們要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國和其他一些司法管轄區的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局或適用的外國同行隱瞞了重要信息，或做出了誤導性的陳述。訴訟當事人或美國專利商標局本身可以在此基礎上挑戰我們的專利，即使我們認為我們的專利訴訟是根據誠實和善意的義務進行的。這種挑戰之後的結果是不可預測的。

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關於對我們專利有效性的挑戰，例如，可能會有使現有技術無效的情況，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可執行性的法律主張上獲勝，我們將失去對候選產品的至少部分甚至全部專利保護。即使被告在無效和/或不可執行性的法律主張上沒有勝訴，我們的專利權利要求也可能被解釋為限制我們對被告和其他人執行此類權利要求的能力。為此類挑戰辯護的成本，特別是在外國司法管轄區的成本，以及由此導致的任何專利保護的喪失，都可能對我們的一個或多個候選產品和我們的業務產生實質性的不利影響。對第三方強制執行我們的知識產權也可能導致這些第三方對我們提起其他反訴，這可能會導致辯護成本高昂，特別是在外國司法管轄區，並可能要求我們支付鉅額損害賠償、停止銷售某些產品或簽訂許可協議並支付版税(這在商業合理的條款下可能是不可能的，或者根本不可能)。即使我們成功制止侵犯專利的行為，執行知識產權的任何努力也可能代價高昂，並可能分散我們的科學和管理人員的努力。

還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會以第三方的活動沒有侵犯我們的專利為理由，拒絕阻止這些第三方。此外，美國最高法院最近改變了一些影響專利申請、授予專利和評估這些專利的資格或有效性的法律原則。因此，根據新修訂的資格和有效性標準，已頒發的專利可能被發現包含無效權利要求。根據修訂後的標準，我們的一些專利可能會在美國專利商標局的訴訟程序中或訴訟期間面臨挑戰和隨後的無效或大幅縮小索賠範圍，這也可能使獲得專利變得更加困難。

我們可能無法檢測到針對我們專利的侵權行為，這對於配方專利來説可能尤其困難。即使我們發現第三方侵犯了我們的專利，我們也可以選擇不起訴第三方或與第三方達成和解。如果我們稍後以專利侵權為理由起訴該第三者，該第三者可能會有某些法律上的抗辯理由，否則便不會有這些抗辯理由，除非由最初發現侵權行為至提出訴訟之間有一段時間的延遲。這樣的法律辯護可能會使我們無法向第三方強制執行我們的專利。

如果另一方對我們在美國專利中的任何權利要求的專利性提出質疑，第三方可以要求美國專利商標局審查專利權利要求，例如在雙方之間審查、單方面複審或授權後審查程序中。這些訴訟費用高昂，並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。除了潛在的USPTO審查程序外，我們還可能成為歐洲專利局(EPO)專利異議程序的當事人，或其他外國專利局的類似程序的一方，在這些程序中，我們的外國專利受到挑戰。這些反對或類似訴訟的費用可能是巨大的，並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局的不利結果可能會導致我們失去排除他人在相關國家或司法管轄區實施我們的一項或多項發明的權利，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

因為我們依賴第三方來研發和生產我們的候選產品，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，強制要求第三方非法獲取和使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業祕密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會招致鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。這些訴訟也可能影響我們未來尋求與第三方達成協議的能力。

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。例如，我們將來可能與之合作的任何學術機構通常都會被授予發佈此類合作所產生的數據的權利，只要我們事先得到通知，並給予我們機會推遲發佈一段有限的時間，以便我們能夠確保合作產生的知識產權得到專利保護，此外，我們還有機會從任何此類出版物中刪除機密或商業祕密信息。未來，我們還可能進行聯合研發項目，這些項目可能要求我們根據研發或類似協議的條款分享商業祕密。這樣的學術機構的合作者可以使用從合作中學到的信息來與我們競爭，無論是在學術環境中還是在商業環境中。合作者可以將通過學術合作獲得的成果用於另一商業實體的利益。合作者可以將技術用於第三方的利益，即使我們有權獲得許可或有權從學術機構談判獲得技術許可。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

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此外，我們對第三方的依賴可能會被瞭解我們公司的第三方利用，這些知識包括公司戰略、知識產權、研究計劃、商業祕密和科學發現，例如，藥物靶標、藥物活性成分、給藥方案和作用機制。第三方可以創辦一家競爭公司，也可以加入一家競爭公司。如果與我們有協議的第三方真的成為競爭對手，這可能會導致知識產權所有權、實物資產所有權、庫存和違反與第三方簽訂的合同的問題。如果我們尋求通過法律訴訟來解決這個問題，那麼我們預計會有可能危及我們專利的有效性和可執行性的反索賠。與我們合作的第三方也可能存在業務或法律利益衝突。這些利益衝突可能導致訴訟或影響第三方履行對我們義務的能力。

第三方對知識產權侵權的索賠可能既昂貴又耗時，並可能延誤或損害我們的藥物發現和開發工作。

我們的商業成功在一定程度上有賴於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。製藥和生物技術行業的特點是廣泛的專利和其他知識產權訴訟。我們可能會成為未來與我們的候選藥物有關的對抗性訴訟或其他知識產權訴訟的一方，或受到這些訴訟的威脅。隨着製藥和生物技術行業的擴張和專利的發放，我們的候選藥物可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。

當我們的候選產品處於臨牀前研究和臨牀試驗期間，我們相信在美國這些臨牀前研究和臨牀試驗中使用我們的候選產品屬於35 U.S.C.第271(E)條規定的豁免範圍，該條款規定，在美國境內製造、使用、提供銷售或銷售，或僅出於與開發和向FDA提交信息合理相關的合理用途為目的，不應構成侵權行為。隨着我們的候選產品走向商業化，針對我們的專利侵權索賠的可能性也增加了。我們試圖確保我們的候選產品和我們用來製造它們的方法，以及我們打算推廣的它們的使用方法，不會侵犯其他方的專利和其他專有權。然而，不能保證他們不會這樣做，競爭對手或其他方可能會斷言我們在任何情況下都侵犯了他們的專有權。

第三方可能持有或獲得專利或其他知識產權，並在未來聲稱使用我們的候選產品侵犯了這些專利或知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。根據美國法律，一方可能能夠為發現的一種使用先前已知化合物的新方法申請專利，即使這種化合物本身是專利的，只要新發現的用途是新穎和不明顯的。然而，這種使用方法專利如果有效，則僅保護所要求保護的化合物用於專利中要求保護的特定方法。這種類型的專利並不阻止人們將該化合物用於任何先前已知的化合物用途。此外，這種類型的專利並不阻止人們為專利方法範圍之外的適應症製造和銷售該化合物。

可能有第三方的專利，但我們目前並不知道這些專利要求與我們候選藥物的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或治療方法。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。儘管有上述規定，第三方未來可能會聲稱我們的候選產品和其他技術侵犯了這些專利，並可能對我們提起訴訟。

對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化AKB-9778或其他候選產品的能力。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的任何候選產品的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力，除非我們獲得了適用專利下的許可，或者直到該等專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行為止。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的配方、製造工藝或我們預期的使用方法，則任何此類專利的持有者可能會阻止或削弱我們開發和商業化適用候選產品的能力，除非我們獲得了許可，或者直到該專利到期或最終被認定為無效或不可執行。我們也可以選擇進入許可證，以便解決訴訟或在訴訟前解決糾紛。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得或獲得許可證來推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，並且不能保證我們能夠以商業合理的條款或根本不能保證這樣做。

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此外，我們未來可能會不時與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構可能會向我們提供一個選項，讓我們就合作所產生的機構在技術上的任何權利進行談判。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下協商許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他人，可能會阻止我們實施我們的計劃。該機構也可能只提供非排他性許可，為競爭對手提供許可對我們重要的知識產權的機會。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權，或者不能保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發這樣的項目，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。學術機構或我們在這些機構的合作者也可能違反我們與他們達成的協議條款。例如，合作者可以使用基於協作的專有知識與我們競爭。這些違規行為可能會導致訴訟，這可能代價高昂，並可能影響我們利用資源進行產品開發或其他必要功能的能力。

第三方知識產權的許可和收購是一種競爭行為，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模和現金資源更大，或者臨牀開發和商業化能力更強。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。

此外，對侵權索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費，支付版税或重新設計我們的產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了反擊侵權或其他違規行為，我們可能會被要求提出索賠，這可能是昂貴和耗時的。任何此類索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，包括指控我們侵犯他們的專利或其他知識產權的索賠。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們主張的一項或多項專利全部或部分無效或不可執行，狹隘地解釋專利權利要求，或以我們的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用這些商標。在任何知識產權訴訟中，即使我們勝訴，我們獲得的任何金錢損害賠償或其他補救措施也可能沒有商業價值。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付(如年金)和其他類似條款。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

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我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。

我們已從合作者、潛在的被許可方和其他第三方收到機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息。我們還可能面臨前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。例如，我們將來可能會因顧問或其他參與開發我們的候選藥物的人的義務衝突而引起所有權糾紛。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的專有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他國家銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們沒有獲得專利保護的國家使用我們的技術來開發自己的產品，而且可能會在我們擁有專利保護的地區侵犯我們的專利，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

在某些國家，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行，特別是與製藥和生物技術產品有關的專利、商業祕密和其他知識產權的執行，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或在總體上違反我們的專有權的競爭產品的營銷。在國外強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能會面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

與商業化相關的風險

如果我們的產品獲得批准，我們未來的商業成功取決於我們的候選產品在醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人中獲得顯著的市場接受度。

即使我們獲得了AKB-9778或我們未來可能開發或收購的任何其他候選產品的市場批准，這些候選產品也可能無法獲得醫生、第三方付款人、患者和醫學界其他人的市場接受。此外，市場對任何經批准的產品的接受程度取決於許多其他因素，包括：

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例如，目前已建立的青光眼治療主要是滴眼藥，例如前列腺素(例如，拉坦前列素)、β受體阻滯劑(例如，噻嗎洛爾)、碳酸酐酶抑制劑(例如，多唑胺)和α激動劑(例如，溴莫尼定)，其中許多是仿製藥，並且被用作前列腺素與另一種藥物的單藥療法或組合。最近批准的新藥物包括netarsidil(RHopress TM，與latanoprost聯合使用，Rhoclatan TM)和latanoprostene bunod(Vyzulta TM)。

除非我們證明AKB-9778的單藥療效與目前的單藥護理標準一樣有效或更有效，或者與前列腺素(如拉坦前列素)聯合使用時與其他組合產品一樣有效或更有效，否則處方醫生可能會抵制為青光眼開它的處方。

市場接受度對我們創造可觀收入的能力至關重要。此外，任何候選產品，如果獲得批准並商業化，可以只接受有限的能力，或者根本不接受。如果任何批准的產品根本沒有被市場接受，或者沒有達到我們預期的程度，我們可能無法產生可觀的收入，我們的業務將受到影響。

如果我們無法建立銷售、營銷和分銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，那麼如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷醫藥產品的經驗。為了使我們獲得市場批准的任何產品在商業上取得成功，我們需要建立一個銷售和營銷組織，或與第三方安排提供這些服務。

建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力存在風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地招致這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們將自己的產品商業化的因素包括：

如果我們無法建立自己的銷售、營銷和分銷能力，而不得不與第三方達成協議來提供這些服務，那麼與我們營銷、銷售和分銷我們自己開發的任何產品相比，我們的盈利能力(如果有的話)可能會大幅下降。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

任何經批准的產品在某些細分市場中的覆蓋範圍和報銷範圍可能有限或不可用，這可能會使我們很難有利可圖地銷售我們的產品。

任何批准的產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於第三方付款人是否提供足夠的保險和補償，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人決定他們將為哪些藥物買單，並建立處方和報銷水平。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件的確定：

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從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。此外，我們可能會被要求與第三方付款人簽訂合同，以獲得有利的規定地位。我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和報銷方面的認可。我們不能確保我們的任何候選產品都能獲得保險或足夠的報銷。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險(Medicare)的覆蓋政策和支付限制，但除了藥物決定外，也有自己的方法和審批流程。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。即使我們為我們的候選產品獲得保險，第三方付款人也可能無法建立足夠的報銷金額，這可能會降低對我們產品的需求，或降低我們產品的價格。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法將某些產品商業化。此外，在美國，第三方付款人越來越多地試圖通過限制新藥的覆蓋範圍和報銷水平來控制醫療成本。因此，對於第三方付款人是否以及多少將補償患者使用新批准的藥物，存在很大的不確定性，這反過來將給藥品定價帶來壓力。

可能會實施價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

在一些國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸關方可能會對價格和補償水平施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。在某些國家，我們可能需要進行臨牀試驗或其他研究，將我們候選產品的成本效益與其他現有產品進行比較，以便獲得或維持報銷或定價審批。第三方付款人或當局公佈折扣可能會對公佈國家和其他國家的價格或報銷水平造成進一步的壓力。如果我們的產品無法獲得報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到不利影響。

最近的醫療改革以及醫療行業和醫療支出的其他變化的影響目前尚不清楚，可能會對我們的商業模式產生不利影響。

我們的收入前景可能會受到美國和海外醫療支出和政策變化的影響。我們在一個高度監管的行業中運營，新的法律、法規或司法裁決，或對與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付或支付方式相關的現有法律、法規或決定的新解釋，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。

在美國，2003年的醫療保險處方藥、改善和現代化法案，也被稱為MMA，改變了醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。這項立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了一種基於醫生管理的藥品平均銷售價格的新報銷方法。此外，這項立法還規定了限制任何治療類別所涵蓋的藥物數量的權力。由於這項立法和聯邦產品覆蓋範圍的擴大，我們預計將會有額外的降低成本的壓力。雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設定自己的報銷費率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，而MMA導致的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。類似的法規或報銷政策可能會在國際市場上頒佈，這可能會對我們的業務產生類似的影響。

此外，2010年頒佈了《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，該法案經2010年《醫療保健和教育和解法案》(Health Care and Education Harciliation Act，簡稱ACA)修訂，目的是降低醫療成本，大幅改變政府和私營保險公司為醫療提供資金的方式。除其他事項外，ACA增加了製造商在醫療補助藥品回扣計劃下所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到登記在醫療補助管理的醫療組織中的個人，建立了對某些品牌處方藥和生物製品製造商的年度費用和税收，並創建了一個新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，其中製造商必須同意在其覆蓋間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險的條件2011年8月2日，2011年預算控制法案制定了國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了該立法自動削減到幾個政府項目。這包括每財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，自2013年4月1日起生效，除非國會採取額外行動，否則將一直有效到2027年。

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美國國內的聯邦和州立法機構以及外國政府很可能會繼續考慮修改現有的醫保立法。ACA的一些條款還沒有完全實施，而某些條款受到了司法和國會的挑戰。自2017年1月以來，特朗普總統簽署了兩項行政命令，旨在推遲ACA某些條款的實施，或者以其他方式規避ACA授權的一些醫療保險要求。其中一項行政命令指示根據ACA擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、給予豁免或推遲實施ACA的任何條款，這些條款會給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、税收、罰款或監管負擔。第二項行政命令終止了根據ACA向保險公司報銷的費用分攤補貼。幾個州的總檢察長提起訴訟，要求阻止政府終止補貼，但他們提出的限制令請求於2017年10月25日被加利福尼亞州的一名聯邦法官拒絕。成本份額削減付款的損失預計將增加ACA下合格健康計劃簽發的某些保單的保費。此外，2018年6月14日，美國聯邦巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)裁定，聯邦政府無需向認為欠他們的第三方付款人支付超過120億美元的ACA風險走廊付款。這一報銷差距對第三方付款人、ACA市場、提供商以及潛在的我們業務的生存能力的影響尚不清楚。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法變化，包括到2027年，向提供者支付的醫療保險總金額減少了每財年2%。2013年1月，奧巴馬總統簽署了2012年《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)，其中包括進一步減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但它已經頒佈了修改ACA某些條款的法律，包括取消對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人徵收的基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制令”。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，ACA的個人授權部分是ACA的基本和不可分割的特徵，因此，由於該授權被廢除，ACA的剩餘條款也無效。特朗普政府和CMS都表示，這項裁決不會立即生效，2018年12月30日，同一名法官發佈了一項命令，暫緩判決，等待上訴。2019年7月9日，美國第五巡迴上訴法院舉行聽證會，以確定某些州和眾議院是否有資格對下級法院的裁決提出上訴，但目前尚不清楚法院將於何時就此次聽證會做出裁決，以及這將對ACA的地位產生什麼影響。與ACA相關的訴訟和立法可能會繼續，結果不可預測和不確定。我們將繼續評估ACA及其可能的廢除和取代對我們業務的影響。

此外，特朗普政府2019年財政年度的預算包含了進一步的藥品價格控制措施，這些措施可能會在2019年立法期間或未來的其他立法中頒佈，例如，允許聯邦醫療保險D部分計劃談判聯邦醫療保險B部分下某些藥物的價格的措施，允許一些州根據聯邦醫療補助計劃談判藥品價格，以及取消低收入患者仿製藥的成本分擔。此外，特朗普政府發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的“藍圖”，其中包含了增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的額外建議。作為對藍圖的迴應，CMS最終敲定了一項規則，該規則修改了Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥福利規定，以降低計劃參與者的自付成本，並允許Medicare計劃就某些藥物的較低費率進行談判。除其他事項外，該規則允許Medicare Advantage計劃對六種受保護類別的藥物中的五種使用預授權(PA)和階梯療法(ST)，但有某些例外情況，並允許計劃在Medicare B部分藥物中實施PA和ST。CMS仍在考慮對條例中“協商價格”定義的擬議修改。目前還不清楚這些變化會對我們的業務和我們未來產品獲得足夠補償的能力產生什麼影響。

我們無法預測未來可能採取的改革舉措，也無法預測已經通過的舉措是否會被廢除或修改。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本，可能會對以下方面產生不利影響：

我們預計，ACA的變化和挑戰，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們未來獲得批准的任何產品的價格進一步下降的壓力。

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我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

新產品的開發和商業化競爭激烈。我們未來的成功取決於我們在候選產品的開發和商業化方面展示和保持競爭優勢的能力。我們的目標是開發和商業化高效、方便、耐受和安全的新產品。在許多情況下，我們商業化的產品將與現有的市場領先產品競爭。

如果AKB-9778獲得批准並在商業上推出，與之競爭的藥物可能包括包含當前治療標準的仿製藥(例如，拉坦前列素、噻嗎洛爾等)以及新批准的藥物，如羅普瑞沙、羅克拉坦(Aerie製藥)和維祖爾塔(博士倫)，以及其他正在開發中的治療青光眼的藥物。

我們的許多潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源。尤其是大型製藥公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造醫藥產品方面擁有豐富的經驗。大型和老牌公司，如Aerie製藥公司、Baush+Lomb公司、Santen公司、諾華公司、小野公司、武田公司、Allergan公司和其他公司在治療青光眼的產品市場上展開競爭。特別是，這些公司在獲得政府合同和撥款以支持其研發工作、進行測試和臨牀試驗、獲得市場產品的監管批准、大規模製造此類產品以及營銷獲得批准的產品方面擁有更多的經驗和專業知識。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多，可能也有已經獲得批准或處於開發後期階段的產品，並在我們的目標市場與領先的公司和研究機構達成了合作安排。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加速新化合物的發現和開發，或者授權可能使我們開發的產品過時的新化合物。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會比我們更早或更有效地獲得專利保護和/或FDA批准，或者比我們更有效地發現、開發和商業化產品。此外，任何與批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，才能克服價格競爭，並在商業上取得成功。如果我們不能有效地與潛在的競爭者競爭, 我們的業務將不會增長，我們的財務狀況和運營將受到影響。

我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，從而延遲或阻礙其監管審批或限制其商業潛力。

我們的候選產品甚至開發中的競爭產品使用共同的行動機制所造成的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致FDA或其他監管機構拒絕監管批准，並可能導致潛在的產品責任索賠。被認為是由我們的候選產品引起的嚴重不良事件可能會對我們候選產品的開發和我們的整體業務產生實質性的不利影響。到目前為止，在評估AKB-9778在DME中的安全性和耐受性的臨牀試驗中，最常見的藥物相關不良事件是頭暈和無症狀的血壓下降，這些不良事件可能會發生在我們未來有計劃的該候選藥物的開發中。我們對AKB-9778與這些事件之間關係的理解，以及我們對其他候選產品未來臨牀試驗中不良事件的理解，可能會隨着我們收集更多信息而改變，並可能觀察到更多意想不到的不良事件。

如果我們或其他人在獲得上市批准之前或之後發現我們的產品候選產品所造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或維持市場對我們產品的接受程度，並可能大幅增加商業化成本。

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與我們的工商業相關的風險

如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員，我們可能無法成功開發我們的候選產品，進行我們的臨牀試驗，並將我們的產品商業化。

我們高度依賴我們的高級管理層成員，包括我們的總裁兼創始人兼前首席執行官Joseph Gardner，我們的首席科學官兼代理首席醫療官Kevin G.Peters，以及我們的財務副總裁Regina Marek。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。

招聘和留住合格的科研、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。鑑於眾多生物製藥公司對類似人員的激烈競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。此外，2019年4月，我們通過了一項調整計劃，以降低運營成本，並使我們的員工更好地適應持續業務的需求。重組計劃使我們的員工減少了11人，約佔員工總數的41%。因此，在我們努力留住現有員工的同時，我們在這樣做的過程中可能會遇到挑戰。

我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們的經營能力就會受到限制。

我們的員工、獨立承包商、主要調查員、合同研究機構、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨員工、獨立承包商、首席調查員、CRO、顧問和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反以下規定的未經授權的活動：(1)FDA法規，包括要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律，(2)製造標準，(3)聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，或(4)要求報告真實、準確的財務信息和數據的法律。具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們採取的檢測和防止此類活動的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，如果我們不能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減我們的業務。, 其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

我們在成功地管理我們的增長和擴大我們的業務方面可能會遇到困難。

隨着我們尋求通過臨牀試驗和商業化來推進我們的候選產品，我們將需要擴大我們的開發、監管、製造、營銷和銷售能力，或者與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。隨着我們業務的擴大，我們預計將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。我們未來的財務業績以及我們將AKB-9778和任何其他候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。為此，我們必須能夠有效地管理我們的開發工作和臨牀試驗，並僱用、培訓和整合更多的管理、行政人員，如果必要的話，還必須僱用、培訓和整合銷售和營銷人員。我們可能無法完成這些任務，如果我們不能完成其中任何一項任務，可能會阻礙我們公司的成功發展。

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如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

由於我們的候選產品進行臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品在產品測試、製造、營銷或銷售過程中據稱造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：