目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
這是馬克一號。
在截至本季度末的季度內
在由至至的過渡期內
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
|
| |||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (佣金) 文件號)文件號 | (税務局僱主 識別號碼) | ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：( |
不適用 |
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ⌧ | 規模較小的報告公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年11月19日，有
目錄
部落資本增長公司I
目錄
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | 1 | |
第1項。 | 財務報表 | 1 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
第四項。 | 管制和程序 | 22 |
第二部分-其他資料 | 25 | |
第1項。 | 法律程序 | 25 |
第1A項。 | 風險因素 | 25 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 27 |
第三項。 | 高級證券違約 | 27 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 27 |
第五項。 | 其他信息 | 27 |
第6項 | 陳列品 | 28 |
簽名 | 29 | |
i
目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務信息
部落資本增長公司I
濃縮資產負債表
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||
| (未經審計) |
| (經審計) | |||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | — | ||
贊助商到期 | | |||||
預付費用和其他流動資產 | |
| — | |||
遞延發售成本 | — | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
|
|
| ||||
信託賬户持有的有價證券 | | — | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(虧損) |
|
|
|
| ||
流動負債 | ||||||
應計發售成本 | $ | — | $ | | ||
應付賬款和應計費用 | | — | ||||
因關聯方原因 | | | ||||
應繳特許經營税 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
應付遞延承銷費 |
| |
| — | ||
保修責任 |
| |
| — | ||
總負債 | $ | |
| | ||
|
|
|
| |||
承諾和或有事項 |
|
|
|
| ||
有可能贖回的A類普通股， | | — | ||||
|
|
|
| |||
股東權益(虧損) |
|
|
|
| ||
優先股，$ |
|
| ||||
A類普通股，$ |
| — |
| — | ||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| — |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益合計(虧損) |
| ( |
| | ||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(虧損) | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
目錄
部落資本增長公司I
操作簡明報表
(未經審計)
在過去的九個月裏 | 在截至的三個月內 | |||||
| 2021年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
組建和運營成本 | $ | | $ | | ||
運營虧損 | ( | ( | ||||
|
|
| ||||
其他收入(費用) |
|
| ||||
信託賬户持有有價證券的利息收入 | | | ||||
認股權證公允價值變動 | | | ||||
交易成本 | ( | — | ||||
私募認股權證的公允價值超出 | ( | — | ||||
其他收入合計 | | | ||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
需要贖回的A類普通股加權平均流通股 |
| | | |||
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，需贖回 | ||||||
B類普通股加權平均流通股 |
| |
| |||
每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股 | | | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
目錄
部落資本增長公司I
股東權益變動表(虧損)簡明報表
(未經審計)
截至2021年9月30日的9個月
B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | |||||
截至2020年12月31日的餘額(已審計) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
增持A類普通股，但有可能贖回 | — | — | ( | ( | ( | |||||||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2021年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
截至2021年9月30日的三個月
B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
截至2021年6月30日的餘額(重述) | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
淨收入 | — | — | — | | | |||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
目錄
部落資本增長公司I
簡明現金流量表
(未經審計)
在這九個月裏 | |||
截至9月30日， | |||
2021 | |||
經營活動的現金流： |
|
| |
淨收入 | $ | | |
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整： |
|
| |
私募認股權證的公允價值超出 | | ||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
交易成本 | | ||
信託賬户中現金和投資所賺取的利息 | ( | ||
經營性資產和負債的變動 | |||
預付資產 |
| ( | |
贊助商到期 | ( | ||
應繳税款 |
| | |
因關聯方原因 | | ||
應付賬款和應計費用 | | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
投資活動的現金流： | |||
信託賬户中的投資和有價證券 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
|
| ||
融資活動的現金流： |
|
| |
出售單位所得收益(扣除發售成本) |
| | |
發行私募認股權證所得款項 | | ||
保險人折扣的支付 | ( | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| | |
|
| ||
現金淨變動 |
| | |
期初現金 |
| — | |
期末現金 | $ | | |
|
|
| |
補充披露非現金經營和融資活動： |
|
| |
認股權證法律責任的初步分類 | $ | | |
遞延承銷商佣金計入額外實收資本 | $ | | |
按贖回價值增持A類普通股 | $ | | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
目錄
部落資本增長公司I
未經審計的簡明財務報表附註
2021年9月30日
注1-組織和業務運作
Tribe Capital Growth Corp I(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年11月5日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司並無選擇任何具體的業務合併目標，亦無任何人代表本公司直接或間接與任何業務合併目標就與本公司的初步業務合併進行任何實質性磋商。
截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。截至2021年9月30日的所有活動與本公司的組建和下述首次公開募股(IPO)有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益和認股權證公允價值變動的未實現損益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Tribe Arrow Holdings I，LLC(“贊助商”)。本公司首次公開發行(IPO)註冊書於2021年3月4日(“生效日期”)宣佈生效。2021年3月9日，本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了出售
首次公開募股的交易成本高達美元。
在2021年3月9日IPO結束後，$
5
目錄
公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會，或者(I)在召開股東大會批准業務合併時贖回全部或部分公開股票，或者(Ii)通過收購要約的方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開股票。本公司是否尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。股東將有權贖回他們的股份，按比例按當時存入信託賬户的總金額的比例進行贖回，計算日期為初始業務合併完成前的工作日，包括信託賬户資金賺取的利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，但須遵守本文所述的限制和條件。信託帳户中的金額最初約為$
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，需要贖回的普通股股份按贖回價值記錄，並在首次公開募股(IPO)完成後歸類為臨時股本。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併
公司將只有
發起人、高級管理人員和董事同意：(一)放棄對其持有的與完成初始業務合併相關的任何方正股份和公眾股份的贖回權利；(二)放棄對其持有的方正股份和公眾股份的贖回權利，因為股東投票通過了對本公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案；(三)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户對其持有的任何方正股份進行清算分配的權利；(三)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄對其持有的任何方正股份的贖回權利；(三)如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄對其持有的方正股份和公眾股份的贖回權利及(Iv)對其持有的任何方正股份及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投贊成票。
發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，則發起人將對本公司負責。
6
目錄
流動性與資本資源
該公司於2021年3月9日完成首次公開募股(IPO)。截至2021年9月30日，該公司擁有
基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
附註2-重報以前發佈的財務報表
在編制公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務報表時，公司管理層決定重述公司於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告以及之前報告的截至2021年3月31日的三個月和截至2021年6月30日的三個月和六個月的某些財務報表。公司先前將可能贖回的普通股確定為等於以下的贖回價值$
關於公開發行股票的列報方式的改變，該公司還重申了其每股收益計算方法，將淨收益(虧損)平均分配給需要贖回的普通股和那些不需要贖回的普通股。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類普通股將按比例分享公司的收入(虧損)。
根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響”，公司對這些變化進行了評估，並確定相關影響對以前呈報的財務報表具有實質性影響，不應再依賴以前發佈的財務報表。因此，本公司在諮詢其審計委員會後得出結論，認為其先前發佈的財務報表應重新列報，將所有公開發行的股份作為臨時股本列報。因此，該公司在本季度報告中將這些重述報告計入上述期間。
7
目錄
重述對公司財務報表的影響反映在下表中：
|
| 重述 |
| ||||||
正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 如上所述 | |||||||
截至2021年3月9日的資產負債表(載於2021年7月22日提交的Form 10-Q季度報告腳註2) | |||||||||
可能贖回的普通股 | $ | |
| $ | |
| $ | | |
A類普通股，$ |
| |
| ( |
| — | |||
B類普通股，$ | | — | | ||||||
額外實收資本 |
| |
| ( |
| — | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股東權益合計(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
需要贖回的股份數量 | |
| |
| | ||||
重述 | |||||||||
正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 如上所述 | |||||||
截至2021年3月31日的資產負債表(載於2021年7月22日提交的Form 10-Q季度報告) | |||||||||
可能贖回的普通股 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
A類普通股，$ |
| |
| ( |
| — | |||
B類普通股，$ |
| |
| — |
| | |||
額外實收資本 |
| |
| ( |
| — | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股東權益合計(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
需要贖回的股份數量 |
| |
| |
| | |||
重述 | |||||||||
正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 如上所述 | |||||||
截至2021年3月31日的三個月未經審計的營業報表，與公眾股票相關的臨時股本重述 |
|
|
| ||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回 |
| |
| — |
| | |||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
| |
| — |
| | |||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能贖回 | ( | ( | |||||||
基本和稀釋後每股淨收益(虧損)B類普通股 | ( | | ( | ||||||
重述 | |||||||||
正如之前報道的那樣 | 調整，調整 | 如上所述 | |||||||
截至2021年6月30日的資產負債表(載於2021年8月16日提交的Form 10-Q季度報告) |
|
|
| ||||||
可能贖回的普通股 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
A類普通股，$ |
| |
| ( |
| — | |||
B類普通股，$ |
| |
| — |
| | |||
額外實收資本 |
| |
| ( |
| — | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股東權益合計(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
需要贖回的股份數量 |
| |
| |
| | |||
8
目錄
重述 | |||||||||
據報道， | 調整，調整 | 如上所述 | |||||||
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的營業報表，與公眾股票相關的臨時股本重述 |
|
|
| ||||||
截至2021年6月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
| |||
基本和稀釋後的加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回 |
| |
| |
| | |||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
| |
| ( |
| | |||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能贖回 | ( | ( | |||||||
基本和稀釋後每股淨虧損B類普通股 | ( | | ( | ||||||
截至2021年6月30日的6個月 |
|
|
|
|
|
| |||
基本和稀釋後的加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回 |
| |
| |
| | |||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
| |
| ( |
| | |||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，A類普通股，可能贖回 | ( | ( | |||||||
基本和稀釋後每股淨收益(虧損)B類普通股 | ( | | ( | ||||||
附註3-重要會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與本公司於2021年3月4日向美國證券交易委員會提交的、日期為2021年3月4日的首次公開募股相關的最終招股説明書一併閲讀，該説明書包含本公司2020年12月31日經審計的財務報表及其附註。截至2021年9月30日的3個月和9個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。
9
目錄
新興成長型公司地位
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(以下簡稱“JOBS法案”)修訂後，公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司大約有$
信託賬户中的投資
信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金持有，並根據ASC 820(定義見下文)被描述為公允價值層次內的1級投資。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。
可能贖回的普通股
該公司根據FASB ASC主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時股本列報。
10
目錄
每股普通股淨收入
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨收入的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括可被沒收的普通股。截至2021年9月30日，公司沒有任何稀釋性證券和其他可能被行使或轉換為普通股，然後在公司收益中分享的合同。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
公司的簡明營業報表採用兩級法計算每股淨收益。A類普通股和B類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收入的計算方法是，將公司應佔淨收益除以A類普通股和B類普通股已發行股票的加權平均數，按比例分配給每類普通股。
| 在截至的三個月內 | 在過去的九個月裏 | ||||||||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||
甲類 | B類 | 甲類 | B類 | |||||||||
每股基本和稀釋後淨收益： | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
淨收入分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： | ||||||||||||
加權平均流通股 | | | | | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益 | | | | | ||||||||
報價成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(下稱“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括與首次公開招股有關的於資產負債表日產生的專業及註冊費。發售成本根據公開認股權證與首次公開發售完成後出售單位所得款項的相對價值計入股東權益或營業報表。因此，截至2021年9月30日，報價成本總計為$
金融工具的公允價值
本公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產和負債在資產負債表中按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。本公司已確定認股權證為衍生工具。
ASC 470-20，“具有轉換和其他選擇的債務”闡述了將發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股和認股權證之間分配首次公開募股所得資金，採用剩餘法，首先將IPO所得資金分配到認股權證的公允價值，然後再分配A類普通股。
11
目錄
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
所得税
該公司按照美國會計準則第740號“所得税”核算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，ASC 740還要求建立估值津貼。截至2021年9月30日，遞延税項資產被視為非實質性資產。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC740還提供了取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，“債務--帶有轉換和其他期權的債務”(子主題470-20)和“衍生工具和對衝-實體自有股權的合同”(子主題815-40)：“實體自有股權的可轉換工具和合同的會計”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
本公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生實質性影響。
12
目錄
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表公佈之日還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注4-首次公開發售
2021年3月9日，該公司出售
公司在首次公開招股結束時支付了承銷費$
所有的
A類普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導，該指導已編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日(如較後)起)至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並在每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。本公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變化。首次公開招股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。
截至2021年9月30日，下表對錶中反映的普通股進行對賬：
首次公開募股(IPO)的總收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配給公募認股權證的收益 |
| ( | |
普通股發行成本 |
| ( | |
更多信息： |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
或有可贖回普通股 | $ | |
13
目錄
認股權證-每份完整的權證都使持有人有權購買
認股權證將於下列較晚時間生效
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於(15)在最初的業務合併結束後的幾個工作日內，它將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據證券法，在行使認股權證後可發行的A類普通股註冊。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如果因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明在第六十()首次業務合併結束後的營業日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間內，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間。儘管有上述規定，如果公司A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司選擇這樣做，公司將不需要提交申請。如果公司沒有做出這樣的選擇，它將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。
一旦認股權證可行使，本公司可要求贖回認股權證以換取現金：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的價格$ |
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當普通股收盤價等於或超過$ |
如果認股權證可由本公司贖回以換取現金，則本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
注5-私募
在IPO結束的同時，保薦人和康託購買了總計
14
目錄
私募認股權證與作為首次公開發售單位一部分的公開認股權證相同，不同之處在於，只要非公開認股權證由保薦人或Cantor、承銷商代表或其獲準受讓人持有，則該等認股權證將不可贖回及可按無現金基準行使。此外，只要私募認股權證由Cantor或其指定人或關聯公司持有，則自IPO開始銷售起計五年後，不得行使該等認股權證。
附註6-關聯方交易
方正股份
2020年12月，贊助商支付了$
發起人同意在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)
本票關聯方
2020年12月31日，贊助商同意向該公司提供至多$
關聯方貸款
此外，為填補營運資金不足或支付與擬合併業務有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)按需要以無息方式借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$
行政服務費
首次公開招股結束後，本公司將向保薦人的一家關聯公司支付$
15
目錄
附註7--承付款和或有事項
註冊權
(I)於首次公開招股結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)於首次公開招股結束同時以私募方式發行的私募認股權證、及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的A類普通股股份的持有人將擁有登記權，以要求本公司登記出售彼等根據將於生效日期前或當日簽署的登記權協議所持有的任何本公司有價證券。(I)於首次公開發售結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)於首次公開招股結束同時以私募方式發行的私募認股權證、以及(Iii)可能於營運資金貸款轉換時發行的A類普通股股份的持有人將擁有登記權，以要求本公司登記出售彼等持有的任何本公司證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(S-3表格要求除外)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
承銷商有權享受遞延承保折扣
附註8-股東權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
登記在冊的股東有權
B類普通股將在初始業務合併完成後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步調整的影響。在此基礎上，B類普通股將在初始業務合併完成後自動轉換為A類普通股，並受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響。在與初始業務合併相關的額外發行或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股票轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體上相等。
16
目錄
附註9-經常性公允價值計量
截至2021年9月30日，該公司的權證負債價值為$
該公司所有獲準投資均以貨幣市場基金形式持有。這些投資的公允價值由一級投入確定，該一級投入利用相同資產在活躍市場的報價(未經調整)。本公司對私募認股權證的認股權證責任基於一種估值模型，該模型利用了來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入，其成交量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值發生重大變化。私募認股權證負債的公允價值被歸類於公允價值層次的第3級。本公司對公開認股權證的權證責任是基於本公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。公共認股權證負債的公允價值被歸類在公允價值層次的第一級。在截至2021年9月30日的9個月內，公募認股權證由3級重新分類為1級。
下表列出了截至2021年9月30日公司按公允價值經常性會計的金融資產和負債的公允價值信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。
1級 | 2級 | 3級 | |||||||
資產： | |||||||||
信託賬户持有的投資- |
|
|
|
|
| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | |||
負債： | |||||||||
私人認股權證 | $ | — | — | $ | | ||||
公開認股權證 | $ | | — | $ | — | ||||
量測
該公司於2021年3月9日，即首次公開募股完成之日，確定了認股權證的初始公允價值。2021年9月30日，重新計量公允價值。2021年3月9日，公開認股權證和私募認股權證都沒有在公開市場上單獨交易。因此，該公司使用蒙特卡洛模擬模型對認股權證進行估值。於2021年5月，公開市場分開買賣該等認股權證，而該等認股權證的估值以2021年9月30日未經調整的報價為基礎。2021年9月30日，該公司使用蒙特卡洛模擬模型對私募認股權證進行估值。
認股權證的蒙特卡羅模擬模型的關鍵輸入如下：初始測量時和2021年9月30日：
2021年3月9日(首字母) | |||||||
輸入 |
| 測量) |
| 2021年9月30日 | |||
無風險利率 | | % | | % | |||
預期期限(年) | | | |||||
預期波動率 | | % | | % | |||
行權價格 | $ | | $ | | |||
17
目錄
截至2021年9月30日的9個月，歸類為3級權證負債的公允價值變動摘要如下：
2021年1月1日的公允價值 |
| $ | — |
由於首次公開募股(IPO)而發行的股票 | | ||
公開認股權證重新分類為1級(1) | ( | ||
公允價值變動 |
| ( | |
2021年9月30日的公允價值 | $ | |
| (1) | 假設公募認股權證於2021年6月30日重新分類。 |
注10-後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
18
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Tribe Capital Growth Corp I，提及的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是Tribe Arrow Holdings I LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年“證券法”第27A節和1934年“美國證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包括的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的埃德加板塊查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。該公司首次公開募股的註冊聲明於2021年3月4日被美國證券交易委員會宣佈生效。2021年3月9日，公司完成了27,600,000個單位的首次公開募股(IPO)，其中包括根據全部行使承銷商超額配售選擇權而發行的3,600,000個單位，總收益為2.76億美元。每個單位包括一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份公司可贖回認股權證的四分之一，每份完整的認股權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10元的價格出售。
2021年3月9日，在首次公開募股(IPO)結束的同時，該公司完成了向保薦人和Cantor Fitzgerald&Co.非公開出售總計5013,333份認股權證的非公開出售，收購價格為每份私人認股權證1.5美元，為公司帶來了752萬美元的毛收入。
總計276,000,000美元(包括首次公開發行(IPO)所得款項268,480,000美元和出售私募認股權證所得款項7,520,000美元)存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)在美國開設的信託賬户(“信託賬户”)。
首次公開發售的交易成本為15,627,893美元(包括5,520,000美元的承銷折扣、9,660,000美元的遞延承銷折扣和447,893美元的其他發售成本)，其中606,622美元(I)分配給公開認股權證和私募認股權證，(Ii)計入營業報表，15,021,271美元直接計入股東權益。
該公司打算利用其首次公開募股和私募認股權證所得的現金、其股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成其業務合併。
19
目錄
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何沒有產生任何收入的業務。從2020年11月5日(成立)到2021年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，並確定我們最初業務合併的目標公司。我們以現金和現金等價物的形式產生營業外收入，以及信託賬户中持有的有價證券的利息收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何營業收入。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的淨收益約為460萬美元，其中主要包括認股權證公允價值變化帶來的660萬美元的未實現收益，被大約110萬美元的形成和運營成本、60萬美元的交易成本和30萬美元的私募認股權證的超額公允價值所抵消。
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的淨收益約為680萬美元，主要包括認股權證公允價值變化帶來的710萬美元的未實現收益，但被30萬美元的形成和運營成本部分抵消。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，該公司的營運銀行賬户中約有577,871美元，營運資本約為637,029美元，其中不包括將從信託賬户賺取的利息中支付的150,000美元的應付特許經營税。2021年8月12日，本公司與保薦人簽訂了一項書面協議，根據該協議，保薦人同意應本公司的要求向本公司提供最高1,141,000美元的貸款。此外，為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或其關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還任何此類貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私人認股權證相同。
基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。
我們認為，在最初的業務合併之前，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於實際所需金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們可能有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
20
目錄
關鍵會計政策和估算
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們未經審計的簡明財務報表為基礎的，這些簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些未經審計的簡明財務報表時，我們需要對未經審計的簡明財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露產生影響的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
信託賬户中持有的投資
我們在信託賬户中持有的投資組合投資於符合1940年“投資公司法”(修訂後的“投資公司法”)第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接的美國政府國庫券。信託賬户中的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的損益計入隨附的未經審計的簡明經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據報價的市場價格確定的。
最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(子主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權合同(子主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年1月1日通過了ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
我們的管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生重大影響。
就業法案
2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據“就業法案”，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或補充審計師報告，提供有關審計和財務報表的更多信息以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(IPO)後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
21
目錄
可能贖回的普通股
我們根據FASB ASC主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行核算。強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在資產負債表的股東權益部分之外以贖回價值作為臨時權益列示。
衍生金融工具
我們根據ASC主題815“衍生品和對衝”對我們的金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產和負債在資產負債表中按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。我們已經確定這些權證是一種衍生工具。
ASC 470-20，“具有轉換和其他選擇的債務”闡述了將發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。我們應用本指引在A類普通股和認股權證之間分配IPO收益，採用剩餘法，首先將IPO收益分配到認股權證的公允價值，然後再分配A類普通股。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(B)項所述的表外安排。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了截至2021年9月30日向我們贊助商的附屬公司支付每月1萬美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用的協議。我們從2020年11月5日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年9月30日，我們沒有受到任何重大市場或利率風險的影響。我們在信託賬户中持有的IPO淨收益將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
我們自成立以來從未從事過任何套期保值活動，我們也不希望就我們面臨的市場風險進行任何套期保值活動。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務會計官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
22
目錄
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至2021年9月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序截至2021年9月30日尚未生效，這一點在下面的“財務報告內部控制的變化”中進行了描述。
財務報告內部控制的變化
除本文所述外，本季度報告涵蓋的截至2021年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
我們對財務報告的內部控制沒有導致我們截至2021年3月9日發佈的資產負債表中的權證正確分類，這些權證包括在我們於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中。2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員(以下簡稱美國證券交易委員會工作人員)發表了題為《關於特殊目的收購公司出具權證會計及報告注意事項的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會工作人員聲明》)。在美國證券交易委員會的員工聲明中，美國證券交易委員會的工作人員表示，他們認為，太空權證的某些常見條款和條件可能要求將權證歸類為太空委資產負債表上的負債，而不是股權。自2021年3月9日發行以來，我們的權證在我們的資產負債表中作為股權入賬，經過討論和評估，包括與我們的獨立註冊會計師事務所討論和評估後，管理層得出結論，我們的權證應該作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。
因此，於2021年7月，經與本公司獨立註冊會計師事務所協商，本公司管理層及本公司董事會審計委員會得出結論，認為修改本公司公開認股權證及私募認股權證的會計處理是適當的。因此，我們在2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報告10-Q表中重述了截至2021年3月9日的資產負債表(以下簡稱重訂資產負債表)。
我們對財務報告的內部控制也沒有導致所有可贖回的公開股票在我們之前發佈的財務報表中被正確歸類為臨時股權。從歷史上看，我們的一部分公眾股票被歸類為永久股權，以保持有形淨資產超過500萬美元，這是因為只有當我們的有形淨資產至少為500001時，我們才會完成最初的業務合併。根據美國證券交易委員會最近的指引，我們的管理層重新評估了我們將ASC480-10-S99-3A應用於我們的公眾股會計分類，並確定我們的公眾股包括某些條款，這些條款要求將公眾股歸類為臨時股本，而無論完成初始業務合併所需的最低有形資產淨值是多少。
因此，經與本公司董事會審計委員會協商，於2021年11月19日，我們得出結論，我們之前發佈的重複資產負債表和未經審計的中期財務報表，包括我們分別於2021年7月22日和2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告中的10-Q表格中的未經審計中期財務報表，應予以重述，將所有公開發行的股票報告為臨時股本，不應再依賴。因此，我們在本季度報告中重述了受影響期間的財務報表，如本季度報告中財務報表附註2所述。
儘管存在重大缺陷，但管理層認為，本季度報告中包含的財務報表和相關財務信息在所有重要方面都與我們的資產負債表、經營報表和現金流量在本報告所述期間相當真實。
補救計劃
在識別出上述在權證會計處理方面的重大弱點後，我們在財務報告過程中實施了控制措施，納入了對權證會計的季度評估。作為評估的一部分，我們聘請了一家經驗豐富的諮詢公司來審查和分析我們在權證作為負債與股本的會計方面的立場，並每季度執行權證估值。顧問公司進行的審核包括審閲認股權證協議條款，並將該等條款應用於相關會計準則，以確保我們的權證會計狀況符合美國普遍接受的會計原則。
23
目錄
在確認了上述有關我們公開發行股票的會計處理方面的重大缺陷之後，我們的首席執行官和首席財務會計官進行了額外的會計和財務分析，將我們的公開發行股票歸類為臨時股本和永久股本，包括諮詢主題專家。我們現正評估應就這些重大弱點採取甚麼額外的補救措施。
隨着我們繼續評估和改進我們的財務報告流程，我們可能會採取額外的行動來修改上述某些補救措施。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以彌補我們已發現的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。
24
目錄
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們在提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)的最終招股説明書(“招股説明書”)以及其他提交給美國證券交易委員會的文件中陳述的那些因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。除下文所述外，招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中先前披露的風險因素沒有實質性變化。
隨着特殊目的收購公司數量的增加，可能會有更多的競爭，以尋找一個有吸引力的目標進行初步業務合併。這可能會增加與完成初始業務合併相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務合併找到合適的目標.
近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多公司已經與特殊目的收購公司進行了業務合併，目前仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務組合確定合適的目標。
此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到合適的目標和/或完成初始業務合併的能力變得複雜或受挫。
董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。.
近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊都是不利的。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。
董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對企業合併後實體吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。
此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“徑流保險”)。對分流保險的需要將是業務合併後實體的額外費用，可能會干擾或挫敗我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。
25
目錄
我們的權證被計入負債，權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。.
2021年4月12日，美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會員工”)發佈了一份題為“關於特殊目的收購公司(以下簡稱”美國證券交易委員會“)權證的會計和報告考慮因素的員工聲明”(以下簡稱“美國證券交易委員會員工聲明”)，其中美國證券交易委員會員工認為，美國證券交易委員會權證的某些共同條款和條件可能要求將權證分類為資產負債表上的負債，而不是作為股權來對待。在這份聲明中，美國證券交易委員會員工發表了一份題為“美國證券交易委員會員工聲明”(以下簡稱“美國證券交易委員會員工聲明”)的公開聲明，題為“美國證券交易委員會員工關於特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮因素的聲明”(以下簡稱“美國證券交易委員會員工聲明”)。具體地説，美國證券交易委員會的員工聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款與管轄我們權證的權證協議中包含的條款相似。根據美國證券交易委員會員工聲明的結果，我們重新評估了我們權證的會計處理方式，並根據ASC815-40的指導意見，決定權證應在我們的資產負債表上歸類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變化都將在我們的運營報表的收益中每個時期報告。
由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表可能會基於我們無法控制的因素進行季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。
我們發現，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。.
根據美國證券交易委員會2021年底提供的指導意見，我們的管理層重新評估了ASC480-10-S99-3A在我們的公眾股會計分類中的應用。在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和審計委員會得出結論，我們應該重述我們之前發佈的重複資產負債表和未經審計的中期財務報表，這些報表包括在我們分別於2021年7月22日和2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中，截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告中。作為這一過程的一部分，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救已確定的重大弱點的步驟。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。
26
目錄
在我們最初的業務合併之後，由於我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們可能會面臨訴訟和其他風險。.
作為我們之前發佈的財務報表重述的一部分，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。由於這些重大缺陷、重述、我們的權證和公開股份的會計變化以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括但不限於援引聯邦和州證券法的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。截至本報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
27
目錄
第六項展品
展品 |
| 描述 |
3.1 | 公司註冊證書的修訂和重訂(1)。 | |
3.2 | 附例(2)。 | |
4.1 | 本公司與大陸航空公司簽署的、日期為2021年3月4日的認股權證協議，作為認股權證代理(1)。 | |
10.1 | 登記人與Tribe Arrow Holdings I LLC之間的信件協議(3)。 | |
31.1* |
| 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
| 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
32.1** |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
32.2** |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL** |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
28
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
部落資本增長公司I | ||
日期：2021年11月19日 | 由以下人員提供： | /s/Arjun Sethi |
阿爾瓊·塞西 | ||
首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2021年11月19日 | 由以下人員提供： | /s/Omar Chohan |
奧馬爾·喬漢 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務會計官) | ||
29