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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至的財政年度 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) | |
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(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼： |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐ |
| 加速文件管理器☐ | |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券尚未公開交易。註冊人的單位於2020年9月11日在紐約證券交易所開始交易，註冊人的普通股和可贖回權證於2020年11月2日在紐約證券交易所開始交易。截至2020年12月31日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$
截至2021年11月19日，註冊人擁有
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解釋性註釋
布羅德斯通收購公司(以下簡稱“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”)此前於2021年6月10日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交了截至2020年12月31日的10-K/A修正案第1號表格的年度報告。該公司此前於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交了截至2021年9月30日的季度報告。
隨後，管理層在其歷史財務報表中發現錯誤，即在本公司首次公開發售(“首次公開發售”)結束時，本公司對其普通股進行了不恰當的估值，但可能會進行贖回。本公司先前釐定須贖回的普通股相當於每股普通股10.00美元的贖回價值，同時亦考慮到贖回不會導致有形資產淨值少於5,000,001美元。管理層決定，首次公開發售期間發行的公開股份可予贖回或可贖回，但須視乎未來發生被視為非本公司所能控制的事件而定。因此，管理層的結論是，贖回價值應包括所有可能贖回的普通股，導致可能贖回的普通股與其贖回價值相等。因此，管理層注意到了一個與臨時股本和永久股本有關的錯誤。這導致對普通股的初始賬面價值進行了調整，但可能進行贖回，並計入額外實繳資本和普通股的抵銷。此外，關於公眾股份的呈列方式改變，本公司決定應重新列報其每股盈利計算，以按比例分配兩類股份分攤的收益和虧損。本報告考慮將業務合併作為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類股票將按比例分攤公司的收益和虧損。這些錯誤影響了自首次公開募股(IPO)以來提交給美國證券交易委員會的所有文件。
因此，在2021年11月22日，公司管理層和董事會審計委員會得出結論，應重述以下期間，以將所有公開發行的股票報告為臨時股權：
| ● | 截至2020年9月15日(經審計)、2020年10月14日(未經審計)和2020年12月31日(經審計)的資產負債表，此前在2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格中進行了修訂和備案(“2020年10-K/A 1號表格”)； |
| ● | 包括在2020年10-K/A表格1中的經審計財務報表； |
| ● | 截至2020年9月30日的季度，包括在10-Q表格中的未經審計的簡明中期財務報表，在2020年10-K/A第1號表格中重述； |
| ● | 公司於2021年6月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度報告10-Q表中包含的未經審計的簡明中期財務報表； |
| ● | 公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度報告10-Q表中包含的未經審計的簡明中期財務報表；以及 |
| ● | 未經審計的簡明中期財務報表包括在公司於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的季度報告10-Q表格中。 |
公司將在2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的10-K/A修正案第2號表格中重述以下財務報表：
| ● | 截至2020年9月15日(經審計)、2020年10月14日(未經審計)和2020年12月31日(經審計)的資產負債表，此前在2020年10-K/A號表格中進行了修訂和備案； |
| ● | 2020 Form 10-K/A No.1中包含的經審計財務報表；以及 |
| ● | 截至2020年9月30日的季度，包括在10-Q表格中的未經審計的簡明中期財務報表，在2020年10-K/A第1號表格中重述； |
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公司將在2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的10-Q/A表格中重述以下財務報表：
| ● | 公司於2021年6月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度報告10-Q表中包含的未經審計的簡明中期財務報表； |
| ● | 公司於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度報告10-Q表中包含的未經審計的簡明中期財務報表；以及 |
| ● | 未經審計的簡明中期財務報表包括在公司於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的季度報告10-Q表格中。 |
關於重述，我們的管理層重新評估了截至2020年12月31日和2021年9月30日的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，我們的管理層認定，由於導致重述的錯誤，我們截至2020年12月31日和2021年9月30日的披露控制和程序無效。有關詳細信息，請參閲第9A項-控制和程序。
與這些錯誤相關的會計變動對公司的現金、信託賬户中的投資或上述任何時期的運營現金流總額沒有任何影響。
我們認為，如上所述，在10-K/A修正案第2號表格和10-Q/A表格中提交所有修訂和重述的受影響時期的信息，可以讓投資者和其他人審查以適當方式分組的所有相關數據。我們不打算在受如上所述重述我們的財務報表影響的期間提交任何其他以前提交的Form 10-Q季度報告的修正案，因為我們認為重述不會提供會改變投資者和其他人關於投資我們證券的決定的信息，因此，這些報告中的財務報表仍然可以信賴。
由於此重述，本表格10-K/A中的以下項目已被修改：
第一部分 | |
第1A項。 | 風險因素 |
第二部分 | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 |
第9A項。 | 管制和程序 |
第四部分 | |
第15項。 | 展品和財務報表明細表 |
除本文另有明文規定外，本修正案不反映在10-K表格日期之後發生的事件，也不以任何方式修改或更新10-K/A表格中包含的披露內容，除非為反映上述討論和下面反映的修訂而需要修改或更新。因此，本修正案應與10-K表格和公司在2021年3月31日或之後向美國證券交易委員會提交的其他文件一起閲讀。
我們的首席執行官和首席財務官提供與本修正案相關的最新日期的證書。這些認證如附件31.1、31.2、32.1和32.2所示。
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頁 | ||
第一部分 | 5 | |
第1A項。 | 風險因素 | 5 |
|
| |
第二部分 | 6 | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 6 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 9 |
第9A項。 | 管制和程序 | 10 |
|
| |
第四部分 | 11 | |
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 11 |
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第一部分
第1A項。風險因素。
本修正案中的新風險因素
本修正案加入了以下與説明説明中討論的事項有關的風險因素。除本條“本修正案中的新風險因素”外，第1A項的其餘部分。自2021年3月31日(最初提交申請的日期)以來，風險因素沒有更新以反映事態發展。但是，所有未更新的風險因素都應根據下面提供的信息進行閲讀。
我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。這些重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。
本公司管理層負責建立及維持足夠的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制供外部使用的財務報表。我們的管理層同樣被要求按季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的該等內部控制的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
正如本年報其他部分所述，吾等發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及與我們於2020年9月首次公開發售的認股權證相關的重大及不尋常交易的會計處理，以及可能須贖回的普通股的會計處理。這些重大弱點導致我們的認股權證負債、認股權證負債的公允價值變化、可能贖回的A類普通股、A類普通股、額外實收資本、累計虧損、每股普通股(A類和B類)基本和攤薄淨虧損以及受影響期間的相關財務披露出現重大錯報。
為了應對這些重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量的努力和資源，以補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。有關管理層對與我們的重大和不尋常交易會計有關的重大弱點的討論，請參閲所附財務報表的“附註2--重述以前發佈的財務報表”，以及第二部分，第9A項。本年度報告中包括的控制和程序。
任何未能維持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和經營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。未能及時提交將導致我們沒有資格使用S-3表格中的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。
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我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們財務報表的公平列報。
第二部分
第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
在提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是Broadstone Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
本年度報告(Form 10-K/A)包括1933年“證券法”(經修訂)第27A節和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資，以及相關事項，以及除本10-K表格中包含的歷史事實陳述外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年5月13日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。
我們的保薦人是Broadstone贊助商LLP，這是一家英國有限責任合夥企業(“保薦人”)。我們的首次公開募股(“首次公開募股”)註冊聲明於2020年9月10日宣佈生效。於二零二零年九月十五日，吾等完成首次公開發售30,000,000股單位(“單位”，就單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，每股10.00美元，產生毛收入30000百萬美元，招致發售成本約1660萬美元，包括約1,050萬美元遞延承銷佣金。2020年10月14日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買530,301個單位(“超額配售單位”)。於二零二零年十月十四日，吾等完成向承銷商出售超額配售單位(“超額配售”)，產生約530萬美元的總收益，併產生約292,000美元的額外承銷費(包括約186,000美元的遞延承銷佣金)。
於首次公開發售結束的同時，吾等完成向本公司保薦人配售8,000,000股認股權證(每份為“私募認股權證”及統稱為“私募認股權證”)的私募(“私募”)，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份私募認股權證的價格為1.00美元，為本公司帶來約800萬美元的總收益。在超額配售單位關閉的同時，我們於2020年10月14日完成了第二次私募關閉
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我們的保薦人購買了總計106,060份私募認股權證，為公司帶來了約106,060美元的毛收入。
首次公開發售、超額配售和定向配售結束後，首次公開發售的淨收益中的3.053億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行，受託人是大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，該信託賬户位於美國的摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)，受託人為大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。該基金只投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債，直至(I)企業合併完成和(Ii)信託賬户分配，兩者中以較早者為準。
我們的管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。
若吾等未能於首次公開招股結束後24個月內或2022年9月15日(“合併期”)內完成業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日；贖回公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息須扣除應付税款及最高100,000元支付解散的利息)。上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後，(Iii)經其餘股東及董事會批准，儘快清盤及解散，但每宗贖回均須受吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及適用法律的其他規定所規限。
經營成果
從成立到2020年12月31日，我們的整個活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)的準備以及自首次公開募股(IPO)結束以來尋找潛在的首次公開募股(IPO)業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將會增加。
從2020年5月13日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損8,766,527美元，其中包括運營和交易成本922,064美元，被信託賬户持有的有價證券利息收入8,293美元和權證負債公允價值變化造成的虧損7,852,756美元所抵消。
流動性與資本資源
截至2020年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有160萬美元，營運資本約為160萬美元。
到目前為止，我們的流動資金需求已經通過以下方式得到滿足：保薦人支付25,000美元，代表我們支付某些費用，以換取向保薦人發行方正股票，根據向保薦人發行的本票獲得約133,000美元的貸款，以及完成非信託賬户持有的私募所得的淨收益。我們於2020年9月15日償還了期票。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。
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我們將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
我們繼續評估新冠肺炎大流行的影響，得出的結論是，具體影響截至資產負債表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
合同義務
我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債，除了每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務的行政服務協議。
關鍵會計政策
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制財務報表時，我們需要對財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露做出影響的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
可能贖回的A類普通股
我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股權。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2020年12月31日，30,530,301股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本在資產負債表的股東權益部分之外列報。
認股權證負債
吾等已根據ASC 815-40“實體本身權益衍生工具及對衝合約”對公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”)進行評估，並斷定認股權證協議中有關若干投標或交換要約的條文排除認股權證計入股本組成部分。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證在資產負債表上作為衍生負債記錄，並根據ASC 820(“公允價值計量”)在初始(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。
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每股普通股淨收益(虧損)
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以各自期間已發行的加權平均普通股。
在計算每股攤薄收益(虧損)時，吾等並無考慮就首次公開發售及私募發行的合共23,371,211股普通股而發行的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件而定，而且根據庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄。因此，稀釋後每股淨虧損與2020年5月13日至2020年12月31日期間的每股基本淨虧損相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。
最新會計準則
我們的管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生重大影響。
表外安排
截至2020年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
就業法案
就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
根據JOBS法案中規定的某些條件，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露信息，(Ii)根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的核數師報告附錄的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
項目8.財務報表和補充數據
該信息出現在本報告的第15項之後，並通過引用包含在本文中。
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第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並在適當情況下傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。關於這項修訂，管理層在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據“交易所法案”第13a-15(B)條重新評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效，因為本修正案中描述的導致我們重述財務報表的情況尚未確定。由於導致我們重述財務報表的事件，管理層對與重大和不尋常交易的會計有關的內部控制進行了改變，如題為“重述以前發佈的財務報表”的財務報表附註2所述。鑑於我們發現的重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中的10-K/A 2號表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況, 所列期間的經營業績和現金流。
我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們所有的控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。
管理層關於財務報告內部控制的報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，我們的Form 10-K/A年度報告和本修正案不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。
重述以前發佈的財務報表
2021年6月9日，我們修訂了我們先前對權證會計的立場，並重述了我們的財務報表，以重新分類本公司的權證，如本修訂的説明註釋所述。隨後，我們發現了一個與可能贖回的普通股的會計相關的錯誤，以及一個與計算每股收益相關的錯誤。與這些錯誤相關的會計變動對公司的現金、信託賬户中的投資或上述任何時期的運營現金流總額沒有任何影響。
財務報告內部控制的變化
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。導致我們先前提交的上述財務報表首次重述的情況尚未得到補救。鑑於以前提交的財務報表的重述，我們計劃加強我們的程序，以確定和適當地應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，並確保在每個會計準則中適當地分析應計費用。
10
目錄
週期結束。我們目前的計劃包括提供更多的會計文獻、研究材料和文件，以及加強我們的人員和我們就會計事務向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
第四部分
項目15.證物、財務報表明細表
(a) | 以下文件作為本10-K/A表的一部分歸檔： |
(1) | 財務報表： |
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
資產負債表(重述) | F-4 |
營運説明書(重述) | F-5 |
股東權益變動表(重述) | F-6 |
現金流量表(重述) | F-7 |
財務報表附註(重述) | F-8 |
(2) | 財務報表明細表： |
沒有。
(3) | 陳列品 |
我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。這些材料的副本可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。
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目錄
展品索引
展品 | 描述 | |
1.1 | 承銷協議，日期為2020年9月10日，由本公司和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)作為承銷商代表簽署。(通過引用附件1.1併入本公司於2020年9月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
3.1 | 修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則(根據本公司於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交的現行8-K表格報告的附件3.1註冊成立)。 | |
4.1 | 單位證書樣本(參照2020年9月8日向美國證券交易委員會備案的公司S-l表註冊説明書第1號修正案附件4.1(第333-245663號文件)註冊成立)。 | |
4.2 | 普通股股票樣本。(通過引用2020年9月8日提交給美國證券交易委員會的公司S-l表註冊説明書第1號修正案(第333-245663號文件)附件4.2併入本文)。 | |
4.3 | 授權書樣本。(參考2020年9月8日提交給美國證券交易委員會的公司S-l表註冊説明書第1號修正案附件4.3(文件第333-245663號)合併)。 | |
4.4 | Broadstone Acquisition Corp.與大陸股票轉讓信託公司簽訂的認股權證協議，日期為2020年9月10日(合併時參照本公司於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告附件4.1)。 | |
4.5 | 證券説明 | |
10.1 | 信件協議，日期為2020年9月10日，由公司、其高管、董事和Broadstone贊助商有限責任公司簽署。(通過引用附件10.1併入本公司於2020年9月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.2 | 投資管理信託協議，日期為2020年9月10日，由本公司和大陸股票轉讓信託公司作為受託人簽署。(通過引用附件10.2併入本公司於2020年9月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.3 | 本公司與Broadstone保薦人有限責任公司簽訂的登記權協議，日期為2020年9月10日(註冊成立於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交的本公司當前8-K表格報告附件10.3)。 | |
10.4 | 私人配售認股權證購買協議，日期為2020年9月10日，由本公司與Broadstone保薦人有限責任公司(根據本公司於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告附件10.4註冊成立)。 | |
10.5 | 本公司與Broadstone贊助商有限責任公司之間於2020年9月10日簽訂的行政服務協議。(通過引用附件10.5併入本公司於2020年9月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
14.1 | 道德準則。(通過引用2020年9月8日提交給美國證券交易委員會的公司S-l表註冊説明書第1號修正案(第333-245663號文件)第14.1號修正案合併)。 | |
31.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法頒佈的規則13a-14和15d-14頒發的首席執行官證書。 | |
目錄
31.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法頒佈的第13a-14和15d-14規則認證首席財務官。 | |
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務和會計官證書。 | |
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
目錄
簽名
根據1934年證券法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表其簽署本報告。
2021年11月22日 | 布羅德斯通收購公司。 | |
由以下人員提供： | /s/馬克·喬納斯 | |
姓名：馬克·喬納斯(Marc Jonas) | ||
職務：首席執行官(首席行政官) | ||
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
名字 | 標題 | 日期 | ||
/s/休·奧斯蒙德 | 董事長兼董事 | 2021年11月22日 | ||
休·奧斯蒙德休·奧斯蒙德。 | ||||
/s/馬克·喬納斯 | 首席執行官兼董事 | 2021年11月22日 | ||
♪馬克·喬納斯·♪ | (首席行政主任) | |||
/s/愛德華·霍克斯 | 首席財務官兼董事 | 2021年11月22日 | ||
愛德華·霍克斯先生 | (首席財務會計官) | |||
/s/Ian Cormack | 導演 | 2021年11月22日 | ||
伊恩·科馬克 | ||||
/s/羅裏·庫林南 | 導演 | 2021年11月22日 | ||
羅裏·庫林南 | ||||
/s/Philip Bassett | 導演 | 2021年11月22日 | ||
菲利普·巴西特。 |
目錄
布羅德斯通收購公司。
財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
資產負債表(重述) | F-4 |
營運説明書(重述) | F-5 |
股東權益變動表(重述) | F-6 |
現金流量表(重述) | F-7 |
財務報表附註(重述) | F-8 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
布羅德斯通收購公司
對財務報表的意見
我們審計了Broadstone Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、2020年5月13日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流變動以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年5月13日(成立)到2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
財務報表重述
如財務報表附註2所述，2020年財務報表已重述，以糾正某些錯誤陳述。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2022年9月15日之前完成業務合併，則公司將停止除清算目的外的所有業務。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
目錄
紐約，紐約
2021年6月9日，除附註2所述重述的影響外，日期為2021年11月22日
F-3
目錄
布羅德斯通收購公司。
資產負債表
2020年12月31日
(如上所述)
資產 |
| ||
流動資產： | |||
現金 | $ | | |
預付費用 |
| | |
流動資產總額 |
| | |
信託賬户中的投資 |
| | |
總資產 | $ | | |
負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
|
| |
流動負債： |
|
| |
應付帳款 | $ | | |
應計費用 |
| | |
流動負債總額 |
| | |
認股權證責任 | | ||
遞延承銷佣金 |
| | |
總負債 |
| | |
| |||
承諾和或有事項 |
|
| |
| |||
A類普通股； |
| | |
| |||
股東虧損 |
| ||
優先股，$ |
| ||
A類普通股，$ |
| — | |
B類普通股，$ |
| | |
額外實收資本 |
| — | |
累計赤字 |
| ( | |
股東赤字總額 |
| ( | |
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄
布羅德斯通收購公司。
運營説明書
自2020年5月13日(開始)至2020年12月31日
(如上所述)
一般和行政費用 |
| $ | |
運營虧損 |
| ( | |
| |||
其他收入(費用) |
|
| |
信託賬户投資所得收入 |
| | |
認股權證負債的公允價值變動 |
| ( | |
其他收入(費用)合計(淨額) | ( | ||
| |||
淨損失 | $ | ( | |
| |||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股-A類 |
| | |
每股普通股基本和稀釋後淨收益-A類 | ( | ||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股-B類 |
| | |
每股普通股基本和稀釋後淨虧損-B類 | ( |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄
布羅德斯通收購公司。
股東權益變動表
自2020年5月13日(開始)至2020年12月31日
(如上所述)
| 普通股 |
| 其他內容 |
|
| 總計 | |||||||||||||||
甲類 | B類 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||
餘額-2020年5月13日(開始) |
| $ | | $ | |
| $ | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
向保薦人發行B類普通股 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||||
收到的現金超過私募認股權證的公允價值 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
沒收的B類普通股 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||
A類普通股增持至贖回金額 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
餘額-2020年12月31日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄
布羅德斯通收購公司。
現金流量表
自2020年5月13日(開始)至2020年12月31日
(如上所述)
經營活動的現金流： |
| ||
淨損失 | $ | ( | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
| |
信託賬户投資所得收入 |
| ( | |
一般和行政費用由應付給關聯方的票據支付 |
| | |
認股權證負債的公允價值變動 | | ||
可分配給認股權證負債的交易成本 | | ||
營業資產和負債變動情況： |
|
| |
預付費用 |
| ( | |
應付帳款 |
| | |
應計費用 |
| ( | |
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
|
| ||
投資活動的現金流： |
|
| |
存入信託賬户的現金 |
| ( | |
用於投資活動的淨現金 |
| ( | |
|
| ||
融資活動的現金流： |
|
| |
償還應付給關聯方的票據 |
| ( | |
首次公開募股(IPO)所得收益(毛) |
| | |
私募所得收益 |
| | |
已支付的報價成本 |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額 |
| | |
|
| ||
現金淨變動 |
| | |
|
| ||
現金-期初 |
| | |
期末現金 | $ | | |
|
| ||
補充披露非現金投資和融資活動： |
|
| |
為換取向保薦人發行B類普通股而支付的發售費用 | $ | | |
計入應計費用的發售成本 | $ | | |
計入應付票據的要約成本 | $ | | |
遞延承銷佣金 | $ | | |
對與首次公開發行(IPO)和私募相關發行的權證的初步計量計入負債 | $ | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄
布羅德斯通收購公司。
財務報表附註
注1-組織、業務運作和呈報依據説明
Broadstone Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年5月13日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。
截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。從2020年5月13日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，自首次公開募股結束以來，尋找預期的首次公開募股業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司的保薦人是英國有限責任合夥企業Broadstone贊助商有限責任公司(下稱“保薦人”)。首次公開發行(IPO)的註冊聲明於2020年9月10日宣佈生效。2020年9月15日，本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)
首次公開發售、超額配售及私募結束後，$
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成企業合併。不能保證本公司
F-8
目錄
能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市場價值至少為
本公司將向其A類普通股持有人(“公眾股東”)提供面值$
儘管如上所述，經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(如經修訂的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13節所界定)，將被限制贖回其股份的總額超過
本公司的保薦人、高級職員及董事(“最初股東”)同意不會對經修訂及重新修訂的組織章程大綱(A)提出修正案，以修改本公司就其最初業務合併或贖回的責任的實質或時間。
如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過之後的工作日，按每股價格贖回公開發行的股票，以現金形式支付，相當於總金額
F-9
目錄
然後存入信託賬户，包括利息(利息應扣除應繳税款，最高可達#美元)。
發起人、高級管理人員和董事同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果最初的股東或公司管理團隊成員在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元
陳述的基礎
所附財務報表均以美元列報，符合美國公認的財務信息會計原則(“公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會的規章制度。
如本公司於2021年11月22日提交的8-K表格和附註2-重述先前發佈的財務報表、本公司截至2020年5月13日(成立)至2020年12月31日的財務報表、截至2020年9月30日的未經審計的中期財務報表、截至2020年9月30日的三個月以及2020年5月13日(成立)至2020年9月30日(統稱為“2020受影響期間”)中所述。本年報以Form 10-K/A(修訂號2)(本“年報”)重述與本公司公眾股份有關的會計指引，以糾正本公司先前發出的已審核及未經審核的簡明財務報表中有關該等期間及與本公司每股盈利計算有關的會計指引的誤用。重述的財務報表在經審計的附註和附註中顯示為“重新列報”(視情況而定)。見附註2-重述以前發佈的財務報表以供進一步討論。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《證券法》第404節的審計師認證要求。
F-10
目錄
2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
風險和不確定性
2020年1月30，世界衞生組織宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎爆發”)。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎疫情的全面影響還在繼續演變。新冠肺炎疫情對公司經營業績、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有高度不確定性，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。此外，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，這是因為政府正在實施重大措施來控制或處理新冠肺炎疫情的影響，包括旅行限制、關閉業務和隔離等，這些措施可能會限制公司與潛在投資者舉行會議的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。該公司完成初始業務合併的能力還可能取決於籌集額外股本和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎疫情和隨之而來的市場低迷的影響。
流動性與資本資源
截至2020年12月31日，該公司擁有約
F-11
目錄
該公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
管理層繼續評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至財務報表日期，具體影響無法輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
附註2-重報以前發佈的財務報表
該公司的結論是，它應該通過修改2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告的第1號修正案，重述之前發佈的財務報表，將所有可能以臨時股權贖回的A類普通股歸類。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(ASC 480第10-S99段)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。該公司此前曾將其A類普通股的一部分歸類為永久股本，或總股東權益。雖然該公司沒有具體説明最高贖回門檻，但其章程目前規定，公司不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不得超過其有形淨資產低於5,000,001美元。此前，公司不考慮將歸類為臨時股本的可贖回股份作為有形資產淨值的一部分。隨着這些財務報表的生效，公司修改了這一解釋，將臨時股本計入有形資產淨值。此外，關於可能贖回的A類普通股的列報方式的改變，本公司還重述了其每股收益計算，以按比例分配兩類股票之間分攤的收益和虧損。本報告考慮將業務合併作為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類股票將按比例分攤公司的收益和虧損。結果, 該公司重述其先前提交的財務報表，將所有可贖回的A類普通股作為臨時股本列報，並根據ASC 480確認首次公開發行時從初始賬面價值到贖回價值的增值。公司此前提交的包含該錯誤的財務報表最初報告於公司於2020年9月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(“首次公開發行後資產負債表”)、公司截至2020年9月30日的季度10-Q表格、公司於2020年10月20日提交給美國證券交易委員會的供承銷商部分行使超額配股權的8-K表格(“調整後資產負債表”)以及公司截至2020年12月31日的年度報告10-K年度報告這些已在公司於2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格修正案1以及截至2020年9月30日的季度10-Q表格(“受影響期間”)中重述。這些財務報表重申了該公司之前發佈的截至2020年12月31日期間的已審計和未審計財務報表。截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度將在公司截至2021年9月30日的季度的10-Q表格中重述。請參閲附註3、附註7和附註8，這些附註已更新，以反映本年度報告中所載財務報表的重述。
在我們之前於2021年6月10日發佈的10-K/A表格之後，關於公司根據FASB的會計準則更新(ASU)2014-15年“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營的考慮進行的評估，管理層已經決定，如果公司不能在2022年9月15日之前完成業務合併，那麼公司將停止所有業務，但清算的目的除外。強制清算和隨後解散的日期，以及公司目前的現金餘額和營運資本赤字，使人對公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果本公司在2022年9月15日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。本公司擬於強制清算日前完成企業合併。
F-12
目錄
下表彙總了截至指定日期和期間重報對每個財務報表行項目的影響：
據報道， | |||||||||
和以前一樣 | |||||||||
| 重述於 |
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10K/A修正 | |||||||||
1號 | 調整，調整 | 如上所述 | |||||||
截至2020年9月15日的資產負債表 | |||||||||
可能贖回的A類普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
A類普通股 |
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| ( |
| — | |||
額外實收資本 |
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| ( |
| — | |||
累計赤字 | ( | ( | ( | ||||||
股東權益合計(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
截至2020年9月30日的資產負債表(未經審計) | |||||||||
可能贖回的A類普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
A類普通股 |
| |
| ( |
| — | |||
額外實收資本 |
| |
| ( |
| — | |||
留存收益(累計虧損) | ( | ( | ( | ||||||
股東權益合計(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
截至2020年10月14日的資產負債表(未經審計) |
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可能贖回的A類普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
A類普通股 |
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| ( |
| — | |||
額外實收資本 |
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| ( |
| — | |||
留存收益(累計虧損) | ( | ( | ( | ||||||
股東權益合計(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
截至2020年12月31日的資產負債表 |
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可能贖回的A類普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
A類普通股 |
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| ( |
| — | |||
額外實收資本 |
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| ( |
| — | |||
留存收益(累計虧損) | ( | ( | ( | ||||||
股東權益合計(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
截至2020年9月30日的三個月營業報表(未經審計) | |||||||||
淨損失 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
加權平均流通股-A類 | | ( | | ||||||
每股普通股基本和攤薄淨虧損-A類 | | ( | ( | ||||||
加權平均流通股-B類 | | | | ||||||
每股普通股基本和稀釋後淨虧損-B類 | ( | ( | ( | ||||||
2020年5月13日(成立)至2020年9月30日(未經審計)期間的經營報表 | |||||||||
淨損失 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
加權平均流通股-A類 | | ( | | ||||||
每股普通股基本和攤薄淨虧損-A類 | | ( | ( | ||||||
加權平均流通股-B類 | | ( | | ||||||
每股普通股基本和稀釋後淨虧損-B類 | ( | ( | ( | ||||||
2020年5月13日(開始)至2020年12月31日期間的經營報表 |
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淨損失 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
加權平均流通股-A類 | | ( | | ||||||
每股普通股基本和攤薄淨虧損-A類 | | ( | ( | ||||||
加權平均流通股-B類 | | | | ||||||
每股普通股基本和稀釋後淨虧損-B類 | ( | | ( | ||||||
2020年5月13日(成立)至2020年9月30日現金流量表 |
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補充披露非現金投資和融資活動： | |||||||||
可能贖回的A類普通股初始值 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
2020年5月13日(開始)至2020年12月31日現金流量表 | |||||||||
補充披露非現金投資和融資活動： |
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可能贖回的A類普通股初始值 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | ( | $ | | $ | — | |||
F-13
目錄
附註3-主要會計政策摘要
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司有$
信託賬户中的投資
該公司以信託方式持有的投資組合完全由“投資公司法”第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券組成，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户投資所賺取的收入。信託户口所持投資的估計公允價值乃根據現有市場資料釐定，但對已公佈每日資產淨值(“NAV”)的開放式貨幣市場基金的投資除外，在此情況下，本公司使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計。這些投資的資產淨值通常保持不變，為$。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)承保的#美元。
公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。
該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
F-14
目錄
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
金融工具的公允價值
截至2020年12月31日，由於工具的短期性質，現金、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。截至2020年12月31日，該公司在信託賬户中持有的投資組合全部由投資於美國政府證券的貨幣市場基金組成。本公司將資產淨值作為一種實際權宜之計，對其已公佈資產淨值的貨幣市場基金的投資進行公允價值評估。
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(下稱“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括於結算日產生的與首次公開招股相關並於首次公開招股完成時計入股東權益的專業及註冊費用。提供服務的成本總計為$
認股權證負債
本公司根據ASC 815-40“衍生工具及對衝-實體本身權益合約”評估公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”，載於附註4、附註7、附註8及附註9)，並斷定認股權證協議中有關若干投標或交換要約的條文排除認股權證計入股本組成部分。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證在資產負債表上作為衍生負債記錄，並根據ASC 820(“公允價值計量”)在初始(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。
可能贖回的A類普通股
根據FASB ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，該公司對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截止到2020年12月31日，
隨着首次公開募股的結束，本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增加，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計赤字。
F-15
目錄
股權的構成要素
首次公開發行後，公司發行了A類普通股和認股權證。公司採用有無兩種方式分配發行所得收益。根據該方法，該公司首先根據其初始公允價值計量#美元將所得款項分配給公募認股權證。
每股普通股淨虧損
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均值。
本公司並無考慮就首次公開發售及私募發行的認股權證購買合共
下表反映了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬情況：
| 在這段期間內 | |||||
從2020年5月13日起 | ||||||
(開始)至 | ||||||
2020年12月31日 | ||||||
甲類 | B類 | |||||
普通股基本及攤薄淨虧損 | ||||||
分子： | ||||||
經調整的淨虧損分攤 | $ | ( | $ | ( | ||
分母： | ||||||
已發行基本和稀釋加權平均股票 | | | ||||
普通股基本及攤薄淨虧損 | ( | ( | ||||
所得税
本公司遵循FASB ASC主題740項下所得税的資產負債會計方法。所得税“遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
FASB ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。有幾個
F-16
目錄
自2020年5月13日(成立)至2020年12月31日期間的利息和罰款。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
該公司可能在所得税領域受到美國聯邦、美國各州或外國税務當局的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額，不同税收管轄區之間的收入聯繫，以及對美國聯邦、美國各州和外國税法的遵守情況。開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼聯邦所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，遞延税項資產和所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
最新會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
注4-首次公開發售
2020年9月15日，本公司完成首次公開募股
每個單元由以下組件組成
附註5--關聯方交易
方正股份
2020年5月19日，贊助商支付了$
初始股東同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份(I)
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目錄
私募認股權證
在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了定向增發
每份認股權證均可行使購買
保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證，直到
贊助商貸款
2020年5月19日，贊助商同意向該公司提供至多$
營運資金貸款
此外，為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事，可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。
行政支持協議
自公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起，公司同意向保薦人支付共計$
附註6--承付款和或有事項
註冊權
方正股份、私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的證券(如有)的持有人，均有權根據註冊權協議獲得註冊權。這些持有者將有權彌補
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目錄
證券。此外，這些持有者將對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
該公司向承銷商授予了一項
承銷商有權獲得#美元的承保折扣。
此外，$
注7-股東赤字
優先股
本公司獲授權發行
A類普通股
本公司獲授權發行
B類普通股
本公司獲授權發行
除法律或證券交易所規則另有規定外，A類普通股持有人與B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票；但在最初的業務合併之前，只有B類普通股持有人才有權就本公司董事的任命投票。
在首次業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股
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目錄
於轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利時，不包括可為或可轉換為初始業務合併中任何賣方已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及因轉換營運資金貸款而向保薦人、高級職員或董事發行的任何私募配售認股權證；惟方正股份的轉換永遠不會少於一對一的基準。
注8-可能贖回的A類普通股
該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行
下表對錶中反映的可能贖回的A類普通股進行了對賬：
毛收入 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配給公募認股權證的收益 |
| ( | |
A類普通股發行成本 |
| ( | |
添加： |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
A類普通股，可能於2020年12月31日贖回 | $ | |
附註9-認股權證責任
公開認股權證將以$元的價格行使。
認股權證將到期
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目錄
行使認股權證時的行使價和可發行股份數目在某些情況下可能會調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
私募認股權證與首次公開發售所售單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股，只要由保薦人或其準許受讓人持有，(I)本公司將不會贖回，(Ii)除若干有限例外外，不得轉讓、轉讓或出售(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)。
一旦認股權證可行使，本公司可要求贖回公開認股權證(私募認股權證除外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的價格$ |
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格(“收盤價”)等於或超過$ |
此外，一旦認股權證可予行使，本公司可要求贖回但無義務贖回認股權證：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 當且僅當A類普通股在任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股10.00美元(經調整) |
F-21
目錄
| ● | 如果A類普通股的收盤價 |
上述目的的A類普通股的“公允市值”，是指A類普通股的成交量加權平均價。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成最初的業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
附註10-公允價值計量
下表列出了在2020年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級：
描述 |
| 水平 |
| 2020年12月31日 | |
資產： | |||||
信託賬户持有的有價證券(1) |
| 1 | $ | | |
負債： | |||||
私募認股權證(2) |
| 2 |
| | |
公開認股權證(2) |
| 1 |
| | |
| (1) | 信託賬户持有的有價證券的公允價值與賬面價值接近，主要是由於其短期性質。 |
| (2) | 按公允價值經常性計量。 |
認股權證
這些認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在資產負債表上的認股權證負債中列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在運營説明書中認股權證負債的公允價值變動中列示。
初始測量
該公司於2020年9月15日，也就是公司首次公開發行的日期，對公開認股權證和私募認股權證採用基於二項式網格的方法，確定了認股權證的初始公允價值。具體地説，是構建晶格模型的Cox-Rubenstein-Ross(“CRR”)方法。本公司將(I)出售單位(包括
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目錄
私募認股權證和公開認股權證的網格模擬模型在初始測量時的關鍵輸入如下：
| 九月十五日， |
| ||
2020 |
| |||
(首字母 |
| |||
輸入 | 測量) |
| ||
無風險利率 |
| | % | |
預期期限(年) |
| | ||
預期波動率 |
| | % | |
行權價格 | $ | | ||
單位公允價值 | $ | | ||
該公司使用基於二項式網格的方法需要使用主觀假設：
| ● | 無風險利率假設是基於五年期美國國債利率，該利率與權證的合同期限相稱，權證將於(I)中較早的日期到期。 |
| ● | 預期的期限被確定為稍微過了一點。 |
| ● | 預期波動率假設是基於一套可比上市認股權證的隱含波動率，該隱含波動率是根據類似特殊目的收購公司的業務組合的規模和鄰近程度確定的。單獨而言，預期波動率的增加將導致權證負債的公允價值計量增加，反之亦然。 |
| ● | 單位的公允價值，每個單位包括 |
根據適用於上述業務合併的波動性假設和預期條款，本公司確定風險中性超過美元的概率
後續測量
該等認股權證按公允價值按經常性基礎計量，並於本公司公開發售日期採用基於二項式網格的方法初步按公允價值作為3級金融負債計量。由於在活躍的市場中使用了BSN.WS代碼的可觀察市場報價，截至2020年12月31日的公募認股權證隨後的計量被歸類為1級。由於私募認股權證轉讓給一小部分獲準受讓人以外的任何人將導致私募認股權證的條款與公開認股權證基本相同，本公司確定每份私募認股權證的公允價值與每份公開認股權證的公允價值相等，公允價值微不足道。因此，私募認股權證被歸類為第二級。
截至2020年12月31日，私募認股權證和公開認股權證的總價值為
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目錄
下表為權證負債公允價值變動情況：
| 私 |
|
| 搜查令 | |||||
安放 | 公眾 | 負債 | |||||||
截至2020年5月13日的公允價值(開始) | $ | — | $ | — | $ | — | |||
2020年9月15日的初步測量 |
| |
| |
| | |||
2020年10月14日的初步測量 | | | | ||||||
估值投入或其他假設的變化(1) |
| |
| |
| | |||
截至2020年12月31日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 估值投入或其他假設的變動在營業報表中認股權證負債的公允價值變動中確認。 |
| (2) | 進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。於截至二零二零年十二月三十一日止期間，當公募認股權證分開上市及交易時，由3級計量轉為1級計量的公允價值估計及私募認股權證由3級計量轉為2級計量的估計公允價值。 |
注11-後續事件
管理層對後續事件進行了評估，以確定截至2021年6月9日(財務報表發佈之日)發生的事件或交易是否需要對財務報表進行潛在調整或披露，並得出結論，所有需要確認或披露的事件都已確認或披露。
F-24