根據 至424(B)(3)提交

補編第2號

(參見日期為2021年11月10日的委託書/招股説明書 )

的委託書
5th Avenue Partner，Inc.

招股説明書
A股一百三十六萬九千九百四十九股，
15,825,411股B類普通股，以及
6,516,263股C類普通股
第五大道890號合作伙伴公司(將更名為BuzzFeed，Inc.)

這份日期為2021年11月19日的第2號副刊(本“副刊”)更新和補充了日期為2021年11月10日的委託書/招股説明書，經日期為2021年11月19日的副刊第 號修訂後(統稱為“委託書/招股説明書”)，該副刊於2021年11月11日左右就與BuzzFeed，Inc.擬議的業務合併向其股東郵寄了 號委託書/招股説明書(簡稱“委託書/招股説明書”)。於2021年11月19日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) (“Form 8-K”)。因此，890已將表格8-K附在本補編之後。

本補充資料更新和補充委託書/招股説明書中的信息 ，如果沒有委託書 聲明/招股説明書，本補充資料是不完整的，除非與委託書 説明書/招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括對委託書/招股説明書的任何修訂或補充。本補充資料應與委託書/招股説明書一起閲讀 ，如果委託書/招股説明書中的信息與本補充材料中的信息有任何不一致之處，您應以本補充材料中的 信息為準。

您應仔細閲讀本副刊和委託書/招股説明書以及所有隨附的附件和附件，並完整閲讀 本副刊和委託書/招股説明書。特別是，您應 仔細查看和考慮從委託書 聲明/招股説明書第28頁開始的“風險因素”標題下討論的事項。

美國證券交易委員會和任何國家證券監管機構均未批准或不批准委託書/招股説明書中描述的交易或將在業務合併中發行的任何證券 ，傳遞業務合併或相關交易的優點或公平性，或 傳遞委託書/招股説明書或本副刊中披露的充分性或準確性。任何對 相反的陳述均構成刑事犯罪。

委託書/招股説明書的本附錄日期為2021年11月19日。

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格{BR}8-K

當前{BR}報告

根據該條例第13或15(D)條
1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)： 2021年11月19日

第五大道890號合作伙伴公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(575) 914-6575 (註冊人電話號碼，含區號)

不適用 (前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果表格8-K 旨在同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2 (本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

介紹性説明

5th Avenue Partners，Inc.(“890”) 此前宣佈其計劃與美國證券交易委員會公司(“BuzzFeed”)進行業務合併(“業務合併”)。 關於業務合併，890向美國證券交易委員會(“890”)提交了一份經修訂的S-4表格登記 聲明(第333-258343號文件)，其中包含委託書/招股説明書，該聲明於2021年11月10日及以後宣佈生效。經日期為2021年11月19日的第1號副刊修訂 (合稱“委託書/招股説明書”)。

第7.01項監管FD披露

2021年11月19日，BuzzFeed發佈了截至2021年9月30日的季度收益 。BuzzFeed收益新聞稿的副本作為附件99.1附在當前這份表格8-K的 報告中。

本報告和附件99.1的第7.01項中包含的信息不應被視為就1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為 通過引用納入了根據1933年的《證券法》(經修訂的)或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中明確規定了 。

第8.01項。其他活動

現提交這份 Form 8-K的當前報告，作為附件99.2提供BuzzFeed 截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併財務報表。如圖99.3所示，890現提交《管理層對截至2021年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的BuzzFeed財務狀況和運營結果的討論和分析》 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和運營結果。如本文件附件99.4所示，890現提交CM Partners，LLC(“Complex Networks”)截至2021年9月30日以及截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表。如本合同附件99.5所示，890正在提交管理層關於截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和複雜網絡運營結果的討論和分析 。如本文件附件99.6所示，890正在提交890、BuzzFeed和Complex Networks的未經審計的形式簡明合併財務信息 ，經調整以實施兩步合併(如委託書/招股説明書中的定義， 可轉換票據融資(如委託書/招股説明書中的定義)和C收購(如委託書/招股説明書中的定義) 以及截至2021年9月30日和9月30日的9個月的相關交易如圖99.2至99.6所示的財務報表和其他財務信息在此引用作為參考。

本報告中的備考財務 表格8-K中包含的信息僅供參考。它並不表示 如果890、BuzzFeed和Complex Networks在形式財務信息中顯示的時間段內合併，890、BuzzFeed和Complex Networks將實現的實際運營結果，也不打算預測890收購BuzzFeed後可能實現的未來運營結果 。

本表格8-K的當前 報告的目的之一是將備考財務信息和財務報表及相關管理層的上述 討論和分析財務信息歸檔，並用這些信息補充委託書/招股説明書。 如果備考財務信息和財務報表及相關管理層的 上述討論和分析財務信息中的信息與委託書/招股説明書中包含的信息不同或更新，

附加信息

關於業務合併，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已宣佈S-4表格註冊説明書(文件編號333-258343)(經修訂，“註冊説明書”) 生效 ，其中包括相關的委託書和招股説明書，並經日期為2021年11月19日的第1號補編修訂 。建議890的股東和其他感興趣的人士閲讀註冊 聲明和相關的委託書/招股説明書，以及本8-K表中包含的信息補充的相關文件以及與此相關的任何文件，因為這些材料將包含有關BuzzFeed、890和業務合併的重要信息。 最終的委託書和相關材料已郵寄給截至2021年10月8日登記在冊的890股東。股東還可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取S-4表格的註冊説明書和委託書/招股説明書的副本，網址為www.sec.gov。此外，890提交的文件可從https://www.890fifthavenue.com/#investor-relations.的 890免費獲取或者，如果有這些文件，也可以免費獲取 ，方法是將請求發送至：紐約10580，第五大道合作伙伴公司，Elm Place 14號，Suite206，Rye，New York 10580,890Five Avenue Partners，Inc.，14Elm Place，Suit206，Rye，New York 10580。

參與徵集活動的人士

根據美國證券交易委員會規則，BuzzFeed及其各自的董事、高管、管理層和員工的其他 成員可能被視為參與了與企業合併相關的890年代股東的委託書徵集 。如果這些人持有的890年代證券自 以來發生了變化，則這些變化已經或將會反映在提交給美國證券交易委員會的表格4中的所有權變更説明書中所披露的經修訂的890年代表格S-1(文件編號333-251650)中披露的金額。投資者和證券持有人可以在890提交給美國證券交易委員會的文件中獲得更詳細的 關於890董事和高管在企業合併中的姓名和利益的信息，包括註冊聲明，這樣的信息和BuzzFeed董事和高管的姓名 包括在註冊聲明中，其中包括890企業合併的委託書。

免責聲明；非徵求意見

本通信僅供參考 ，既不是購買任何證券的要約，也不是出售、認購或購買任何證券的要約，也不是根據企業合併或其他方式在任何司法管轄區 徵集任何投票權，任何司法管轄區也不存在違反適用法律的任何證券的出售、發行或轉讓或 證券的出售、發行或轉讓。除非通過符合證券法要求的招股説明書 ，否則不得進行證券要約。

前瞻性陳述

本報告中表格 8-K中的某些陳述可能被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常涉及未來事件或890年代或BuzzFeed 未來的財務或運營表現。例如，有關業務合併的預期完成時間、 業務合併的好處、競爭環境以及BuzzFeed的預期未來業績(包括未來收入、預計企業價值和現金餘額)和市場機會的表述均為前瞻性表述。在某些情況下，您 可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“ ”、“將會”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、“潛在” 或“繼續”等術語或這些術語的否定或變體或類似術語來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同 。可能會不時出現新的風險和不確定因素，無法預測所有風險和不確定因素 。

這些前瞻性陳述基於 估計和假設，儘管890及其管理層和BuzzFeed及其管理層(視情況而定)認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設本質上是不確定的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：(1)發生任何事件、變更或其他情況，可能導致890、合併子公司、合併子公司和BuzzFeed(經修訂)之間的協議和合並計劃於2021年6月24日終止 ；(2)宣佈後可能對890、BuzzFeed、合併後的公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果 (三)因未能取得890名股東批准或者不能滿足其他關閉條件而無法完成企業合併的；(四)因適用法律、法規或者作為獲得監管部門批准企業合併的條件，可能需要或者適合的企業合併擬設結構的變更； (五)企業合併完成時或者之後能夠達到證券交易所上市標準的能力； (五)企業合併完成時或者之後能夠達到證券交易所上市標準的； (五)企業合併完成時或者之後能夠達到證券交易所上市標準的； (五)企業合併完成時或者之後能夠達到證券交易所上市標準的； (五)企業合併完成時或者之後能夠達到證券交易所上市標準的；(6) 業務合併由於業務合併的宣佈和完善而擾亂BuzzFeed當前計劃和運營的風險 ；(7)確認業務合併的預期收益的能力，這可能受 競爭、合併後的公司實現盈利增長和管理增長的能力等影響；市場對BuzzFeed內容的持續接受度和訪問量 ；對未來運營的預期、信念和目標；BuzzFeed, 並增加流量；BuzzFeed擴展現有業務線、開發新的收入機會並及時將其推向市場的能力；BuzzFeed對與戰略合作伙伴和其他第三方關係的期望 ；BuzzFeed保持、保護和增強其知識產權的能力；對互補公司、內容或技術的未來收購或投資 ；BuzzFeed吸引和留住合格員工的能力；業務合併的收益和BuzzFeed預期的現金運營技術發展和 業務合併對BuzzFeed的其他潛在影響；(8)與業務合併相關的成本；(9)適用法律或法規的變化，包括修訂的外國內容和所有權規定；(10)國家和地方經濟和其他 條件和技術發展的變化，每一項都可能影響BuzzFeed的訂閲和廣告水平(費率和數量)、業務增長和戰略舉措的實施；政府監管；(11)糟糕(12)BuzzFeed或合併後的公司可能受到其他 經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及(13)經890公司提交給美國證券交易委員會的890公司S-1表格登記聲明(文件第333-251650號)中分別截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度報告 中題為“風險因素”一節和“關於前瞻性陳述的警示説明”一節， 經890公司提交給美國證券交易委員會的890公司表格10-Q表格季度報告中的“風險因素”一節修正的其他風險和不確定因素, 此外，額外的風險和不確定性在提交給美國證券交易委員會的其他文件中闡述，包括補充的委託書/招股説明書。

本8-K表格中的任何內容均不應被視為任何人表示本文中陳述的前瞻性陳述將會實現，或此類前瞻性陳述的任何 預期結果將會實現。您不應過度依賴前瞻性陳述， 這些陳述僅説明截至作出日期為止的情況。890和BuzzFeed均不承擔更新這些前瞻性陳述的責任。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告 。

附件99.1

BuzzFeed Inc.報告截至2021年9月30日的第三季度業績

在廣告收入增長39%的推動下，收入增長了20%，達到9010萬美元

淨虧損360萬美元，調整後的EBITDA 增加了一倍多，達到600萬美元

預計將於2021年12月完成與第五大道890號合作伙伴的合併，收購Complex Networks併成為一家上市公司

紐約--(美國商業資訊)-2021年11月19日-面向千禧一代和Z世代受眾的領先技術支持媒體公司BuzzFeed 今天公佈了截至2021年9月30日的三個月的業績。2021年6月24日，BuzzFeed890Five Avenue Partners，Inc.(納斯達克代碼：ENFA，ENFAU，ENFAW)(“890”) 宣佈了他們的合併計劃(“合併”)。作為交易的一部分，BuzzFeed將從Verizon 和赫斯特手中收購Complex Networks，這取決於監管部門的批准和完成條件(連同合併，即“業務合併”)。 美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)於2021年11月10日宣佈，890提交的與業務合併有關的表格S-4註冊聲明有效。

BuzzFeed創始人兼首席執行官喬納·佩雷蒂(Jonah Peretti)評論説：“我們令人印象深刻的第三季度業績突出了我們多元化、跨平臺商業模式的力量。廣告收入同比增長39% 推動了又一個季度的顯著增長，並繼續轉化為盈利能力的提高。“佩雷蒂補充説， “隨着我們即將完成與第五大道890號合作伙伴的合併，收購Complex Networks，以及我們過渡到 成為一家上市公司，我們期待着在這個堅實的基礎上再接再厲。”

BuzzFeed首席財務官Felicia DellaFortuna評論説：“我們高利潤率收入線的強勁增長導致EBITDA同比翻了一番。此外，Complex Networks實現了盈利 第三季度，增強了我們對將BuzzFeed和Complex 品牌組合整合在一起所帶來的長期好處的信心和興奮。“

第三季度業績亮點

在廣告和商務收入兩位數增長的推動下，2021年第三季度，BuzzFeed的收入比去年同期增長了20%。

正在等待複雜網絡公司的收購

Complex Networks的收入在第三季度增長了9%，達到3120萬美元，這主要是由於廣告需求的增加和零售合作伙伴的版税收入的增長。剔除go90的影響，*本季度營收將 增長40%。複雜網絡公司本季度的淨虧損為310萬美元，調整後的EBITDA為30萬美元。

對Complex Networks的收購預計將於2021年12月完成 。

*2016年7月，本公司與Verizon控制的一家實體簽訂了許可協議(“go90協議”)，根據該協議，本公司製作並授權原創內容，許可期為獨家許可期。本協議已部分終止。

重要信息以及在哪裏可以找到它

2021年11月10日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 宣佈890年度S-4表格註冊聲明(文件第333-258343號)(修訂後的“註冊聲明”)生效。 這包括與890股東特別會議(“特別 會議”)有關的最終委託書/招股説明書，以考慮之前宣佈的與BuzzFeed的擬議業務合併(定義如下)。建議890的股東和其他感興趣的人士閲讀註冊聲明和相關的委託書/招股説明書 以及與此相關的任何文件，因為這些材料將包含有關BuzzFeed、890和Business 組合的重要信息。最終委託書和相關材料將郵寄給截至2021年10月8日登記在冊的890年代股東 。股東還可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取S-4表格的註冊説明書和委託書/招股説明書的副本，網址為www.sec.gov。此外，890提交的文件可從https://www.890fifthavenue.com/#investor-relations.的 890免費獲取或者，如果有這些文件，也可以免費獲取 ，方法是將請求發送至：紐約10580，第五大道合作伙伴公司，Elm Place 14號，Suite206，Rye，New York 10580,890Five Avenue Partners，Inc.，14Elm Place，Suit206，Rye，New York 10580。

如前所述，業務合併將通過890的全資子公司、特拉華州公司Bolt Merge Sub I，Inc.與 合併 並併入BuzzFeed來實現，合併後合併Sub的獨立公司將停止存在，BuzzFeed將作為890的全資子公司繼續存在(“合併”)。合併後，BuzzFeed將立即與Bolt Merge Sub II， Inc.(特拉華州的一家公司，890的全資子公司)(“第二次合併”，與合併一起，稱為“兩步合併”)合併為Bolt Merge Sub II，合併Sub II將作為890的全資子公司繼續存在。日期為2021年6月24日的合併協議和計劃(日期為2021年6月24日)所設想的兩步合併和其他交易，包括由兩步合併的倖存實體收購CM Partners，LLC及其直接全資子公司Complex Media，Inc.(“Complex Networks”)，以及890、Merge Sub、Merge Sub II和BuzzFeed之間經修訂的合併協議(“合併協議”)，稱為“業務合併”。(“合併協議”)包括通過兩步合併的倖存實體收購CM Partners，LLC及其直接全資子公司Complex Media，Inc.(“Complex Networks”)。隨着業務合併的完成，890將更名為“BuzzFeed，Inc.”。 890的執行主席亞當·羅斯坦(Adam Rothstein)將在閉幕後擔任BuzzFeed董事會的董事 。目前，890年股、A類普通股和公募認股權證在納斯達克上的交易代碼分別為“ENFAU”、 “ENFA”和“ENFAW”。隨着交易的結束，納斯達克A類普通股將在納斯達克掛牌上市，新的股票代碼為“BZFD”。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿中的某些陳述可能被視為前瞻性 陳述。前瞻性陳述通常與未來事件或890年代、BuzzFeed或Complex Networks的未來財務或運營表現有關。 例如，有關業務合併的預期完成時間、 業務合併的好處、競爭環境以及BuzzFeed的預期未來業績(包括未來收入、預計企業價值和現金餘額)和市場機會的表述均為前瞻性表述。在某些情況下，您 可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“ ”、“將會”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、“潛在” 或“繼續”等術語或這些術語的否定或變體或類似術語來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 會受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同 。可能會不時出現新的風險和不確定因素，無法預測所有風險和不確定因素 。

這些前瞻性陳述基於評估和假設 ，雖然BuzzFeed及其管理層認為這些評估和假設是合理的，但複雜網絡及其管理層(視情況而定)本質上是不確定的 。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：(1)發生任何可能導致BuzzFeed 和890之間的合併協議終止的事件、變化或其他情況；(2)在宣佈業務合併之後可能對890、BuzzFeed、Complex Networks、合併後的公司 或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；(三)因未能取得890名股東批准或者不能滿足其他關閉條件而無法完成企業合併的；(四)因適用法律、法規或者作為獲得 監管部門批准的條件，可能需要或者適合的企業合併擬設結構的變更；(五)企業合併完成時或者之後能夠達到證券交易所上市標準的；(6)業務合併由於業務合併的宣佈和完善而擾亂BuzzFeed當前計劃和運營的風險 ；(7)確認業務合併預期收益的能力 ，這可能受競爭、合併後的公司盈利增長和管理增長的能力影響 ；市場對BuzzFeed內容的持續接受和流量參與；對未來運營的預期、信念和目標 ；BuzzFeedBuzzFeed擴展現有業務線的能力 , 開發新的收入機會，並及時將其推向市場；BuzzFeed對與戰略合作伙伴和其他第三方的關係的期望 ；BuzzFeed保持、保護和增強其知識產權的能力；對互補公司、內容或技術的未來收購或投資；BuzzFeed吸引和留住合格員工的能力 ；業務合併的收益和BuzzFeed預期的現金跑道；對產品和服務的需求 ；技術發展和業務的其他潛在影響(9)適用法律或法規的變化，包括修訂外國內容和所有權法規； (10)國家和地方經濟和其他條件的變化以及技術發展，每一項變化都可能影響BuzzFeed的訂閲和廣告水平(費率和數量)、其業務增長和戰略 舉措的實施；政府監管；(11)某些市場的質量較差的寬帶基礎設施；(12)BuzzFeed 或合併後的公司可能受到以下不利影響和(13)在890提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”的章節中提出的其他風險和不確定性 ，由890提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的890表格10-Q表格季度報告中標題為“風險因素”的章節修訂， 890表格S-1表格登記聲明中標題為“風險因素”的章節陳述的其他風險和不確定因素，890向美國證券交易委員會提交的表格10-Q表格中的標題為“風險因素”的章節修訂，與企業合併相關的890年代S-4表格註冊聲明中標題為“風險因素” 和“有關前瞻性陳述的告誡”的章節, 以及提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的額外風險和不確定性。

本新聞稿中的任何內容均不應被視為任何人 表示本文中陳述的前瞻性陳述將會實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將會實現 。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅説明截止日期 。890、Complex Networks或BuzzFeed均不承擔更新這些前瞻性陳述的責任。

參與徵集活動的人士

890、BuzzFeed及其各自的董事和高管 可被視為與擬議交易相關的向890股東徵集委託書的參與者。 委託書/招股説明書中包含該等董事和高管的姓名以及他們在業務合併中的權益信息 。

沒有要約或邀約

本新聞稿不構成就任何證券或擬議交易徵求委託書、 同意或授權。本新聞稿也不應 構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不應在任何州或司法管轄區 在根據任何此類司法管轄區的證券法律註冊或資格之前此類要約、招攬或出售將是非法的任何證券出售 構成要約或邀請購買任何證券的要約，也不得在這些司法管轄區的證券 法律規定的註冊或資格之前在任何州或司法管轄區 進行任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第 10節的要求，否則不得發行證券。

約890第五大道合作伙伴公司

5th Avenue Partners，Inc.890是一家專門從事融合技術、媒體和電信機會的特殊目的收購公司 。他們是投資合作伙伴，專注於支持 公司在媒體和電信行業內的戰略增長，該行業在極快的時間範圍內正在經歷前所未有的顛覆 。5th Avenue Partners，Inc.由經驗豐富的媒體資深人士領導，他們的獨特定位是為傳統資產和新興增長平臺提供通過戰略組合進行擴展的建議 。

關於BuzzFeed

BuzzFeed是領先的科技驅動的多元化媒體公司， 通過其跨平臺新聞和娛樂網絡在全球覆蓋數億用户。該公司製作文章、列表、測驗、視頻和原創系列；通過品牌(包括世界上最大的社交食品網絡Tavy)製作生活方式內容；通過BuzzFeed News和HuffPost製作原創 報道和調查性新聞；通過BuzzFeed Commerce製作行業領先的附屬企業、戰略合作伙伴關係、 許可和產品開發；以及BuzzFeed Studios的廣播、有線電視、SVOD、電影和數字 平臺的原創制作。

關於複雜網絡

Complex Networks是一家全球青年娛樂網絡，涵蓋普普文化主要類別 ，包括街頭服飾和時尚、美食、音樂、運動鞋和體育。Complex Networks圍繞三大支柱 實現多元化：廣告、電子商務和內容，通過Netflix、Hulu、Turner、Corus、Facebook、Snap、YouTube、Roku等高端發行商為Z世代和千禧一代觀眾製作和分發原創節目 。此外，Complex Networks 通過一系列核心業務線創收，包括品牌內容和廣告、許可、活動、電子商務和 代理諮詢服務。

下表分別列出了BuzzFeed 和Complex Networks在2021年和2020年第三季度和九個月的某些財務業績。本信息僅為摘要，應結合 BuzzFeed的財務報表和相關説明以及“管理層對BuzzFeed的財務狀況和運營結果的討論和分析”以及“複雜網絡的財務報表和相關説明”和“管理層對複雜網絡的財務狀況和運營結果的 討論和分析”一起閲讀。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，代表管理層和BuzzFeed董事會用來衡量BuzzFeed業務的運營實力和績效、建立預算以及制定管理BuzzFeed業務的運營目標的關鍵 指標。BuzzFeed將調整後的EBITDA 定義為淨收益(虧損)，不包括可歸因於非控股權益、所得税撥備(收益)、 利息支出、利息收入、其他收入、淨額、折舊和攤銷、股票薪酬、重組成本和 管理層認為不代表持續運營的其他非現金和非經常性項目的淨收益(虧損)的影響。

BuzzFeed認為，調整後的EBITDA對投資者來説是相關和有用的信息 ，因為它允許投資者以與管理層使用的方法類似的方式查看業績。調整後的EBITDA和BuzzFeed的調整後EBITDA的使用存在限制 ，這些指標可能無法與其他公司的同名指標進行比較。 其他公司(包括BuzzFeed行業的公司)計算非GAAP財務指標的方式可能與BuzzFeed 不同，從而限制了這些指標在進行比較時的實用性。

調整後的EBITDA不應被視為BuzzFeed根據 GAAP報告的運營收益(虧損) 、BuzzFeed，Inc.的淨收益(虧損)或淨收益(虧損)的替代品。

下表顯示了淨(虧損)收入 與調整後EBITDA的對賬，調整後EBITDA是根據GAAP計算的最直接可比財務指標：

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，代表複雜網絡公司管理層用來評估複雜網絡公司業績、確定趨勢、制定財務 預測和做出戰略決策的關鍵 指標。複雜網絡公司將調整後的EBITDA定義為經(I)所得税撥備 (福利)、(Ii)利息支出(收入)、(Iii)折舊和攤銷以及(Iv)影響淨(虧損)收入的某些其他非現金或非經常性項目 調整後的淨(虧損)收入。

Complex Networks認為，調整後的EBITDA為投資者提供了有用的信息 ，因為它允許投資者以與其管理層使用的方法類似的方式查看業績。調整後的EBITDA和Complex Networks的調整後EBITDA存在限制 可能無法與其他公司的同名指標進行比較。 其他公司(包括本行業的公司)計算非GAAP財務指標的方式可能與Complex Networks不同， 出於比較目的，限制了這些指標的有用性。

調整後的EBITDA不應被視為替代其根據GAAP報告的運營收入(虧損)、淨收益(虧損)或可歸因於複雜網絡的淨收益(虧損) 。

下表顯示了淨(虧損)收入 與調整後EBITDA的對賬，調整後EBITDA是根據GAAP計算的最直接可比財務指標：

展品99.2

BuzzFeed，Inc.

未經審計的簡明綜合資產負債表
(單位為千，份額除外)

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

BuzzFeed，Inc.

未經審計的經營簡明合併報表
(單位為千，每股除外)

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

BuzzFeed，Inc.

未經審計的綜合虧損簡明合併報表
(單位：千)

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

BuzzFeed，Inc.

未經審計的股東虧損簡明合併報表

(單位：千)

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

BuzzFeed，Inc.

未經審計的現金流量簡明合併報表

(單位：千)

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BuzzFeed，Inc.

未經審計簡明合併財務報表附註

BuzzFeed，Inc.於2008年6月19日在特拉華州註冊成立。BuzzFeed，Inc.及其子公司(“公司”或“BuzzFeed”)是一家擁有社交、內容驅動型發佈技術的全球性 媒體公司。BuzzFeed通過其擁有和運營的社交網絡向全球受眾提供突發新聞、原創報道、娛樂和 視頻。該公司的收入主要來自銷售給領先品牌的內容、廣告和商業。該公司有一個可報告的部門。

截至2021年9月30日止的9個月，公司的現金及現金等價物為1.46億美元，運營產生的現金流入為1100萬美元。雖然本公司在2020年實現盈利，但在截至2021年9月30日的9個月中，本公司有淨虧損和虧損的歷史，截至2021年9月30日，本公司累計虧損3.63億美元。本公司手頭有現金 ，管理層相信其現有資本資源將足以支持本公司的運營並履行其 債務，因為這些債務將在這些簡明合併財務報表發佈之日起一年內到期。

2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒(“新冠肺炎”)病毒株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。新冠肺炎的蔓延和隨之而來的經濟收縮增加了業務不確定性 並影響了2020年3月和第二季度的收入，隨後在2020年第三季度出現復甦。 本公司繼續受到宏觀經濟狀況的重大不確定性的影響，這些不確定性可能導致業務放緩，抑制對我們廣告業務的需求，並對本公司的運營產生不利影響。長期經濟衰退的後果 可能包括但不限於銷售額下降和客户應收賬款壞賬增加。公司無法合理地 估計此次疫情的持續時間或嚴重程度，或中斷可能對公司的財務業績和狀況產生重大影響的程度 。

建議與890合併5大道合夥人

2021年3月27日，BuzzFeed 達成協議，收購CM Partners，LLC(“Complex Networks”)100%的會員權益，該公司是一家面向千禧一代和Z世代消費者的在線媒體內容出版商 (“C收購”)。C收購的完成取決於BuzzFeed與890 5的合併Avenue Partners，Inc.(“890”)，一家特殊目的收購公司。 BuzzFeed提供了500萬美元的履約保證金，如果C收購終止，這筆保證金將被沒收。這筆績效保證金 包括在2021年9月30日的簡明綜合資產負債表中的預付資產和其他流動資產中，幷包括 在截至2021年9月30日的9個月的簡明綜合現金流量表中的運營現金流中。 Complex Networks的對價將包括大約2億美元的現金和合並後公司的1000萬股票。

2021年6月24日，BuzzFeed 與890、特拉華州公司和890的全資子公司Bolt Merger Sub I，Inc.、890的全資子公司Bolt Merger Sub I，Inc.、特拉華州公司和890的全資子公司Bolt Merger Sub II，Inc.簽訂了一項協議和計劃(於2021年10月28日修訂，“合併協議”)，並與BuzzFeed達成了合併協議和計劃(“合併協議”)，其中包括890公司、890公司的全資子公司、特拉華州公司和890公司的全資子公司Bolt Merge Sub I，Inc.(“合併子公司I”)和BuzzFeed。合併協議 除其他事項外，還規定了以下交易：合併Sub I將與BuzzFeed合併並併入BuzzFeed，BuzzFeed 將作為合併中倖存的公司，並在合併生效後繼續作為890的全資子公司(“合併”)。 合併後，BuzzFeed將立即與合併Sub II合併(“第二次合併”，連同 合併為“兩步合併”)。 合併後，BuzzFeed將繼續作為890的全資子公司。 合併後，BuzzFeed將立即與合併Sub II合併，並併入合併Sub II(“第二次合併”，連同 合併為“兩步合併”)。兩步合併和 合併協議設想的其他交易，包括由兩步合併的倖存實體收購Complex Networks，稱為“業務合併”。業務合併完成後，合併後的新公司將更名為BuzzFeed，Inc.。關於合併協議，Jonah Peretti、Jonah Peretti，LLC、NBC Universal Media、LLC(下稱“NBCU”)和PNC Bank National Association簽訂了託管協議(“託管協議”) ，BuzzFeed和NBCU簽訂了商業協議(“商業協議”)。

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託管協議規定(其中包括)託管1,200,000股新BuzzFeed A類普通股或新BuzzFeed B類普通股 可由Jonah Peretti，LLC交換的與兩步合併相關的股票(“託管股票”)。根據託管 協議，如果轉讓日期SPAC股票價格(在託管協議中定義)在轉讓 日(在託管協議中定義)低於每股12.50美元，Jonah Peretti、LLC和NBCU應指示託管代理向NBCU轉讓(1) 數量的相當於完整股份(在託管協議中定義)的託管股份和(2)向NBCU轉讓 數量的託管股份(如託管協議中定義的)和(2)向NBCU轉讓 數量的託管股份(如託管協議中定義的)和(2)向NBCU轉讓 數量的託管股份(如託管協議中定義的)和(2)向NBCU轉讓 數量的託管股份如果轉讓日期SPAC股價等於或大於12.50美元，Jonah Peretti、 LLC和NBCU應指示託管代理將所有託管股份轉讓給Peretti先生。託管協議預計 將在市場條件下作為基於股票的補償性補償獎勵入賬。由於不存在未來的服務條件， 預計該獎勵的公允價值(目前估計為560萬美元)將在兩步合併完成後確認為費用。 560萬美元的估計公允價值是使用基於多條股票價格路徑的模型估算的，該模型通過使用蒙特卡羅模擬(將市場狀況將得到滿足的可能性納入估值)而開發。

根據商業協議， 將在兩步合併完成後生效：(1)NBCU將繼續有權以一定的折扣率在 BuzzFeed平臺上獲得營銷服務；(2)BuzzFeed將在商業協議期限內每年為BuzzFeed的數字資產提供至少100萬美元的營銷 價值的編輯推廣，而NBCU、其附屬公司 和合資企業及其各自的品牌不承擔任何費用；(2)BuzzFeed將在商業協議期限內每年為BuzzFeed的數字資產提供至少100萬美元的營銷 價值，而NBCU、其附屬公司 和合資企業及其各自的品牌將不承擔任何費用；(3)BuzzFeed將向NBCU提供許可內容，以便在商業協議剩餘時間內根據某些獨家條款在適用的 NBCU實體流媒體服務上提供；(4)NBCU 將成為Apple News上所有BuzzFeed庫存(包括HuffPost庫存)的獨家銷售代表，BuzzFeed應 努力在商業協議期限的第一年內花費至少100萬美元來推廣其任何商業計劃 和(5)BuzzFeed將在商業協議期限內每年提供2億次印象，以推動從BuzzFeed 平臺和第三方社交媒體平臺到NBCU新聞資產的流量。本商業協議的有效期為 三年，除非任何一方根據其條款和條件提前終止，或直至 BuzzFeed在NBCU實現NBCU基礎股票價值4.0億美元或更多(定義見託管協議)之日終止。

財務報表基礎和合並原則

隨附的未經審計的財務報表是根據美國公認會計原則 以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。 按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡 或省略。因此，隨附的中期簡明綜合財務報表 及本相關附註應與本公司截至2020年12月31日、2019年12月31日及截至2018年12月31日的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本文中包含的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表 源自截至該日的經審計財務報表，但不包括 所有披露內容，包括GAAP要求的註釋。

簡明合併財務報表包括所有正常經常性調整，管理層認為這些調整對於公平列報所列中期業績 是必要的。中期業績不一定代表截至2021年12月31日的全年業績。

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未經審計簡明合併財務報表附註

簡明合併財務報表 包括BuzzFeed，Inc.及其全資和控股子公司的賬户，以及該公司為主要受益人的任何可變 利益實體。所有公司間餘額和交易均已在 合併中註銷。

上一年度的某些數字 已重新分類，以符合本期列報。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務 報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的 運營結果。由於使用了財務報告過程中固有的估計數，實際結果可能與這些估計數不同 。

主要估計和假設 主要涉及收入確認、遞延所得税資產估值扣除、壞賬準備、用於股票補償的公允價值 、收購無形資產的公允價值以及長期資產的使用壽命。

業務合併

根據ASC主題805來説明獲取，業務合併(“ASC 805”)。因此，我們根據我們對收購資產和承擔負債的公允價值的理解，在收購之日對收購價格進行初步分配 。 我們通過盡職調查和其他來源獲得此信息。在交易結束後的幾個月裏，隨着我們獲得有關這些資產和負債的其他信息 ，包括通過資產評估，我們能夠改進對公允價值的估計，並更準確地 分配收購價格。只有在採購日期確定的項目才會被考慮用於後續調整採購價格分配 。我們將根據需要在測算期結束前對採購價格分配進行適當調整。

最近採用的會計公告

2020年1月1日，我們採用了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量的披露要求變更 ，該會計準則提高了公允價值計量的有效性 ，並修改了820主題中關於公允價值計量的披露要求。公允價值計量，基於財務會計準則委員會(“FASB”)概念聲明中的概念，財務報告概念框架 第8章：財務報表附註，包括對成本和收益的考慮。採用此 ASU並未對簡明合併財務報表產生實質性影響。

2021年1月1日，我們通過了ASU 2019-02修訂後的指南，改進電影成本核算和節目材料許可協議 ，它將劇集電視連續劇製作成本資本化的會計與電影指導 保持一致。因此，在存在令人信服的二級市場之前，製作連續劇的成本資本化不再限於 在初始市場簽約的收入金額。此外，在此 指導下，我們會根據電影或系列的主要盈利策略，逐個標題或與其他電影和系列作為一個組的一部分一起測試我們的電影成本。此外，對於在電影集團中貨幣化的電影成本，指南要求 電影或電視系列的預計壽命發生任何變化都必須進行前瞻性核算。該指南取消了現有的 資產負債表分類指南，並增加了與購買和製作電影和電視系列的成本相關的新披露要求 。採納這一指導方針並未對簡明合併財務報表產生實質性影響。

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尚未採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，它取代了現有的關於租賃會計的指導方針租賃(主題840) ，一般要求在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債。ASU在2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內對公司有效。 允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02對本公司簡明綜合財務報表 的影響。

2016年6月，FASB 發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)，它改變了包括應收賬款在內的大多數金融資產的減值模型，並用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型，這 將導致更及時地確認信用損失。本指南從2022年12月15日之後 開始對公司的中期和年度有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對本公司簡明合併財務報表的時機和影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題 350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。 ASU 2018-15適用於本公司2020年12月15日之後的年度報告期，以及從2021年12月15日之後的 年度期間內的過渡期。允許儘早採用本指南，本更新中的修訂應追溯或前瞻性地應用於自採用之日起發生的所有實施成本 。公司 計劃在截至2021年12月31日的財年採用該指導意見，目前正在評估採用該指導意見對簡明合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計。 本ASU中的修正案通過刪除主題 740所得税中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清 和修改現有指南，改進了對主題740其他領域的一致性應用，並簡化了公認會計準則。本指南適用於2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的會計年度內的 過渡期。允許提前領養。本公司目前正在評估 採用本公司簡明綜合財務報表新指引的時機和影響。

收購赫芬頓郵報和Verizon投資公司

2021年2月16日， 本公司完成從Verizon控制的實體(“威瑞森”)手中收購在線新聞和媒體內容出版商赫芬頓郵報(“赫芬頓郵報”)的100%股權。 該公司向Verizon控制的一家實體發行了21,170,037股無投票權的BuzzFeed C類普通股，其中8,625,234股用於交換對HuffPost的收購， 12,544,803股用於交換Verizon同時對本公司進行的3,500萬美元現金投資，這筆投資作為單獨的 交易入賬。

下表彙總了因收購赫芬頓郵報而交換的 對價的公允價值(以千為單位)：

(1)-代表以每股2.79美元的價格發行的8,625,234股BuzzFeed普通股 。每股公允價值是使用基於指導上市公司的市場法 和基於估計貼現現金流的收益法相結合的第三級投入來確定的。

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下表彙總了對我們收購赫芬頓郵報所獲得的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步確定(以千為單位)。 收購資產和承擔的負債的購買價格分配可能會隨着收購測量期內其他信息的獲取而發生變化 。

無形資產的公允價值是使用第三級投入估算的。商標和商號的公允價值是使用免版税方法確定的 ，收購技術的公允價值是使用重置成本法確定的。獲得的商標、商號和獲得的技術的使用壽命分別為15年和3年。購買對價超出收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值導致590萬美元的商譽， 這主要歸因於勞動力和協同效應，不能從税收方面扣除。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，收購赫芬頓郵報分別貢獻了920萬美元和1910萬美元的收入。收購赫芬頓郵報並未對公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨虧損 產生實質性影響。

處置

於2021年8月，本公司以象徵性代價 出售其於HuffingtonPost Italia S.R.L.(“HuffPost Italia”)的51%所有權權益，並確認處置虧損60萬美元。赫芬頓郵報意大利分公司對該公司截至2021年9月30日的三個月或九個月的淨虧損沒有實質性影響。

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分類收入

下表顯示了該公司的收入 按其安排的性質分類(以千為單位)。管理層使用這些類別的收入來評估其業務的業績 並評估其財務結果和預測。

下表顯示了該公司按地理位置分類的 收入(以千為單位)：

合同餘額

收入確認、 開票和現金收款的時間安排可能導致應收帳款、未開票應收帳款(合同資產)和遞延收入 (合同負債)。本公司合同中的付款條款和條件因類型而異，其中大部分 要求客户在提供服務時按月或按季支付服務費用。如果收入確認的時間 與客户支付的時間不同，公司將確認未開單收入(其業績 在開票日期之前)或遞延收入(客户付款在業績之前收到)。此外，我們已確定 我們的合同通常不包括重要的融資部分。

公司的合同 資產在附帶的簡明綜合資產負債表中以預付資產和其他流動資產的形式列示，截至2021年9月30日和2020年12月31日，資產總額分別為750萬美元 和280萬美元。這些金額與預計在未來12個月內開具發票並收取的 相應季度確認的收入有關。

本公司的合同 負債在隨附的簡明綜合資產負債表上記錄在遞延收入中，預計將在隨後的12個月內確認為收入 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，遞延收入總額分別為150萬美元和240萬美元 和2020年12月31日。

在截至2020年12月31日的遞延收入餘額中，在截至2021年9月30日的9個月內確認的收入為 130萬美元。

分配給剩餘履約義務的交易價格

我們有特定的許可 合同，最低保修和期限超過一年。截至2021年9月30日，分配給這些合同上剩餘履約義務的交易價格為570萬美元，預計將在未來3年內確認。此金額 不包括：(I)原始預期期限為一年或以下的合同，如廣告合同；(Ii)以銷售為基礎的版税形式的可變 對價；以及(Iii)完全分配給完全未履行的履行義務的可變對價 。

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現金和現金等價物、 應收賬款、應付賬款、應計費用、遞延租金、遞延收入、其他流動負債和債務的賬面價值接近 公允價值。有價證券和貨幣市場基金被歸類為一級。

本公司按近似公允價值的攤餘成本 計量現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日分類為1級的貨幣市場基金情況如下(單位：千)：

財產和設備淨額 包括以下內容(以千計)：

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，折舊總額分別為560萬美元和620萬美元 ，包括在折舊和攤銷費用中。

資本化軟件成本，淨額由以下 組成(以千為單位)：

於截至2021年及2020年9月30日止九個月內，本公司資本化軟件成本分別為760萬美元及800萬美元，折舊及攤銷費用則分別為770萬美元及740萬美元。

下表列出了所列期間的商譽活動 (以千為單位)：

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下表列出了報告期間無形 資產的詳細信息(以千為單位)和加權平均剩餘使用壽命：

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，與無形資產 相關的攤銷費用分別為170萬美元和零，包括在折舊和 攤銷費用中。

預計 截至2021年9月30日的未來攤銷費用如下(以千為單位)：

2020年5月20日， 公司簽訂了一份為期兩年、價值2000萬美元的擔保借款貸款協議(“擔保貸款”)。 擔保貸款限制為符合條件的應收賬款的80%，並按LIBOR加7.25%的年利率計息， LIBOR下限利率為1.5%。擔保融資項下的借款需要在以下日期(以較早者為準)償還：(I)收取合格應收賬款，(Ii)2022年5月21日到期日，或(Iii)對付款人有爭議、付款人已資不抵債或表示無力 或不願付款的任何合格應收賬款，或自原始發票日期起超過120天仍未收回的任何合格應收賬款的應收賬款的兑付日期為：(I)收回合格應收賬款，(Ii)到期日為2022年5月21日，或(Iii)就付款人有爭議的任何合格應收賬款提出要求 ，或自原始發票日期起120天以上仍未收回的應收賬款。擔保貸款的最低月平均使用率為1,000萬美元。擔保貸款以公司的 個人財產(包括應收賬款，但不包括知識產權)為抵押。擔保貸款包括限制本公司產生額外債務能力的契諾，其中包括 。本公司於2020年12月30日終止擔保貸款。

於2020年12月30日， 本公司簽訂了一份新的三年期5,000萬美元循環貸款和備用信用證融資協議(“循環 信貸融資”)。循環信貸安排規定發行最多1,550萬美元的備用信用證和循環信貸安排項下的借款總額，一般限制為合格投資級應收賬款的95%和合格非投資級應收賬款的90%，貸款人可酌情調整。循環信貸安排包括要求本公司始終保持至少2500萬美元無限制現金 的契約，限制本公司產生額外債務、支付股息、持有不允許的投資或對業務進行 實質性改變的能力。截至2021年9月30日，該公司遵守了財務公約。在截至2021年3月31日的三個月中，向本公司的某些房東開具了1550萬美元的備用信用證，免除了本公司需要保留1550萬美元現金作為抵押品的要求。因此，截至2020年12月31日在簡明合併資產負債表中歸類為限制性現金的1550萬美元 截至2021年9月30日被歸類為現金和現金等價物 。

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循環 信貸工具下的借款以LIBOR計息，最低利率為0.75%，外加3.75%至4.25%的保證金，具體取決於 公司對該工具的使用水平(截至2021年9月30日為4.75%)，每月最低使用量為1500萬美元 。該貸款還包括0.375%的未使用承諾費。

截至2021年9月30日，該公司在循環信貸安排下的未償還借款為1,950萬美元。截至2021年9月30日，未使用的總借款能力為1,150萬美元。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司與發行包括在預付資產和其他資產中的債務相關的成本分別為40萬美元 和50萬美元。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，可轉換優先股餘額沒有變化 。

下表 顯示了可贖回非控股權益變更的對賬情況(單位：千)：

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普通股

2020年12月，公司修訂了公司註冊證書，授權發行最多25,000,000股C類普通股 。C類普通股的持有者沒有投票權，但在其他方面享有與A類 和B類普通股持有者相同的權利。2021年2月，為了收購HuffPost和Verizon同時投資3500萬美元 ，該公司發行了21,170,037股新發行的C類普通股。

股票期權計劃

公司股票期權計劃下的股票活動摘要 如下(除每股金額外，以千計)：

截至2021年9月30日， 尚未確認的與未歸屬股票期權相關的基於股票的薪酬成本總額為260萬美元，預計 將在加權平均剩餘必需服務期3年內確認。

本公司目前使用 股授權和未發行股票來滿足股票獎勵活動。

限售股單位

以下是受限制的 股票單位活動摘要(單位為千，每股金額除外)：

截至2021年9月30日， 與限制性股票單位相關的未確認薪酬成本約為4660萬美元。

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然而，由於我們的限制性股票單位存在不同的流動性 條件，預計在完成兩步合併後，僅有部分受限股票單位能夠滿足流動性條件。8,043,830個受限制股票單位的流動資金狀況在 銷售交易(“收購”)發生或首次公開發行(IPO)完成時得到滿足。兩步合併不會導致 滿足此流動性條件，因為它不符合授予協議中關於收購的定義。 其餘9,124,000個受限股票單位的流動性條件在發生其他事件時滿足，包括涉及本公司的合併或收購或其他業務合併交易 公司或其他類似實體上市的特殊目的收購 公司或其他類似實體。因此，兩步合併將滿足這些限制性股票單位的流動性條件。 在兩步合併完成後，我們預計將確認與這些限制性股票單位相關的增量股票補償費用 ，這是基於已發行的限制性股票單位的數量和在2021年9月30日結束的必要服務期 ，並假設在兩步合併結束之前沒有沒收。兩步合併完成後將記錄的實際增量 股票薪酬費用將取決於完成合並的時間和實際的 沒收。

基於股票的薪酬費用

下表彙總了精簡合併操作報表中包含的基於庫存的薪酬 成本(以千為單位)：

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和 九個月期間，公司在基於股票的薪酬安排的精簡綜合運營報表中未確認 所得税優惠。

每股收益(虧損) 採用兩級法計算。每股基本收益(虧損)採用當期已發行普通股的加權平均數 計算。稀釋每股收益(虧損)反映假設行使股票期權、 歸屬限制性股票單位以及僅在該等影響會被攤薄的期間轉換可轉換優先股的影響。

未分配收益 根據各自的合同參與權分配給可轉換優先股和A類普通股、B類普通股和C類普通股 ，就像當年的收益已經分配一樣。可轉換優先股 的持有者有權在 公司董事會宣佈且在支付公司普通股股息之前和優先於支付公司普通股股息之前，按適用原始發行價的8%獲得非累積年度股息。此後，根據所有可轉換優先股 以當時的有效轉換率轉換為B類普通股的情況下，每個持有人持有的普通股數量， 股息按比例分配給A類普通股、B類普通股、C類普通股和可轉換優先股的持有者。 股息按比例分配給A類普通股、B類普通股、C類普通股和可轉換優先股 持有者將持有的普通股股數以當時的有效轉換率轉換為B類普通股。

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可轉換優先股的持有者 不參與虧損，因此，截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的虧損全部分配給A類、B類和C類普通股的持有者。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，A類、B類和C類普通股的每股淨虧損金額相同，因為每類普通股的持有者 都有權獲得相等的每股股息。

下表顯示了每股基本虧損和攤薄虧損的 計算(單位為千，每股金額除外)：

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下表列出了不包括在每股攤薄虧損計算之外的證券的 詳細信息，因為其影響將是反攤薄的(以 千為單位)：

此外，稀釋每股虧損的計算 分別不包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的17,169股和8,280股限制性股票， 未滿足相關流動性條件。

公司在過渡期的税收撥備 或所得税收益是根據對其年度有效税率的估計(如果有)確定的，該税率經離散的 項目進行了調整。該公司每個季度都會更新其對年度有效税率的估計，並對 撥備進行年初至今的調整。

在截至 2021年和2020年9月30日的三個月中，本公司的實際税率與美國聯邦法定所得税税率 21%不同，主要是由於在更有可能無法變現的遞延税淨資產的估值津貼，以及 離散税收優惠。

公司截至2021年9月30日的9個月的所得税優惠包括一項430萬美元的離散所得税優惠，該優惠與釋放公司先前設立的估值津貼的一部分有關，以抵消在截至2021年9月30日的季度內收購和最終確定赫芬頓郵報 州税務申報所產生的遞延税負。

在截至 2021年和2020年9月30日的9個月中，本公司的有效税率與美國聯邦法定所得税税率 21%不同，主要是由於在更有可能無法變現的遞延税淨資產的估值津貼，以及 離散税收優惠。

截至2021年9月30日，公司沒有不確定的税務狀況。

2021年3月9日， 公司宣佈對赫芬頓郵報進行重組，包括解僱員工，以有效整合赫芬頓郵報的收購 並建立高效的成本結構。該公司與重組相關的遣散費約為360萬美元，其中320萬美元計入收入成本(不包括折舊和攤銷)，30萬美元計入銷售和 營銷，10萬美元計入研發。截至2021年9月30日，沒有遣散費未付。

BuzzFeed，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

承付款

該公司根據不可取消的運營租約租賃辦公空間 ，租期各不相同，截止日期至2029年。本公司的租賃協議一般 不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。該公司的某些租賃協議 包括遞增的租賃付款。此外，某些租賃協議包含續訂條款和其他條款，要求公司 支付税費、保險費或維護費。

當公司確定租賃容量過剩時，會將某些 租賃辦公空間轉租給第三方。轉租租金收入確認為在租賃期內按直線計算的租金費用的抵銷 。除轉租租金外，其他成本，如公共區域維護、 公用事業和房地產税，在租賃期內按其按比例分攤的費用向轉租人收取。

擔保

2018年9月，在對一傢俬人公司進行股權投資時，該公司同意為被投資人在紐約的房產租賃提供擔保。 2020年10月，被投資方續簽了租賃協議，公司之前的擔保被 最高540萬美元的新擔保所取代。當被投資人根據租賃支付款項時，擔保金額減少。截至2021年9月30日，擔保金額上限為310萬美元，未確認任何擔保責任。

在正常業務過程中，本公司提供並接受旨在分配與業務交易相關的某些風險的賠償。 類似地，如果 第三方未履行其賠償義務，本公司可能仍對已剝離的業務的各種義務承擔或有責任。公司在可能且可合理評估的情況下記錄賠償責任 債務和其他或有負債。

法律事項

在正常業務過程中，本公司是各種 訴訟和索賠的當事人。雖然該等事項的結果無法確切預測，而該等事項的最終解決將對本公司的簡明綜合財務報表產生的 影響也不得而知 但我們不認為該等事項的解決會對本公司未來的經營業績或現金流產生重大不利影響 。

本公司於截至2021年9月30日及2020年9月30日的九個月內解決或解決若干法律事宜，該等事宜對本公司的業務或其綜合財務狀況、經營業績或現金流並無重大影響 。

下表彙總了簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物以及限制性現金(單位：千)：

BuzzFeed，Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

從2018年 開始，公司與投資者NBCU簽訂了某些合作伙伴協議。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，該公司確認的NBCU 收入分別為80萬美元和130萬美元，而截至2020年9月30日的三個月和九個月的收入分別為70萬美元 和250萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司根據合同 從NBCU確認的費用分別為30萬美元和70萬美元，而截至2020年9月30日的三個月和九個月的 分別為零美元和10萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司向NBCU支付的未償還餘額 分別為10萬美元和零美元，截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司沒有從NBCU應收的未償還餘額 。

2018年9月，該公司向一傢俬人公司的股權投資了180萬美元。在投資時， BuzzFeed的一名高管是被投資方的控股股東。自2019年8月26日起，本公司與該前高管簽訂了一項諮詢安排，根據該安排，本公司聘請該前高管提供諮詢和諮詢。該協議已於2020年3月31日 到期。根據與被投資方達成的協議，本公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入分別為10萬美元和50萬美元，而截至2020年9月30日的三個月和九個月的收入分別為100萬美元和230萬美元。 截至2020年9月30日的三個月和九個月的收入分別為100萬美元和230萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司從被投資方獲得的未償還應收餘額分別為90萬美元和90萬美元 和2020年12月31日。此外，該公司還為被投資方提供了租賃擔保。有關詳細信息，請參閲註釋16。

2021年10月，公司完成了對HuffingtonPostKorea，Ltd(HuffPost Korea)的出售。本公司預計將記錄 處置損失，該損失將計入合併經營報表中的子公司處置損失。赫芬頓郵報 截至2021年9月30日的三個月或九個月，韓國對我們的收入或淨虧損沒有實質性貢獻。

除 另有披露外，截至2021年11月19日(簡明綜合財務報表可供發佈之日)為止，並無重大後續事件，該等事項尚未在簡明綜合財務報表中反映或披露。

展品99.3

管理層對 財務狀況和財務狀況的討論與分析
BuzzFeed的運營結果

本節 中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”一般指業務合併前的BuzzFeed，Inc.及其 合併子公司，以及實施業務合併 (包括收購Complex Networks)後的New BuzzFeed及其合併子公司。以下有關我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與本委託書/招股説明書中其他部分標題為“BuzzFeed歷史財務信息精選” 和BuzzFeed合併財務報表及其相關注釋的章節一起閲讀。 本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與 此類前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素 ，以及本委託書/招股説明書其他部分標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡” 一節中討論的因素。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果 。

公司概述

BuzzFeed是一家全球數字媒體公司 ，擁有眾多知名品牌，擁有廣泛的覆蓋範圍、參與度和分銷能力，並利用數據和創新 覆蓋全球數億人。BuzzFeed通過社交網絡向全球受眾提供突發新聞、原創報道、娛樂和視頻。它的使命是通過傳播真相和歡樂來最大限度地提高公司的文化影響力。BuzzFeed 正在通過吸引希望推動文化、社會及其行業向前發展的人才、受眾和業務合作伙伴來打造更強大的公司 。我們的收入主要來自提升領先品牌的知名度、關注度和/或交易。我們有一個可報告的 細分市場。

隨着廣告從傳統媒體轉向 ，數字和社交視頻已成為廣告預算的核心組成部分，尋找BuzzFeed替代品的公司 將其視為從大型技術平臺轉向多元化支出的目的地。我們開發了專注於內容的業務模式 ，並由高度可擴展的數據驅動型內容飛輪提供支持，該飛輪已成長為跨 自有和運營的第三方平臺交付的大規模全球媒體網絡。多年來，我們利用這一媒體網絡為廣告、內容和商務創造了巨大的、互補的和多樣化的收入流。

BuzzFeed正在成為廣告商提升相關性、知名度和銷售額的首選合作伙伴和一站式解決方案。通過我們快速增長的廣告 和商務解決方案，我們處於獨特的地位，可以幫助消費者從發現到靈感，再到現實世界的交易 。我們多樣化的收入流具有很強的互補性，我們通過在BuzzFeed產品組合中與客户合作來實現回報最大化。

赫芬頓郵報的收購和Verizon的投資

2021年2月16日， 我們完成了對赫芬頓郵報(不包括赫芬頓郵報在巴西和印度的業務)的收購(“赫芬頓郵報”)， 在線新聞和媒體內容出版商，從Verizon控制的實體(“威瑞森”)。我們向Verizon控制的一家實體發行了 21,170,037股新的C類無投票權普通股，其中8,625,234股是作為收購赫芬頓郵報的交換 ，12,544,803股是以Verizon的附屬公司 同時對BuzzFeed進行的3,500萬美元現金投資換取的，這筆投資作為一筆單獨的交易入賬。

2021年3月9日，我們 宣佈對赫芬頓郵報進行重組，包括解僱員工，以有效整合赫芬頓郵報的收購併 建立高效的成本結構。我們與重組相關的遣散費約為360萬美元，其中320萬美元計入收入成本，30萬美元計入銷售和營銷，10萬美元計入研發 。

企業合併

2021年6月24日，我們 在890、Merge Sub I、Merge Sub II和BuzzFeed之間簽訂了合併協議。890是為通過業務合併收購一項或多項經營性業務而成立的特殊目的收購公司 。合併協議規定(其中包括)：合併附屬公司I將與BuzzFeed合併，並併入BuzzFeed，BuzzFeed將作為 合併中倖存的公司，並在合併生效後繼續作為890的全資子公司。合併後，BuzzFeed 將立即與合併Sub II合併，合併Sub II是第二次合併的倖存公司。

此外，在2021年3月27日，我們簽訂了C收購購買協議，以換取2億美元現金和1,000,000,000股新BuzzFeed A類普通股，收購CM Partners的100%未償還會員權益。C收購的完成 取決於兩步合併，並且將與兩步合併同時進行。

合併協議設想的兩步合併、C收購、 和其他交易稱為業務合併。完成 業務合併後，合併後的新公司將更名為BuzzFeed，Inc.

根據公認會計原則，這項分兩步進行的合併預計 將被計入反向資本化。在ASC 805的指導下，890預計將被視為財務報告用途的“被收購”公司 。我們預計將被視為合併後業務的會計前身，並將成為美國證券交易委員會註冊人的繼任者，這意味着我們以前時期的財務報表將在註冊人未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。由於反向資本化，業務合併預計將對我們 未來報告的財務狀況和業績產生重大影響。BuzzFeed未來報告的財務狀況和業績中最重大的變化預計是，假設合併 協議允許的最大股東贖回，預計現金淨減少約8,570萬美元(與我們截至2021年9月30日的合併資產負債表相比)；假設沒有股東贖回，現金淨增加2.018億美元。每個贖回方案包括大約 將與業務合併相關發行的可轉換票據融資的1.5億美元收益， 將與C收購相關支付的2億美元現金對價的抵消，以及業務合併的額外交易成本 。此外，我們預計將確認與兩步合併相關的大約3620萬美元的基於股票的增量補償 與我們的限制性股票單位相關的費用，假設我們的董事會放棄流動性條件1 RSU的 流動性條件，並基於已發行的限制性股票單位的數量和於2021年9月30日完成的必要 服務, 並假設在兩步合併結束之前不會被沒收。請參閲“未經審計的 形式簡明合併財務信息”。

新冠肺炎大流行的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。 新冠肺炎的傳播和隨之而來的經濟收縮增加了業務不確定性，嚴重影響了我們的業務和運營業績，包括2020年3月廣告支出持續下降至 2020年第二季度，以及價格下行壓力，隨後是#年第三季度對廣告印象的需求回升 我們還經歷了內容收入的減少，因為從2020年3月開始臨時停產，一直持續到2020年第二季度。雖然生產已經恢復，但我們無法預測我們 未來是否會遇到生產延遲或停產，或者內容收入是否會繼續受到負面影響，以及會在多大程度上繼續受到負面影響。

我們認為，新冠肺炎 疫情推動了商業從線下轉向在線，我們認為這對在線購物的增加 對商業收入產生了積極影響。但是，這種增加的需求在未來可能不會持續，這可能會對廣告和商務收入的增長造成不利的 影響。

在可預見的未來，新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果的持續影響仍然高度不確定，我們可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的 不利影響。由於疫情的演變和不確定性質，我們無法 估計其對我們的業務和運營結果的全面影響程度。

2019年重組

2019年上半年， 為了精簡運營，更好地執行我們的戰略，我們承擔了200多名不同職位和級別的員工的非自願離職。我們產生了960萬美元與此次重組相關的成本，其中440萬美元 包括在收入成本中，160萬美元包括在銷售和營銷中，220萬美元包括在一般和 管理中，140萬美元包括在研發中。

高管概述

下表列出了我們在 期間的運營重點(以千為單位)：

(1)見“從淨收益(虧損)到調整後EBITDA的對賬“根據美國公認的會計原則(”GAAP“)，將調整後的EBITDA與最直接可比的財務指標 進行對賬。

(2)我們將時間定義為用户在(I)我們擁有和運營的美國物業、(Ii)我們在Apple News上的內容以及 (Iii)我們在美國YouTube上的內容上花費的估計總小時數(如Comcore報道)和(Iv)我們在Facebook上 內容上花費的估計總小時數(如Facebook報道)。花費的時間並不反映在所有平臺上花費在我們內容上的時間，包括 一些我們產生了一部分廣告收入的平臺上花費的時間，不包括我們在我們確實沒有廣告能力的平臺上花費的時間 。衡量我們在所有平臺上使用我們的內容的實際總小時數存在固有的挑戰 ；但是，我們認為Comcore和Facebook報告的數據代表了行業標準的估計，即在我們擁有最重要的盈利機會的最大分銷平臺上實際花費的時間 。我們使用花費的時間來評估受眾的參與度 。花費時間的趨勢通過影響我們能夠顯示的美國存托股份數量、通過我們的代銷商鏈接完成的購買量以及我們向客户提供的產品的整體價值來影響我們的收入和財務結果。 但是，花費時間的增加或減少可能並不直接對應於我們收入的增加或減少。例如，第三方平臺所服務的節目印象的數量 可以基於這些 平臺的廣告收入優化策略而變化，因此，花費時間的增加或減少不一定與所服務的節目印象數量的相應增加或減少 相關, 但是，當 第三方平臺根據節目印象優化收入時，花費的時間可能是我們節目廣告收入的關鍵指標。我們對花費時間的定義不是基於任何標準化的 行業方法，不一定以相同的方式定義，也不一定與其他公司提出的類似標題的衡量標準相比較。

經營成果的構成要素

收入：我們的大部分收入是通過以下類型的安排產生的：

• 廣告：包括我們自有和運營的網站、應用程序和社交媒體平臺上的展示、 節目和視頻廣告。廣告收入 在用户對廣告的相關查看、印象或行為交付期間確認。我們的大部分廣告收入 是按印象貨幣化的；但是，我們也從未按印象貨幣化的廣告產品 中獲得收入(例如，按天貨幣化的頁面接管)。 Facebook和YouTube等第三方平臺上的程序性印象由各個平臺控制，這些平臺各自的廣告收入優化策略會影響這些平臺提供的程序性印象的數量。 這些優化策略會不時改變，並對提供的程序性印象的數量產生不同的影響。我們 在我們所花時間的衡量範圍之外的平臺上產生的廣告收入中，有很大一部分是微不足道的。

• 內容：包括創建內容(包括促銷內容和客户廣告)產生的收入 。內容收入在交付內容或 相關操作(點擊或查看)時確認。

• 商務：包括附屬公司 市場收入和知識產權許可。我們參與了與第三方的多個市場安排， 我們提供分支機構鏈接，將受眾重定向到從第三方購買產品和/或服務。當參與者 購買產品和/或服務時，我們將從第三方收取該銷售的佣金。合作伙伴市場收入在成功銷售並賺取佣金後確認 。

收入成本 ：主要包括在所有平臺上創建 編輯、宣傳和新聞內容所產生的與補償相關的費用和成本，以及應支付給第三方網站和平臺以實現 客户廣告活動的金額。網站託管和廣告服務平臺成本也包括在收入成本中。

銷售 和市場營銷：主要包括與銷售員工薪酬相關的費用。此外，銷售 和營銷費用包括廣告費和市場調研費用。

常規 和管理：包括公司員工與薪酬相關的費用。此外，它還包括 設施費用、專業服務費、保險費和其他一般管理費用。我們預計，由於業務和相關基礎設施的增長，以及法律、會計、董事和高級管理人員保險費、投資者關係以及其他與上市公司運營相關的成本，我們的一般和行政費用 將以絕對美元計算增加。

研究和開發 ：主要包括開發、 增強和維護我們的網站、技術平臺、數據收集和基礎設施所產生的與薪酬相關的費用。不符合資本化標準的研發費用 計入已發生費用。

折舊 和攤銷：表示財產和設備折舊以及無形資產攤銷 和資本化軟件成本。

其他 (費用)收入，淨額：包括匯兑損益、投資損益、利息收入、 利息支出和其他雜項收支。

子公司處置虧損 ：代表2021年第三季度因出售HuffingtonPost Italia S.R.L.(“HuffPost Italia”)而確認的虧損。

收入 税收優惠：代表基於多個國內和國際司法管轄區的收入的聯邦、州和地方税 。

運營結果：

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月業績對比

下表列出了我們的合併運營報表 所示每個時期的數據(以千為單位)：

成本和費用包括基於股票的薪酬費用，具體如下： (單位：千)：

下表 列出了我們每個時期的綜合運營報表數據，以收入百分比表示(1)：