附件13
布魯克菲爾德投資公司
訂閲協議
致：Brookfield Infrastructure
L.P.(“BILP”)
日期：2021年11月11日
獨奏會：
I. 百慕大豁免有限合夥企業Brookfield Infrastructure Partners L.P.(“BIP”)已同意根據日期為日期的購買協議的條款和條件，以每LP單位58.65美元(“公開價格”)的價格發行 並出售(“BIP發售”)8,240,800個有限合夥單位(“LP單位”)給承銷商(統稱“承銷商”)的銀團 。 該公司是一家獲得百慕大豁免的有限合夥企業，已同意以每單位58.65美元(“公開價格”)的價格發行和出售(“BIP發售”)8,240,800個有限合夥單位(“LP單位”)給承銷商(統稱“承銷商”)。
Ii. 根據承銷協議的條款和條件，BIP已向承銷商授予選擇權，可按相當於公開價格的每LP單位價格購買至多1,236,100個額外的BIP LP單位，該選擇權可在截止日期(定義見下文) 之後的第30天內隨時行使，以彌補超額配售(如果有)，並出於穩定市場的目的。
Ii. BIP發售完成後，根據BILP的有限合夥協議條款，BIP必須將所得資金投資於管理BILP的普通合夥人單位。
Brookfield Investments Corporation(“BIC”)是布魯克菲爾德資產管理的全資子公司。 (“BAM”)。
V. 假設交換BAM的所有可贖回合作單位(“RPU”)，BAM擁有BIP約29%的權益。 根據本協議的條款和條件，BIC希望認購BILP的7,104,300個RPU。
因此，現在，BIC和 BILP同意如下：
| A. | 下標 |
1. 在根據承銷協議(“截止日期”)向承銷商發行有限責任單位的同時，BIC將認購BILP並向其購買，BILP將以每單位56.304美元的價格向BIC發行並出售7104,300個RPU， 相當於公開價格的美元，減去BIP應支付的每個LP單位的承銷佣金，總價( “認購金額”)
2. RPU購銷截止時間為上午8：00。在截止日期(“截止 時間”)。截止時，BILP應向BIC提交一份代表以BIC名義註冊的RPU的證書，以電匯方式向BILP支付認購金額。
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| B. | BIC的認可和協議 |
| 3. | BIC承認並同意 ： |
| (a) | 在符合本協議第D.5段規定的條件的情況下，此認購相對於BIC是且將是 不可撤銷的；以及 |
| (b) | BIC未在美國獲得RPU，BIC不是美國人，銷售和購買RPU，包括本協議的執行，已經或正在或將視情況在美國以外執行 ，並且RPU的銷售和購買不是規避修訂後的美國《1933年證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分。 美國證券法 修訂後，銷售和購買RPU不屬於規避美國《1933年證券法》(修訂)註冊要求的計劃或計劃的一部分。 根據具體情況，銷售和購買RPU不屬於規避美國《1933年證券法》(修訂)註冊要求的計劃或計劃的一部分。就本款(B)項而言，“美國”和“非美國人” 具有該法案下S條例賦予該人的含義。 |
| C. | BIC的陳述、保證和契約 |
4. BIC代表BILP的授權書和契諾(這些陳述、保證和契諾在截止時間後仍然有效) 並承認BILP依賴於：
| (a) | BIC是一家正式註冊成立的公司，根據安大略省的法律有效存在； |
| (b) | BIC已正式簽署、授權並交付本協議，經BILP接受後，本協議 將構成BIC的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對BIC強制執行，但受適用的 破產、資不抵債、重組或其他影響債權強制執行的一般適用法律、限制獲得衡平法補救的一般衡平原則，以及可執行性可能受適用的證券法限制的限制除外；以及 |
| (c) | 根據本協議，BIC將按照任何證券委員會、證券交易所或其他監管機構的要求，執行、交付並提交或協助BILP獲取和提交與BIC購買RPU有關的報告、承諾和其他文件。 |
| D. | 買賣成交的條件 |
5. BILP和BIC在成交時完成RPU買賣的義務取決於根據承銷協議條款完成或同時完成LP單位的發行 。
6. BILP在成交時發行和出售RPU的義務取決於BILP選項 滿足或放棄以下條件：
| (a) | BIC在本協議中作出的陳述和保證在作出時應真實無誤， 並且在截止時應真實無誤，其效力和效力與其在上述日期或截止日期作出的相同； |
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| (b) | 本協議中要求BIC在 或截止時間之前履行的所有契諾、協議和條件應已在所有實質性方面得到履行或遵守； |
| (c) | BILP應已根據適用的證券法獲得所有必要的資格和收據，或 獲得任何司法管轄區向BIC提供和出售RPU所需的豁免； |
| (d) | 任何法律、政府命令或法規均不得禁止銷售RPU； |
| (e) | 不得向 任何法院、仲裁員、政府機構、機構或官員提起挑戰本協議或本協議所擬進行的交易的訴訟，或尋求 禁止、更改、阻止或實質性推遲RPU發放的程序，也不得向 任何法院、仲裁員、政府機構、機構或官員提起或待決任何訴訟。 |
| E. | 賦值 |
7. 除本節規定外，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或利益。BIC可在截止時間 之前的任何時間將其在本協議項下的全部或部分權利和利益轉讓給BAM的任何子公司，只要該子公司向BILP提交書面文件，確認其受本協議的約束，並將履行本協議項下的BIC的所有義務，就如同 它是原始簽字方一樣；但任何此類轉讓均不得解除BIC在本協議項下的義務。如果 發生本節規定的轉讓，則本協議中提及的“BIC”應視為包括 受讓人。
| F. | 通告 |
8. 任何與本協議相關的要求、通知或其他通信必須以書面形式提出，並將 以個人送貨或電子通信方式發送給收件人，如下所示：
至BILP：
Brookfield Infrastructure
L.P.
佳能法院
前街73號
漢密爾頓，HM 12，百慕大
電子郵件：jane.sheere@brookfield.com
注意：公司祕書
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致BIC：
布魯克菲爾德投資公司
Brookfield Place 300套房
[灣街181號，762號信箱]
安大略省多倫多M5J 2T3
電子郵件：kathy.sarpash@brookfield.com
注意：高級副總裁兼總法律顧問
或發送至任何一方向另一方發出的通知所指定的其他地址、個人 或電子通信號碼。以面交方式發出的任何要求、通知或其他通信 將最終被視為已在實際送達之日發出，如果是通過電子 通訊發出，則在收件人正常營業時間內發出的要求、通知或其他通信的發送日，以及如果在任何一天的正常營業時間內未發出的 工作日內發出。
| G. | 一般信息 |
9. 在本協議中，時間在所有方面都是至關重要的。
10. 本協議中所指的所有金額均以美元表示，為更加確定起見，除非另有説明，“$”指的是 美元。
11. 本協議中包含的標題僅為方便起見，不影響本 文檔的構建或解釋。
12. 本協議的條款和條款對BILP和BIC及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。
13. 本協議應受安大略省法律和適用於該省的加拿大法律管轄和解釋。
14. 本協議可以簽署任何數量的副本，當以正本或傳真形式交付時， 應視為正本，所有副本一起構成同一份文件。
[此頁的其餘部分 已故意留空]
日期自上面第一次寫的日期開始。
| 布魯克菲爾德投資公司 | ||
| 為了： | /s/凱西·薩帕什 | |
| 姓名：凱西·薩帕什(Kathy Sarpash) | ||
| 職務：高級副總裁兼總法律顧問 | ||
本協議自上面首次寫入的日期 起由BILP接受。
| 布魯克菲爾德基礎設施公司(Brookfield Infrastructure L.P.) 由其執行普通合夥人， Brookfield Infrastructure Partners L.P. 由其普通合夥人， Brookfield Infrastructure Partners Limited | ||
| 為了： | /s/Jane Sheere | |
| 姓名：簡·希爾(Jane Sheere) | ||
| 職務：祕書 | ||
[訂閲協議{BR}-BILP]