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科斯塔·梅薩，加利福尼亞州，92626-1925年
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公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：彼得·麥克芬(Peter McPhun)；克里斯蒂娜·馬龍(Kristina Marrone)；魯艾裏·里根(Ruairi Regan)；布里吉特·李普曼
| 國王： | 獵户座寫字樓房地產投資信託基金公司。 表格10註冊聲明草稿 已於2021年7月21日提交 CIK編號0001873923 |
女士們、先生們：
代表我們的客户Orion Office REIT Inc.，馬裏蘭州的一家公司(The“公司)，並根據經修訂的1934年《證券交易法》的適用條款(《證券交易法》)《交易所法案》)，並根據其頒佈的規則， 我們轉發此信，以迴應從工作人員那裏收到的意見(“員工證券和交易委員會(the Securities and Exchange Commission)(“選委會)載於其2021年8月17日的信函中，內容涉及上述表格10的註冊聲明草稿(該聲明的日期為2021年8月17日)，內容涉及 上述表格10的註冊聲明草案(註冊聲明“)，這是 最初於2021年7月21日以保密方式提交給委員會的(”意見書草案)。 我們通過EDGAR提交這封信，公司打算在表格10中祕密提交一份修改後的註冊聲明 ，其中將包括以下摘錄的更改，以迴應員工的意見(修改了 註冊聲明”).
為便於審核，我們在下面用斜體字 列出了員工信函中的每一條編號意見，隨後是公司對此的迴應。除非 另有説明，此處使用的大寫術語具有修訂後的註冊聲明中賦予它們的含義，並且此類回覆中對頁碼的所有引用 均為修訂後的註冊聲明中的頁碼。
2021年9月14日
第2頁
一般信息
| 1. | 我們注意到您在 第190頁披露，您100%擁有Orion LP的未償還普通單位。然而，您 還披露，Orion LP有權發行可轉換單位，如LTIP單位、績效單位和優先單位。請 澄清您的所有權結構，如果知道，請量化您、您的附屬公司和其他實體對Orion LP的預期所有權百分比 。 |
迴應：本公司謹此 確認員工的意見，並已修訂經修訂的註冊説明書第204頁 的披露，以澄清Orion LP將於分派時為本公司的全資附屬公司， 雖然LTIP單位、表現單位及優先單位日後將可供發行，但預期於分派時不會發行 。
| 2. | 請説明您打算如何將辦公物業 貢獻給Orion。披露任何持有Realty Income，L.P.單位或其他權益 的人將有權獲得與剝離相關的任何Orion LP單位或任何其他形式的 補償。 |
答覆：
本公司敬請 員工的意見，並已修訂經修訂的 註冊説明書第69-71頁的披露，以澄清：(1)寫字樓物業的出資預計將由Realty Income或其附屬公司將若干寫字樓物業直接轉讓給本公司或其附屬公司，以及將當時現有附屬公司的100%股權從Realty Income Corporation或其擁有某些寫字樓物業的附屬公司轉讓 至Orion或 相結合的方式來實現。 寫字樓物業的貢獻預計將由Realty Income或其附屬公司將某些寫字樓物業直接轉讓給本公司或其附屬公司，並將當時現有子公司的100%股權從Realty Income Corporation或擁有某些寫字樓物業的子公司轉讓給Orion或Realty Income將有權 收取與寫字樓物業出資有關的任何Orion LP單位，及(3)Realty Income及其附屬公司就寫字樓物業對本公司及其附屬公司的出資而收取的唯一補償 將是根據分拆及分配協議將分配給Realty Income的425百萬美元。
業務和物業
我們的公司，第104頁
| 3. | 我們注意到，您打算 將您的每個屬性歸類為“核心”或“非核心”，並有選擇地處置投資組合中不符合您的投資評估框架的 非核心屬性。 請披露哪些屬性被視為非核心屬性。在一定程度上，他們已經被 確定為這樣。 |
迴應：本公司尊重員工的意見，並在進一步考慮後，重新評估了與本公司 投資評估框架相關的披露，並決定取消“核心”和“非核心”物業之間的區別。 本公司管理層打算定期評估其投資組合中的每項物業，包括現有的 租賃、未來的租賃機會、地理市場和可銷售性，以及每項物業對投資組合的貢獻 。 公司管理層打算定期評估其投資組合中的每一項物業，包括現有的 租賃、未來的租賃機會、地理市場和可銷售性，以及每項物業對投資評估框架的貢獻。 關於投資組合內任何給定物業的任何戰略決定可能會隨着新的事實 或事態發展而改變(包括分銷之前和之後)。本公司已修訂經修訂註冊説明書第8、111-112及122 頁的披露，以修訂對本公司投資評估框架的描述，以及擬如何將該框架應用於其投資組合。
2021年9月14日
第3頁
財務報表索引，F-1頁
請更新財務報表 和所有相關財務披露，以符合S-X規則3-12。
迴應：公司確認 員工的意見，並修改了修訂後的註冊説明書第79-92頁、95-110頁、F-24-28頁和F-55-59頁的披露內容作為迴應。
* * * * *
我們希望上述部門對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。如果您對此提交有任何疑問或進一步意見，或者如果您希望討論上面的 ，請不要猶豫，請撥打714-755-8172 與我聯繫。
| 真誠地 | |
| /s/威廉·塞尼烏斯 | |
| 威廉·塞尼烏斯 | |
| 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP) |
圍封
抄送：(通過電子郵件)
Sumit Roy，Orion Office REIT Inc.首席執行官。
米歇爾·布肖爾(Michelle Bushore)，獵户座寫字樓房地產投資信託基金公司祕書。
達倫·古滕伯格(Darren Guttenberg)，Latham&Watkins LLP