美國證券交易委員會
公司財務部
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
美利堅合眾國
2021年9月7日
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請注意： |
約瑟夫·克林科(Joseph Klinko)，能源與運輸辦公室 |
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能源與交通部辦公室的莉莉·當(音譯) |
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| 國王： | VivoPower International PLC |
| 截至2020年6月30日的財政年度的20-F表格 | |
| 於2020年9月8日提交 | |
| 第001-37974號檔案號 |
女士們先生們,
我們現就美國證券交易委員會(以下簡稱“職員”)於2021年7月9日收到的關於截至2020年6月30日財年20-F表格的意見信(以下簡稱“函件”)和VivoPower International PLC(“本公司”)於2021年6月2日向美國證券交易委員會提交的關於截至2020年6月30日財年的20-F表格的意見信(“本公司”)作出迴應。凡提及VivoPower時，應包括VivoPower和/或Tembo(視情況而定)。
為便於審核，我們在下面列出了貴公司信函中的每一條用斜體字編號的備註，並在後面列出了我們對此的答覆。
截至2020年6月30日的財政年度的20-F表格
關於公司的信息
公司歷史與發展，第22頁
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1. |
我們注意到，您在2021年6月17日發佈了一份新聞稿，宣佈了一項最終協議，根據該協議，加拿大工業設備分銷商Acces Industries Mining Inc.將使用您的轉換套件在加拿大分銷電動輕型汽車。你報告説交易對手“打算購買”1675個Tembo e-LV轉換套件，您估計這些訂單“總價值為1.2億美元。” |
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| 然而，在你的新聞稿倒數第二段中，你提到這些是根據協議“可能出售”的“潛在”電子-低壓轉換套件，並表示這些“可能價值約1.2億美元的收入”。 | ||
| 我們之前曾告知您我們的委員會預測政策，該政策告誡您不要做出沒有合理基礎的預測，也不要在沒有相應的收入預測的情況下預測收入，以避免通過選擇性地預測有利的項目(如沒有成本的收入)而產生誤導性的推斷。在你的新聞稿中，你提供了對收入的估計，但沒有對收入或成本進行估計。您還解釋説，管理層“基於其善意判斷，使用其認為合理的關於未來向加拿大最終客户銷售e-LV的假設”編制了價值評估，儘管您沒有提供有關評估所依據的重大假設的詳細信息，只是説明瞭所涉及的產品數量。 |
VivoPower International PLC
手術刀，18樓，萊姆街52號，英國倫敦，郵編：EC3M 7AF
Www.vivopower.com
答覆：
我們尊重員工的意見，並提醒您，日期為2021年6月17日的新聞稿宣佈了與Acces Industries Mining Inc.的最終分銷協議，該新聞稿是在Form 6-K的封面下提交的，並未被視為根據1934年證券交易法第18節的規定而“提交”。因此，該表格6-K包含的新聞稿不是S-K規則第10(B)項所指的“委員會備案”，因此該項目不適用於新聞稿中的披露。
該公司認為，新聞稿對Acces分銷協議的重要條款進行了平衡和準確的描述，管理層對新聞稿中的陳述有合理的依據。Acces分銷協議(我們在另一封信中補充提交給工作人員)的一個重要條款是在五年內總共購買1675台的最低購買承諾。分銷協議還包含e-LV轉換套件的預期價格範圍，該公司通知員工，它使用該範圍的低端6萬歐元來計算可歸因於根據合同承諾的1675台的1.2億美元的潛在收入(在將歐元轉換為美元之後)。這些合同條款源於與獨立第三方的真誠談判。
此外，新聞稿中充滿了關於承諾性質的披露，該公司恭敬地不同意員工所説的包含任何“誤導性推論”。新聞稿中的披露清楚而準確地描述了分銷協議中承諾的性質、時間和定價，將最低購買承諾置於上下文中，幷包含關於分銷協議的以下描述和限定語言：
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“本公司估計這些訂單在未來五年半內總價值將達1.2億美元。以分銷協議期的後半部分為權重的交貨日程表.” |
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他説：“在最終客户簽訂e-LV的採購訂單或分銷商在最終客户訂單之前購買轉換套件之前，分銷商將不需要為其e-LV轉換套件的訂單匯款。如果總代理商未能滿足最低購買承諾，則經銷協議將經過審核過程。如果沒有達成可接受的解決方案，VivoPower有權保留該經銷商在加拿大的獨家經營權。“ |
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“這一預估並不代表對採購訂單的堅定承諾，實際結果可能大相徑庭.” |
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由於未來的e-LV銷售仍然取決於終端客户銷售合同的成功談判，而且每份銷售合同的數量、定價和時間都將不同，這一估計不是對未來收入的正式預測，而是對VivoPower公司這類合同的預期價值的指示。上述估計在很多方面都是主觀的，不能保證實際結果不會與這些估計大不相同。 |
鑑於這些聲明、新聞稿中包含的其他有意義的警示語言以及最低承諾的長期性，本公司認為其披露有合理的基礎，新聞稿不會產生任何誤導性的推斷。
我們認為，您應詳細説明您的假設，並充分詳細地描述您的假設，以瞭解這些假設是如何制定的，如果您能夠證明您有合理的假設基礎，您應該包括相應的收入預測或類似的衡量標準，以表明您預計將根據國際財務報告準則在您的財務報表中確認的經濟因素。例如，您應該解決以下幾點。
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根據協議的明確條款，説明您的評估中反映的每個轉換套件7,160萬美元是否為您的總代理商已同意為其最終獲得的任何轉換套件支付的價格，或者解釋您是如何根據其他一些依據來表達您的期望的。 |
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解釋您如何評估加拿大的專用電動汽車市場和您在該市場的份額，可能包括確定潛在客户、以您估計的價格評估需求，以及您的競爭地位和在安排下的表現準備情況。 |
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説明購買或開發生產您所述數量所需的任何設施所需的資本支出金額，並描述構成這些假設支持的任何歷史經驗、合同安排或其他信息。 |
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説明在該安排下將參與履行任務的設施所需的任何投資、招聘和培訓的程度。 |
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描述交易對手的地位，因為它與準備和準備執行預期的工作有關，例如其運營的性質、將傳統動力汽車轉換為電動汽車的經驗程度，以及其現有設施和勞動力的充分性。 |
您披露的有關分銷商安排的信息應更清楚地區分產品銷售合同的估計價值(基於您已獲得的具體協議條款)和與涉及更廣泛考慮的活動預測相關的價值。請避免將收入預測描述為“總價值”和“價值”，因為考慮到實現預計收入的過程中將產生的成本，這些術語可能通常被理解為代表收入或盈利能力的衡量標準。
在進行任何預測時，您還應包括您的管理層的陳述，説明這些是否被認為是最可能的金額，是否與您的預期一致。請以遞增披露的方式解決上述問題，並提交相關協議供我們審查。
答覆：
儘管本公司在上述迴應中表明瞭立場，但本公司仍希望解決員工的關切，並解決未解決的意見。因此，公司將提供以下補充信息，以迴應員工的意見：
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該公司將披露其合理預期將適用於分銷協議下的銷售的毛利的估計範圍。 |
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該公司將澄清，用於計算合同下承諾的1.2億美元價值的6萬歐元(或71600美元)的單價處於雙方明確商定並在分銷協議中規定的指示性價格範圍的低端。 |
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該公司將澄清，1.2億美元的估計完全基於分銷協議中規定的具體採購承諾條款(這是一項談判的合同條款，基於交易對手使用其對市場的評估對未來從其客户羣購買的合同的估計)，該估計不包括試圖量化加拿大專業電動汽車的全部可尋址市場，該估計與涉及合同具體條款範圍之外的其他更廣泛考慮的活動預測無關。 |
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該公司將不使用“總價值”和“價值”等術語，並將澄清根據分銷協議分配給購買承諾的估計收入不代表收入或盈利能力的衡量標準，也不考慮實現估計收入過程中將發生的成本。 |
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該公司將包括一份聲明，大意是管理層認為這些估計代表了可歸因於購買承諾的最可能的金額，並且估計與其預期一致。 |
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2. |
我們注意到，針對之前的意見一和意見二，您已提議根據在澳大利亞的分配安排，對您2.5億美元的收入預測進行增量披露，以澄清您的估計“並不代表對採購訂單的堅定承諾，實際結果可能大不相同。” |
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| 但是，您還建議籠統地説明，您的框架協議的估計值反映了這兩種情況“現有”和預期的客户採購訂單，以及“是基於分銷對手方的誠信判斷’管理層。”應修改對現有客户採購訂單的引用，使本聲明與您與GB Auto的安排分離，在GB Auto的安排中，沒有銷售改裝汽車的採購訂單，對於基於交易對手判斷的估計，您的管理層是否認為這些是最可能的假設和金額，這一點應該很清楚。 |
答覆：
對於工作人員要求將現有客户採購訂單從“GB Auto的安排，其中沒有銷售改裝汽車的採購訂單”中去掉，我們恭敬地通知工作人員，與這一斷言相反，通過我們與GB Auto的安排，有幾個現有的改裝電動汽車的採購訂單。該公司以前向工作人員提供了現有的試點和試驗車輛採購訂單，這些訂單是在補充的基礎上提交的。在未來關於GB汽車經銷協議的披露中，該公司將澄清，它根據經銷對手的判斷來考慮其估計，以反映最可能的假設和金額。
請進一步擴大您建議的增量披露，以遵守本信函前面評論中的指導意見，因為它涉及區分合同估值和預測、在沒有相應收入預測的情況下披露收入預測，以及識別和描述您能夠證明合理基礎的重大假設的例子。
答覆：
該公司的披露描述了GB汽車經銷協議的重要條款，該協議包含與獨立第三方真誠談判達成的最低購買承諾。本公司相信，其對GB汽車經銷協議的描述是基於合理的基礎，披露內容包含對協議重要條款的平衡和準確描述。該公司認為，用一個合理、保守的單價來表示四年內2000輛汽車最低承諾的合計價值，不會產生任何誤導性的推斷。然而，由於公司希望解決員工的意見，它將在即將發佈的6-K表格報告中擴大披露範圍，以配合其在前述意見中的迴應。
由於您與GB Auto的協議沒有涉及車輛的提供、待完成的工作、任何組件的價值或由任何一方支付的價值，因此您還應修改建議的措辭，聲明該協議是“獨特之處在於，估計值反映了堅固型和定製化車輛的全部供應，”要強調的是，支持確認改裝車輛全部價值的收入的條款尚未確立，協議中關於沒有代理關係的某些措辭也與您的假設不符。
答覆：
作為對員工意見的迴應，該公司將在即將發佈的Form 6-K報告中增加披露，以澄清由於與GB Auto就供應和修改協議的合同條款正在進行的討論和談判，以及與澳大利亞豐田汽車公司(Toyota Motor Corporation)的正在進行的討論，公司可能無法確認改裝後車輛全部價值的收入。目前，分銷協議中沒有代理關係，不利於該公司將改裝車輛的全部價值確認為收入。
請量化對那些沒有或不再有合理基礎的金額所依據的先前預計的重大假設金額的影響。請按照上面和前面的評論重新表述您的披露內容，並立即提交您的信息。
答覆：
我們敬告員工，公司相信其所有假設都有合理的基礎，並將繼續保持合理的基礎。
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你忠實的，
/s/Kevin Chin
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凱文·陳
首席執行官