2021年9月20日

通過埃德馬(Edmar)

能源與運輸辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

女士們、先生們：

我們寫信是為了迴應您在2021年8月26日的信函(“員工信函”)中關於您對我們於2021年4月15日提交的本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格”或“10-K表格”)的審核意見。

下面列出的評論和回覆以員工信函中使用的評論和標題的編號 為關鍵。以下答覆中提到的頁碼指的是表格10-K的適用 頁。此處使用的大寫術語(未另行定義)的含義與表格10-K中給出的含義相同。

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

第9A項。管制和程序

管理層年度財務內部控制報告 第48頁

本公司建議修改10-K第9A節，在標題為“管理層財務內部控制年度報告 報告”的第一段之後插入 以下段落：

我們在首席執行官和首席財務官 的參與下，對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。在進行 這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”) 在“內部控制-綜合框架(2013)”中規定的標準。管理層得出結論認為，公司對財務報告的內部控制 截至2020年12月31日未生效，原因是截至該日期 ，財務報告的內部控制存在重大缺陷，原因是由於人員不足而缺乏不相容的職責分工。重大缺陷是財務報告內部控制缺陷的缺陷或組合 ，因此年度或中期財務報表的重大錯報 有可能無法得到及時預防或發現。

能源和運輸辦公室

2021年9月17日

第2頁

注4-礦物資產設備和動力分離知識產權 及其他

屬性，F-15頁

您之前披露，連同您分配的 採購價(1,010萬美元歸屬於礦產，950萬美元歸屬於許可證)，此次交易中獲得的資產 “主要包括位於科羅拉多州的一個鈾礦綜合體(”漢森-泰勒綜合體“)的權益，以及將於2040年3月16日到期的燒蝕採礦技術和相關專利許可證的100%權益……”(譯者注：漢森-泰勒綜合體)“。

然而，在第28頁上，您解釋説這些物業都不能運營 ，獲得漢森/泰勒牧場項目內51%礦業權增量權益的選擇權已於2019年到期 。您表示沒有建立任何儲量，您沒有對這些資產進行勘探或開採計劃，並且 沒有核實、評估或準備任何礦化評估。在第9頁上，您還解釋説，由於不斷變化的監管框架、技術考慮、設備和支持成本以及用水要求等方面的不確定性，您可能無法實現動力分離流程的好處 。

F-11頁上的披露表明，您已 估計了截至2020年12月31日的知識產權和礦產資產的未來現金流，並確定沒有減值。 請解釋此類估計是如何制定的，並遵守適用的會計要求，包括FASB ASC 930-360-35。 請提交您對合規性的基本分析，包括截至2020年12月31日在評估中估計和使用的現金流的詳細信息。

此外，請提交一份時間表，説明您最初將購買價格歸因於所收購的礦產權益的 ，確定這些權益的後續變化，並解釋為何隨後的權益損失或放棄不會促使對礦產的賬面金額進行調整。如果專利和專利申請的狀態發生變化，或隨後的調查結果或環境變化會降低協議涵蓋的流程或技術的效用，請提供 技術許可的類似價值分析 。

能源和運輸辦公室

2021年9月17日

第3頁

本公司已將此 評論分為三個部分，並將在以下每個部分進行説明：

您之前披露，連同您分配的 採購價(1,010萬美元歸屬於礦產，950萬美元歸屬於許可證)，此次交易中獲得的資產 “主要包括位於科羅拉多州的一個鈾礦綜合體(”漢森-泰勒綜合體“)的權益，以及將於2040年3月16日到期的燒蝕採礦技術和相關專利許可證的100%權益……”(譯者注：漢森-泰勒綜合體)“。

然而，在第28頁上，您解釋説這些物業都不能運營 ，獲得漢森/泰勒牧場項目內51%礦業權增量權益的選擇權已於2019年到期 。您表示沒有建立任何儲量，您沒有對這些資產進行勘探或開採計劃，並且 沒有核實、評估或準備任何礦化評估。在第9頁上，您還解釋説，由於不斷變化的監管框架、技術考慮、設備和支持成本以及用水要求等方面的不確定性，您可能無法實現動力分離流程的好處 。

F-11頁上的披露表明，您已 估計了截至2020年12月31日的知識產權和礦產資產的未來現金流，並確定沒有減值。 請解釋此類估計是如何制定的，並遵守適用的會計要求，包括FASB ASC 930-360-35。 請提交您對合規性的基本分析，包括截至2020年12月31日在評估中估計和使用的現金流的詳細信息。

首先，關於員工在第9頁記錄的風險因素披露 ，公司敬告員工，自風險因素在12/31/2016 10-K以及之前的Form 10備案文件中逐字披露以來，參考風險已顯著降低。

當本公司最初於2015年9月16日收購Kinetic Separation作為其收購Black Range Minerals的一部分時，還沒有針對在含鈾礦石上使用Kinetic 分離流程的既定監管框架。此外，該公司從Black Range Minerals收購的動力分離生產機尚未完全建造或進行商業測試。

正如在第33頁“基礎設施” 和第39頁“最近的發展-動態分離許可”中披露的那樣，科羅拉多州公共衞生和環境部(“CDPHE”)隨後於2016年12月1日發佈了一項決定，即公司在SUNDAY礦擬議的Kinetic 分離作業必須受CDPHE作為研磨作業的監管，但殘留廢石的良性 性質例外。這一決定為公司提供了一條規定的監管前進道路，允許公司 在科羅拉多州使用動力分離。隨後，本公司繼續尋求更理想的確定方法 ，使本公司能夠在鈾礦內或地下工作場所以外的地面使用動力分離 ，而不必將材料運輸到研磨設施進行加工。值得注意的是，在非含鈾礦石上利用 不需要監管框架。

此外，該公司隨後完成了 第一臺動力分離生產機的建造和工業規模試驗，並對技術進行了重大改進。正如10-K報告第33頁“基礎設施”中披露的那樣，本公司和收購前公司已經對動力分離進行了初步的 測試，使用動力分離試點裝置測試了幾種不同的礦石樣品，包括來自 週日礦綜合體和Hansen/Taylor牧場物業的礦石。在所有情況下，經過動力學分離處理的礦石都去除了廢石，從而濃縮了礦化。運動分離的物質由原始質量的一小部分組成。這些 測試的結果尚未由合格人員驗證，但已通過預處理和後處理化驗進行了量化。

因此，本公司認為，雖然本公司實施動態分離仍存在一些風險 ，但這些風險屬於普通業務風險，並不代表資產減值 。

由於第9頁所述的風險已經降低，公司建議 修改10-K，以包括此風險因素的修訂版，如下所示：

我們能否實現 動力學分離過程的預期收益受到與該過程相關的不確定性的影響。

為了利用動力學分離來處理含鈾/釩 礦石，必須解決一些不確定因素。目前，要使用動力分離，公司需要 為加工設施申請自己的銑削許可證，或者安排使用第三方的磨坊，這兩種情況都會導致 延遲和相關成本。本公司及其監管顧問正在繼續尋找替代途徑，使 本公司能夠在鈾礦內或地下工作場所以外的地面使用動力分離，以進一步降低運輸成本 。不能保證這樣的替代方法會獲得批准。

此外，儘管該公司對其動力分離技術進行了初步測試 ，結果似乎是積極的，但這些結果尚未得到合格人員的驗證。

此外，本公司謹通知員工，截至2020年12月31日，本公司準備了兩項測試，以確定長期資產是否存在減值：(1)可回收 測試，即本公司衡量資產在其使用年限內的未貼現現金流，並將其與賬面價值進行比較； 和(2)公允價值測試，即本公司衡量資產的公允價值，並將其與其賬面價值進行比較。僅當兩個 測試均失敗時，才會記錄減損。如果可恢復性測試通過，則不需要執行公允價值測試。根據ASC 930-360-35，包括在可採收率測試中的所有現金流都與已探明儲量和可能儲量以外的價值相關。

為了衡量 採礦資產和動力分離知識產權的可回收性，該公司對其自分析之日起20年的現金流進行了建模。現金流 以20年為模型，因為這是公司動態分離IP許可證的剩餘期限。鑑於礦業資產的現金流 與動力分離IP混合，本公司計量了(1)未使用動力分離的礦業資產和(2)使用動力分離的礦業資產的現金流。這兩個模型之間的增量被認為是與動態分離相關的現金流。

能源和運輸辦公室

2021年9月17日

第4頁

該公司模擬了12種不同的情景 ，併為每個情景分配了概率。這些情景混合了(A)公司監管機構將允許執行動態分離的情況 和(B)不同的價格預測，如下所示：

進入現金流 模型的關鍵估計如下：

鈾價-根據 ASC 930-360-35-2，公司收到了獨立分析師的價格預測。利用已公佈的消息來源(主要是賣方經紀公司 分析師研究報告)，該公司能夠找到來自十個不同來源的鈾價預測，並使用這些 價格的中值來驅動模型。如以上情景所示，公司還考慮了價格預測過高或過低的情景，以及價格維持在2020年12月31日每磅33.50美元的情景。

成本因素：可變成本- 公司的管理團隊提供了採礦、運輸(運輸)、碾磨和動力分離的每噸成本估算。 這些估算主要基於管理層的估算和之前與White Mesa鈾廠簽訂的收費碾磨協議以及管理層對歷史成本的瞭解。這些成本以每噸(礦石)為基礎納入可採礦性測試模型 ，並根據給定年份開採的礦石噸數而變化。

成本因素：固定年度成本-這些 包括受薪採礦人員(工程師、主管)、基礎設施成本和生產/庫存融資成本。由於預計近期投產， 公司已對這些成本進行了調查，並相信 制定的估算是合理的。採礦主管、採礦工程師、基礎設施成本由公司管理層 估算。選礦廠啟動/關閉成本按WUC礦石加工量佔White Mesa最小磨礦規模的比例計算， 基於管理層對該等成本的歷史瞭解而計算。生產/庫存基於 假設，即動力分離礦石將每年加工一次，並支付溢價，而非動力分離礦石將在40,000噸累積時加工，根據先前的收費磨礦協議，該協議基於初始產量 水平為每8個月。在儲備期內，假設融資率為10%。

能源和運輸辦公室

2021年9月17日

第5頁

成本因素：一次性/啟動成本- 這些成本包括僅在準備初步生產和準備其他生產階段時發生的成本。 這些成本包括購買卡車、建造額外的動力分離機和開發礦場。這些成本主要是 公司預算估算。這些卡車不是專業的；它們只是皮卡，礦山工程師和主管都可以在經銷商處購買。新建一臺動力分離機的成本是基於製造商的估計 通過分包商製造組件並在內部組裝，可以用350,000美元製造一臺動力分離機。 每台動力分離機增加一個後端回收單元的單位成本將額外增加150,000美元。 因此，正如目前預期的那樣，動力分離單元的總成本將為500,000美元。

生產和生產時間- 可恢復性模型構建為包括四個階段：

階段0-未發生採礦[2021年至2023年]

第一階段-採礦，然後用兩臺動力分選機進行礦石加工 (預計產量237,500磅)。一百萬磅的鈾和一百萬磅。每年的釩產量)

第二階段-採礦，然後使用四臺動力分選機進行礦石加工 (預計產量為475,000磅)。鈾和200萬磅。每年的釩產量)

第三階段-採礦，然後使用六臺動力分選機進行礦石加工 (預計產量為712,500磅。鈾和300萬磅。每年的釩產量)

所有這些階段都假設公司僅在SUNDAY 礦山綜合體開採。預期收益率在星期日建築羣及其現有基礎設施的能力範圍內。未來， 公司還可以在其任何其他礦山開始開採，這隻會增加淨現金流。此外，由於 公司需要額外的時間來完成動力分離許可要求，因此公司已保守地將第一階段推遲到2024年開始。考慮到許多積極的宏觀因素，多位分析師預計2022/2023年期間鈾的重新定價，因此公司預計2022年或2023年在不使用動力分離的情況下重新開始開採，但已將其排除在模型中 ，因為這一短期事件的運營時間和規模都是未知的。本公司還認為，這種不包括上述情景的方法 代表了在近期 年內沒有現金流的減值模型中的一種保守方法。

能源和運輸辦公室

2021年9月17日

第6頁

未貼現現金流分析結果如下：

在上述評估的方案中，公司僅從週日礦綜合體生產礦石 ，因為這組礦成本低，因此公司打算在這裏開始生產， 之前生產、允許和開發的礦。在2019年/2020年項目因新冠肺炎而暫停之後，星期日礦綜合體已於2021年7月恢復採礦活動。該項目將包括開發鑽探、開發開採和 礦石生產。這項承諾旨在通過進一步區分北美極少數能夠以最小的資本支出和滯後時間投入全面生產的礦山，來提升星期日礦山綜合體的價值。 該礦山是北美極少數能夠以最小的資本支出和最短的滯後時間投入全面生產的礦山。

能源和運輸辦公室

2021年9月17日

第7頁

鑑於採礦資產 或動力分離作為可回收率測試的一部分並無顯示減值，故不需要進行公允價值測試。

本公司敬告員工，收購價格與2015年9月Black Range收購中收購的資產和負債的初始歸屬 如下：

本公司認為所購買的礦業資產為單一資產 組，並未在所購買的各個礦山之間分配收購價。收購另一家公司時，將收購目標公司的所有 資產，隨後收購方將決定保留哪些礦藏資產。值得注意的是，在此次收購中，許多 協議是在鈾價較高的時期定價的，因此，當後端付款到期時，這些協議不再 經濟。此外，在從地塊中進行選擇後，公司目前保留了所收購的Hanson Taylor Complex鈾礦資源的50%以上。未開發和未經許可的礦業資產，由於其相對 成本高、合同期限短或對總投資組合的增值有限而放棄，轉而專注於近期以前生產的已開發 資源。如果最初的收購價被分配給各個礦山，那麼被放棄的礦山很可能已經被分配了一個極小的價值(De Minimis Value)。此外，懷俄明州的Ferris Haggerty銅礦項目和阿拉斯加的Jones ville煤礦等幾項非核心非鈾資產處於不同的回收階段，在收購時都處於滯銷狀態，價值為負值；這兩項資產也都已被放棄。

本公司敬告員工，以下是對Hanson Taylor Complex鈾礦資產的放棄 ，公司隨後在這些採礦資產上避免了超過1,060萬美元的支出 ：

漢森·泰勒複合體--放棄鈾礦權益

能源和運輸辦公室

2021年9月17日

第8頁

上述分析將礦業資產與動力分離並存 。

本公司敬請員工購買價格 分配如上所示。專利的狀態沒有變化，後續的發現或情況也沒有變化， 會降低協議涵蓋的工藝或技術的效用。

本公司建議針對這一意見，將10-K修改為 在財務報表附註4末尾插入以下段落：

動力學分離知識產權

動力分離知識產權是在2015年9月16日西部公司 收購Black Range Minerals時獲得的。之前，Black Range通過收購合資企業的所有資產，在2015年3月17日合資企業解散時 收購了其動力分離資產，並獲得了25年的許可證，可以 使用合資企業擁有的所有專利和非專利技術。專利和非專利技術的技術許可協議自2015年3月17日起生效，有效期為25年，至2040年3月16日。沒有剩餘的許可費義務 ，根據該協議也不會有未來到期的版税。本公司有權將技術轉授給第三方。 公司不得銷售或轉讓動能分離許可證；但是，如果出售 公司，則可以轉讓許可證。本公司已在許可協議期限內開發了對動力分離的改進，並保留 的所有權，並可能獲得本公司開發的任何此類改進的專利保護。

動力分離專利於2012年9月13日提交，並於2014年2月14日由美國專利局授予 。該專利有效期為20年，至2032年9月13日。此 專利由兩項臨時專利申請支持。臨時專利申請在一年後到期，但通過引用併入美國專利 ，並在到期前聲稱受益。2014年專利授予後，該專利和兩項臨時專利申請的狀態沒有變化 。本公司有權繼續使用在專利到期後進入公有領域的動力分離 技術的任何專利部分。

該公司預計，動力分離將提高西部常規礦山砂巖礦石的開採和加工效率 。將85%-90%的廢料 從含礦礦石中分離出來，將降低運輸、磨礦加工和磨尾礦成本。動力分離目前未在任何公司礦山使用或應用 。本公司將動力分離視為一種節約成本的技術，將在開始大規模生產後尋求將其 併入礦石生產。也有其他應用， 公司已經探索過。有關監管狀態，請參閲“最近的發展”部分中的“動態分離許可”。

鑑於許可證的合同條款，還請告訴我們 您為何不按照FASB ASC 350-30-35-6攤銷無形資產。

根據ASC 350-30-35-6，無形資產在其使用年限內攤銷。根據美國會計準則委員會350-30-35-2的規定，“無形資產對一個實體的使用壽命是指該資產預計將直接或間接為該實體的未來現金流做出貢獻的期間。”截至2020年12月31日，Kinetic 分離尚未投入使用，對公司未來現金流沒有直接或間接貢獻。 公司將在動力分離系統投入使用之日起開始攤銷。

能源和運輸辦公室

2021年9月17日

第9頁

財務報表

注7--承付款和或有事項，F-18頁

請擴展您的披露範圍，以指定 您根據與公用事業公司的協議約定收取的價格，或描述根據 未來變量計算價格的方式。另外，請在您最近的中期報告中量化您預期收到的價格與您在2022年預計支付的價格之間的任何差額，並告訴我們您如何決定不需要對合同進行公允價值核算或確認 損失(如果這是您的觀點)。

本公司承認 員工的意見，並在下面進行了討論，以澄清和支持本公司的會計核算方式，並 披露了本公司對其五年鈾精礦供應協議的承諾。為清楚起見，公司 已將員工的意見分成不同的部分。

雖然到目前為止， 本公司沒有根據五年鈾精礦供應協議生產鈾精礦出售給公用事業公司，這是正確的，但 並不意味着本公司沒有履行本協議規定的義務。與該公用事業公司簽訂的協議允許公司 通過第三方供應商安排交貨。當公司通過第三方供應商提供交貨時，第三方供應商將接替公司並承擔所有交易對手風險。

對於前兩個合同 交付(2018和2019年)，公司通過第三方供應商履行了對公用事業公司的義務。鑑於公用事業公司支付的 合同價格參考市場現貨價格，公司能夠讓第三方供應商在歷史上正常的市場中完成 交貨，而無需支付任何額外的交貨成本。在2020年，由於市場狀況，公用事業公司不需要公司 執行交付，因此公司和公用事業公司共同同意取消2020年協議 下的任何義務。

2021年，由於市場定價異常 北美最大的鈾礦商在其現貨採購計劃下支付溢價交貨，以 在減產和新冠肺炎導致礦山關閉後吸引交貨到其轉化設施，公司向第三方 支付了輕微溢價(總計78,000美元)來完成2021年的交貨。

本公司敬告員工 本公司尚未簽訂任何此類協議，讓第三方在2022年履行其根據為期五年的鈾精礦供應協議對該公用事業公司承擔的義務 。

公司敬告 員工，根據ASC 606-10-50，本公司認為根據協議收到的價格和我們預期支付的價格不需要披露 。本公司相信，已披露的詳細程度足以滿足披露目標 。如上所述，供應協議下的收入參考市場現貨價格。因此，如果公司 決定通過第三方履行其協議，則根據當前的 市場狀況，公司預計不會確認合同上的損失，並且公司預計收到的價格和支付的價格之間不會有任何差異。

能源和運輸辦公室

2021年9月17日

第10頁

本公司敬告 ASC 606項下的合同與客户簽訂的合同不受ASC 820-10-15-2(D) 公允價值計量的公允價值會計約束。此外，本公司還評估了該合同是否屬於ASC 815衍生工具和套期保值的範圍。 本公司的立場是本合同不屬於ASC 815衍生工具和套期保值的範圍，因為該合同是ASC 815-10-15-13(B)項下的“正常購買和正常銷售”。

此外，本公司 預計不會確認2022年交貨造成的損失。本公司已承諾以固定價格購買125,000磅鈾 精礦。如果公司決定履行2022年交貨，而不是使用第三方，它將能夠 利用在該單獨交易中購買的鈾庫存。固定價格低於公司 在2022年從公用事業公司獲得的預期價格。因此，如果公司利用這些鈾來履行其義務，公司將 預計將從這筆交易中獲得利潤。如果公司選擇通過第三方完成交付，則可以這樣做，而不會給公司帶來任何增量成本。 2021年，北美最大的鈾礦商 在其現貨採購計劃下提供溢價交貨，以吸引從美國轉化設施 到其擁有的加拿大轉化設施的交貨，這一獨特的價格異常不再扭曲市場價格；因此，美國和加拿大轉化設施之間恢復了平價 。

結業

我們承認，公司及其管理層對公司披露的準確性和充分性負責 ，儘管員工有任何審查、評論、行動或不採取行動。

我們希望上述迴應能為員工所接受。感謝 您的考慮。如果您有任何問題，請致電(908)872-7686與簽名人聯繫。