附件99.1
Cresco Labs Inc.
未經審計的濃縮中期綜合
財務報表
截至三個月和九個月
2021年9月30日和2020年9月30日
(以美元表示)
Cresco Labs Inc.
未經審計的簡明中期合併財務報表索引
未經審計的簡明中期合併財務報表 ：
| 未經審計的簡明中期綜合資產負債表 |
2 | |||
| 未經審計的簡明中期合併經營報表 |
3 | |||
| 未經審計的簡明中期合併綜合全面(虧損)收益表 |
4 | |||
| 未經審計的簡明中期合併股東權益變動表 |
5 | |||
| 未經審計的現金流量表簡明中期合併表 |
7 | |||
| 未經審計簡明中期合併財務報表附註 |
9 | |||
1
Cresco Labs Inc.
未經審計的簡明中期綜合資產負債表
截至2021年9月30日和2020年12月31日
(單位： 千美元，不包括股票金額)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020* | |||||||
| 資產 |
||||||||
| 流動資產： |
||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 252,838 | $ | 136,339 | ||||
| 受限現金 |
1,959 | 4,435 | ||||||
| 應收賬款淨額 |
47,757 | 29,943 | ||||||
| 庫存，淨額 |
131,529 | 67,183 | ||||||
| 短期應收貸款 |
2,543 | 2,438 | ||||||
| 其他流動資產 |
12,422 | 9,129 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動資產總額 |
449,048 | 249,467 | ||||||
| 非流動資產： |
||||||||
| 財產和設備，淨值 |
344,407 | 228,804 | ||||||
| 使用權 資產 |
79,552 | 71,794 | ||||||
| 無形資產，淨額 |
269,451 | 195,541 | ||||||
| 長期應收貸款 |
3,820 | 21,223 | ||||||
| 投資 |
6,438 | 4,360 | ||||||
| 商譽 |
395,878 | 450,569 | ||||||
| 遞延税項資產 |
17,202 | 7,130 | ||||||
| 其他非流動資產 |
4,142 | 3,708 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非流動資產總額 |
1,120,890 | 983,129 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總資產 |
$ | 1,569,938 | $ | 1,232,596 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債和股東權益 |
||||||||
| 負債 |
||||||||
| 流動負債： |
||||||||
| 應付帳款 |
$ | 25,617 | $ | 23,231 | ||||
| 應計負債 |
69,185 | 130,469 | ||||||
| 短期借款 |
15,445 | 25,924 | ||||||
| 應付所得税 |
32,374 | 36,067 | ||||||
| 租賃負債的流動部分 |
18,542 | 18,040 | ||||||
| 遞延對價、或有對價和其他短期應付款項 |
41,892 | 19,115 | ||||||
| 短期衍生負債 |
6,180 | | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動負債總額 |
209,235 | 252,846 | ||||||
| 非流動負債： |
||||||||
| 長期應付票據和應付貸款 |
463,864 | 255,439 | ||||||
| 長期衍生負債 |
983 | 17,505 | ||||||
| 租賃負債 |
105,347 | 74,468 | ||||||
| 遞延税項負債 |
62,670 | 41,202 | ||||||
| 長期遞延對價和或有對價 |
8,515 | 7,247 | ||||||
| 其他長期負債 |
7,041 | 8,557 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非流動負債總額 |
648,420 | 404,418 | ||||||
| 總負債 |
857,655 | 657,264 | ||||||
| 承付款和或有事項(附註15) |
||||||||
| 股東穿梭股權 |
||||||||
| 超級表決權股票(50萬股分別於2021年9月30日和2020年12月31日授權、發行和發行 和2020年12月31日) |
| | ||||||
| 次表決權股份(2021年9月30日授權、發行和發行的股份： 無限，2020年12月31日分別為253,130,783和253,130,783股：無限，194,086,000和194,086,000股) |
| | ||||||
| 比例表決權股份1 (截至2021年9月30日的授權、已發行和已發行股份 ：於2020年12月31日分別為無限股、20,777,276股和20,777,276股：無限股、29,311,088股和29,311,088股) |
| | ||||||
| 特殊從屬表決權股份2 (於2021年9月30日和2020年12月31日授權、發行和發行的股份 ：無限，分別為639和639股) |
| | ||||||
| 股本 |
1,483,797 | 802,264 | ||||||
| 累計其他綜合損失 |
(362 | ) | (647 | ) | ||||
| 累計赤字 |
(813,060 | ) | (328,380 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| Cresco Labs Inc.的股權。 |
670,375 | 473,237 | ||||||
| 非控制性權益 |
41,908 | 102,095 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總持股權益 |
712,283 | 575,332 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總負債和股東權益 |
$ | 1,569,938 | $ | 1,232,596 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 1 | PVS在轉換後的基礎上顯示為SVS(1-to-200) |
| 2 | SSVS在轉換後的基礎上顯示為SVS(1-to-0.00001) |
| * | 源自經審計的財務報表 |
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。.
2
Cresco Labs Inc.
未經審計的簡明中期合併經營報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(單位為數千美元，不包括每股和每股數據)
| 截至三個月 9月30日， |
截至9個月 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入，淨額 |
$ | 215,483 | $ | 153,298 | $ | 603,895 | $ | 313,934 | ||||||||
| 售出貨物的成本 |
107,162 | 76,454 | 307,570 | 181,715 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 毛利 |
108,321 | 76,844 | 296,325 | 132,219 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 |
81,390 | 51,909 | 238,284 | 154,793 | ||||||||||||
| 減值損失 |
290,949 | | 290,949 | 1,217 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總運營費用 |
372,339 | 51,909 | 529,233 | 156,010 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 營業收入(虧損) |
(264,018 | ) | 24,935 | (232,908 | ) | (23,791 | ) | |||||||||
| 其他(費用)收入： |
||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 |
(13,577 | ) | (8,762 | ) | (36,360 | ) | (23,290 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
1,735 | (354 | ) | 2,120 | 10,174 | |||||||||||
| 權益法投資(虧損) |
| (134 | ) | (1,196 | ) | (254 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他(費用)合計，淨額 |
(11,842 | ) | (9,250 | ) | (35,436 | ) | (13,370 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 所得税前收入(虧損) |
(275,860 | ) | 15,685 | (268,344 | ) | (37,161 | ) | |||||||||
| 所得税退還(費用) |
12,408 | 9,891 | (16,579 | ) | (14,423 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 淨(虧損)收入 |
(263,452 | ) | 25,576 | (284,923 | ) | (51,584 | ) | |||||||||
| 可歸因於非控股權益的扣除税後的淨收益(虧損) |
7,193 | 10,119 | 19,942 | (4,063 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 可歸因於Cresco Labs Inc.的淨(虧損)收入。 |
$ | (270,645 | ) | $ | 15,457 | $ | (304,865 | ) | $ | (47,521 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 每股淨虧損-可歸因於Cresco Labs Inc.股東 |
||||||||||||||||
| 每股基本(虧損)收益 |
$ | (1.00 | ) | $ | 0.07 | $ | (1.19 | ) | $ | (0.23 | ) | |||||
| 基本加權平均流通股數 |
271,183,423 | 213,754,418 | 256,335,128 | 207,273,385 | ||||||||||||
| 稀釋(虧損)每股收益 |
$ | (1.00 | ) | $ | 0.04 | $ | (1.19 | ) | $ | (0.23 | ) | |||||
| 稀釋加權平均流通股數量 |
271,183,423 | 364,291,532 | 256,335,128 | 207,273,385 | ||||||||||||
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分 。
3
Cresco Labs Inc.
未經審計的簡明中期合併綜合全面(虧損)收益表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(單位：千美元)
| 截至三個月 9月30日， |
截至9個月 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨(虧損)收入 |
$ | (263,452 | ) | $ | 25,576 | $ | (284,923 | ) | $ | (51,584 | ) | |||||
| 隨後可能重新分類為損益的項目： |
||||||||||||||||
| 扣除税後的外幣折算差額 |
138 | (196 | ) | 285 | (562 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 當期綜合(虧損)收入總額 |
(263,314 | ) | 25,380 | (284,638 | ) | (52,146 | ) | |||||||||
| 可歸因於 非控股權益的扣除税金的綜合收益(虧損) |
7,193 | 10,119 | 19,942 | (4,063 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 可歸因於Cresco Labs Inc.的全面(虧損)收入總額。 |
$ | (270,507 | ) | $ | 15,261 | $ | (304,580 | ) | $ | (48,083 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分 。
4
Cresco Labs Inc.
未經審計的簡明中期合併股東權益變動表
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(單位：千美元)
| 股本 | 累計赤字 | 累計其他 全面虧損， 税後淨額 |
不受控制，不受控制。 利益 |
總計 | ||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的餘額 |
$ | 291,723 | $ | (132,474 | ) | $ | | $ | 119,266 | $ | 278,515 | |||||||||
| 期權及認股權證的行使 |
482 | | | | 482 | |||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 |
871 | | | | 871 | |||||||||||||||
| 所有權權益的變更 |
| | | 17 | 17 | |||||||||||||||
| 所得税準備金 |
(597 | ) | (47 | ) | | | (644 | ) | ||||||||||||
| 與收購相關的已發行股本 |
429,551 | | | | 429,551 | |||||||||||||||
| Cresco LLC股票贖回和其他調整 |
8,132 | (8,429 | ) | | 297 | | ||||||||||||||
| 外幣折算 |
| | 166 | | 166 | |||||||||||||||
| 淨(虧損)收入 |
| (26,545 | ) | | (8,916 | ) | (35,461 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 截至2020年3月31日的餘額 |
$ | 730,162 | $ | (167,495 | ) | $ | 166 | $ | 110,664 | $ | 673,497 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 期權及認股權證的行使 |
114 | | | | 114 | |||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 |
5,332 | | | | 5,332 | |||||||||||||||
| 所有權權益的變更 |
| | | (266 | ) | (266 | ) | |||||||||||||
| 所得税準備金 |
35 | (51 | ) | | | (16 | ) | |||||||||||||
| 與收購相關的已發行股本 |
6,346 | | | | 6,346 | |||||||||||||||
| 對非控股股東的分配 |
(1,681 | ) | | | (481 | ) | (2,162 | ) | ||||||||||||
| 股權發行 |
437 | | | | 437 | |||||||||||||||
| Cresco LLC股票贖回和其他調整 |
7,253 | (6,100 | ) | | (1,153 | ) | | |||||||||||||
| 外幣折算 |
| | (532 | ) | | (532 | ) | |||||||||||||
| 淨(虧損)收入 |
| (36,433 | ) | | (5,266 | ) | (41,699 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 截至2020年6月30日的餘額 |
$ | 747,998 | $ | (210,079 | ) | $ | (366 | ) | $ | 103,498 | $ | 641,051 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 期權及認股權證的行使 |
892 | | | | 892 | |||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 |
2,669 | | | | 2,669 | |||||||||||||||
| 所得税準備金 |
395 | (257 | ) | | | 138 | ||||||||||||||
| 某些以股份為基礎的支付安排的僱員税 |
2,072 | | | | 2,072 | |||||||||||||||
| 與收購相關的已發行股本 |
(816 | ) | | | | (816 | ) | |||||||||||||
| 對非控股股東的分配 |
17,255 | | | (16,312 | ) | 943 | ||||||||||||||
| 股權發行 |
3,117 | | | | 3,117 | |||||||||||||||
| Cresco LLC股票贖回和其他調整 |
49,717 | (44,037 | ) | | (5,680 | ) | | |||||||||||||
| 外幣折算 |
| | (196 | ) | | (196 | ) | |||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
| 15,457 | | 10,119 | 25,576 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 截至2020年9月30日的餘額 |
$ | 823,299 | $ | (238,916 | ) | $ | (562 | ) | $ | 91,625 | $ | 675,446 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分 。
5
Cresco Labs Inc.
未經審計的簡明中期合併股東權益變動表
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(單位：千美元)
| 分享 資本 |
股份須為 已發佈或 取消 |
累計 赤字 |
累計其他 全面虧損，税後淨額 |
不受控制，不受控制。 利益 |
總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 |
$ | 800,391 | $ | 1,873 | $ | (328,380 | ) | $ | (647 | ) | $ | 102,095 | $ | 575,332 | ||||||||||
| 期權及認股權證的行使 |
1,899 | 57 | | | | 1,956 | ||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 |
6,482 | (275 | ) | | | | 6,207 | |||||||||||||||||
| 某些以股份為基礎的支付安排的僱員税 |
13,139 | | | | | 13,139 | ||||||||||||||||||
| 所得税準備金 |
| | 80 | | | 80 | ||||||||||||||||||
| 與收購相關的已發行股本 |
940 | 1,060 | | | | 2,000 | ||||||||||||||||||
| 私募發行(扣除成本) |
123,469 | | | | | 123,469 | ||||||||||||||||||
| 股權發行 |
15,790 | | | | | 15,790 | ||||||||||||||||||
| 對非控股股東的分配 |
(2,165 | ) | | | | (3,980 | ) | (6,145 | ) | |||||||||||||||
| Cresco LLC股票贖回和其他調整 |
93,264 | | (85,538 | ) | | (5,403 | ) | 2,323 | ||||||||||||||||
| 外幣折算 |
| | | 354 | | 354 | ||||||||||||||||||
| 淨(虧損)收入 |
| | (29,393 | ) | | 5,269 | (24,124 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 |
$ | 1,053,209 | $ | 2,715 | $ | (443,231 | ) | $ | (293 | ) | $ | 97,981 | $ | 710,381 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 期權及認股權證的行使 |
1,712 | 852 | | | | 2,564 | ||||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 |
9,723 | | | | | 9,723 | ||||||||||||||||||
| 某些以股份為基礎的支付安排的僱員税 |
(645 | ) | (53 | ) | | | | (698 | ) | |||||||||||||||
| 所得税準備金 |
| | 87 | | | 87 | ||||||||||||||||||
| 股東贖回帶來的税收優惠 |
611 | | | | | 611 | ||||||||||||||||||
| 與收購相關的已發行股本 |
214,618 | (1,060 | ) | | | | 213,558 | |||||||||||||||||
| 股權發行 |
(387 | ) | | | | | (387 | ) | ||||||||||||||||
| 對非控股股東的分配 |
48,708 | | | | (53,930 | ) | (5,222 | ) | ||||||||||||||||
| Cresco LLC股票贖回和其他調整 |
87,932 | | (86,682 | ) | | (3,685 | ) | (2,435 | ) | |||||||||||||||
| 外幣折算 |
| | | (207 | ) | | (207 | ) | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
| | (4,827 | ) | | 7,480 | 2,653 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 |
$ | 1,415,481 | $ | 2,454 | $ | (534,653 | ) | $ | (500 | ) | $ | 47,846 | $ | 930,628 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 期權及認股權證的行使 |
1,691 | (921 | ) | | | | 770 | |||||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 |
6,753 | | | | | 6,753 | ||||||||||||||||||
| 某些以股份為基礎的支付安排的僱員税 |
65 | (801 | ) | | | | (736 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税準備金 |
| | 11 | | | 11 | ||||||||||||||||||
| 根據應收税金協議應付 |
(1,522 | ) | | | | | (1,522 | ) | ||||||||||||||||
| 股東贖回帶來的税收優惠 |
1,052 | | | | | 1,052 | ||||||||||||||||||
| 與收購相關的已發行股本 |
44,810 | | | | | 44,810 | ||||||||||||||||||
| 股權發行 |
118 | | | | | 118 | ||||||||||||||||||
| 對非控股股東的分配 |
5,263 | | | | (11,655 | ) | (6,392 | ) | ||||||||||||||||
| Cresco LLC股票贖回和其他調整 |
9,354 | | (7,773 | ) | | (1,476 | ) | 105 | ||||||||||||||||
| 外幣折算 |
| | | 138 | | 138 | ||||||||||||||||||
| 淨(虧損)收入 |
| | (270,645 | ) | | 7,193 | (263,452 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 |
$ | 1,483,065 | $ | 732 | $ | (813,060 | ) | $ | (362 | ) | $ | 41,908 | $ | 712,283 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分 。
6
Cresco Labs Inc.
未經審計的現金流量表簡明中期合併表
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(單位：千美元)
| 截至9個月9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨損失 |
$ | (284,923 | ) | $ | (51,584 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
||||||||
| 折舊及攤銷 |
30,443 | 23,173 | ||||||
| 經營租賃資產攤銷 |
5,018 | 3,234 | ||||||
| 壞賬費用和預期信貸損失撥備費用 |
1,416 | 1,216 | ||||||
| 基於股份的薪酬費用 |
22,604 | 13,295 | ||||||
| (收益)投資虧損 |
(1,481 | ) | 646 | |||||
| (收益)遞延和或有對價的公允價值變動 |
(6,947 | ) | (9,493 | ) | ||||
| 衍生工具和權證的(收益) |
(10,668 | ) | (69 | ) | ||||
| 貸款應收賬款(收益)，扣除虧損後的淨額 |
| (431 | ) | |||||
| 存貨沖銷損失 |
2,926 | 1,214 | ||||||
| 減值損失 |
290,949 | 1,194 | ||||||
| 遞延税金變動 |
(40,570 | ) | (10,680 | ) | ||||
| 債務安排的貼現和遞延融資成本增加 |
10,376 | 3,429 | ||||||
| 債務清償損失 |
10,342 | | ||||||
| 外幣損失 |
777 | 275 | ||||||
| 收購終止費用以股權結算 |
| 1,279 | ||||||
| (收益)扣除虧損後的淨收益，歸因於對淨收入的其他調整 |
(1,678 | ) | 130 | |||||
| 沉降收益 |
(810 | ) | | |||||
| 資產剝離損失 |
1,149 | | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： |
||||||||
| 應收賬款 |
(14,102 | ) | (3,977 | ) | ||||
| 庫存 |
(20,467 | ) | (13,370 | ) | ||||
| 其他資產 |
(3,218 | ) | 349 | |||||
| 應付帳款和其他應計費用 |
9,790 | 7,981 | ||||||
| 經營租賃負債 |
(11,958 | ) | (8,234 | ) | ||||
| 其他流動負債 |
(91 | ) | (83 | ) | ||||
| 應付所得税 |
(12,043 | ) | 12,928 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 經營活動中使用的現金淨額 |
(23,166 | ) | (27,578 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動的現金流： |
| |||||||
| 購置物業和設備 |
(76,539 | ) | (71,019 | ) | ||||
| 購買無形資產 |
(2,666 | ) | (1,483 | ) | ||||
| 售後回租交易收益和租户改善津貼 |
25,485 | 39,348 | ||||||
| 收購對價的支付，扣除收購現金後的淨額 |
(21,883 | ) | (16,327 | ) | ||||
| 資產剝離收益，扣除轉移現金後的淨額 |
69 | | ||||||
| 收取貸款和墊款的收據 |
2,000 | | ||||||
| 擬收購實體的貸款和墊款 |
(26,292 | ) | (5,865 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用於投資活動的淨現金 |
(99,826 | ) | (55,346 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動的現金流： |
||||||||
| 1月份發售的收益 |
124,105 | | ||||||
| 發行長期債券所得款項 |
387,000 | 100,000 | ||||||
| 支付債務、融資發行成本和 非延期貸款費 |
(6,461 | ) | (4,260 | ) | ||||
| 支付債務預付款和清償債務費用 |
(16,202 | ) | | |||||
| 收購非控股權益 |
| (203 | ) | |||||
| 行使股票期權、認股權證及銷售到封面股票 |
18,443 | 3,476 | ||||||
| 支付與限制性股票單位股票淨結算有關的税款 |
(143 | ) | (2,819 | ) | ||||
| 收益來自 在市場上提供產品 |
| 3,521 | ||||||
| 向非控股權益可贖回單位持有人分配 |
(66,183 | ) | (16,372 | ) | ||||
| 償還債務 |
(200,000 | ) | (3,922 | ) | ||||
| 融資租賃交易收益 |
| 11,754 | ||||||
| 融資租賃義務的本金支付 |
(3,179 | ) | (710 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
237,380 | 90,465 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 外幣匯率變動對現金的影響 |
(365 | ) | (933 | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 |
114,023 | 6,608 | ||||||
| 期初現金和現金等價物及限制性現金 |
140,774 | 53,009 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 |
252,838 | 57,689 | ||||||
| 受限現金，期末 |
1,959 | 1,928 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末現金和現金等價物及限制性現金 |
$ | 254,797 | $ | 59,617 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
7
Cresco Labs Inc.
未經審計的現金流量表簡明中期合併表
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(單位：千美元)
| 截至9個月 9月30日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 補充披露現金流信息： |
||||||||
| 期內支付的現金： |
||||||||
| 所得税，淨額 |
$ | 70,010 | $ | 11,789 | ||||
| 利息 |
37,508 | 19,711 | ||||||
| 非現金投資和融資 交易： |
| |||||||
| 其他股票發行 |
$ | 273,158 | $ | 434,618 | ||||
| 企業合併的非現金對價 |
46,641 | | ||||||
| 贖回為股權的非控股權益 |
10,563 | 6,536 | ||||||
| 增加至租賃淨負債 |
20,611 | 47,643 | ||||||
| 購買財產和設備所招致的責任 |
5,536 | 3,508 | ||||||
| 無現金行使股票期權及認股權證 |
951 | 1,597 | ||||||
| 未向非控股股東申報的分配 可贖回單位持有人 |
6,277 | | ||||||
| 融資租賃交易應收賬款 |
| 2,916 | ||||||
| 債務負債、融資發行成本和非延期貸款費 |
| 137 | ||||||
| 根據應收税金協議承擔的債務 |
1,522 | |||||||
| 發行非徵集無形資產股份 |
3,000 | | ||||||
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分 。
8
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
注1.業務性質
Cresco Labs Inc.(Cresco Labs或The Company)前身為蘭茨堡國際黃金公司(Randsburg International Gold Corp.)，於1990年7月6日根據《公司法》(不列顛哥倫比亞省)在不列顛哥倫比亞省註冊成立。該公司是美國最大的垂直整合的多州大麻運營商之一，主要通過Sunnyside*獲得種植、製造和銷售零售和醫用大麻產品的許可。®、Cresco Labs和國家藥房品牌，以及第三方零售店。Cresco Labs品牌屋採用消費品包裝的方式處理大麻，旨在滿足所有消費細分市場的需求，包括一些最受認可和信任的國家品牌，包括Cresco，Cresco保護區，高供應量，明迪的可食品，好消息REMEDI、神奇健康公司(Wonder Wellness Co.)和弗洛拉卡爾農場(FloraCal Farm)®。本公司在伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、加利福尼亞州、馬裏蘭州、亞利桑那州、紐約州、馬薩諸塞州、密歇根州和佛羅裏達州運營和/或擁有所有權權益，依據《伊利諾伊州體恤使用醫用大麻試點計劃法案》和《伊利諾伊州大麻法規和税法》、《賓夕法尼亞州體恤使用醫用大麻法案》、《俄亥俄州醫用大麻控制計劃》、《加州醫用大麻控制計劃》、《加州醫用大麻控制計劃》和《伊利諾伊州大麻法規和税法》，在伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州、馬薩諸塞州、密歇根州和佛羅裏達州開展業務和/或擁有所有權權益。
2018年11月30日，關於反向收購 (交易)，本公司(I)以812.63股舊股換一(1)股新股合併其已發行的蘭茨堡普通股，(Ii)向不列顛哥倫比亞省公司註冊處(br}公司註冊處)提交了修改其章程的通知，將其名稱從蘭茨堡更名為Cresco Labs Inc.，並修改其現有普通股類別的權利和限制，將此類類別重新指定為從屬表決權股票類別(…)
根據這筆交易，公司(當時的蘭茨堡)和Cresco Labs，LLC於2018年11月30日完成了一系列交易，導致Cresco Labs，LLC和Randsburg的重組，其中Randsburg成為Cresco Labs的間接母公司和唯一有表決權的單位持有人。根據適用的證券法，這筆交易構成了Cresco Labs，LLC對蘭茨堡的反向收購。Cresco Labs，LLC於2013年10月8日根據伊利諾伊州法律成立為有限責任公司， 受合併前有限責任公司協議管轄。為完成 交易，對合並前有限責任公司協議進行了進一步修訂和重述。
2018年12月3日，公司開始在加拿大證券交易所掛牌交易，股票代碼為CL。2019年3月6日，Cresco Labs的股票獲準在加拿大證券交易所掛牌交易。非處方藥該公司於2019年8月13日開始在法蘭克福證券交易所交易其以歐元計價的股票，交易代碼為？6CQ。該公司目前在法蘭克福證券交易所掛牌交易，股票代碼為？CRLBF。 於2019年8月13日，該公司開始在法蘭克福證券交易所交易其歐元計價股票，交易代碼為？？6CQ。
公司總部位於伊利諾伊州伊利街西段110400號，郵編：60654。註冊辦事處位於温哥華西黑斯廷斯街1055號2200號套房，郵編：BC V6E 2E9。
附註2.主要會計政策摘要
| (a) | 製備基礎 |
隨附的本公司未經審計的簡明中期綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計準則(美國公認會計準則)編制的。通常包含在根據美國GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據會計準則編纂(ASC？)270進行了濃縮或省略。中期報告。此處提供的財務數據應與公司在SEDAR上提交的經審計的年度合併財務報表和附註一併閲讀。管理層認為，呈報的未經審核財務數據包括公平列報所呈報的 中期的財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有調整。截至三個月及九個月的經營業績
9
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
2021年9月30日不一定代表任何其他報告期的預期結果。這些未經審計的簡明中期綜合財務報表包括 影響報告金額的管理層估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
| (b) | 計量基礎 |
隨附的未經審核簡明中期綜合財務報表乃根據 歷史成本慣例按持續經營基準編制，惟若干權益法投資、按公允價值計量的貸款及按公允價值記錄的若干投資、衍生工具及或有代價除外。歷史成本通常 基於所獲得資產的交換對價的公允價值和產生的負債的合同義務。
| (c) | 本位幣和列報貨幣 |
公司的本位幣及其大部分子公司的本位幣是美元。 公司的報告貨幣為美元。所有提到的加拿大元都是指加元。外幣計價的資產和負債使用期末匯率重新計量為功能貨幣 。外幣交易的收益和損失計入其他(費用)收入，淨額計入 業務的未經審計的簡明中期合併報表。
具有美元以外本位幣的外國業務的資產和負債按報告日的匯率 換算；收入和費用按期內的月平均匯率換算。境外子公司折算損益及境外業務投資淨額 計入未經審計的簡明中期綜合綜合全面損失表中扣除税項的外幣折算差額。
| (d) | 重大會計政策 |
本公司截至2020年12月31日止年度經審核年度綜合財務報表附註2所述的合併基準已根據所有權變動百分比更新，如下所述。
| i. | 鞏固基礎 |
未經審計的簡明中期綜合財務報表包括本公司及其子公司的帳目、公司間餘額 和合並後沖銷的交易。子公司是指本公司有權控制被投資人、面臨或有權從與被投資人的參與中獲得可變回報，並有能力利用其權力影響其回報的實體。以下是截至2021年9月30日公司控制的Cresco Labs全資擁有或有效控制的子公司和實體。
10
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
| 實體 |
位置 |
目的 |
持有百分比 | |||||
| Cresco Labs Inc. |
加拿大不列顛哥倫比亞省 | 母公司 | ||||||
| Cresco U.S.Corp. |
伊利諾伊州 | Cresco Labs，LLC經理 | 100 | % | ||||
| Cresco Labs，LLC |
伊利諾伊州 | 運營實體 | 56 | % | ||||
| Cresco Labs Notes Issuer，LLC |
伊利諾伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 告士打街資本有限責任公司 |
紐約 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 山谷農業公司(Valley Agriceuticals，LLC) |
紐約 | 運營實體 | 100 | % | ||||
| Medmar Inc. |
伊利諾伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| Medmar Lakeview，LLC(Sunnyside*)®- 湖景和陽光大道*®河北) |
伊利諾伊州 | 藥房 | 88 | % | ||||
| Medmar Rockford，LLC(Sunnyside*)®- 羅克福德和桑尼賽德*®(南貝洛伊特) |
伊利諾伊州 | 藥房 | 75 | % | ||||
| CMA控股有限責任公司 |
伊利諾伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 培育許可有限責任公司 |
馬薩諸塞州 | 種植、生產和配給設施 | 100 | % | ||||
| BL房地產有限責任公司 |
馬薩諸塞州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| CannaRoyalty Corp.(Origin House) |
加拿大安大略省 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 加州反脆弱公司(Cali-Anti Fragile Corp.) |
加利福尼亞 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| High Supply Inc.(連續體) |
加利福尼亞 | 分佈 | 100 | % | ||||
| 卡亞管理公司(Kaya Management Inc.) |
加利福尼亞 | 生產 | 100 | % | ||||
| RPE公司(RPE Inc.)(連續體) |
加利福尼亞 | 分佈 | 100 | % | ||||
| 弗洛拉卡爾(FloraCal) |
加利福尼亞 | 栽培 | 100 | % | ||||
| Cub City，LLC |
加利福尼亞 | 栽培 | 100 | % | ||||
| CRHC控股公司 |
加拿大安大略省 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| Bluma Wellness Inc. |
加拿大不列顛哥倫比亞省 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| CannCure投資公司 |
加拿大安大略省 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 大麻治癒投資公司 |
弗羅裏達 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 3Boys Farm，LLC(佛羅裏達州一家工廠) |
弗羅裏達 | 種植、生產和配給設施 | 100 | % | ||||
| 農場到Fresh Holdings，LLC |
弗羅裏達 | 種植、生產和配給設施 | 100 | % | ||||
| Cresco Labs Michigan，LLC(A) |
密西根 | 種植和生產設施 | 85 | % | ||||
| (A) Cresco Labs Michigan，LLC由公司管理層內的關聯方擁有85%的股份 。 |
| |||||||
| 實體 |
位置 |
目的 |
持有百分比 | |||||
| Cresco Labs Notes Issuer，LLC |
伊利諾伊州 | 控股公司 | ||||||
| 俄亥俄州Cresco Labs LLC |
俄亥俄州 | 種植、生產和配給設施 | 99 | % | ||||
| 惠生有限責任公司 |
特拉華州 | CBD健康產品開發 | 100 | % | ||||
| Cresco Labs SLO，LLC |
加利福尼亞 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 貧民窟種植公司。 |
加利福尼亞 | 種植和生產設施 | 80 | % | ||||
| Cresco Labs Joliet，LLC |
伊利諾伊州 | 種植和生產設施 | 100 | % | ||||
| Cresco Labs Kankakee，LLC |
伊利諾伊州 | 種植和生產設施 | 100 | % | ||||
| Cresco Labs Logan，LLC |
伊利諾伊州 | 種植和生產設施 | 100 | % | ||||
| Cresco Labs PA，LLC |
賓夕法尼亞州；註冊：伊利諾伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| Cresco Yeltrah，LLC |
賓夕法尼亞州 | 種植、生產和配給設施 | 100 | % | ||||
| JDC紐瓦克有限責任公司 |
俄亥俄州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 紐瓦克，有限責任公司 |
俄亥俄州 | 藥房 | 100 | % | ||||
| JDC Marion，LLC |
俄亥俄州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 翠綠的創造馬裏恩，有限責任公司 |
俄亥俄州 | 藥房 | 100 | % | ||||
| JDC Chillicothe，LLC |
俄亥俄州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 翠綠的創意Chillicothe，LLC |
俄亥俄州 | 藥房 | 100 | % | ||||
| JDC Columbus，LLC |
俄亥俄州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| CARE Med Associates，LLC |
俄亥俄州 | 藥房 | 100 | % | ||||
| 亞利桑那州Cresco Labs LLC |
亞利桑那州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 亞利桑那州設施供應有限責任公司 |
亞利桑那州/馬裏蘭州 | 種植、生產和配給設施 | 100 | % | ||||
| Cresco Labs Tinad，LLC |
伊利諾伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| PDI Medical III，LLC (Sunnyside*®16布法羅格羅夫和陽光賽德*®-內珀維爾) |
伊利諾伊州 | 藥房 | 100 | % | ||||
| 克雷斯科實驗室鳳凰農場有限責任公司 |
伊利諾伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| 伊利諾伊州鳳凰農場有限責任公司 (Sunnyside*® 香檳和桑尼賽德大道*®-Danville) |
伊利諾伊州 | 藥房 | 100 | % | ||||
| JDC Elmwood，LLC |
伊利諾伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| FloraMedex，LLC(Sunnyside*®16Elmwood 公園和Sunnyside*®-Schaumburg) |
伊利諾伊州 | 藥房 | 100 | % | ||||
| 克雷斯科食品有限責任公司 |
伊利諾伊州 | 控股公司 | 100 | % | ||||
| TSC Cresco，LLC |
伊利諾伊州 | 發牌 | 75 | % | ||||
| Cresco HHH，LLC |
馬薩諸塞州 | 種植、生產和配給設施 | 100 | % | ||||
11
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
公司全資擁有的Cresco U.S.Corp.是Cresco Labs，LLC的唯一管理人；Cresco Labs，LLC是Cresco Labs Notes Issuer，LLC的唯一所有者和管理人。因此，該公司控制着Cresco Labs Notes Issuer，LLC，並已將其結果合併到未經審計的簡明中期合併財務報表 中。
非控股權益(NCI)代表不是本公司股東的各方在 合併子公司中的所有權權益。它們在未經審計的簡明中期綜合資產負債表中顯示為總股本的組成部分，而NCI應佔的收益(虧損)份額在未經審計的簡明中期綜合經營報表和未經審計的簡明中期綜合全面(虧損)收益表中顯示為淨(虧損)收入的組成部分 。母公司所有權的變更 如果不會導致失去控制權，將計入股權交易。
| (e) | 股票收益(虧損) |
每股收益(虧損)(EPS)的計算方法是將股東應佔淨收益或虧損除以 加權平均流通股。該公司在未經審計的簡明中期綜合經營報表中列報基本每股收益和攤薄每股收益。基本每股收益的計算方法是將股東應佔利潤或虧損除以該期間的加權平均流通股數量。稀釋每股收益是通過調整股東應佔利潤或虧損以及所有稀釋潛力 股票的影響的加權平均流通股數量來確定的，這些潛在股票包括可贖回的Cresco Labs、LLC股票、期權、認股權證、已發行的限制性股票單位(RSU)和遞延對價。具有反稀釋影響的股票不在計算範圍內。與可贖回股票、期權、權證和RSU相關的 股票數量使用庫存股方法計算。
潛在的 稀釋證券不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們的影響在所述期間將是反稀釋的。未計入所述期間稀釋每股收益計算的潛在攤薄股份包括以下幾個部分：
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| (單位：千) |
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 可贖回單位 |
111,216 | | 116,824 | 137,061 | ||||||||||||
| 選項 |
11,921 | | 13,839 | 7,945 | ||||||||||||
| 認股權證 |
4,796 | 2,635 | 4,106 | 4,264 | ||||||||||||
| RSU |
726 | | 814 | 4 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 潛在稀釋股份總數 |
128,659 | 2,635 | 135,583 | 149,274 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
12
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
| (f) | 重鑄和調整 |
根據美國公認會計原則呈報未經審核簡明中期綜合財務報表所需的歷史變動，整個未經審核簡明中期綜合財務報表所包含的上期金額已重新計算並調整至 更新。
| (g) | 最近採用的會計公告 |
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司沒有任何最近採用的會計聲明。
| (h) | 近期發佈的會計準則 |
2020年8月，財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)發佈了會計準則更新(ASU-06)第2020-06號，債務與轉換債務和其他期權(分主題470-20)以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。ASU 2020-06簡化並增加了對可轉換工具的會計和計量以及對實體自有權益中的合同的結算評估的披露要求。本次更新中的修訂適用於2023年12月15日之後的所有業務實體，包括這些會計年度內的過渡期。我們預計採納此 指引不會對本公司未經審計的簡明中期綜合財務報表產生實質性影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU第2021-04號，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償和股票補償 (主題718)，以及實體自有股權中的衍生品和對衝合約(分主題815-40)。ASU 2021-04澄清並減少了發行人的多樣性 由於FASB編碼中缺乏明確的指導，因此對獨立股權分類書面贖回期權的修改或交換進行了核算。此更新中的修訂適用於公共業務實體在2021年12月15日之後開始的財政年度 ，包括這些財政年度內的過渡期。我們預計本指導意見的採納不會對公司未經審計的簡明中期合併財務報表產生實質性影響。
13
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
注3.發明
截至2021年9月30日和2020年12月31日，庫存主要由大麻和大麻相關產品組成。
庫存包括以下內容：
| (千美元) |
9月30日，2021 | 十二月三十一日，2020 | ||||||
| 原料 |
$ | 37,309 | $ | 23,203 | ||||
| 原料不含大麻 |
23,002 | 15,288 | ||||||
|
在製品 |
32,117 | 7,530 | ||||||
| 成品 |
39,101 | 21,162 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總庫存 |
$ | 131,529 | $ | 67,183 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
該公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月分別註銷了150萬美元和170萬美元的庫存，在截至2020年9月30日的三個月和九個月註銷了110萬美元的庫存。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司分別記錄了70萬美元和120萬美元的庫存準備金。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，該公司分別記錄了10萬美元 和120萬美元的庫存準備金。
注4.財產和設備
截至2021年9月30日和2020年12月31日， 物業和設備包括：
| (千美元) |
土地和 建築物 |
機械設備 和 裝備 |
傢俱 和 固定裝置 |
租賃權 改進 |
網站， 電腦裝備 和 軟件 |
車輛 | 施工 進行中 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 |
$ | 96,526 | $ | 23,206 | $ | 17,636 | $ | 88,369 | $ | 5,772 | $ | 1,946 | $ | 19,197 | $ | 252,652 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 加法 |
4,937 | 4,782 | 3,215 | 8,037 | 1,399 | 915 | 54,155 | 77,440 | ||||||||||||||||||||||||
| 轉賬 |
3,493 | 3,110 | 3,247 | 37,283 | 362 | 66 | (47,561 | ) | | |||||||||||||||||||||||
| 處置 |
| (38 | ) | (152 | ) | | (13 | ) | (30 | ) | | (233 | ) | |||||||||||||||||||
| 收購帶來的額外收益 |
37,475 | 5,251 | 421 | 9,360 | 108 | 377 | 4,412 | 57,404 | ||||||||||||||||||||||||
| 售出180支煙 |
| (92 | ) | (255 | ) | (811 | ) | (10 | ) | | | (1,168 | ) | |||||||||||||||||||
| 外匯和其他調整的影響 |
27 | (157 | ) | (12 | ) | (45 | ) | | (22 | ) | 25 | (184 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日 |
$ | 142,458 | $ | 36,062 | $ | 24,100 | $ | 142,193 | $ | 7,618 | $ | 3,252 | $ | 30,228 | $ | 385,911 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 累計折舊 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 |
$ | (2,033 | ) | $ | (3,235 | ) | $ | (3,199 | ) | $ | (12,882 | ) | $ | (2,006 | ) | $ | (493 | ) | $ | | $ (23,848) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 折舊 |
(3,905 | ) | (2,350 | ) | (3,064 | ) | (7,188 | ) | (1,364 | ) | (441 | ) | | (18,312 | ) | |||||||||||||||||
| 處置 |
| 23 | 90 | | 7 | 19 | | 139 | ||||||||||||||||||||||||
| 售出180支煙 |
| 51 | 55 | 297 | 6 | | | 409 | ||||||||||||||||||||||||
| 調整 |
| 88 | | | | 20 | | 108 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日 |
$ | (5,938 | ) | $ | (5,423 | ) | $ | (6,118 | ) | $ | (19,773 | ) | $ | (3,357 | ) | $ | (895 | ) | $ | | $ (41,504) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 賬面淨值 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日 |
$ | 94,493 | $ | 19,971 | $ | 14,437 | $ | 75,487 | $ | 3,766 | $ | 1,453 | $ | 19,197 | $ | 228,804 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日 |
$ | 136,520 | $ | 30,639 | $ | 17,982 | $ | 122,420 | $ | 4,261 | $ | 2,357 | $ | 30,228 | $ | 344,407 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
14
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
截至2021年9月30日和2020年12月31日，與公司 設施和藥房建設相關的成本在在建項目中資本化，未折舊。折舊將在建築完工，設施和藥房可供預期使用時開始。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，折舊分別為710萬美元和450萬美元，其中 160萬美元和120萬美元分別計入銷售、一般和行政費用，其餘部分計入銷售商品成本和期末庫存。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別產生了1830萬美元和1240萬美元的折舊，其中 460萬美元和310萬美元分別計入銷售、一般和行政費用，其餘部分計入銷售商品成本和期末庫存。
截至2021年9月30日，期末庫存包括630萬美元的資本化折舊。在截至2021年9月30日和 2020年9月的三個月中，分別將410萬美元和350萬美元的折舊計入銷售商品成本，其中分別包括270萬美元和220萬美元的折舊，這些折舊分別與之前 季度的存貨資本化相關。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，分別將1110萬美元和780萬美元的折舊計入銷售商品成本，其中分別包括與前幾年計入存貨資本化的折舊相關的360萬美元和190萬美元 。
第5級.租契
本公司是其所有租賃安排的承租人 ，並已簽訂主要用於其公司辦公室、種植和加工設施以及藥房的租賃。根據租賃類型的不同，原始租賃期限通常從不到12個月到20年不等。 某些租賃包括從一年到35年的續訂選項。本公司有理由肯定會就若干租約行使少於一年至十年不等的續期選擇權。
該公司還有與某些物業相關的長期融資負債。有關這些交易的更多詳細信息，請參見附註11。
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司通過收購Verdant Creations LLC (Verdant)確認了1個新的運營租賃，通過收購Bluma Wellness，Inc.確認了17個新的運營和融資租賃，通過收購TRAIN License LLC和BL Real Estate LLC(統稱為 )確認了2個新的運營租賃。有關這些交易的其他詳細信息，請參閲附註10。在2021年3月期間，本公司的使用權(ROU？)資產和租賃負債減少 ，原因是取消確認了與出售180家煙草業相關的26份經營租賃(？180家煙草業)。
注6.投資
以下是對 公司持有的投資類型的詳細討論：
| (a) | 公允價值投資 |
該公司投資於四個實體：420資本管理有限責任公司(420 Capital)，一家大麻投資公司；燈塔策略有限責任公司，一家多元化的大麻投資公司；IM Cannabis Corp.，一家專門生產大麻的製藥製造商；和Old PAL LLC，一家大麻 運營商/授權商。(注：420資本管理有限責任公司是一家大麻投資公司)；燈塔戰略有限責任公司(LLC)，一家多元化的大麻投資公司；IM Cannabis Corp.，一家專門從事大麻生產的製藥製造商；以及Old PAL LLC，一家大麻 運營商/授權商。
在2020年1月8日收購CannaRoyalty Corp.後，該公司獲得了Fleurish Cannabis Inc.(Fleurish Cannabis Inc.)1.3%的 所有權股份，截至收購日的公允價值為10萬美元。2021年第二季度，由於公司財務狀況持續惡化，公司認定Fleurish股權沒有價值。因此，在2021年第二季度，該公司完全減損了對Fleurish的投資。
15
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
在2021年4月14日收盤收購Bluma後，公司獲得了伊利諾伊州Aloha Holdings of Illinois的13.3%的所有權股份，該公司是一家申請 在伊利諾伊州開設大麻藥房的許可證的實體，公允價值為10萬美元，並獲得了Old Pal的0.8%的所有權股份，公允價值為60萬美元。有關更多詳細信息，請參見注釋16。在截至2021年9月30日的三個月內，由於Aloha在伊利諾伊州的許可證申請不成功，公司對Aloha的投資完全減損。420 Capital、LighTower和Old Pal投資按公允價值持有，並歸類為股權 證券，價值難以確定。IMC的投資被歸類為公允價值易於確定的有價證券。Fleurish和Aloha的投資被歸類為以公允價值持有的股權證券，在分別於2021年6月30日和2021年9月30日完全減值之前沒有 隨時可確定的價值。
以下是截至2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值持有的投資摘要：
| (千美元) |
9月30日，2021 | 十二月三十一日，2020 | ||||||
| 420資本 |
$ | 68 | $ | 68 | ||||
| 燈塔 |
781 | 1,049 | ||||||
| 弗勒裏什 |
| 51 | ||||||
| 老朋友 |
592 | | ||||||
| 內模 |
4,997 | | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總投資 |
$ | 6,438 | $ | 1,168 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
公司記錄了 按市值計價截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別虧損290萬美元和收益10萬美元，以及按市值計價截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別虧損680萬美元和20萬美元。
| (b) | 權益法投資 |
作為Origin House收購的一部分，該公司收購了Trichome Financial Corp.(Trichome金融公司)的一項投資，Trichome Financial Corp.是一家專注於投資大麻和大麻相關公司的貸款實體 。在收購日期，Trichome投資的公允價值為430萬美元。收購時，截至2020年12月31日，公司在Trichome的所有權股份約為23.0%。2021年3月，作為向IMC股權轉換的一部分，該公司取消了Trichome權益法投資的確認。由於IMC投資在轉換當日超過了Trichome的賬面價值210萬美元，該公司確認了轉換後的930萬美元 的其他收入(支出)淨額。
以下為截至2021年9月30日和2020年12月31日持有的權益法投資摘要：
| (千美元) |
9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
||||||
| 毛髮 |
$ | | $ | 3,192 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總權益法投資 |
$ | | $ | 3,192 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
在截至2021年9月30日的三個月中，公司沒有記錄任何投資損益，而在截至2020年9月30日的三個月中，公司的投資虧損為10萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，公司分別錄得120萬美元和30萬美元的投資虧損 。被投資人並無於任何有關期間向本公司作出任何與投資有關的分派。
16
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
| 注7。 | 無形資產和商譽 |
以下是從2020年12月31日的期初餘額到2021年9月30日的期末餘額的 無形資產和商譽餘額對賬：
| (千美元) |
客户 關係-船舶 |
貿易 姓名 |
許可證 應用費用 |
許可證 | 其他 無形資產(a) |
商譽 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 成本 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 |
$ | 70,529 | $ | 39,700 | $ | 8,752 | $ | 89,347 | $ | 6,390 | $ | 450,569 | $ | 665,287 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 加法 |
| | 2,659 | | 3,003 | | 5,662 | |||||||||||||||||||||
| 收購帶來的額外收益 |
21,670 | 1,400 | 4 | 147,560 | 800 | 145,855 | 317,289 | |||||||||||||||||||||
| 損損 |
(62,900 | ) | (39,000 | ) | | | (3,784 | ) | (200,606 | ) | (306,290 | ) | ||||||||||||||||
| 測算期調整 |
| | | | | 60 | 60 | |||||||||||||||||||||
| 處置 |
| | | (476 | ) | | (476 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 |
$ | 29,299 | $ | 2,100 | $ | 11,415 | $ | 236,907 | $ | 5,933 | $ | 395,878 | $ | 681,532 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 累計攤銷 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 |
$ | (5,129 | ) | $ | (3,970 | ) | $ | (7,118 | ) | $ | | $ | (2,960 | ) | $ | | $ | (19,177 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 攤銷 |
1,901 | 3,743 | (3,703 | ) | | 1,033 | | 2,974 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 |
$ | (3,228 | ) | $ | (227 | ) | $ | (10,821 | ) | $ | | $ | (1,927 | ) | $ | | $ | (16,203 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 賬面淨值 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 |
$ | 65,400 | $ | 35,730 | $ | 1,634 | $ | 89,347 | $ | 3,430 | $ | 450,569 | $ | 646,110 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 2021年9月30日 |
$ | 26,071 | $ | 1,873 | $ | 594 | $ | 236,907 | $ | 4,006 | $ | 395,878 | $ | 665,329 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| (a) | 其他無形資產包括與市場相關的無形資產、競業禁止協議、競業禁止協議和相關攤銷。 |
截至2021年9月30日的三個月和九個月分別錄得攤銷420萬美元和1260萬美元，其中360萬美元和1070萬美元分別計入銷售、一般和行政費用 ，其餘部分計入銷售商品成本和期末庫存。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，作為商號和客户關係無形資產減記的一部分，公司對累計攤銷進行了1,560萬美元的調整。
截至2020年9月30日的三個月和九個月的攤銷金額分別為330萬美元和1070萬美元，其中260萬美元和870萬美元分別計入銷售、一般和行政費用，其餘部分計入售出商品成本和期末庫存。
於截至2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司相互終止與第三方供應商的獨家經銷權協議，導致與市場相關的無形資產的剩餘賬面淨值減值80萬美元。管理層確定，截至2021年9月30日，公司減少加州第三方分銷的戰略轉變是關聯資產的減值指標。某些商業名稱和客户關係無形資產的剩餘賬面淨值分別為3220萬美元和5710萬美元， 由於與這些資產相關的最新現金流預測被確定為完全減值。此外，加州報告部門還記錄了2.06億美元的商譽減值。
17
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
下表概述了截至2021年9月30日與無形資產相關的預計年度攤銷費用：
| (千美元) |
||||
| 2021 |
$ | 2,478 | ||
| 2022 |
7,768 | |||
| 2023 |
4,358 | |||
| 2024 |
3,929 | |||
| 2025 |
4,002 | |||
| 此後 |
9,219 | |||
|
|
|
|||
| 預計攤銷總額 |
$ | 31,754 | ||
|
|
|
|||
截至2021年9月30日，期末庫存包括90萬美元的資本化攤銷。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，分別有50萬美元和80萬美元的攤銷費用計入銷售商品成本，其中分別包括與前幾個季度計入庫存的攤銷相關的40萬美元和60萬美元。 在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，分別有190萬美元和190萬美元的攤銷費用計入銷售商品成本，其中分別包括 90萬美元和70萬美元與前幾年資本化為庫存的攤銷相關的攤銷費用。
在截至2021年9月30日的9個月內，1.476億美元的許可無形資產是從企業合併中獲得的，被歸類為無限期無形資產，因為沒有該等許可，本公司不能作為持續經營的企業繼續經營。有關更多詳細信息，請參閲 備註10。
在截至2021年9月30日的9個月內，從和解協議中確認了300萬美元的非招標和 合作協議無形資產，並在24個月內攤銷。有關更多詳細信息，請參閲註釋15。
| 注8。 | 股本 |
| (a) | 已通過身份驗證 |
該公司的法定股本沒有面值，包括以下內容：
| i. | 不限數量的從屬表決權股份 |
SVS的持有人將有權獲得通知並出席本公司的任何股東大會，但只有本公司另一特定類別或系列股份的 股東才有權投票的會議除外。在每一次這樣的會議上，SVS的持有人將有權就所舉行的每個SVS投一票。只要任何SVS仍未完成，未經SVS持有人通過單獨的特別決議同意，公司 將不會損害或幹預SVS附帶的任何權利。SVS的持有者將有權在公司董事宣佈時獲得公司的現金或財產股息 。
| 二、 | 不限比例投票權股份 |
自營股份持有人將有權知悉並出席本公司任何股東大會，但只有本公司另一特定類別或系列股份的 持有人才有權投票的會議除外。在每次此類會議上，PVS的持有者將有權就最終可轉換為每個PVS的200 票的每個SVS投一票。只要任何PVS仍未清償，本公司將不會在未經PVS及MVS持有人以單獨特別決議案同意的情況下，損害或幹擾PVS所附帶的任何權利或特別權利。因此，PVS的持有者 有權從任何可合法獲得的現金或其他資產中獲得股息，並有權在SVS上宣佈或支付任何股息。
18
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，分別有4.3萬和9.3萬個PVS換成了850萬和1870萬個SVS，換取了1個PVS和200個SVS。
| 三. | 500,000股超級投票權股票 |
MVS的持有人有權知會並出席本公司的任何股東大會，但只有本公司另一特定類別或系列股份的 持有人才有權投票的會議除外。在每次會議上，每張MVS的持有人有權就所舉行的每張MVS投2,000票。
| 四、 | 無限數量的特別從屬投票股(SSVS？) |
上證綜援持有人將有權知會及出席本公司任何股東大會，但只有本公司另一特定類別或系列股份持有人才有權投票的 大會除外。在每次會議上，社會保障計劃持有人將有權就所舉行的每一份社會保障計劃投0.00001票。只要任何SSV 仍未清償，本公司將不會在未經SSV持有人通過單獨特別決議同意的情況下，損害或幹擾SSV附帶的任何權利。如果董事會(董事會)宣佈，SSVS的持有者將有權獲得公司的現金或 財產股息。
| v. | 可贖回單位 |
作為交易的一部分，Cresco Labs，LLC的單位持有人在Cresco Labs，LLC用他們的單位交換了一類新的可贖回單位。 每個可贖回單位只能兑換相當於Cresco Labs Inc.一個SVS的單位(沒有任何義務以現金贖回)。(=這些單位持有人僅持有Cresco Labs，LLC的權益；他們只參與Cresco Labs，LLC的收益，而不參與合併後實體的收益。
| (b) | 已發行和未償還 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日，已發行和已發行的股票和單位包括：
| (單位：千) |
可贖回的 單位 |
下屬 投票股票 (SVS) |
相稱的 有表決權的股份 (PVS) |
超級投票 股票 (MVS) |
特價 下屬有表決權的股份 (SSVS) |
股份須為 已發佈或 取消 |
||||||||||||||||||
| 期初餘額，2021年1月1日 |
126,338 | 194,086 | 29,311 | 500 | 1 | 145 | ||||||||||||||||||
| 行使期權及認股權證 |
| 2,193 | | | | 3 | ||||||||||||||||||
| 發出的RSU |
| 375 | | | | | ||||||||||||||||||
| 與收購相關的股票發行* |
| 20,904 | | | | | ||||||||||||||||||
| Cresco LLC贖回 |
(15,497 | ) | 15,497 | | | | | |||||||||||||||||
| PVS轉換為SVS |
| 8,534 | (8,534 | ) | | | | |||||||||||||||||
| 與某些以股份為基礎的支付安排的僱員税有關的發行 |
| 73 | | | | 75 | ||||||||||||||||||
| 股票發行 |
| 11,469 | | | | | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 期末餘額，2021年9月30日 |
110,841 | 253,131 | 20,777 | 500 | 1 | 223 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| * | PVS在轉換後的基礎上顯示為SVS(1-to-200) |
| ** | SSVS在轉換後的基礎上顯示為SVS(1-to-0.00001) |
19
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
| (單位：千) |
可贖回的 單位 |
下屬 投票 股票 (SVS) |
相稱的 投票 股票 (PVS) |
超級 投票 股票 (MVS) |
特價下屬 投票 股票 (SSVS) |
股份須為 已取消 |
||||||||||||||||||
| 期初餘額，2020年1月1日 |
142,172 | 73,600 | 57,937 | 500 | | | ||||||||||||||||||
| 行使期權及認股權證 |
| 1,239 | 12 | | | | ||||||||||||||||||
| 發出的RSU |
| 1,415 | | | | | ||||||||||||||||||
| 發行與收購相關的股票 |
| 69,484 | 242 | | | (155 | ) | |||||||||||||||||
| Cresco LLC贖回 |
(11,224 | ) | 11,224 | | | | | |||||||||||||||||
| PVS轉換為SVS |
| 18,671 | (18,671 | ) | | | | |||||||||||||||||
| 與某些以股份為基礎的支付安排的僱員税有關的發行 |
| 779 | | | | | ||||||||||||||||||
| 股票發行 |
| 792 | | | 1 | | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 期末餘額，2020年9月30日 |
130,948 | 177,204 | 39,520 | 500 | 1 | (155 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| * | PVS在轉換後的基礎上顯示為SVS(1-to-200) |
| ** | SSVS在轉換後的基礎上顯示為SVS(1-to-0.00001) |
| (i) | 股票發行 |
2019年12月，該公司與Canaccel Genuity Corp(Canaccel Genuity Corp)達成協議，以最高5500萬加元的價格出售SVS在市場上價格。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司發行了70萬股，加權平均價為每股4.72美元，發行了80萬股，加權平均價為每股4.70美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，毛收入為320萬美元，分別被20萬美元的股票發行成本和350萬美元的股票發行成本所抵消。在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，公司確認了90萬美元的股權收益，這些收益與股票發行有關， 股票因員工行使和出售股票之間的股價變化而因某些基於股票的支付安排而預扣員工税。根據本協議，在截至2021年9月30日的三個月和九個月內沒有發行任何股票 。2021年4月，該公司宣佈與Canaccel達成一項新協議，出售價值高達1.0億美元的SVS，以取代原定於2021年8月到期的先前協議。該協議取代了2019年12月的協議 ，30萬美元的相關費用從股本重新分類為其他費用(收入)，淨額。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司發行了44000張SVS，價值20萬美元，以及1000張SSV(折算後)，價值3000美元。
| 天哪。 | 發行股份-定向增發 |
2021年1月，該公司以每股16.00加元(12.67美元)的價格完成了990萬SVS的發行。該公司獲得現金 收益1.207億美元，扣除340萬美元的佣金和其他費用，股本相應增加1.241億美元。
| 哦，不。 | 發行股份-安排 |
2021年2月，與本公司一位前高管達成具有約束力的和解協議，向 交易對手支付與交易對手之前持有的某些股權獎勵有關的130萬SVS，以換取多項契約，包括非邀約、非聘用、有關投票權的某些 條款以及對未來公司股票銷售的限制。有關這項安排的其他資料，請參閲附註15。
20
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
| (四) | 發行股票-Verdant |
2021年2月，在收購Verdant的同時，該公司發行了10萬張SVS，價值200萬美元。
| (v) | 發行股票：布盧馬 |
2021年5月，在收購Bluma的同時，公司發行了1510萬股SVS和80萬股置換股 ，價值分別為1.833億美元和1000萬美元。
| (Vi)(Vi) | 股票發行培育 |
2021年9月，在收購TRAND的同時，該公司發行了480萬張SVS，價值4660萬美元。
| (Vii) | 發行股票--起源之家 |
2020年1月，在收購Origin House的同時，該公司發行了6650萬張SVS，價值3.966億美元。
在截至2020年9月30日的9個月中，本公司發行了110萬張SVS，價值370萬美元，以履行與Origin House遺留收購相關的遞延對價相關的某些 義務。
2020年5月，根據與Origin House之前收購FloraCal相關的崗位組合薪酬協議，公司發放了30萬份SVS，價值100萬美元。
2020年5月，該公司還發行了80萬張SVS，價值220萬美元，以解決與Origin House之前收購Cub City，LLC相關的遞延對價。
在截至2020年9月30日的三個月內，公司註銷了與Origin House收購相關的或有負債結算相關的20萬個SVS。
| (Viii) | 股票發行-Valley Agriceuticals，LLC(Valley Ag？) |
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司發行了30萬張PVS(折算後)，價值120萬美元，以 償還與遞延對價利息相關的某些義務。
2020年5月，本公司發行了50萬張SVS，價值150萬美元，以償還本公司的部分整體負債。有關詳細信息，請參閲附註10和16。
| (9) | 發行股票MedMar Lakeview |
2020年4月，公司發行了10萬張SVS，價值40萬美元，以履行與或有對價相關的某些義務 。
2020年8月，公司發行了19000張SVS，價值10萬美元，以履行與或有對價相關的某些義務
| (x) | Tryke Companies，LLC發行股票 |
2020年4月，本公司根據終止協議發行了30萬張SVS，價值130萬美元，該協議 取消了之前宣佈的收購協議，以收購Tryke Companies，LLC，以及某些子公司和附屬公司的某些資產和權益。
21
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
| (c) | 股票認購權證 |
每份完整的認股權證使持有人有權購買本公司的一個SVS或PVS。截至2021年9月30日和2020年9月30日，未清償認股權證的狀況摘要如下：
| (單位：千) |
數量 手令* |
加權的- 平均值 行權價格 |
||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 |
6,183 | $ | 7.80 | |||||
| BLUMA更換認股權證 |
4,665 | 11.64 | ||||||
| 練習 |
(709 | ) | 6.18 | |||||
| 沒收 |
(285 | ) | 11.64 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2021年9月30日的餘額 |
9,854 | $ | 9.62 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| * | PVS在轉換後的基礎上顯示為SVS(1-to-200) |
| (單位：千) |
數量 手令* |
加權的- 平均值 行權價格 |
||||||
| 截至2020年1月1日的餘額 |
6,454 | $ | 7.73 | |||||
| 練習 |
(12 | ) | 4.24 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2020年9月30日的餘額 |
6,442 | $ | 7.73 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| * | PVS在轉換後的基礎上顯示為SVS(1-to-200) |
在截至2021年9月30日的三個月和九個月 ，公司分別記錄了4.2萬美元和510萬美元的認股權證轉換為股本。這990萬份未償還權證是從與2019年9月硅谷Ag收購的融資和賣家相關的承銷商發行的。在全部未償還認股權證中，60萬份被歸類為非流動負債，370萬份被歸類為流動負債， 和560萬份被歸類為股本。有關負債分類認股權證估值的資料，請參閲附註16。
作為2021年第二季度BLuma收購的一部分，該公司發行了470萬份Cresco認股權證，價值1840萬美元，以換取在收購日發行並未償還的BLuma認股權證。已發行的權證是 股權分類的。2021年第二季度，與Bluma收購相關的20萬份認股權證以220萬美元的價格行使，股本增加了290萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，以70萬美元的價格行使了50萬份與Valley Ag收購相關的股權分類認股權證 ，使股本增加了220萬美元。在截至2021年9月30日的三個月內，已行使與Valley Ag收購相關的6,000份認股權證。 在截至2020年9月30日的9個月內，與Valley Ag收購相關的12,000份股權分類認股權證以10萬美元的價格行使，股本增加了10萬美元。
| (d) | 分配給非控股股東 |
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司向Cresco Labs，LLC的單位持有人和其他少數股東應計的 税收相關分配分別為990萬美元和6400萬美元。這些分配將減少支付時的非控制性利息。
根據基本運營協議，在截至2021年9月30日的三個月和九個月內， 公司分別向Cresco Labs，LLC和其他少數股東單位持有人申報和支付了所需的分派金額為1400萬美元和6960萬美元。 公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月內分別向Cresco Labs，LLC和其他少數股權持有人申報和支付了所需的分派金額。 同樣，在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司分別向Cresco Labs，LLC的單位持有人和其他少數股權持有人支付了所需的税收分配金額1670萬美元 。
22
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
| (e) | 所有權和非控股權益的變更 |
在截至2021年9月30日的三年和九年中，分別發生了100萬和1550萬個可贖回 個單位的贖回，這些單位已轉換為等值數量的SV。此次贖回導致Cresco Labs，LLC的非控股權益分別減少了0.4%和6.2%。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，分別發生了770萬和1,120萬個可贖回單位 的贖回，這些贖回單位已轉換為同等數量的SVS。這一贖回導致Cresco Labs，LLC的非控股權益分別減少了3.0%和4.4%。
截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9個月，非控股權益包括公司間抵銷前的 以下金額：
| (千美元) |
TSC 哦，克雷斯科，你知道的。 有限責任公司 |
梅德馬爾 Inc.(Lakeview) |
梅德馬爾 Inc.(羅克福德) |
♪Cresco♪ 實驗室-俄亥俄州有限責任公司 |
貧民窟 栽培 Inc. |
其他 實體 包括♪Cresco♪Labs，LLC1 |
淘汰 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 非流動資產 |
$ | 5,167 | $ | 33,576 | $ | 22,710 | $ | 16,066 | $ | 25,530 | $ | 1,017,841 | $ | | $ | 1,120,890 | ||||||||||||||||
| 流動資產 |
47,556 | 61,299 | 113,786 | 56,942 | 92,184 | 332,509 | (255,228 | ) | 449,048 | |||||||||||||||||||||||
| 非流動負債 |
| (11,344 | ) | (3,202 | ) | (12,249 | ) | (12,366 | ) | (609,259 | ) | | (648,420 | ) | ||||||||||||||||||
| 流動負債 |
(34,965 | ) | (67,522 | ) | (82,043 | ) | (66,729 | ) | (138,906 | ) | (83,899 | ) | 264,829 | (209,235 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 淨資產(負債) |
$ | 17,758 | $ | 16,009 | $ | 51,251 | $ | (5,970 | ) | $ | (33,558 | ) | $ | 657,192 | $ | 9,601 | $ | 712,283 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| NCI應佔淨資產(負債) |
$ | 2,969 | $ | 3,583 | $ | 3,625 | $ | 13 | $ | (7,570 | ) | $ | 39,288 | 3 | $ | | $ | 41,908 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 15,240 | $ | 35,988 | $ | 62,472 | $ | 16,220 | $ | 17,801 | $ | 485,933 | $ | (29,759 | ) | $ | 603,895 | |||||||||||||||
| 毛利 |
9,874 | 23,323 | 31,631 | 6,188 | (3,313 | ) | 238,927 | (10,305 | ) | 296,325 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | 8,964 | $ | 8,903 | $ | 18,924 | $ | (5,065 | ) | $ | (11,382 | ) | $ | (305,267 | ) | $ | | $ | (284,923 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 分配給NCI的淨收益(虧損) |
$ | 2,241 | $ | 1,104 | $ | 4,731 | $ | (51 | ) | $ | (2,276 | ) | $ | 14,193 | $ | | $ | 19,942 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的NCI百分比 |
25.0 | % 1 | 12.4 | % 2 | 25.0 | % 2 | 1.0 | % 1 | 20.0 | % 1 | 43.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 1 | NCI百分比反映了Cresco Labs，LLC存在的NCI。Cresco Labs Inc.還有43.9%的NCI與 NCI相關。 |
| 2 | NCI百分比反映了Cresco U.S.Corp.現有的NCI。 |
| 3 | 包括有限責任公司單位贖回和其他調整的影響 |
23
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的12個月， 非控股權益在公司間抵銷之前包括以下金額：
| (千美元) |
TSC 哦，克雷斯科，你知道的。 有限責任公司 |
梅德馬爾 Inc. (Lakeview) |
梅德馬爾 Inc.(羅克福德) |
♪Cresco♪ 實驗室俄亥俄州有限責任公司 |
貧民窟 栽培 Inc. |
其他 實體 包括 ♪Cresco♪ Labs，LLC1 |
淘汰 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 非流動資產 |
$ | 4,064 | $ | 32,397 | $ | 20,957 | $ | 13,626 | $ | 22,744 | $ | 889,341 | $ | | $ | 983,129 | ||||||||||||||||
| 流動資產 |
31,099 | 26,022 | 38,178 | 42,934 | 80,219 | 184,871 | (153,856 | ) | 249,467 | |||||||||||||||||||||||
| 非流動負債 |
| (11,755 | ) | (2,188 | ) | (12,328 | ) | (10,666 | ) | (367,481 | ) | | (404,418 | ) | ||||||||||||||||||
| 流動負債 |
(24,852 | ) | (32,922 | ) | (28,248 | ) | (46,953 | ) | (118,870 | ) | (164,422 | ) | 163,421 | (252,846 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 淨資產(負債) |
$ | 10,311 | $ | 13,742 | $ | 28,699 | $ | (2,721 | ) | $ | (26,573 | ) | $ | 542,309 | $ | 9,565 | $ | 575,332 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| NCI應佔淨資產(負債) |
$ | 2,521 | $ | 3,308 | $ | 4,334 | $ | 64 | $ | (5,293 | ) | $ | 97,161 | 3 | $ | | $ | 102,095 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的NCI百分比 |
25.0 | % 1 | 12.4 | % 2 | 25.0 | % 2 | 1.0 | % 1 | 20.0 | % 1 | 50.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 1 | NCI百分比反映了Cresco Labs，LLC存在的NCI。截至2020年12月31日，Cresco Labs Inc.還有50.1%的NCI與 NCI相關。 |
| 2 | NCI百分比反映了Cresco Labs Inc.存在的NCI。 |
| 3 | 包括有限責任公司單位贖回和其他調整的影響。 |
24
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
注9.基於股份的薪酬
該公司為員工和服務提供商制定了基於股份的薪酬計劃( ？計劃？)。根據該計劃，已發行的期權沒有投票權，並在從授予日期到發行日期起四年的時間內按比例授予。行使的股票期權將 轉換為SVS。根據本計劃發行的股份最高不得超過已發行和流通股的10%。
截至2021年9月30日， 未完成期權的狀態摘要包括以下內容：
| (千股) |
數量 股票期權 傑出的 |
加權的- 平均運動量 價格 |
加權的- 平均值 剩餘 合同期限 (年) |
集料 內在價值 |
||||||||||||
| 未償還款項2021年1月1日 |
22,507 | $ | 3.96 | 8.1 | $ | 133,604 | ||||||||||
| 授與 |
4,925 | 11.74 | ||||||||||||||
| 練習 |
(1,680 | ) | 1.76 | |||||||||||||
| 沒收 |
(1,118 | ) | 7.91 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 未償還日期2021年9月30日 |
24,634 | 5.42 | 7.8 | 108,632 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 可行使日期：2021年9月30日 |
12,951 | $ | 3.56 | 7.2 | $ | 75,710 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，分別行使了70萬美元 和80萬美元的總收益的期權。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，分別行使了240萬美元和130萬美元的毛收入期權。
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月的加權平均授予日期公允價值和行使期權的內在價值：
| ($(千美元，每股數據除外) |
截至9個月2021年9月30日 | |||
| 加權平均授予日授予的股票期權單位的公允價值(每股) |
$ | 7.66 | ||
| 按行權日市場價格計算的行權股票期權單位內在價值 |
$ | 15,902 | ||
截至2021年9月30日的三個月和九個月，行使期權的加權平均股價分別為每股11.04美元和11.23美元 。
根據該計劃授予的截至2021年9月30日的9個月的股票期權的公允價值 是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予時的假設範圍內確定的：
| 2021年9月30日 | ||
| 無風險年利率 |
0.4% - 1.1% | |
| 預期年度股息率 |
| |
| 預期股價波動 |
67.0%至80.4% | |
| 股票期權的預期壽命 |
5至7年 | |
| 罰沒率 |
7.5% - 24.9% | |
| 授予日的公允價值 |
6.04美元至8.78美元 | |
| 授權日的股價 |
9.41美元至13.10美元 | |
| 行權價格區間 |
9.41美元至13.10美元 |
25
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
波動性是通過使用 具有代表性的上市公司同業羣體中可比公司的平均歷史波動率來估計的。波動性的增加將導致授予日的公允價值增加。預期壽命(以年為單位)表示預計發行的期權未償還的時間段。 無風險利率基於剩餘期限等於期權預期壽命的美國國庫券。罰沒率是根據本公司經歷的歷史沒收估算的。
限售股單位
公司有一個RSU計劃， 為員工提供參與公司成功的額外途徑。授予的RSU的公允價值由授予日本公司股價的公允價值確定。授予的多個RSU能夠在員工選舉中 以現金結算。這些獎勵被確定為責任分類獎勵，並要求按市值計價截至每個報告期末 通過發行。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司在與這些獎勵相關的未經審計簡明中期綜合資產負債表中分別記錄了10萬美元和2.2萬美元的遞延對價、或有對價和其他短期應付款項。
下面提供了截至2021年9月30日的未完成RSU摘要 ：
| (千股) |
數量 RSU傑出的 |
加權的- 平均公平 價值 |
||||||
| 未償還-2021年1月1日 |
994 | $ | 6.54 | |||||
| BLUMA更換獎獲獎 |
207 | 12.17 | ||||||
| 授與 |
535 | 11.76 | ||||||
| 既得利益和安置權 |
(420 | ) | 8.66 | |||||
| 沒收 |
(112 | ) | 7.79 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 未償還-2021年9月30日 |
1,204 | $ | 9.05 | |||||
|
|
|
|||||||
| 責任-截至2021年9月30日分類 |
10 | $ | 9.41 | |||||
在上述責任分類賠償中，截至2021年9月30日，已授予1萬項賠償，正在等待和解。下表彙總了截至2021年9月30日的9個月歸屬和結算的RSU公允價值總額：
| (千美元) |
截至9個月 2021年9月30日 |
|||
| 歸屬RSU的總公允價值，按歸屬日期的市場價格計算 |
$ | 4,625 | ||
更換獎
2021年第二季度，該公司就收購Bluma授予了20萬個更換RSU，在授予日的加權平均公允價值為每股12.17美元 。收購完成後，該公司加快了所有替換RSU的歸屬，確認了210萬美元的合併後費用。截至2021年9月30日，已發行20萬股與Bluma收購相關的置換股票。
置換股份
2021年第二季度，該公司向既有和未發行的Bluma RSU的現有持有人授予了80萬股置換股票。本公司 記錄了20萬美元的基於股份的薪酬支出，這與轉換後股票的公允價值變化有關。截至2021年9月30日，所有與Bluma收購相關的置換股票均已發行。
26
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
訂閲獎
2021年第二季度，公司向一名前關鍵管理人員發放了10萬份認購獎勵，作為對其前成員的補償，加權平均公允價值為每股11.25美元。這些獎勵被認為是自授予之日起完全授予的。截至 授予日，該公司確認了70萬美元的基於股票的薪酬支出和普通股的相應增長。
費用歸因
本公司 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中分別記錄了560萬美元和270萬美元的期權獎勵補償費用。在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，公司 分別支出500萬美元和270萬美元用於銷售、一般和行政費用，其餘為銷售商品成本和期末庫存。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，公司記錄的期權獎勵補償支出分別為1,640萬美元和1,100萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，本公司分別支出1,440萬美元和1,070萬美元 用於銷售、一般和行政費用，其餘為銷售商品成本和期末庫存。截至2021年9月30日，期權獎勵的未確認薪酬支出為2760萬美元，將在未來4年的 期間入賬。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，公司記錄的RSU獎勵補償支出分別為110萬美元和10萬美元，其中110萬美元和3.3萬美元分別計入銷售、一般和行政費用，其餘部分計入售出貨物成本和期末 庫存。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，公司記錄的RSU獎勵的補償費用分別為360萬美元和50萬美元，其中310萬美元和10萬美元分別計入銷售、一般和行政費用，其餘部分計入售出貨物成本和期末庫存。截至2021年9月30日的未確認薪酬支出為470萬美元，將在未來3.3年內確認 。
截至9月30日，2021年期末庫存包括與期權和RSU相關的60萬美元資本化補償費用 。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，分別有70萬美元和60萬美元的薪酬支出計入銷售商品成本，其中分別包括50萬美元和 60萬美元，分別與前幾個季度計入庫存的薪酬支出相關。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，分別有210萬美元和220萬美元的補償費用 計入銷售商品成本，其中分別包括與前幾年計入庫存的RSU相關的補償費用20萬美元和170萬美元。
27
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
注10.收購和處置
| (a) | 業務合併 |
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月內完成的業務合併：
| (千美元) |
韋丹特(i) | 布魯馬(II) | 培植(三) | 總計 | ||||||||||||
| 總對價 |
||||||||||||||||
| 已發行普通股 |
$ | 2,000 | $ | 183,262 | $ | 46,643 | $ | 231,905 | ||||||||
| 現金 |
1,500 | | | 1,500 | ||||||||||||
| 借出的無現金行使選擇權 |
10,000 | | | 10,000 | ||||||||||||
| 租約的結算 |
2,150 | | | 2,150 | ||||||||||||
| 貸款結算 |
11,414 | 21,226 | 1,852 | 34,492 | ||||||||||||
| 已發行認股權證 |
| 18,415 | | 18,415 | ||||||||||||
| 更換RSU獎 |
| 10,048 | | 10,048 | ||||||||||||
| 代表被收購方支付與收購相關的交易費用 |
| 3,373 | 1,001 | 4,374 | ||||||||||||
| 代表被收購方支付第三方債務 |
| | 20,125 | 20,125 | ||||||||||||
| 延期對價 |
| 1,806 | | 1,806 | ||||||||||||
| 或有對價 |
| | 29,642 | 29,642 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總對價 |
$ | 27,064 | $ | 238,130 | $ | 99,263 | $ | 364,457 | ||||||||
| 取得的可確認淨資產(負債) |
||||||||||||||||
| 現金 |
$ | 1,360 | $ | 1,623 | $ | 2,938 | $ | 5,921 | ||||||||
| 應收帳款 |
| | 6,494 | $ | 6,494 | |||||||||||
| 庫存 |
1,519 | 19,244 | 24,862 | $ | 45,625 | |||||||||||
| 應收借款，ST |
| 2,310 | | 2,310 | ||||||||||||
| 其他流動資產 |
77 | 1,206 | 662 | 1,945 | ||||||||||||
| 物業和設備 |
996 | 26,152 | 30,256 | 57,404 | ||||||||||||
| 使用權 資產 |
127 | 13,709 | 1,304 | 15,140 | ||||||||||||
| 其他非流動資產 |
47 | | | 47 | ||||||||||||
| 客户關係 |
1,370 | 6,700 | 13,600 | 21,670 | ||||||||||||
| 許可證 |
18,560 | 117,000 | 12,000 | 147,560 | ||||||||||||
| 商號 |
| | 1,400 | 1,400 | ||||||||||||
| 競業禁止協議 |
| | 800 | 800 | ||||||||||||
| 投資 |
| 693 | | 693 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 取得的可確認資產總額 |
$ | 24,056 | $ | 188,637 | $ | 94,316 | $ | 307,009 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 短期負債 |
(1,601 | ) | (3,558 | ) | (14,157 | ) | (19,316 | ) | ||||||||
| 租賃責任 |
(127 | ) | (13,685 | ) | (1,304 | ) | (15,116 | ) | ||||||||
| 合同責任-忠誠度計劃 |
| (456 | ) | | (456 | ) | ||||||||||
| 遞延税項負債 |
(4,396 | ) | (37,237 | ) | (11,806 | ) | (53,439 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 已獲得的可確認負債總額 |
(6,124 | ) | (54,936 | ) | (27,267 | ) | (88,327 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 取得的可確認淨資產 |
$ | 17,932 | $ | 133,701 | $ | 67,049 | $ | 218,682 | ||||||||
| 購進價格分配 |
||||||||||||||||
| 取得的可確認淨資產 |
17,932 | 133,701 | 67,049 | 218,682 | ||||||||||||
| 商譽 |
9,132 | 104,429 | 32,214 | 145,775 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總對價 |
$ | 27,064 | $ | 238,130 | $ | 99,263 | $ | 364,457 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
28
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
| (i) | 翠綠的 |
2021年2月16日，該公司完成了對位於俄亥俄州辛辛那提、紐瓦克和馬裏恩的Verdant藥房100%會員權益的收購。此次收購的結果是，該公司現在擁有在俄亥俄州分銷醫用大麻的額外許可證，使該公司在俄亥俄州的藥房數量達到5家，這是該州允許的最大數量 。截至2021年9月30日，該公司已經記錄了收購資產和承擔的負債的公允價值估計。雖然所有金額仍可進行調整，但最有可能進行調整的領域是無形資產、租賃(包括租賃結算)和税收。 調整的可能性最大的領域是無形資產、租賃(包括租賃結算)和税收。收購的資產和承擔的負債的公允價值初步估計的任何變化都將記錄為對這些資產的調整， 負債和剩餘金額將分配給商譽。餘額在測算期內可能會發生變化，該測算期將在公司收到其尋求的有關收購日期存在的事實和 情況的信息、得知無法獲得更多信息或收購日期後一年的日期(以較早的日期為準)結束。
本次收購的總代價為2,710萬美元，包括於收購日期發行的10萬個SVS，價值為200萬美元，現金支付150萬美元，單位購買期權協議中所述的1,000萬美元的應收貸款的無現金行使選擇權的結算，由於每第三方估值的陳述價值超過公允價值而結算先前存在的租賃安排 220萬美元，以及結算其他先前存在的1,140萬美元的貸款關係。
該公司在預計的基礎上計算被收購實體的合併結果，就好像Verdant收購發生在2021年1月1日。這些未經審計的預計結果既不一定表明收購發生在2021年1月1日的實際合併結果，也不一定表明未來的經營結果。
截至2021年9月30日的9個月，合併後公司未經審計的預計總收入和淨虧損分別為6.066億美元 和2.926億美元。
截至2021年9月30日的三個月，來自Verdant收購的貢獻收入和淨收入分別為780萬美元和280萬美元。截至2021年9月30日的9個月，來自Verdant收購的貢獻收入和淨收入分別為1660萬美元和460萬美元。
| 天哪。 | 布魯馬 |
2021年4月14日，該公司完成了對佛羅裏達州垂直整合運營商Bluma的100%會員權益的收購。此次收購的結果是，該公司現在持有在佛羅裏達州種植、加工、運輸和分發醫用大麻的許可證，使該公司在佛羅裏達州的藥房業務達到8家。截至2021年9月30日，公司對收購的資產和承擔的負債的公允價值進行了初步估計。雖然所有金額仍可調整，但需要進行最重大潛在調整的領域是： 無形資產、應收貸款、固定資產、税金和存貨。收購的資產和承擔的負債的公允價值初步估計的任何變化都將記錄為對這些資產和負債的調整，剩餘的 金額將分配給商譽。餘額在測算期內可能會發生變化，該測算期將在公司收到其尋求的關於截至收購日期 存在的事實和情況的信息、瞭解到無法獲得更多信息或收購日期後一年的信息之日(以較早的日期為準)結束。
此次收購的總對價為2.381億美元，其中包括截至收購日期發行的1510萬SVS，價值1.833億美元，支付賣方交易費的現金340萬美元，發行價值1840萬美元的股權分類權證470萬 ，價值1000萬美元的80萬股置換股票，180萬美元的遞延對價和2120萬美元的先前貸款關係的和解。 在截至2021年9月30日的9個月內，該公司記錄了240萬美元的合併後基於股份的補償支出，與發行的認股權證、置換股票和置換RSU獎勵有關。
29
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
如果BLuma收購發生在2021年1月1日，該公司在預計基礎上將被收購實體的合併結果計算為 。這些未經審計的預計結果既不一定代表收購發生在2021年1月1日的實際合併結果，也不代表未來的 經營結果。
截至2021年9月30日的9個月，合併後公司未經審計的預計總收入和淨虧損分別為6.118億美元和3.056億美元。
截至2021年9月30日的三個月，收購Bluma的貢獻收入和淨虧損分別為910萬美元和320萬美元。截至2021年9月30日的9個月中，收購Bluma的貢獻收入和淨虧損分別為1680萬美元和810萬美元 。
該公司在截至2021年9月30日的9個月未經審計的簡明中期綜合經營報表中將與收購Bluma有關的150萬美元的交易成本記為銷售、一般和行政費用。
在截至2021年9月30日的三個月中，該公司記錄了與替換RSU獎勵、 短期貸款應收賬款和庫存相關的計量期調整，導致商譽淨減少10萬美元。
| 哦，不。 | 培育 |
2021年9月2日，公司宣佈已完成對TRAIN的100%會員權益的收購。作為此次收購的 結果，該公司現在持有在馬薩諸塞州種植、加工、運輸和分發醫用和成人用大麻的額外許可證，使該公司在馬薩諸塞州的藥房數量增至四家。截至2021年9月30日，該公司記錄了對收購的資產和承擔的負債的公允價值的初步估計。
餘額在測算期內可能會發生變化，該測算期將在公司收到其尋求的關於截至收購日期存在的事實和情況的 信息、瞭解到無法獲得更多信息或收購日期後一年的日期(以較早的日期為準)結束。雖然所有金額仍可調整，但受最重大潛在調整影響的領域 包括無形資產、對價、應計費用、固定資產、税金和存貨。收購資產和假設負債的公允價值初步估計的任何變化將作為對該等資產和負債的調整記錄 ，剩餘金額將分配給商譽。
此次收購的總對價 為9930萬美元，包括截至收購日期發行的480萬張SVS，價值4660萬美元，用於支付賣方交易費的100萬美元現金，2960萬美元的或有對價 ，190萬美元的先前存在的貸款關係的和解，以及支付賣方2010萬美元的第三方債務。
本公司在預計基礎上計算被收購實體的合併結果，就好像培植收購已於2021年1月1日發生一樣。這些未經審計的預計結果既不一定表明收購發生在2021年1月1日的實際合併結果，也不一定表明未來的經營結果。
截至2021年9月30日的9個月，合併後公司未經審計的預計總收入和淨虧損分別為6.429億美元 和2.872億美元。
30
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
截至2021年9月30日的9個月中，收購TRAIND的貢獻收入和淨虧損分別為680萬美元和1110萬美元。
該公司在截至2021年9月30日的9個月的未經審計的簡明中期綜合經營報表中，將與收購TRAIND有關的交易成本 記為銷售、一般和行政費用 160萬美元。
| (b) | 短期遞延對價、或有對價和其他應付款項 |
以下是截至2021年9月30日和2020年12月31日的遞延對價、或有對價和其他應付款餘額的彙總，這些餘額被歸類為短期：
| (千美元) |
9月30日，2021 | 十二月三十一日，2021 | ||||||
| 谷銀或有對價 |
$ | 18,652 | $ | 19,093 | ||||
| 負債-分類股權獎勵 |
90 | 22 | ||||||
| 培養或有對價 |
23,215 | | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 遞延對價、或有對價和其他應付款項合計， 短期 |
$ | 41,957 | $ | 19,115 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了按市值計價分別獲得860萬美元和50萬美元的收益，與其收購Valley Ag的或有對價相關。截至2021年9月30日，1,870萬美元的估計負債是根據與市場狀況和公司股價變化相關的潛在支付現值計算的。
在截至2021年9月30日的9個月中，公司將40萬美元從股權分類獎勵重新分類為 負債分類股權獎勵，因為公司選擇允許在歸屬時對某些RSU進行現金結算。在截至2021年9月30日的三個月裏，沒有股權分類獎勵的重新分類。 在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，由於公司股價的變化，公司分別錄得未確認的名義收益和名義虧損。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司支付了40萬美元的責任分類賠償，發放了24.3萬個SVS，價值30萬美元，並支付了10萬美元的現金，截至2021年9月30日的期末餘額為10萬美元。
關於收購Bluma，公司記錄了價值為180萬美元的遞延對價負債，與公司代表賣方支付的與收購相關的交易成本相關。2021年5月，該公司以現金結算了90萬美元的債務。剩餘的90萬美元已於2021年7月付清 。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，本公司記錄了與收購TRAING有關的或有對價 2960萬美元。公司收到截至2021年12月31日的年度合併財務報表後十天內，TRAING的前所有者有權獲得最高6800萬美元的補償。 溢價是根據TRAIN購買協議的規定，基於TRAIN截至2021年12月31日的財年調整後的EBITDA。 分紅付款的公允價值由使用蒙特卡洛模擬的經風險調整的收益預測確定。截至2021年9月30日，該公司重新計量了溢價付款的公允價值，使其價值從截至2021年9月2日的2960萬美元降至截至2021年9月30日的2320萬美元。這一減少在未經審計的簡明中期綜合經營報表中記錄為其他收入。
31
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
| (c) | 長期遞延對價和或有對價 |
以下為截至2021年9月30日和2020年12月31日的長期或有對價摘要：
| (千美元) |
9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2021 |
||||||
| 硅谷銀業運營現金流考慮因素 |
$ | 8,515 | $ | 7,247 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 長期遞延和或有對價總額 |
$ | 8,515 | $ | 7,247 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，由於公司遞增借款利率的變化和其他現值考慮因素，公司的營運現金流對價現值分別增加了60萬美元和130萬美元。截至2021年9月30日， 預計負債850萬美元是基於與被收購企業未來現金流相關的預期付款現值。
| (d) | 性情 |
2021年3月30日，經過一定調整，該公司完成了對Spyder Cannabis Inc.和 Plant-based Investment Corp.的180筆煙霧及相關公司間應收賬款的剝離，價格約為110萬美元。此次出售導致截至2021年9月30日的9個月虧損80萬美元，並被歸類為其他(費用) 淨收入的組成部分。在出售時，公司確認了之前計入其他全面虧損的累計外幣折算虧損30萬美元，計入其他(費用)收入淨額。
| (e) | 待完成的收購 |
2021年8月17日，該公司宣佈簽署一項最終協議，收購位於馬裏蘭州巴爾的摩的醫用大麻藥房Blair Wellness，LLC的100%未償還股權(Blair Wellness交易)。Blair Wellness的交易將在無現金、無債務的基礎上完成，雙方商定的營運資本正常化目標水平 。收購對價將通過支付現金和24個月期票來支付。現金對價將在交易完成時支付，交易預計將於2021年第四季度完成 。
2021年9月23日，該公司宣佈簽署一項最終協議，以總計相當於9000萬美元的總代價收購BAY，LLC d/b/a Cure Pennsylvania(Cure Pennsylvania)的100% 未償還股權，總代價相當於9000萬美元，將通過支付現金和股票在交易完成時得到滿足。這筆交易將在無現金、無債務的基礎上完成，雙方商定的營運資金正常化目標水平，預計將於2021年第四季度完成。
32
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
附註11.長期應付票據和貸款
下表顯示了公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的 長期應付票據和貸款餘額：
| (千美元) |
9月30日，2021 | 十二月三十一日，2020 | ||||||
| 高級貸款，扣除未攤銷債務發行成本後的淨額 |
$ | 376,571 | $ | | ||||
| 修訂後的定期貸款 |
| 186,442 | ||||||
| 應付利息 |
5,172 | 3,657 | ||||||
| 融資負債--租賃 |
97,566 | 91,264 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 借款總額和應付利息 |
$ | 479,309 | $ | 281,363 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 減去：短期借款和應付利息 |
(5,172 | ) | (15,071 | ) | ||||
| 減去：融資負債的當前部分-租賃 |
(10,273 | ) | (10,853 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 應付長期票據和貸款總額 |
$ | 463,864 | $ | 255,439 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (a) | 優先貸款和修正定期貸款 |
2020年2月2日，該公司完成了一項高級擔保定期貸款協議(定期貸款)，本金總額 為1.00億美元，並有權將本金金額增加到2.0億美元。在1.0億美元的定期貸款承諾中，9,240萬美元由A部分貸款人承諾(A部分承諾)， 760萬美元由B部分貸款人承諾(B部分承諾)。
A部分承諾應計利息，年利率為12.7%，每季度以現金支付，規定到期日為2021年7月。B部分承諾的應計利息年利率為13.2%，每季度以現金支付，規定到期日為2022年1月。公司定期貸款A期承諾和B期承諾的實際利率分別為17.0%和16.1%。該公司分別資本化了與A部分承諾和B部分承諾相關的借款成本 550萬美元和40萬美元。
於2020年12月11日，本公司對 行使共同選擇權進行修訂，將本金金額增加至2億美元，並對現有定期貸款和Opaskwayak Cree Nation貸款(OCN貸款)進行再融資，從而產生一筆修訂定期貸款(修訂期限 貸款)。由於對現有定期貸款和OCN貸款進行了非實質性債務修改，因此支出了20萬美元的融資費用，並註銷了80萬美元的遞延融資費用 。在修訂後的2.0億美元定期貸款承諾中，1,170萬美元由非延期貸款人承諾(非延期貸款人 承諾)，9,730萬美元由延長貸款人承諾(延長貸款人承諾)，9,100萬美元由增加貸款人承諾(增加貸款人承諾)。公司 分別加快了向OCN貸款機構和某些退出定期貸款機構償還本金540萬美元和100萬美元的速度。
不延期的貸款人承諾按12.7%的年利率應計利息，每季度以現金支付 。延長貸款人承諾和增加貸款人承諾(延長和增加貸款人承諾)以12.0%的年利率應計利息，每季度以現金支付。本公司不延長貸款人承諾以及延長和增加貸款人承諾的有效 利率分別為17.7%和15.8%。該公司分別資本化了與非延期貸款人承諾以及延長和增加貸款人承諾相關的10萬美元和1110萬美元 借款成本。在1120萬美元的遞延融資費中，860萬美元是在償還延長和增加貸款人承諾的本金時支付的，因此反映在其他長期負債中。
33
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
2021年8月12日，公司完成了一項優先擔保定期貸款的協議 ，未貼現本金餘額為4.0億美元(高級貸款)，原始發行折扣為1300萬美元。高級貸款的收益用於償還現有的修訂定期貸款，為資本支出提供資金，並在美國大麻行業推行其他有針對性的增長舉措。由於取消了經修訂的定期貸款，1800萬美元的債務取消損失在未經審計的簡明中期綜合經營報表中的其他(費用)收入淨額 中確認。
高級貸款的利息年利率為9.5%， 每兩年支付一次現金，規定到期日為2026年8月。本公司高級貸款的實際利率為11.0%。本公司資本化了1,090萬美元與優先貸款相關的借款成本，其中700萬美元在償還優先貸款本金時支付，因此反映在其他長期負債中。
優先貸款以本公司幾乎所有重要附屬公司的擔保，以及本公司及該等重要附屬公司若干資產的擔保權益作為擔保。優先貸款亦包含負面契諾， 限制本公司及其附屬公司在貸款期內的行動，包括限制派發股息、進行投資及招致額外債務。此外，該公司還必須保持 5000萬美元的最低現金餘額，並確保固定費用覆蓋率不低於2比1。截至2021年9月30日，該公司遵守了所有公約。
本公司可在規定到期日之前的任何時間預付全部或部分高級貸款，但須符合某些條件，條件是 已支付未償還本金金額(加上指定預付溢價)以及所有應計和未付利息和費用。
| (b) | 融資負債 |
本公司確認與銷售-回租交易有關的融資負債，其增量借款利率在 11.2%至17.5%之間，剩餘期限在8.3至18.8年之間，與相關租賃負債一致。與融資負債相關的利息支出在附註19中披露。
| 注 | 12.收入和忠誠度計劃 |
| (a) | 收入 |
下表顯示了由於公司與客户簽訂的合同，公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月中按來源分列的收入：
| 截至三個月9月30日， | 截至9個月 9月30日， |
|||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 批發 |
$ | 109,330 | $ | 90,470 | $ | 313,685 | $ | 183,550 | ||||||||
| 藥房 |
106,153 | 62,828 | 290,210 | 130,384 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總收入 |
$ | 215,483 | $ | 153,298 | $ | 603,895 | $ | 313,934 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
34
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
公司在產品控制權移交給客户的時間點產生收入 ，因為公司有權獲得付款，並且客户承擔了此類產品的重大風險和回報。本公司不簽訂長期銷售合同。
| (b) | 忠誠度計劃 |
該公司有客户忠誠度計劃，零售客户根據他們的消費水平積累積分。這些積分將作為合同責任記錄 ，直到客户在店內銷售交易中兑換大麻產品折扣積分為止。此外，本公司還將履約義務記錄為收入減少 ，減收幅度在每個忠誠點0.01美元至0.04美元之間，這是根據估計破損調整後的獨立銷售價格計算的，估計發生點數義務的概率為0.01美元至0.04美元。兑換後，忠誠度 計劃義務解除，抵銷記錄為收入。截至2021年9月30日，有7130萬分未償還，大約價值90萬美元。公司預計未償還的忠誠度積分將在一年內兑換 。
附註13.其他(費用)收入，淨額
截至2021年9月30日 和2020年9月30日的三個月和九個月，其他(費用)收入淨額包括：
| 截至三個月9月30日， | 截至9個月 9月30日， |
|||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 衍生負債的未實現收益(虧損)-權證 |
$ | 7,956 | $ | (2,946 | ) | $ | 10,672 | $ | 172 | |||||||
| 衍生工具的收益 |
14,982 | 2,639 | 16,080 | 9,959 | ||||||||||||
| 應收貸款撥備損益 |
(332 | ) | (307 | ) | (87 | ) | (420 | ) | ||||||||
| 按公允價值持有的投資的未實現收益(虧損) |
(2,647 | ) | 68 | (6,587 | ) | (162 | ) | |||||||||
| 債務清償損失 |
(17,987 | ) | | (17,987 | ) | | ||||||||||
| 投資轉換收益 |
| (86 | ) | | (86 | ) | ||||||||||
| 外幣損失 |
(249 | ) | (232 | ) | (1,274 | ) | (216 | ) | ||||||||
| 其他虧損投資 |
| (28 | ) | | (148 | ) | ||||||||||
| 其他收入 |
12 | 538 | 1,303 | 1,075 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他(費用)收入合計(淨額) |
$ | 1,735 | $ | (354 | ) | $ | 2,120 | $ | 10,174 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
附註14.關聯方交易
| (a) | 與關鍵管理人員的交易 |
公司的主要管理人員由執行管理團隊和管理董事組成，他們有權和 負責規劃、指導和控制公司的活動。以下討論了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月與關聯方的重大交易以及關聯方餘額的變化。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司主要管理人員的所得税相關應收賬款分別為零美元和 20萬美元。
包括密鑰管理人員在內的相關方持有Cresco Labs，LLC的9420萬 個可贖回單位，這相當於截至2021年9月30日的3340萬美元的非控股權益。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，Cresco Labs，LLC向包括關鍵管理人員在內的相關方分別支付了83.4%和88.0%的規定税收分配給Cresco Labs，LLC。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，分別有83.3%和84.8%的 規定向Cresco Labs，LLC持有人支付的税款分配給了包括關鍵管理人員在內的相關方。
35
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
| (b) | 關聯方清償債務 |
2021年8月12日，本公司完成了一項新的高級貸款協議，所得款項用於償還現有的經修訂的 定期貸款。訂立新優先貸款協議後，本公司與關聯方並無借款。在新的優先貸款結束前，本公司與經修訂的定期貸款有關的關聯方進行了借款。 修訂後的定期貸款截至2021年9月30日的餘額為零，因為第三季度支付了1660萬美元來償還這筆債務。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，本公司分別記錄了與關聯方借款相關的利息支出 20萬美元和50萬美元。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月內，本公司與關聯方借款有關的利息開支分別為120萬美元及130萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司與關聯方借款相關的應付利息分別為零美元和10萬美元。有關更多詳細信息，請參閲附註11 和19。
在新的高級貸款協議之前，關聯方貸款人包括首席執行官兼董事會成員查理·巴切特爾(Charlie Bachtell)、董事會成員羅伯特·桑普森(Robert Sampson)、董事會成員蘭迪·波道爾斯基(Randy Podolsky)擁有的環球綠色債務有限責任公司(Global Green Debt LLC)、擁有該公司11.2%已發行可贖回股票的喬·卡爾塔比亞諾(Joe Caltabiano)擁有的Calti有限責任公司、MVS股東布萊恩·麥科馬克(Brian McCormack)擁有的麥科馬克資本公司(McCormack Capital)；以及由個人擁有的Vero Management LLC，該公司擁有本公司22.2%的已發行可贖回股份。
| (c) | 關聯方-租約 |
本公司對出租人擁有SLO PLATURATION，Inc. 和MedMar，Inc.少數股權的房地產租賃協議負有租賃責任。租賃責任發生在2019年1月和2020年5月，將於2027年至2036年到期。
本公司對出租人為Clear Heights Properties的房地產租賃協議負有租賃責任，其中Dominic Sergi擔任首席執行官 。租賃負債是在2020年至2021年期間簽訂經營租賃、售後回租交易和融資交易而產生的，租賃期限將於2030年到期。在截至 2021年和2020年9月30日的三個月內，本公司未收到與這些租賃協議相關的租户改善津貼報銷。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，本公司分別獲得零和80萬美元的租户改善津貼報銷。截至2021年9月30日，該公司預計將獲得220萬美元的進一步報銷。
36
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月以及截至2020年12月31日的年度的關聯方租賃負債產生的費用匯總：
| 截至三個月 |
截至9個月 | |||||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||||
| (千美元) |
分類 |
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 經營租約 |
||||||||||||||||||
| 出租人擁有SLO的少數股權 |
房租費用 | $ | 389 | $ | 517 | $ | 1,180 | $ | 1,742 | |||||||||
| 出租人擁有MedMar的少數股權 |
房租費用 | 57 | | 170 | 83 | |||||||||||||
| 出租人是關鍵管理人員中的一員 |
房租費用 | 296 | | 871 | 370 | |||||||||||||
| 融資租賃 |
||||||||||||||||||
| 出租人擁有MedMar的少數股權 |
折舊費用 | $ | 70 | $ | 38 | $ | 206 | $ | 75 | |||||||||
| 出租人擁有MedMar的少數股權 |
利息支出 | 80 | 44 | 231 | 88 | |||||||||||||
| 出租人是關鍵管理人員中的一員 |
折舊費用 | 19 | 18 | 55 | 28 | |||||||||||||
| 出租人是關鍵管理人員中的一員 |
利息支出 | 21 | 22 | 63 | 37 | |||||||||||||
此外，以下是截至2021年9月30日和2020年12月31日可歸屬於關聯方租賃負債的ROU資產和租賃負債摘要：
| 截至2021年9月30日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||
| (千美元) |
ROU資產 | 負債 | ROU資產 | 負債 | ||||||||||||
| 經營租約 |
||||||||||||||||
| 出租人擁有SLO的少數股權 |
$ | 5,574 | $ | 10,196 | $ | 4,926 | $ | 8,560 | ||||||||
| 出租人擁有MedMar，Inc.的少數股權。 |
1,182 | 1,202 | 1,146 | 1,187 | ||||||||||||
| 出租人是關鍵管理人員中的一員 |
6,321 | 6,185 | 6,334 | 4,783 | ||||||||||||
| 融資租賃 |
||||||||||||||||
| 出租人擁有MedMar，Inc.的少數股權。 |
$ | 2,207 | $ | 2,495 | $ | 1,201 | $ | 1,365 | ||||||||
| 出租人是關鍵管理人員中的一員 |
635 | 641 | 648 | 678 | ||||||||||||
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，該公司記錄的融資租賃負債利息支出分別為10萬美元和20萬美元。在2020年9月30日的三個月和九個月期間，該公司分別記錄了10萬美元和10萬美元的財務負債利息支出。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的融資租賃負債總額分別為150萬美元和150萬美元。所有未償融資租賃負債均由擁有 公司MVS股份的關聯方持有。
附註15.承付款和或有事項
| (a) | 索賠和訴訟 |
本公司可能不時涉及與在正常業務過程中經營所引起的索償有關的訴訟。截至2021年9月30日，除以下披露外，並無任何懸而未決或受到威脅的訴訟可合理預期會對本公司的經營業績產生重大影響。在訴訟中，也沒有 本公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司是敵意方或擁有與本公司利益相反的重大利益的訴訟。
37
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
截至2020年12月31日止年度，本公司一名前行政人員對本公司提起 訴訟。2021年1月29日，該公司在不列顛哥倫比亞省最高法院對各方提起訴訟，其中包括這位前高管和一家特殊目的收購實體。2021年2月1日，雙方達成了一項具有約束力的和解協議，並在截至2021年3月1日的協議中對條款進行了紀念。商定的條款包括向交易對手支付與交易對手之前持有的某些股權獎勵有關的130萬SVS ，以換取一些契約，包括非邀約、非聘用、有關投票權的某些條款以及對未來出售公司股票的 限制。正如和解協議所設想的那樣，該公司於2021年2月4日停止了這一行動，並最終相互釋放了索賠。於2020年12月31日，本公司根據美國會計準則第450條，根據影響和解金額及本公司利益的若干假設，在應付帳款及其他應計費用內記錄了1360萬美元的估計負債。 根據ASC 450，本公司記錄了1,360萬美元的應付賬款及其他應計費用內的這項和解的估計負債。偶然事件.
130萬SVS的付款是在2021年第一季度支付的。和解和支付導致股份 資本增加1,580萬美元，非招標與合作協議無形資產300萬美元將在兩年內攤銷， 銷售、一般和行政費用中的訴訟應計調整為80萬美元，以將和解費用從1,360萬美元調整為1,280萬美元。非招標與合作協議無形資產的公允價值是使用帶或不帶方法。這個有無該方法通過量化經濟利潤損失來估算無形資產的價值，在假設的條件下，只有主體無形資產不存在，需要重新創造。預計收入、 運營費用和現金流都是在沒有方案的情況下計算的，現金流的差額將貼現到現值。
| (b) | 偶然事件 |
公司的運營受到各種聯邦、州和地方法規的約束。如果不遵守這些 規定中的一個或多個，可能會導致罰款、限制公司運營、暫停或吊銷許可證或其他紀律處分(統稱為紀律處分)，這可能會對公司的財務狀況和運營結果產生不利影響。 如果不遵守，可能會導致罰款、限制公司運營、暫停或撤銷許可證或其他紀律處分(統稱為紀律處分)，從而對公司的財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然管理層認為，截至2021年9月30日，公司基本上遵守了適用的法規，但這些法規仍在不斷髮展，並受到不同 解釋和執行的約束。因此，該公司未來可能會受到紀律處分。
| (c) | 承付款 |
截至2021年9月30日，該公司與建設項目相關的總承諾額為630萬美元。
該公司與主要管理人員簽訂了僱傭協議，其中包括在解僱時總計約460萬美元的遣散費，以及額外的股權和/或福利補償。
注16.金融工具與金融風險管理
金融工具
本公司的金融工具按攤銷成本(根據減值或預期信貸損失(ECL)進行調整，視情況而定)或 公允價值持有。由於金融工具的性質和相對較短的到期日，按攤銷成本持有的金融工具的賬面價值接近其於2021年和2020年9月30日的公允價值。具有 嵌入衍生產品特徵的金融資產和負債按公允價值列賬。
按公允價值記錄的金融工具採用反映投入對公允價值計量重要性的公允價值層次進行分類。層次結構的三個級別是：
| | 一級-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價； |
38
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
| | 直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的第2級輸入 ；以及 |
| | 第3級-不基於可觀察到的市場數據的資產或負債的輸入。 |
年內，評估該等資產的公允價值水平之間並無任何轉移。
下表彙總了該公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的金融工具：
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| (千美元) |
攤銷 成本 |
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||||
| 金融資產： |
||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 252,838 | $ | | $ | | $ | | 252,838 | |||||||||||
| 受限現金1 |
1,959 | | | | 1,959 | |||||||||||||||
| 應收賬款淨額 |
47,757 | | | | 47,757 | |||||||||||||||
| 短期應收貸款 |
1,365 | | | 1,178 | 2,543 | |||||||||||||||
| 長期應收貸款 |
3,820 | | | | 3,820 | |||||||||||||||
| 投資2 |
| 4,997 | 781 | 660 | 6,438 | |||||||||||||||
| 保證金 |
3,893 | | | | 3,893 | |||||||||||||||
| 財務負債： |
||||||||||||||||||||
| 應付帳款 |
$ | 25,617 | $ | | $ | | $ | | $ | 25,617 | ||||||||||
| 應計負債 |
69,185 | | | | 69,185 | |||||||||||||||
| 短期借款 |
15,445 | | | | 15,445 | |||||||||||||||
| 租賃負債的流動部分 |
18,542 | | | | 18,542 | |||||||||||||||
| 遞延對價、或有對價和其他短期應付款項 |
| 89 | | 41,803 | 41,892 | |||||||||||||||
| 短期衍生負債 |
| | | 6,180 | 6,180 | |||||||||||||||
| 長期衍生負債 |
| | | 983 | 983 | |||||||||||||||
| 租賃負債 |
105,347 | | | | 105,347 | |||||||||||||||
| 長期遞延對價和或有對價 |
| | | 8,515 | 8,515 | |||||||||||||||
| 長期應付票據和應付貸款 |
463,864 | | | | 463,864 | |||||||||||||||
| 1 | 受限現金餘額包括與投資、收購、設施 要求和建築改進相關的各種託管賬户。 |
| 2 | 攤銷成本欄中的投資餘額代表權益法投資。 |
39
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| (千美元) |
攤銷 成本 |
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||||
| 金融資產： |
||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 136,339 | $ | | $ | | $ | | $ | 136,339 | ||||||||||
| 受限現金1 |
4,435 | | | | 4,435 | |||||||||||||||
| 應收賬款淨額 |
29,943 | | | | 29,943 | |||||||||||||||
| 短期應收貸款 |
921 | | 1,517 | 2,438 | ||||||||||||||||
| 長期應收貸款 |
1,204 | | | 20,019 | 21,223 | |||||||||||||||
| 投資2 |
3,192 | | 1,049 | 119 | 4,360 | |||||||||||||||
| 保證金 |
3,558 | | | | 3,558 | |||||||||||||||
| 財務負債： |
||||||||||||||||||||
| 應付帳款 |
$ | 23,231 | $ | | $ | | $ | | $ | 23,231 | ||||||||||
| 應計負債 |
130,469 | | | | 130,469 | |||||||||||||||
| 短期借款 |
25,924 | | | | 25,924 | |||||||||||||||
| 租賃負債的流動部分 |
18,040 | | | | 18,040 | |||||||||||||||
| 遞延對價、或有對價和其他短期應付款項 |
| 22 | | 19,093 | 19,115 | |||||||||||||||
| 長期衍生負債 |
| | | 17,505 | 17,505 | |||||||||||||||
| 租賃負債 |
74,468 | | | | 74,468 | |||||||||||||||
| 長期遞延對價和或有對價 |
| | | 7,247 | 7,247 | |||||||||||||||
| 長期應付票據和應付貸款 |
255,439 | | | | 255,439 | |||||||||||||||
| 1 | 受限現金餘額包括與投資、收購和設施許可要求相關的各種託管賬户 。 |
| 2 | 攤銷成本欄中的投資餘額代表權益法投資。 |
2020年12月31日，3級資產餘額2170萬美元，減少1990萬美元，至2021年9月30日餘額180萬美元，原因是作為Verdant收購的一部分，於2021年2月16日長期結算了2000萬美元的應收貸款，但被收購Bluma後在Old Pal獲得的60萬美元投資的增加部分抵消了 。
2021年9月30日的3級負債餘額為5750萬美元，比2020年12月31日的4380萬美元增加了1360萬美元，這是因為與收購TRAING有關的或有對價增加了2320萬美元，但被認股權證負債減少了1030萬美元所抵消。 認股權證減少是因為公司的波動性和剩餘預期壽命減少；被公司股價的小幅增長所抵消。本公司於本期內增加一項與培育或有對價有關的3級分類 2,320萬美元。
40
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
下表彙總了截至2021年9月30日的三個月和九個月 和2020年的第3級活動：
| 截至三個月2021年9月30日 | 截至三個月2020年9月30日 | |||||||||||||||
| (千美元) |
資產 | 負債 | 資產 | 負債 | ||||||||||||
| 截至7月1日的公允價值 |
$ | 2,220 | $ | 50,500 | $ | 19,888 | $ | 27,074 | ||||||||
| 估計公允價值變動 |
(382 | ) | (15,973 | ) | 1,145 | 1,037 | ||||||||||
| 付款/現金延期 |
| | | (984 | ) | |||||||||||
| 與收購相關的 |
| 23,150 | | | ||||||||||||
| 外匯 |
| (201 | ) | | 168 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 截至9月30日的公允價值 |
$ | 1,838 | $ | 57,476 | $ | 21,033 | $ | 27,295 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 截至9個月2021年9月30日 | 截至9個月2020年9月30日 | |||||||||||||||
| (千美元) |
資產 | 負債 | 資產 | 負債 | ||||||||||||
| 截至1月1日的公允價值 |
$ | 21,654 | $ | 43,845 | $ | 18,311 | $ | 40,198 | ||||||||
| 估計公允價值變動 |
(90 | ) | (9,839 | ) | 1,437 | (9,333 | ) | |||||||||
| 付款/現金延期 |
(443 | ) | (9 | ) | 1,284 | (3,683 | ) | |||||||||
| 與收購相關的 |
(19,283 | ) | 23,150 | | | |||||||||||
| 外匯 |
1 | 334 | | 113 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 截至9月30日的公允價值 |
$ | 1,839 | $ | 57,481 | $ | 21,032 | $ | 27,295 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| (a) | 短期應收貸款 |
以下是截至2021年9月30日和2020年12月31日的應收貸款、短期餘額和估值分類摘要(下面將進一步討論)：
| (千美元) |
估值分類 | 9月30日，2021 | 十二月三十一日，2020 | |||||||||
| 短期應收貸款--燈塔 |
公允價值 | $ | 1,178 | $ | 1,517 | |||||||
| 短期應收貸款：北方翡翠 |
攤銷成本 | 710 | | |||||||||
| 應收利息 |
攤銷成本 | 655 | 921 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 短期應收貸款總額 |
$ | 2,543 | $ | 2,438 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| (i) | 燈塔貸款 |
2019年8月12日，公司發行了一張有擔保的可轉換本票，可由公司酌情轉換為 個額外的會員單位，約佔燈塔母公司1%的所有權。最初，這筆貸款的期限為18個月。這筆貸款在2021年3月進行了修改，將到期日從2021年2月延長至2022年2月。截至2021年9月30日， 貸款的公允價值(扣除ECL)為120萬美元，截至2020年12月31日的公允價值為150萬美元。關於公司對燈塔的投資的討論見附註6。
| 天哪。 | 其他貸款 |
該公司從收購Bluma獲得了一筆額外的短期應收貸款，該貸款將在12個月內到期。應收賬款被稱為 北方翡翠集團貸款，扣除ECL後，這筆貸款的公允價值為70萬美元。截至2021年9月30日，Northern Emerald貸款的賬面價值沒有變化，其公允價值仍為70萬美元。 本公司在2021年第三季度收到了通過收購Bluma獲得的180萬美元貸款的全額償付。
41
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
在截至2021年9月30日的三個月內，本公司沒有收購或延長其他短期貸款。
| (b) | 長期應收貸款 |
以下是截至2021年9月30日和2020年12月31日的應收貸款、長期餘額和估值分類摘要(下面將進一步討論)：
| (千美元) |
估值 分類 |
9月30日，2021 | 十二月三十一日，2020 | |||||||||
| 長期應收貸款：VERDANT |
公允價值 | $ | | $ | 20,019 | |||||||
| 長期應收貸款--桂冠豐收 |
攤銷成本 | 3,322 | | |||||||||
| 長期應收貸款：IL孵化器 |
攤銷成本 | 100 | | |||||||||
| 長期應收貸款？其他 |
攤銷成本 | 395 | 367 | |||||||||
| 應收利息 |
攤銷成本 | 4 | 837 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 長期應收貸款總額 |
$ | 3,820 | $ | 21,223 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| (i) | Verdanat臺灣 |
2021年2月16日，該公司從Verdant手中收購了四家藥房。作為收購的一部分，來自Verdant的應收長期貸款和 應收相關利息已得到有效結算，並歸類為作為收購的一部分支付的對價。有關更多詳細信息，請參見注釋10。
| 天哪。 | 布魯馬貸款 |
2021年4月14日，該公司從布魯馬收購了藥房和種植業務。作為收購的一部分，來自Bluma的應收長期貸款和相關利息已得到有效結算，並被歸類為作為收購的一部分支付的對價。有關更多詳細信息，請參見注釋10。
| 哦，不。 | 培育貸款 |
2021年9月2日，該公司收購了TRAIND公司的藥房和種植業務。作為收購的一部分，來自TRAING的應收長期貸款和相關應收利息已有效結算，並歸類為作為收購的一部分支付的對價。有關更多詳細信息，請參見注釋10。
| (四) | 勞蕾爾哈夫斯特 |
關於即將進行的對Laurel Harvard Inc.的收購，該公司發放了一筆本金為330萬美元的應收貸款，於2021年9月10日全額提供資金。這筆貸款是以攤銷成本計量的，因為沒有嵌入的衍生品。這筆貸款的利息相當於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)+2%的年利率。截至2021年9月30日， 應計利息為最低。
| (v) | IL孵化器貸款 |
關於伊利諾伊州社會公平申請者項目，該公司向一家獲得了在該州經營的手工藝種植者許可證的IL公司發放了一筆10萬美元的貸款；這筆貸款於2021年7月20日全額提供資金。這筆貸款是以攤銷成本計量的，因為沒有嵌入的衍生品。這筆貸款不計息，2026年7月20日到期。
42
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
| (Vi)(Vi) | 其他貸款 |
關於收購Origin House，本公司承擔了一筆應收貸款，截至2021年9月30日和收購日期的公允價值分別為40萬美元和30萬美元。
| (c) | 股份認購權證 |
截至2021年9月30日，該公司有990萬份未償還權證，其中60萬份被歸類為衍生 長期負債，370萬份被歸類為流動負債，從發行到與2019年9月融資相關的承銷商。
在截至2021年9月30日的三個月內，沒有行使2019年9月的融資權證。在截至2021年9月30日的9個月內，以10000美元的價格行使了1000份2019年9月的融資權證，導致實現虧損5000美元，股本增加1.9萬美元。截至2021年9月30日， 2019年9月仍有430萬份融資權證未償還。
在截至2021年9月30日的三個月內，本公司 錄得按市值計價收益800萬美元，主要是由於公司股價下跌、剩餘預期壽命減少以及波動性減少 ；此外，公司還錄得20萬美元的外匯未實現收益。在截至2020年9月30日的三個月中，公司錄得按市值計價虧損290萬美元，主要原因是公司股價和其他市場因素的變化，以及未實現匯兑虧損20萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司錄得 按市值計價盈利1070萬美元，主要原因是公司股價下跌、波動性和剩餘預期壽命；此外， 公司還錄得30萬美元的未實現匯兑虧損。截至2020年9月30日止九個月，本公司錄得按市值計價盈利 20萬美元，主要是由於股價變動；此外，公司還錄得10萬美元的未實現匯兑虧損。
所有歸類為衍生負債的權證均按公允價值計量。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，責任分類認股權證的公允價值是使用 Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型採用了以下假設：
| 9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
|||||||
| 無風險年利率 |
0.1 | % | 0.1 | % | ||||
| 預期年度股息率 |
0 | % | 0 | % | ||||
| 預期股價波動 |
50 | % | 83 | % | ||||
| 認股權證的預期壽命 |
1.0-1.1年 | 1.8年 | ||||||
| 罰沒率 |
0 | % | 0 | % | ||||
| 期末股價 |
$ | 9.41 | $ | 9.86 | ||||
| 期末執行價 |
$ | 9.81 | $ | 9.82 | ||||
43
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
在截至2021年9月30日的季度，波動率是使用 公司的歷史股票波動率計算的。波動性的增加將導致授予日的公允價值增加。以年數為單位的預期壽命代表權證到期前的一段時間。無風險利率基於剩餘期限等於認股權證預期壽命的美國 國庫券。本公司預計承授人不會喪失認股權證。
在截至2020年12月31日的一年中，波動性是通過使用具有代表性的上市大麻公司同業集團的可比公司的平均歷史波動率來估計的。波動性的增加將導致授予日的公允價值增加。以年數為單位的預期壽命代表權證到期前的一段時間。無風險利率 基於剩餘期限等於期權預期壽命的美國國庫券。本公司預計承授人不會喪失認股權證。
上述波動率的變化是因為本公司現在有一個合理的可觀察到的波動率歷史，可以使用 公司特定的波動率，而過去沒有。波動率變化的影響導致了520萬美元的收益，這筆收益包括在未經審計的中期合併經營簡明報表 中的其他收入(費用)淨額中。
財務風險管理
本公司不同程度地面臨各種與金融工具相關的風險。董事會和公司管理層通過評估、監控和批准公司的風險管理流程來緩解這些 風險：
| (a) | 信貸與銀行風險 |
信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其 合同義務，公司可能遭受損失的風險。2021年9月30日和2020年12月31日的最大信用敞口為現金、應收賬款和應收貸款的賬面金額。基於其主要市場的大麻行業增長和低利率環境，該公司對其客户或貸款對手沒有重大的信用風險。儘管所有存放在美國金融機構的現金都在監管機構的良好狀態下存放， 有關存放和持有大麻產業相關活動資金的美國聯邦銀行法的修改已經在美國眾議院獲得通過，但尚未在美國參議院進行投票表決。鑑於美國現行聯邦法律規定生產和擁有大麻是非法的，有一個強有力的論點認為，銀行不能接受與大麻行業有關的企業的存款資金。
公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的應收賬款賬齡如下：
| (千美元) |
9月30日，2021 | 十二月三十一日，2020 | ||||||
| 0至60天 |
$ | 42,775 | $ | 28,280 | ||||
| 61至120天 |
3,735 | 1,134 | ||||||
| 120天+ |
2,839 | 1,225 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 應收賬款總額(毛額) |
$ | 49,349 | $ | 30,639 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 壞賬準備 |
1,592 | 696 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 應收賬款總額(淨額) |
$ | 47,757 | $ | 29,943 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，本公司分別記錄了100萬美元和 30萬美元的壞賬支出，以計入ECL，並分別記錄了與發票註銷相關的額外壞賬30萬美元和50萬美元。
44
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
| (b) | 資產沒收風險 |
由於根據美國聯邦法律，大麻行業仍然是非法的，大麻行業參與者擁有的任何財產，無論是在開展此類業務的過程中使用，還是作為此類業務的收益，都可能被執法部門沒收，並隨後被沒收民事資產。即使財產的所有者從未被指控犯罪，有問題的 財產仍然可以被沒收，並受到行政訴訟的影響，通過最低限度的正當程序，它可能會被沒收。
| (c) | 流動性風險 |
流動性風險是指公司將無法履行與財務負債相關的財務義務的風險。 公司主要通過管理其資本結構來管理流動性風險，以確保在到期時有足夠的流動性來清償債務和負債。截至2021年9月30日，該公司的營運資本 (定義為流動資產減去流動負債)為2.398億美元，這反映了2021年第一季度發生的股本募集。
2021年1月，該公司以每股16.00加元的價格完成了990萬SVS的配售，總毛收入約為1.207億美元。2021年8月，該公司修改了現有的定期貸款安排，將未償還本金總額增加到4.0億美元，利率降至9.5%。有關更多 信息，請參見注釋8和註釋11。該公司將繼續根據需要籌集資金，為運營和擴張提供資金。
除附註15中概述的承諾 外，截至2021年9月30日，公司還承擔以下合同義務：
| (千美元) |
1至3年 | 3至5年 | 總計 | |||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 |
$ | 94,802 | $ | | $ | | $ | 94,802 | ||||||||
| 遞延對價、或有對價和其他短期應付款項 |
41,892 | | | 41,892 | ||||||||||||
| 長期遞延對價和或有對價 |
| 8,515 | | 8,515 | ||||||||||||
| 長期應付票據、應付貸款和短期借款 |
15,445 | 463,864 | | 479,309 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 截至2021年9月30日的總債務 |
$ | 152,139 | $ | 472,379 | $ | | $ | 624,518 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
除附註15中概述的承諾外，截至2020年12月31日，公司還承擔以下合同義務：
| (千美元) |
1至3年 | 3至5年 | 總計 | |||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 |
$ | 153,700 | $ | | $ | | $ | 153,700 | ||||||||
| 遞延對價、或有對價和其他短期應付款項 |
19,115 | | | 19,115 | ||||||||||||
| 長期遞延對價和或有對價 |
| 7,247 | | 7,247 | ||||||||||||
| 長期應付票據、應付貸款和短期借款 |
25,924 | 255,439 | | 281,363 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 截至2020年12月31日的總債務 |
$ | 198,739 | $ | 262,686 | $ | | $ | 461,425 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
45
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
| (d) | 市場風險 |
| (i) | 貨幣風險 |
該公司的經營業績和資產負債表以美元報告。截至2021年9月30日和2020年12月31日， 公司的金融資產和負債主要以美元計價。然而，該公司的一些金融交易不時以美元以外的貨幣計價。 公司的運營結果會受到貨幣交易和兑換風險的影響。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，該公司分別錄得20萬美元和130萬美元的匯兑損失 。該公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月分別錄得20萬美元的匯兑損失。有關更多詳細信息，請參見注釋13。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司沒有關於外匯匯率的套期保值協議 。本公司目前並無訂立任何協議或購買任何工具以對衝可能的貨幣風險。
| 天哪。 | 利率風險 |
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本公司的遞增借款利率增加或減少10%將導致遞延對價、或有對價和其他應付款項及利息支出相應增加或減少，淨額為 10萬美元。本公司高級貸款的實際利率為11.0%，聲明利率為9.5%。有關詳細信息，請參閲註釋11。
| 哦，不。 | 價格風險 |
價格風險是公允價值因股票或市場價格變動而發生變動的風險。本公司受 衍生債務和或有對價相關的價格風險影響，這些債務和或有對價是根據本公司本身的股票價格進行估值的。股價上漲或下跌10%將導致遞延對價、 或有對價和其他應付款項、衍生負債、長期和遞延對價以及或有對價的相關增加或減少，其他(費用)收入淨額也有相應變化。截至2021年9月30日，股價每上漲或下跌10%，將分別造成430萬美元或390萬美元的影響。
| (四) | 税收風險 |
税務風險是指税收環境發生變化對公司業務、 經營結果和財務狀況產生重大不利影響的風險。目前，由於IRC第280E條的規定，州特許大麻企業被評估為相對較高的有效聯邦税率，該條款禁止企業在計算聯邦納税義務時扣除除 商品銷售成本以外的所有費用。額外税收措施導致的任何税收增加都可能對本公司的運營產生進一步的不利影響，而此類税收的任何減少將有利於 未來的運營。本公司披露不確定税務狀況見附註20。
| (v) | 監管風險 |
監管風險是指公司的業務目標在一定程度上取決於監管 要求合規性的風險。由於該行業的性質，本公司認識到監管要求在性質上更為嚴格和懲罰性。獲得監管部門批准的任何延誤或失敗都可能嚴重延誤運營 和產品開發，並可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。該公司意識到大麻行業在城市、州和國家層面上正在發生的監管變化。儘管大麻行業的監管前景一直向着積極的趨勢發展，但該公司意識到不可預見的監管變化可能會對整個業務的目標和運營產生影響 。
46
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
新型冠狀病毒(新冠肺炎)於2020年3月12日被世界衞生組織宣佈為大流行。2020年第四季度，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了第一種用於預防冠狀病毒感染的疫苗。截至2021年9月30日，疫苗 已得到更廣泛的供應，但仍存在重大的經濟不確定性，因此很難可靠地衡量這種不確定性對公司未來財務業績的潛在影響。
注17.可變利息實體
下表顯示了截至2021年9月30日和2020年12月31日未經審計的簡明中期綜合資產負債表中包含的公司合併可變利息實體(VIE)的彙總 財務信息。所有這些實體都被確定為VIE，因為公司有權通過書面協議指導活動：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||
| (千美元) |
CrescoMichigan實驗室, 有限責任公司 |
Cresco實驗室 密歇根州有限責任公司 |
Cresco實驗室, 有限責任公司 |
|||||||||
| 流動資產 |
$ | 34,902 | $ | 7,111 | $ | 830,828 | ||||||
| 非流動資產 |
35,870 | 14,744 | 143,449 | |||||||||
| 流動負債 |
(61,950 | ) | (20,898 | ) | (849,691 | ) | ||||||
| 非流動負債 |
(23,067 | ) | (2,986 | ) | (83,138 | ) | ||||||
| 非控制性權益 |
| | 97,180 | |||||||||
| Cresco Labs Inc.的股權。 |
(14,244 | ) | (2,029 | ) | (55,732 | ) | ||||||
自2021年9月30日起，Cresco Labs，LLC的控制權歸本公司所有，因此Cresco Labs，LLC不再是 可變利息實體，並已在本報告的所有期間進行了合併。
下表列出了 公司截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計簡明中期綜合經營報表中包含的綜合VIE的財務信息摘要：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||
| (千美元) |
CrescoMichigan實驗室,有限責任公司 | Cresco實驗室密歇根州有限責任公司 | ♪Cresco♪ Labs，LLC |
|||||||||
| 收入 |
$ | 2,974 | $ | 2,916 | $ | 98,786 | ||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
| | 6,666 | |||||||||
| 可歸因於Cresco Labs Inc.的淨收益(虧損) |
(6,332 | ) | (1,796 | ) | 10,204 | |||||||
| 淨收益(虧損) |
(6,332 | ) | (1,796 | ) | 16,870 | |||||||
注18.細分市場信息
該公司經營一個部門，即大麻種植、製造、分銷和銷售。公司的首席執行官、首席財務官、首席運營官和首席商務官已被確定為首席運營決策者 ，並對公司的整體運營進行管理。為了評估財務業績和分配資源，CODM審查在綜合基礎上提供的財務信息，並附上按客户和地理區域劃分的信息。
47
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，該公司分別有100.0%和99.5%的收入來自美國，其餘收入來自加拿大。在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，該公司分別在美國創造了98.3%和97.9%的收入，其餘收入來自加拿大。
注19.利息支出，淨額
利息支出，淨額包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的 ：截至9月30日的三個月和九個月，
| 截至三個月 9月30日， |
截至9個月9月30日， | |||||||||||||||
| (千美元) |
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 利息支出包括租賃 |
$ | (1,070 | ) | $ | (851 | ) | $ | (3,029 | ) | $ | (2,174 | ) | ||||
| 利息支出應付票據和貸款 |
(7,895 | ) | (3,712 | ) | (19,950 | ) | (10,140 | ) | ||||||||
| 債務貼現的增加和遞延融資費的攤銷 |
(1,242 | ) | (1,222 | ) | (4,225 | ) | (3,429 | ) | ||||||||
| 利息支出與回租相關的融資活動 |
(2,988 | ) | (2,677 | ) | (8,620 | ) | (7,916 | ) | ||||||||
| 其他利息支出 |
(578 | ) | (629 | ) | (1,275 | ) | (528 | ) | ||||||||
| 利息收入 |
196 | 329 | 739 | 897 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總利息支出(淨額) |
$ | (13,577 | ) | $ | (8,762 | ) | $ | (36,360 | ) | $ | (23,290 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
有關應付票據和貸款以及遞延融資費用的債務貼現和攤銷增加的更多信息，請參見附註11。
注20.所得税和遞延所得税委員會
由於本公司經營大麻行業， 本公司受IRC第280E條的限制，適用於美國聯邦所得税以及除加利福尼亞州和亞利桑那州以外的所有州的州所得税。根據IRC第280E條，公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用 。這將導致IRC第280E條規定不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異。但是，加利福尼亞州和亞利桑那州不符合IRC第280E條，因此，公司在其加州特許經營税申報表和亞利桑那州公司所得税申報表上扣除所有運營費用。
根據IRC第7874條，就美國聯邦所得税而言，本公司被視為美國公司，並且其全球收入 需繳納美國聯邦所得税。但是，出於加拿大税收目的，本公司無論是否適用IRC第7874條，都將被視為加拿大居民公司(如《所得税法(加拿大)》(The Income Tax Act(Canada)(以下簡稱ITA))所定義)以繳納加拿大 個人所得税。因此，該公司在加拿大和美國均須繳税。
下表彙總了 公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的所得税支出和有效税率：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| (千美元) |
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) |
$ | (275,860 | ) | $ | 15,685 | $ | (268,344 | ) | $ | (37,161 | ) | |||||
| 所得税費用 |
$ | (12,408 | ) | $ | (9,891 | ) | $ | 16,579 | $ | 14,423 | ||||||
| 實際税率 |
4.5 | % | (63.1 | )% | (6.2 | )% | (38.8 | )% | ||||||||
48
Cresco Labs Inc.
未經審計簡明中期合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
本公司認定，由於IRC第280E條的解釋不斷變化，並基於可獲得的有限指導，其管理公司與運營公司之間的某些安排對税收的影響沒有達到ASC 740-10規定的更有可能達到的門檻。因此，截至2020年12月31日， 公司為不確定的税收狀況記錄了470萬美元的準備金。在2021年第三季度，美國國税局完成了對Cresco的一家管理公司的審查，其 回報沒有任何變化。根據這一新信息，管理層更新了用於檢查税收狀況的累積概率模型中使用的估計值。因此，管理層現在認為，有足夠的證據表明，這些税務立場應該在未來的審查中繼續得到維護。截至2021年9月30日，公司不應計任何UTP債務。
注 21.後續事件
該公司對截至2021年11月18日的後續事件進行了評估，這一天是這些財務報表發佈的日期。
2021年10月14日，公司與Laurel Harvard Labs，LLC(Laurel Harvard)達成最終協議，收購賓夕法尼亞州臨牀註冊公司Laurel Harvard的未償還股權，成交對價相當於8000萬美元。月桂收穫交易預計將在2021年第四季度完成 。
49