展品99.3

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下定義的術語應與公司於2021年10月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)並於2021年11月22日修訂的當前Form 8-K報告中定義和包含的術語具有相同的含義，如果未在Form 8-K中定義，則與2021年9月14日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書(文件編號333-257232)(委託書)中定義和包含的術語具有相同的含義。除上下文另有規定外，本附件99.3至 中的所有引用均指公司及其全資子公司在交易結束後，？STWO？指的是ACON S2收購公司在交易結束前，？ESS？指的是交易結束前的ESS Tech，Inc.。

以下新ESS的未經審核備考簡明合併財務資料綜合了STWO 及ESS的歷史財務資料，並已作出調整以落實業務合併及合併協議預期的其他相關事項。

截至2021年9月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表假設業務合併和其他相關事件發生在2021年9月30日。截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合營業報表顯示了業務合併和其他相關事件的備考影響，就像它們已於2020年1月1日完成一樣，也就是提交的最早 期間的第一天。

未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定反映在業務合併及其他相關事件於指定日期發生時新ESS的財務狀況或經營結果。此外，形式上濃縮的綜合財務 信息在預測新ESS未來的財務狀況和運營結果時也可能沒有用處。未經審核的備考調整代表管理層基於截至這些 未經審核的備考簡明合併財務信息之日期可獲得的信息所作的估計，並可能隨着獲得更多信息和執行分析而發生變化。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的 未經審計的預計金額大不相同。

本公司的歷史財務資料來自(I)本公司於2021年11月22日提交美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中所載截至2021年9月30日及截至9月30日止九個月的未經審核中期簡明財務報表，並以引用方式併入本文件；及(Ii)自F-47頁開始並以引用方式併入本文件的委託書內所載的本公司截至2020年12月31日止年度的經審核財務報表(重述)；及(Ii)以參考方式併入本公司於2021年11月22日提交的10-Q表格季度報告中所載的本公司截至2020年12月31日止年度的經審核中期簡明財務報表(如重述)。埃克森美孚的歷史財務信息來源於：(X)埃克森美孚截至2021年9月30日及截至 9月30日的9個月的未經審計簡明財務報表，作為本修正案附件99.1於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A報表中，並通過引用併入本文；(Y)埃克森美孚截至2020年12月31日止年度的已審計簡明財務報表(包括在F-2頁開始的委託書中，並以引用方式併入本文)。此信息還應與標題為 的部分一起閲讀STWO管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析和‘ESS管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 分別從委託書的第220頁和第195頁開始，其中的其他財務信息通過引用併入本文，以及ESS管理層對 財務狀況和經營結果的探討與分析？作為當前報告的第99.2號修正案的附件，於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K/A通過引用併入本文。

業務合併説明

根據合併協議，SCharge Merge Sub，Inc.(Merge Sub，Inc.)與ESS合併並併入ESS，合併子公司 的獨立公司不再存在，ESS作為倖存公司。ESS成為STWO的全資子公司，STWO立即更名為ESS Tech，Inc.。交易結束後，ESS普通股每股轉換為獲得新ESS普通股的權利，每股視為價值10.00美元。就業務合併向ESS股東支付的總對價為115,237,795股(其中包括15,675,002股溢價股票)。每股對價 約等於1.47美元(每股對價)。

業務合併的發生基於合併協議預期的以下事件 ：

•

ESS優先股的每股已發行和流通股按ESS註冊證書計算的當時有效轉換率轉換為ESS普通股；

•

每股已發行和已發行的ESS認股權證全部行使，以換取ESS普通股的發行 ；

•

ESS普通股的每股已發行和已發行股票(包括因轉換ESS優先股和行使和結算所有已發行的ESS認股權證而產生的ESS普通股)被註銷，並轉換為獲得相當於每股對價的若干新ESS普通股的權利；

•

每個已發行和未發行的既得和未歸屬ESS期權被轉換為新的ESS期權，可對 股新ESS普通股以相同的條款行使，但可行使的股份數量和行使價格不同，每一項都是根據每股對價進行調整的；以及

•

對於新ESS 普通股的股票，每個已發行和已發行的既有和未歸屬ESS RSU均轉換為新ESS RSU，條款相同，但股份數量使用每股對價進行調整。

與業務合併相關的其他 相關事件

與業務合併相關發生的其他相關事件總結如下 ：

•

根據PIPE融資，以每股10.00美元的收購價發行和出售25,000,000股新ESS普通股，總收購價為2.5億美元；

•

向ESS員工發放824,998股(扣除結算調整後)新的ESS限制性股票單位 (RSU)，該股於2021年11月9日發生溢價里程碑事件時歸屬；

•

在溢價期間(定義見合併協議)，在各自溢價里程碑事件發生時，合資格的ESS證券持有人亦有權獲得 最多16,500,000股額外ESS普通股，包括每批8,250,000股的兩批獨立股份。由於盈利里程碑事件 於2021年11月9日達到，因此將發行總計15,675,002股新ESS普通股，並相應地在未經審計的備考財務信息中從負債分類權益工具重新分類為權益分類權益工具。

•

向贊助商償還未償還的STWO營運資金貸款和因業務合併而獲得的ESS過橋貸款 。

企業合併的會計處理

這項業務合併按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，ESS已被確定為財務報告的會計收購人。因此，就會計目的而言，新ESS的財務報表是ESS財務報表的延續，業務合併被視為等同於ESS為STWO的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。ESS的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的運營 是新ESS未來財務報表中ESS的運營。根據保薦函協議的條款，於2021年11月9日歸屬的溢價股票在發生溢價里程碑事件後，在未經審核的備考財務信息中從 負債分類權益工具重新分類為權益分類權益工具。

形式演示基礎 演示文稿

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號發佈，對有關收購和處置業務的財務披露修正案進行了修訂。未經審核備考簡明合併財務信息中的調整已確認並呈列，以提供必要的相關資料，以便根據公認會計原則完成業務合併及其他相關 事件後，對新ESS有説明性的理解。未經審核備考簡明合併財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。

未經審核的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果業務合併和其他相關事件在指定日期發生時將實現的經營業績和財務狀況，並且不反映

針對任何預期的協同效應、運營效率、節税或成本節約進行調整。完成業務合併及合併協議預期的其他 相關事項後剩餘的任何現金收益預計將用於一般公司用途。未經審核的備考簡明合併財務資料並不旨在預測新ESS在業務合併及其他相關事件完成後的未來經營業績或財務 狀況。未經審核的備考調整代表管理層根據截至這些未經審核的備考合併財務信息的日期可獲得的信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。在交易之前，STWO和ESS沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

未經審計的備考簡明合併財務信息反映了STWO 股東於2021年10月8日批准了業務合併，並根據信託賬户數字在2021年10月8日成交前以每股約10.00美元的價格贖回了20,754,719股STWO A類普通股，總支付金額為2.075億美元。以下概述了預計在收盤時發行和發行的新的ESS普通股：

數量
股票		 %
所有權

ESS股東(1)(2)(3)(4)

 116,062,793 76.6 %

STWO公眾股東

 4,245,281 2.8 %

STWO初始股東(5)

 6,250,000 4.1 %

管道投資者

 25,000,000 16.5 %

總計

 151,558,074 100.0 %

(1)

包括15,675,002股新ESS普通股，將發行給代表 溢價股票的合格ESS證券持有人。盈利里程碑事件於2021年11月9日舉行。

(2)

包括67,090,925股新ESS普通股，發行給持有者共計45,622,439股 ESS普通股和ESS優先股，按每股對價調整，包括適用的淨結算調整。

(3)

包括向持有2,280,661股ESS認股權證的持有人發行的3,354,867股新ESS普通股，按每股對價調整，以及在新ESS RSU結算時發行的824,998股新ESS普通股(扣除結算調整後)，這些股票於收盤時發行，並於2021年11月9日溢價里程碑事件發生時歸屬。 所有已行使及未行使的ESS購股權均已轉換為新ESS普通股可行使的新ESS期權，條款相同，但可行使的股份數目及行使價格除外，而上述各項均按每股代價 調整。

(4)

包括通過轉換5,427,464股ESS系列C-2優先股和相關的14,365,207股ESS系列C-2優先股權證發行29,117,001股新ESS普通股，按每股對價進行調整。

(5)

包括保薦人認購的6,250,000股股份，以換取STWO B類普通股， 不包括與私募認股權證溢價相關的583,334股。

未經審核的備考簡明綜合資產負債表及 經營報表乃基於與首次公開招股相關發行的未償還認股權證沒有任何調整的假設，因為該等證券須於交易完成後30日方可行使。

如果實際情況與這些假設不同，那麼未經審計的備考濃縮合並財務信息中的流通額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。

未經審計的備考簡明合併資產負債表

截至2021年9月30日

(單位：千)

ESS(歷史) ESS交易
會計核算
調整		 ESS AS
調整後的		 STWO
(歷史)		 交易記錄
會計核算
調整		 形式形式
組合在一起

資產

流動資產：

現金和現金等價物

 $ 8,019 $ 16,000 A $ 24,020 $ 1 $ 250,017 C $ 246,109
— 1 B — — 250,000 D —
— — — — (14,550 ) J —
— — — — (25,250 ) K —
— — — — (8,750 ) L —
— — — — (207,547 ) Q —
— — — — (21,832 ) R —

受限現金

 1,217 — 1,217 — — 1,217

預付費用和其他流動資產

 6,506 — 6,506 160 (3,471 ) J 3,195

流動資產總額

 15,742 16,001 31,743 161 218,617 250,521

非流動資產：

財產和設備，淨值

 2,007 — 2,007 — — 2,007

信託賬户持有的現金等價物

 — — — 250,017 (250,017 ) C —

受限現金

 75 — 75 — — 75

其他資產

 — — — 41 — 41

非流動資產總額

 2,082 — 2,082 250,058 (250,017 ) 2,123

總資產

 $ 17,824 $ 16,001 $ 33,825 $ 250,219 $ (31,400 ) $ 252,644

負債、可贖回可轉換優先股和股東權益{BR}(赤字)

流動負債：

應付帳款

 $ 3,037 $ — $ 3,037 $ 223 $ — $ 3,260

應計負債和其他流動負債

 4,595 — 4,595 1,428 (1,742 ) J 4,243
— — — — (38 ) R —

應計負債與關聯方

 — — — 130 — 130

營運資金貸款

 — — — 362 (362 ) R —

應付票據，當期

 23,415 — 23,415 — (21,432 ) R 1,983

流動負債總額

 31,047 — 31,047 2,143 (23,574 ) 9,616

非流動負債：

溢價負債

 — — — — 104,053 O —
— — — — (104,053 ) T —

衍生負債

 248,450 — 248,450 — (222,925 ) M —
— — — — (25,525 ) S —

衍生認股權證負債

 — 1 B 1 20,217 (1 ) M 12,335
— — — — (1,167 ) N —
— — — — (6,715 ) P —

遞延承銷佣金

 — — — 8,750 (8,750 ) L —

其他非流動負債

 3,662 — 3,662 — — 3,662

應付票據，非流動票據

 2,253 — 2,253 — — 2,253

非流動負債總額

 254,365 1 254,366 28,967 (265,083 ) 18,250

總負債

 285,412 1 285,413 31,110 (288,657 ) 27,866

承諾和或有事項

可贖回可轉換優先股

 90,073 16,000 A 106,073 — (106,073 ) G —

可能贖回的A類普通股

 — — — 250,000 (250,000 ) E —

股東權益(虧損)

 — — — — — —

A類普通股

 — — — — — —

B類普通股

 — — — 1 (1 ) F —

ESS普通股

 1 — 1 — (1 ) H —

新ESS普通股

 — — — — 3 D 1,638
— — — — 3 E —
— — — — 1 F —
— — — — 6 G —
— — — — 1 H —
— — — — (2 ) Q —
— — — — 1,626 T —

額外實收資本

 2,516 — 2,516 — 249,997 D 750,372
— — — — 249,997 E —
— — — — (1,786 ) I —
— — — — (11,971 ) J —
— — — — (25,250 ) K —
— — — — 1 M —
— — — — 222,925 M —
— — — — 1,167 N —
— — — — (104,053 ) O —
— — — — 106,067 G —
— — — — (502 ) P —
— — — — (207,545 ) Q —
— — — — 261,714 T —
— — — — 7,095 U —

累計赤字

 (360,178 ) — (360,178 ) (30,892 ) 1,786 I (527,232 )
— — — — (4,308 ) J —
— — — — 7,217 P —
— — — — 25,525 S —
— — — — (159,287 ) T —
— — — — (7,095 ) U —

股東權益總額(赤字)

 (357,661 ) — (357,661 ) (30,891 ) 613,330 224,778

總負債、可贖回可轉換優先股和股東減持權益{BR}(赤字)

 $ 17,824 $ 16,001 $ 33,825 $ 250,219 $ (31,400 ) $ 252,644

未經審計的備考簡明合併業務表

截至2021年9月30日的9個月

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

ESS(歷史) STWO
(歷史)		 交易記錄
會計核算
調整		 形式形式
組合在一起

運營費用

研發

 $ 19,546 $ — $ — $ 19,546

銷售和市場營銷

 2,261 — — 2,261

一般事務和行政事務

 7,667 2,625 4,308 EE 14,360
— — (240 ) hh —

總運營費用

 29,474 2,625 4,068 36,167

運營虧損

 (29,474 ) (2,625 ) (4,068 ) (36,167 )

其他收入(費用)，淨額

信託賬户持有的有價證券、淨額和股息的收益

 — 13 (13 ) AA型 —

衍生認股權證負債的公允價值變動

 (17,753 ) 1,137 313 BB 8,667
— — 17,753 抄送 —
— — 7,217 FF —

衍生負債公允價值變動

 (248,691 ) — 223,166 抄送 —
— — 25,525 GG —

利息支出，淨額

 (1,693 ) — 1,533 hh (160 )

其他收入，淨額

 926 — — 926

其他收入(費用)合計(淨額)

 (267,211 ) 1,150 275,494 9,433

淨損失

 $ (296,685 ) $ (1,475 ) $ 271,426 $ (26,734 )

基本和稀釋後每股淨虧損=新ESS

 — — — $ (0.18 )

新ESS普通股加權平均流通股基本和稀釋

 — — — 151,558,074

基本和稀釋後每股淨虧損=ESS

 $ (35.08 ) — — —

ESS普通股加權平均流通股：基本和稀釋

 8,458,054 — — —

每股基本和稀釋後淨虧損？A類普通股，需贖回

 — $ (0.05 ) — —

需要贖回的A類普通股加權平均流通股？基本 和稀釋

 — 25,000,000 — —

每股基本和稀釋後淨虧損？B類普通股，不可贖回普通股 股

 — $ (0.05 ) — —

B類普通股加權平均流通股，不可贖回普通股 股

 — 6,250,000 — —

未經審計的備考簡明合併業務表

截至2020年12月31日的年度

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

ESS
(歷史)		 STWO
(歷史)
(如上所述)
(1)		 交易記錄
會計核算
調整		 形式形式
組合在一起

運營費用

研發

 $ 12,896 $ — $ 2,851 第二部分： $ 15,747

銷售和市場營銷

 1,158 — 275

第二部分：

1,433

一般事務和行政事務

 3,338 709 3,968 第二部分： 8,015

總運營費用

 17,392 709 7,094 25,195

運營虧損

 (17,392 ) (709 ) (7,094 ) (25,195 )

其他收入(費用)，淨額

信託賬户持有的有價證券、淨額和股息的收益

 — 4 (4 ) AA型 —

衍生認股權證負債的公允價值變動

 (1,296 ) (1,854 ) 182 BB (1,672 )
— — 1,296 抄送

衍生負債公允價值變動

 (11,532 ) — 11,532 —

融資成本減去衍生權證負債

 — (735 ) 735 DD —

其他收入(費用)，淨額

 (199 ) — — (199 )

其他收入(費用)合計(淨額)

 (13,027 ) (2,585 ) 13,741 (1,871 )

淨損失

 $ (30,419 ) $ (3,294 ) $ 6,647 $ (27,066 )

基本和稀釋後每股淨虧損=新ESS

 — — — $ (0.18 )

新ESS普通股加權平均流通股基本和稀釋

 — — — 151,558,074

基本和稀釋後每股淨虧損=ESS

 $ (4.28 ) — — —

ESS普通股加權平均流通股：基本和稀釋

 7,108,389 — — —

每股基本和稀釋後淨虧損？可能贖回的A類普通股

— $ (0.15 ) — —

可能贖回的A類普通股加權平均流通股 ？基本和稀釋

 — 16,139,241 — —

每股基本和稀釋後淨虧損？B類普通股，不可贖回普通股 股

 — $ (0.15 ) — —

B類普通股加權平均流通股，不可贖回普通股 股

 — 6,250,000 — —

(1)

STWO從2020年7月21日(成立)至2020年12月31日以及2020年7月21日(成立)至2020年9月30日(受影響期間)的財務報表在其年報10-K表格中重述，以糾正在STWO之前發佈的已審計和未經審計的簡明財務報表中與STWO認股權證相關的會計指導 的錯誤應用。

此外，在準備STWO截至2021年9月30日和截至 9月30日的季度的未經審計的簡明綜合財務報表時，STWO得出結論，它應該重述之前發佈的財務報表，將所有A類普通股歸類為可能以臨時股本贖回的A類普通股。STWO之前提交的包含錯誤的財務報表 在STWO於2020年9月25日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K(上市後資產負債表)和STWO截至2020年9月30日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度的Form 10-Qs以及STWO於2021年5月24日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表(受影響的季度期間)中報告。關於可能贖回的A類普通股 的列報方式的變化，STWO修改了其每股收益計算，以按比例在兩類股票之間分攤收益和虧損。

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

1.

陳述的基礎

由於ESS已被確定為會計收購對象，因此根據公認會計原則，該業務合併被計入反向資本化。 主要原因是ESS股東將繼續控制新ESS。在這種會計方法下，雖然STWO是合法的收購人，但出於財務報告的目的，它被視為被收購的公司。因此，業務合併被視為等同於ESS為STWO的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。ESS的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產記錄。 在業務合併前呈列的新ESS的歷史業務為ESS的歷史業務。

管理層在確定預計調整時做出了重大估計和 假設。由於未經審計的備考簡明合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與呈報的 信息大不相同。

未經審計的備考簡明合併財務信息不會影響可能與業務合併和其他相關事件相關的任何預期的協同效應、運營 效率、税收節約或成本節約。

反映業務合併和其他相關事件完成情況的預計調整 基於ESS認為在這種情況下合理的某些當前可用信息和某些假設和方法。未經審計的 壓縮預計調整(如附註中所述)可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此，實際調整可能不同於預計調整 ，差異可能很大。ESS相信，其假設和方法為根據管理層目前可獲得的信息展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到了適當的應用。

未經審核的備考簡明合併財務信息不一定表明如果業務合併在指定日期進行，運營和財務狀況的實際結果 將會是什麼，也不能表明新ESS未來的綜合運營結果或財務狀況。閲讀時應結合STWO和ESS的歷史財務報表及其附註。

2.

會計政策

在業務合併完成後，管理層將對這兩個實體的會計政策進行全面審查。作為 審核的結果，管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，這些差異在符合時可能會對新ESS的財務報表產生重大影響。根據初步分析，管理層並無發現 任何會對未經審核備考簡明合併財務資料有重大影響的差異。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息不假定 會計政策存在任何重大差異。

3.

對未經審計的備考簡明合併財務信息的調整

未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制， 僅供參考之用。

ESS交易會計調整反映了在合併 協議日期2021年5月6日之前進行的調整，以反映緊接業務合併之前ESS資本結構的變化。

假設業務合併和其他相關事件發生在2020年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本金額和稀釋後的每股 股票金額是根據已發行的新ESS股票數量計算的。

對未經審計的備考簡明合併資產負債表的調整

截至2021年9月30日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包含的調整如下：

(A)

反映了收盤前發行的5,427,464股ESS系列C-2優先股 ，每股價格為2.95美元，相關收益為1,600萬美元。成交時，ESS系列C-2優先股轉換為新的ESS普通股，按每股 股對價進行調整。

(B)

反映發行14,365,207份優先認股權證，以在收盤前購買ESS Series C-2優先股，每份認股權證價格為0.0001美元，相關收益為1,437美元。交易結束時，ESS系列C-2優先認股權證被 轉換為普通股，按每股對價進行調整。

(C)

反映了將信託賬户 中持有的2.5億美元投資清算並重新分類為現金和現金等價物，這些現金和現金等價物可供新ESS普遍使用。

(D)

反映了根據與PIPE融資相關的認購協議，以每股10.00美元的價格發行和出售2500萬股新ESS 普通股所得的2.5億美元。

(E)

反映將25,000,000股需贖回的STWO A類普通股重新分類為永久股本，並立即將所有25,000,000股STWO A類普通股立即轉換為新的ESS普通股一對一基於 馴化。

(F)

反映STWO將6,250,000股STWO B類普通股轉換為新ESS普通股 一對一在馴化的基礎上。

(G)

反映了ESS A、B、C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股轉換為使用每股對價調整後的新ESS普通股的股票。

(H)

代表根據合併協議在收盤時向ESS普通股持有人發行新的ESS普通股 ，以影響收盤時的反向資本重組，並使用每股對價進行調整。

(I)

反映了STWO的歷史累計赤字的消除，並對與收盤時的反向資本重組相關的新ESS的額外實收資本進行了相應的調整 。

(J)

代表截至2021年9月30日，在資產負債表上的預付費用 和其他流動資產中資本化為遞延發售成本的350萬美元的重新分類，以及ESS在關閉之前或同時發生的初步估計的1460萬美元的直接和增量交易成本的額外現金支出。預計的直接和增量交易成本總額包括1,200萬美元(其中170萬美元已支付並計入歷史財務報表，170萬美元計入應計負債和其他流動負債)，其中包括諮詢、法律、會計和其他費用，這些費用可作為股權發行成本抵銷額外實收資本，以及430萬美元 ，為不符合資本化條件的交易成本，計入累計赤字。

(K)

代表STWO將在交易完成前或同時發生的初步估計直接和增量交易成本 2530萬美元的現金支出，不包括與STWO IPO相關的880萬美元遞延承銷費。不符合資本化條件的交易成本已計入費用 ，並已計入歷史財務報表。

(L)

反映了880萬美元的現金支付，以結算STWO最初在IPO期間發生的 關閉時應支付的遞延承銷商費用。

(M)

反映了ESS與ESS系列C-2優先股相關的衍生負債重新分類為APIC，這是因為優先股在緊接收盤前被淨結算為ESS普通股的股票。

(N)

根據合併協議，在尚未發行的4,666,667份私募認股權證中，於交易完成時，已授出3,500,000 份認股權證，583,333份認股權證被沒收，其餘583,334份認股權證將根據滿足某些未來獲利里程碑事件而歸屬為私募認股權證--或有溢價。這一調整反映了583,334份私募認股權證的重新分類 ，這將視滿足某些套利里程碑事件和沒收583,333份私募認股權證而定。有關記錄583,334股私募認股權證的公允價值，請參閲調整？P。 配售認股權證的公允價值。有關記錄溢價負債公允價值變化的影響，以及將溢價負債從負債重新分類為股權分類的影響，請參閲調整 在達到溢價里程碑事件後於2021年11月9日歸屬的溢價股票。

(O)

反映截至成交時可或有向合格ESS證券持有人發行的或有溢價股票的初步公允價值 。初步公允價值是根據收盤時可獲得的最可靠信息確定的。有關記錄溢價負債公允價值變化的影響，以及在達到溢價里程碑事件後於2021年11月9日將溢價負債從負債重分類為權益類別作為溢價股票歸屬的影響，請參閲調整？？T？？(？

(P)

反映公開認股權證及私人配售認股權證的初步公允價值，以及截至收盤時私人配售認股權證的初步 公平價值。初步公允價值是根據收盤時可獲得的最可靠信息確定的。

(Q)

代表為贖回20,754,719股STWO A類普通股而支付的現金， 分配給新ESS普通股的2.075億美元和額外的實收資本，每股面值0.0001美元，贖回價格為每股10.00美元。

(R)

反映了向贊助商償還了40萬美元的STWO未償還營運資金貸款，以及因業務合併而產生的2000萬美元本金和140萬美元應計利息的ESS 過橋貸款。

(S)

反映截至收盤時與ESS系列C-2優先股相關的ESS衍生負債的公允價值。公允價值是根據收盤時可獲得的最可靠信息確定的。

(T)

反映溢價負債公允價值變動的影響，以及溢價負債在達到溢價里程碑事件後於2021年11月9日將溢價負債從負債重新分類為權益類別歸屬的溢價股票的影響。

(U)

表示在緊接關閉前授予 員工的新ESS RSU的初步估計增量庫存薪酬支出，並要求在某些或有觸發歸屬日期期間提供未來服務。新的ESS RSU於2021年11月9日在滿足溢價里程碑事件後授予。

對未經審計的備考簡明合併經營報表的調整

截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的 年度未經審計的預計簡明經營報表中包括的預計調整如下：

(AA)

反映信託賬户利息收入的消除。

(BB)

反映了583,334份私募認股權證負債 的公允價值變化的影響已消除，該負債由在溢價里程碑事件發生時授予的私募認股權證股票取代，並沒收了583,333份私募認股權證。因此，在每個報告期內，被沒收的583,333份私募認股權證不會 按市價計價。有關記錄583,334份私募認股權證的公允價值，請參閲調整？P。

(抄送)

反映權證及衍生負債公允價值變動的影響已消除，因為該等證券因業務合併而歸類為權益，因此不會於每個報告期按市價計價。

(DD)

代表與衍生權證負債相關的融資成本的消除。

(EE)

反映不符合資本化條件的估計交易費用部分610萬美元。其中，180萬美元已在截至2021年9月30日的9個月的歷史運營報表中發生和支出。這是一個非經常性項目。

(FF)

反映公開認股權證和私募認股權證公允價值變動的影響，以及私募認股權證的初步估計公允價值 重新分類為額外實收資本的影響，該額外實收資本最初記錄為營業報表的費用。

(GG)

反映了截至收盤時與ESS系列C-2優先股相關的ESS衍生負債的公允價值變化的影響。

(HH)

反映了由於業務合併而消除了ESS過橋貸款的利息支出、銀行和法律費用。

(Ii)

表示在緊接關閉前授予 員工的新ESS RSU的初步估計增量庫存薪酬支出，並要求在某些或有觸發歸屬日期期間提供未來服務。新的ESS RSU於2021年11月9日在滿足溢價里程碑事件後授予。

4.

每股虧損

表示使用歷史加權平均流通股計算的每股淨虧損，以及與 業務合併相關的增發股票(假設股票自2020年1月1日起發行)。由於業務合併及相關建議股權交易的反映猶如該等交易於呈報期間開始時發生， 在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。

普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩類 方法列報。

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下 信息編制的：

九個月
告一段落
9月30日，
2021		 年終
十二月三十一日，
2020
(以千為單位，不包括每股和每股數據) 形式形式
組合在一起		 形式形式
組合在一起

分子：

淨損失

 $ (26,734 ) $ (27,066 )

普通股股東應佔淨虧損？基本虧損和攤薄虧損

 $ (26,734 ) $ (27,066 )

分母：

ESS股東

 116,062,793 116,062,793

STWO公眾股東

 4,245,281 4,245,281

STWO初始股東

 6,250,000 6,250,000

管道投資者

 25,000,000 25,000,000

加權平均流通股基本

 151,558,074 151,558,074

STWO的認股權證

 — —

新的ESS RSU

 — —

加權平均流通股稀釋後

 151,558,074 151,558,074

普通股股東應佔淨虧損？基本虧損和攤薄虧損

 $ (0.18 ) $ (0.18 )

收盤後，以下普通股等價物的流通股被排除在 計算提出的所有時期和情景的預計稀釋每股淨虧損之外，因為計入這些股票會產生反稀釋效果：

九個月
告一段落
9月30日，
2021		 年終
十二月三十一日，
2020
每個表格
組合在一起		 每個表格
組合在一起

STWO認股權證(1)

 11,833,333 11,833,333

11,833,333 11,833,333

(1)

包括在收盤時授予的STWO 8,333,333份公開認股權證和3,500,000份私募認股權證， 都是反稀釋的，因為它們的行使價是11.50美元。