展品99.2
ESS管理模式的探討與分析
財務狀況和經營業績
本附件99.2中使用但未定義的大寫術語應具有在2021年10月15日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的表格8-K(表格8-K)的當前報告中所賦予的含義，如果未在表格8-K中定義，則具有ACON S2 Acquisition Corp.於合併完成前於2021年9月14日提交的委託書/招股説明書(表格8-K)中所賦予的含義。
下面的討論和分析提供了舊式ESSS管理層認為與評估和 瞭解ESS的濃縮運營結果和財務狀況相關的信息。閲讀本討論時，應同時閲讀截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的舊版ESS未經審計的簡明財務報表，以及相應的註釋，作為ESS Tech，Inc.於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格修正案第1號的附件99.1(即8-K/A表格)。
2021年10月8日，Legacy ESS 和ACON根據該特定合併協議完成了之前宣佈的合併。本討論和分析還應與作為表格8-K/A附件99.3的截至和 截至2021年9月30日的9個月的傳統ESS未經審計的備考簡明合併財務信息一起閲讀。
除歷史信息外，本討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和 假設，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與管理層的預期大相徑庭。可能導致這種差異的因素在名為關於 前瞻性陳述和風險因素的代理陳述的告誡説明部分，以及在2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記陳述(表格S-1)的登記陳述部分，標題為風險因素，已通過引用併入表格8-K/A。在本節中，除非另有説明，否則？我們、？我們、？ESS、？ESS、？
概述
ESS是一家專門從事鐵流電池技術的長效儲能公司 。我們設計和生產的長壽命電池主要使用地球上豐富的材料，這些材料可以循環超過2萬次，容量不會衰減。由於我們將電池設計為使用主要由鹽、鐵和水組成的電解液 運行，因此它們是無毒的，基本上是可回收的。我們的電池為電網運營商提供靈活性，併為商業和工業客户提供能源保證。我們的技術解決了單一電池平臺中的能量傳輸、持續時間和循環壽命問題，可與部署最廣泛的替代技術鋰離子電池相媲美 。利用我們的鐵流電池技術，我們正在開發兩種產品，每種產品都能夠提供可靠、安全、持久的儲能。截至2021年9月30日，我們沒有部署任何產品，我們的收入確認標準也未達到 ，但我們在2021年第三季度開始發運我們的第二代能源倉庫，目前正在安裝和調試這些設備。隨着每個電池的部署，我們將進一步推進我們的使命 ，通過提高電網可靠性來加速向零碳能源未來的過渡。
美國能源部已將長期電池儲存確定為幫助美國實現淨零碳電力系統的關鍵要素之一。Guidehouse Inc.預計，與2020年的80億美元相比，到2027年，全球能源儲存潛在市場總額將達到約560億美元 。
電池安裝的關鍵驅動因素將是增加對可再生能源的依賴 。隨着可再生能源普及率的增加，如果運營商無法完全匹配供需，這些資源的間歇性可能會給電網帶來壓力。這種壓力可能導致在需要供電時無法供電 並增加用户的成本。
能量儲存可以幫助減輕這種壓力。但是，超過可再生滲透率的閾值水平， 短續航時間(不到4小時)的電池不足以確保電網的可靠性。為了保持系統穩定並實現強制脱碳目標，必須部署持續時間更長的儲能選項。Iron Flow 電池是少數幾種可以滿足這一要求的可用技術之一，而且為了確保電網可靠性，這些技術還將迅速發展。
我們的長壽命鐵流電池是近五十年科學進步的產物。我們的創始人克雷格·埃文斯(Craig Evans)和朱莉婭·宋(Julia Song)博士在2011年開始推進這項技術，併成立了ESS。我們的團隊大大提高了技術，提高了往返效率，併為困擾之前開發鐵流電池的研究人員的氫氧化物積聚問題開發了一種創新的專利解決方案。我們專有的消除氫氧化物形成的解決方案被稱為質子泵，它的工作原理是利用負極上副反應產生的氫 。質子泵在正極電解液中將氫轉換回質子。這一過程消除了氫氧化物，穩定了電解質的pH水平。質子泵允許 電解質使用超過20,000次循環，而不會有任何容量衰減。
我們的第一個儲能產品能量倉庫是我們的？計價器後面的？ 提供持續時間從4小時到12小時不等的能源存儲的解決方案(指位於客户駐地、位於服務分界與公用事業公司後面的解決方案)。我們的第二個更大規模的儲能產品--能源中心專為 ？計價器前？(指的是位於客户前提之外的解決方案，通常由 公用事業公司或向電網出售能源的第三方提供商，通常稱為獨立發電商)部署，專門針對公用事業和大型商業和工業用户。
企業合併
2021年10月8日，ESS根據日期為2021年5月6日的合併協議(業務合併)完成了之前宣佈的合併。因此，ESS與Merge Sub合併，ESS作為STWO的全資子公司繼續存在，STWO更名為ESS Tech，Inc.。合併協議下業務合併產生的現金增加將用於資助我們與商業銷售我們的 第二代能源存儲解決方案和擴大我們的製造業務以滿足客户需求相關的公司增長戰略。從業務合併中籌集的現金還將用於投資人員和研發 ，為我們的持續運營費用提供流動資金。
這項業務合併被計入反向資本重組。ESS被認為是 會計前身，合併後的實體是繼任的美國證券交易委員會註冊人，這意味着其以前時期的財務報表將在註冊人未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。在這種會計方法下，STWO在財務報表報告中被視為被收購公司。繼任者ESS未來報告的財務狀況和業績中最重大的變化預計將是現金估計淨增加 (與其截至2021年9月30日的資產負債表相比)2.46億美元，其中包括扣除額外發售成本後的2.5億美元私募股權投資毛收入。 請參閲Legacy ESS®截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併財務信息
作為業務合併的結果，ESS成為在美國證券交易委員會註冊並上市的公司的 繼任者，這將要求我們招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和 慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和 行政資源，包括增加的人事成本、審計和其他專業服務費。
影響我們業務的關鍵因素和趨勢
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下標題為？？的章節中討論的風險和挑戰。風險因素？從委託書第33頁開始，在題為風險因素？從表格S-1的第5頁 開始。
我們相信，當 大規模運營時，我們有機會建立高利潤率的單位經濟。我們未來的業績將取決於我們能否以更低的產品成本實現這些規模經濟，從而實現有利可圖的增長。我們相信，我們的業務模式定位於可伸縮性，因為我們能夠 在整個客户羣中利用相同的產品平臺，減少製造過程中的勞動力、原材料和其他成本。此外，製造模式是一種輕資本模式，與替代技術相比， 不需要大量資本支出。製造規模的顯著改善預計將降低核心物料清單。然而，在短期內，我們預計隨着我們加大研發和製造活動的力度，我們的運營費用將會增加，包括我們的供應鏈、零部件和第二代能源倉庫的推出，以及與上市公司準備相關的更高的一般和管理費用。利潤率目標和現金流的實現 取決於能源中心的最終開發和製造。
我們的收入預計將來自我們的第二代能源倉庫，我們 預計將於2022年開始從能源中心獲得收入。我們相信，我們獨特的技術為儲能行業的利潤率和單位經濟性提供了令人信服的價值主張。
VOCID-19
自2019年12月以來，新冠肺炎冠狀病毒在全球迅速傳播，擾亂了供應鏈 ，影響了一系列行業的生產和銷售，並繼續影響美國和世界其他國家。雖然美國許多地區的新冠肺炎病例有所下降，但隨着一些州開始允許企業重新開業，感染率正在上升。在美國以外的某些國家，新冠肺炎病例也持續激增。 某些最初成功控制病毒的國家近幾個月來再次爆發疫情。疾病的演變，其經濟影響的程度，以及政府和金融機構已經採取和尚未採取的步驟的結果仍然未知。這場大流行的財務影響的重要性和持續時間無法確定。新冠肺炎對我們的運營 和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括病毒的持續時間和傳播，以及對我們的客户、員工和供應商的影響。這些事件的最終結果是不確定的，因此，對我們財務狀況或運營結果的影響也是不確定的。
為了支持我們的員工、客户、 合作伙伴和社區的健康和福祉，我們在2020年3月暫停了俄勒岡州威爾遜維爾製造工廠的運營，並要求所有非必要員工遠程工作。這 約佔我們員工總數的20%。雖然我們在幾周內恢復了製造設施的運營，但我們設置了分班排班、交錯工作日，並對物理建築的各個區域進行了重大限制 。目前，我們繼續根據新冠肺炎最近的死灰復燃來評估我們的運營能力，包括出現新的新冠肺炎變異株，這些變異株已經並可能在未來需要政府重新實施限制，以及根據聯邦、州和地方指導、有關 疫情的不斷變化的數據以及我們員工、客户和股東的最佳利益，繼續運營的可行性。由於新冠肺炎造成的延遲，我們已向客户發出了幾份不可抗力通知，新冠肺炎對此類協議或適用的協議終止條款的影響是不確定的，可能導致此類協議終止。
經營成果的構成要素
收入
我們希望 從銷售我們的儲能產品和服務合同中賺取收入。到目前為止，我們還沒有確認任何收入。雖然第二代能源倉庫在2021年第三季度發貨，但截至2021年9月30日，這些發貨的完全收入確認 標準尚未達到。
運營費用
研發費用
與研發相關的成本包括直接產品開發材料成本和與產品開發人員相關的 費用，在較小程度上還包括折舊費、間接費用、諮詢服務和其他直接費用。與人事有關的費用包括工資、福利和股票薪酬。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於研發活動以實現我們的產品路線圖，我們的研究和開發成本將會增加。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括營銷和銷售人員以及相關支持團隊的工資、福利和股票薪酬。 在較小程度上，銷售和營銷費用還包括專業服務費用和貿易展會贊助費用。我們預計，隨着我們繼續招聘更多 人員來擴大業務規模，我們的銷售和營銷費用將隨着時間的推移而增加.
一般和行政費用
一般和行政費用包括公司、行政、財務和其他行政職能的人事相關費用，以及外部專業服務費用。與人事相關的費用包括工資、福利和基於股票的薪酬。一般和行政費用在較小程度上包括折舊、保險費、 和其他已分配成本，如與設施相關的費用和用品。我們預計，在可預見的未來，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工規模，以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
利息支出，淨額
利息支出主要包括應付票據的利息。利息收入主要包括我們的現金等價物和受限現金的賺取收入 。這些金額將根據我們的現金、現金等價物和受限現金餘額以及市場匯率而變化。
認股權證負債重估虧損
認股權證負債重估虧損包括與我們的B系列和C系列認股權證相關的定期公允價值調整。
衍生負債重估虧損
衍生負債重估虧損包括與我們對 系列C-2可轉換優先股發行權負債和或有認股權證的衍生負債相關的定期公允價值調整。
其他收入(費用)
其他收入和支出包括各種其他收入和支出項目，但主要包括債務清償損益 和分配給C-2系列可轉換優先股發行權的發行成本。
操作結果
截至2021年9月30日的三個月和九個月與截至2020年9月30日的三個月和九個月的比較
下表列出了所示期間的ESS運行結果：
| 三個月告一段落9月30日， | 截至9個月9月30日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | $變化 | %變化 | 2021 | 2020 | $變化 | %變化 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用： |
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| 研發 |
$ | 7,672 | $ | 3,935 | $ | 3,737 | 95.0% | $ | 19,546 | $ | 8,903 | $ | 10,643 | 119.5% | ||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 |
1,048 | 279 | 769 | 275.6 | 2,261 | 876 | 1,385 | 158.1 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 |
2,316 | 630 | 1,686 | 267.6 | 7,667 | 2,178 | 5,489 | 252.0 | ||||||||||||||||||||||||
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| 總運營費用 |
11,036 | 4,844 | 6,192 | 127.8 | 29,474 | 11,957 | 17,517 | 146.5 | ||||||||||||||||||||||||
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| 運營虧損 |
(11,036 | ) | (4,844 | ) | (6,192 | ) | 127.8 | (29,474 | ) | (11,957 | ) | (17,517 | ) | 146.5 | ||||||||||||||||||
| 其他(費用)收入： |
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| 利息支出，淨額 |
(1,582 | ) | (38 | ) | (1,544 | ) | 不適用 | (1,693 | ) | (106 | ) | (1,587 | ) | 不適用 | ||||||||||||||||||
| 權證負債重估收益(虧損) |
(2,949 | ) | 24 | (2,973 | ) | 不適用 | (17,753 | ) | 78 | (17,831 | ) | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| (虧損)衍生負債重估收益 |
(36,703 | ) | 2,089 | (38,792 | ) | 不適用 | (248,691 | ) | 5,849 | (254,540 | ) | 不適用 | ||||||||||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
945 | (2 | ) | 947 | 不適用 | 926 | (64 | ) | 990 | 不適用 | ||||||||||||||||||||||
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| 其他(費用)收入總額 |
(40,289 | ) | 2,073 | (42,362 | ) | 不適用 | (267,211 | ) | 5,757 | (272,968 | ) | 不適用 | ||||||||||||||||||||
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| 淨虧損： |
$ | (51,325 | ) | $ | (2,771 | ) | $ | (48,554 | ) | 不適用 | $ | (296,685 | ) | $ | (6,200 | ) | $ | (290,485 | ) | 不適用 | ||||||||||||
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N/M=無意義
運營費用
研發費用
研發費用從截至2020年9月30日的三個月的390萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的760萬美元，增幅為370萬美元或95.0%。增加的主要原因是材料採購成本和工資及相關成本增加，這是由於我們在開發我們的第二代能源倉庫方面做出了重大努力，以及努力為我們的產品創建高效的製造流程。
研發費用從截至2021年9月30日的9個月的890萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的1,950萬美元，增幅為1,060萬美元，增幅為119.5%。增加的主要原因是材料採購成本和工資及相關成本增加 ，這是因為我們在開發第二代能源倉庫以及努力為我們的產品創建高效的製造流程方面做出了重大努力。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用從截至2020年9月30日的三個月的30萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的110萬美元，增幅為80萬美元或275.6%。增加的主要原因是繼續注重業務發展和營銷相關支出，以及工資成本增加。
銷售和營銷費用從截至2021年9月30日的9個月的90萬美元增加到2021年9月30日的230萬美元，增幅為140萬美元或158.1%。這一增長主要是由於繼續關注業務發展、增加工資成本和營銷相關支出。
一般和行政費用
一般和行政費用從截至2021年9月30日的三個月的60萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的230萬美元，增幅為170萬美元，增幅為267.6%。增加的主要原因是工資總額和相關成本增加，以及與成為公共報告實體相關的會計、審計和法律成本等外部成本 。
一般和行政費用從截至2021年9月30日的9個月的220萬美元增加到2021年9月30日的770萬美元，增幅為550萬美元或252.0%。增加的主要原因是與成為公共報告實體相關的會計、審計和法律成本 等外部成本增加，以及工資和相關成本增加。
其他(費用) 收入
利息支出，淨額
利息支出，淨增加160萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的10萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的160萬美元。利息支出，淨增加160萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的10萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的170萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的增長主要是因為與2020年相比，2021年的借款增加了。
權證負債重估收益(虧損)
在截至2020年9月30日的三個月中，認股權證負債的重估收益為10萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為虧損290萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，認股權證負債的重估收益為10萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為虧損1780萬美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的權證負債重估的重大變化是ESS增加股本價值的結果。
(虧損)衍生負債重估收益
衍生品負債的重估導致截至2020年9月30日的三個月收益210萬美元，而截至2021年9月30日的三個月虧損3670萬美元。衍生品負債的重估導致截至2020年9月30日的9個月收益580萬美元，而截至2021年9月30日的9個月虧損2.487億美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月確認的重大虧損是由於ESS股本價值增加。
其他收入(費用)
截至2020年9月30日的三個月的其他支出為2000美元，而截至2021年9月30日的三個月的其他收入為94.5萬美元。截至2020年9月30日的9個月，其他支出為6.4萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的其他收入為92.6萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內確認的其他收入 是由於工資保護計劃下的本票被免除而確認的清償收益。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，我們擁有800萬美元的現金和現金等價物。正如我們未經審計的簡明財務報表所反映的那樣，我們的未經審計的簡明財務報表包括在8-K/A表的附件99.1中，並通過引用併入本文 ，截至2021年9月30日，我們有累計虧損，在該報告期結束的經營活動中使用的淨虧損和淨現金。這些因素，再加上截至2021年9月30日的手頭可用現金，與管理層的運營計劃相比，令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。然而，正如在標題為？？的章節中所討論的那樣，企業合併如上所述，我們於2021年10月8日完成了業務合併，我們從交易中獲得了約2.46億美元，這減輕了獲得融資以滿足我們需求的不確定性。我們相信，至少在簡明財務報表發佈之日起的12個月內，我們有足夠的 資源。
自我們 成立以來，我們主要通過發行和銷售股權和債務證券以及貸款協議來為我們的運營提供資金。
我們的C系列可贖回可轉換優先股融資協議向某些C-1系列投資者提供了高達8,000萬美元的額外承諾資金， 通過以2.94797美元的預定價格購買最多27,137,317股ESS C-2系列優先股，提供給某些C-1系列投資者，統稱為C-2系列購買權。2021年3月，我們簽訂了C-2系列優先股購買協議並修訂了C系列可贖回可轉換優先股融資協議，根據該協議，我們以每股2.94797美元 的價格發行了3,900,988股ESS C-2系列優先股，總額為1,150萬美元。
2021年5月6日，我們簽訂了上述標題為 的第 節中所述的合併協議企業合併。在合併協議的同時，我們與剩餘C-2系列購買權的兩個持有人簽訂了C系列可贖回可轉換優先股融資協議修正案，根據該協議，該等持有人同意放棄里程碑條件，並將其剩餘C-2系列優先股購買權從23,236,327股ESS 系列C-2優先股減至5,427,454股，以換取最多14,364,207股ESS C-2系列優先股的認股權證，並以行使價購買最多14,364,207股ESS C-2優先股C-2認股權證和購買權是與業務合併一起行使的，業務合併於2021年10月8日結束 ，收益約為1600萬美元。
2020年間，我們根據美國小企業管理局(United States Small Business Administration)管理的購買力平價(PPP)和《保持美國工人就業和支付法案》(Keep American Workers Employees And Payment Act)的授權，與一家銀行簽訂了無擔保本票，該法案是2020年3月27日頒佈的《關注法》(CARE Act)的一部分。購買力平價貸款的本金為93.6萬美元，年利率為1.0%。本金支付被推遲到2021年8月。我們在2021年7月申請並獲得了這筆PPP貸款的寬恕。
我們與硅谷銀行有一張應付票據，該票據以我們的所有財產(除了我們的知識產權)作為擔保。 票據本金從2019年3月開始按月分期付款28,000美元，原到期日為2021年7月1日，但到期日已修改並延長至2022年1月1日。2020年3月，我們修改了 應付票據，並額外借款400萬美元。400萬美元應付票據的原定到期日為2023年1月1日，但到期日被修改並延長至2023年7月1日。應付票據的利息為銀行最優惠利率(2021年9月30日為2.75%)的0.50%以下。
2021年7月，我們與硅谷銀行簽訂了夾層貸款和安全協議，提供2000萬美元的過渡性貸款，這筆貸款已全部提取，並於2022年1月13日早些時候到期，或完成業務合併，最終於2021年10月8日結束。過橋貸款的利息為8.0%，其中2.25%按月支付，6.75%按月支付實物支付到期時利息到期。到期時，除所有未償還本金和應計利息外，還應支付130萬美元的最後付款。根據企業合併償還了過橋貸款。
下表彙總了本報告所述期間的經營、投資和融資活動的現金流量。
| 截至9個月9月30日， | ||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 |
$ | (28,343) | $ | (12,109) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 |
(288) | (464) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
31,548 | 4,792 | ||||||
經營活動的現金流：
到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與研發、製造我們最初的儲能產品 、建立對我們產品能力的認識以及其他一般和行政活動相關的成本。我們預計與人事、製造、研發、銷售和營銷以及一般和行政活動相關的費用將會增加。
截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金為2830萬美元，其中包括2.967億美元的淨虧損，被2.487億美元的衍生負債和1780萬美元的認股權證負債的非現金增長所抵消。營業資產和 負債的淨變化提供了40萬美元的現金，這主要是因為應付帳款、應計和其他流動負債以及其他非流動負債的增加，部分被 預付費用和其他流動資產的增加所抵消。
截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為1,210萬美元，其中主要包括淨虧損620萬美元，扣除衍生品負債變化帶來的580萬美元非現金收益。
投資活動的現金流：
我們來自投資活動的現金流主要包括購買物業和設備。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金分別為28.8萬美元和46.4萬美元，其中包括設備採購。
融資活動的現金流：
我們主要通過發行債務和股權證券以及貸款協議來為我們的業務提供資金。
在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金為3150萬美元，其中主要包括髮行ESS Series C-2優先股所得的1150萬美元，扣除發行成本以及2000萬美元的應付票據借款。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為480萬美元，主要由490萬美元的應付票據借款構成。
合同義務和承諾
截至2020年12月31日，我們的合同義務和其他承諾包括經營租賃承諾、應付票據和 優先股。我們還備有備用信用證，作為辦公和製造場所某些經營租賃的擔保。信用證由有限制的存單賬户完全擔保。在截至2020年12月31日的年度內，信用證沒有支取 。此外，我們承諾截至2021年9月30日不可取消的購買承諾為1340萬美元。
表外安排
我們不參與任何表外安排，包括擔保合同、保留或 或 或未合併的可變利益實體，這些實體對我們的財務報表具有或合理地可能產生當前或未來的重大影響。
關鍵會計政策與估算的使用
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的未經審計的簡明財務報表 ，該報表包含在8-K/A表的附件99.1中，並通過引用併入本文。我們的財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP？)編制的。在編制我們的財務報表時，我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行假設、判斷和估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值大不相同。我們定期重新評估我們的假設、判斷和估計。
我們的重要會計政策在委託書F-52頁開始的經審計財務報表附註1中進行了説明，該信息在此併入作為參考。我們最重要的 會計政策反映了管理層在確定我們經審計的財務報表中報告的金額時的重大估計和判斷，如下所示：
基於股票的薪酬
我們根據獎勵的估計授予日期的公允價值確認授予員工和董事的股票獎勵的成本。對於僅根據服務條件授予的 獎勵，成本在服務期內以直線方式確認，服務期通常是獎勵的獲得期。對於根據服務、績效和市場條件授予的獎勵 ，當績效條件有可能達到時，我們會確認基於股票的薪酬支出。如果提供了必要的服務，則無論是否滿足市場條件，都會確認與具有市場條件的獎勵相關的補償成本。我們確認基於股票的補償成本，並在沒收發生期間沖銷之前確認的未歸屬期權的成本。
我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定完全基於服務條件的股票期權的公允價值，該模型受 以下假設的影響：
| | 預期期限由於我們沒有足夠的歷史信息來制定對未來 行權模式和授予後僱傭終止行為的合理預期，我們根據股票期權預計將保持未償還狀態的平均期間(br})確定預期期限，通常計算為股票期權歸屬期限和合同到期日的中點。 |
| | 預期波動率-預期波動率是基於行業集團中可比上市公司的平均歷史股價波動率 ，因為我們的股票到目前為止還沒有公開市場。 |
| | 風險免費利率？無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率 曲線，期限與期權的預期期限相對應。 |
| | 預期股息收益率我們沒有支付，也不希望支付股息。因此，我們使用 預期股息收益率為零。 |
普通股估值
到2020年第三季度，ESS普通股的授予日期公允價值是在獨立的第三方估值專家的協助下確定的。ESS普通股的授予日期公允價值是使用估值方法確定的，這些估值方法利用了某些假設，包括事件的概率加權、波動性、清算時間、無風險 利率以及缺乏市場性時的折扣假設。根據我們的早期開發階段和其他相關因素，確定期權定價模型(OPM)是分配其企業價值以確定ESS普通股估計公允價值的最合適方法。OPM的應用涉及高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於其預期 未來收入、費用和現金流、貼現率、市場倍數、可比公司的選擇以及未來事件發生的可能性的估計、判斷和假設。具體地説，我們歷來使用OPM反向求解分析來估計ESS普通股的公允價值 ，該公允價值是從涉及另一種證券(在本例中為ESS優先股股票)的同期交易中得出的一種股權證券的隱含權益價值。
從2020年12月31日開始，在對我們的股權價值進行估值分析時，我們使用了概率加權預期回報 方法(PWERM)框架。PWERM框架是一種基於情景的方法，它基於對ESS未來價值的分析，假設各種結果，估計普通股的公允價值。普通股價值基於 預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到每一種可能的結果以及每一類股票的權利。普通股在每個結果下的未來價值按適當的風險調整折現率和概率加權折現 回到估值日期，以得出普通股的價值指標。
我們考慮了PWERM框架中的兩種情況：公司保持私有，公司完成SPAC交易。在 公司仍然是私有的情況下，我們假設該公司不會完成SPAC交易或被收購。在這種情況下，我們依賴於市場方法，並使用基於ESS資本化的期權定價模型在每個估值日期分配價值。此外，我們考慮了公司保持私有的可能性，並使用了兩年的流動性時間。我們使用OPM反向求解分析來估計 保留私有方案中ESS普通股的公允價值，該方案從涉及另一種證券(在本例中為ESS優先股股票)的同時交易中推導出一種股權證券的隱含權益價值。
在公司完成SPAC交易的情況下，我們假設公司 將在2021年9月30日左右完成SPAC交易。我們已根據預期資本分配價值，即所有股票將等同於普通股，並將在 交易日期之前行使某些期權。在這種情況下，我們考慮了SPAC交易在9個月內完成的可能性。SPAC交易方案中的權益價值是根據與贊助商正在進行的談判確定的。
在所有情況下，由於缺乏可銷售性(DLOM？)而應用折扣，以得出普通股的公允價值。DLOM是 用於説明未公開交易的股票缺乏可銷售性的原因。
應用這些方法和方法 涉及使用複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們的市盈率、可比上市公司的選擇以及與未來可能發生的事件的概率和時間相關的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設的變化，或這些假設之間的關係，都會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。業務合併後，沒有必要確定ESS普通股的公允價值，因為這些股票在公開市場交易。
ESS普通股在2020年12月31日和2021年9月30日的公允價值分別為1.55美元和12.04美元。公允價值從2020年12月31日至2021年9月30日的增長 主要歸因於ESS完成SPAC交易的可能性增加。這一可能性從2020年第四季度開始增加，並隨着2021年5月合併協議的簽署而進一步增加 。通過業務合併完成之日，SPAC交易完成的概率增加，從而對ESS普通股的估計公允價值 產生積極影響。
ESS系列C-2優先股發行權的公允價值
ESS C系列可贖回優先股融資協議通過以2.94797美元的預定價格在某些運營里程碑完成的基礎上購買最多27,137,000股ESS C-2系列優先股，向某些C-1系列投資者提供了高達約8,000萬美元的額外承諾資金。2021年5月6日，ESS與剩餘C-2系列購買權的兩名持有者簽訂了C系列可贖回可轉換優先股融資協議修正案。根據修訂後的協議條款，結合與STWO的成功業務合併，兩名現有投資者額外購買了5,427,464股C-2系列優先股，並獲得了以每股0.0001美元的行使價購買14,364,207股C-2系列優先股的認股權證。隨着企業合併的完善，C-2系列購買權被取消。
我們確定 我們以固定價格發行ESS系列C-2優先股的義務以及我們的投資者購買ESS系列C-2優先股的義務代表獨立的衍生金融工具，最初 以公允價值入賬。公允價值在每個報告日期的後續變動記錄為其他收入和費用的組成部分。ESS系列C-2優先股發行權的價值是根據市場上未觀察到的重大投入 確定的。
到2020年第三季度，ESS Series C-2優先股發行權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。從2020年12月31日開始及之後，ESS Series C-2優先股發行權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，並考慮瞭如上所述的保留私募方案和SPAC交易方案。我們利用了關鍵的 假設，例如ESS Series C-2優先股的公允價值、同行公司股價的波動性、基於美國國債收益率的無風險利率以及預期的 期限(基於剩餘期限到重大事件或購買權到期日的較短者)。
可轉換 優先股權證負債
在2021年第三季度，我們將購買ESS系列 B優先股和ESS系列C系列優先股的權證作為負債按其估計公允價值入賬，因為這些權證可能會使我們有義務在未來某個日期將資產轉讓給持有人，例如合併、收購、 重組、出售我們的全部或幾乎所有資產，每一項都是控制權變更事件。該等認股權證於發行時按公允價值記錄，並於每期期末按公允價值重新計量，任何公允價值調整 均於經營報表及全面虧損中確認。
到2020年第三季度，ESS使用Black-Scholes期權定價模型中的不可觀察輸入來衡量其 認股權證負債的公允價值。從2020年12月31日開始，權證負債的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，並對如上所述的剩餘私人方案和SPAC交易方案進行了 考慮。我們利用了各種關鍵假設，例如ESS B系列優先股和ESS C系列優先股的公允價值、同行 公司股價的波動性、基於美國國債收益率的無風險利率以及預期期限(基於重大事件的剩餘期限)。
所有認股權證均於截至2021年9月30日的9個月內行使。
新興成長型公司地位
我們是一家新興的成長型公司，符合修訂後的1933年證券法(Securities Act)第2(A)節的定義，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計，至少在2021財年結束之前，我們仍將是一家新興的成長型公司， 預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂後的會計準則。這可能會使我們很難或 無法將我們的財務結果與另一家上市公司的財務結果進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是一家新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免 。
近期會計公告
有關更多信息，請參閲委託書F-52頁開始的經審計財務報表附註1，該委託書以引用方式併入本文 。
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。 我們的市場風險敞口主要是由於潛在的利率變化造成的敞口。我們不持有用於交易目的的金融工具。我們在銀行存款中保留現金，有時可能會超過聯邦保險的 限額。我們在這樣的賬户上沒有經歷過任何虧損。
利率風險
我們對利率變化的風險主要與我們的現金等價物和受限現金以及應付未付票據有關。
截至2021年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金930萬美元。現金等價物和限制性 現金主要由貨幣市場基金和存單組成。我們的投資策略側重於保本和支持我們的流動性要求。我們不以交易或投機為目的進行投資 。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們有未償還的浮動利率應付票據，賬面總額分別為420萬美元和480萬美元。這些票據的利息比銀行的最優惠利率低0.50%(2021年9月30日和2020年12月31日為2.75%)。假設利率變化100個基點，不會對我們截至2021年9月30日和2020年12月30日的應付票據的利息支出產生實質性影響。