附件99.1
ESS技術子公司，Inc.(前身為ESS Tech，Inc.)。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明財務報表
ESS TECH DESIGNARY，Inc.
目錄
| 頁 | ||||
| 未經審計的簡明財務報表： |
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| 截至2021年9月30日和2020年12月31日的濃縮資產負債表 |
2 | |||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表和全面虧損 |
3 | |||
| 截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的可贖回可轉換優先股和股東赤字簡明報表 |
4 | |||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流量表簡明表 |
5 | |||
| 簡明財務報表附註 |
7 | |||
- 1 -
ESS Tech子公司，Inc.
濃縮資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
| 自.起 | ||||||||
| 9月30日， 2021 (未經審計) |
十二月三十一日， 2020 |
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| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 8,019 | $ | 4,901 | ||||
| 受限現金 |
1,217 | 1,167 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
6,506 | 793 | ||||||
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| 流動資產總額 |
15,742 | 6,861 | ||||||
| 財產和設備，淨值 |
2,007 | 1,836 | ||||||
| 受限現金 |
75 | 326 | ||||||
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| 總資產 |
$ | 17,824 | $ | 9,023 | ||||
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| 負債、可贖回可轉換優先股和股東DEDEEMABLE可轉換優先股和股東 |
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| 流動負債： |
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| 應付帳款 |
$ | 3,037 | $ | 522 | ||||
| 應計負債和其他流動負債 |
4,595 | 2,194 | ||||||
| 應付票據，當期 |
23,415 | 5,678 | ||||||
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| 流動負債總額 |
31,047 | 8,394 | ||||||
| 應付票據，非流動票據 |
2,253 | 19 | ||||||
| 其他非流動負債 |
3,662 | 2,258 | ||||||
| 衍生負債 |
248,450 | 22,911 | ||||||
| 認股權證負債 |
| 3,329 | ||||||
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| 總負債 |
285,412 | 36,911 | ||||||
| 承付款和或有事項(附註5) |
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| 可贖回可轉換優先股： |
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| 可贖回可轉換優先股(截至2021年9月30日和2020年12月31日，面值分別為0.0001美元，62,072,064股和61,436,037股 ，38,768,389股和32,865,949股，清算優先權分別為61,392美元和46,391美元) |
90,073 | 34,372 | ||||||
| 股東赤字： |
||||||||
| 普通股(面值0.0001美元；截至2021年9月30日的授權股票79,000,000股；截至2020年12月31日的已發行和已發行股票分別為9,125,954股和7,134,668股) |
1 | 1 | ||||||
| 普通股認股權證 |
| 153 | ||||||
| 額外實收資本 |
2,516 | 1,079 | ||||||
| 累計赤字 |
(360,178 | ) | (63,493 | ) | ||||
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| 股東赤字總額 |
(357,661 | ) | (62,260 | ) | ||||
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| $ | 17,824 | $ | 9,023 | |||||
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見未經審計的中期財務報表附註
- 2 -
ESS Tech子公司，Inc.
簡明經營報表與全面虧損
(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 運營費用 |
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| 研發 |
$ | 7,672 | $ | 3,935 | $ | 19,546 | $ | 8,903 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 |
1,048 | 279 | 2,261 | 876 | ||||||||||||
| 一般事務和行政事務 |
2,316 | 630 | 7,667 | 2,178 | ||||||||||||
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| 總運營費用 |
11,036 | 4,844 | 29,474 | 11,957 | ||||||||||||
| 運營虧損 |
(11,036 | ) | (4,844 | ) | (29,474 | ) | (11,957 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： |
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| 利息支出，淨額 |
(1,582 | ) | (38 | ) | (1,693 | ) | (106 | ) | ||||||||
| 權證負債重估損益 |
(2,949 | ) | 24 | (17,753 | ) | 78 | ||||||||||
| 衍生負債重估損益 |
(36,703 | ) | 2,089 | (248,691 | ) | 5,849 | ||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
945 | (2 | ) | 926 | (64 | ) | ||||||||||
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| 其他收入(費用)合計 |
(40,289 | ) | 2,073 | (267,211 | ) | 5,757 | ||||||||||
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| 淨虧損和綜合虧損 |
$ | (51,325 | ) | $ | (2,771 | ) | $ | (296,685 | ) | $ | (6,200 | ) | ||||
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| 每股淨虧損-基本和攤薄 |
$ | (5.82 | ) | $ | (0.39 | ) | $ | (35.08 | ) | $ | (0.87 | ) | ||||
| 計算每股使用的加權平均股份-基本股份和稀釋股份 |
8,823,458 | 7,102,536 | 8,458,054 | 7,099,532 | ||||||||||||
見未經審計的中期財務報表附註
- 3 -
ESS Tech子公司，Inc.
可贖回可轉換優先股與股東虧損簡表
(未經審計，單位為千，共享數據除外)
| 截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股 | 普通股 | 普普通通 庫存 |
其他內容 實繳 |
累計 | 總計 股東回報 |
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| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 認股權證 | 資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的餘額 |
32,865,949 | $ | 34,372 | 7,100,668 | $ | 1 | $ | 153 | $ | 942 | $ | (36,503 | ) | $ | (35,407 | ) | ||||||||||||||||
| 行使的股票期權 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
| | | | | 77 | | 77 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | | | | (2,771 | ) | (2,771 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| 截至2020年9月30日的餘額 |
32,865,949 | $ | 34,372 | 7,100,668 | $ | 1 | $ | 153 | $ | 1,019 | $ | (39,274 | ) | $ | (38,101 | ) | ||||||||||||||||
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| 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股 | 普通股 | 普普通通 庫存 |
其他內容 實繳 |
累計 | 總計 股東回報 |
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| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 認股權證 | 資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的餘額 |
32,865,949 | $ | 34,372 | 7,060,668 | $ | 1 | $ | 153 | $ | 762 | $ | (33,074 | ) | $ | (32,158 | ) | ||||||||||||||||
| 行使的股票期權 |
| | 40,000 | | | 6 | | 6 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
| | | | | 251 | | 251 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | | | | (6,200 | ) | (6,200 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| 截至2020年9月30日的餘額 |
32,865,949 | $ | 34,372 | 7,100,668 | $ | 1 | $ | 153 | $ | 1,019 | $ | (39,274 | ) | $ | (38,101 | ) | ||||||||||||||||
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| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股 | 普通股 | 普普通通 庫存 |
其他內容 實繳 |
累計 | 總計 股東回報 |
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| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 認股權證 | 資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 |
36,809,092 | $ | 64,257 | 8,784,265 | $ | 1 | $ | 153 | $ | 2,093 | $ | (308,853 | ) | $ | (306,606 | ) | ||||||||||||||||
| 行使的股票期權 |
| | 36,789 | | | 10 | | 10 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 |
1,959,297 | 25,816 | 304,900 | | (153 | ) | 153 | | | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
| | | | | 260 | | 260 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | | | | (51,325 | ) | (51,325 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| 截至2021年9月30日的餘額 |
38,768,389 | $ | 90,073 | 9,125,954 | $ | 1 | $ | | $ | 2,516 | $ | (360,178 | ) | $ | (357,661 | ) | ||||||||||||||||
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| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股 | 普通股 | 普普通通 庫存 |
其他內容 實繳 |
累計 | 總計 股東回報 |
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| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 認股權證 | 資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 |
32,865,949 | $ | 34,372 | 7,134,668 | $ | 1 | $ | 153 | $ | 1,079 | $ | (63,493 | ) | $ | (62,260 | ) | ||||||||||||||||
| 發行C-2系列可贖回可轉換優先股 |
3,900,988 | 29,516 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期權 |
| | 1,685,675 | | | 664 | | 664 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 |
2,001,452 | 26,185 | 305,611 | | (153 | ) | 153 | | | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
| | | | | 620 | | 620 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | | | | (296,685 | ) | (296,685 | ) | ||||||||||||||||||||||
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| 截至2021年9月30日的餘額 |
38,768,389 | $ | 90,073 | 9,125,954 | $ | 1 | $ | | $ | 2,516 | $ | (360,178 | ) | $ | (357,661 | ) | ||||||||||||||||
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見未經審計的中期財務報表附註
- 4 -
ESS Tech子公司，Inc.
現金流量表簡明表
(未經審計，單位為千)
| 在過去的九個月裏 9月30日， |
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| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： |
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| 淨損失 |
$ | (296,685 | ) | $ | (6,200 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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| 折舊 |
404 | 306 | ||||||
| 非現金利息支出 |
1,495 | 65 | ||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
620 | 251 | ||||||
| 債務清償損失(收益) |
(948 | ) | 62 | |||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
17,753 | (78 | ) | |||||
| 衍生負債公允價值變動 |
248,691 | (5,849 | ) | |||||
| 營業資產和負債變動情況： |
||||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
(5,713 | ) | 161 | |||||
| 應付帳款 |
2,441 | (534 | ) | |||||
| 應計負債和其他流動負債 |
2,195 | 153 | ||||||
| 其他非流動負債 |
1,404 | (446 | ) | |||||
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| 用於經營活動的現金淨額 |
(28,343 | ) | (12,109 | ) | ||||
| 投資活動的現金流： |
||||||||
| 購置物業和設備 |
(288 | ) | (464 | ) | ||||
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| 用於投資活動的淨現金 |
(288 | ) | (464 | ) | ||||
| 融資活動的現金流： |
||||||||
| 應付票據的本金支付 |
(584 | ) | (150 | ) | ||||
| 出售可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本 |
11,461 | | ||||||
| 應付票據借款，扣除債務發行成本 |
20,000 | 4,936 | ||||||
| 行使股票期權所得收益 |
664 | 6 | ||||||
| 行使認股權證所得收益 |
7 | | ||||||
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| 融資活動提供的現金淨額 |
31,548 | 4,792 | ||||||
|
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| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
2,917 | (7,781 | ) | |||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
6,394 | 18,819 | ||||||
|
|
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| 期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 9,311 | $ | 11,038 | ||||
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見未經審計的中期財務報表附註
- 5 -
ESS Tech子公司，Inc.
現金流量表簡明表(續)
(未經審計，單位為千)
| 在過去的九個月裏 9月30日， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 補充披露現金流信息： |
||||||||
| 年內支付的現金： |
||||||||
| 利息 |
$ | 237 | $ | 62 | ||||
| 非現金投融資交易： |
||||||||
| 用定期貸款購買房產和設備 |
$ | | $ | 52 | ||||
| 免除購買力平價貸款 |
$ | 948 | ||||||
| 出售C-2系列可贖回可轉換優先股時衍生負債的非現金清償，扣除分配給認股權證的金額 |
$ | 18,055 | $ | | ||||
| B系列和C-2系列可贖回優先股權證 行使時認股權證負債的非現金清償 |
$ | 26,178 | $ | | ||||
| 購入應付賬款、應計賬款和其他流動負債的財產和設備 |
$ | 343 | $ | 8 | ||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 8,019 | $ | 9,286 | ||||
| 流動受限現金 |
1,217 | 1,217 | ||||||
| 非流動受限現金 |
75 | 535 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | 9,311 | $ | 11,038 | ||||
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見未經審計的中期財務報表附註
- 6 -
ESS技術子公司，Inc.
簡明財務報表附註(未經審計)
| 1. | 業務説明和重要會計政策摘要 |
業務説明
ESS Tech子公司，Inc.(前身為ESS Tech，Inc.)該公司於2011年在俄勒岡州波特蘭市成立，名稱為Energy Storage Systems，LLC 。2014年，該公司轉變為特拉華州的一家公司，並更名為ESS Tech，Inc.。本公司沒有任何子公司。
該公司為需要四個或更多 小時靈活能量容量的商業和公用事業規模的儲能應用開發持續時間較長的鐵流電池。該公司的產品設計使用壽命為25年，性能不會下降，每年的操作和維護要求最低。
該公司正處於研發階段。其產品仍在開發中，尚未達到標準規格，有待 銷售(商業化銷售)。
2021年10月8日(截止日期)，特拉華州的ESS Tech，Inc.(前身為ACON S2 Acquisition Corp.，特拉華州的公司，前身為ACON S2 Acquisition Corp.，特拉華州的STWO，Inc.)完成了之前宣佈的合併，合併協議和計劃日期為2021年5月6日(合併協議)，由STWO，SCharge Merge Sub，Inc.，Inc.(特拉華州的一家公司和全資擁有的直接子公司)以及其中的STWO，SCharge Merge Sub，Inc.完成了先前宣佈的合併根據合併協議的條款，STWO根據開曼羣島公司法(2021年修訂版)以繼續方式撤銷註冊，並根據特拉華州一般公司法第12部在特拉華州註冊為公司，STWO與本公司之間的業務合併是通過合併Sub與本公司並併入本公司實現的，本公司作為STWO的全資子公司繼續存在(連同合併協議中所述的其他交易)。截止日期，STWO將其名稱從ACON S2 Acquisition Corp更名為ESS Tech，Inc.，其股票和權證開始在紐約證券交易所交易，新的股票代碼分別為？GWh和？GWH.W。
作為2020年9月首次公開發行A類普通股的結果，STWO在一個信託賬户中持有約25萬美元(該信託賬户)。與合併有關，持有STWO A類普通股20,754,719股 的STWO股東行使了贖回該等股份的權利。結果，大約2075萬美元的資金被從信託賬户中提取出來，用於為參與者的股票贖回提供資金。
此外，關於合併，STWO在完成日發行和出售了總計2500萬股STWO A類普通股 ，根據截至2021年5月6日的認購協議，以每股10.00美元的收購價和25萬美元的總收購價，與某些經認可的投資者在公募股權 發售中的私人投資 發行和出售。
公司完成合並後收到的現金，包括管道和STWO信託賬户在估計費用約為246,000,000美元后的餘額 。
- 7 -
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被濃縮或省略。因此，這些未經審計的簡明財務報表 應與截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表和附註一併閲讀。本文中包含的截至2020年12月31日的簡明資產負債表來自公司截至該日的經審計的財務報表 。
管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了 為公平反映公司截至2021年9月30日的財務狀況所需的所有調整，以及公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的經營業績和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東虧損活動，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的現金流量。截至2021年9月30日的三個月和九個月的業績並不一定 表明截至2021年12月31日的年度、任何過渡期或任何其他未來年度的預期業績。
新興成長型公司
Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)第102(B)(1)節豁免新興成長型公司 必須遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據修訂的1934年證券交易法註冊的證券)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司保留其選擇權，以便能夠在私營公司被要求採用新的或修訂的標準時推遲採用新的或修訂的 標準。
這可能會使本公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
流動性和持續經營
在編制每個中期和年度報告期的財務報表時，本公司評估是否存在 個總體考慮的條件或事件，使其在財務報表根據FASB會計準則(FASB)第2014-15號更新之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。財務報表列報：持續經營企業(分主題205-40)：披露有關實體是否有能力 繼續作為持續經營企業的不確定因素(ASU 2014-15).
本公司的財務報表 是在假設公司將繼續經營的前提下編制的,它考慮的是正常業務過程中經營的連續性、資產的變現和負債的清算。
截至2021年9月30日，該公司擁有約801.9萬美元的現金和現金等價物。如 簡明財務報表所示，公司於2021年9月30日和2020年12月31日出現累計虧損，在截至該報告期的經營活動中有淨虧損和淨現金使用。這些因素，加上截至2021年9月30日的手頭可用現金，與管理層的運營計劃相比，令人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
- 8 -
然而，如附註10後續事件所述，本公司於2021年10月8日完成了與STWO的 合併，從交易中貢獻了約246,000,000美元。截至2021年9月30日，該公司已將347.1萬美元的交易成本資本化。本公司相信，合併所得款項淨額加上截至2021年9月30日的現金及現金等價物餘額，將為本公司提供充足的資源，使其至少在簡明財務報表發佈之日起的未來12個月內繼續經營下去。
細分市場信息
該公司已確定其首席執行官(CEO)為其首席運營決策者(CODM？)。首席執行官 審核提供的財務信息，以評估績效並就如何分配資源做出決策。該公司已經確定，它在一個單一的可報告部門運營。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司的所有業務和長期資產均歸因於在美國的業務。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，即 影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內已報告的費用金額。該等估計涉及(其中包括)物業及設備的使用年限及可回收性評估、遞延税項資產估值、釐定本公司過橋貸款、普通股及優先股、認股權證負債、C-2系列可贖回優先股發行權及其他應計項目的公允價值。這些估計基於歷史趨勢、市場定價、當前事件以及其他相關假設和數據點。 實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。
重大風險 和不確定性
本公司面臨技術行業中常見的風險，以及初創企業常見的風險，包括但不限於：無法成功開發或營銷其產品、技術過時、競爭、對關鍵人員和關鍵外部聯盟的依賴、 其專有技術的成功保護、遵守政府法規，以及在需要時無法獲得額外融資的可能性，這些風險包括但不限於：無法成功開發或營銷其產品、技術過時、競爭、對關鍵人員和關鍵外部聯盟的依賴、成功保護其專有技術、遵守政府法規，以及在需要時無法獲得額外融資的可能性。
新冠肺炎給公司、業績和財務業績帶來重大不確定性和風險，並可能對公司的財務狀況和業績產生不利影響。
供應鏈風險集中
該公司使用對其儲能解決方案的未來製造至關重要的各種原材料和組件。 供應商必須經歷通常需要4至12個月才能完成的資格認證過程。該公司不知道是否能夠與其關鍵供應商保持長期供應關係，或者是否能夠在能夠實現其目標的條款下獲得新的 長期供應關係(如果有的話)。供應商未能及時開發和供應組件，或未能提供符合公司質量、數量、成本要求或技術規格的組件，或者公司無法及時或按公司可接受的條件從替代供應商處採購這些組件，都可能損害公司在其產品商業就緒時生產 其能源存儲解決方案的能力。 如果供應商不能及時開發和提供符合公司質量、數量、成本要求或技術規格的組件，或者公司不能及時或按公司可接受的條件從替代供應商處採購這些組件，都可能損害公司在其產品投入商業使用時生產 其儲能解決方案的能力。此外，如果本公司供應商用於製造部件的流程是專有的，本公司可能無法從替代供應商獲得 個可比部件，所有這些都可能損害本公司的業務前景、運營結果和財務狀況。
- 9 -
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及受限的 現金。公司的現金和現金等價物包括銀行賬户和貨幣市場賬户中的現金。公司的限制性現金包括存單和履約付款保證金。銀行存款可能超過為此類存款提供的保險金額 。
重大會計政策
截至2020年12月31日的年度，經審計的財務報表中描述的重大會計政策並未發生重大變化。 截至2020年12月31日的年度，我們的審計財務報表中描述的重大會計政策並未發生重大變化。
即將採用的會計準則
本公司截至2020年12月31日止年度經審核財務報表 所述之會計準則並無重大變動有待採納。
| 2. | 客户存款 |
客户存款被歸類為其他非流動負債。該公司正處於研究和 開發階段。其產品仍在開發中，尚未達到標準規格。因此，雖然本公司已與客户簽訂了發運試點設備的合同，但在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和 九個月沒有確認任何收入，收入確認將推遲到公司的產品符合這些規格，並且貨物控制權轉移到客户手中。
下表是截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的12個月的客户存款餘額前滾(以千為單位)：
| 9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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| 客户存款，期初餘額 |
$ | 2,258 | $ | 2,207 | ||||
| 加法 |
850 | 506 | ||||||
| 取消 |
| (455 | ) | |||||
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| 客户存款，期末餘額 |
$ | 3,108 | $ | 2,258 | ||||
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| 3. | 每股虧損 |
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法(單位為千，每股數據除外 )：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨損失 |
$ | (51,325 | ) | $ | (2,771 | ) | ||
| 加權平均流通股基本和稀釋 |
8,823,458 | 7,102,536 | ||||||
| 每股淨虧損-基本虧損和稀釋虧損 |
$ | (5.82 | ) | $ | (0.39 | ) | ||
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨損失 |
$ | (296,685 | ) | $ | (6,200 | ) | ||
| 加權平均流通股基本和稀釋 |
8,458,054 | 7,099,532 | ||||||
| 每股淨虧損-基本虧損和稀釋虧損 |
$ | (35.08 | ) | $ | (0.87 | ) | ||
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，沒有稀釋的普通股期權、認股權證或優先股。由於截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的淨虧損，普通股的基本淨虧損和稀釋後淨虧損是相同的，因為潛在稀釋證券的影響 是反稀釋的。以下普通股等值證券的未償還餘額已從稀釋加權平均已發行普通股的計算中剔除，因為這一影響在所述期間 是反稀釋的：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 股票期權 |
2,792,655 | 3,562,417 | ||||||
| 可贖回可轉換優先股 |
38,768,389 | 32,865,949 | ||||||
| 認股權證 |
| 1,738,382 | ||||||
|
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| 41,561,044 | 38,166,748 | |||||||
|
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| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 股票期權 |
2,792,655 | 3,562,417 | ||||||
| 可贖回可轉換優先股 |
38,768,389 | 32,865,949 | ||||||
| 認股權證 |
| 1,738,382 | ||||||
|
|
|
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| 41,561,044 | 38,166,748 | |||||||
|
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| 4. | 借款 |
截至2021年9月30日和2020年12月31日，長期債務由以下內容組成(單位：千)：
| 9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
|||||||
| 應付票據 |
$ | 4,236 | $ | 4,761 | ||||
| 過橋貸款 |
21,432 | | ||||||
| 購買力平價貸款 |
| 936 | ||||||
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| 應付票據總額 |
25,668 | 5,697 | ||||||
| 減去應付票據，當期 |
23,415 | 5,678 | ||||||
|
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| 應付票據，非流動票據 |
$ | 2,253 | $ | 19 | ||||
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設備定期貸款
2019年9月，該公司出資7.9萬美元購買了一臺掃描儀。貸款期限為24個月，利率為6.9%。 2020年3月，公司出資5萬美元購買機牀。貸款期限為36個月，利率為8.1%。貸款本金和利息均按月支付。2021年7月，公司 全額償還了這兩筆貸款餘額。截至2021年9月30日和2020年12月31日的定期貸款餘額分別為0美元和6.7萬美元。
薪資保障計劃貸款
2020年4月19日，公司根據工資保護計劃(PPP 貸款)與美國小企業管理局(SBA)管理的PPP下的一家銀行簽訂了無擔保本票。購買力平價貸款本金為93.6萬美元。購買力平價貸款的利息為每年1.0% ，於2020年4月20日支付給公司。PPP貸款的到期日為2022年4月20日。根據購買力平價協議的條款，該公司可以申請並獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免 。這種寬恕將根據貸款日起24周內將貸款收益用於符合條件的用途來確定。如果至少60%的貸款收益用於工資成本，那麼整個貸款將被免除 。其餘40%的貸款可用於抵押貸款利息、租金、公用事業成本以及維持員工和薪酬水平。2021年7月，該公司申請了93.6萬美元的購買力平價貸款，外加12000美元的應計利息，並獲得了豁免。94.8萬美元的債務清償收益計入其他收入(費用)、公司簡明營業報表淨額和截至2021年9月30日的三個月和九個月的全面虧損。
應付票據
2018年，本公司與一家銀行簽訂了1,000,000美元的應付票據，該票據以本公司的所有財產( 其知識產權除外)為抵押。票據的原定到期日為2021年7月1日，但根據2020年4月簽訂的延期協議(Deferral Agreement)修改並延長至2022年1月1日。
2020年3月，公司修改了應付票據，並額外借款4000美元。額外的4000000美元借款 使現金流的現值改變了10%以上，因此被視為債務清償。該公司在截至2020年12月31日的一年中確認了6.2萬美元的債務清償虧損。作為清償的一部分， 公司的應付票據按公允價值記錄。4,000美元應付票據的原始到期日為2023年1月1日，但根據延期 協議被修改並延長至2023年7月1日。
本公司根據債務修改前後的現金流分析，將延期協議(延長應付票據到期日)計入債務修改。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，應付票據的利息比銀行的最優惠利率低0.50%(2021年9月30日和2020年12月31日的利率為2.75%)。公司根據協議中規定的時間表 按月支付應付票據的利息和本金。
在發行應付票據的同時，公司分別於2018年7月和2020年3月發行了68,000股B系列可贖回可轉換優先股權證 和70,000股C系列可贖回可轉換優先股權證。B系列可贖回可轉換優先股權證和C系列可贖回可轉換優先股 權證的行使價分別為每股1.42美元和1.84美元，發行10年後到期。發行時，B系列可贖回可轉換優先股權證和C系列可贖回可轉換優先股權證的公允價值分別為5.5萬美元和4.4萬美元。B系列可贖回可轉換優先股權證的公允價值最初為
- 12 -
記錄為應付票據價值的減少，並使用實際利息法在貸款期限內攤銷為利息支出。未攤銷B系列可贖回優先股權證 被視為債務清償損失的組成部分。C系列可贖回可轉換優先股權證是與額外的4,000,000美元借款一起發行的，是債務清償損失的 組成部分。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，沒有確認與與應付票據一起發行的認股權證攤銷相關的利息支出。利息 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，分別確認了與與應付票據一起發行的權證的攤銷相關的0美元和4000美元的費用。
截至2020年12月31日止年度的審計意見載有持續經營解釋段落。 根據應付票據貸款協議，有關本公司經審計財務報表的持續經營意見是導致違約事件的重大不利變化。根據主觀加速條款，貸款人有權選擇加速公司截至2020年12月31日的406.7萬美元現有債務，使其立即到期並支付。截至2020年12月31日，由於交叉違約條款，違約事件還將 加速PPP貸款到期的94.3萬美元本金和利息。由於上述 考慮因素，以及評估應付票據和購買力平價貸款協議項下的重大不利變化條款不在本公司的控制範圍內，本公司已於2020年12月31日將應付票據和購買力平價貸款歸類為流動負債。
如附註1所述，合併緩解了與持續經營相關的風險以及與主觀加速條款相關的風險。 因此，截至2021年9月30日，公司225.3萬美元的應付票據已從流動負債重新分類為非流動負債。
過橋貸款
2021年7月，公司簽訂了一筆為期6個月的20000,000美元的過渡性貸款(過渡性貸款)，於2021年1月12日早些時候到期或完成SPAC合併，最終於2021年10月8日完成，見附註10。過渡性貸款的利息為8%，其中2.25%按月支付，6.75%按月支付。實物支付(？？PIK？) 到期時應支付利息。到期時，除所有未償還本金和應計利息外，還應支付1,250,000美元的最後付款。根據SPAC 合併的條款償還了過橋貸款。
該公司選擇公允價值選項來計入過渡性貸款，該貸款包含多個 嵌入衍生品。該公司在發行時以20000,000美元的公允價值記錄了過橋貸款。已確認並應計利息支出1,432,000美元，與截至2021年9月30日的三個月和九個月的已支付實物利息和最終支付過橋貸款有關。該公司於2021年9月30日重新計量過橋貸款的公允價值。
| 5. | 承諾和或有事項 |
本公司不時成為在正常業務過程中出現的各種索賠、法律行動和投訴的一方。 截至本財務報表發佈之日，本公司不知道有任何法律訴訟或其他索賠、法律訴訟或投訴。
2017年11月1日，公司與第一共和銀行簽署了一份總額為72.5萬美元的備用信用證，作為其位於俄勒岡州威爾遜維爾的辦公和製造空間運營租賃的擔保。信用證由有限制的存單賬户完全擔保。公司可以從95號高速公路上提取20萬美元每一天之後的一天
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租約開始日期(2017年11月1日)後的第12個、第24個和第36個完整歷月，第95個月額外加收5萬美元2017年11月1日之後的第四十八個完整日曆月的次日。信用證金額不能低於75,000美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，備用信用證餘額分別為12.5萬美元和32.5萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，該公司吸引了20萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，未出現與 信用證的平局。
本公司從多家供應商採購材料 並與多家合同製造商簽訂了協議，其中包括可取消和不可取消的採購承諾。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，未履行的不可取消購買承諾總額分別為13,392,000美元和3,410,000美元。此外，截至2021年9月30日和2020年12月31日，未履行的可取消購買承諾總額分別為377.4萬美元和78.7萬美元。這些採購承諾沒有記錄在簡明財務報表中。
| 6. | 可贖回可轉換優先股 |
2021年5月7日，公司修改並重述了公司註冊證書(第五次重述)。第五次 重述將取代並取代所有以前的公司證書。
根據第五次重述，公司有權 發行面值0.0001美元的79,000,000股普通股。普通股持有者每持有一股普通股有權投一票。
根據第五次重述，授權發行的優先股數量保持不變，仍為62,072,064股，面值為0.0001美元 。
公司截至2021年9月30日的可贖回可轉換優先股包括以下內容(單位：千， ，股票數據除外)：
| 已授權共享 | 已發行及已發行的股份 傑出的 |
發行 價格 |
淨載客量 價值 |
集料 清算 偏好 |
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| 系列A |
5,941,109 | 5,941,109 | $ | 0.56 | $ | 3,228 | $ | 3,321 | ||||||||||||
| B系列 |
12,011,923 | 12,005,442 | 1.23 | 30,659 | 14,748 | |||||||||||||||
| C-1系列 |
16,345,688 | 16,335,705 | 1.84 | 19,178 | 30,098 | |||||||||||||||
| C-2系列 |
27,773,344 | 4,486,133 | 2.95 | 37,008 | 13,225 | |||||||||||||||
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|||||||||||||
| 62,072,064 | 38,768,389 | $ | 90,073 | $ | 61,392 | |||||||||||||||
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出售C-2系列可贖回可轉換優先股
2021年3月，公司以每股2.95美元的價格發行了3,900,988股C-2系列可贖回可轉換優先股 ，總額為11,500,000美元。該公司與此次發行相關的成本為3.9萬美元。關於出售C-2系列可贖回可轉換優先股，公司發行了認股權證以購買585,145股C-2系列可贖回可轉換優先股，並取消了C-2部分3,900,988股的購買權。認股權證可按每股0.0001美元的價格行使。部分C-2系列可贖回優先股發行權的取消 減少了公司的衍生負債，增加了23,152,000美元的發行應佔金額。分配給C-2系列可贖回優先股和認股權證的總交易價值為34,613,000美元，金額分別為29,516,000美元和5,097,000美元。
- 14 -
修訂C-2系列可贖回可轉換股票 優先股購買權和相關認股權證
2021年5月7日，公司修訂了C-2系列優先股購買協議和C系列優先股購買協議修正案。根據經修訂協議的條款，本公司鬚髮行及投資者根據C-2可贖回優先股購買權購買的C-2可轉換優先股的股份數目作出調整，併發行 系列C-2認股權證。在SPAC與STWO成功合併後，C-2系列認股權證可以每股0.0001美元的價格行使。投資者可隨時根據C-2可贖回可轉換優先股購買權購買股票 ，且必須在公司實現特定里程碑後購買股票。修訂前後，受C-2可贖回可轉換優先股購買協議和相關C-2認股權證約束的股票數量和 潛在收益如下：
| 截至2021年9月30日 | ||||||||||||
| 數量 | 價格 | 收益 | ||||||||||
| C-2系列可贖回可轉換優先股購買 對 |
23,236,328 | $ | 2.95 | $ | 68,499,998 | |||||||
|
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| 截至2021年9月30日 | ||||||||||||
| 完成SPAC合併後 | ||||||||||||
| 數量 | 價格 | 收益 | ||||||||||
| C-2系列可贖回可轉換優先股購買 對 |
5,427,464 | $ | 2.95 | $ | 16,000,000 | |||||||
| SPAC合併後可行使的C-2系列認股權證 |
14,365,207 | 0.0001 | 1,437 | |||||||||
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| 行使總收益 |
$ | 16,001,437 | ||||||||||
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| 截至2021年9月30日 | ||||||||||||
| 沒有SPAC合併的里程碑 | ||||||||||||
| 數量 | 價格 | 收益 | ||||||||||
| C-2系列可贖回可轉換優先股購買 對 |
22,897,111 | $ | 2.95 | $ | 67,499,996 | |||||||
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|||||||||||
C-2系列可贖回可兑換購買權必須在SPAC合併前 行使，否則在SPAC合併成功後將被取消。如果SPAC合併不成功，則兩個投資者根據日期為2019年8月28日的C系列優先股購買協議中的C-2系列 可贖回可轉換購買權的剩餘權利將恢復，如上表所示。C-2系列可贖回優先股購買權和相關C-2系列認股權證的合計價值包括在公司濃縮 資產負債表的衍生負債中。C-2認股權證和購買權是與2021年10月完成的SPAC合併一起行使的，見附註10。
認股權證
公司在發行優先股或債券的同時定期發行認股權證。截至2021年9月30日和2020年12月31日，以下認股權證尚未結清：
| 9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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| 普通股認股權證 |
| 305,611 | ||||||
| B系列優先認股權證 |
| 1,362,771 | ||||||
| C系列優先認股權證 |
| 70,000 | ||||||
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| 總認股權證 |
| 1,738,382 | ||||||
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未償還認股權證包括C系列可贖回可轉換優先股權證 和B系列可贖回可轉換優先股權證，這些認股權證與附註4中討論的公司長期債務一起發行。上述未償還認股權證列表不包括根據C-2系列可贖回可贖回優先股購買權修正案或有發行的14,365,207份C-2系列權證，這些權證只有在完成SPAC合併和
公司的B系列可贖回可轉換優先股權證和C系列可贖回可轉換優先股權證是責任分類獎勵。
該公司B系列可贖回可轉換優先股權證是以每股0.001美元至1.42美元的行使價發行的。68,000股B系列可贖回可轉換優先股權證有 十年的行權期，剩餘的1,290,777股可贖回優先股權證在認股權證購買 協議定義的重大交易發生之前不會到期。該等認股權證於發行日期已全部歸屬。
公司的C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股權證，如下表所示，發行價格從每股0.0001美元到1.84美元不等，有效期為10年，並在發行時全部歸屬。
普通股認股權證全部以每股0.001美元的價格發行，在股本中以公允價值入賬。普通股認股權證 在發行時完全歸屬，並根據認股權證購買協議的定義，在發生重大交易之前不會到期。
下面的 表顯示了截至2021年9月30日的9個月內的授權證活動：
| 十二月三十一日， 2020 |
已發佈 | 練習 | 9月30日， 2021 |
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| 普通股認股權證 |
305,611 | - | 305,611 | - | ||||||||||||
| B系列優先股權證 |
1,362,771 | - | 1,362,771 | - | ||||||||||||
| C系列優先股權證 |
70,000 | 585,145 | 655,145 | - | ||||||||||||
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| 總認股權證 |
1,738,382 | 585,145 | 2,323,527 | - | ||||||||||||
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下表顯示了緊接演習前權證的估值假設，截至2021年9月30日的9個月和 ：
| 截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||
| 普普通通 認股權證 |
B系列 認股權證 |
C-1系列 認股權證 |
C-2系列 認股權證 | |||||
| 預期波動率 |
不適用不適用 | 80% | 80% | 80% | ||||
| 預期期限(以年為單位) |
不適用不適用 | 2 | 2 | 2 | ||||
| 無風險利率 |
不適用不適用 | 0.16% - 0.28% | 0.16% - 0.28% | 0.16% - 0.28% | ||||
| 股息率 |
不適用不適用 | 0% | 0% | 0% | ||||
- 16 -
權證的估值採用以下假設，截至2020年12月31日：
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 普普通通 庫存 認股權證 |
B系列 擇優 認股權證 |
C-1系列 擇優 認股權證 |
C-2系列 擇優 認股權證 |
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| 預期波動率 |
不適用不適用 | 80 | % | 80 | % | 不適用不適用 | ||||||||||
| 預期期限(以年為單位) |
不適用不適用 | 2 | 2 | 不適用不適用 | ||||||||||||
| 無風險利率 |
不適用不適用 | 0.13 | % | 0.13 | % | 不適用不適用 | ||||||||||
| 股息率 |
不適用不適用 | 0 | % | 0 | % | 不適用不適用 | ||||||||||
| 7. | 基於股票的薪酬計劃 |
該公司有一項2014年股權激勵計劃(該計劃)，根據該計劃，它已授權將10,524,556股普通股 保留用於授予或出售。股票獎勵可以作為激勵性股票期權(ISO？)、非法定股票期權(NSO？)、股票增值權、限制性股票獎勵或 限制性股票單位獎勵發行。只有員工才有資格獲得ISO獎項。為公司提供持續服務的員工、董事和顧問有資格獲得除ISO以外的股票獎勵。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。
ISO的期權價格通常不低於授予日公司普通股的公允市值 。員工期權通常在第一年末和1/48年末獲得懸崖背心在剩下的三年裏。董事會有權加速授予 期權。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，沒有加速。期權取決於是否繼續受僱於本公司。獎助金自發放之日起10年期滿。
截至2021年9月30日，該計劃下未完成的選項以及截至2021年9月30日的9個月內的變化摘要 如下：
| 未完成的期權 | ||||||||||||||||
| 股份數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
集料 固有的 值 ($000s) |
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| 截至2020年12月31日的餘額 |
3,891,768 | $ | 0.44 | 8.23 | $ | 4,333 | ||||||||||
| 授與 |
987,500 | $ | 2.57 | |||||||||||||
| 練習 |
(1,685,675 | ) | $ | 0.40 | ||||||||||||
| 沒收 |
(400,938 | ) | $ | 0.69 | ||||||||||||
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| 截至2021年9月30日的餘額 |
2,792,655 | $ | 1.18 | 8.53 | $ | 30,331 | ||||||||||
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| 已授予和可行使的期權-2021年9月30日 |
702,291 | $ | 0.44 | 3.37 | $ | 8,150 | ||||||||||
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根據會計準則編纂(ASC)718，每個期權授予的公允價值在授予之日已使用Black-Scholes Merton期權定價模型根據以下加權平均假設進行了估計：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 無風險利率 |
1.01 | % | 1.12 | % | ||||
| 預期股息 |
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| 預期期限 |
6年 | 6年 | ||||||
| 預期波動率 |
75 | % | 70 | % | ||||
薪酬費用是根據獲獎者的分類按部門分配的。 下表顯示了公司運營報表和其他全面虧損中與股票獎勵相關的基於股票的薪酬金額(單位：千)：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 研發 |
$ | 223 | $ | 54 | ||||
| 銷售和市場營銷 |
48 | 33 | ||||||
| 一般事務和行政事務 |
349 | 164 | ||||||
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| 股票薪酬總額 |
$ | 620 | $ | 251 | ||||
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| 8. | 公允價值計量 |
本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值層次如下(以 千為單位)：
| 2021年9月30日 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
| 資產： |
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| 現金等價物和限制性現金： |
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| 貨幣市場基金 |
$ | 6,986 | $ | | $ | | $ | 6,986 | ||||||||
| 存單 |
| 75 | | 75 | ||||||||||||
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| 總資產 |
$ | 6,986 | $ | 75 | $ | | $ | 7,061 | ||||||||
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| 負債： |
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| 過橋貸款 |
$ | | $ | | $ | 21,432 | $ | 21,432 | ||||||||
| 衍生負債 |
| | 248,450 | 248,450 | ||||||||||||
| 認股權證負債 |
| | | | ||||||||||||
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| 總負債 |
$ | | $ | | $ | 269,882 | $ | 269,882 | ||||||||
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| 2020年12月31日 |
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| 資產： |
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| 現金等價物和限制性現金： |
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| 貨幣市場基金 |
$ | 3,046 | $ | | $ | | $ | 3,046 | ||||||||
| 存單 |
| 326 | | 326 | ||||||||||||
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| 總資產 |
$ | 3,046 | $ | 326 | $ | | $ | 3,372 | ||||||||
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| 負債： |
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| 過橋貸款 |
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
| 衍生負債 |
| | 22,911 | 22,911 | ||||||||||||
| 認股權證負債 |
| | $ | 3,329 | 3,329 | |||||||||||
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| 總負債 |
$ | | $ | | $ | 26,240 | $ | 26,240 | ||||||||
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截至2021年9月30日和2020年9月的三個月和九個月， 公允價值層次結構中的級別之間沒有轉移。由於到期時間較短，本公司應付票據和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
- 18 -
1級資產：
該公司投資於到期日在90天或更短的貨幣市場基金。貨幣市場基金被歸類為現金等價物 ，並按賬面價值記錄，賬面價值接近公允價值。
2級資產：
本公司投資存單，存單期限自購買之日起一年。存單被歸類為 限制性現金，並按賬面價值記錄，接近公允價值。
3級負債：
過橋貸款
根據公允價值選項選擇，公司對過橋貸款進行會計處理，其中過橋貸款最初按發行日期的公允價值計量，然後在每個報告日期按經常性的 估計公允價值重新計量。由於採用公允價值期權，與過橋貸款相關的直接成本和費用已計入已發生費用。
過橋貸款的公允價值基於包括預計到期日在內的重要投入，這使得它們被歸類為公允價值層次結構中的 3級衡量標準。該估值採用假設及估計，本公司相信該等假設及估計將由市場參與者作出相同估值。作為SPAC合併的一部分，過橋貸款於2021年10月8日還清。有關更多詳細信息，請參見注釋10。
認股權證
購買可贖回可轉換優先股的獨立認股權證作為責任獎勵入賬，並在其發行日期 按公允價值記錄，並在每個報告日期調整為公允價值，公允價值變動作為其他收入(費用)的組成部分記錄。認股權證作為負債入賬，因為優先股的相關股份 可在控制權發生變更時或有贖回，而控制權變更不在本公司的控制範圍之內。
該公司使用Black-Scholes Merton期權定價模型中的3級不可觀測輸入來衡量其認股權證負債。公司使用各種關鍵假設，例如B系列可贖回可轉換優先股權證和C系列可贖回優先股權證的公允價值、同行公司股價的波動性、基於美國國債收益率的無風險利率 以及預期期限(基於B系列可贖回可轉換優先股權證的重大事件的剩餘期限和C系列可贖回可轉換優先股權證的剩餘合同期限 本公司於每個報告日期計量可贖回可轉換優先股權證的公允價值，以及在經營表和全面虧損報表中通過 其他費用淨額記錄的3級金融負債重新計量的後續損益。
所有認股權證均於截至2021年9月30日的9個月內行使。
購買C-2系列可贖回可轉換優先股的未來權利
公司的C系列可贖回可贖回優先股融資協議提供額外的承諾資金 ，根據截至2021年9月30日以每股2.95美元的預定價格從某些C-1系列投資者手中購買C-2系列可贖回優先股的股份(C-2系列可贖回優先股發行權)。參見附註6 中關於修訂C-2可贖回可轉換優先股購買權和相關發行C-2系列認股權證的討論 截至2021年9月30日的9個月。
- 19 -
C-2系列可贖回可轉換優先股發行權的價值是根據市場上不可觀察到的重大投入確定的，這代表了公允價值層次中的3級衡量標準。 優先股發行權的價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的。
公司利用SPAC合併成功完成的概率與公司保持私有的概率進行加權 確定購買權的價值數量和C-2系列可贖回可轉換優先股發行權的公允價值。C-2系列可贖回優先股發行權的公允價值是使用貼現現金流模型確定的，該模型考慮了C-2系列股票的估計價值、預計購買時間、購買概率和基於美國國債收益率的無風險利率。本公司計量C-2系列可贖回可轉換優先股發行權的公允價值 在每個報告日期，以及通過營業報表和全面虧損表中的其他費用淨額記錄的3級金融負債重新計量的後續損益。公司 包括僅在SPAC合併完成後才可行使的相關C-2系列權證的估值和C-2系列可轉換優先股發行權的估值 。
- 20 -
下表彙總了公司按公允價值經常性計算的 3級負債的公允價值變化(以千為單位)：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 過橋貸款： |
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| 期初餘額6月30日 |
$ | | $ | | ||||
| 過橋貸款資金的公允價值 |
20,000 | | ||||||
| 應計PIK和最終付款 |
1,432 | | ||||||
| 公允價值變動 |
| | ||||||
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| 9月30日期末餘額 |
21,432 | | ||||||
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| 認股權證負債： |
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| 期初餘額6月30日 |
22,860 | 1,979 | ||||||
| 公允價值變動 |
2,949 | (24 | ) | |||||
| 已發行權證的公允價值 |
| | ||||||
| 行使認股權證的公允價值 |
(25,809 | ) | | |||||
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| 9月30日期末餘額 |
| 1,955 | ||||||
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| C-2系列可轉換優先股發行權 責任： |
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| 期初餘額6月30日 |
211,747 | 7,619 | ||||||
| 公允價值變動 |
36,703 | (2,089 | ) | |||||
| 衍生工具的公允價值已消滅 |
| | ||||||
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| 9月30日期末餘額 |
248,450 | 5,530 | ||||||
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| 總計 |
$ | 269,882 | $ | 7,485 | ||||
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| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 過橋貸款： |
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| 期初餘額12月31日 |
$ | | $ | | ||||
| 過橋貸款資金的公允價值 |
20,000 | | ||||||
| 應計PIK和最終付款 |
1,432 | | ||||||
| 公允價值變動 |
| | ||||||
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| 9月30日期末餘額 |
21,432 | | ||||||
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| 認股權證負債： |
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| 期初餘額12月31日 |
3,329 | 1,989 | ||||||
| 公允價值變動 |
17,753 | (78 | ) | |||||
| 已發行權證的公允價值 |
5,096 | 44 | ||||||
| 行使認股權證的公允價值 |
(26,178 | ) | | |||||
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| 9月30日期末餘額 |
| 1,955 | ||||||
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| C-2系列可轉換優先股發行權 責任： |
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| 期初餘額12月31日 |
22,911 | 11,379 | ||||||
| 公允價值變動 |
248,691 | (5,849 | ) | |||||
| 衍生工具的公允價值已消滅 |
(23,152 | ) | | |||||
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| 9月30日期末餘額 |
248,450 | 5,530 | ||||||
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| 總計 |
$ | 269,882 | $ | 7,485 | ||||
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| 9. | 所得税 |
本公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月沒有計入税項撥備，原因是對本公司幾乎所有遞延税項淨資產進行了 虧損和估值撥備。當本公司部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，本公司會撥備估值津貼。由於本公司的虧損歷史，本公司認定其不太可能不變現其遞延税項資產。
| 10. | 後續事件 |
該公司評估了截至2021年11月22日的後續事件，也就是簡明財務報表可以 發佈的日期。
2021年10月8日，該公司完成合並，獲得約24.6萬美元的淨收益。合併完成後，根據合併協議計算，本公司每股面值0.0001美元的普通股(ESS普通股)轉換為獲得新ESS普通股的權利，換股比率約為1.47%(每股對價)。與合併相關向ESS股東支付的總對價(不包括任何潛在的溢價股票)為99,562,793股新ESS普通股 股票。
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合併是基於合併協議預期的以下事件進行的：
| | 公司已發行和已發行的每股優先股按緊接交易結束前根據公司公司註冊證書計算的當時有效的轉換率轉換為ESS普通股 股票； |
| | 公司已發行和已發行的每股認股權證已全部行使，以換取緊接交易結束前發行的ESS普通股股票 ； |
| | ESS普通股的每股已發行和已發行股票(包括因轉換優先股和行使和結算所有已發行認股權證而產生的ESS普通股)被註銷，並轉換為獲得相當於每股對價的若干新ESS普通股的權利； |
| | 每個已發行和未發行的既有和未歸屬公司期權被轉換為新ESS可行使的期權 ，適用於條款相同的新ESS普通股，但可行使的股份數量和行使價格除外，每一項都是按每股對價進行調整的；以及 |
| | 公司的每個已發行和未發行的既有和未歸屬限制性股票單位(RSUä)以相同條款的相同數量的新ESS普通股 轉換為新的ESS RSU。 |
與合併相關的 其他事件摘要如下：
| | 根據管道以每股10.00美元的收購價發行和出售25,000,000股新ESS普通股，總收購價為25萬美元； |
| | 向ESS員工和其他服務提供商發放824,998個RSU(激勵性RSU池)， 這些RSU在滿足某些未來盈利里程碑事件和持續服務的前提下獲得； |
| | 根據合併協議，在2021年10月8日之後的54個月內，新ESS可以按比例向符合條件的ESS 證券持有人增發最多16,500,000股新ESS普通股，減去根據激勵性RSU池發行的任何ESS RSU，可在各自的溢價里程碑 事件發生時分兩批等量發行；以及 |
| | 在交易結束後，償還20,000,000美元本金加上應計利息，以清償 公司過橋貸款項下的未償還金額。 |
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