美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據第(13)或(15)(D)節

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告事件日期)：2021年11月22日

ESS Tech，Inc.

(約章所列註冊人的確切姓名)

 

 

特拉華州		001-39525		98-1550150
(州或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別號碼)

 

公園大道西南26440號。, 83號樓 威爾遜維爾, 俄勒岡州
		97070
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(855)423-9920

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

 

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

 

☐	根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12)

 

☐	根據“規則”規定的開庭前通信14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	根據“規則”規定的開庭前通信13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)款登記的證券：

 

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.0001美元		GWh		紐約證券交易所
認股權證，每股完整認股權證可行使一股普通股，行權價為11.50美元		GWH.W		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年“證券法”第405條(230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(§2b-2)所界定的新興成長型公司。240.12b-2).

新興成長型公司：☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

第2.02項

經營業績和財務狀況

第4.02項規定的信息通過引用併入本第2.02項。

 

第4.01項

註冊人認證會計師的變更

2021年10月28日，ESS Tech，Inc.(“ESS”或“公司”，f/k/a ACON S2 Acquisition Corp.，或“STWO”)提交了一份8-K表格的最新報告，聲明公司的獨立註冊會計師事務所Marcum，LLP(“Marcum”)在對公司截至2021年9月30日的季度進行審查後將被解僱，該季度只包括業務前合併特殊目的收購公司的賬目。Marcum現在將繼續受僱於該公司，在受影響的時期內實施重述，如下所述。

 

第4.02項

不依賴於以前發佈的財務報表或相關審計報告或已完成的中期審查

ESS管理層對公司應用ASC進行了重新評估480-10-S99-3A根據其對A類普通股可贖回股份的會計分類，面值為每股0.0001美元(“A類普通股”)，作為長城鋼鐵於2020年9月21日首次公開發售(“首次公開發售”)發售單位的一部分發行。從歷史上看，A類普通股的一部分被歸類為永久權益，以保持有形淨資產超過500萬美元，前提是STWO只有在有形淨資產至少為500萬美元的情況下才會完成最初的業務合併。根據該等重新評估，本公司管理層已確定，A類普通股包括若干規定，不論完成STWO初步業務合併所需的最低有形資產淨值如何，均須將A類普通股分類為臨時權益。

Marcum在受影響期間(定義見下文)和STWO的生命週期內是獨立註冊會計師事務所，根據STWO、SCharge Merge Sub，Inc.和Legacy ESS之間於2021年5月6日達成的某些協議和合並計劃，STWO於2021年10月8日完成了與ESS Tech子公司(“Legacy ESS”)的業務合併。

因此，於2021年11月22日，本公司管理層及本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)在與Marcum協商後得出結論，STWO之前發佈了(I)如前所述的截至2020年9月21日的經審計的資產負債表，(Ii)截至2020年12月25日提交的當前8-K表格中報告的經審計的財務報表，(Ii)截至2020年12月31日的經審計的財務報表，以及2020年7月21日(成立)至12月31日期間的經審計的財務報表，(I)截至2020年9月21日(成立)至12月31日期間的經審計的財務報表，(Ii)截至2020年9月25日提交的當前Form 8-K報表中報告的截至2020年9月21日的經審計的資產負債表，以及截至2020年7月21日(成立)至12月31日期間的經審計的財務報表。在表格上提交的10-K/A申請表2021年5月24日：(Iii)截至2020年9月30日的未經審計的中期財務報表，以及之前重述的2020年7月21日(成立)至2020年9月30日的中期財務報表，如2020年11月16日提交的Form 10-Q季度報告中報告的；(Iv)截至2021年3月31日的未經審計的中期財務報表，以及截至2021年1月1日至2021年3月31日的未經審計的中期財務報表，如表格季度報告中所報告的10-Q於2021年5月24日提交的未經審計的中期財務報表，以及(V)截至2021年6月30日的未經審計的中期財務報表，以及2021年5月24日提交的Form 10-Q季度報告中報告的2021年4月1日至2021年6月30日期間的未經審計的中期財務報表(“影響期”)，不應再依賴，應重述以將A類普通股報告為負債，重述股東權益變動表，並重述每股收益，按比例分配損益同樣，獨立註冊會計師事務所2021年3月31日的報告，除附註2中討論的重述日期為2021年5月24日對截至2020年12月31日的財務報表和2020年7月21日(成立日期)至2020年12月31日的財務報表的影響外，獨立註冊會計師事務所截至2020年9月21日的資產負債表上的2020年9月25日的報告，以及描述工行相關部分的登記聲明、股東溝通、投資者陳述或其他溝通因此，該公司將重新陳述其截至2020年12月31日和2020年7月21日至2020年12月31日期間的經審計財務報表，並修訂其先前於2021年5月24日提交的10-K/A表格。

Legacy ESS的歷史財務報表不受上述變化的影響。

本公司管理層認為，鑑於上述分類錯誤，本公司的財務報告內部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序無效。

審計委員會和本公司管理層已與Marcum討論了本項目4.02(A)中披露的事項。

前瞻性陳述

本報告中的8-K表格中包含的某些陳述(這些陳述不是歷史事實)是前瞻性陳述，包括關於重述公司以前發佈的財務報表的陳述，以及提交修改後的文件以反映重述的陳述。此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的預期、假設和信念，基於有關未來事件的結果和時間的現有信息，其中某些信息不在公司的控制範圍之內，實際結果可能因各種重要因素而大不相同。這些因素包括但不限於：發現與受影響時期相關的更多信息，完成重述過程後的費用高於預期，以及由於公司努力完成重述並回應美國證券交易委員會的評論(如果有的話)而延遲提交受影響時期的修訂文件。任何或所有這些情況都可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果不同。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

日期：2021年11月22日