證物(A)(1)(A)

提供現金購買
由
戴安娜航運公司。
共個
最多3,529,411股普通股
收購價4.25美元

要約、按比例分配期限和提款權利將到期。
美國東部時間2021年12月21日下午5點
除非延長優惠期限。

馬紹爾羣島的戴安娜航運公司(以下簡稱“公司”、“我們”或“我們”)提出以每股4.25美元的價格收購最多3,529,411股普通股(“普通股”)，面值為每股0.01美元，賣方以現金淨額，減去任何適用的預扣税，不計利息，按照本收購要約和相關附函中所述的條款和條件收購(以下簡稱“本公司”)的普通股(“普通股”)，價格為每股4.25美元，減去任何適用的預扣税金，且不含利息。構成“要約”)。除文意另有所指外，所有提及股份均指本公司普通股。

要約不以收到融資或投標的任何最低股票數量為條件。然而，這一報價受到某些其他條件的制約。請參見第6節。

這些股票在紐約證券交易所(“NYSE”)掛牌交易，交易代碼為“DSX”。2021年11月19日，紐約證券交易所公佈的股票收盤價為每股3.97美元。敦促股東獲得這些股票的當前市場報價。請參見第7節。

本公司此前已將2021年11月3日定為本公司普通股持有者參與本公司分派的普通股持有者的記錄日期(“分拆記錄日”)。本公司全資子公司OceanPal Inc.將擁有三艘船舶，在分拆日持有的普通股中，每10股換1股我們的普通股(“分拆分派”)。在分拆分銷中獲得Ocean Inc.股份的權利將與我們的普通股一起轉讓給在分拆記錄日期之後、分拆分銷完成之前購買該等股份的任何購買者。此報價的完成將取決於剝離分銷在到期時間之前完成。

在本次要約中提供股份的股東將獲得OceanPal Inc.普通股的股份給，他們作為公司普通股的股東有權獲得這些股份，並且在分拆日期之前沒有出售他們的普通股。

我們的董事會一致批准了這一提議。但是，本公司及其董事會、託管機構或信息代理都不會就是否投標您的股票向您提出任何建議。您必須自行決定是否投標您的股票，如果是，則投標多少股票。在這樣做的時候，您應該仔細閲讀本購買要約和相關意見書中的信息，包括我們提出要約的原因。請參見第2節。

我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約，其中一個或多個此類人員可以(但沒有義務)這樣做。請參見第10節。

如果要約獲得超額認購，我們將按比例從所有適當出價股票的股東手中購買股票。請參閲第1節。因此，如果您希望最大限度地增加您的股票被購買的機會，並希望最大限度地增加您接受支付的股票數量，您應該出價與您擁有並願意在要約中出售的股票數量一樣多。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准此項交易，也未對此項交易的優點或公平性進行評估，也未對本收購要約中包含的信息的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

重要

如果您希望投標您的全部或部分股份，您應該：

(1)(A)如果您以自己的名義持有證書，按照遞交函的説明填寫並簽署遞交函，如果遞交函的説明1有此要求，則保證您在遞交函上簽名，並將遞交函連同任何其他所需的文件(包括股票)郵寄或交付給寄存人(如本文定義的)，地址之一為寄存人，或

(B)如果您是參與存託信託公司的機構，請按照第3節規定的入賬轉讓程序投標股票；或

(2)如果您有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的股票，如果您希望投標該等股票，並要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人為您完成交易，您必須與代名人聯繫。

如果您希望投標股票，並且您的股票證書不能立即獲得，或者無法及時完成賬簿轉移手續，或者時間不允許所有需要的文件在到期時間(如本文定義)之前送達保管人，則您的投標可以按照第3節規定的保證交付程序進行。

要正確投標股票，您必須有效地填寫遞交函，包括與您投標股票的價格相關的部分。

如有問題或請求幫助，請直接向優惠的信息代理Georgeson LLC諮詢，地址為，電話號碼列在此優惠的封底上。本購買要約、相關傳送函或保證交付通知的額外副本的請求可直接發送給信息代理。

在任何情況下或在此類要約或要約非法的司法管轄區內，該要約並不構成購買要約或要約出售股票的要約。

我們沒有授權任何人代表我們就您應該競購還是不競購您的股票提出任何建議。您應該只依賴此報價中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何人向您提供與要約相關的信息或陳述，但此要約或相關意見書中包含的信息或陳述除外。如果任何人提出任何建議或提供任何信息或陳述，您不得依賴經我們、保管人或信息代理授權的該推薦、信息或陳述。

摘要條款表		II
關於前瞻性陳述的警示説明		第七章
引言		1
出價		3
1.	報價條款	3
2.	要約的目的；要約的某些效果；其他計劃	4
3.	股份投標程序	7
4.	提款權	10
5.	購買股份和支付收購價	11
6.	報價條件	11
7.	股票價格區間	14
8.	資金來源和金額	14
9.	有關戴安娜航運公司的信息。	14
10.	董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排	19
11.	要約收購對股票市場的影響；交易法規定的登記	20
12.	法律事務；監管審批	20
13.	這一提議的某些重大美國聯邦所得税後果。	21
14.	延長要約；終止；修訂	25
15.	費用和開支	26
16.	雜類	26

摘要條款表

為了您的方便，我們提供了這份摘要條款説明書。本公司有時被稱為“我們”、“我們的”或“我們”。我們將普通股的股份稱為“股份”。此摘要條款説明書重點介紹了此購買要約中的某些材料信息，但您應該意識到，它並沒有像此要約購買中描述的那樣描述此要約的所有詳細信息。我們懇請您閲讀完整的購買報價和相關的意見書，因為它們包含了報價的全部細節。我們提供了對此購買要約的引用，您可以在其中找到更完整的討論，這對您很有幫助。

誰提出要買我的股票？

戴安娜航運公司(Diana Shipping Inc.)

該公司提出要購買什麼？

我們提出購買最多3,529,411股我們的普通股，票面價值為每股0.01美元(“普通股”)。參見第1節。

股票的收購價是多少，支付方式是什麼？

我們提出以每股4.25美元的價格購買最多3,529,411股普通股，以現金淨額支付給賣方，減去任何適用的預扣税，不計利息。

如果您的股票是在要約中購買的，我們將在要約到期後立即以現金形式向您支付購買價格，減去任何適用的預扣税且不含利息。見第1節和第5節。在任何情況下，即使延遲付款，我們也不會為購買價格支付利息。

如果我投標本次要約中我擁有的部分或全部公司普通股，我是否仍有權根據公司宣佈的OceanPal Inc.分拆獲得Ocean Inc.的普通股？

是。除非我們事先通知修改此要約的條款，否則，完成OceanPal Inc.分拆是本次要約結束的條件，投標本次要約的我們普通股持有人將獲得如果他們沒有在本次要約中投標本公司的股份而有權獲得的OceanPal Inc.普通股數量，並且在分拆分派日期之前繼續持有該等普通股。

如果投標的股票少於3,529,411股，會發生什麼？

這一要約不以投標的最低股份數量為條件。如果適當投標的股票少於3,529,411股，根據要約條件，我們將購買所有適當投標但沒有適當撤回的股票。

如果投標的股票超過3,529,411股，會發生什麼情況？

若超過3,529,411股股份於到期時間(定義見 )前被適當投標及未被適當撤回，吾等將根據要約條款，按比例從所有已投標股份中按比例向所有適當投標股份的股東購買股份。由於上述按比例分配條款，如果您投標的股票超過3,529,411股，且未正確撤回，我們可能不會購買您投標的全部股票。請參見第1節。

即使您持有的股票數量超過了我們在要約中可以接受購買的股票數量，您也可以出價購買您擁有的全部或任何部分股票。如果超過3,529,411股被適當投標，且在到期時間之前沒有被適當撤回，我們將根據要約條款，按比例從所有適當投標股份的股東手中購買股份。因此，如果你希望最大限度地增加你接受支付的股票數量，你應該出價與你擁有並願意出售的股票數量一樣多。

公司將如何支付股份？

假設最多3,529,411股股票以每股4.25美元的收購價進行投標，總收購價將約為1,500萬美元。我們預計，我們將從現金和現金等價物的可用資金中支付要約中投標的股票。

我需要在多長時間內投標我的股票？要約可以延期、修改或終止嗎？

你可以投標你的股票，直到要約期滿。此優惠將於2021年12月21日(“到期時間”)美國東部時間下午5：00 當天結束時到期，除非我們將其延期。請參閲第1節。如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，則被指定人很可能已為您設定了一個較早的截止日期，要求您採取行動指示被指定人代表您接受要約。我們敦促您聯繫經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以瞭解被提名人的截止日期。

根據適用的法律，我們可以選擇以任何理由隨時延長報價。見第14節。我們不能向您保證我們會延長報價或指明我們可能提供的任何延期的期限。如果我們延長報價，我們將推遲接受任何已投標的股票。我們可以在到期時間(如本文定義)之前的任何時間修改報價。如果不符合第6節規定的條件，我們也可以在到期前終止報價。請參閲第6和14節。

如果公司延長報價或修改報價條款，我將如何收到通知？

如果我們延長報價，我們將發佈新聞稿，宣佈延期和新的到期時間，截止時間為東部時間上午9：00，也就是先前計劃的到期時間之後的下一個工作日。我們將以公告的方式公佈對要約的任何修改。請參見第14節。

報價的目的是什麼？

2021年11月19日，我們的董事會一致批准了對我們普通股3,529,411股的收購要約，我們可以接受要約中的付款，但要受到一定的限制和法律要求。我們的董事會認為，該要約是對我們運營和其他財務資源可用現金的審慎使用，為我們的股東帶來價值。我們的董事會還確定，現金收購要約是向在當前市場條件下尋求流動性的股東返還資本的合適機制，同時允許沒有參與要約的股東分享我們未來潛力的更高份額。

該要約為股東(特別是那些由於其持股規模而可能無法在不對股價造成潛在影響的情況下出售其股票的股東)提供了獲得全部或部分股票的流動性的機會，而不會對股價造成潛在的幹擾，也不會產生與公開市場銷售相關的經紀費或佣金。此外，如果我們完成要約，未參與要約的股東將自動增加他們在我們和我們未來運營中的相對所有權權益，而不會對他們造成額外成本。

我們目前沒有任何進行額外要約收購或以其他方式購買額外普通股的計劃。但是，根據我們對未來市場狀況的評估以及我們認為對股東最有利的因素，我們不能保證將來不會這樣做。

要約的重要條件是什麼？

我們接受和支付您投標的股份的義務取決於必須滿足或放棄的多個條件，包括但不限於：

•

我們海洋石油公司普通股的分拆必須已經完成。

三、

•

我們普通股在紐約證券交易所的收盤價在到期日之前(包括到期日)不得比我們普通股在2021年11月19日的收盤價低10% 。

•

道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所綜合指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數在到期時間之前(包括到期之日)的任何營業日收盤均不得超過其各自2021年11月19日收盤價的10%.

•

本公司不應提起、威脅或懸而未決的法律行動挑戰要約，或尋求對吾等(或吾等的任何聯屬公司)收購或持有股份或行使全部股份所有權的能力施加限制。

•

在要約期間，不得發生戰爭、武裝敵對行動或其他類似的國家或國際災難的開始或升級。

•

任何人不得提出、宣佈或作出投標或交換要約(此要約除外)、合併、業務合併或涉及我們或我們的任何子公司的其他類似交易。

•

任何人(包括某些集團)不得收購或提議獲得超過5%的我們股份的實益所有權，但截至本次要約購買之日持有我們超過5%股份的任何人除外。

•

我們的業務、狀況(財務或其他)、資產、收入、運營、前景或股權不會發生重大不利變化。

•

我們將確定，完成要約並根據要約購買股份將導致我們的普通股從紐約證券交易所退市的可能性不大(這一決定將由我們做出)。

該要約受第6節更詳細描述的其他一些條件的制約。

收購要約之後，該公司是否會繼續作為一家上市公司？

是。根據其條款及條件完成要約，不會導致本公司從紐約證券交易所退市，也不會停止遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的申報要求。我們根據要約購買股票的義務的一項條件是，我們確定該購買不會導致股票從紐約證券交易所退市的合理可能性。見第6節。我們的普通股是根據交易法第12(B)節登記的，因此我們必須遵守交易法的報告要求。在按照其條款和條件完成要約後，我們的普通股將繼續根據交易法第12(B)條進行登記。請參見第11節。

四.

我如何投標我的股票？

如果您想要投標全部或部分股票，您必須在當天結束前，即美國東部時間2021年12月21日下午5：00，或要約可能延長到的任何較晚時間和日期之前進行以下操作之一：

•

如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記的，您必須聯繫被指定人並請求被指定人為您投標您的股票。

•

如果您以自己的名義持有證書，您必須按照其説明填寫並簽署一份提交函，並將其連同任何所需的簽名擔保、您的股票的證書以及提交函所要求的任何其他文件一起交付給要約的託管機構Computershare Trust Company，N.A.。

•

如果您是參與入賬轉讓機制(如本文定義)的機構，您必須按照第三節所述的入賬轉讓程序投標您的股票。

•

如果您不能在規定的時間內將股票或其他所需文件的證書交付給託管機構，或者您不能遵守入賬轉移程序，您必須遵守第三節中規定的保證交付程序。

您可以聯繫信息代理尋求幫助。信息代理的聯繫信息顯示在此購買優惠的背面。請參見第3節和傳送函説明。

一旦我投標了要約中的股份，我可以撤回我的投標嗎？

是。您可以在2021年12月21日美國東部時間下午5：00當天結束前的任何時間撤回您提交的任何股票，除非我們延長要約，在這種情況下，您可以撤回您的股票，直到延長的要約到期。如果我們尚未接受您提交給我們的股票，您也可以在美國東部時間2021年12月21日下午5點當天結束後的任何時間撤回您的股票。請參見第4節。

我如何撤回我之前投標的股票？

要退出股票，您的書面退出通知以及所需信息必須在您仍有權退出股票的情況下由託管機構收到。您的退出通知必須註明您的姓名、要退出的股票數量以及這些股票的登記持有人的姓名。如果要撤回的股票已交付給託管機構，或您的股票已根據第3節規定的入賬轉讓程序進行投標，則需要滿足一些額外要求。請參閲第4節。如果您已通過向經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人發出指示來投標您的股票，則您必須指示被指定人安排您的股票退出。

公司或其董事會是否對要約採取了立場？

我們的董事會一致批准了這一提議。本公司及其董事會、託管機構或信息代理都不會就您是否應該投標您的股票向您提出任何建議。你必須自己決定是否投標你的股票，如果是的話，要投標多少股票。在這樣做時，您應該仔細閲讀此購買要約和相關意向書中的信息，包括我們提出要約的原因。請參見第2節。

公司董事或高級管理人員是否打算在要約中出售他們的股份？

我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約，其中一人或多人可以但沒有義務這樣做。沒有參與要約的任何董事或高管的比例將在要約完成後增加。要約終止後，根據適用法律，我們的董事和高管可以在要約結束後的公開市場交易中以可能比要約中支付給我們的股東的收購價更優惠的價格出售他們的股票。請參見第10節。

如果我決定不投標，出價會對我的股票有什麼影響？

在要約完成後，選擇不投標其股票的股東將在我們的已發行普通股中擁有更大百分比的權益。請參見第2節。

我的股票最近的市場價格是多少？

2021年11月19日，紐交所公佈的上市股票收盤價為每股3.97美元。我們敦促您在決定是否投標您的股票之前，獲取股票的當前市場報價。請參見第7節。

公司什麼時候支付我投標的股票？

我們將宣佈按比例分攤的結果，並將在要約到期後立即為我們購買的股票支付收購價，淨額為賣方現金，減去任何適用的預扣税和無息。請參見第5節。

如果我投標股票，我需要支付經紀佣金嗎？

如果您是您股票的創紀錄所有者，並且您將您的股票直接提交給託管機構，您將不必支付經紀費用或類似費用。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，而被指定人代表您投標您的股票，則被指定人可能會因此而向您收取費用。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人，以確定是否收取任何費用。請參見第3節。

如果我投標我的股票，美國聯邦所得税的後果是什麼？

通常，如果您是美國持有者(如第13節所定義)，當您收到我們的現金以換取您在要約中提供的股票時，您將繳納美國聯邦所得税。出於美國聯邦所得税的目的，您投標股票的現金收受通常將被視為(1)有資格獲得資本收益或虧損待遇的出售或交換，或(2)公司股票的分配。請參閲第13節。如果您不是美國持有者，您將不需要為根據要約收到的付款繳納美國所得税或預扣税，除非此類毛收入實際上與您在美國境內開展貿易或業務有關。隨函一起提交的還有IRS Form W-9或隨函附帶的IRS Form W-8的適用版本。任何投標股東或其他受款人如果未能填寫、簽署並向保管人返還隨附在遞交函中的IRS表格W-9(或其他適用的IRS表格)，可按相當於根據要約支付給股東或其他受款人的總收益的24%的費率接受美國備用扣繳，除非該股東確定該股東屬於豁免備用扣繳的人類別(包括某些公司和某些外國個人和實體所有股東應審閲第13節中有關税務問題的討論，並就投標股票的税務影響諮詢其税務顧問。

本公司是否打算在要約期間或要約之後根據要約回購任何股份？

2021年11月19日，我們的董事會一致批准了這一要約。交易法中的規則13e-4(F)禁止我們在到期後至少10個工作日之前購買要約以外的任何股票。因此，要約以外的任何回購可能要在要約到期後至少10個工作日才能完成。為免生疑問，截至本次要約購買之日，我們目前沒有任何意圖或授權(來自我們董事會的)對我們的普通股股票進行任何進一步的要約要約，或者在要約之外回購任何我們的普通股，無論是通過規則10b-18的購買計劃還是其他方式。根據我們普通股和幹散貨行業的未來市場狀況以及我們未來的現金狀況，我們可能會評估並決定未來尋求購買更多股票。

如果我有問題，我可以和誰説話？

如果您對優惠有任何疑問，請與優惠的信息代理Georgeson LLC聯繫，電話：(800) 248-7690或+1-781-575-2137。信息代理的其他聯繫信息列在此購買要約的封底上。

關於前瞻性陳述的警示説明

本收購要約包括以引用方式併入或視為以引用方式併入的任何文件，包含“前瞻性陳述”，即有關未來事件、未來財務表現、戰略、預期和競爭環境的陳述。諸如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的陳述，都是前瞻性表述。

您不應閲讀前瞻性聲明，以此作為未來業績或結果的保證。它們不一定是是否或何時會實現此類績效或結果的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的誠意。這類陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於我們在截至2020年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告中“風險因素”標題下列出的因素，以及與本次收購要約中討論的交易有關的因素，以及以下因素：“新冠肺炎”疫情的持續影響、各國政府對這一流行病的應對措施、租船費率和船舶價值的波動、幹散貨航運行業需求的變化、船舶供應的變化、公司運營費用的變化，包括燃油價格、船員成本、船塢和保險成本、政府規章制度的變化或監管機構採取的行動、未決或未來訴訟的潛在責任、國內和國際總體政治狀況或勞動力中斷、由於事故或政治事件可能擾亂航運路線，以及公司不時提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)和紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的報告中描述的其他重要因素, 或者紐約證交所。我們提醒購買本報價的讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述截至發佈日期僅。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

您不應過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明本報價的購買日期或通過引用併入的文件的日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務對本購買要約、隨附的傳送函或通過引用併入本要約購買的任何文件中包含的前瞻性陳述進行任何修改，或對其進行更新以反映本要約購買之日之後發生的事件或情況。

此外，有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同或以其他方式影響我們公司和業務的風險和不確定性的其他信息，請參閲通過引用併入本要約收購的文件(見第9節)。本文通過引用併入本要約購買的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代，只要該陳述在本要約收購中被修改或取代。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本收購要約的一部分，除非經如此修改或取代。

儘管本購買要約、遞交函或通過引用併入本購買要約的任何文件都不適用於與要約收購相關的聲明，但1995年《私人證券訴訟改革法案》的避風港保護條款不適用於與要約收購相關的聲明。

第七章

引言

致我們普通股的持有者：

我們邀請我們的股東以每股0.01美元的面值發行我們的普通股(“普通股”)。根據本收購要約和相關意見書的條款和條件，我們提出以每股4.25美元的價格購買最多3,529,411股股票，以現金淨額支付，扣除適用的預扣税，且不含利息。

要約將在2021年12月21日美國東部時間下午5點當天結束時到期，除非延期。

由於本次要約收購中描述的按比例分配條款，如果超過我們尋求的股票數量得到適當投標，我們可能不會購買所有投標的股票。我們將在到期後立即將我們因按比例分配而沒有購買的股票退還給投標股東，費用由我們承擔。請參閲第1節。

投標股東的股票是以他們自己的名義登記的，並且直接投標給要約的託管人Computershare Trust Company，N.A.，他們將沒有義務支付經紀費或佣金，或者，除非在傳送函的指示6中所述，我們根據要約購買股票時沒有義務支付股票轉讓税。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，並且被指定人代表您投標您的股票，則被指定人可能會為此向您收取費用。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人，以確定是否收取任何費用。

這一要約不以投標的最低股份數量為條件。我們接受、和支付根據要約有效投標的股票的義務是以滿足或放棄本要約第6節規定的購買條件為條件的。

我們的董事會已經批准了這項要約。但是，本公司、其董事會、託管機構或信息代理都不會就您是否應該投標您的股票提出任何建議。你必須決定是否投標你的股票，如果是的話，要投標多少股票。您應該與您的經紀人或其他財務或税務顧問討論是否投標您的股票。在這樣做的時候，您應該仔細閲讀本購買要約和相關意見書中的信息，包括我們提出要約的原因。請參見第2節。

本公司此前已將2021年11月3日定為本公司普通股持有者的記錄日期(“分拆記錄日”)，參與本公司分派的全資子公司OceanPal Inc.的普通股持有者每在分拆日持有的普通股中，每10股換1股(“分拆分派”)。OceanPal Inc.是本公司的全資子公司，將擁有三艘船。在分拆記錄日期之後、分拆完成之前，獲得分拆分銷中的 OceanPal Inc.股份的權利將與我們的普通股一起轉讓給購買該等股份的任何買家。此報價的完成將取決於在到期時間之前完成剝離分銷。

向本次要約提供股份的股東將獲得他們作為公司普通股股東有權獲得的OceanPal Inc.普通股股票，這些股東在分拆分派日期之前沒有出售他們的普通股。

我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約，其中一人或多人可以但沒有義務這樣做。未參與要約的任何董事或高管的比例將在要約完成後增加。要約終止後，根據適用法律，我們的董事和高管可以在要約結束後的公開市場交易中以可能比要約中支付給我們股東的收購價更優惠的價格出售他們的股票。請參見第10節。

截至2021年11月19日，我們發行和發行的普通股共有88,201,669股。我們在此提出購買的3,529,411股股票約佔截至2021年11月19日我們普通股已發行股票總數的4.0%。該公司股票在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“DSX”。2021年11月19日，該股在紐約證券交易所的收盤價為每股3.97美元。

敦促股東在決定是否競購他們的股票之前，獲得這些股票的當前市場報價。請參見第7節。

出價

報價條款

將軍。根據要約條款及受制於要約條件，吾等將買入最多3,529,411股本公司普通股股份，或如果正確投標的股份少於3,529,411股，則根據第4節以每股4.25美元的收購價(“收購價”)向賣方淨買入所有經適當投標及未正確撤回的股份，總最高收購價最高為15,000,000美元，詳情見下文“收購價”標題下的進一步描述。

術語“到期時間”是指2021年12月21日美國東部時間下午5：00當天結束時，除非吾等自行酌情決定延長要約有效期，在此情況下，術語“到期時間”指的是吾等延長的要約到期的最晚時間和日期。有關我們延長、推遲、終止或修改報價的權利，請參閲第14節説明。

如果超額認購如下所述的要約，投標的股份將根據到期前投標的股份數量按比例分配。

除本文所述外，提款權利在到期時到期。

如果我們：

•

提高每股4.25美元以上的股票支付價格或者降低4.25美元以下的股票支付價格；

•

增加要約募集的股份數目，使其總數超過3,529,411股；或

•

減少要約中尋求的股份數量；以及

•

此報價計劃在自首次以第14條規定的方式發佈、發送或發出任何此類增減通知之日起的第十個工作日(如下面定義的 )當天(東部時間午夜12：00)結束之前的任何時間到期：

那麼報價將延長到十個工作日的期限結束。就要約而言，“工作日” 指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括東部時間上午12：01至午夜12：00。

購貨價格

收購價為每股普通股4.25美元。收購價是根據截至2021年11月19日紐約證券交易所普通股收盤價溢價約 9.34%計算得出的。

這一要約不以投標的最低股份數量為條件。但是，此報價受某些其他條件的限制。請參見第6節。

我們在要約中收購的所有股份都將以相同的收購價收購。但是，由於本次要約收購中描述的按比例分配條款，如果超過我們尋求的股票數量得到適當投標，我們可能不會購買所有投標的股票。我們將在要約到期後立即將因按比例分配而未購買的股票退還給投標股東，費用為我們的費用。

如果在到期日之前正式投標且未正式撤回的股份數量少於或等於3,529,411股，我們將根據要約條款並受要約條件的限制，購買所有如此投標的股份。

根據要約條款及在要約條件的規限下，倘超過3,529,411股股份已於到期日前正式投標，而未有適當撤回，吾等將按比例購入所有正式投標股份，並作出適當調整，以避免購買以下所述的零碎股份。由於此按比例分配條款，股東在要約中投標的所有股票可能無法全部購買。

按比例分配。如果需要按比例分配投標股份，我們將在到期時間後立即確定按比例分配係數。根據為避免購買零碎股份而進行的調整，每位股東競購股份的比例將基於股東適當投標而未適當撤回的股份數量與所有股東適當投標但未適當撤回的股份總數的比率。我們將宣佈最終的按比例分配係數，並在到期時間後立即開始支付根據要約購買的任何股票。在到期時間之後，股東可以從信息代理獲得初步的按比例分配信息，也可以從他們的經紀人那裏獲得信息。

如第13節所述，我們根據要約從股東手中購買的股份數量可能會影響該股東的美國聯邦所得税後果，因此可能與股東決定是否投標股票以及是否以我們購買該股東所持一定數量的股份為條件進行任何投標有關。

此購買要約和相關的意見書將郵寄給股票的記錄持有人，並將提供給股票的經紀人、交易商、商業銀行和信託公司，他們的姓名或被指定人的姓名將出現在我們的股東名單上，或者，如果適用，他們將被列為結算機構證券頭寸上市的參與者，隨後將其傳遞給受益的股票所有人。

要約的目的；要約的某些效果；其他計劃

報價的目的。2021年11月19日，我們的董事會一致批准了對我們普通股最多3,529,411股的收購要約，按每股4.25美元的要約價格計算，總收購價約為1,500萬美元，我們可以接受根據美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”或“美國證券交易委員會”)的規則在要約中支付的收購要約。我們的董事會已經確定，這一要約是對我們運營和其他財務資源可用現金的謹慎使用，併為我們的股東帶來價值。我們的董事會還確定，現金收購要約是向在當前市場條件下尋求流動性的股東返還資金的適當機制，同時允許股東分享我們未來潛力的更高份額。

該要約為股東(特別是那些由於其持股規模而可能無法出售其股票而不會對股價造成潛在影響的股東)提供了獲得全部或部分股票的流動性的機會，而不會對股價和股票造成潛在的幹擾，而不會產生與公開市場銷售相關的經紀費或佣金。此外，如果我們完成要約，未參與要約的股東將自動增加他們在我們和我們未來運營中的相對所有權權益，而不會對他們造成額外成本。

在過去三年，我們已經進行了事先的投標。2018年11月21日，我們宣佈開始投標要約，使用現金和現金等價物提供的資金，以每股3.60美元的價格購買最多4,166,666股，或約3.86%的當時已發行普通股(“投標要約1號”)。2018年12月31日，我們宣佈，我們以14,999,997.60美元的總收購價購買了與1號投標報價相關的共計4,166,666股股票。

2019年2月27日，我們宣佈開始投標要約，以每股2.80美元的價格，使用現金和現金等價物提供的資金，購買最多5178,571股，或約4.9%的當時已發行普通股 (“投標要約第2號”)。2019年4月2日，我們宣佈，我們共購買了3889,386.6175股與第二號投標要約相關的股票，總收購價為10,890,282.53美元。

2019年4月15日，我們宣佈開始投標要約，使用現金和現金等價物提供的資金，以每股3.20美元的價格購買最多3125,000股，或約3.1%的我們當時已發行的普通股 (“投標要約第3號”)。2019年5月14日，我們宣佈將第三號投標要約中支付的收購價提高到每股3.40美元，並延長了第三號投標要約，以便讓股東有更多時間競購他們的股票。2019年6月5日，我們宣佈，我們購買了與第三號投標報價相關的總共3,125,000股股票，總收購價為10,625,000美元。

2019年6月14日，我們宣佈開始投標要約，以每股3.25美元的價格，使用現金和現金等價物提供的資金，購買我們當時已發行普通股的最多200萬股，或約2.0%的股份(“投標要約第4號”)。2019年7月11日，我們宣佈將第4號投標要約中支付的收購價提高到每股3.75美元，並延長了第4號投標要約，以便讓股東有更多時間競購他們的股票。2019年7月31日，我們宣佈購買了總計2,000,000股與第4號投標報價相關的股票，總收購價為7,500,000美元。

2019年9月6日，我們宣佈開始投標要約，以每股3.55美元的價格，使用現金和現金等價物提供的資金，購買最多1,408,450股，或約1.5%的當時已發行普通股 (“投標要約第5號”)。2019年9月30日，我們宣佈以每股3.55美元的同樣價格將我們提出購買的股票數量從1,408,450股增加到2,816,900股，並延長了第5號投標要約，以便股東有更多時間投標他們的股票。2019年10月18日，我們宣佈，我們購買了與第5號投標要約相關的共計2,816,900股股票，總收購價為10,000,000美元。

2019年11月12日，我們宣佈開始投標要約，以每股3.65美元的價格，使用現金和現金等價物提供的資金，購買最多2,739,726股，或約2.9%的當時已發行普通股 (“投標要約第6號”)。2019年12月18日，我們宣佈，我們購買了與第6號投標要約相關的共計2,739,726股股票，總收購價為10,000,000美元。

2020年1月3日，我們宣佈開始投標要約，以每股3.30美元的價格，使用現金和現金等價物提供的資金，購買最多3030,303股(約3.3%)我們當時已發行的普通股 (“投標要約第7號”)。2020年2月10日，我們宣佈，我們購買了與第7號投標要約相關的3030,303股股票，總收購價為1000萬美元。

2020年12月15日，我們宣佈開始投標要約，以每股2.00美元的價格，使用現金和現金等價物提供的資金，購買最多600萬股股票，約佔我們當時已發行普通股的6.7%(“投標要約第8號”)。2021年1月13日，我們宣佈將購買普通股的價格從每股2.00美元提高到2.50美元。2021年2月2日，我們宣佈，我們購買了與第8號投標要約相關的600萬股股票，總購買額為1500萬美元。

2021年7月16日，我們宣佈開始要約收購，使用現金和現金等價物提供的資金，以每股4.50美元的價格購買最多333333股股票，約佔當時已發行普通股的3.6%(即第9號投標要約，以及第1號投標要約，第2號投標要約，第3號投標要約，第4號投標要約，第5號投標要約，第6號投標報價，第7號投標報價，以及第4號投標報價，第5號投標報價，第6號投標報價，第7號投標報價，以及第4號投標報價，第5號投標報價，第6號投標報價，第7號投標報價，以及第4號投標報價，第5號投標報價，第6號投標報價，第7號投標報價，以及第6號投標報價，第7號投標報價2021年8月19日，我們宣佈購買了與第9號投標報價相關的共計3333333股股票，購買總額為15,000,000美元。

本公司及其董事會、託管機構或信息代理均未就是否投標任何股份向任何股東提出任何建議。我們沒有授權任何人提出任何這樣的建議。股東應仔細評估要約中的所有信息。股東也被敦促與他們的税務顧問協商，以確定參與或不參與要約對他們的影響，並應自行決定是否認購股票，如果是，應該認購多少股票。在執行此操作時，您應仔細閲讀此購買要約和相關意見書中的信息。

我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約，其中一人或多人可以但沒有義務這樣做。

如果要約獲得超額認購，我們將按比例從所有適當出價股票的股東手中購買股票。參見第1節。因此，如果您希望最大限度地增加您的股票被購買的機會，並希望最大限度地增加您接受支付的股票數量，您應該在要約中出價與您擁有並願意出售的股票數量一樣多的股票。

報價的某些效果。未根據要約收購其股份的股東以及因部分股份投標或按比例分配而保留本公司股權的股東將繼續成為本公司的所有者。因此，這些股東將實現他們在公司的相對股權的按比例增加，從而增加我們未來的收益和資產(如果有)，並將承擔與擁有我們的股權證券相關的隨之而來的風險，包括我們購買股票產生的風險。然而，我們未來可能無法增發股份或股權。股東未來可能會在紐約證交所或其他交易所出售未投標的股票，淨價明顯高於或低於要約中的收購價。然而，我們不能保證股東將來可以以什麼價格出售他或她的股票。

我們根據要約收購的股票將被取消，我們將可以在不採取進一步股東行動的情況下發行股票(適用法律或紐約證券交易所規則要求的除外)，目的包括但不限於收購、籌集額外資本和履行現有或未來員工福利或薪酬計劃或董事股票計劃或薪酬計劃下的義務。

該要約將減少我們的“公眾流通股”(由非關聯股東持有並可在證券市場交易的股票數量)，而且很可能會減少我們的股東數量。在要約完成後，這些減持可能會導致我們普通股的股票價格更低或更高，和/或交易市場上的流動性減少。

我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約，其中一人或多人可以這樣做，但沒有義務這樣做。沒有參與要約的任何董事或高管的比例將在要約完成後增加。要約終止後，根據適用法律，我們的董事和高管可以在要約結束後的公開市場交易中以可能比要約中支付給我們的股東的收購價更優惠的價格出售他們的股票。請參見第10節。

除前述以及本購買要約或通過引用併入本文的文件中另有披露外，我們目前沒有任何計劃、建議或正在進行的談判涉及或將導致：

•

涉及我們或我們的任何子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算；

•

購買、出售或轉讓一定數量的我們的資產或我們的任何子公司的資產，作為一個整體，這對我們和我們的子公司都是重要的；

•

我們現有董事會或管理層的任何變動，或任何改變董事人數或任期的計劃或建議(除非我們可能填補董事會現有的任何空缺和未來董事會出現的空缺)；

•

我們的負債或資本、公司結構或業務有任何重大變化；

•

我們任何類別的股權證券不再被授權在紐約證券交易所上市；

•

根據“交易法”第12(G)條終止我們任何類別股權證券的註冊；

•

暫停我們根據《交易法》提交報告的義務；或

•

任何人收購或處置我們的證券。

儘管如此，作為我們公司增加股東價值的長期目標的一部分，我們定期考慮提升股東價值的替代方案，包括公開市場回購我們的股票、修改我們的股息政策、戰略收購和業務合併，我們打算繼續考慮提高股東價值的替代方案。除本收購要約和本文所述的OceanPal Inc.經銷中另有披露外，截至本要約發佈之日，尚未達成任何協議、諒解或決定，也不能保證我們將決定採取任何此類替代方案。

股份投標程序

有效投標。股東根據要約提出有效的股份要約收購：

(I)託管人必須在本要約的封底上列明的地址之一併在到期時間之前收到：

•

一份填寫妥當、籤立妥當的傳送函，連同任何所需的簽字保證，或在圖書錄入轉讓的情況下，“代理人的信息” (見下文“-圖書錄入轉讓”)，以及任何其他所需的文件；以及

•

代表投標股票的證書，或者，如果投標股票是按照下面描述的簿記轉讓程序交付的，則為該交付的簿記確認書(見下文“簿記轉讓”)；或

(Ii)投標股東必須在到期日之前遵守我們下面描述的保證交付程序。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，則被指定人很可能已為您設定了一個較早的截止日期，要求您採取行動指示被指定人代表您接受要約。我們敦促您與您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以瞭解被指定人適用的截止日期。

您按照本第3節所述程序之一進行的有效股票投標將構成您和我們之間按照要約條款並受要約條件約束的具有約束力的協議。

我們敦促通過經紀人或銀行持有股份的股東諮詢經紀人或銀行，以確定如果他們通過經紀人或銀行而不是直接向託管機構發行股票，是否適用交易費用。

登記轉賬。就要約而言，託管機構將在本次要約購買之日起兩個工作日內，在存託信託公司(“賬簿轉賬設施”)為股票設立一個賬户。任何參與賬簿錄入轉讓設施系統的金融機構都可以通過使賬簿錄入轉讓設施根據簿記轉讓設施的轉讓程序將這些股票轉移到託管機構的賬户中，從而進行股票的簿記交割。雖然股票的交付可以通過賬簿轉賬轉移到存託機構的賬户來實現，但在任何情況下，遞交的信件、正確填寫和適當簽署、帶有任何所需的簽名保證或代理人的信息，以及任何其他所需的文件，都必須在本要約的封底上列明的購買要約到期前的一個地址發送給存託，並由存託接收，或者投標股東必須遵守的規定。在任何情況下，都必須將所需的文件傳送給託管機構，並由託管機構在到期時間之前將其發送到託管機構的帳户，或者投標股東必須遵守的規定。任何其他所需的文件都必須在到期時間之前發送到託管機構，並由託管機構接收

如上文所述，股票在賬簿錄入轉移設施的存託賬户中的賬簿記賬轉移的確認在本文中被稱為“賬簿錄入確認”(Book-Entry Confirm)，即所謂的“賬簿錄入確認”(Book-Entry Confirm)。根據圖書輸入轉移設施的程序向圖書輸入轉移設施交付文件不構成向保管人交付文件。

術語“代理人的信息”是指由圖書錄入轉讓機構向託管人發送並由託管人接收的構成圖書錄入確認的一部分的報文，聲明圖書錄入轉讓設施已從通過圖書錄入轉讓設施出價股票的參與者處收到明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，我們可能會對該參與者強制執行該協議。

送貨方式。股票的交付方式、傳函和所有其他所需的文件，包括通過記賬轉讓設施交付的文件，由投標股東自行選擇並承擔風險。股票只有在託管人實際收到時才被視為已交付(包括在賬簿分錄轉讓的情況下，通過賬簿分錄確認)。如果您打算郵寄快遞，我們建議您以掛號信遞送，並要求退回收據，並獲得適當的保險。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

簽名保證。在下列情況下，將不需要對由此投標的股票的傳送函進行簽字擔保：

•

該等股份的“登記持有人”在傳送書上簽名，且沒有填寫傳送書中標題為“特別交付指示”的方格或 “特別付款指示”的方框；或

•

這些股票是為一家“合格機構”的賬户投標的。

為此目的，投標股票的“註冊持有人”將包括賬簿登記轉讓機構系統的任何參與者，該參與者的名字出現在證券頭寸上，作為這些股票的所有者，而“合格機構”是一家“金融機構”，其術語包括大多數商業銀行、儲蓄和貸款協會以及參與下列任何一項的經紀公司：(I)證券轉讓代理獎章計劃；(Ii)紐約證券交易所公司獎章簽名計劃；或(Ii)紐約證券交易所，Inc.獎章簽名計劃；(Ii)紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)獎章簽名計劃；或(Ii)紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)獎章簽名計劃；或(Ii)紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)獎章簽名計劃；或

除我們如上所述外，任何由此投標的股票的遞交書上的所有簽名都必須由合格機構擔保。請參閲附函的説明1和説明6。如果股票是以遞交書籤字人以外的其他人的名義登記的，或者如果要付款，或者沒有投標或不接受付款的股票要退還給交回股票的登記持有人以外的人，那麼投標的股票必須由適當的股票權力背書或伴隨，無論是哪種情況，都必須與證書上登記持有人或所有人的姓名完全相同，並在上述保證的證書或股票權力上簽名。請參閲附函的説明1和説明6。

保證送貨。如果您希望根據要約投標股票，並且您的股票證書無法立即獲得，或者無法及時完成記賬轉讓手續，或者時間不允許所有必需的文件在到期時間之前到達託管人，則如果滿足以下所有條件，您的投標可能會生效：

•

您的投標是由合格機構或通過合格機構進行的；

•

如下所述，保管人在到期日之前收到按我們提供的格式正確填寫並正式簽署的保證交付通知；以及

•

託管機構在本要約的封底上規定的地址之一，並在該擔保交付通知籤立之日起兩個工作日內收到：(I)以適當的轉讓形式提交的代表被投標股票的證書，以及(1)已正確填寫和正式籤立的遞交函，包括所需的所有簽字擔保和(2)所有其他必需的文件；或(Ii)確認將股票記賬轉入存管人在賬簿轉賬設施的賬户，連同(1)已正確填寫和正式籤立幷包括所需的所有簽字保證或代理人信息的傳送函，以及(2)所有其他所需的文件。

保證送達通知必須在到期日前通過隔夜快遞、傳真或郵件送達保管人，並必須包括符合條件的機構按照保證送達通知中規定的格式提供的擔保。

退還未購買的股份。託管人將在要約到期或終止或股票適當退出(視情況而定)後立即返還未購買股票的證書，或者，如果股票是通過簿記轉讓方式在簿記轉讓設施進行投標的，託管機構將將股票貸記到投標股東在簿記轉讓設施中開立的適當賬户，每種情況都不向股東支付費用。

投標股東代表和擔保；我們的接受構成協議。根據《交易法》頒佈的第14E-4條規定，任何人單獨或聯合其他人直接或間接為其自己的賬户投標股票是違反規則14E-4的，除非在投標時和到期時該人在(A)等於或大於投標金額的股份中持有“淨多頭頭寸”，並將在要約規定的期限內或(B)立即可轉換的其他證券為投標的目的交付或安排交付該等股票可行使或可交換為等於或大於要約金額的股份(“等值證券”)，並於接納該投標後，將在要約條款所規定的範圍內，透過轉換、交換或行使該等等值證券而收購該等股份，並將於要約指定的期限內交付或安排交付為向吾等進行投標而收購的該等股份。規則第14e-4條還規定了適用於代表另一人投標或擔保投標的類似限制。根據本文規定的任何交付方式進行的股份投標將構成投標股東接受要約的條款和條件，以及投標股東向我們作出的陳述和保證：(A)該股東在股份或同等證券中擁有至少等於規則14e-4含義內的股份的“淨多倉”。, 及(B)該等股份投標符合規則第14E-4條的規定。吾等接受支付根據要約認購的股份，將構成投標股東與吾等根據要約條款及受要約條件約束而達成的具約束力的協議。

有效性的確定；拒絕入股；放棄瑕疵；沒有義務就瑕疵發出通知。關於將接受的股份數量、將接受的股份的支付價格以及任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題將由吾等全權酌情決定，吾等的決定將是最終的，並對所有參與要約的人士具有約束力，但要約參與者在具有司法管轄權的法院對該決定提出異議。我們保留在要約到期前拒絕任何或所有我們認為格式不正確的投標的絕對權利，或拒絕接受我們的律師認為可能是非法的付款或付款的絕對權利。我們還保留放棄關於所有股東的要約的任何條件或關於任何特定股份或任何特定股東的任何投標中的任何缺陷或違規的絕對權利，無論我們是否放棄其他股東的類似缺陷或違規。在所有與股份投標有關的缺陷或違規情況得到糾正或放棄之前，股份投標將被視為已有效作出。我們、保管人、信息代理或任何其他任何人都沒有義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未能發出此類通知而承擔任何責任。我們對要約條款和條件的合理解釋(包括傳送函及其指示)將是最終的，並對所有參與要約的人具有約束力，但要約參與者在有管轄權的法院對該決定提出異議。通過向我們提供股票, 您同意接受我們就這些事項作出的所有決定，並放棄您可能必須對這些決定提出質疑的任何權利；但前提是，投標股東可以在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑，如果根據交易所法案第29(A)條的規定，放棄該權利是不允許的，則投標股東不應被視為放棄了任何權利。

證書丟失了。如果登記持有人希望交出的股票已遺失、銷燬或被盜，股東應及時通知託管人，電話：(800)546-5141。託管機構將指示股東為更換證書而必須採取的步驟。

提款權

除非第四節另有規定，否則股份投標是不可撤銷的。除非我們延長要約，否則您可以在到期前的任何時間根據我們下面描述的程序撤回您之前根據要約投標的所有股票。您還可以在2021年12月21日東部時間下午5：00 當天結束後的任何時間撤回之前投標的股票，除非該等股票已按照要約中的規定接受付款。

為使撤回生效，書面撤回通知必須：

•

寄存人在本購買要約封底所列地址之一及時收到；以及

•

指定已提交要撤回的股份的人的姓名、要撤回的股份數量和要撤回的股份的登記持有人的姓名(如果與提交股份的人的姓名不同)。

如果股票證書已交付或以其他方式標識給託管機構，則在這些證書實際發佈之前，這些證書上顯示的序列號必須提交給託管機構，並且，除非符合條件的機構提交了這些股票，否則符合條件的機構必須保證退出通知上的簽名。

如果股東使用了一封以上的意見書或以其他方式提交了一組以上股票的股份，只要包括上述信息，股東可以使用單獨的退出通知或合併的退出通知來退出股票。

如果股票已按照第三節所述的記賬轉讓程序交付，則任何退出通知還必須註明記賬轉讓機構的賬户名稱和編號，以貸記被撤回的股份，否則必須符合記賬轉讓機構的程序。

股票投標的撤回不得撤銷，任何適當撤回的股票此後將被視為未就要約有效投標。被撤回的股票可以在到期前的任何時間按照第3節所述的程序之一重新投標。

我們將自行決定有關撤回通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題，每個此類決定均為最終決定，並對所有參與要約的人員具有約束力，但該等其他參與者在有管轄權的法院對此決定提出異議者除外。我們還保留絕對權利放棄任何股東退出股票時的任何缺陷或違規行為，無論我們是否放棄任何其他股東的類似缺陷或違規行為。我們、託管機構、信息代理或任何其他人員都不會有責任通知任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處，也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

如果我們延長要約，延遲購買股票，或由於第6節披露的條件失敗而無法購買要約下的股票，則在不損害我們在要約下的權利的情況下，託管人可以在符合適用法律的情況下，代表我們保留投標的股票。該等股份不得撤回，除非投標股東有權享有本第4節所述的撤銷權。我們對已接受付款的股份延遲付款的權利的保留受到根據《交易法》頒佈的規則13e-4(F)(5)的限制，該規則要求我們必須在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還要約股份。

購買股份和支付收購價

就要約而言，吾等將被視為已接受付款(並因此而購買)，但須受本要約的按比例分配條款所規限，只有當吾等向託管人發出口頭或書面通知，表示吾等接受根據要約付款的股份時，吾等才獲適當投標而未被適當撤回。

根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將接受付款，並於到期日後立即就根據要約接受付款的所有股份支付每股收購價。在所有情況下，根據要約投標和接受付款的股份的付款將在可行的情況下儘快支付，但在按比例分配的情況下可能會出現延遲，但只有在託管機構及時收到以下款項後才能支付：

•

股票憑證，或者及時將股票存入存管人賬户的記賬確認書，

•

一份填妥並簽署妥當的傳送函，或者，如果是賬簿登記轉移，則為代理人的信息，以及

•

任何其他所需的文件。

吾等將向託管機構存入股份購買總價，以支付根據要約購買的股份，託管機構將充當投標股東的代理，以接收吾等的付款並將付款轉給投標股東。

在按比例分配的情況下，我們將確定按比例分配係數，並在到期時間後立即支付接受付款的投標股票。所有已投標和未購買的股票(包括因按比例分配而未購買的股票)的證書將退還，如果是通過簿記轉讓方式投標的股票，則將由在到期時間或要約終止後立即將股票交付給投標股東的參與者貸記到通過簿記轉讓設施維護的賬户。

在任何情況下，我們都不會支付購買價格的利息，包括但不限於，由於任何延遲付款的原因。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務根據要約購買股票。請參見第6節。

我們將支付根據要約購買的股票轉讓給我們時應繳納的所有股票轉讓税(如果有)。但是，如果向登記持有人以外的任何人支付購買價款，或者(在要約允許的情況下)未購買的股份登記在登記持有人的名下，或者投標股票登記在遞交書籤名人以外的任何人的名下，則所有股票轉讓税的金額(無論是向登記持有人或其他人徵收的)，除非提交令人滿意的股票轉讓税或股票轉讓税豁免證明，否則因轉讓給個人而應支付的款項將從購買價格中扣除。請參閲傳送函的説明6 。

報價條件

儘管本要約有任何其他規定，吾等將不會被要求接受支付、購買或支付任何已要約的股票，並可終止或修改要約，或可推遲接受付款或購買和支付已要約的股份，但須遵守《交易法》第13e-4(F)(5)條(該規則要求提出要約的發行人應在要約終止或撤回後立即支付要約的對價或退還所要約的證券)，並可根據《交易法》第13e-4(F)(5)條的規定終止或修改要約，或推遲接受要約的付款或購買和支付要約的股份。如果在到期時間之前發生了以下任何事件(或本公司合理判斷為已經發生)，且根據我們的合理判斷，無論導致該一個或多個事件的情況如何(我們的行動或不採取行動而直接導致的任何此類事件除外)，均不建議繼續進行報價或接受付款的行為：(br}如果在到期時間之前發生了以下任何事件(或將被我們合理判斷為已經發生)，則無論引發該事件或事件的情況如何(由我們的行動或未採取行動而直接導致的事件除外)，都不建議繼續進行要約或接受付款：

•

本公司分拆海洋石油股份有限公司普通股的事項已經完成；

•

對美國任何全國性證券交易所或場外交易市場的證券交易實施任何一般交易限制或一般最低或最高價格限制的任何全面暫停交易或施加任何一般交易限制或一般最低或最高價格限制；

•

任何戰爭、武裝敵對行動或其他國際災難(包括任何恐怖主義行為)在本要約購買、在美國境內或涉及美國之日或之後開始，或在本要約購買之日之前開始的任何此類武裝敵對行動的實質性升級，在每種情況下，都有可能對公司或公司完成要約的能力產生重大不利影響；

•

我們普通股在紐約證券交易所的收盤價在到期時間之前(包括到期日)的任何一個工作日都比我們普通股在2021年11月19日的收盤價低10%以上；

•

道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所綜合指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數在截止時間之前(包括截止日期)的任何一個工作日收盤，均比2021年11月19日的收盤價低10%以上；

•

在要約開始時存在上述任何情況的情況下，根據我們的合理判斷，要約的實質性加速或惡化；

•

我們或我們的任何子公司或關聯公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、財務狀況、運營、許可證、運營或前景作為一個整體發生的任何變化(或涉及預期變化的條件、事件或發展)，根據我們的合理判斷，對我們或我們的任何子公司或關聯公司整體造成或合理地可能產生重大不利影響，或者我們已經意識到任何事實，根據我們的合理判斷，該變化或變化很可能對我們或我們的任何子公司或關聯公司產生重大不利影響，或者根據我們的合理判斷，我們已經意識到任何事實，即在我們的合理判斷下，對我們或我們的任何子公司或附屬公司的整體而言，確實或合理地很可能對我們或我們的任何子公司或附屬公司產生重大不利影響對該等股份的價值有或相當可能會有重大不利影響；

•

修訂1986年國税法的立法，經修訂後(“法典”)，已由美國眾議院或參議院通過，或正在美國眾議院、參議院或其任何委員會待決，根據我們的合理判斷，其影響將是以任何對我們或我們的任何附屬公司產生不利影響的方式改變要約所考慮的交易的税收後果；

•

任何國內或國外的法院或政府、行政或監管機構或機構，或國內或國外的任何其他人或法庭，曾以書面形式威脅、提起或待決任何訴訟、程序、申請或反索賠，或在任何法院或政府、行政機關或監管機構或機構(國內或國外)面前提出或向其提出的任何訴訟、程序、申請或反索賠：

o

挑戰或尋求挑戰、限制、禁止或推遲要約的提出、吾等收購要約中的股份或與要約有關的任何其他事項，或尋求獲得任何實質性損害或以其他方式與要約預期的交易相關；

o

尋求使根據要約購買或支付部分或全部股票的行為非法，或導致我們延遲接受付款或支付部分或全部股票的能力；

o

否則，可能會對我們或我們的任何子公司或附屬公司的整體業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、財務狀況、運營、許可證、運營結果或前景或股票價值產生重大不利影響；

•

任何國內或國外的法院、政府或政府機構或其他監管或行政機關已採取任何行動，或提出、尋求、頒佈、進入、頒佈、強制執行或被視為適用於要約或吾等或吾等的任何附屬公司或附屬公司的任何法規、規則、法規、判決、法令、禁令或命令(初步、永久或其他)，根據我們的合理判斷，該等法院、政府或政府機構或其他監管或行政當局已採取任何行動或提出、尋求、頒佈、頒佈、實施或視為適用於要約或吾等或吾等的任何附屬公司或附屬公司；

o

表示可能需要任何該等法院、機關或主管當局批准或採取任何其他行動，以根據該等規定要約或購買股份；

o

可合理預期禁止、限制或延遲完成要約；或

o

否則，可能會對我們或我們的任何子公司或附屬公司的整體業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、財務狀況、運營、許可證或運營結果產生重大不利影響；

我們瞭解到：

o

任何實體、“集團”(該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)或個人已獲得或提議獲得超過5%的我們流通股的實益所有權，無論是通過股票收購、組建集團、授予任何選擇權或權利或其他方式(不包括在2021年7月16日或之前提交給美國證券交易委員會的附表13D或附表13G中披露的內容和程度)；

o

已於2021年11月22日或之前向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G的任何實體、集團或個人，無論是通過收購股票、組建集團、授予任何期權或權利或其他方式，都已經或打算收購額外1%或更多已發行股票的實益所有權；

o

根據我們合理的酌情決定權，未按我們滿意的條款獲得與要約相關的任何政府實體要求獲得的任何批准、許可、授權、有利審查或同意；或

•

吾等認為，完成要約收購及購買股份合理地可能導致該等股份從紐約證券交易所退市。

上述條件僅對我們有利，無論導致任何這些條件的情況如何(我們的行動或不採取行動直接導致的情況除外)，我們都可以主張這些條件，並且我們可以在到期時間之前的任何時間和不時以合理的酌情決定權放棄全部或部分條件。截至要約購買之日，我們不知道與要約相關的任何政府實體必須獲得的任何批准、許可、授權、有利審查或同意，這些批准、許可、授權、有利審查或同意均未以我們合理酌情滿意的條款獲得，也不知道在要約到期之日或之前，本條款6中的任何條件存在或有合理可能存在。在吾等知悉上述任何條件存在或無法滿足的情況下，本公司將以修訂收購要約的形式通知股東該等條件，並告知本公司是否選擇放棄該等條件，如有需要，延長要約的屆滿時間。

我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄任何權利，每項此類權利都將被視為一項持續的權利，可以在到期時間之前的任何時間和不時地主張該權利。吾等就上述事件所作的任何決定均為最終決定，對參與要約的所有人士均具約束力，但要約參與者須在具司法管轄權的法院就該決定提出異議。

股票價格區間

這些股票在紐約證券交易所交易，代碼是“DSX”。下表列出了根據公佈的財務來源，紐約證券交易所報告的每一段時間的每股銷售價格的最高和最低水平。顯示的每個時期顯示的是紐約證券交易所公佈的每股銷售價格的最高和最低水平。

截至2021年12月31日的財年

	高		低
第一季度	$	3.60	$	1.89
第二季度		5.42		2.96
第三季度		6.25		3.91

截至2020年12月31日的財年

	高		低
第一季度	$	3.08	$	1.27
第二季度		1.99		1.36
第三季度		1.58		1.37
第四季度		2.03		1.34

截至2019年12月31日的財年

	高		低
第一季度	$	3.57	$	2.45
第二季度		3.31		2.90
第三季度		3.73		3.02
第四季度		3.95		3.01

截至2018年12月31日的財年

	高		低
第一季度	$	4.50	$	3.35
第二季度		5.10		3.34
第三季度		5.00		3.80
第四季度		4.18		3.06

2021年11月19日，紐交所公佈的上市股票收盤價為每股3.97美元。我們敦促股東在決定是否競購他們的股票之前，先獲得股票的當前市場價格。

資金來源和金額

假設要約中以每股4.25美元的收購價購買了3,529,411股股票，則總購買價格約為1,500萬美元。我們預計，我們將從我們的現金和現金等價物中支付要約中投標的股票，以及支付相關的費用和開支。

有關戴安娜航運公司的信息。

Diana Shipping Inc.是根據利比裏亞法律於1999年3月成立的控股公司，前身為Diana Shipping Investments Corp.2005年2月，公司的公司章程進行了修訂。根據修訂和重述的公司章程，該公司更名為Diana Shipping Inc.，並從利比裏亞共和國遷至馬紹爾羣島共和國。我們的執行辦公室位於希臘雅典的Pendelis 16,175，64 Palaio Faliro。我們這個地址的電話號碼是+30-210-947-0100。我們在美國的代理和授權代表是我們於2006年9月在特拉華州成立的全資子公司散貨船(美國)有限責任公司，該公司位於特拉華州中心維爾路2711Centerville Road，Suite400，Wilmington，Delware 19808。

運營

我們是一家全球性的航運運輸服務提供商。我們專門經營幹散貨船的所有權。截至本次報價日期，我們的運營船隊由36艘幹散貨船組成，其中10艘是巴拿馬型，5艘是Kamsarmax，5艘是Post-Panamax，12艘是好望角型，4艘是NewCastlemax船，總載重量約為460萬載重噸，加權平均船齡為10.68年。該公司還預計在2022年2月底之前接收一艘Kamsarmax幹散貨船。

我們以短期、中期和長期定期租船的方式向客户出租船舶。目前，我們的大多數船舶都是短期和中期定期租船。根據我們的定期租船合同，承租人通常向我們支付固定的每日租船費率，並承擔所有航程費用，包括燃料油費用以及港口和運河費用。不過，我們的航次結果可能會受到燃油價格差異的影響。我們仍然負責支付租船的運營費用，包括船員、保險、維修和維護船的費用，備件和消耗品的費用，噸位税和其他雜項費用，我們還向一個或多個獨立的船舶經紀人和與租船人有關聯的內部經紀人支付佣金，以安排相關的租船。

董事和高級管理人員

以下是我們董事和高管的姓名、年齡和職位。我們的董事會由九名成員組成，每年交錯選舉一次，每名當選的董事任期三年，直到他或她的繼任者當選並具備資格為止，除非該董事去世、辭職、免職或提前終止任期。高級職員由我們的董事會不時任命，任職至任命繼任者或終止聘用為止。我們目前的董事會組成如下：

名字	年齡	職位
帕利烏(Semiramis Paliou)	47	第三類董事兼首席執行官
西蒙·帕利奧斯	80	一級董事兼董事長
阿納斯塔西奧斯·馬加羅尼斯	66	一級董事兼總裁
Ioannis Zafirakis	50	一級董事、首席財務官、首席戰略官、司庫和祕書
威廉(比爾)·勞斯	78	二級董事
康斯坦丁諾斯詩篇(Konstantinos Psaltis)	83	二級董事
Kyriiaco Riris	72	二級董事
Apostolos Kontoyannis	72	第三類董事
康斯坦丁諾斯·福蒂亞迪斯	70	第三類董事
Eleftherios Papatrion	51	首席運營官
瑪麗亞爺爺	49	首席會計官

我們一級董事的任期將於2024年屆滿，我們的二級董事的任期將於2022年屆滿，我們的三類董事的任期將於2023年屆滿。

每位高級管理人員和董事的營業地址是我們主要執行辦公室的地址，這些辦公室位於希臘雅典的Pendelis 16,175 64 Palaio Faliro。

我們每位董事和高級管理人員的個人簡歷如下。

塞米拉米斯·帕利烏(Semiramis Paliou)自2015年3月以來一直擔任董事。自2021年3月1日以來，她一直擔任首席執行官、執行委員會主席和可持續發展委員會成員。她曾於2019年10月至2021年2月擔任公司副首席執行官。Paliou 女士還在2018年8月至2021年2月期間擔任公司執行委員會成員和首席運營官。Paliou女士還擔任Diana Shipping Services S.A.的首席執行官。2018年11月至2020年2月，Paliou女士還擔任Performance Shipping Inc.的首席運營官。Paliou女士在航運運營、技術管理和船員方面擁有20多年的經驗。帕利歐女士的職業生涯始於1996年至1998年在勞合社船級社擔任見習驗船師。她隨後受僱於Diana Shipping Agents S.A.。2007至2010年間，她擔任Alpha Sigma Shipping Corp.的董事兼總裁；2010年2月至2015年11月，她擔任Diana Shipping Services S.A.運營、技術和船員部門的負責人。2015年11月至2016年10月，她擔任同一家公司的副總裁。2016年11月至2018年7月底，她擔任聯合遠洋運輸有限公司技術、運營、船員和供應部董事總經理兼主管。Paliou女士在倫敦帝國學院獲得機械工程學士學位，在倫敦大學學院獲得海軍建築碩士學位。Paliou 女士在哈佛商學院完成了“真正的領導者發展”的“高級管理人員財務”課程和“可持續商業戰略”的證書課程。她是公司董事長西蒙·帕利奧斯(Simeon Palios)的女兒, 他是德諾斯克·維裏塔斯(Det Norske Veritas)希臘委員會副主席，日本凱吉·京凱(Nippon Kaiji Kyokai)希臘委員會成員，維裏塔斯局(Bureau Veritas)希臘委員會成員。自2018年3月以來，帕利歐女士一直擔任希臘海洋環境保護協會(HELMEPA)董事會成員，並自2020年6月起擔任主席。自2021年6月起，她擔任INTERMEPA副主席。此外，自2020年11月以來，她是英國蒸汽船保險協會(歐洲)有限公司的董事會成員。

Simeon P.Palios自2005年2月21日起擔任戴安娜航運公司董事會主席，自1999年3月9日起擔任董事，並擔任該公司首席執行官直至2021年2月。Palios先生還自2010年1月13日起擔任Performance Shipping Inc.的董事會主席，並擔任首席執行官至2020年10月。帕利奧斯先生目前還擔任我們的管理公司戴安娜航運服務公司(Diana Shipping Services S.A.)的總裁，該公司成立於1986年。帕利奧斯先生是戴安娜航運代理公司(Diana Shipping Agents S.A.)的創始人，他在2004年11月之前一直擔任該公司的常務董事，全面負責該公司的活動。帕利奧斯先生自1969年以來一直在航運業擁有經驗，並在技術和運營問題上擁有專業知識。他曾在希臘海軍擔任海軍少尉，代表商務部檢查客船，並具有造船建築師和輪機工程師資格。帕利奧斯先生是全球多家領先船級社的成員，也是英國貨運滯期費和防務協會有限公司的董事會成員。自2015年10月7日以來，帕利奧斯先生一直擔任雅典學院生物醫學研究基金會之友協會主席。他擁有達勒姆大學(Durham University)的海洋工程學士學位。

阿納斯塔西奧斯·C·馬加羅尼斯(Anastasios C.Margaronis)自2005年2月21日以來一直擔任我們的總裁和董事。馬加羅尼斯先生是戴安娜航運服務公司的副總裁，他還在戴安娜航運服務公司擔任董事和祕書。馬加羅尼斯先生也是該公司執行委員會的成員。2005年2月21日之前， Margaronis先生受僱於戴安娜航運代理公司(Diana Shipping Agency S.A.)，並代表我們履行他現在作為總裁提供的服務。他於1979年加入戴安娜航運代理公司，負責監管我們船隻的保險事務，包括船體和機械、保護和賠償以及戰爭險保險。從2010年1月到2020年2月，他擔任Performance Shipping Inc.的董事兼總裁。Margaronis先生自1980年以來擁有航運業的經驗，包括船舶金融和保險方面的經驗。他是美國航運局希臘全國委員會委員，並於2005年10月至2019年10月擔任英國蒸汽船相互保險協會(歐洲)有限公司董事會成員。他擁有華威大學(University Of Warwick)經濟學學士學位和威爾士科學與技術學院(Wales Institute Of Science And Technology)海事法理學碩士學位。

Ioannis G.Zafirakis自2005年2月起擔任本公司董事兼祕書，並自2020年2月起擔任首席財務官(臨時首席財務官至2021年2月)和財務主管，他也是本公司的首席戰略官。Zafirakis先生也是本公司執行委員會成員。扎菲拉基斯先生曾擔任過各種高管職務，如首席運營官、執行副總裁和副總裁。此外，Zafirakis先生是Diana Shipping Services S.A.的首席財務官，他還在戴安娜航運服務公司擔任董事和財務主管。1997年6月至2005年2月，Zafirakis先生受僱於Diana Shipping Agents S.A.，在那裏他擔任過多個財務和會計職位。從2010年1月到2020年2月，他還擔任了航運公司的董事和業績祕書，在那裏他擔任了各種高管職位，如首席運營官和首席戰略官。Zafirakis先生是希臘美國學院ALBA 研究生院航運項目商業諮詢委員會成員。他擁有倫敦城市大學商學院商學學士學位和加的夫威爾士大學國際運輸碩士學位。

威廉(比爾)·勞斯自2005年3月以來一直擔任我們審計委員會的董事和主席。勞斯先生在1987年至2002年期間擔任摩根大通及其前身銀行的董事總經理和地區高級管理委員會成員。在加入摩根大通之前，他是Grindlay銀行航運財務的全球主管。2007年12月至2019年3月，他擔任Teekay Tankers Ltd董事會獨立成員和審計委員會主席。勞斯先生於2016年加入海事慈善機構英國海員協會(Seafarers UK)，擔任受託人和財務委員會成員。勞斯先生具有蘇格蘭特許會計師協會會員資格。

Konstantinos Psaltis自2005年3月以來一直擔任董事，自2015年5月以來擔任我們提名委員會的主席，並自2017年5月以來擔任我們的薪酬委員會成員。1981年至2006年，Psaltis先生擔任Ormos Compania Naviera S.A.的常務董事，這是一家專門經營和管理多用途集裝箱船的公司。從2006年到現在，他一直擔任該公司的總裁。在加入Ormos Compania Naviera S.A.之前，Psaltis先生同時擔任紡織製造業的技術經理和M.J.Lemos管理的航運公司的股東。1961年至1964年，他在希臘皇家海軍擔任海軍少尉。他擁有Technische Hochschule Rutlingen&Wuppertal的機械工程學位和德國圖賓根大學的工商管理學士學位。

Kyriacos Riris自2015年3月起擔任董事，並自2015年5月起擔任我們的提名委員會成員。從1998年開始，Riris先生在希臘普華永道(PwC)擔任過一系列職位，包括高級合夥人、審計執行合夥人和諮詢/諮詢部門。2009年至2014年，Riris先生擔任希臘普華永道(PwC)董事會主席。在與普華永道合併之前，裏裏斯先生受僱於希臘均富集團，並於1984年成為那裏的合夥人。1976年至1982年，里斯先生受僱於希臘的Arthur Young。自2018年11月以來，裏裏斯一直擔任比利時公司泰坦水泥國際有限公司(Titan Cement International S.A.)的董事長。Riris先生擁有伯明翰理工學院(現為伯明翰城市大學)的學位，並於1975年在英國註冊會計師協會(ACCA)完成了他的專業資格認證，並於1985年成為註冊會計師協會會員。

Apostolos Kontoyannis自2005年3月以來一直擔任我們薪酬委員會的董事、主席和審計委員會成員。自2021年3月起，Kontoyannis先生兼任公司可持續發展委員會主席。Kontoyannis先生擁有40多年的航運財務經驗，目前擔任多家航運公司的財務顧問。1975年至1987年，他在法蘭克福(企業銀行)、倫敦(航運金融西南歐地區負責人)和比雷埃夫斯(航運金融集團經理)受僱於大通曼哈頓銀行(Chase曼哈頓銀行N.A.)。Kontoyannis先生擁有波士頓大學金融與市場營銷學士學位和金融工商管理碩士學位。

Konstantinos Fotiadis自2017年以來一直擔任董事。Fotiadis從Performance Shipping Inc.的非公開發行完成至2011年2月8日，一直擔任Performance Shipping Inc.的獨立董事和審計委員會主席。從1990年到1994年，Fotiadis先生擔任利潔時(希臘)總裁兼董事總經理，利潔時是英國跨國公司利潔時的一部分，生產家用、化粧品和保健品。從1981年到1989年被利潔時收購，福蒂亞迪斯先生是希臘一家生產和營銷化粧品和保健品的公司Dr.Michalis S.A.的總經理。從1978年到1981年，Fotiadis先生在Esso Chemical Ltd.和Avrassoglou S.A.任職。Fotiadis先生還積極擔任商業顧問和房地產開發商。Fotiadis先生擁有柏林理工大學的經濟學學位和柏林Freie大學的工商管理學位。

Eleftherios Papatrion自2021年3月以來一直擔任本公司和戴安娜航運服務公司的首席運營官和戴安娜航運服務公司(Diana Shipping Services S.A.)。帕帕特里豐先生以無投票權的身份參加公司執行委員會。從2010年起，他擔任乾散貨運服務提供商昆塔納航運有限公司(Quintana Shipping Ltd)的首席執行官、聯合創始人兼董事，直到該公司成功出售資產並於2017年進行清算。在此之前，他曾擔任Excel Marine Carriers 有限公司的首席財務官和董事約六年。在此之前，帕帕特里豐先生在美國和希臘的多個公司財務和資產管理職位任職約15年。帕帕特里豐先生擁有巴魯克學院(CUNY)的本科(BBA)和研究生(MBA)學位。他也是CFA協會會員和CFA特許持有人。

Maria Dede自2005年9月1日以來一直擔任我們的首席會計官在此期間，她負責所有財務報告要求。自2005年3月以來，迪德夫人還一直擔任戴安娜航運服務公司的員工。2000年，Dede女士加入了Arthur Andersen的雅典分公司，該分公司於2002年與安永(希臘)合併，在那裏她擔任航運公司的外部審計師，直到2005年。從1996年到2000年，迪德女士受僱於維納斯企業公司(Venus Enterprise S.A.)，這是一家船舶管理公司，她在那裏擔任過多個職位，主要是會計和用品。Dede女士擁有比雷埃夫斯大學海事研究學士學位、ALBA研究生院工商管理碩士學位和希臘特許會計師協會審計和會計碩士學位。

員工

我們的船員主要是希臘軍官和菲律賓軍官和海員，也可能僱用來自波蘭、羅馬尼亞和烏克蘭的海員。Diana Shipping Services S.A.(“DSS”)和Diana Wilhelmsen Management Limited(“DWM”)主要通過船員代理機構負責物色合適的高級船員和海員。船員機構負責每個海員的培訓、旅行和工資單。管理公司確保我們所有的海員都具備遵守國際規則和航運慣例所需的資格和執照。此外，我們的航海員工執行大多數調試工作，並監督造船廠和幹船塢設施的工作。我們通常為我們的船隻配備比船旗所在國家所要求的更多的船員，以便履行日常維護職責。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守交易法的某些信息備案要求。由於我們是“外國私人發行人”，我們不受“交易法”規定的委託書的提供和內容的規章制度的約束，其高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時，也不受“交易法”第16條中包含的報告和“短期”利潤回收條款的約束。我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時，不受交易法第16條中包含的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表。然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。根據規則13E-4(C)(2)，我們已按時間表向美國證券交易委員會提交了一份發行人投標要約聲明(以下簡稱“時間表”)，其中包括與要約相關的其他信息。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov 上保留了一個網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提交的報告和其他信息，包括的時間表。您也可以通過寫信或致電信息代理商，通過本優惠封底上所列的購買電話免費索取優惠時間表和相關展品的複印件。

我們未授權任何人向您提供與此購買要約中包含的信息不同的信息。您不應假設此購買要約中包含的信息在此要約購買日期以外的任何日期都是準確的，並且向我們的股東郵寄此購買要約或決定是否要約收購普通股都不會產生任何相反的影響。

此購買要約不構成在任何司法管轄區向任何在該司法管轄區內非法向其提出任何此類要約或要約的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向該司法管轄區內任何人發出此類要約或邀約的委託書。

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用將信息合併到此購買要約中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。本要約包含以下文件(或部分文件)作為參考，包括先前提交給美國證券交易委員會的文件中包含的財務報表和與財務報表相關的附註。這些文件包含有關我們的重要信息。

(A)我們2020年12月31日提交給美國證券交易委員會的 Form 20-F年度報告；

(B)我們於2021年9月24日提交的Form 6-K報告，報告我們三個月和六個月的財務資料，截止日期為2021年6月30日；以及

(C)我們分別於2021年10月19日、2021年11月9日和2021年11月17日提交的 6-K表格報告，每份報告都與Ocean Pal Inc.剝離交易的公告和相關信息有關。

通過引用併入本收購要約的文件中包含的任何陳述，只要該陳述在本要約購買中被修改或被取代，應被視為已修改或被取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本收購要約的一部分。

您可以從我們或美國證券交易委員會的網站獲取本報價中引用的任何文檔，購買地址如上所述。通過引用合併的文件可免費從我們處獲得，不包括這些文件的任何證物。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

戴安娜航運公司(Diana Shipping Inc.)
Pendelis 16,175 64 Palaio Faliro，希臘雅典
注意：Ioannis Zafirakis先生
電話：+30-210-9470-100，傳真：+30-210-9470-101
電子郵件：izafirakis@dianashippinginc.com

請務必在您的申請中包括您的完整姓名和地址。如果您請求任何公司文檔，我們將在收到您的請求後的一個工作日內，通過頭等郵件或其他同等及時的方式將其郵寄給您。如需更多信息，請訪問我們的網站：http://www.dianashippinginc.com.。我們網站上包含的信息不是此優惠的一部分，也不包含在此優惠中。

10.

董事及行政人員的權益；有關股份的交易及安排

截至2021年11月22日，已發行和已發行的普通股共有88,201,669股。我們根據要約要約購買的3,529,411股股票約佔截至2021年11月22日已發行和已發行股票總數的4.0%。

下表列出了有關我們普通股(面值為0.01美元)所有權的信息，截至2021年11月22日，(I)持有我們5%或以上普通股的實益所有人，以及(Ii)我們的高級管理人員和董事，無論是個人還是作為一個集團，我們都知道面值為0.01美元的普通股。截至2021年11月22日，我們知道的普通股的票面價值為0.01美元。我們的所有股東，包括此表中列出的股東，每持有一股普通股都有權投一票，但我們C系列優先股的持有者和D系列優先股的持有者除外，C系列優先股的持有者每股有1,000票，D系列優先股的持有者每股最多有100,000票。

我們的董事和高管有權在與所有其他股東相同的基礎上參與要約，其中一人或多人可以這樣做，但沒有義務這樣做。上表所列一名或多名人士在要約中認購其部分或全部股份的情況下，上述報告的實益所有權可能在要約完成後發生變化。

個人或團體的身份	擁有的股份數量		類別百分比*(%)
帕裏烏(Semiramis Paliou)(1)		16,062,285		18.2
阿納斯塔西奧斯·馬加羅尼斯(2)		7,888,131		8.9
科珀尼克全球投資者有限責任公司(Kopernik Global Investors LLC)(3)		7,384,879		8.4
Hosking Partners LLP(4)		5,724,407		6.5
所有其他高級管理人員和董事作為一個整體		6,654,705		7.5

*基於截至2021年11月22日已發行的88,201,669股普通股。

(1)

Semiramis Paliou女士可能被視為通過托斯卡納航運公司(Tuscany Shipping Corp.)或托斯卡納(Tuscany)以及通過4 Sweet Dreams S.A.間接實益擁有18.2%的權益，這是由於她有能力控制該等實體的投票權和處置權。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，Semiramis Paliou夫人分別間接持有我們已發行普通股的0.5%、1.2%和17.8%。此外，2019年1月31日，我們向Taracan Investments S.A.或Taracan發行了10,675股新指定的C系列優先股，每股面值0.01美元，後者於2020年9月向托斯卡納捐款。C系列優先股投票權包括我們的普通股和C系列優先股的每股，使其持有人有權在提交發行人普通股股東投票表決的所有事項上投1,000票。此外，帕利烏夫人於2021年6月22日收購了400股D系列優先股。D系列優先股將與公司普通股一起投票，D系列優先股的每股股東有權在提交公司股東表決的所有事項上最多投100,000票, 受該持有人可投得自D系列優先股的最高投票數及持有人持有的本公司任何其他有表決權證券的最高投票權所限，兩者以以下兩者中較少者為準：(I)有權就向本公司股東提出的任何事項投票的總票數的36%及(Ii)持有人從D系列優先股以外的證券取得的總投票權之和，以及就向本公司股東提出的事項有權投出的總票數的15%，兩者以較少者為準(I)持有人有權就向本公司股東提出的任何事項投票的總票數為36%；及(Ii)持有人從D系列優先股以外的證券取得的總投票權總和為15%。通過她實益擁有普通股以及C系列優先股和D系列優先股的股，帕利烏女士目前控制着提交給普通股股東投票表決的任何事項的36%投票權。

(2)	我們的總裁兼董事會成員Anastasios Margaronis先生可能被視為實益擁有Anamar Investments Inc.和ESX Investments Inc.，因為他有能力控制這些實體的投票權和處置權，共計7,888,131股。

(3)	這些信息來自於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，該附表基於截至本報告日期的已發行和已發行普通股調整了百分比數字。

(4)	這些信息來自於2021年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，該附表基於截至本報告日期的已發行和已發行普通股調整了百分比數字。

假設我們在本次發售中購買了總計3,529,411股股票，且我們的董事或高管均未出售要約中的任何股份，則上表所列董事和高管的實益持股比例將從2018年11月20日(我們開始進行第一次投標要約的前一天)佔我們總已發行和流通股的27.5%變為36.1%，反映出所有董事和高管的實益股份持有量合計增加了8.6%。我們董事和高管實益所有權的這種變化主要但不完全歸因於優先投標要約。

我們的高管和董事目前的意圖是，這些個人股票的實益總擁有量在任何時候都不會超過我們已發行和已發行股票的50%。

最近的證券交易

請參閲我們最近投標報價的説明，標題為“2.報價的目的；報價的某些效果；其他計劃。”自美國證券交易委員會於2021年3月12日提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告之日起，除本文提及的交易外，近期再無其他證券交易。

11.

要約收購對股票市場的影響；交易法規定的登記

我們根據要約購買股票將減少原本可能公開交易的股票數量，可能會減少股東數量。因此，要約完成後交易量相對較小的股票對交易價格的影響可能比要約完成前更大。

我們相信，在要約完成後，將有足夠數量的流通股和公開交易的股票，以確保股票的持續交易市場。根據紐約證券交易所公佈的指導方針，我們不相信我們根據要約購買的股票會導致剩餘的流通股從紐約證券交易所退市。收購要約的條件是，根據我們的合理判斷，收購要約的完成和股份的購買不會導致股票從紐約證券交易所退市的任何合理可能性。請參見第6節。

股票根據交易法登記，該法要求我們向我們的股東和委員會提供某些信息，並遵守委員會關於我們股東會議的委託書規則。

12.

法律事務；監管審批

我們不知道有任何許可證或監管許可對我們的業務有重大影響，我們收購要約預期的股份，或任何國內、外國或超國家政府或政府、行政或監管機構或機構的批准或其他行動可能對我們的業務產生不利影響，要約預期我們收購或擁有股份可能對要約的成功具有重大影響，但我們不知道這些許可或監管許可可能會對我們的業務產生不利影響，因此我們不知道任何對我們的業務有重大影響的許可證或監管許可可能會受到要約預期的股份收購或收購要約成功所需的任何批准或其他行動的不利影響。如果需要任何此類批准或其他行動，我們目前考慮，如果可行，我們將在要約預期的時間段內尋求批准或其他行動。我們無法預測我們是否需要在任何此類事件的結果之前推遲接受或支付根據要約投標的股份。不能保證任何此類批准或其他行動(如果需要)將在沒有重大成本或條件的情況下獲得或將獲得，或者不能保證未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利後果。我們在要約下接受付款和支付股票的義務是有條件的。請參見第6節。

13.

這一提議的某些重大美國聯邦所得税後果。

以下摘要描述了與美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)報價相關的某些重大美國聯邦所得税後果。本討論基於守則、現有和擬議的財政部法規、行政聲明和司法裁決，對這些法規的更改可能會對本文所述的税收後果產生重大影響，並可追溯到這些變更。這些變更可能會對本文所述的税收後果產生重大影響，並可追溯到相關税種。

本討論僅涉及作為資本資產持有的股票，而不涉及與所有類別的持有者(如金融機構或“金融服務實體”；經紀自營商；選擇按市值計價會計的納税人；免税實體；政府或機構或其工具；保險公司；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；某些外籍人士或前美國長期居民；實際或建設性地擁有本公司10%或以上股份的個人) 可能有關的所有税收後果(例如，金融機構或“金融服務實體”；經紀-交易商；已選擇按市值計價的納税人；免税實體；政府或機構或其工具；保險公司；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；某些外籍人士或前美國長期居民；實際或建設性擁有我們持有我們普通股作為跨境、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合交易一部分的人；必須在不晚於收入包括在“適用的財務報表”時確認收入的人；或功能貨幣不是美元的人)。本討論不涉及替代最低税的應用，也不涉及參與要約的州、地方或非美國税收後果。股票持有者應就參與要約對其產生的特殊後果諮詢其税務顧問。

本文所使用的“美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的的股票的實益持有人：(A)美國的個人公民或居民，(B)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)，(C)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(D)如果(I)美國境內的法院可以對信託的行政管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策，或(Ii)根據適用法規，該信託具有有效的被視為美國人的選擇權，則該信託即為信託。

如果合夥企業(為此包括在美國聯邦所得税方面視為合夥企業的任何實體或安排，包括國內或國外的任何實體或安排)實益擁有股份，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的受益所有人以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問。

非美國持股人的股票持有者被稱為“非美國持有者”。

美國持有者的實質性考慮

根據要約交換股份。根據要約進行的股票換現金交易將是美國聯邦所得税的應税交易。根據美國股東的特殊情況，參與要約的美國股東將被視為確認股票處置的收益或損失，或被視為接受我們的股息分配。

根據守則第302條，如果交易 (A)導致美國持有人在我們的所有此類股權“完全終止”，(B)導致對該等美國持有人的贖回“大大不成比例”，或(C)相對於美國持有人 “本質上不等於股息”(“第302條測試”)，則美國持有人將確認以股票換取現金的損益(“第302條測試”)。在應用第302條測試時，美國股東必須考慮該美國股東根據某些歸屬規則建設性地擁有的股份，根據該規則，美國股東將被視為擁有某些家庭成員擁有的股份(但在某些情況下，美國股東可以放棄家庭成員的歸屬)和相關實體，以及美國股東有權通過行使期權獲得的股份。對於美國持有人而言，如果在交換之後該美國持有人持有的當時已發行的美國股票的百分比低於該美國持有人在緊接交換之前在美國擁有的股份百分比的80%，則以股票換取現金的贖回比例將大大超過該美國持有人在美國持有的股份的比例。該美國持有人當時在美國持有的流通股的百分比低於該美國持有人在緊接交換之前在美國持有的股份的百分比。如果以股票換取現金不能滿足“實質上不相稱”的檢驗標準, 儘管如此，美國持有者仍可能滿足“本質上不等同於分紅”的測試。如果以股票換取現金會導致美國持有者在美國的股權“有意義地減少”，那麼它將滿足“本質上不等同於股息”的測試。如果股票換現金導致美國股東在我們公司的比例股權減少，而該股東在我們公司中的相對股權微乎其微，並且不對我們的公司事務進行任何控制或參與管理我們的公司事務，則應被視為“本質上不等同於股息”。美國持有者應就第302條規則在其特定情況下的適用向其税務顧問諮詢。

如果美國持有者被視為確認出售股票換取現金的損益，則該損益將等於收到的現金金額與該美國持有者在換取的股票中的計税基礎之間的差額。假設我們在任何課税年度不構成被動型外國投資公司(PFIC)，則任何此類損益將是資本損益，如果股票在交換之日的持有期超過一年，則將是長期資本損益。非公司美國持有者的長期資本收益按優惠税率徵税。資本損失受使用限制。

如果美國持有者未根據第302條測試被視為確認股票換現金的損益，該美國持有者根據換股收到的全部現金將被視為分配。根據下面討論的PFIC規則，我們就普通股向美國持有人作出的任何分配通常將構成股息，在我們當前或累積的收益和利潤範圍內，這些股息可能作為普通收入或“合格股息收入”徵税，如下所述。根據美國聯邦所得税原則確定。超出我們收入和利潤的分配將首先在美國持有者按美元交換其普通股的納税基礎範圍內被視為免税資本返還，然後被視為資本收益。因為我們不是美國公司，所以作為公司的美國持有者通常無權就他們從我們那裏獲得的任何分紅申請紅利扣減。

普通股支付給作為個人、信託或財產的美國股東(“美國非公司股東”)的股息一般將被視為“合格股息收入”，應按優惠的美國聯邦所得税税率向這些股東徵税，條件是：(1)普通股可隨時在美國成熟的證券市場(如普通股目前上市的納斯達克資本市場)交易；(2)在支付股息的納税年度或緊接納税年度之前的納税年度，我們不是被動外國投資公司(PFIC) (我們不認為我們現在是、曾經是、將來也不會是)；(3)美國非公司股東在普通股除股息之日前60天開始的121天期間內擁有普通股超過60天；以及(4) 滿足某些其他條件。

我們支付的任何股息如果不符合這些優惠税率，將作為普通收入向美國持有人徵税。

特殊規則可能適用於我們支付的任何“非常股息”--通常是指相當於或超過普通股中股東調整後基數10%的股息。如果我們為我們的普通股支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”，那麼美國非公司股東因出售或交換此類普通股而產生的任何損失都將在股息範圍內被視為長期資本損失。

被動型外商投資公司規則

美國聯邦所得税特殊規則適用於持有美國聯邦所得税分類為PFIC的外國公司的美國持有者，或通過應用某些歸屬規則(例如，將期權視為股票)而被視為持有股票的美國持有者。一般而言，對於美國持有人而言，如果在任何納税年度內，該持有人持有我們的普通股，我們將被視為PFIC，條件是：

•

本公司在該課税年度的總收入中，最少有75%為被動收入(例如，非主動經營租賃業務所得的股息、利息、資本利得及租金)；或

•

在該課税年度內，該公司所持資產的平均價值中，最少有50%會產生或為產生被動收入而持有。

•

有關將PFIC規則應用於認股權證持有人的討論，請參閲“税務考慮-美國聯邦所得税後果-美國持有人的聯邦所得税”。

為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為賺取並擁有其持有子公司股票價值至少25%的任何子公司的收入和資產的比例份額。我們因履行服務而賺取或視為賺取的收入不構成被動收入。相比之下，租金收入，包括光船租金，通常會構成“被動收入”，除非我們在特定規則下被視為在積極開展貿易或業務時獲得租金收入。

根據我們目前的業務和未來的預測，我們不認為我們現在是，也不希望成為任何納税年度的PFIC 。雖然在這一點上沒有直接的法律權威，但我們的信念主要是基於這樣的立場，即為了確定我們是否為PFIC，我們從我們全資子公司的定期租賃和航次租賃活動中獲得或被視為來自的毛收入應構成服務收入，而不是租金收入。相應地，我們認為這些收入不構成被動收入，我們或我們的全資子公司擁有和運營的與產生此類收入相關的資產，特別是船隻，對於確定我們是否為PFIC而言，並不構成被動資產。(br}我們或我們的全資子公司擁有和運營與產生此類收入相關的資產，尤其是船隻，對於確定我們是否為PFIC而言，不構成被動資產。我們相信，有大量的法律權威支持其立場，包括判例法和美國國税局(Internal Revenue Service)關於將來自定期包租和航次包機的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而，也有權威機構將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。應該指出的是，如果沒有任何法律機構專門針對監管PFIC的法定條款，美國國税局或法院可能不同意這一立場。此外，儘管我們打算以避免在任何課税年度被歸類為PFIC的方式處理其事務，但不能保證我們的業務性質在未來不會改變。

正如下面更詳細討論的，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，則美國持有人將遵守不同的税收規則，具體取決於美國持有人是否選擇將我們視為“合格選舉基金”，該選舉被稱為“QEF選舉”。作為進行QEF選舉的替代方案，美國持有者應該能夠對普通股進行“按市值計價”選舉，如下所述。此外，如果我們被視為PFIC，美國持有者將被要求提交該持有者普通股當年的IRS表格8621。

適時舉行QEF選舉的美國持有者的税收

如果美國持有人及時進行了QEF選舉(美國持有人被稱為“選舉持有人”)，則選舉持有人必須為美國聯邦所得税的目的每年按比例報告我們的普通收入及其淨資本利得(如果有)在選舉持有人的納税年度結束的課税年度中所佔的比例，無論選舉持有人是否收到我們的分配。選舉股東在普通股中的調整税基將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。以前已徵税的收益和利潤的分配將導致普通股調整後的税基相應減少，分配後將不再徵税。選舉股東一般會確認出售、交換或其他處置普通股的資本收益或虧損。美國持有者可以通過提交美國國税局表格8621和他或她的美國聯邦所得税申報單，就我們是PFIC的任何一年進行QEF選舉。在每個納税年度結束後，我們將確定我們在該納税年度是否為PFIC。如果我們確定或以其他方式意識到我們是任何納税年度的PFIC，我們將向每位美國持有人提供所有必要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便該持有人在該納税年度選擇QEF。美國持有人不得就其對權證的所有權進行QEF選舉。

對進行“按市值計價”選舉的美國持有者徵税

或者，如果我們在任何課税年度都被視為PFIC，並且正如預期的那樣，我們的普通股被視為 “可銷售股票”，美國持有者將被允許對我們的普通股進行“按市值計價”的選擇。如果做出這一選擇，美國持有者通常會在每個納税年度將普通股在納税年度結束時的公平市值超過該美國持有者在普通股中調整後的計税基礎的超額(如果有的話)計入普通收入。在納税年度結束時，美國持有者在普通股中的調整税基超出其公平市值的部分(如果有的話)也將允許美國持有者的普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。美國持股人在其普通股中的納税基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。普通股出售、交換或其他處置實現的收益將被視為普通收入，普通股出售、交換或其他處置實現的任何虧損將被視為普通虧損，前提是此類虧損不超過美國持有者之前計入的按市值計價的淨收益。

對未能及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有者徵税

最後，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，沒有在該年度進行QEF選舉或按市值計價選舉的美國持有者，我們稱為“非選舉持有者”，將受到關於以下方面的特別規則的約束：(1)任何超額分配(即，非選舉持有人在納税年度收到的普通股分派超過非選舉持有人在前三個納税年度收到的年均分派的125%的部分(如果較短，則為非選舉持有人對普通股的持有期)，以及 (2)通過出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而實現的任何收益。 (2)非選舉持有人在前三個納税年度收到的平均年度分派的125%以上的部分，以及 (2)通過出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而實現的任何收益。根據這些特別規則：

•

超額分配或收益將按比例分配給非選舉權持有人持有普通股的合計持有期；

•

分配給本課税年度和我們成為被動型外國投資公司之前的任何課税年度的金額，將作為普通收入徵税；以及

•

分配給其他每個課税年度的金額將按適用於該年度的適用類別納税人的最高税率繳税，並將就該等其他課税年度的應得税額徵收被視為遞延福利的利息費用。

這些處罰不適用於養老金或利潤分享信託或其他免税組織，這些組織在收購我們的普通股時沒有借入資金或以其他方式利用槓桿。如果作為個人的非選舉持有人在擁有我們的普通股時去世，該非選舉持有人的繼任者一般不會獲得關於該股票的税基的遞增。

非美國持有者的實質性考慮。

投標股票的非美國持有者一般不應繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非要約所得的收益與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有者在美國設立的常設機構或固定基地 )。

備份扣繳和信息報告

一般而言，出於美國聯邦所得税目的進行的信息報告應適用於將我們在美國境內的普通股分配給非法人美國持有人，以及非法人美國持有人將我們的普通股出售給或通過經紀人的美國辦事處進行其他處置的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦事處進行的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的約束。

此外，美國聯邦所得税的備用預扣(目前税率為24%)通常應適用於將我們的普通股支付給非公司美國持有人的分配，以及非公司美國持有人出售我們普通股的收益和其他處置我們普通股的收益，該非公司美國持有人：

•

未提供準確的納税人識別碼的；

•

被美國國税局通知需要預扣備用資金；或

•

在某些情況下不符合適用的認證要求。

非美國持有者通常可以通過在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供其外國身份證明(受偽證處罰)或以其他方式確立豁免，從而取消信息報告和備份扣繳的要求。

備用預扣不是附加税。相反，任何備份預扣金額通常應作為美國持有人或非美國持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使這些持有人有權獲得退税，前提是某些必需的信息及時提供給美國國税局(IRS)。

持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D節所界定)的美國持有者(以及在適用的財政部條例中規定的範圍內，某些非美國持有者和某些美國實體)的個人必須提交IRS表格8938，其中包括所有此類資產的總價值在納税年度內的任何時候超過75,000美元或在納税年度最後一天超過50,000美元(或規定的較高美元金額)的每個課税年度的有關資產的信息(br}總價值超過75,000美元或在納税年度最後一天超過50,000美元(或規定的較高美元金額)。指定的外國金融資產將包括普通股等資產，除非這些股票是通過在美國金融機構開立的賬户持有的。任何未能及時提交IRS表格8938的行為都將受到重大處罰，除非該失敗被證明是由於合理原因而非故意疏忽造成的。此外，如果要求提交IRS 表格8938的美國個人持有人(以及在適用的財政部法規規定的範圍內，個人非美國持有人或美國實體)未提交此類表格，在相關納税年度評估和徵收此類持有人的美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到提交所需信息之日起三年後才會結束。鼓勵美國持有人(包括美國實體)和非美國持有人就其根據本法律承擔的申報義務諮詢其自己的税務顧問。

以上所述的美國聯邦所得税討論可能不適用，具體取決於A Holder的特殊情況。根據適用的聯邦、州或當地法律，持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解該優惠的税收影響。

14.

延長要約；終止；修訂

吾等明確保留在到期日之前及不時之任何時間，以及不論第6節所載之任何事件是否已發生或吾等認為已發生之權利，延長要約公開期間，從而延遲接受及支付任何股份，方法是口頭或書面通知存託人有關延期，並就延期作出公告。吾等亦明確保留，如第6節所載任何條件已發生或吾等認為已發生，吾等有權終止要約及拒絕付款，以及不就任何迄今未獲接受付款或已付款的股份付款，或在適用法律的規限下，以口頭或書面方式向託管人發出有關終止或延遲付款的通知，並就該等終止或延遲作出公開宣佈，以此方式延遲支付股份款項。(B)本公司亦有權自行決定是否有權終止要約及拒絕付款，以及不就任何尚未接受付款或付款的股份付款，或在適用法律的規限下，以口頭或書面通知託管人並公佈有關終止或延遲付款的方式延遲付款。我們對我們接受付款的股票的延遲付款權利的保留受到根據交易法頒佈的規則 13e-4(F)(5)的限制，該規則要求我們必須在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還要約股份。在遵守適用法律的前提下，我們還保留在任何方面(包括但不限於)修改要約的權利，無論第6節所述的任何事件是否已經發生或將被我們視為已經發生, 減少或增加要約中向股份持有人提出的對價，或減少或增加要約中尋求的股份數量。對要約的修改可隨時通過公告進行，如果是延期，該公告將不遲於東部時間上午9點發布，在之前最後安排或宣佈的到期時間之後的下一個工作日上午9點之前發佈。根據要約作出的任何公開公告將以合理設計的方式迅速傳播給股東，以告知股東此類變化。在不限制我們可以選擇發佈公告的方式的情況下，除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公告，但通過本公司的投資者關係公司發佈新聞稿除外。此外，我們會將此新聞稿作為時間表的附件提交給。

如果我們大幅更改要約條款或有關要約的信息，我們將把要約擴大到根據交易法頒佈的規則13E-4(D)(2)、13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)所要求的範圍。這些規則以及委員會的某些相關新聞稿和解釋規定，要約條款或與要約有關的信息(價格變化或所尋求證券百分比的變化除外)發生重大變化後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括該等條款或信息的相對重要性；然而，在任何情況下，要約條款或與要約有關的信息發生重大變化後，要約保持開放的時間不得少於五個工作日。如果(1)(A)我們增加或降低股票支付價格，(B)減少要約中尋求的股份數量，或(C)增加要約中尋求的股份數量，以及(2)要約將在截止日期(包括以第14條規定的方式首次發佈、發送或給予股東的增減通知之日)之前的任何時間到期。優惠將延長至該十個工作日的期滿。

15.

費用和開支

我們已聘請Georgeson LLC擔任信息代理，並聘請Computershare Trust Company，N.A.擔任與要約有關的託管。信息代理可以通過郵件、傳真和麪談與股票持有人聯繫，並可以要求經紀人、交易商和其他指定股東將有關要約的材料轉發給受益所有人。信息代理和託管各自將獲得各自服務的合理和慣例補償，我們將報銷合理的自付費用，並將就與要約相關的某些責任(包括聯邦證券法下的某些責任)對進行賠償。

吾等不會就根據要約招攬股份而向經紀商、交易商或其他人士支付任何費用或佣金(上述向資訊代理收取的費用除外)。敦促通過經紀人或銀行持有股份的股東諮詢經紀人或銀行，以確定如果股東通過經紀人或銀行而不是直接向存託機構出價股票，是否需要支付交易費用。然而，我們將根據要求補償經紀商、交易商和商業銀行在將要約和相關材料轉發給其作為代名人或以受託身份持有的股份的實益擁有人時產生的慣例郵寄和處理費用。沒有任何經紀商、交易商、商業銀行或信託公司被授權作為我們的代理或信息代理或託管機構的代理來進行要約。我們將支付或促使支付我們購買股票的所有股票轉讓税(如果有的話)，除非遞交函中的指示6另有規定。

16.

雜類

根據交易法規則13E-4(C)(2)，我們已於附表向委員會提交了發行人投標報價聲明，其中包含有關報價的其他信息。的附表(包括展品及其任何修訂和補充)可在第9節中關於我們相關信息的相同地點和相同方式進行檢查，並可獲取副本。

在任何情況下或在此類要約或要約非法的司法管轄區內，該要約並不構成購買要約或要約出售股票的要約。如果我們發現任何司法管轄區的要約提出或接受股份不符合適用法律，我們將真誠努力在可行的情況下遵守適用法律。

您只應依賴此報價中包含的信息或我們提到的信息來購買。我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該投標您的股票提出任何建議。我們未授權任何人提供與要約相關的任何信息或陳述，但此要約或相關意見書中包含的信息或陳述除外。如果提供或作出任何建議或任何此類信息或陳述，不得將其視為經我們、保管人或信息代理授權。

2021年11月22日

公司的每一位股東或其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應按以下方式向託管機構發送或交付提交意見書、股票證書和任何其他所需文件：

要約的保管人為：
N.A.Computershare Trust Company，N.A.

頭等郵件：	連夜快遞：

北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)	北卡羅來納州計算機共享信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)
注意：企業行為	注意：企業行為
郵政信箱43011	羅亞爾街150號，套房V
羅德島普羅維登斯，郵編：02940-3011年	馬薩諸塞州坎頓市，郵編：02021

將遞送函投遞至上述地址以外的地址並不構成有效投遞至寄存人。

如有疑問或請求協助或索取本購買要約、傳送函和保證交付通知的其他副本，請通過以下列出的電話號碼和地點向信息代理提出。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關報價的幫助。

優惠的信息代理是：

美洲大道1290號，9樓
紐約，NY 10104
銀行、經紀人和股東撥打免費電話：(800)248-7690
美國以外的各方可以通過+1-781-575-2137聯繫信息代理