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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

ITIQUIRA收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

001-39986

不適用不適用

(州或其他司法管轄區

指公司或組織)

(佣金)

文件號)文件號

(美國國税局僱主

識別號碼)

公園大道430號，202套房

紐約, 紐約

(主要行政辦公室地址)

10022

(郵政編碼)

(646) 350-0341

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一個可贖回認股權證的一半組成	ITQRU	納斯達克資本市場
作為單位一部分計入的A類普通股	ITQ	納斯達克資本市場
包括在單位內的可贖回認股權證	ITQRW	納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。



大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速滑移	☒	規模較小的報告公司	☒

新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒不是☐

截至2021年11月22日，23,000,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及5,750,000B類普通股，每股票面價值0.0001美元，分別發行和發行。

ITIQUIRA收購公司

形狀10-Q

截至2021年9月30日的季度


		頁面
第一部分財務信息		1
第1項。	簡明財務報表	1
	截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表	1
	截至2021年9月30日的三個月和九個月、截至2020年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的三個月以及2020年2月17日(開始)至2020年9月30日(未經審計)的簡明運營報表	2
	截至2021年9月30日的三個月和九個月、截至2020年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的三個月以及2020年2月17日(成立)至2020年9月30日期間的股東權益(赤字)簡明變動表(未經審計)	3
	截至2021年9月30日的9個月和2020年2月17日(開始)至2020年9月30日(未經審計)期間的現金流量表簡明報表	4
	簡明財務報表附註(未經審計)	5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	23
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	27
第四項。	管制和程序	27
第二部分：其他信息		28
第1項。	法律程序	28
第1A項。	風險因素	28
第二項。	未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用	28
第三項。	高級證券違約	28
第四項。	煤礦安全信息披露	28
第五項。	其他信息	29
第6項	陳列品	29

第一部分財務信息

項目1.簡明財務報表

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濃縮資產負債表


	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金	$	712,859	$	131,877
預付費用		608,639		—
流動資產總額		1,321,498		131,877
信託賬户中的投資		230,040,375		—
與首次公開發行(IPO)相關的遞延發行成本		—		262,928
總資產	$	231,361,873	$	394,805

負債、需要贖回的A類普通股和股東赤字
流動負債：
應付帳款	$	82,250	$	4,362
應付帳款-關聯方		1,164		—
應計費用		166,893		78,528
應付票據-關聯方		—		316,289
流動負債總額		250,307		399,179
遞延承銷佣金		8,050,000		—
衍生認股權證負債		9,231,000		—
總負債		17,531,307		399,179

承諾和或有事項
可能贖回的A類普通股；23,000,000而且-0-股票價格為$10.00分別於2021年9月30日及2020年12月31日的每股贖回價值		230,000,000		—

股東赤字：
優先股，$0.0001按價值計算1,000,000共享授權;無已發行和未償還		—		—
A類普通股，$0.0001按價值計算；200,000,000授權股份		—		—
B類普通股，$0.0001按價值計算；20,000,000授權股份；5,750,000已發行和已發行股份		575		575
額外實收資本		—		24,425
累計赤字		(16,170,009)		(29,374)
股東赤字總額		(16,169,434)		(4,374)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損	$	231,361,873	$	394,805

附註是這些簡明財務報表(未經審計)的組成部分。

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操作簡明報表

(未經審計)


							從
	截至三個月				為了九個人		2020年2月17日
	9月30日，				截至的月份		(開始)至
	2021		2020		2021年9月30日		2020年9月30日
一般和行政費用	$	188,030	$	39	$	571,190	$	22,344
與一般和行政費用有關的當事人		30,000		—		80,000		—
運營虧損		(218,030)		(39)		(651,190)		(22,344)
其他收入(費用)：
衍生認股權證負債的公允價值變動		6,171,000		—		8,524,000		—
融資成本-衍生權證負債		—		—		(644,619)		—
信託賬户中的投資收入		29,338		—		40,375		—
淨收益(虧損)	$	5,982,308	$	(39)	$	7,268,566	$	(22,344)

A類普通股基本和攤薄加權平均流通股		23,000,000		—		19,798,535		—

A類普通股每股基本和稀釋後淨收益	$	0.21	$	—	$	0.29	$	—

B類普通股基本和攤薄加權平均流通股		5,750,000		5,000,000		5,645,604		5,000,000

每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股	$	0.21	$	(0.00)	$	0.29	$	(0.00)

附註是這些簡明財務報表(未經審計)的組成部分。

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股東權益變動簡明報表(虧損)

(未經審計)


	截至2021年9月30日的9個月
	普通股						其他內容				總計
	甲類			B類			實繳		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		赤字
餘額-2020年12月31日	—	$	—	5,750,000	$	575	$	24,425	$	(29,374)	$	(4,374)
可贖回的A類普通股增持	—		—	—		—		(24,425)		(23,409,201)		(23,433,626)
淨收入	—		—	—		—		—		7,268,566		7,268,566
餘額-2021年9月30日(未經審計)	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(16,170,009)	$	(16,169,434)


	截至2021年9月30日的三個月
	普通股						其他內容				總計
	甲類			B類			實繳		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		赤字
餘額-2021年6月30日(未經審計)(重報)	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(22,152,317)		(22,151,742)
淨收入	—		—	—		—		—		5,982,308		5,982,308
餘額-2021年9月30日(未經審計)	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(16,170,009)	$	(16,169,434)


	自2020年2月17日(開始)至2020年9月30日
	普通股						其他內容				總計
	甲類			B類			實繳		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		權益
餘額-2020年2月17日(開始)	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保薦人發行B類普通股	—		—	5,750,000		575		24,425		—		25,000
淨損失	—		—	—		—		—		(22,344)		(22,344)
餘額-2020年9月30日(未經審計)	—	$	—	5,750,000	$	575	$	24,425	$	(22,344)	$	2,656


	截至2020年9月30日的三個月
	普通股						其他內容				總計
	甲類			B類			實繳		累計		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		權益
餘額-2020年6月30日(未經審計)	—	$	—	5,750,000	$	575	$	24,425	$	(22,305)	$	2,695
淨損失	—		—	—		—		—		(39)		(39)
餘額-2020年9月30日(未經審計)	—	$	—	5,750,000	$	575	$	24,425	$	(22,344)	$	2,656

附註是這些簡明財務報表(未經審計)的組成部分。

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簡明現金流量表

(未經審計)


			從
	為了九個人		2020年2月17日
	截至的月份		(開始)至
	2021年9月30日		2020年9月30日
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	7,268,566	$	(22,344)
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
關聯方支付的一般和行政費用		—		10,000
衍生認股權證負債的公允價值變動		(8,524,000)		—
融資成本-衍生權證負債		644,619		—
信託賬户中的投資收入		(40,375)		—
營業資產和負債變動情況：				—
預付費用		(608,639)		—
應付帳款		77,888		—
應付帳款-關聯方		1,164		—
應計費用		8,183		—
用於經營活動的現金淨額		(1,172,594)		(12,344)

投資活動的現金流：
向贊助商墊款		—		(12,158)
存入信託賬户的現金		(230,000,000)		—
用於投資活動的淨現金		(230,000,000)		(12,158)

融資活動的現金流：
向保薦人發行B類普通股所得款項		—		25,000
償還應付給關聯方的票據		(316,289)		—
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)		230,000,000		—
向保薦人出售私募認股權證所得款項		6,600,000		—
已支付的報價成本		(4,530,135)		—
融資活動提供的現金淨額		231,753,576		25,000

現金淨變動		580,982		498

現金-期初		131,877		—
現金-期末	$	712,859	$	498

補充披露非現金活動：
應付賬款中包含的報價成本	$	—	$	133,875
計入應計費用的發售成本	$	80,183	$	—
遞延承銷佣金	$	8,050,000	$	—

附註是這些簡明財務報表(未經審計)的組成部分。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

注1-組織和業務運作説明

Itiquira Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2020年2月17日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。從2020年2月17日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都涉及本公司的組建和下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式從信託賬户中的投資中產生營業外收入。

本公司保薦人為開曼羣島豁免公司Itiquira Partners I(“保薦人”)。本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年2月3日宣佈生效。於2021年2月8日，本公司完成首次公開發售23,000,000單位(“單位”，就包括在發售單位內的A類普通股而言，為“公眾股份”)，包括3,000,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位產生的毛收入為$230.0100萬美元，並招致約$的發售成本12.9百萬美元，其中約$8.1100萬美元用於遞延承銷佣金(附註2和5)。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)6,600,000認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據保薦人的私募認股權證，產生$6.6百萬元(附註4及6)。

首次公開發售及私募完成後，$230.0百萬(美元)10.00首次公開發行的淨收益(每單位)和私募的某些收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，受託人僅投資於到期日為180天或以下的美國政府國債，或僅投資於貨幣市場基金，該基金只投資於美國國債，並符合1940年修訂後的“投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條規定的某些條件(“投資公司法”)，該信託賬户位於美國境內，由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，受託人僅投資於到期日為180天或以下的美國政府國債或貨幣市場基金。直至(I)完成企業合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者中以較早者為準。

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市場價值至少為80信託賬户所持資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)在達成初始業務合併協議時。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式取得目標公司的控股權，足以使目標公司無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。

本公司將為其公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元10.00每股公開股份)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額將不會減少

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簡明財務報表附註

(未經審計)

本公司將向承銷商支付遞延承銷佣金(如附註5所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”(“ASC 480”)，這些公開發行的股票將在首次公開發行完成後被歸類為臨時股本。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001企業合併完成後，經表決的股份多數票贊成企業合併。如法律不要求股東投票，而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對這項擬議中的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，初始股東(定義見下文)同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註4)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，贊成業務合併。此外，初始股東同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。

儘管如上所述，修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股票的總和超過15未經本公司事先同意，首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股的百分比或以上。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意不對修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則(A)提出修改本公司贖回義務的實質內容或時間的修正案100倘本公司未於首次公開發售結束後24個月或2023年2月8日(“合併期”)或任何股東批准的延展期內完成業務合併，或(B)與股東權利或首次合併前活動有關的任何其他條文有關，則本公司不得向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何有關修訂的機會。

如本公司未能在合併期內完成業務合併，而本公司股東並無修訂及重訂組織章程大綱以延長該合併期，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份，每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户所持資金所賺取的利息(減去100,000(I)支付解散費用的利息，而利息須扣除應付税款)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但每宗個案均須受本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及以下各項規定作出規定的義務所規限

發起人和方正股份的其他持有人(“初始股東”)同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人或公司管理團隊成員在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.00最初在信託賬户中持有的每股。為了

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簡明財務報表附註

(未經審計)

為保障信託賬户內所持有的金額，保薦人同意，若賣方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或本公司已與其商討訂立交易協議的預期目標業務提出任何索償，保薦人同意向本公司承擔責任，以減少信託賬户內的資金金額。這一責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性和資本資源

截至2021年9月30日，該公司約有0.7在其運營銀行賬户中有100萬美元，營運資金約為$1.1百萬美元。

到目前為止，公司的流動資金需求已經通過出資#美元得到滿足。25,000從發起人購買創始人股份(定義見附註4)，貸款約$0.3根據該附註(定義見附註4)向保薦人收取的款項，以及完成非信託户口所持有的私募所得款項。公司於2021年2月8日全額償還票據。此外，為資助與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯屬公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註4)。截至2021年9月30日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事那裏借入資金，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年滿足其需要。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認的中期財務信息會計原則、表格10-Q和S-X規則第8條以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定以美元列報。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映了公允報告所列期間餘額和業績所需的所有調整，其中僅包括正常經常性調整。截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表到2021年12月31日可能預期的業績。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與本公司於2021年2月4日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中包含的經審計的財務報表及其附註一併閲讀。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

對以前報告的財務報表的重述

在準備公司截至2021年9月30日的季度的未經審計的簡明財務報表時，公司得出結論，它應該重述之前發佈的財務報表，將所有可能在臨時股本中贖回的A類普通股歸類。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。本公司此前已將首次公開發售中發行的部分A類普通股(“公眾A類普通股”)歸類為永久股本，或全部股東權益。雖然本公司並未指定最高贖回門檻，但其章程目前規定，本公司不會贖回其公開股份，贖回的金額不得超過其有形資產淨值少於$5,000,001。此前，公司不考慮將歸類為臨時股本的可贖回股份作為有形資產淨值的一部分。隨着這些未經審計的簡明財務報表的生效，該公司重申了這一解釋，將臨時股本計入有形資產淨值。因此，公司重述了之前提交的財務報表，將所有可贖回的A類普通股作為臨時股本列報，並確認首次公開發行(包括行使超額配股權)時從初始賬面價值到贖回價值的增值。公司先前提交的包含該錯誤的財務報表在公司於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K(“首次公開募股後資產負債表”)和公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的Form 10-QS(“受影響季度”)中進行了報告。

重述對首次公開募股後資產負債表的影響是增加到A類普通股，但可能贖回約$。29.1100萬美元，減少了額外的實收資本$5.7100萬美元，增加了累計赤字#美元。23.4百萬美元，並對面值進行重新分類2,910,079A類普通股從永久股本轉為A類普通股，但可能需要贖回。


截至2021年2月8日	如上所述		調整，調整		如上所述
總資產	$	233,087,246			$	233,087,246
總負債	$	27,188,026			$	27,188,026
可能贖回的A類普通股		200,899,210		29,100,790		230,000,000
優先股		—		—		—
A類普通股		291		(291)		—
B類普通股		575		—		575
額外實收資本		5,700,396		(5,700,396)		—
累計赤字		(701,252)		(23,400,103)		(24,101,355)
股東權益合計(虧損)	$	5,000,010	$	(29,100,790)	$	(24,100,780)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)	$	233,087,246	$	—	$	233,087,246

重述對受影響季度財務報表的影響如下。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

下表列出了與上述重述有關的財務報表調整對公司截至2021年3月31日以前報告的資產負債表的影響：


截至2021年3月31日	據報道，		調整，調整		如上所述
總資產	$	231,719,651			$	231,719,651
總負債	$	25,575,803			$	25,575,803
可能贖回的A類普通股		201,143,840		28,856,160		230,000,000
優先股		—		—		—
A類普通股		289		(289)		—
B類普通股		575		—		575
額外實收資本		5,446,670		(5,446,670)		—
累計赤字		(447,526)		(23,409,201)		(23,856,727)
股東權益合計(虧損)	$	5,000,008	$	(28,856,160)	$	(23,856,152)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)	$	231,719,651	$	—	$	231,719,651

下表列出了與上述重述有關的財務報表調整的影響，該報表是公司先前報告的截至2021年3月31日的三個月的現金流量表：

表格10-Q：截至2021年3月31日的三個月


	據報道，		調整，調整		如上所述
經營活動現金流	$	(1,051,707)	$	—	$	(1,051,707)
投資活動的現金流	$	(230,000,000)	$	—	$	(230,000,000)
融資活動的現金流	$	231,753,577	$	—	$	231,753,577
補充披露非現金融資活動：
計入應計費用的發售成本	$	87,585	$	—	$	87,585
應計費用的沖銷	$	7,402	$	—	$	7,402
遞延承銷佣金	$	8,050,000	$	—	$	8,050,000
可能贖回的A類普通股初始值	$	(200,899,210)	$	200,899,210	$	—
可能贖回的A類普通股初始價值變動	$	(244,630)	$	244,630	$	—

下表列出了與上述重述有關的財務報表調整對公司截至2021年6月30日以前報告的資產負債表的影響：


截至2021年6月30日	據報道，		調整，調整		如上所述
總資產	$	231,532,944			$	231,532,944
總負債	$	23,684,686			$	23,684,686
可能贖回的A類普通股		202,848,250		27,151,750		230,000,000
優先股		—		—		—
A類普通股		272		(272)		—
B類普通股		575		—		575
額外實收資本		3,742,277		(3,742,277)		—
留存收益(累計虧損)		1,256,884		(23,409,201)		(22,152,317)
股東權益合計(虧損)	$	5,000,008	$	(27,151,750)	$	(22,151,742)
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)	$	231,532,944	$	—	$	231,532,944

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簡明財務報表附註

(未經審計)

下表列出了與上述重述有關的財務報表調整的影響，該報表是公司先前報告的截至2021年6月30日的6個月的現金流量表：

表格10-Q：截至2021年6月30日的6個月


	據報道，		調整，調整		如上所述
經營活動現金流	$	(1,105,958)	$	—	$	(1,105,958)
投資活動的現金流	$	(230,000,000)	$	—	$	(230,000,000)
融資活動的現金流	$	231,753,576	$	—	$	231,753,576
補充披露非現金融資活動：
計入應計費用的發售成本	$	80,183	$	—	$	80,183
遞延承銷佣金	$	8,050,000	$	—	$	8,050,000
可能贖回的A類普通股初始值	$	(200,899,210)	$	200,899,210	$	—
可能贖回的A類普通股初始價值變動	$	(1,949,040)	$	1,949,040	$	—

下表列出了與上述重述相關的財務報表調整對公司先前報告的截至2021年3月31日和6月30日的股東虧損表的影響：


截至2021年3月31日的股東權益表(虧損)(未經審計)	據報道，		調整，調整		如上所述
在首次公開發行(IPO)中出售單位，減去對衍生權證負債的分配，毛	$	218,845,000	$	(218,845,000)	$	—
報價成本	$	(12,278,626)	$	12,278,626	$	—
可能贖回的A類普通股	$	(201,143,840)	$	201,143,840	$	—
可贖回的A類普通股增持	$	—	$	(23,433,626)	$	(23,433,626)
股東權益合計(虧損)	$	5,000,008	$	(28,856,160)	$	(23,856,152)


截至2021年6月30日的股東權益(虧損)表(未經審計)	據報道，		調整，調整		如上所述
可能贖回的A類普通股	$	(1,704,410)	$	1,704,410	$	—
股東權益合計(虧損)	$	5,000,008	$	(27,151,750)	$	(22,151,742)

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簡明財務報表附註

(未經審計)

關於可能贖回的A類普通股的列報方式改變，本公司已重新列報其普通股每股盈利計算，以按比例分配兩類股份分攤的收益和虧損。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類股票都按比例分攤公司的收益和虧損。在受影響的季度中，對報告的加權平均流通股以及普通股基本和稀釋後收益的影響如下：


	A類普通股每股收益
	據報道，		調整，調整		如上所述
Form 10-Q(2021年3月31日)-截至2021年3月31日的三個月
淨損失	$	(418,152)	$	—	$	(418,152)
加權平均流通股		20,090,391		(6,801,502)		13,288,889
普通股基本收益和稀釋後每股收益	$	—	$	(0.02)	$	(0.02)
Form 10-Q(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的三個月
淨收入	$	1,704,410	$	—	$	1,704,410
加權平均流通股		20,116,257		2,883,743		23,000,000
普通股基本收益和稀釋後每股收益	$	—	$	0.06	$	0.06
Form 10-Q(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的6個月
淨收入	$	1,286,258	$	—	$	1,286,258
加權平均流通股		20,106,851		(1,935,580)		18,171,271
普通股基本收益和稀釋後每股收益	$	—	$	0.05	$	0.05


	B類普通股每股收益
	據報道，		調整，調整		如上所述
Form 10-Q(2021年3月31日)-截至2021年3月31日的三個月
淨損失	$	(418,152)	$	—	$	(418,152)
加權平均流通股		7,114,441		(1,681,108)		5,433,333
普通股基本收益和稀釋後每股收益	$	(0.06)	$	0.04	$	(0.02)
Form 10-Q(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的三個月
淨收入	$	1,704,410	$	—	$	1,704,410
加權平均流通股		8,633,743		(2,883,743)		5,750,000
普通股基本收益和稀釋後每股收益	$	0.20	$	(0.14)	$	0.06
Form 10-Q(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的6個月
淨收入	$	1,286,258	$	—	$	1,286,258
加權平均流通股		7,878,289		(2,285,748)		5,592,541
普通股基本收益和稀釋後每股收益	$	0.16	$	(0.11)	$	0.05

預算的使用

根據公認會計準則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響未經審計簡明財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下，管理層在編制其估計時考慮的未經審核簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司未經審核的簡明財務報表與另一家既非新興成長型公司也非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)#美元的承保限額。250,000。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有不是截至2021年9月30日和2020年12月31日的現金等價物。

信託賬户中的投資

該公司的投資組合包括“投資公司法”第2(A)(16)節規定的、到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券並通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。貨幣市場基金的證券交易和投資在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失包括在隨附的未經審計的簡明經營報表的信託賬户中持有的投資收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層包括：

●

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

●

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

●

第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。該公司根據ASC 480和ASC 815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)的規定，評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

這個11,500,000與首次公開發售相關發行的認股權證(下稱“公開認股權證”)及6,600,000根據ASC 815，私募認股權證被確認為衍生負債。因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。在行使負債之前，負債必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在公司的經營報表中確認。與公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市價計量。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入費用，在營業報表中列示為非營業費用。與A類普通股相關的發售成本在首次公開發售完成時從其賬面價值中扣除。截至2021年9月30日的9個月，在首次公開募股(IPO)的總髮售成本中，約為0.6百萬美元計入融資成本-未經審計的簡明經營報表中的衍生權證負債和約#美元12.3分配百萬元作為減少可贖回A類普通股的初始賬面價值。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債，因為預期遞延承銷佣金的清算不需要使用流動資產或產生流動負債。

可能贖回的A類普通股

公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益(虧損)。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，23,000,000可能贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在本公司未經審計的簡明資產負債表的股東權益(赤字)部分。截至2020年12月31日，共有不是可能贖回的A類普通股。

隨着首次公開募股的結束，本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增加，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計赤字。

所得税

該公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的資產和負債所得税會計方法，該方法規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的税收狀況的財務報表確認和計量。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。有幾個不是截至2021年9月30日，未確認的税收優惠。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是截至2021年9月30日，利息和罰款的支付金額應計。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

本公司被認為是一家獲得豁免的開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。因此，本公司在所述期間的税收撥備為零。

每股普通股淨收益(虧損)

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類普通股，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類普通股按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以各自期間已發行的加權平均普通股。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

在計算每股普通股攤薄淨收益時，沒有考慮與首次公開發行(IPO)和定向增發相關發行的認股權證的影響，這些認股權證將購買總計18,100,000A類普通股在計算每股普通股的攤薄收益時必須考慮到這一點，因為他們的行使取決於未來的事件。因此，截至2021年9月30日的三個月和九個月，稀釋後每股普通股淨收入與普通股基本淨收入相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股普通股收益中。

下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收益(虧損)的分子和分母的對賬：


													從
													2020年2月17日
	截至三個月								在過去的9個月裏				(開始)至
	9月30日，								9月30日，				9月30日，
	2021				2020				2021				2020
	甲類		B類		甲類		B類		甲類		B類		甲類		B類
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
分子：
淨收益(虧損)分攤	$	4,785,846	$	1,196,462	$	—	$	(39)	$	5,655,800	$	1,612,766	$	—	$	(22,344)

分母：
已發行基本和稀釋加權平均普通股		23,000,000		5,750,000		—		5,000,000		19,798,535		5,645,604		—		5,000,000

普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	0.21	$	0.21	$	—	$	(0.00)	$	0.29	$	0.29	$	—	$	(0.00)

近期發佈的會計準則

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號。債務-帶轉換和其他選項的債務(小主題470-20)衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同(小主題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了#年稀釋後每股收益的計算。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

某些領域。公司於2021年1月28日採用ASU 2020-06，採用修改後的回溯法進行過渡。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

本公司管理層認為，如果目前採用任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則更新，將不會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

注3-首次公開發售

於2021年2月8日，本公司完成首次公開發售23,000,000單位，其中包括3,000,000超額配售單位，$10.00每單位產生的毛收入為$230.0100萬美元，並招致約$的發售成本12.9百萬美元，其中約$8.1100萬美元用於遞延承銷佣金。贊助商的某些投資者總共購買了2,000,000(B)首次公開發售的單位(“聯營單位”)，價格與首次公開發售相同。承銷商並無就聯營單位收取任何承保折扣或佣金。

每個單元由以下組件組成一A類普通股和一-一份可贖回認股權證(每份，一份“公共認股權證”)的一半。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股盈利，可予調整(見附註9)。

附註4-關聯方交易

方正股份

2020年2月，贊助商購買了5,750,000B類普通股，面值$0.0001，(“方正股份”)，總價為$25,000。2021年1月26日，贊助商將30,000方正股份給予公司每名獨立董事提名人，以表彰他們作為獨立董事的服務，收購價為$0.004每股。最初的股東同意沒收總計至多美元的股份。750,000方正股份，按比例計算，超額配售選擇權未由承銷商充分行使，因此方正股份將代表20.0首次公開發行(IPO)後公司已發行和流通股的百分比。2021年2月8日，承銷商充分行使了超額配售選擇權，因此，750,000方正股份不再被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份，直至(A)初始業務合併完成後一年及(B)本公司在初始業務合併後完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易的日期(導致本公司全體股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產)為止，以較早的時間為準：(A)初始業務合併完成後一年及(B)本公司完成清算、合併、合併、股份交換、重組或其他類似交易的日期(導致本公司全體股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產)。儘管有上述規定，如果公司最後報告的A類普通股銷售價格等於或超過$12.00每股(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整後)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150天在最初的業務合併之後，方正股份將被解除鎖定。

私募認股權證

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了定向增發6,600,000私募認股權證，價格為$1.00根據保薦人的私募認股權證，產生$6.6百萬美元。

每份私募認股權證均可行使一A類普通股，價格為$11.50每股。私募認股權證的某些收益被添加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證，直到30天在初始業務合併完成後。

關聯方貸款

2020年2月27日，發起人同意根據一張期票借給本公司，該期票後來分別於2020年12月21日和2020年12月28日進行了修改(經修訂，簡稱“票據”)，總額最高可達#美元。400,000用於支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。票據為無息票據，於首次公開發售結束時到期及應付。截至2020年12月31日，該公司借入的資金約為0.3註釋下的百萬美元。公司於2021年2月8日全額償還票據。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元。1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是未償還的營運資金貸款。

行政支持協議

自公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起，公司同意向保薦人的一家關聯公司支付總計$10,000每月用於辦公空間、行政和支助服務。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。

該公司產生了$30,000及$80,000在截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明經營報表中分別計入作為對關聯方的一般和行政費用的該等費用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司在附帶的簡明資產負債表上沒有未償還的與該協議相關的服務餘額。

附註5--承付款和或有事項

註冊權

方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的認股權證持有人，根據首次公開發售完成後簽署的登記權協議，有權享有登記權(就方正股份而言，僅在該等股份轉換為A類普通股後)。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而，註冊權協議規定，公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明在證券註冊的適用鎖定期終止之前生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商從與首次公開發售有關的最終招股説明書起計45天的選擇權，以購買最多3,000,000額外單位，以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如果有)。2021年2月8日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

承銷商有權獲得#美元的承保折扣。0.20每單位，或$4.2總計百萬美元，在首次公開募股(IPO)結束時支付。承銷商並無就聯營單位收取任何承保折扣或佣金。此外，$0.35每單位，或大約$8.1總共將向承銷商支付100萬美元的遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併時，遞延承銷佣金將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對其未經審計的簡明財務報表的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

附註6-衍生權證負債

截至2021年9月30日，公司擁有11,500,000公有認股權證及6,600,000未償還的私人認股權證。有幾個不是截至2020年12月31日的未償還認股權證。

公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30天業務合併完成後或(B)12個月於首次公開發售結束後，本公司須於首次公開發售結束時根據證券法持有涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股的有效註冊説明書，並備有有關該等普通股的現行招股説明書(或本公司準許持有人以無現金方式行使其公開認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊)，則本公司可於首次公開發售結束後行使該等認股權證(或本公司準許持有人以無現金方式行使其認股權證，而該等無現金行使獲豁免根據證券法註冊)。本公司同意在實際可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於15在業務合併結束後的第二個工作日內，本公司將盡其合理最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記因行使公募認股權證而可發行的A類普通股。本公司將盡其合理的最大努力使其在以下時間內生效60根據認股權證協議的條款，本公司有權在初始業務合併結束後的6個工作日內，維持該等登記聲明及其現行招股説明書的效力，直至公開認股權證期滿為止。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，公司將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，不是認股權證將以現金或無現金方式行使，本公司將無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。(C)本公司將無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管如上所述，如果公司A類普通股在行使未在全國證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司選擇，公司將不需要提交申請。但在沒有豁免的情況下，公司將盡其合理的最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，新發行價格低於$9.20每股A類普通股(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向保薦人或其聯營公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60在初始業務合併完成之日(扣除贖回後)，可用於初始業務合併資金的股權收益總額的百分比及其利息，以及(Z)A類普通股在以下時間的成交量加權平均交易價格：(1)A類普通股的成交量加權平均交易價；(2)A類普通股的成交量加權平均價20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00上述每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價格中較高者的百分比。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股將不可轉讓、轉讓或出售，直至30天企業合併完成後，除某些有限的例外情況外。此外，私人配售認股權證只要是由最初購買者或該購買者的準許受讓人持有，將不可贖回。若私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

在A類普通股每股價格等於或超過A類普通股時贖回權證$18.00.

一旦認股權證可行使，本公司可要求贖回公開認股權證(除本文有關私募認股權證的描述外)：

●

全部而非部分；

●

售價為$0.01每張搜查證；

●

在最低限度上30天‘事先以書面通知贖回；及

●

當且僅當A類普通股最後報告的收盤價等於或超過$18.00每股每股20一個交易日內的交易日30-截止於公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的交易日。

在A類普通股每股價格等於或超過A類普通股時贖回權證$10.00.

本公司可贖回以下公開認股權證：

●

全部而非部分；

●

售價為$0.10每張搜查證；

●

在最低限度上30天‘預先書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並收到根據贖回日期和A類普通股的“公平市價”商定的表格確定的該數量的股票，除非下文另有描述；

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簡明財務報表附註

(未經審計)

●

當且僅當A類普通股最後報告的收盤價等於或超過$10.00每股(經調整)20一個交易日內的交易日30-截止於本公司向權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的交易日；

●

如果A類普通股的收盤價20一個交易日內的交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間少於$18.00如上文所述，每股(經調整)私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。如果公司無法在合併期內完成最初的業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。

注7-可能贖回的A類普通股

該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行200,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股持有人有權一為每股普通股投票。截至2021年9月30日，有23,000,000已發行的A類普通股，全部可能被贖回，並在未經審計的濃縮資產負債表中被歸類為永久股本以外的類別。

下表對未經審計的濃縮資產負債表中反映的可能需要贖回的A類普通股進行了對賬：


首次公開發行(IPO)的總收益	$	230,000,000
更少：
公開認股權證在發行時的公允價值		(11,155,000)
分配給可能贖回的A類普通股的發售成本		(12,278,626)
更多信息：
A類普通股在可能贖回金額下的增持		23,433,626
可能贖回的A類普通股	$	230,000,000

附註8-股東權益(赤字)

優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股-本公司獲授權發行200,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2021年9月30日，有23,000,000已發行的A類普通股，全部可予贖回，並已分類為臨時股本(見附註7)。

B類普通股 - 公司有權發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，5,750,000已發行B類普通股(見附註4)。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

A類普通股東和登記在冊的B類普通股東有權一投票贊成就所有事項由股東投票表決的每股股份，並作為一個類別一起投票，除非法律另有規定；但條件是，在本公司最初的業務合併之前，B類普通股持有人將有權選舉本公司所有董事，並有權以任何理由罷免董事會成員，而A類普通股持有人在此期間將無權投票選舉董事。

B類普通股將在A公司完成初始業務合併後的第一個營業日自動轉換為A類普通股一-一對一的基礎，受股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整，並受本文規定的進一步調整。如增發A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的與股權掛鈎的證券的發行量超過首次公開發行(IPO)的發行額，並與初始業務合併的結束有關，方正股份轉換為A類普通股的比率將進行調整(但須獲得當時已發行B類普通股的多數股東的豁免)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的總數在總數量上相等於-20首次公開發售完成時本公司已發行及已發行普通股總額的百分比，加上就首次業務合併發行或視為已發行或視為已發行的A類普通股及與首次業務合併相關的股權掛鈎證券的數目(扣除贖回後)，但不包括向首次業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及向保薦人、保薦人的聯營公司或本公司任何高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證，以及向保薦人、保薦人的聯營公司或本公司任何高級人員或董事發行的任何私募認股權證。

附註9-公允價值計量

下表提供了有關公司按公允價值計量的金融資產和負債的信息。


	截至2021年9月30日計量的公允價值
	1級		2級		3級		總計
資產：
信託賬户中的投資-美國國債	$	230,040,375	$	—	$	—	$	230,040,375
負債：
衍生權證負債-公有權證	$	5,865,000	$	—	$	—	$	5,865,000
衍生權證負債-私募認股權證	$	—	$	—	$	3,366,000	$	3,366,000

截至2020年12月31日，沒有按公允價值經常性計量的資產或負債。

進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。公募認股權證的估計公允價值於2021年3月由第3級計量轉為第1級公允價值計量，當時公募認股權證獨立上市及交易。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，沒有其他從級別1、級別2和級別3進行的轉移。

一級資產包括對只投資於美國政府證券的共同基金的投資。該公司使用實際貿易數據、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。認股權證的公允價值按交易價格釐定。

3級工具由按公允價值使用蒙特卡羅模擬模型計量的衍生權證負債組成。私募認股權證的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率來估計其普通股認股權證的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

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簡明財務報表附註

(未經審計)

下表提供了有關第3級公允價值計量輸入作為其計量日期的量化信息：


	9月30日，		首屆交易會
	2021		價值
期權期限(年)	5.36		6.00
波動率	10.20	%	17.90	%
無風險利率	1.04	%	0.66	%
預期股息	0.00	%	0.00	%

在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間，使用第3級投入計量的衍生認股權證負債的公允價值變化摘要如下：


截至2021年1月1日的衍生權證負債	$	—
發行公共及非公開認股權證		17,755,000
將公有權證轉換為1級衡量標準		(11,155,000)
衍生認股權證負債的公允價值變動		(198,000)
截至2021年3月31日的衍生權證負債		6,402,000
衍生認股權證負債的公允價值變動		(660,000)
截至2021年6月30日的衍生權證負債		5,742,000
衍生認股權證負債的公允價值變動		(2,376,000)
截至2021年9月30日的衍生權證負債	$	3,366,000

注10-後續事件

該公司對截至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

提及“公司”、“Itiquira Acquisition Corp.”、“Itiquira”、“Our”、“us”或“We”時，指的是Itiquira Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份關於Form 10-Q的季度報告包括1933年“證券法”(經修訂)第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年2月17日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商是開曼羣島豁免公司Itiquira Partners I(“贊助商”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年2月3日宣佈生效。於二零二一年二月八日，吾等完成首次公開發售23,000,000股單位(“單位”，就發售單位所包括的A類普通股而言，為“公開股份”)，其中包括3,000,000股額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00元，產生毛收入2.3億元，招致發售成本約1,290萬元，其中約810萬元為遞延承銷佣金。

於首次公開發售結束的同時，吾等與保薦人完成6,600,000份認股權證的私人配售(“私人配售”)(每份為“私人配售認股權證”，合共為“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的價格為1美元，所得總收益為660萬美元。

首次公開發售及私募完成後，首次公開發售的淨收益2.3億元(每單位10元)及若干私人配售的收益存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人，受託人只投資於期限為180天或以下的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，純粹投資於美國國庫券，並符合第2a條規定的若干條件-經修訂(“投資公司法”)，由吾等決定，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者以較早者為準。

我們的管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證我們能夠成功完成業務合併。吾等必須完成一項或多項初始業務合併，其公平市價合計至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承保佣金及信託賬户所賺取收入的應付税款)，方可訂立初始業務合併協議。然而，吾等只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式取得目標公司的控股權，足以使其無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

如果我們無法在合併期內完成企業合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前沒有向我們發放税款)除以當時已發行的公眾股份的數量(如果有的話)(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，這一贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括接受進一步清算的權利及(Iii)經其餘股東及董事會批准，贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，我們的運營銀行賬户中約有70萬美元，營運資本約為110萬美元。

到目前為止，我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元購買創始人股票、保薦人根據票據從保薦人那裏貸款約30萬美元以及完成非信託賬户持有的私募所得款項來滿足。我們在2021年2月8日全額償還了票據。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2021年9月30日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力從我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對我們的財務狀況、我們的運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至未經審計的簡明財務報表日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

經營成果

我們從成立到2021年9月30日的整個活動都在為我們的組建和首次公開募股(IPO)做準備，自首次公開募股(IPO)以來，我們一直在為我們的業務合併尋找潛在目標。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何營業收入。

在截至2021年9月30日的三個月中，我們的收入約為600萬美元，其中包括來自衍生負債公允價值變化的非營業收益約620萬美元，信託賬户投資收入約2.9萬美元，並被約20萬美元的一般和行政費用以及與一般和行政費用相關的3萬美元部分抵消。

在截至2020年9月30日的三個月裏，我們虧損39美元，其中包括一般和行政費用。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們的收入約為730萬美元，其中包括約850萬美元的衍生債務公允價值變化的非營業收益，約4萬美元的信託賬户投資收入，約60萬美元的一般和行政費用，與一般和行政費用相關的8萬美元，以及大約60萬美元的融資成本-衍生權證負債。

從2020年2月17日(成立)到2020年9月30日，我們虧損了大約22,000美元，其中包括一般和行政費用。

合同義務

行政支持協議

自該公司的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，該公司同意每月向贊助商的一家關聯公司支付總計1萬美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。

於截至二零二一年九月三十日止三個月及九個月的未經審核簡明經營報表中，吾等分別產生30,000美元及80,000美元的費用，包括向關聯方支付的一般及行政費用。截至2021年9月30日，已支付8萬美元。

註冊權

方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的認股權證持有人，根據首次公開發售完成後簽署的登記權協議，有權享有登記權(就方正股份而言，僅在該等股份轉換為A類普通股後)。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的證券註冊鎖定期終止。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

吾等從有關首次公開發售的最終招股説明書中給予承銷商45天選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多3,000,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。2021年2月8日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計420萬美元。承銷商並無就聯營單位收取任何承保折扣或佣金。此外，每單位0.35美元，或總計約810萬美元將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。僅在我們完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延承銷佣金將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)，我們評估我們的所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

根據ASC 815，就首次公開發售發行的11,500,000份認股權證(“公開認股權證”)及6,600,000份私募認股權證確認為衍生負債。因此，吾等確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。在行使負債之前，負債必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。與公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後於每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市價計量。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益(虧損)。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，23,000,000股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示，不在我們未經審計的濃縮資產負債表的股東權益(赤字)部分。

隨着首次公開募股的結束，本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增加，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計赤字。

每股普通股淨收益(虧損)

在計算每股普通股攤薄淨收益時，並未計入就首次公開發售及私募發行合共18,100,000股普通股而發行的認股權證在計算每股普通股攤薄收益時的影響，因為行使該等認股權證須視乎未來事件而定。因此，截至2021年9月30日的三個月和九個月，稀釋後每股普通股淨收入與普通股基本淨收入相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股普通股收益中。

近期發佈的會計準則

本公司管理層不相信，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則更新，如果目前採用，將不會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

表外安排

截至2021年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露信息，(Ii)根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和未經審計簡明財務報表(審計師討論和分析)補充信息的核數師報告的任何要求，及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供本條款規定的其他信息。

第四項。管制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2021年9月30日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告涵蓋的期間，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，本公司管理層認為，我們對本公司發行的A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的解釋和核算控制沒有得到有效的設計或維持。這一重大疲軟導致該公司截至2021年2月8日的資產負債表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表重述。此外，這一重大弱點可能導致對認股權證負債、A類普通股以及相關賬目和披露的錯誤陳述，這將導致無法及時防止或發現的財務報表的重大錯誤陳述。

披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化是在本季度報告的Form 10-Q中發生的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響，但以下情況除外：

首席執行官和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他成交後程序，包括就A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的會計諮詢主題專家。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有適當識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計技術聲明和其他文獻的流程，但我們已經擴大並將繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

項目1A.風險因素

截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們於2021年2月4日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素除以下風險因素外，並未發生實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

我們將信託賬户中的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的所得税(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去10萬美元用於支付解散費用的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

在首次公開發售結束的同時，我們與保薦人完成了6,600,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1美元，產生的毛收入為660萬美元。

關於首次公開招股，我們的保薦人同意根據票據向我們提供總額高達400,000美元的貸款。這筆貸款是無息的，在首次公開募股(IPO)完成時支付。截至2021年9月30日，貸款餘額為0美元。

在首次公開發售和全面行使購買額外股份的選擇權所獲得的毛收入中，2.3億美元存入信託賬户。首次公開發行(IPO)的淨收益和私募的某些收益投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，以及符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國庫券。

我們總共支付了大約420萬美元與首次公開募股(IPO)相關的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲810萬美元的承銷折扣和佣金。

第三項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露。

不適用。

第五項其他信息。

沒有。

第六項證據。


展品數		描述
31.1*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)規則認證首席執行官(首席執行官)。
31.2*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官(首席財務和會計官)進行認證。
32.1*		根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的首席執行官(首席執行官)證書。
32.2*		根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。
101.INS		XBRL實例文檔
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*	這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，不被視為根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的而存檔，也不應被視為通過引用被納入1933年證券法下的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

日期：2021年11月22日	ITIQUIRA收購公司

	由以下人員提供：	/s/Paulo Carvalho de Gouvea
	姓名：	保羅·卡瓦略·德古韋亞
	標題：	首席執行官