美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至 季度：2021年9月30日
或
☐ 根據交易所法案第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 檔案號33-20111
| (註冊人名稱與其章程中規定的準確 ) |
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(美國國税局 僱主 標識 編號) |
科羅拉多州格林伍德村阿拉帕霍路東J527號8547號，郵編：80112
(主要執行機構地址 )
(303) 991-8000
(註冊人電話號碼 )
檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類 提交要求☒是或☐否
勾選標記表示註冊人是否已在過去 12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)， 根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。☒是☐ 否
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲交易法第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義 。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☒ 否
僅適用於企業發行人
截至2021年11月22日，註冊人共有223,228,552股普通股。
目錄表
| 第 部分1 | 財務 信息 | 1 | ||
| 項目 1。 | 財務 報表(未經審計) | 1 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 19 | ||
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 | ||
| 第 項4. | 控制 和程序 | 27 | ||
| 第 第二部分 | 其他 信息 | 28 | ||
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 28 | ||
| 第 1a項。 | 風險 因素 | 29 | ||
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 29 | ||
| 第 項3. | 高級證券違約 | 29 | ||
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 | 29 | ||
| 第 項5. | 其他 信息 | 29 | ||
| 第 項6. | 陳列品 | 30 |
i
第 部分i-財務信息
| 項目 1。 | 財務 報表 |
SPYR， 公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 其他 應收款 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 按市值交易 證券 | ||||||||
| 非持續運營的當前資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 其他 資產： | ||||||||
| 財產 和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 停產的非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益(虧損) | ||||||||
| 流動 負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 相關 黨的短期進展 | ||||||||
| 相關 當事人授信額度 | ||||||||
| 相關 應付當事人票據，本期部分 | ||||||||
| 短期應付票據 | ||||||||
| SBA PPP應付票據，當前部分 | ||||||||
| 營業 租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 停產經營的流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| *承諾和或有事項 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 相關 方應付票據 | ||||||||
| SBA PPP應付票據 | ||||||||
| 長期可轉換應付票據，淨額 | ||||||||
| 派生責任 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(赤字) ： | ||||||||
| 優先股， A類，$面值，授權股份；截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 優先股， E類，$面值，授權股份；截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，$ 面值，授權股份；和截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 股東權益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益(赤字)合計 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
1
SPYR， 公司及其子公司
精簡 合併業務報表
(未經審計)
| 截至 個月的 三個月 | 對於 截至9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 相關 黨的服務收入 | ||||||||||||||||
| 銷售商品成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 費用: | ||||||||||||||||
| 人工 及相關費用 | ||||||||||||||||
| 租金 | ||||||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 其他 常規和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 資產處置收益 (虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 清償債務收益 | ||||||||||||||||
| 發行可轉換債券虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 債務減免收益 | ||||||||||||||||
| 資產減記 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| SBA EIDL授權 | ||||||||||||||||
| 衍生負債價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 交易證券未實現收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停產虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 和稀釋後每股普通股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權 平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
2
SPYR， 公司及其子公司
精簡 股東權益合併報表
截至2021年9月30日的9個月的
(未經審計)
| 優先股
股票， A類 | 優先股
股票， E類 | 普通股 股 | 其他內容 實收 資本 | 累計 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為員工和董事薪酬而發行的限制性普通股和期權的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的S-8註冊普通股公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為員工和董事薪酬而發行的限制性普通股和期權的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的限制性普通股的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換應付票據而發行的普通股公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換應付票據而發行的普通股公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
3
SPYR， 公司及其子公司
精簡 股東權益合併報表
截至2020年9月30日的9個月的
(未經審計)
| 優先股
股票， A類 | 優先股
股票， E類 | 普通股 股 | 其他內容 實收 資本 | 累計 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為員工薪酬而發行的普通股的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換應付票據而發行的普通股公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算可轉換應付票據而發行的權證的公允價值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
4
SPYR， 公司及其子公司
壓縮 現金流量表合併表
(未經審計)
| 截至 個月的 個月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對： | ||||||||
| 停產虧損 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 為員工薪酬發行的普通股 | ||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||
| 可轉換應付票據債務折價攤銷 | ||||||||
| (收益) 關於資產處置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產減記損失 | ||||||||
| (收益) 清償債務 | ( | ) | ||||||
| 債務轉換虧損 | ||||||||
| (收益) 關於免除債務 | ( | ) | ||||||
| SBA EIDL授權 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債價值變動 | ||||||||
| 交易證券未實現 (收益) | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款減少 | ||||||||
| 預付費用減少 | ||||||||
| 庫存增加 | ( | ) | ||||||
| 經營性租賃使用權資產減少 | ||||||||
| 經營租賃使用權責任增加 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債增加 | ||||||||
| 應付票據應計利息增加-關聯方 | ||||||||
| 短期墊款應計利息增加--關聯方 | ||||||||
| 應付票據累計利息增加 | ||||||||
| 增加授信關聯方額度的應計利息 | ||||||||
| 增加可轉換票據的應計利息和違約金 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨現金使用量停止運營 活動 | ( | ) | - | |||||
| 投資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 購買 房產和設備 | ( | ) | ||||||
| 出售財產和設備 | ||||||||
| 淨額 投資活動提供的現金 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 關聯方應付票據收益 | ||||||||
| 長期應付票據收益 | ||||||||
| SBA EIDL贈款收益 | ||||||||
| SBA PPP應付票據收益 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 淨增(減)現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露已支付的利息和所得税： | ||||||||
| 期間支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 期間繳納的税款 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露非現金投融資活動： | ||||||||
| 為結算可轉換應付票據而發行的權證 | $ | $ | ||||||
| FV部分轉換嵌入式轉換選項 | $ | | $ | |||||
| 為債務轉換髮行的普通股 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
5
SPYR， Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(未經審計)
注 1-重要會計政策的組織和彙總
中期 財務報表
隨附的SPYR，Inc.及其子公司(“本公司”)的簡明綜合財務報表未經審計。該等 未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則 及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及條例 編制。通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表 中的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，這些中期簡明合併財務報表應與本公司提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日財年的10-K表格年度報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。本文包括的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表 源自截至該日的經審計綜合財務報表，但不包括 公認會計準則要求的所有披露(包括附註)。
在 管理層的意見中，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，以 公平地反映本公司中期的財務狀況和經營業績。除特別説明外，此處包含的所有 調整均為正常循環性質。本文所示會計期間的運營結果不一定 表明會計年終結果。
合併原則
合併財務報表包括SPYR，Inc.及其全資子公司，Application Magix，Inc.，內華達州公司，SPYR APPS，LLC，內華達州有限責任公司(停業，見注9)，E.A.J.：PHL，Airport Inc.，賓夕法尼亞州公司(停業，見注9)，以及Branded Foods Concepts，Inc.，Inc.，內華達州公司 (解散公司間賬户和交易已被取消。
重新分類
2020年度財務報表中進行了某些 重新分類，以符合與SPYR app，LLC的停產運營 相關的2021年陳述。有關更多信息，請參見附註9停產操作。
正在關注
隨附的財務報表 是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。此類假設 考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償，然而，下面描述的問題 令人對公司是否有能力做到這一點產生了很大的懷疑。
如所附財務報表所示，截至2021年9月30日的9個月，公司錄得淨虧損3,176,000美元 ，運營中使用現金1,260,000美元。截至2021年9月30日，我們的現金餘額為30,000美元，我們擁有價值2,000美元的交易證券 。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
公司打算利用手頭現金、股東貸款和 其他形式的融資，如出售額外的股權和債務證券、資本租賃和其他信貸安排來開展 其正在進行的業務，並對可能的 收購進行戰略業務開發、市場分析、盡職調查，以及全面實施我們的應用Magix業務計劃。該公司還計劃通過收購或其他方式在其他無關業務領域實現多元化，並正在探索實現這一目標的機會。
6
SPYR， Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(未經審計)
從歷史上看， 我們主要通過出售普通股和債務融資來為我們的運營提供資金。該公司將繼續通過出售其普通股、債務融資以及擴展其現有和新產品來尋求額外的 資本。如果我們的產品融資 目標沒有按計劃實現，並且我們在未來某個時候無法實現盈利運營， 我們可能沒有足夠的營運資金來維持我們目前打算進行的運營，或者為我們的擴張、 營銷和產品開發計劃提供資金。
公司持續經營的能力取決於未來資本發行或另類融資安排的成功與否以及業務的擴展。 本公司能否持續經營取決於未來的資本發行或另類融資安排的成功與否以及業務的擴張。所附財務報表不包括任何可能需要的調整 如果公司無法繼續經營下去。管理層正在積極尋求更多的資金來源， 以產生足夠的現金流，為其運營提供資金，直至2021年。但是，管理層不能保證此類 融資會得到保證。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層使用的估計和假設 影響了對交易證券、固定資產、無形資產、資本化許可權、潛在負債額、衍生負債和股權證券發行估值的減值分析。實際結果可能與這些估計值不同 。
截至2021年9月30日的三個月的基本和完全稀釋股份 相同，因為納入潛在股份 (A類-26,909,028股，E類-1,385,042股，期權-5,379,900股，認股權證-7,200,000股)將產生反攤薄 效果，因為本公司在截至2021年9月30日的三個月產生虧損。
截至9月底止三個月的基本 及全面攤薄股份30, 2020是相同的 因為包含潛在股票(A類-26,909,028，E類-， 選項-、手令-) 由於本公司在截至三個月的三個月內出現虧損，因此會產生反攤薄效應2020年9月30日 .
這九家公司的基本和完全稀釋的股份已結束 個月2021年9月30日是相同的，因為納入潛在股票( A類-26,909,028，E類-1,385,042，期權-5,379,900，認股權證-7,200,000)將產生反稀釋 效果，因為公司會產生9個虧損截至的月份2021年9月30日
截至2020年9月30日的9個月的基本和完全攤薄股份是相同的，因為納入潛在股份(A類-26,909,028股，E類-803,213股，期權-849,900股，認股權證-9,800,000股)將產生反攤薄 效果，因為本公司在截至2020年9月30日的9個月產生虧損。
產品 研發成本
產品研發費用 計入已發生費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內， 公司向獨立第三方支付的產品開發成本分別為9000美元和0美元。
收入 確認
2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，與客户的合同收入 。ASU 2014-09是一個全面的收入確認標準，它取代了之前美國GAAP下幾乎所有現有的收入確認指導 ，取而代之的是基於原則的方法來確定收入確認。該標準的核心原則 是在向客户轉讓承諾的商品或服務時確認收入，其金額應反映公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。
7
SPYR， Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(未經審計)
我們 於2018年1月1日採用了此新收入確認標準及其相關修訂，並針對收入確認更新了我們的會計政策 。正如預期的那樣，在我們目前的收入水平上，採用這一新標準不會影響我們的財務 狀況或運營結果或運營現金流。
我們 通過以下方式確定收入確認：(1)確定與客户簽訂的一份或多份合同；(2)確定合同中的履約義務 ；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務； 和(5)當我們通過轉讓承諾的商品或服務履行履約義務時，確認收入。
通過我們的全資子公司Application Magix，我們是註冊的Apple®開發商，也是Apple生態系統兼容 產品和配件的經銷商，重點放在智能家居市場。該公司的產品可通過其 網站https://appliedmagix.com/shop/，以及易趣市場和亞馬遜市場進行銷售。在購買時需要付款，並且購買價格是固定的。
現金 和現金等價物
公司將購買期限在三個月或以下的所有高流動性債務工具視為現金等價物，因為 資金並非為投資目的而持有。
庫存
公司的庫存由Magix驅動器單元和Apple HomeKit兼容產品組成，供公司轉售， 以成本(先進先出)或可變現淨值中的較低者入賬。該公司減記庫存餘額，以 估計超額和過時金額。當特定庫存項目的預期可變現價值低於其原始成本時，公司會逐項將現有庫存降至其可變現淨值 。管理層定期審查 公司在庫存上的投資是否出現此類價值下降。減記被確認為 銷售成本的一個組成部分。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，該公司確認了約1,000美元的庫存減記。 截至2021年9月30日，庫存價值為60,000美元。截至2020年12月31日，該公司沒有持有庫存。
公司在非融資交易中定期向員工和非員工發放股票期權和認股權證，以換取服務 和融資成本。本公司根據財務會計準則委員會(FASB)提供的權威 指導，對向員工發放和歸屬的股票期權和認股權證進行核算，而獎勵的價值在授予日 計量，並在歸屬期間確認。
本公司根據財務會計準則委員會的權威指導，對向非僱員發放和授予的股票期權和認股權證進行會計處理，而股票薪酬的價值 基於計量日期確定，該計量日期為a)達成業績承諾的日期，或b)完成必要業績以賺取股權工具的日期 。非員工股票薪酬費用通常 在授權期內按直線攤銷。在非員工沒有未來績效要求的特定情況下 ，將立即授予期權，並將基於股票的總薪酬費用記錄在測量日期的 期間。
本公司股票期權和認股權證授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權或認股權證的預期壽命以及未來股息相關的 某些假設。薪酬費用是根據Black-Scholes期權定價模型得出的價值和實際 經驗記錄的。Black-Scholes期權定價模型中使用的假設可能會對未來 期間記錄的補償費用產生重大影響。
8
SPYR， Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(未經審計)
公司還向員工和非員工發行其普通股的限制性股票，用於基於股票的薪酬計劃。公司 根據 授予日的估計公允價值計量與員工限售股有關的補償成本，並確認為員工需要提供服務以換取獎勵期間的費用。對於非僱員， 本公司根據計量日期的估計公允價值計量與限售股有關的薪酬成本 ，該估計公允價值可以是a)達成業績承諾的日期，也可以是b)獲得必要業績以賺取股權工具的日期 。
衍生工具 金融工具
公司評估其所有協議，以確定此類工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式 衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值記錄 ，然後在每個報告日重新估值，公允價值的變化在經營報表中報告。 對於基於股票的衍生金融工具，本公司使用Black-Scholes期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值 。衍生工具的分類，包括該等工具應 記為負債還是記為權益，會在每個報告期末進行評估。衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動負債 。截至2021年9月30日，本公司唯一的衍生金融工具是 與長期應付可轉換票據相關的嵌入式轉換功能，其中包含某些條款，允許轉換時的股票數量可變 。
信用風險集中度
公司沒有重大的表外信用風險集中，如外匯合約、期權合約或 其他國外對衝安排。該公司在金融機構的大部分現金餘額以活期存款的形式 保存。本公司認為，由於對該金融機構的信譽和財務可行性進行了評估，因此這些現金餘額不存在明顯的信用風險集中 。
廣告費用
廣告、 營銷和促銷成本在發生時計入一般費用和行政費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，廣告、營銷、 和促銷費用分別為118,000美元和0美元，並在附帶的簡明綜合運營報表中反映為其他一般和行政費用 的一部分。
最近的 會計準則
2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度《金融工具-信用損失》。 該ASU提出了當前預期信用損失模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前條件和合理的可支持預測來計量報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。 本ASU規定了當前預期信用損失模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前條件和合理的可支持預測來計量報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。這 取代了現有的已發生損失模型，適用於以攤銷成本計量的金融資產信貸損失的計量，並適用於一些表外信貸敞口。2019年11月，此ASU的生效日期被推遲到從2022年12月15日開始的 財年，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。公司 正在確定採用本指南對其合併財務報表的潛在影響。
財務會計準則委員會最近發佈的其他 會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會，管理層沒有或不認為它們會對公司目前或未來的合併財務報表產生實質性影響。
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SPYR， Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(未經審計)
注 2-關聯方交易
2017年9月5日，本公司從伯克希爾資本管理公司獲得循環信貸額度(LOC)，該公司由本公司前董事長控制 。該信貸額度允許本公司最多借款1,000,000美元，年利率為 6%。這筆貸款以公司及其全資子公司SPYR APPS®，LLC的所有資產的第一留置權為擔保。 截至2018年2月，該貸款已全部提取，當時該公司已借入100萬美元。在2018至2019年期間，本公司以短期墊款(墊款)的形式從伯克希爾資本管理公司獲得了額外的1,062,000美元。最後一筆 墊款發生在2019年9月30日；當時本公司已借入1,062,000美元。伯克希爾 資本管理公司預計不會有進一步的預付款。該公司已按6%的年利率對這些短期預付款計入利息。2021年6月17日，公司 與伯克希爾達成債務合併協議，將LOC合併，並以年息6%的單一氣球票據形式墊付，到期日延長至2025年12月31日，從而取代或以其他方式取消LOC和墊款。2021年6月17日到期的合併餘額約為2,454,000美元。截至2021年9月30日，應計利息的綜合餘額約為2,496,000美元 。
在截至2020年3月31日的三個月內，本公司向Berkshire Capital Management Co.，Inc.提供的專業服務獲得了18.5萬美元的收入。在2020年3月31日之後，本公司沒有也不預期將向相關方提供任何進一步的專業 服務。
於2021年5月17日，本公司訂立協議，向481149不可撤銷信託(關聯方)借款，該信託控制 本公司目前所有已發行優先股，其受託人為本公司 董事會成員。根據協議，本公司借款約501,000美元，年息6%，於2022年5月17日到期並全額支付 。截至2021年9月30日，應計利息餘額約為51.2萬美元。
附註 3-短期票據
2021年5月27日，本公司簽訂了向第三方借款的協議
，根據該協議，本公司借入了85,000美元，利息為
於2021年8月12日，本公司與第三方簽訂借款協議，根據該協議，本公司以年息8%的利率借款40,000美元 ，於2022年2月12日或之前全額到期應付。2021年9月9日，本公司簽訂了向第三方借款的 協議，根據該協議，本公司借款40,000美元，年利率為8%，於2022年3月9日或之前到期， 應全額支付。截至2021年9月30日，應計利息餘額約為20.2萬美元。
附註 4-小企業管理債務
2020年5月12日，該公司從美國小企業管理局(SBA)獲得了一筆Paycheck Protection Program貸款，金額約為71,000美元。貸款協議規定六個月的本金和利息延期。利率是1%。根據貸款條款 ，只要滿足一定的資金使用要求，最高可免除100%的貸款。截至2021年9月30日，這張票據的應計利息餘額為72,000美元。
2021年1月21日，該公司從美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)獲得了第二筆Paycheck Protection Program貸款，金額約為73,000美元。 利率為1%。根據貸款條款，只要滿足一定的資金使用要求，最高可免除100%的貸款 。從2022年5月開始，任何未獲寬恕的金額必須 按月等額償還本金和利息。2021年2月2日， 公司向SBA提交了寬恕申請，自2021年8月20日起相應確認寬恕。截至2021年9月30日 ，本票據的到期餘額約為0美元。
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SPYR， Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(未經審計)
附註 5-可轉換票據
本公司於2020年9月30日與第三方投資者簽訂購股協議。根據股票購買協議 ，公司同意在每筆交易中分別出售8%的50萬美元可轉換本票和認股權證 ，以購買100萬股普通股。每張可轉換本票的利息為8%，發行後五年到期。可轉換本票項下的到期金額 可轉換為註冊人普通股，價格為每股0.25美元或註冊人普通股在選擇轉換前20個交易日的三個最低可變加權平均價格(“VWAP”)平均值的70%，以較低者為準。該等認股權證可於五年內行使，行使價為每股 股0.25股，或在註冊人提交一份包括於行使認股權證 時可能發行的普通股的登記聲明後，以無現金方式行使。第一筆交易發生在2020年10月5日，當時公司收到了一張500,000美元的支票。 公司分別於2020年11月20日和2020年11月24日收到了兩筆與第二筆交易有關的付款，金額分別為250,000美元 。發行這些應付可轉換票據的總收益為1,000,000美元。公司確定這些票據的轉換 特徵是嵌入式衍生品，因為這些票據在轉換時可以轉換成數量可變的股票。 轉換特徵在成交時的價值為1,514,000美元，公司確認了1,514,000美元的衍生負債 ，相應的債務折扣為1,000,000美元，發行長期可轉換應付票據的虧損為514,000美元。在2021年5月 和6月期間, 公司收到貸款人發出的轉換通知，要求將約204,000美元(本金160,000美元，利息44,000美元)的票據轉換為公司普通股3,736,237股。2021年7月29日，一位可轉換票據持有者以每股0.0324美元的轉換率，將10萬美元的本金債務和1.5萬美元的利息轉換為3561830股普通股。2021年8月6日，該公司簽署了一項對現有可轉換債務 的修正案，導致轉換利率 改為最低VWAP平均值的50%，貸款利息被取消。此外，可轉換債務的衍生負債部分增加了455,000美元，從1,382000美元增加到1,761,000美元。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司記錄了確認為利息支出的債務折扣攤銷，金額為330,000美元，應計利息為47,000美元。2021年9月30日，本金餘額連同應計利息記入 公司的濃縮綜合資產負債表，扣除折扣後淨額為27,000美元。
下表彙總了公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的應付可轉換票據：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 期初 餘額 | $ | $ | ||||||
| 發行可轉換票據所得收益(扣除發行折扣) | ||||||||
| 還款 | ( | ) | ||||||
| 將應付票據和應計利息轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 攤銷折扣 | ||||||||
| 清償債務。 | ( | ) | ||||||
| 違約金 賠償金 | ( | ) | ||||||
| 債務 結算成本 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 可轉換 應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
| 可轉換 票據，長期 | $ | $ | ||||||
| 應計利息和損害賠償，長期 | ||||||||
| 債務 折扣，長期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期可轉換票據 淨額 | $ | $ | ||||||
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SPYR， Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(未經審計)
附註 6-衍生負債
公司確定長期可轉換票據的轉換特徵代表嵌入式衍生品，因為 票據在轉換時可轉換為可變數量的股票。因此，票據不被認為是傳統的 債務，嵌入的轉換特徵是從債務主體分離出來的，並作為衍生負債入賬。因此，該等衍生工具的公允價值在資產負債表上記為負債，相應金額記為對每張票據的折讓，以及衍生工具的公允價值超過票據面值的任何超額部分，於發行當日記為費用 。折扣從票據發行之日起攤銷至票據到期日。 衍生負債的公允價值在每個報告期結束時進行評估，並在該期間的經營報表上的其他收入或支出 中報告任何價值變動。
下表代表公司截至2021年9月30日的9個月的衍生負債活動：
| 截至9月30日的9個月， | ||||
| 2021 | ||||
| 衍生工具 負債餘額，2020年12月31日 | $ | |||
| 因轉換標的票據而減少 | ( | ) | ||
| 因修改標的票據而增加 | ||||
| 期內衍生負債變動 | ||||
| 衍生工具 負債餘額，2021年9月30日 | $ | |||
下表 表示在2021年9月30日對衍生工具負債進行估值時使用的平均假設：
| 截至9月30日的9個月， | ||||
| 2021 | ||||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||
| 股票 價格波動 | % | |||
| 風險 免息 | % | |||
| 預期股息 | ||||
| 罰沒率 | ||||
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SPYR， Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(未經審計)
附註 7-承付款和或有事項
股權 信用額度
根據於2020年9月30日與Brown Stone Capital，LP簽訂的股權購買協議， 公司簽訂了為期五年的股權信用額度。根據協議，布朗·斯通同意投資至多1400萬美元購買該公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。普通股的收購價是固定價格和市場價格中較小的一個。註冊聲明生效後的第一年和第二年的固定價格為每股0.50美元，註冊聲明生效後的第三年、第四年和第五年的固定價格為每股1.00美元。 本註冊聲明生效後的第3年、第4年和第5年的固定價格為每股1.00美元。市場價格是緊接轉換日期前10個交易日內公司普通股的三個最低可變加權平均價格(“VWAP”) 的70%。此外，本公司 與Brown Stone訂立登記權利協議，據此，本公司同意根據經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例，以及適用的州證券法，就根據股權購買協議可供Brown Stone投資的普通股股份 提供若干登記權利。2021年9月20日左右，本協議被取消，取而代之的是與戰神資本類似的股權信用額度 。截至2021年9月30日，未根據本協議註冊或出售任何股票。
運營 租約
根據日期為2015年5月21日的修訂租約， 公司在科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4643號租賃了約5169平方英尺。根據租約，該公司每年支付的基本租金由143,000元至152,000元不等。除了 最低基本租金外，租金支出還包括房東收取的與 租金相關的其他項目每月約1,000美元。於2020年5月1日及2020年7月29日，本公司與其業主訂立經修訂的租賃協議。根據修訂條款， 房東同意在2020年4月1日至2020年8月31日期間免除租金、某些租金調整和停車費，並將租期延長 5個月。租期日期由2020年12月31日改為2021年5月31日。於2021年4月1日 本公司與業主訂立租賃終止及付款協議，根據該協議，本公司騰出物業並將其交還業主，本公司將於2021年4月1日起計18個月內支付約67,000美元。截至2021年9月30日，該公司約有4.5萬美元的未付租金，這些租金在截至2021年9月30日的簡明合併資產負債表中作為應付賬款和應計費用的一部分進行了報告。
自2021年3月1日起，公司的全資子公司Application Magix簽訂了為期6個月的租約，租用位於加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克蘭大道1230號的2間辦公空間 。除非 在租賃終止日期前60天以書面形式取消，否則租約將自動持續續訂6個月。根據租約，該公司每月須繳交1,400元租金。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的租金 分別為53,000美元和88,000美元。
法律訴訟
我們 在正常業務過程中不時涉及某些法律程序。除所得税 或有事項外，我們記錄或有事項的應計項目，前提是我們的管理層認為發生的可能性很大，並且 相關損失金額可以合理估計。與或有事項相關的法律費用在發生時計入費用。有關重大法律程序的信息 如下：
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SPYR， Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(未經審計)
聚落
2018年6月18日，在紐約南區美國地區法院提起的一起案件中，該公司被列為被告：美國證券交易委員會訴伯克希爾資本管理公司約瑟夫·A·菲奧雷和Eat at Joe‘s，Ltd. n/k/a SPYR，Inc.(被告)。Joseph A.Fiore是我們的董事會主席，也是重要股東。 Fiore先生從2018年8月1日起辭去董事會主席和公司董事的職務。訴訟指控 菲奧雷先生在2013年至2014年期間，在擔任公司首席執行官、首席財務官和董事會主席期間，代表與公司出售Plandai Biotechnology，Inc.證券有關的案件中被點名的被告從事不當行為。證交會指控菲奧雷先生和公司通過出售這些證券非法獲利。歐盟委員會還聲稱，從2013年到2014年，該公司的主要業務是投資， 它未能註冊為投資公司，導致據稱違反了1940年《投資公司法》第7(A)條。 該訴訟試圖向伯克希爾資本管理公司約瑟夫·A·菲奧雷(Joseph A.Fiore)和該公司交出涉嫌出售證券和民事罰款的利潤 與該公司未能向歐盟委員會註冊為投資公司有關的證券和民事罰款。
根據雙方達成的和解協議，於2020年4月14日，對此案進行了最終判決：證券交易委員會訴伯克希爾資本管理公司約瑟夫·A·菲奧雷和Eat at Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，案件編號7：18-cv-05474-kmk 向美國紐約南區地區法院提交的案件編號為7：18-cv-05474-kmk 。
2020年4月23日，Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.根據Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.與公司於2020年4月15日簽訂的和解協議，向委員會支付了商定的200萬美元，以履行公司的連帶責任義務 。該公司必須在2021年4月14日之前履行其對歐盟委員會的剩餘財務義務，商定的民事罰款為50萬美元 (50萬美元)。2021年5月17日，本公司向關聯方借款約501,000美元，以支付其向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)支付的主要結算債務 ，並已這樣做(見附註2-關聯方交易)。截至2021年9月30日，500,000美元連同大約1,000美元的應計利息已支付給美國證券交易委員會(SEC)，以了結這筆債務 。
在 選擇與證交會達成和解時，公司既不承認也不否認對證交會在其申訴中的任何指控承擔責任 ，作為證交會停止訴訟的代價，本公司與另外兩名被告 Joseph Fiore和Berkshire Capital Management同意承擔連帶責任，交出200萬美元的利潤和預判利息 ，並各自單獨承擔50萬美元的民事罰款。
判斷
2019年1月24日左右，SPYR APPS，LLC與其供應商之一Shatter Storm Studios簽訂了一項協議，該公司欠後者84,250美元 與史蒂文宇宙遊戲相關的藝術品。根據該協議的條款，SPYR APPS，LLC需要在2019年12月1日之前支付 美元，以支付所欠本金和律師費，外加6%的利息。 如果SPYR APPS，LLC沒有在2019年12月1日或之前支付所需款項，它同意就所欠金額做出有利於Shatter的判決 Storm Studios。SPYR APPS有限責任公司沒有支付這筆款項，並於2020年1月27日在美國科羅拉多州地區法院提起訴訟 1：200cv-00217，尋求輸入針對SPYR APPS有限責任公司的同意判決。 SPYR APPS有限責任公司沒有對判決提出異議，判決金額為85,000美元，外加判決後利息，利率為6% 。截至2021年9月30日和2020年12月31日的到期餘額分別約為98,000美元和95,000美元 ，報告為非持續業務流動負債的一部分。
| [1] | 此外，還對美國證券交易委員會發布了禁制令，禁止其違反反欺詐、操縱市場、實益所有權報告和美國證券交易委員會訴狀中指控的聯邦證券法的其他條款。 |
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SPYR， Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(未經審計)
新冠肺炎
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件” ，並於2020年3月10日宣佈為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括： 限制旅行，在某些地區進行隔離，並強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒及其緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融 市場產生不利影響，包括公司運營所在的地理區域。雖然尚不清楚這些情況 將持續多長時間，以及將對公司產生什麼完整的財務影響，但公司預計收入可能會減少， 勞動力和供應短缺，難以履行債務契約，延遲收取應收賬款和償還債務，以及資產和負債的公允價值變化 。我們籌款活動的必要性使得我們很有可能 容易受到近期嚴重影響的風險。
此外， 財務報表中作出的估計有可能在近期內因這些情況而受到或將受到重大不利影響，包括應收賬款和投資的潛在信貸損失；與無形資產和其他長期資產有關的減值損失；以及或有負債。
附註 8-股權交易
普通股 股票：
截至2021年9月30日的9個月
在截至2021年9月30日的九個月內，本公司向董事承諾合共150,000股限制性普通股，總公允價值為
美元。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司向員工和董事發行了總計1,550,000股限制性普通股，總公允價值為239,000美元。發行的股票不予退還，並被視為在 發行時賺取的收益。因此，該公司在發行時支出了全部239,000美元。已發行股份按 根據本公司普通股收市市價訂立的有關協議所賺取的日期估值。
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司向第三方服務提供商發行了總計3,000,000股註冊普通股，總公允價值為371,000美元。已發行的股票不予退還，並被視為在發行時賺取的收益。因此， 公司在發行時支出了全部371,000美元。已發行股票的估值是根據各自協議 根據本公司普通股的收盤價 賺取的日期計算的。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司向第三方服務提供商發行了總計1,242,854股限制性普通股，總公允價值為100,000美元。已發行的股票不予退還，並被視為在發行時賺取的收益。因此， 公司在發行時將100,000美元全部支出。已發行股票的估值是根據各自協議 根據本公司普通股的收盤價 賺取的日期計算的。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司共發行3,736,237股普通股，總公允價值為425,000美元 票據轉換。因此，本公司減少了票據的到期餘額和應計利息204,000美元，並在發行時減少了衍生負債的 價值221,000美元。
截至2020年9月30日的9個月
截至2020年9月30日的9個月內，公司向員工發行了總計1,250,000股限制性普通股 ，總公允價值為25,000美元，用於提供服務。已發行的股票不予退還，並被視為在發行時賺取的收益。因此，該公司在發行時支出了全部25,000美元。已發行股票的估值是在根據各自 協議賺取的日期根據本公司普通股的收盤價計算的。
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司發行了總計1,007,500股普通股，轉換為應付票據 ，總公允價值為152,000美元。因此，該公司在票據發行時減少了152,000美元的到期餘額。
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SPYR， Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(未經審計)
選項：
下表彙總了普通股票期權活動：
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 鍛鍊 | ||||||||
| 選項 | 價格 | |||||||
| 2020年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 練習 | ||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||
| 未完成， 2021年9月30日 | $ | |||||||
| 可執行， 2021年9月30日 | $ | |||||||
截至2021年9月30日，已授予期權和可行使期權的加權平均行權價格、剩餘壽命如下：
| 未完成的 選項 | 可執行的 期權 | |||||||||||||||||
| 選項 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||||
| 行權價格 | 生命 | 平均運動量 | 平均運動量 | |||||||||||||||
| 每股 | 股票 | (年) | 價格 | 股票 | 價格 | |||||||||||||
| $0.25 | $ | $ | ||||||||||||||||
| $0.50 | $ | $ | ||||||||||||||||
| $1.00 | – | $ | $ | |||||||||||||||
| $1.50 | $ | $ | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
2021年9月30日，該公司的收盤價為每股0.0452美元。由於所有未償還期權的行權價都高於每股0.0452美元，截至2021年9月30日，未償還期權沒有內在價值。
認股權證：
下表彙總了普通股認股權證活動：
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 鍛鍊 | ||||||||
| 認股權證 | 價格 | |||||||
| 出色， 2020年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 練習 | ||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||
| 未完成， 2021年9月30日 | $ | |||||||
| 可執行， 2021年9月30日 | $ | |||||||
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SPYR， Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(未經審計)
截至2021年9月30日，已授予和可行使的權證的加權平均行權價格、剩餘壽命如下：
| 認股權證 | 未償還及可行使的認股權證 | |||||||
| 行權價格 | 生命 | |||||||
| 每股 | 股票 | (年) | ||||||
| $ | – | |||||||
| $ | – | |||||||
| $ | ||||||||
2021年9月30日，該公司的收盤價為每股0.0452美元。由於所有已發行權證的行使價 均高於每股0.0452美元，截至2021年9月30日，已發行權證沒有內在價值。
保留的股份 ：
於2021年9月30日，本公司預留了80,000,000股與可拆卸認股權證可轉換票據相關的普通股， 100,000,000股與股權信用額度相關的股份，以及3,500,000股與法院批准的和解協議相關發行的普通股 普通股，共計183,500,000股普通股 。
注 9-停止運營
飯館
通過我們的另一家全資子公司E.A.J.：PHL Airport，Inc.，我們擁有並經營自1997年以來一直位於費城國際機場的餐廳“Eat at Joe‘s®”。我們在費城機場的租約已於2017年4月到期。 在租約到期的同時，餐廳也關閉了。根據現行會計準則，餐廳部門報告 為停業經營。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們停業餐廳業務的資產和負債包括0美元資產 和22,000美元的應付帳款和應計負債。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們停產的餐廳沒有 營業。
數字 媒體
過去， 通過我們的全資子公司SPYR APPS®，LLC，我們從事手機電子遊戲的開發、發佈和聯合發佈 ，尋求通過廣告和應用內購買的方式通過這些遊戲創收。我們所有的遊戲 都已從遊戲商店下架，公司決定不再繼續這一業務。根據當前會計準則 ，SPYR APPS LLC的資產和負債及其運營結果在這些財務報表中作為非連續性業務列報 。
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SPYR， Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月
(未經審計)
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們停產的數字媒體業務的 資產和負債如下：
| 9月30日， 2021 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 應收賬款 淨額 | $ | $ | ||||||
| 資本化 遊戲資產和許可權，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們的非連續性數字媒體業務的運營結果包含在 作為非連續性業務的綜合運營報表中，包括以下內容：
| 截至9個月 | 截至9個月 | |||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入： | $ | $ | ||||||
| 費用 | ||||||||
| 人工 及相關費用 | ||||||||
| 其他 一般和行政部門 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產減記 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停產虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注 10-後續事件
2021年10月20日，一位可轉換票據持有人
以1美元的轉換率轉換了100,000美元的本金債務。
2021年10月26日，本公司簽訂了兩張短期本票，票面金額分別為33,000美元和33,000美元。
2021年11月2日，本公司簽訂了兩張可轉換本票，金額分別為45,000美元和1,000美元。
2021年11月2日發行的4.5萬美元可轉換票據隨後用於償還2021年10月26日發行的兩張期票。
2021年11月5日，公司任命40歲的阮莊(Trang{br)Nguyen為首席財務會計官。
2021年11月17日，確認免除了2020年5月12日 簽訂的SBA PPP貸款。
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| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
下面討論和分析我們的財務狀況和經營結果的 應與本10-Q表中提到的簡明的 綜合財務報表和補充數據一起閲讀。
此 討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。此類陳述包括有關 收入來源和集中度、銷售、一般和行政費用以及資本資源的陳述，會受到風險和不確定性的影響， 包括但不限於本10-Q表中其他地方討論的陳述，這些陳述可能導致實際結果與預期結果大不相同 。除非另有明確説明，本10-Q表格中的信息截止日期為2021年9月30日，我們 不承擔更新此信息的責任。
運營計劃
通過我們的全資子公司Application Magix， Inc.於2020年10月20日收購，我們是註冊的Apple®開發商和蘋果生態系統兼容產品的經銷商，重點是智能家居市場 。因此，我們所處的是全球“物聯網”(IoT)市場，更具體地説，是與專門基於Apple HomeKit® 框架構建的設備和附件的開發、製造和銷售相關的細分市場 。這些產品在Apple®HomeKit®生態系統中工作，並且專屬於Apple市場及其消費者。 通過我們的全資子公司SPYR app LLC，我們開發、發佈和聯合發佈了d/b/a SPYR遊戲，然後 通過廣告和應用內購買的方式通過這些遊戲獲得收入。我們未來的主要重點是開發和擴展與Apple兼容的產品和設備。
管理層在未來12個月的 計劃是通過採購、轉售、製造、開發和銷售上述類型的產品(包括我們的專有品牌產品)來執行該計劃。我們預計這些營銷、開發和擴張計劃將 通過現有現金、遊戲收入的運營現金流以及其他形式的融資(如出售額外股本和 債務證券、資本租賃和其他信貸安排)提供資金。該公司還計劃通過收購或其他方式在其他無關業務領域實現多元化，並正在探索實現這一目標的機會。
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截至2021年9月30日的三個月與2020年的對比
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月持續運營的綜合結果如下：
| 已應用 Magix | 公司 | 整合 | ||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 銷貨成本 | - | - | - | |||||||||
| 勞務費及相關費用 | (108,000 | ) | (148,000 | ) | (256,000 | ) | ||||||
| 租金 | (4,000 | ) | (1,000 | ) | (5,000 | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | (2,000 | ) | (1,000 | ) | (3,000 | ) | ||||||
| 專業費用 | (5,000 | ) | (38,000 | ) | (43,000 | ) | ||||||
| 研發 | - | - | - | |||||||||
| 其他一般事務和行政事務 | (104,000 | ) | (29,000 | ) | (133,000 | ) | ||||||
| 營業虧損 | (223,000 | ) | (217,000 | ) | (440,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | - | (185,000 | ) | (185,000 | ) | |||||||
| 衍生負債的價值變動 | - | (164,000 | ) | (164,000 | ) | |||||||
| 資產處置損益 | - | (1,000 | ) | (1,000 | ) | |||||||
| 清償債務所得(損) | - | 498,000 | 498,000 | |||||||||
| 債務轉換損益 | - | (832,000 | ) | (832,000 | ) | |||||||
| 免除債務的收益(損失) | - | 73,000 | 73,000 | |||||||||
| 證券交易未實現收益(虧損) | - | - | - | |||||||||
| 其他費用 | - | (611,000 | ) | (611,000 | ) | |||||||
| 持續經營虧損 | $ | (223,000 | ) | $ | (828,000 | ) | $ | (1,051,000 | ) | |||
| 已應用 Magix | 公司 | 整合 | ||||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | 1,000 | $ | 1,000 | ||||||
| 人工 及相關費用 | - | (151,000 | ) | (151,000 | ) | |||||||
| 租金 | - | (23,000 | ) | (23,000 | ) | |||||||
| 折舊 和攤銷 | - | (9,000 | ) | (9,000 | ) | |||||||
| 專業費用 | - | (12,000 | ) | (12,000 | ) | |||||||
| 其他 一般和行政部門 | - | (29,000 | ) | (29,000 | ) | |||||||
| 營業虧損 | - | (223,000 | ) | (223,000 | ) | |||||||
| 利息 費用 | - | (70,000 | ) | (70,000 | ) | |||||||
| 資產處置收益 | - | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 交易證券未實現收益(虧損) | - | (1,000 | ) | (1,000 | ) | |||||||
| 資產減記 | - | (25,000 | ) | (25,000 | ) | |||||||
| 其他 費用 | - | (95,000 | ) | (95,000 | ) | |||||||
| 持續運營虧損 | $ | - | $ | (318,000 | ) | $ | (318,000 | ) | ||||
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運營結果
截至2021年9月30日的三個月，公司持續運營虧損1051,000美元，而截至2020年9月30日的三個月持續運營虧損318,000美元。這一變化主要是由於勞動力和相關費用增加了10.5萬美元，專業費用增加了3.1萬美元，其他一般和行政費用增加了10.4萬美元，利息支出增加了11.5萬美元，但與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月租金下降了1.8萬美元，部分抵消了這一增長。導致這一變化的另一個項目包括衍生負債價值減少164,000美元。
以下討論包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的更多 詳細説明。
總收入--截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，公司總收入分別為0美元和1,000美元，減少了1,000美元。這一變化是由於我們進入了新的業務運營，重點是發展我們的全資子公司Application Magix。本公司於2021年3月下旬收到第一份庫存訂單，其中包括供本公司轉售的Apple HomeKit產品，以及於2021年5月中旬收到的第二份庫存訂單，其中包括由本公司轉售的我們的品牌Apple CarPlay產品MagixDrive。這些產品可以通過其網站https://appliedmagix.com/shop/，以及eBay Marketplace和Amazon Marketplace進行銷售。此外，該公司還支付了32,500美元的首付款，用於開發預計將於今年晚些時候完成的Application Magix專有產品。
銷貨成本 包括期內銷售商品的存貨成本、進貨運費、關税和關税成本，以及期內確認的存貨減記 。
人工 及相關費用包括工資、工資、租賃員工、合同工以及授予員工和董事服務的普通股和期權的公允價值 。在截至2021年9月30日的三個月裏，該公司的總勞動力和相關 費用為256,000美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，該公司的總勞動力和相關費用為15.1萬美元。
租金成本從截至2020年9月30日的三個月的23,000美元降至截至2021年9月30日的三個月的5,000美元。根據日期為2015年5月21日並於2020年12月31日到期的修訂租約 ，本公司在科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4643號租賃了約5,169平方英尺。根據租約，該公司每年支付的基本租金由142,000美元至152,000美元不等，按比例遞增 。於2020年5月1日及2020年7月29日，本公司與其業主訂立經修訂的租賃協議。根據修訂條款，房東同意在2020年4月1日至2020年8月31日期間免除租金、某些租金調整和停車費，並將租期延長5個月。租期日期從2020年12月31日改為2021年5月31日 於2021年4月1日，本公司與其業主訂立租賃終止及付款協議，根據該協議，本公司將於2021年4月1日起計18個月內騰出及交出物業予業主，本公司將於 年4月1日起計18個月內支付約67,000美元。此外，自2021年3月1日起，公司的全資子公司Application Magix與位於加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克蘭大道1230號的2個辦公空間簽訂了為期6個月的 租約。根據租約，該公司每月支付1,400美元的租金 。
與截至2020年9月30日的三個月 相比，截至2021年9月30日的三個月的折舊 和攤銷費用減少了約6,000美元。折舊和攤銷費用可歸因於各自期間財產和設備的折舊以及在役無形資產的攤銷 。我們預計2021年的折舊和攤銷費用將相應增加 ，因為需要購買與我們計劃中的Application Magix業務運營相關的更多財產、設備和無形資產。
專業 費用從截至2020年9月30日的三個月的12,000美元增加到截至2021年9月30日的三個月的43,000美元。
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截至2021年9月30日的三個月的研發成本為0美元，而截至2020年9月30的三個月的研發成本為0美元。隨着我們開發計劃中的專有 Apple HomeKit產品，研發成本預計會增加。
截至2021年9月30日的三個月，其他 一般和行政費用增加了104,000美元至133,000美元，而截至2020年9月30的三個月為29,000美元。
公司在截至2021年9月30日的三個月中，關聯方應付票據、應付短期票據、應付可轉換票據和美國小企業 管理債務的利息支出為18.5萬美元。截至2020年9月30日的三個月，該公司的關聯方應付票據和可轉換票據的利息支出為70,000美元。
截至2021年9月30日的三個月，公司在清償債務和免除債務方面的收益分別為498,000美元和73,000美元，在處置資產和轉換債務方面的虧損分別為1,000美元和832,000美元。本公司在截至2020年9月30日的三個月內並無相應的 損益。
公司在截至2021年9月30日的三個月中確認了與其長期可轉換票據相關的衍生負債價值變化的損失，金額為164,000美元。本公司在截至2020年9月30日的三個月內並無相應虧損。
截至2021年9月30日的三個月， 公司在證券交易方面沒有未實現收益或虧損，而截至2020年9月30日的三個月， 公司的未實現虧損為1,000美元。未實現損益是標的證券在各自報告日期的報價市場價格波動的結果。
截至2021年9月30日的9個月與2020年的比較
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月持續運營綜合業績如下：
| 已應用 Magix | 公司 | 整合 | ||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 1,000 | $ | - | $ | 1,000 | ||||||
| 關聯方服務收入 | - | - | - | |||||||||
| 銷貨成本 | (2,000 | ) | - | (2,000 | ) | |||||||
| 勞務費及相關費用 | (330,000 | ) | (701,000 | ) | (1,031,000 | ) | ||||||
| 租金 | (10,000 | ) | (43,000 | ) | (53,000 | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | (5,000 | ) | (5,000 | ) | (10,000 | ) | ||||||
| 專業費用 | (16,000 | ) | (590,000 | ) | (606,000 | ) | ||||||
| 研發 | (9,000 | ) | - | (9,000 | ) | |||||||
| 其他一般事務和行政事務 | (151,000 | ) | (83,000 | ) | (234,000 | ) | ||||||
| 營業虧損 | (522,000 | ) | (1,422,000 | ) | (1,944,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | - | (529,000 | ) | (529,000 | ) | |||||||
| 資產處置收益 | - | 4,000 | 4,000 | |||||||||
| 清償債務收益 | - | 498,000 | 498,000 | |||||||||
| 債務轉換(虧損) | - | (832,000 | ) | (832,000 | ) | |||||||
| 免除債務的收益 | - | 73,000 | 73,000 | |||||||||
| 衍生負債的價值變動 | - | (336,000 | ) | (336,000 | ) | |||||||
| 證券交易未實現收益 | - | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 其他費用 | - | (1,121,000 | ) | (1,121,000 | ) | |||||||
| 持續經營虧損 | $ | (522,000 | ) | $ | (2,543,000 | ) | $ | (3,065,000 | ) | |||
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| 已應用 Magix | 公司 | 整合 | ||||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | 4,000 | $ | 4,000 | ||||||
| 相關 派對服務收入 | - | 185,000 | 185,000 | |||||||||
| 人工 及相關費用 | - | (487,000 | ) | (487,000 | ) | |||||||
| 租金 | - | (88,000 | ) | (88,000 | ) | |||||||
| 折舊 和攤銷 | - | (28,000 | ) | (28,000 | ) | |||||||
| 專業費用 | - | (65,000 | ) | (65,000 | ) | |||||||
| 研究和開發 | - | - | - | |||||||||
| 其他 一般和行政部門 | - | (183,000 | ) | (183,000 | ) | |||||||
| 營業虧損 | - | (851,000 | ) | (851,000 | ) | |||||||
| 利息 費用 | - | (180,000 | ) | (180,000 | ) | |||||||
| 資產處置收益 | - | 2,000 | 2,000 | |||||||||
| SBA EIDL授權 | - | 3,000 | 3,000 | |||||||||
| 資產減記 | - | (25,000 | ) | (25,000 | ) | |||||||
| 其他 費用 | - | (200,000 | ) | (200,000 | ) | |||||||
| 持續運營虧損 | $ | - | $ | (862,000 | ) | $ | (862,000 | ) | ||||
運營結果
截至2021年9月30日的9個月，公司持續運營虧損3065,000美元，而截至2020年9月30日的9個月持續運營虧損862,000美元。這一變化主要是由於勞動力和相關費用增加了544,000美元，專業費用增加了541,000美元，其他一般和行政費用增加了51,000美元，利息支出增加了349,000美元。 導致虧損增加的另一個項目是衍生負債的價值變化(336,000美元)，以及清償債務和免除債務的收益 分別為498,000美元和73,000美元，以及債務轉換損失832,000美元。
以下討論包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的更多 詳細説明。
總收入-截至2021年和2020年9月30日的9個月，公司總收入分別為1,000美元和189,000美元，減少了188,000美元。此變更是由於公司不再向相關方提供專業服務 所致。自2020年3月31日以來，本公司一直沒有也不預期 將向相關方提供任何進一步的專業服務。我們目前的業務重點是開發我們的全資子公司Application Magix。公司於2021年3月下旬收到第一份庫存訂單，其中包括供公司轉售的Apple HomeKit 產品；於2021年5月中旬收到的第二份庫存訂單包括由公司轉售的我們品牌Apple CarPlay產品MagixDrive 。這些產品可通過其網站https://appliedmagix.com/shop/，以及易趣市場和亞馬遜市場進行銷售。此外，公司還支付了32,500美元的首付款，用於開發預計將於今年晚些時候完成的Application Magix專有產品。
銷貨成本 包括期內銷售商品的存貨成本、進貨運費、關税和關税成本，以及期內確認的存貨減記 。
人工及相關費用包括 工資、租賃員工、合同工的成本，以及授予員工和董事的普通股和期權的公允價值，以獲得 服務。在截至2021年9月30日的9個月裏，該公司的總勞動力和相關費用為1,031,000美元，其中350,000美元以現金結算，442,000美元以應計工資支付，239,000美元以公允價值記錄的限制性股票支付。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司的總勞動力和相關費用為487,000美元，其中125,000美元以現金結算，337,000美元以 應計工資支付，25,000美元以按公允價值記錄的限制性股票支付。隨着運營規模的擴大，勞動力成本預計將增加 。
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租金成本 從截至2020年9月30日的9個月的88,000美元降至截至2021年9月30日的9個月的53,000美元。根據日期為2015年5月21日並於2020年12月31日到期的修訂租約 ，本公司在科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4643號租賃了約5,169平方英尺。根據租約，該公司每年支付的基本租金由142,000美元至152,000美元不等，按比例遞增 。於2020年5月1日及2020年7月29日，本公司與其業主訂立經修訂的租賃協議。根據修訂條款，房東同意在2020年4月1日至2020年8月31日期間免除租金、某些租金調整和停車費，並將租期延長5個月。租期日期從2020年12月31日改為2021年5月31日 於2021年4月1日，本公司與其業主訂立租賃終止及付款協議，根據該協議，本公司將於2021年4月1日起計18個月內騰出及交出物業予業主，本公司將於 年4月1日起計18個月內支付約67,000美元。此外，自2021年3月1日起，公司的全資子公司Application Magix與位於加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克蘭大道1230號的2個辦公空間簽訂了為期6個月的 租約。根據租約，該公司每月支付1,400美元的租金 。
與截至2020年9月30日的9個月 相比，截至2021年9月30日的9個月的折舊 和攤銷費用減少了約18,000美元。折舊和攤銷費用可歸因於各自期間財產和設備的折舊以及在役無形資產的攤銷 。我們預計2021年的折舊和攤銷費用將相應增加 ，因為需要購買與我們計劃中的Application Magix業務運營相關的更多財產、設備和無形資產。
專業 費用從截至2020年9月30日的9個月的65,000美元增加到截至2021年9月30日的9個月的606,000美元。 在606,000美元中，135,000美元以現金支付，用於法律、會計和其他專業服務需求，471,000美元以 按公允價值記錄的限制性股票支付。在截至2020年9月30日的9個月中，專業費用包括6.5萬美元的法律、 會計和其他專業服務需求。
截至2021年9月30日的9個月的研發成本為9,000美元，而截至2020年9月30日的9個月的研發成本為0美元。隨着我們開發計劃中的專有 Apple HomeKit產品，研發成本預計會增加。
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的其他一般和行政費用增加了51,000美元。
公司在截至2021年9月30日的9個月中，關聯方應付票據、應付短期票據、應付可轉換票據和美國小企業 管理債務的利息支出為52.9萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司的關聯方信貸額度 、關聯方短期預付款、應付可轉換票據和應計費用的利息支出為18萬美元。
公司以8,000美元的價格出售了某些辦公設備，從而在截至2021年9月30日的9個月中獲得了4,000美元的資產處置收益。該公司以8,000美元的價格出售了某些辦公設備，在截至2020年9月30日的9個月中，處置資產獲得了2,000美元 的收益。
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司從美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)獲得了3,000美元的經濟傷害災難貸款(EIDL)贈款。本公司在截至2021年9月30日的9個月內沒有相應的贈款。
公司在截至2021年9月30日的9個月中確認了與其長期可轉換票據相關的衍生品負債價值變化的損失，金額為336,000美元。本公司在截至2020年9月30日的9個月內並無相應虧損 。
截至2021年9月30日的9個月，公司的證券交易未實現收益為1,000美元，而截至2020年9月30日的9個月沒有未實現虧損 或收益。未實現損益是標的證券在各自報告日期的報價市場 價格波動的結果。
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流動性 和資本資源
隨附的財務報表 是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。這種假設 考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
在截至2021年9月30日的9個月中，該公司淨虧損3,176,000美元，運營中使用的現金為1,261,000美元。截至2021年9月30日，公司 的流動資產為152,000美元，其中現金及現金等價物為30,000美元，預付費用為46,000美元，庫存為60,000美元， 交易證券為2,000美元，非連續性業務的流動資產為14,000美元。
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司通過相關應付交易方票據的收益、應付短期票據的收益、SBA PPP應付票據的收益、出售某些辦公設備的收益以及使用現有現金儲備，滿足了資本要求。
公司目前沒有足夠的現金和流動性來滿足未來12個月的預期營運資金。公司將繼續通過出售普通股、債務融資以及擴大現有 和新產品來尋求額外資本。如果這些目標不能按計劃實現，我們相信公司可以降低運營和產品開發成本 ，這將使我們能夠保持足夠的現金水平來繼續運營。但是，如果我們在未來某個時候無法實現盈利 運營，我們可能沒有足夠的營運資金來維持我們目前打算的運營 ，或者為我們的擴張、營銷和產品開發計劃提供資金。不能保證我們能夠以可接受的條款獲得 此類融資，或者根本不能保證。
隨着商機的出現， 公司還計劃通過收購或其他方式，在其他相關或不相關的業務領域進行擴張和/或多元化。
經營活動-截至2021年9月30日的9個月，公司在經營活動中使用的現金為1,261，00美元。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司在運營活動中使用的現金為79,000美元。經營活動包括公司管理費用和應用Magix產品的開發。增加的原因是現金支付的運營費用增加。有關更多詳細信息，請參閲上述運營討論結果 。
投資 活動-在截至2021年9月30日的9個月中，該公司以10,000美元的價格出售了財產和設備。在截至2020年9月30日的9個月內，該公司以5,000美元購買物業和設備，以8,000美元出售物業和設備。
為 活動提供資金-在截至2021年9月30日的9個月中，根據Paycheck Protection Program，公司從第三方借款19.8萬美元，從相關方借款501,000美元，從美國小企業管理局借款7.3萬美元。在截至2020年9月30日的9個月內，公司根據Paycheck保護計劃 向美國小企業管理局借款71,000美元，並從美國小企業管理局獲得3,000美元的經濟傷害災難貸款(EIDL)贈款。
政府 法規-公司受管理其業務的所有相關聯邦、州和地方法律的約束。每個子公司都必須 接受其所在州或直轄市多個主管部門的許可和監管。這些法規可能包括健康、安全和消防法規。 公司的運營還受管理工作條件、加班、 和小費積分等事項的聯邦和州最低工資法律的約束。
關鍵會計政策-按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額 。季度和年度合併財務報表附註1説明瞭編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。估算用於(但不限於)或有事項和税費。實際結果可能與這些估計大不相同。以下關鍵會計政策 受到編制合併財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響。
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股票薪酬
公司在非融資交易中定期向員工和非員工發放股票期權和認股權證，以換取服務 和融資成本。本公司根據財務會計準則委員會(FASB)提供的權威 指導，對向員工發放和歸屬的股票期權和認股權證進行核算，而獎勵的價值在授予日 計量，並在歸屬期間確認。本公司根據財務會計準則委員會的權威指導，對向非員工發放和授予的股票期權和認股權證進行會計處理 ，而股票薪酬的價值是基於計量日期 確定的，計量日期為a)達成業績承諾之日，或b)完成必要業績以賺取股權工具之日 。非員工股票薪酬費用一般以直線方式在授權期內攤銷 。在非員工沒有未來績效要求的某些情況下，將立即授予期權 ，並在衡量日期期間記錄基於股票的總薪酬費用。
本公司股票期權和認股權證授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權或認股權證的預期壽命以及未來股息相關的 某些假設。薪酬費用是根據Black-Scholes期權定價模型得出的價值和實際 經驗記錄的。Black-Scholes期權定價模型中使用的假設可能會對未來 期間記錄的補償費用產生重大影響。
公司還向員工和非員工發行其普通股的限制性股票，用於基於股票的薪酬計劃。公司 根據 授予日的估計公允價值計量與員工限售股有關的補償成本，並確認為員工需要提供服務以換取獎勵期間的費用。對於非僱員， 本公司根據計量日期的估計公允價值計量與限售股有關的薪酬成本 ，該估計公允價值可以是a)達成業績承諾的日期，也可以是b)獲得必要業績以賺取股權工具的日期 。
衍生工具 金融工具
公司評估其所有協議，以確定此類工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式 衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值記錄 ，然後在每個報告日重新估值，公允價值的變化在經營報表中報告。 對於基於股票的衍生金融工具，本公司使用Black-Scholes期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值 。衍生工具的分類，包括該等工具應 記為負債還是記為權益，會在每個報告期末進行評估。衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動負債 。本公司唯一的衍生金融工具是與長期應付可轉換票據相關的嵌入式轉換功能 ，其中包含允許轉換時股票數量可變的某些條款。
損失 或有
公司在正常經營過程中會受到各種或有損失的影響。本公司在確定或有損失時，會考慮 資產損失或減值或發生負債的可能性，以及其合理估計損失金額的能力。當管理層斷定一項資產 很可能已經減值或發生了一項負債，並且可以合理地估計損失金額時，就應計估計損失或有事項。本公司定期評估我們可獲得的當前信息，以確定是否應調整此類應計項目。
最近 會計聲明
關於最近的會計聲明的討論見 合併財務報表附註1。
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
不適用 。
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| 第 項4. | 控制 和程序 |
披露 控制和程序
公司管理層負責維護披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)提交或提交的報告中要求披露的財務信息 在美國證券交易委員會的 規則和表格中規定的時間範圍內進行記錄、處理、彙總和報告，與S-K法規第307和308項保持一致。
此外，披露控制和程序必須確保積累此類財務信息並將其傳達給公司的 管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定所需的 財務和其他所需披露。
截至2021年9月30日 ，在我們的首席執行官、首席財務官和為公司執行類似職能的其他人員的參與下，對公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)規則 13(A)-15(E)和15(D)-15(E)所定義)的有效性進行了評估 。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(2013年修訂)財務報告內部控制-小型上市公司指南中規定的標準。根據對本公司披露控制和程序的評估，管理層得出結論，在本報告所涵蓋的時間內，由於某些已發現的重大弱點，此類披露控制和程序並不有效。這些已查明的重大 弱點包括：(I)會計人員不足，(Ii)職責分工不足，(Iii)處理現金和其他交易的制衡有限，以及(Iv)缺乏獨立審計委員會。
公司致力於改進其信息披露控制和程序，並對已發現的控制弱點進行補救。隨着資金 到位，管理層計劃增加會計和財務報告人員，增加獨立董事進入董事會 ，併成立獨立審計委員會。我們不能保證這些程序將成功識別財務報表中可能存在的 重大錯誤，也不能保證未來不會發現其財務報告內部 控制中的其他重大缺陷。
公司繼續採用並改進這樣一種結構，即確定關鍵的會計政策、問題和估計，並 與其他複雜領域一起接受會計人員的多次審查。此外，公司還根據需要持續評估其財務報告方面的內部控制程序和程序。
由於 固有的侷限性，財務報告的內部控制不能絕對保證防止或檢測 錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制可能會 變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制變更
公司在本報告所涉期間對財務報告的內部控制進行了一次重大更改。這一變化是 首席財務官Barry Loveless從2021年9月17日起不再是公司員工。除此變動外，本報告所涵蓋期間其財務報告內部控制並無其他須予報告的變動 。
2021年11月5日 公司聘請會計師事務所Pinnacle Tax Services作為第三方顧問，執行Barry Loveless之前執行的幾項財務報告職責 。
公司將不斷加強和檢驗財務報告的內部控制。此外，公司的 管理層在其首席執行官和首席財務官的控制下，將不斷加強對其信息披露 控制和程序的審查。最後，公司計劃與首席財務官一起指定 個人，負責確定需要報告的事態發展以及解決與之相關的合規問題的流程。 公司相信這些行動將使其內部會計職能集中必要的注意力和資源。
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第 第二部分-其他信息
| 項目 1。 | 法律程序 |
聚落
2018年6月18日，在紐約南區美國地區法院提起的一起案件中，該公司被列為被告：美國證券交易委員會訴伯克希爾資本管理公司約瑟夫·A·菲奧雷和Eat at Joe‘s，Ltd. n/k/a SPYR，Inc.(被告)。Joseph A.Fiore是我們的董事會主席，也是重要股東。 Fiore先生從2018年8月1日起辭去董事會主席和公司董事的職務。訴訟指控 菲奧雷先生在2013年至2014年期間，在擔任公司首席執行官、首席財務官和董事會主席期間，代表與公司出售Plandai Biotechnology，Inc.證券有關的案件中被點名的被告從事不當行為。證交會指控菲奧雷先生和公司通過出售這些證券非法獲利。歐盟委員會還聲稱，從2013年到2014年，該公司的主要業務是投資， 它未能註冊為投資公司，導致據稱違反了1940年《投資公司法》第7(A)條。 該訴訟試圖向伯克希爾資本管理公司約瑟夫·A·菲奧雷(Joseph A.Fiore)和該公司交出涉嫌出售證券和民事罰款的利潤 與該公司未能向歐盟委員會註冊為投資公司有關的證券和民事罰款。
根據雙方達成的和解協議，於2020年4月14日，對此案進行了最終判決：證券交易委員會訴伯克希爾資本管理公司約瑟夫·A·菲奧雷和Eat at Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，案件編號7：18-cv-05474-kmk 向美國紐約南區地區法院提交的案件編號為7：18-cv-05474-kmk 。
2020年4月23日，Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.根據Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.與公司於2020年4月15日簽訂的和解協議，向委員會支付了商定的200萬美元，以履行公司的連帶責任義務 。該公司必須在2021年4月14日之前履行其對歐盟委員會的剩餘財務義務，商定的民事罰款為50萬美元 (50萬美元)。2021年5月17日，本公司向關聯方借款約501,000美元，以支付其向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)支付的主要結算債務 ，並已這樣做(見附註2-關聯方交易)。截至2021年9月30日，已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)支付了500,000美元以及約1,000美元的應計利息，以了結這筆債務 。
在 選擇與證交會達成和解時，公司既不承認也不否認對證交會在其申訴中的任何指控的責任 ，考慮到證交會停止訴訟，本公司與另外兩名被告 Joseph Fiore和Berkshire Capital Management同意承擔連帶責任，交出200萬美元的利潤和預判利息 ，並各自單獨承擔50萬美元的民事罰款。[2]
判斷
2019年1月24日左右，SPYR APPS，LLC與其供應商之一Shatter Storm Studios簽訂了一項協議，該公司欠後者84,250美元 與史蒂文宇宙遊戲相關的藝術品。根據該協議的條款，SPYR APPS，LLC需要在2019年12月1日之前支付 美元，以支付所欠本金和律師費加6%的利息。如果SPYR APPS，LLC沒有在2019年12月1日或之前支付所需款項，它同意就所欠金額作出有利於 Shatter Storm Studios的判決。SPYR APPS，LLC沒有付款，2020年1月27日，粉碎風暴工作室 在美國科羅拉多州地區法院提起了第1號案件：200cv-00217，尋求輸入針對 SPYR APPS，LLC的同意判決。(br}Shatter Storm Studios Shatter Storm Studios 在美國科羅拉多州地區法院提起訴訟：200cv-00217)SPYR應用程序、有限責任公司和判決公司沒有對這一判決提出異議，判決金額為85,000美元，外加判決後利息 ，利率為6%，於2020年3月17日輸入。截至2021年9月30日和2020年12月31日的到期餘額分別約為98,000美元 和95,000美元，報告為非持續業務流動負債的一部分。
| [2] | 此外，還對美國證券交易委員會發布了禁制令，禁止其違反反欺詐、操縱市場、實益所有權報告和美國證券交易委員會訴狀中指控的聯邦證券法的其他條款。 |
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| 第 1A項。 | 風險 因素 |
不適用於較小的報告公司。
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 |
沒有。
| 第 項3. | 高級證券違約 |
沒有。
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 |
不適用
| 第 項5. | 其他 信息 |
沒有。
29
| 第 項6. | 展品 |
本報告包括 以下展品：
展品 數 |
附件 説明 | |
| 3.1 | 公司章程(1) | |
| 3.2 | “附例”第(1)款 | |
| 3.3 | 修訂公司章程(1) | |
| 10.1 | 2020年9月30日的證券購買協議(1) | |
| 10.2 | 證券購買協議附件A，日期為2020年9月30日的可轉換本票(1) | |
| 10.3 | 證券購買協議附件B，股票購買認股權證，日期為2020年9月30日(1) | |
| 10.4 | 2020年9月30日證券購買協議、註冊權協議附件C(1) | |
| 10.5 | 2020年9月30日股權購買協議(1) | |
| 10.6 | 2020年9月30日註冊權協議(1) | |
| 10.7 | 收購Application Magix的股票購買協議日期為2020年10月20日(1) | |
| 14 | 道德守則(一) | |
| 21 | 公司下屬子公司(1) | |
| 31** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節進行的認證。 | |
| 32*** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條 進行認證。 | |
| 101.INS** | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH** | XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL** | XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF** | XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB** | XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE** | XBRL分類擴展 演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面格式 為內聯XBRL，包含在附件101中 |
| ** | 在此存檔 |
| *** | 隨函提供 |
| (1) | 通過引用併入 。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
日期： 2021年11月22日
| SPYR， Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /S/ 詹姆斯·R·湯普森 | |
| 詹姆斯·R·湯普森 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 由以下人員提供： | /S/ 阮莊 | |
| 莊 阮 | ||
| 首席財務官 | ||
| (負責人 財務會計官) | ||
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