表格10-Q

規模較小的新聞報道公司

錯誤0001843764Q3--12-31每個單位包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及三分之一的可贖回認股權證(每份為“公開認股權證”，統稱為“公開認股權證”)。KY1-110200018437642021-01-272021-09-3000018437642021-09-3000018437642021-07-012021-09-3000018437642021-01-272021-03-3100018437642021-03-252021-03-2500018437642021-04-012021-06-3000018437642021-01-2600018437642021-03-3100018437642021-06-300001843764美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001843764US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001843764SRT：最小成員數2021-09-300001843764美國-GAAP：公共類別成員Tbsau：公證會員2021-09-300001843764Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001843764Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-09-300001843764Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-09-300001843764Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-300001843764Tbsau：公證會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001843764美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Tbsau：公證會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001843764US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Tbsau：公證會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001843764美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Tbsau：公證會員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001843764美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Tbsau：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001843764美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Tbsau：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001843764US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Tbsau：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001843764美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Tbsau：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001843764美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001843764美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-09-300001843764美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-09-300001843764美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-300001843764Tbsau：公證會員2021-09-300001843764Tbsau:SharePriceEqualOrLessNinePointTwoRupeesPerDollarMember美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001843764Tbsau:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMember2021-09-300001843764Tbsau:SharePriceEqualOrExceedsTenPointZeroRupeesPerDollarMember美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001843764Tbsau：贖回保證書成員美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001843764美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-300001843764Tbsau：MeasurementInputStrikePriceMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-300001843764US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

☒	根據本條例第13或15(D)條提交的季度報告證券 1934年《交換法》

截至2010年12月31日的季度業績。9月30日，2021

或

☐	根據“條例”第13或15(D)條提交的過渡報告這個證券交易所 1934年法令

在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期將持續到三年。在這段過渡期內，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。

TB SA收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


開曼羣島	001-40260	不適用
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(佣金) 文件編號)	(税務局僱主識別號碼)


邊界大廳郵政信箱1093號板球廣場大開曼羣島, 開曼羣島		肯塔基州 1-1102
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(345) 814-5771

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及三分之一的一份可贖回認股權證收購一股A類普通股	TBSAU	納斯達克股票市場有限責任公司
作為單位一部分計入的A類普通股	TBSA	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元	TBSAW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據規則405要求提交的每個互動數據文件

《科學技術法規》(§

本章232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否是大型加速文件服務器、加速文件服務器

文件管理器，作為一個非加速文件管理器，

較小的報告公司，或新興的成長型公司。請參閲“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

在第12B-2B條規則中

《交易所法案》。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如定義

在第12B-2B條規則中

《交易法》(Exchange Act)。是的。☒*☐

截至11月

, 2021, 20,000,000*A類普通股，每股票面價值0.0001美元(包括2000萬股可能贖回的A類普通股，歸類為臨時股權)，以及5,000,000兩股B類普通股分別發行和發行，面值為每股0.0001美元。

TB SA收購公司

表格310-Q

截至2021年9月30日止的期間


		頁面
第一部分財務信息
第一項。	財務報表(未經審計)		1
	截至2021年9月30日未經審計的簡明資產負債表		1
	截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月至27日(開始)至2021年9月30日的未經審計的簡明運營報表		2
	2021年1月27日(成立)至2021年9月30日期間未經審計的股東赤字變動簡明報表		3
	2021年1月27日(成立)至2021年9月30日期間未經審計的現金流量表		4
	未經審計的簡明財務報表附註		5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		23
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		24
第四項。	管制和程序		24

第二部分：其他信息
第一項。	法律程序		26
項目1A。	風險因素		26
第二項。	未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用		26
第三項。	高級證券違約		26
第四項。	煤礦安全信息披露		26
第五項。	其他信息		27
第6項。	陳列品		27

TB SA收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

注1-組織和業務運作

組織和常規

TB SA Acquisition Corp(“本公司”)於2021年1月27日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不侷限於特定的行業或地理區域，以完善其業務組合。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。截至2021年9月30日的所有活動與公司組建和準備其首次公開募股(“首次公開募股”或“首次公開募股”)有關，如下所述。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將產生

非運營

以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股所得款項中獲得的收入。

融資

本公司首次公開發行(IPO)註冊書於2021年3月22日(“生效日期”)宣佈生效。2021年3月25日，本公司完成首次公開募股20,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股份”)，為$10.00每單位產生的毛收入為$200，000,000，這將在註釋4中討論。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了出售4,333,334認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.50根據私募配售認股權證，詳情見附註5。

交易成本總計為$4,702,041由$組成4,000,000承銷費和美元702,041其他發行成本。在總交易成本中228,331被重新歸類為費用

非運營

營業報表中的費用，其餘發行成本記入股東權益。交易成本按相對公允價值基準(與總髮售所得款項相比)在公共認股權證負債的公允價值與A類普通股之間分配。

信託帳户

在2021年3月25日首次公開募股(IPO)結束後，金額為200,000,000從出售IPO單位和出售私募認股權證的淨收益中，將權證存入信託賬户(“信託賬户”)，該賬户投資於1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日為185天數或更短時間，或在任何以貨幣市場基金身份自稱符合規則條件的開放式投資公司

2a-7

投資公司法，由公司決定。除信託户口所持資金所賺取的利息可撥給本公司支付税款外，首次公開招股及出售私募認股權證所得款項將不會從信託户口發放，直至(A)本公司完成首次業務合併，(B)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以及(C)如本公司不能，贖回本公司的公眾股份，兩者以最早者為準。以適用法律為準。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

初始業務組合

公司管理層在IPO淨收益的具體運用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。

公司的業務合併必須與一項或多項目標業務合併，這些目標業務的公平市場價值合計至少等於80簽署企業合併協議時信託賬户餘額的百分比(定義見下文)(扣除應付税款後的淨額)。然而，只有在企業合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成企業合併50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

本公司將為其公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公眾股份的機會，可以(I)與召開股東大會批准初始業務合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。關於公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額(最初為#美元)按比例贖回他們的股份。10.00每股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金之前並未發放給本公司，以支付其納税義務)。

須贖回的A類普通股根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)題目480“區分負債與權益”(“ASC 480”)，按贖回價值入賬，並於首次公開發售完成後分類為臨時權益。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001無論是在企業合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數已發行和流通股都會投票贊成企業合併。

公司將擁有24自首次公開招股結束(可經股東批准延長)至完成業務合併(“合併期”)起計數月。但是，如果公司不能在合併期內完成業務合併，公司將贖回100根據適用法律和註冊説明書中的進一步描述，按比例持有信託賬户資金的流通股百分比，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量，如註冊説明書中進一步描述的那樣，然後尋求解散和清算。

本公司的保薦人TCP SA，LLC是開曼羣島的一家有限責任公司(“保薦人”)，高級管理人員和董事已同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股票(定義見下文)、私募認股權證和公眾股票的贖回權，(Ii)放棄他們關於創始人股票和公眾股票的贖回權，這些權利與股東投票批准對本公司修訂和重述的公司註冊證書有關；(Ii)放棄他們關於創始人股票和公眾股票的贖回權，以批准對本公司修訂和重述的公司註冊證書的修訂，及(Iii)如本公司未能在合併期內完成初步業務合併，彼等放棄就其創辦人股份及私募認股權證從信託户口清盤分派的權利。

發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，則發起人將對本公司負責。10.00每股公眾股份及(Ii)

截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額，如果由於信託資產價值減少減去應繳税款而低於每股10.00美元，則該負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對IPO承銷商對某些債務的賠償提出的任何索賠，包括然而，本公司並未要求其保薦人為該等賠償義務預留款項，本公司亦未獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，該公司不能保證其保薦人有能力履行這些義務。

流動資金和持續經營考慮

截至2021年9月30日，該公司約有0.5在其運營銀行賬户中有100萬美元，營運資金約為$0.8百萬美元。在最初的業務合併之前，信託賬户中持有的所有剩餘現金通常不能供公司使用，只能用於業務合併或贖回A類普通股。截至2021年9月30日，信託賬户中沒有一筆金額可以如上所述提取。

截至2021年9月30日，公司的流動資金需求通過收到$25,000出售創辦人股份及完成不在信託賬户內的私募所得款項淨額。此外，為支付與企業合併相關的交易費用，發起人或發起人的關聯公司或某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。截至2021年9月30日，有不是任何營運資金貸款項下的未償還金額。

在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金，以及來自初始股東、本公司高級管理人員和董事或其各自關聯公司(見附註6)的任何額外營運資金貸款(見附註6)，用於確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，選擇要收購的目標企業，並進行談判和完善

該公司認為，它不需要籌集額外資金來滿足其業務運營所需的支出。然而，如果公司對承接成本的估計

縱深

如果盡職調查和協商業務合併的金額低於實際所需金額，則在最初的業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營其業務。

這些條件使人對該公司是否有能力繼續經營下去，直至業務合併完成或財務報表發佈之日起一年內(以較早的時間為準)產生了很大的懷疑。這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

風險和不確定性

2020年1月30日，世界衞生組織(WHO)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種新的冠狀病毒株(The

“新冠肺炎”

爆發“)。2020年3月，世衞組織將

新冠肺炎

疫情是一種大流行，其基礎是全球暴露量的迅速增加。全球金融危機的全面影響

新冠肺炎

疫情仍在繼續演變。經濟衰退的影響

新冠肺炎

疫情對公司財務狀況的影響將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和傳播範圍以及相關建議和

限制。這些

發展動態

以及

這個

新冠肺炎

埃博拉病毒的爆發

金融

市場和整體經濟高度不確定，無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，公司完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，因為政府正在實施重大措施來遏制

新冠肺炎

爆發或處理其影響，包括旅行限制、業務關閉和隔離等，可能會限制公司與潛在投資者舉行會議的能力，或影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。這可能會限制公司與潛在投資者舉行會議的能力，或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。公司完成初始業務合併的能力還可能取決於籌集額外股權和債務融資的能力，這可能會受到

新冠肺炎

疫情的爆發和由此導致的市場低迷。

附註2-重報以前發佈的財務報表

在編制公司截至2021年9月30日的財務報表時，管理層決定應該重述之前報告的財務報表。公司先前將可能贖回的普通股確定為相當於贖回價值$10.00每股普通股，同時也考慮到其章程的要求，即贖回不能導致有形資產淨額低於$5,000,001。在審閲截至2021年9月30日止期間的財務報表後，本公司重新評估普通股的分類，並決定根據承銷商行使超額配售的規定，於首次公開發售期間發行的普通股可贖回或可贖回，但須視乎未來發生本公司認為不受ASC控制的事件而定。

480-10-S99.

因此，管理層得出結論，賬面價值應包括所有可能贖回的普通股，導致可能贖回的普通股全部被歸類為臨時股本。因此，管理層注意到與臨時股本和永久股本有關的重新分類調整。這導致對普通股的初始賬面價值進行了調整，但可能會進行贖回，並將抵銷記錄為額外的

實繳

資本(在可用範圍內)、留存收益(累計虧損)和普通股。

有關應贖回普通股的呈列方式改變，本公司亦重述其每股盈利計算，將淨收益(虧損)平均分配予須贖回普通股及不須贖回普通股。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股都按比例分攤公司的收益(虧損)。

該公司的總資產、負債或經營業績沒有變化。

重述對公司財務報表的影響反映在下表中：

	據報道，			調整，調整			如上所述
截至2021年3月25日的資產負債表(按表格腳註2B修訂) 10-Q 提交日期：2021年8月24日)
可能贖回的A類普通股	$	181,753,690		$	18,246,310		$	200,000,000

A類普通股		182			(182	)		—
B類普通股		575			—			575
其他內容實繳資本		5,237,143			(5,237,143	)		—
累計赤字		(237,892	)		(13,008,985	)		(13,246,877	)

股東權益合計(虧損)	$	5,000,008		$	(18,246,310	)	$	(13,246,302	)

需要贖回的股份數量		18,175,369			1,824,631			20,000,000

	據報道，		調整，調整			如上所述

天平截至2021年3月31日的表格(在腳註2B中修訂) 10-Q 提交日期：2021年8月24日)
可能贖回的A類普通股	$	182,262,157	$	17,737,843		$	200,000,000

A類普通股		177		(177	)		—
B類普通股		575		—			575
其他內容實繳資本		4,718,382		(4,718,382	)		—
留存收益(累計虧損)		280,867		(13,019,284	)		(12,738,417	)

股東權益合計(虧損)	$	5,000,001	$	(17,737,843	)	$	(12,737,842	)

需要贖回的股份數量		18,226,216		1,773,784			20,000,000


截至2021年6月30日的資產負債表(每份表格 10-Q (提交日期：2021年8月23日)
可能贖回的A類普通股	$	185,500,507	$	14,499,493		$	200,000,000

A類普通股		145		(145	)		—
B類普通股		500		—			500
其他內容實繳資本		1,480,139		(1,480,139	)		—
留存收益(累計虧損)		3,519,217		(13,019,209	)		(9,499,992	)

股東權益合計(虧損)	$	5,000,001	$	(14,499,493	)	$	(9,499,492	)

需要贖回的股份數量		18,550,051		1,449,949			20,000,000


2021年1月27日(開始)至2021年3月31日期間的經營報表(已在每份表格腳註2B中修訂 10-Q 2021年8月24日提交)
加權平均流通股、可能贖回的A類普通股		18,182,633		(15,995,133	)		2,187,500
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能需要贖回	$	0.00	$	0.04		$	0.04
加權平均流通股、可能贖回的B類普通股		5,891,351		(1,281,976	)		4,609,375
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能需要贖回	$	0.05	$	(0.01	)	$	0.04

	據報道，			調整，調整			如上所述

陳述式三家公司的運營部月份截至2021年6月30日(每份表格 10-Q 2021年8月24日提交)
加權平均流通股、可能贖回的A類普通股		18,229,775			1,770,225			20,000,000
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能需要贖回	$	0.00		$	0.13		$	0.13
加權平均流通股、可能贖回的B類普通股		7,066,929			(2,066,929	)		5,000,000
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能需要贖回	$	0.46		$	(0.33	)	$	0.13


2021年1月27日(開始)至2021年6月30日期間的經營報表(每份表格 10-Q 2021年8月24日提交)
加權平均流通股、可能贖回的A類普通股		18,226,407			(5,581,246	)		12,645,161
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能需要贖回	$	0.00		$	0.20		$	0.20
加權平均流通股、可能贖回的B類普通股		6,482,387			(1,643,677	)		4,838,710
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能需要贖回	$	0.54		$	(0.34	)	$	0.20


2021年1月27日(成立)至2021年6月30日期間股東權益變動表(每份表格 10-Q 2021年8月24日提交)
在首次公開發行(IPO)中出售單位，扣除承銷商費用、其他發行成本和認股權證公允價值後的淨額	$	186,392,957		$	(186,392,957	)	$	—
可能贖回的A類普通股(截至2021年3月31日)		(182,262,157	)		182,262,157			—
可能贖回的A類普通股(截至2021年6月30日)		(3,238,350	)		3,238,350			—
可能贖回的A類普通股增持		—			(13,607,043	)		(13,607,043	)

	據報道，		調整，調整			如上所述

2021年1月27日(開始)至2021年3月31日期間的現金流量表(已在每份表格的腳註2B中修訂 10-Q 2021年8月24日提交)
可能贖回的A類普通股初始值	$	181,753,690	$	18,246,310		$	200,000,000
可能贖回的A類普通股的變動		508,467		(508,467	)		—


2021年1月27日(開始)至2021年6月30日期間的現金流量表(每份表格 10-Q 2021年8月24日提交)
可能贖回的A類普通股初始值	$	181,753,690	$	18,246,310		$	200,000,000
可能贖回的A類普通股的變動		3,746,817		(3,746,817	)		—

注3-重要

會計核算

政策

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報告

陳述

已按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制中期財務信息，並按照説明編制

10-Q

和條例第八條

S-X

“美國證券交易委員會”的主旋律。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會的招股説明書以及公司當前的報表一併閲讀

8-K.

截至2021年9月30日的三個月以及2021年1月至27日(開始)至2021年9月30日的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來中期的預期業績。

新興成長型公司地位

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。本公司可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，“就業法案”第102(B)(1)條

豁免

新興成長型公司

從…

被要求遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有

證券法註冊聲明(已宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於

非新興市場

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2021年9月30日，信託賬户有$200,010,548以有價證券的形式持有。從2021年1月27日(成立)到2021年9月30日，本公司不是Don‘不要從信託賬户中提取任何利息收入來支付其納税義務。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險公司(Federal Depository Insurance Corporation)承保的#美元。250,000，以及信託賬户中持有的投資。截至2021年9月30日，本公司尚未因此而出現虧損。

可能贖回的A類普通股

所有的20,000,000在首次公開招股中作為單位的一部分出售的A類普通股包含贖回功能，允許在與本公司清盤或就業務合併以及與本公司經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則的若干修訂相關的股東投票或要約收購時贖回該等公眾股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見，該指導意見已編入美國會計準則委員會

480-10-S99,

不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。因此，所有A類普通股都被歸類在永久股權之外。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用(在可用範圍內)和累計赤字的影響。

每股普通股淨收入

公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。這個11,000,000在截至2021年9月30日的三個月和2021年1月27日(成立)至2021年9月30日期間，用於購買公司股票的已發行認股權證的潛在普通股被排除在稀釋後每股收益中，因為這些認股權證是或有可行使的，而或有事項尚未得到滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與所述期間的每股普通股基本淨收入相同。

下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的分子和分母的對賬：

	在截至的三個月內 2021年9月30日				從 2021年1月27日(成立) 截止到2021年9月30日
	甲類		B類		甲類		B類
每股基本和稀釋後淨收益：
分子：
淨收入分配	$	3,329,246	$	832,312	$	5,825,738	$	1,855,037
分母：
加權平均流通股		20,000,000		5,000,000		15,384,615		4,898,785

每股基本和稀釋後淨收益	$	0.17	$	0.17	$	0.38	$	0.38

報價成本

本公司符合美國財務會計準則委員會(FASB ASC)的要求

340-10-S99-1

以及美國證券交易委員會員工會計公告話題5A，“招股費用”。發售成本主要包括於結算日產生的專業及註冊費，該等費用與公開發售有關，並於首次公開發售完成時計入股東權益。因此，2021年9月30日，要約費用總計為$4,702,041已計入股東權益(包括$4,000,000承銷費和美元702,041其他發行成本)。在總交易成本中228,331被重新歸類為費用

非運營

金融工具的公允價值

該公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，這些資產和負債有資格成為金融工具。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括是否這樣

儀器

應記為負債或記為

股權

，是

重新評估

在每個報告期結束時。

該公司對其業務進行了核算11,000,000年發行的普通權證

連接

該公司首次公開募股(IPO)(6,666,666)和私募(4,333,334)作為根據ASC的衍生權證負債

815-40.

因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須受

重新測量

在行使公允價值之前的每個資產負債表日，公允價值的任何變化都會在公司的經營報表中確認。本公司就公開發售及私人配售發行的認股權證的公允價值已使用蒙特卡羅模擬於初始計量日期估計，而私募認股權證的公允價值則於隨後的計量日期估計(見附註10)。

所得税

該公司在FASB ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)下核算所得税，這要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年9月30日，有不是未確認的税收優惠和不是利息和罰金的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

本公司被認為是一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，在本報告所述期間，公司的税收撥備為零。

最新會計準則

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(“ASU”)。

2020-06,

債務-帶轉換和其他選項的債務(小主題

470-20)

和ASC

815-40

(“ASU

2020-06”)

簡化某些金融工具的會計核算。ASU

2020-06

取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU

2020-06

修訂稀釋後每股盈利指引，包括要求使用

IF-轉換

適用於所有可兑換票據的方法。ASU

2020-06

將於2022年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司目前正在評估ASU的影響(如果有的話

2020-06

會對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。

管理層不相信任何其他最近發佈但無效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

注4-首次公開發售

根據首次公開募股，本公司出售了20,000,000單位，售價為$10.00每單位。每個單位由一股A類普通股組成，面值$0.0001每股，以及

三分之一

一份可贖回認股權證(每份“公眾認股權證”

權證“，統稱為”公權證“)。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股。

截至2021年9月30日，資產負債表反映的A類普通股對賬如下：


首次公開募股(IPO)的總收益	$	200,000,000
更少：
分配給公募認股權證的收益		(9,133,333	)
A類普通股發行成本		(4,473,710	)
另外：
賬面價值對贖回價值的增值		13,607,043

可能贖回的A類普通股	$	200,000,000

附註5-關聯方-私人配售認股權證

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了4,333,334私募認股權證，價格為$1.50每張手令($6,500,001總體而言)(“私募”)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的部分購買價已加入首次公開募股(IPO)所得款項，並將存放在信託賬户中。

私募認股權證將與公開認股權證相同，惟私募認股權證只要由保薦人或其準許受讓人持有，(I)本公司不得贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售(包括行使該等私募認股權證而可發行的A類普通股)，直至該等認股權證由保薦人或其許可受讓人持有，直至下列情況為止：(I)本公司不得贖回；(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)。30本公司首次業務合併完成後數日，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)(包括行使此等認股權證後可發行的普通股)將有權享有若干登記權。

若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

保薦人、高級職員及董事與本公司訂立函件協議，據此，彼等同意放棄彼等就完成初始業務合併或經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的若干修訂而持有的任何方正股份(如附註7所述)及公眾股份的贖回權。此外，發起人、高級管理人員和董事同意，如果公司未能在規定的時間內完成最初的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利。然而，如果保薦人或本公司的任何高級職員、董事或關聯公司收購公眾股票，如果本公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公眾股票有關的分配。如果本公司將初始業務合併提交公眾股東表決，保薦人將同意將其持有的任何方正股份以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公眾股票投票支持初始業務合併，高級管理人員和董事也將同意在首次公開募股期間或之後購買的任何公眾股票投票支持初始業務合併。

附註6-關聯方交易

方正股份

2021年2月1日，贊助商支付了$25,000，或大約$0.003每股，以支付本公司的若干發行成本，代價為7,187,500B類普通股，面值$0.0001每股(“方正股份”)。2021年3月22日，我們進行了退股，導致我們的初始股東持有575萬股B類普通股。2021年5月7日，IPO超額配售選擇權的承銷商在未行使的情況下到期，導致額外的750,000方正股份。

最初的股東、高級管理人員和董事已同意在下列情況發生之前不轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)一年在公司初始業務合併完成後和(B)在公司初始業務合併之後，(X)如果公司A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整)20任何時間內的交易日

30-交易

最少開始的一天150(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致本公司的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。私募認股權證及相關認股權證的A類普通股不得轉讓或出售，直至本公司首次業務合併完成後30日。上述限制不適用於以下轉讓：(A)轉讓給本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、保薦人或其聯營公司的任何成員或合夥人、保薦人的任何聯營公司或該等聯營公司的任何僱員；(B)就個人而言，通過贈送給個人的直系親屬成員或受益人是個人直系親屬成員、該人的關聯公司或慈善組織的信託；(C)就個人而言，憑藉個人去世後的繼承法和分配法；。(D)就個人而言，依據有限制家庭關係令；。(E)就任何遠期購買協議或類似安排或與完成企業合併相關而作出的私人出售或轉讓，其價格不高於創辦人股份、私募配售認股權證或A類普通股(視何者適用而定)的價格。, (F)在保薦人清算或解散時憑藉保薦人的組織文件；(G)在完成本公司最初的業務合併時，向本公司支付與完成本公司的初始業務合併相關的不值得取消的費用；(H)在本公司完成最初的業務合併之前本公司進行清算的情況下；(F)在保薦人清算或解散保薦人的情況下；(G)向本公司支付與完成本公司的初始業務合併相關的不值得取消的費用；或(I)如本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易，以致本公司所有公眾股東均有權在本公司完成最初業務合併後，將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；然而，就(A)至(F)條款而言，該等獲準受讓人必須訂立書面協議，同意受此等轉讓限制及函件協議所載其他限制的約束。

本票關聯方

2021年2月1日，公司向保薦人發行了一張本票，據此，公司可以借入本金總額不超過#美元的本金。300,000. 註釋是

非利息

承兑並須於(I)中較早者支付2021年12月31日或(Ii)首次公開招股。截至2021年3月25日IPO完成時，該公司借入了$133,541在這張紙條下面。2021年4月16日，公司全額償還了票據。截至2021年9月30日，票據上沒有欠款，不是不再可供取款。

因關聯方原因

贊助商和贊助商的關聯公司已根據行政支持協議向公司收取支持費用，並向公司收取其他可報銷的費用，這些費用與公司的

行政支持協議

自首次公開發行(IPO)之日起，本公司同意向保薦人支付合計$10,000每月用於辦公空間和行政支助服務。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。截至2021年9月30日的三個月和2021年1月27日(成立)至2021年9月30日期間，本公司產生了30,000及$62,000行政支持費用。

營運資金貸款

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司或本公司若干董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元。1.50根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至2021年9月30日，公司擁有不是週轉資金貸款項下的未償還借款。

附註7--承付款和或有事項

註冊權

方正股份、私募配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的任何A類普通股)的持有人，將有權根據一項登記權利協議享有登記權，該協議將於生效日期之前或當日簽署，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的登記要求)，要求公司登記這類證券。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷和營銷協議

本公司已授予

承銷商

45-天

從2021年3月25日起可選擇購買最多3,000,000超額配售的單位。在……上面2021年5月7日，承銷商的超額配售選擇權到期未行使。

2021年3月25日，公司支付了固定承保

貼現

共$0.20每單位，或$4,000,000總體而言。此外，承銷商和TowerBrook Financial，L.P.將協助公司持有

與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件，他們將有權獲得#年的遞延營銷費3.5% ($7,000,000)首次公開發行(IPO)的總收益在公司完成最初的業務合併後。

附註8-股東權益

優先股

-本公司獲授權發行合共5,000,000面值為$的優先股0.0001每個人。在2021年9月30日，有不是已發行或已發行的優先股。

班級

A股普通股

-本公司獲授權發行合共500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每個人。在2021年9月30日，有不是已發行或已發行的A類普通股，不包括20,000,000可能需要贖回的股票。

班級

B股普通股

-本公司獲授權發行合共50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每個人。在2021年9月30日，有5,000,000已發行或已發行的B類普通股。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人與B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則另有規定，或開曼羣島公司法(經修訂)的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則經表決的本公司普通股須獲得簡單多數贊成票方可批准本公司股東表決的任何有關事項。批准若干行動將需要根據開曼羣島法律及根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則通過特別決議案；該等行動包括修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以及批准與另一公司的法定合併或合併。本公司董事會分為三屆，每屆任期一般為三年，每年只選舉一屆董事會。在董事選舉方面沒有累積投票，其結果是，超過50投票選舉董事的股份中，有%的股份可以選舉全部董事。公司股東有權在董事會宣佈從合法資金中獲得應課差餉股息。在本公司最初的業務合併之前，只有本公司創始人股份的持有者才有權投票選舉董事。在此期間，本公司公眾股份的持有者將無權投票選舉董事。此外，在初始業務合併完成之前，本公司創始人股份的持有者可以通過普通決議以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關本公司首次業務合併前董事任免的規定，只可由不少於

三分之二

出席本公司股東大會並表決的本公司普通股股東大會應包括簡單多數本公司B類普通股的贊成票。

注9-認股權證

每份完整的認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股A類普通股。11.50每股，可按本文討論的方式進行調整。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(該發行價格或實際發行價格將由本公司董事會真誠地確定，在

如向保薦人或其關聯公司發行任何該等股份，而不計及保薦人或該等關聯公司(視何者適用而定)在該等發行前持有的任何方正股份(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益超過60初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)，可用於初始業務合併資金的股權收益總額的百分比及其利息，以及(Z)A類普通股在以下時間的成交量加權平均交易價格：(1)A類普通股的成交量加權平均交易價；(2)A類普通股的成交量加權平均價20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，“市值”)低於$9.20每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，即$18.00每股贖回觸發價格，如下所述“-當每股A類普通股價格等於或超過$時贖回權證18.00“和”-當A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證10.00“將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00每股贖回觸發價格，如下所述“-當每股A類普通股價格等於或超過$時贖回權證10.00“將調整(至最接近的一分)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

認股權證將於下列較晚時間生效12首次公開募股結束後的幾個月或30在公司初始業務合併完成後五年內到期，在紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。

本公司已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併完成後20個工作日，本公司將盡其商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份根據證券法的規定可根據證券法登記因行使認股權證而發行的A類普通股的註冊説明書，本公司將盡其商業合理努力使該認股權證在年內生效。60在初始業務合併結束後的一個工作日內，維持該登記聲明和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議規定的認股權證到期或贖回為止；但如A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的選擇，要求行使其認股權證的認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，而在本公司如此選擇的情況下，本公司將不會被要求提交或維持有效的備註或維持有效的認股權證，則A類普通股須符合“證券法”第18(B)(1)條所指的“備兑證券”的定義，則本公司可選擇要求行使其認股權證的公募認股權證持有人按“證券法”第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使。但在沒有豁免的情況下，公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第60天仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金方式”行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間，但本公司將盡其商業上合理的努力，在適用的藍天條件下登記股票或使其符合資格。在此之前，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金方式”行使認股權證，但本公司將盡其商業上合理的努力，在適用的藍天條件下對股票進行登記或資格認定。在這種情況下, 每位持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目等於(A)認股權證標的A類普通股數目乘以(X)認股權證標的A類普通股數目乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價減去(Y)公平市價及(B)所得的商數，兩者以較小者為準。0.361。“公允市價”是指A類普通股按年度成交量加權平均價計算的成交量加權平均價。10截至權證代理人收到行權通知之日前一個交易日的交易日。

認股權證的贖回

當每個班級的價格

普通股等於或超過18.00美元。

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：

•

全部而非部分；

•

售價為$0.01每張搜查證；

•

在最低限度上30提前三天書面通知每位認股權證持有人贖回；及

•

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$18.00每股(按“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”標題下所述，經行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格調整後調整)20一個交易日內的交易日

-交易

於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日止。

本公司已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非催繳時已較認股權證行權價有重大溢價。如符合上述條件，本公司發出贖回認股權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會跌破1美元。18.00贖回觸發價格(根據“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”標題下所述，對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整)以及$11.50(整股)贖回通知發出後認股權證行權價。

認股權證在按每類價格贖回時

普通股等於或超過10.00美元

。一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部而非部分；

•

$0.10每份保證書的最低保證金為30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使他們的認股權證，並收到根據“證券描述-認股權證-公眾股東認股權證”的表格確定的股份數量，該數字是根據贖回日期和A類普通股(定義見上文)的“公平市值”確定的，除非另有説明。

•

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$10.00每股公眾股份(根據“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”標題下所述，經行使時可發行的股份數目或認股權證行使價格的調整而調整)20日內交易日

-交易

於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日止。

附註10-公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

•

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

•

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•

第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

下表列出了公司在2021年9月30日按公允價值經常性計量的資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級：

	9月30日， 2021		引自價格上漲活躍的市場 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量 (2級)		意義重大其他看不見的輸入量 (第三級)
描述
信託賬户中的美國政府證券	$	200,010,548	$	200,010,548		—		—

負債：
認股權證負債-公眾		3,866,667		3,866,667		—		—
認股權證負債-私人		2,513,334		—		—		2,513,334

	$	6,380,001	$	3,866,667	$	—	$	2,513,334

該公司利用蒙特卡洛模擬模型在初始計量日期對認股權證進行估值，對於私募認股權證，在隨後的每個報告期內，根據營業報表中確認的公允價值變化對認股權證進行估值。認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。二項式期權定價模型的內在假設是與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率相關的假設。本公司根據可比SPAC認股權證的歷史波動性來估計其普通股的波動性，這些可比認股權證與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率以美國財政部為基準

零息

授予日的收益率曲線，其到期日與權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

截至2021年9月30日，本公司將公募認股權證的公允價值採用市場報價，公募認股權證負債轉移至一級。

上述認股權證負債不受合格套期保值會計約束。

下表提供了有關第3級公允價值計量的量化信息：

	在… 3月25日， 2021年(初始測量)			在… 9月30日， 2021
股票價格	$	9.51		$	10.00
執行價	$	11.50		$	11.50
期限(以年為單位)		5.00			5.00
波動率		30.0	%		11.0	%
無風險利率		1.26	%		1.15	%
股息率		0.0	%		0.0	%

下表列出了3級負債的公允價值變動情況：

	搜查令負債
截至2021年1月27日的公允價值	$	—
2021年3月25日的初步測量		15,070,000
公允價值變動		(550,000	)

截至2021年3月31日的公允價值		14,520,000
公允價值變動		(3,519,999	)
將公權證法律責任移轉至第1級		(6,666,667	)

截至2021年6月30日的公允價值		4,333,334
公允價值變動		(1,820,000	)

截至2021年9月30日的公允價值	$	2,513,334

注11-後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日期間發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是為我們的首次公開募股(IPO)做準備以及為我們的初始業務合併確定目標公司所必需的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們產生了

非運營

以信託賬户持有的現金和現金等價物的利息收入形式的收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

從2021年1月27日(成立)到2021年9月30日，我們的淨收益為770萬美元。認股權證的公平值變動錄得收益870萬美元，被分配給認股權證的20萬美元發售成本和80萬美元的組建和運營成本(主要包括一般和行政費用)所抵消。

截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為420萬美元。我們從認股權證的公平值變動中錄得收益460萬美元，但被50萬美元的成立和運營成本(主要包括一般和行政費用)所抵消。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，該公司的營運銀行賬户中約有50萬美元，營運資本約為80萬美元。在最初的業務合併之前，信託賬户中持有的所有剩餘現金通常不能供公司使用，只能用於業務合併或贖回A類普通股。截至2021年9月30日，信託賬户中沒有一筆金額可以如上所述提取。

截至2021年9月30日，公司的流動資金需求通過出售創始人股票獲得的25,000美元和完成非信託賬户私募的淨收益得到滿足。此外，為支付與企業合併相關的交易費用，發起人或發起人的關聯公司或某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。截至2021年9月30日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

在完成我們最初的業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金，以及來自初始股東、公司高管和董事或他們各自的關聯公司(如我們財務報表附註6所述)的任何額外營運資金貸款(定義見財務報表附註6)，用於確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，選擇要收購的目標企業

該公司認為，它不需要籌集額外資金來滿足其業務運營所需的支出。然而，如果公司對承接成本的估計

縱深

如果盡職調查和協商業務合併的金額低於實際所需金額，則在最初的業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營其業務。

這些條件使人對該公司是否有能力繼續經營下去，直至業務合併完成或財務報表發佈之日起一年內(以較早的時間為準)產生了很大的懷疑。這些財務報表不包括與收回記錄的財務報表有關的任何調整。

如果公司無法繼續經營下去，可能需要對資產或負債進行分類。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

我們發行了總計11,000,000份與我們的首次公開發行(IPO)和私募相關的權證，根據ASC的規定，這些權證被確認為衍生負債

815-40.

因此，吾等確認該等認股權證為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。這些負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都會在公司的經營報表中確認。與我們的首次公開發售和私募相關發行的認股權證的公允價值已在初始計量日期使用蒙特卡羅模擬進行了估計，對於私募認股權證，在隨後的每個計量日期都進行了估算。自2021年9月30日起，公募認股權證按市場報價計價。

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露

按照規則的定義，我們是一家較小的報告公司

12b-2

並且不需要提供本項目所要求的其他信息。截至2021年9月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們完成首次公開募股後，信託賬户收到的淨收益已投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金

2a-7

根據投資公司法(Investment Company Act)，這些公司只投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

我們自成立以來並未從事任何對衝活動，亦不預期就我們所面對的市場風險從事任何對衝活動。

第四項。

管制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據“交易法”提交或提交的公司報告中要求披露的信息被積累並傳達給管理層的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。

按照規則的要求

13a-15

和

15d-15

根據交易法，我們的管理層對截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序(如規則所定義)

13A-15(E)

和

15d-

15(E)項)是無效的，原因是我們以前對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如第4項所述。我們的季度報告表格中包括的控制和程序

10-Q

如我們於2021年6月1日向美國證券交易委員會提交的文件所述，並在第4項中進一步説明。我們的季度報表中的控制措施和程序

10-Q

與2021年8月24日提交給美國證券交易委員會的文件一樣，由於我們在2021年3月25日、2021年3月31日和2021年6月30日的重述

下文所述有關可贖回A類股分類的財務報表(“重述”)加在一起，構成我們財務報告內部控制的重大弱點。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的財務報表

10-Q

在所有重要方面公平地列報本公司於所列示期間的財務狀況、經營業績及現金流。

關於公司表格中包含的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度財務報表的重述

10個季度，

已分別於2021年6月1日和2021年8月24日提交給美國證券交易委員會，以及公司表格中包含的公司資產負債表

8-K,

與2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的文件相同，並在表格中重述

10-Q

於2021年6月1日向美國證券交易委員會備案，並在表格上進一步修訂

10-Q

在2021年8月24日提交給美國證券交易委員會的文件中，某些不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。該公司此前曾將部分A類普通股歸類為永久股本。本公司重述其財務報表，將所有A類普通股歸類為臨時股本及任何相關影響，因為其章程中的門檻不會改變相關股份的可贖回性質，因此須在永久股本以外披露。

值得注意的是，

非現金

對財務報表的調整不影響我們以前報告的現金和現金等價物或總資產的金額。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這份表格季度報告涵蓋了

10-Q,

對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。如上所述，管理層已發現與複雜金融工具會計相關的內部控制存在重大缺陷。作為迴應，我們已經投入，並計劃繼續投入大量的努力和資源，以補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃進一步加強評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計問題向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。

第二部分-其他資料

第一項。

法律程序

沒有。

項目1A。

風險因素

截至本季度報告在表格上的日期

10-Q,

我們於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用

未登記的股權證券銷售

於2021年2月1日，保薦人支付25,000美元以支付本公司若干成本，代價為7,187,500股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)。2021年3月22日，發起人向公司其他初始股東轉讓了總計19.5萬股方正股票。此次發行是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定進行的。2021年3月22日，公司進行了股票退還，導致我們的初始股東持有575萬股方正股票。2021年5月7日，IPO超額配售選擇權的承銷商在未行使的情況下到期，導致額外沒收了75萬股方正股票。

在2021年3月25日首次公開發行(IPO)結束的同時，該公司完成了向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格私募總計4333334份私募認股權證，產生了650萬美元的收益。此次發行是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定進行的。

收益的使用

在首次公開發售和出售私募認股權證所得的總收益中，有2億美元存入信託賬户。首次公開發行(IPO)的淨收益和出售私募認股權證的某些收益投資於180天或更短期限的美國政府國庫券，以及符合規則規定某些條件的貨幣市場基金。

2a-7

根據投資公司法，它只投資於直接的美國政府國庫義務。

2021年2月1日，保薦人同意向該公司提供總計30萬美元的貸款，用於支付根據期票進行首次公開募股(以下簡稱“票據”)的相關費用。這筆貸款是

非利息

於2021年12月31日或首次公開發售(IPO)完成時(以較早者為準)承擔並支付。公司於2021年4月16日全額償還票據。

首次公開發行股票的承銷商和TowerBrook Financial，L.P.同意在完成業務合併的同時，推遲向首次公開發行股票的承銷商和TowerBrook Financial，L.P.支付700萬美元的營銷費用。

第三項。

高級證券違約

沒有。

第四項。

煤礦安全信息披露

沒有。

	9月30日， 2021
資產
流動資產：
現金	$	486,626
預付費用		574,903

流動資產總額		1,061,529
信託賬户中持有的現金		200,010,548
預付費用，非電流		263,055

總資產	$	201,335,132

負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	167,000
因關聯方原因		126,065

流動負債總額		293,065
認股權證負債		6,380,001

總負債		6,673,066

承諾和或有事項
A類普通股，可能需要贖回。20,000,000以贖回價值$購買股票10.00每股收益美元		200,000,000
股東赤字：
優先股，$0.0001票面價值；面值5,000,000授權股份；*無已發行和未償還		—
A類普通股，$0.0001票面價值；面值500,000,000授權股份；無已發行和未償還(不包括20,000,000可能贖回的股票)		—
B類普通股，$0.0001票面價值；面值50,000,000授權股份；*5,000,000已發行和已發行的股票		500
額外的實收資本。		—
累計赤字		(5,338,434	)

股東赤字總額		(5,337,934	)

總負債和股東赤字	$	201,335,132

	三個月告一段落 2021年9月30日			2021年1月27日 (開始)一直到 2021年9月30日
組建和運營成本	$	461,855		$	791,441

運營虧損		(461,855	)		(791,441	)

其他收入(費用)
利息收入		3,413			10,548
發售與認股權證發行相關的費用		—			(228,331	)
認股權證負債的公允價值變動		4,620,000			8,689,999

其他收入合計		4,623,413			8,472,216

淨收入	$	4,161,558		$	7,680,775

A類普通股加權平均流通股		20,000,000			15,384,615

每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股	$	0.17		$	0.38

B類普通股的加權平均流通股		5,000,000			4,898,785

每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股	$	0.17		$	0.38

經營活動的現金流：
淨收入	$	7,680,775
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
信託賬户賺取的利息		(10,548	)
認股權證負債的公允價值變動		(8,689,999	)
分配給權證的要約費用		228,331
流動資產和流動負債變動情況：
預付資產		(837,958	)
應付賬款和應計費用		167,000
因關聯方原因		126,065

用於經營活動的現金淨額		(1,336,334	)

投資活動的現金流：
將現金投入信託賬户		(200,000,000	)

用於投資活動的淨現金		(200,000,000	)

融資活動的現金流：
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷商折扣後的淨額		196,000,000
關聯方購買私募認股權證所得款項		6,500,001
發行方正股票所得款項		25,000
發行本票關聯方所得款項		133,541
本票關聯方付款		(133,541	)
支付要約費用		(702,041	)

融資活動提供的現金淨額		201,822,960

現金淨變動		486,626
現金期初		—

現金結賬	$	486,626

補充關於非現金融資的信息披露報告活動：
可能贖回的A類普通股初始值	$	200,000,000

認股權證負債的初值	$	15,070,000


不是的。		展品説明

31.1*		依據證券交易法令規則證明主要行政人員 13A-14(A) 和 15(D)-14(A)，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過

31.2*		依據證券交易法令規則證明首席財務官 13A-14(A) 和 15(D)-14(A)，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過

32.1**		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條增加的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證

32.2**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條增加的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS*		XBRL實例文檔

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

	普通股										其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東的權益(赤字)
	A類				B類
	股票		金額		股票			金額
截至2021年1月27日的餘額(初始)		—	$	—		—		$	—		$	—		$	—		$	—
方正股份的發行		—		—		5,750,000			575			24,425			—			25,000
超額保薦人支付的私募認股權證公允價值		—		—		—			—			563,334			—			563,334
淨收入		—		—		—			—			—			280,867			280,867
A類普通股增持至贖回價值		—		—		—			—			(587,759	)		(13,019,284	)		(13,607,043	)

截至2021年3月31日的餘額，重述		—	$	—		5,750,000		$	575		$	—		$	(12,738,417	)	$	(12,737,842	)
沒收方正股份		—		—		(750,000	)		(75	)		—			75			—
淨收入		—		—		—			—			—			3,238,350			3,238,350

截至2021年6月30日的餘額，重述		—	$	—		5,000,000		$	500		$	—		$	(9,499,992	)	$	(9,499,492	)
淨收入		—		—		—			—			—			4,161,558			4,161,558

截至2021年9月30日的餘額		—	$	—		5,000,000		$	500		$	—		$	(5,338,434	)	$	(5,337,934	)