美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格{BR}
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
對於
截至的季度期間
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
佣金
文件號：
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
| (州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 屬於 公司或組織) | 標識 編號) | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (ZIP{BR}代碼) |
(註冊人電話號碼 ，含區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司” “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果
是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
☐
是☒
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
截至2021年11月22日，共有註冊人已發行普通股的股份 。
Vinco Ventures，{BR}Inc.
目錄表
| 第 頁編號 | ||
| 第一部分 | 4 | |
| 項目 1。 | 財務報表(未經審計) | 4 |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 5 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 6 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明綜合變動表(未經審計) | 7 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 8 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 37 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 52 |
| 第二部分 | 54 | |
| 項目 1。 | 法律程序 | 54 |
| 第{BR}1A項。 | 風險因素 | 54 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 65 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 68 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 68 |
| 第 項5. | 其他信息 | 68 |
| 第 項6. | 陳列品 | 68 |
| 簽名 | 73 | |
| 2 |
使用 市場和行業數據
此 Form 10-Q季度報告包括我們從第三方渠道獲得的市場和行業數據，包括行業出版物 ，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗而準備的行業數據 (包括我們管理層基於該知識對此類行業的估計和假設)。管理層通過對這些行業的經驗和參與，發展了對這些行業的瞭解。雖然我們的管理層相信本Form 10-Q季度報告中提及的第三方 來源是可靠的，但我們或我們的管理層均未獨立核實本Form 10-Q季度報告中提及的此類來源的任何 數據，或確定此類來源所依賴的基本經濟假設 。此外，特別是內部準備的和第三方市場的預期信息，僅是估計 ，預期結果和實際結果之間通常會有差異，因為事件和情況經常不會按預期發生 ，而這些差異可能是實質性的。此外，本季度報告(Form 10-Q)中提及任何出版物、 報告、調查或第三方撰寫的文章時，不應解釋為描述整個出版物、 報告、調查或文章的完整調查結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息均未通過引用併入本表格10-Q的 季度報告中。
僅為方便起見，我們在本季度報告中提及的10-Q表格中的商標沒有使用®、™或符號，但此類引用 並不表示我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對自己商標的權利。本季度報告10-Q表中提及的其他 服務標記、商標和商號(如果有)是其各自 所有者的財產，儘管為表示方便起見，我們可能不會使用®或™符號來標識此類商標。
其他 相關信息
除非 上下文另有説明，否則在本Form 10-Q季度報告中使用的術語“Vinco Ventures”、“我們”、“我們”、“公司”及類似術語指Vinco Ventures，Inc.、前身為愛迪生國家公司(Edison Nation，Inc.)、Xspand Products Lab，Inc.和IDEA Lab Products，Inc.的內華達州公司，以及我們的所有子公司和附屬公司。
有關前瞻性陳述的警示 注意事項
本 截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”和經 修訂的“1934年證券交易法”第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件有關(包括但不限於條款、時間 和我們擬進行的收購的結束或我們未來的財務表現)。我們試圖通過使用“預期”、“相信”、“預期”、“可以”、“繼續”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”預測、“應該”或“將會”等術語或其他類似術語來識別前瞻性陳述 。這些 陳述只是預測；不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就 與這些前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果、水平或活動、業績或成就大不相同。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證 未來的結果、活動水平、業績或成就。我們的預期是截至本季度報告提交之日 ，除非法律要求，否則我們不打算在本季度報告提交之日之後更新任何前瞻性聲明以確認這些聲明 為實際結果。
您 不應過度依賴前瞻性陳述。本季度報告中提出的警示性聲明確定了您在評估我們的前瞻性聲明時應考慮的重要因素。這些因素包括：
| ● | 我們 有效執行業務計劃的能力，包括顛覆媒體和娛樂業的計劃； | |
| ● | 我們 管理擴張、增長和運營費用的能力； | |
| ● | 我們 保護我們品牌和聲譽的能力； | |
| ● | 我們 有能力獲得足夠的資金來支持我們的發展計劃； | |
| ● | 我們的 償債能力； | |
| ● | 我們 依賴第三方供應商、內容貢獻者、開發者和其他業務合作伙伴的能力； | |
| ● | 我們 評估和衡量我們的業務、潛在客户和績效指標的能力； | |
| ● | 我們 在競爭激烈、不斷髮展的行業中競爭並取得成功的能力； | |
| ● | 我們 響應和適應技術和客户行為變化的能力； | |
| ● | 與已完成或潛在的收購、處置以及其他戰略增長機會和計劃相關的風險 ； | |
| ● | 與任何潛在收購的預期完成時間相關的風險 ； | |
| ● | 與潛在或已完成收購相關的整合風險 ； | |
| ● | 與潛在或已完成收購相關的整合風險，以及通過我們的收購和投資實現預期收益的風險，包括但不限於我們通過Vinco Ventures和Zash Global Media and Entertainment Corporation(“Zash”)的合資企業對Lomotif Private Limited(“Lomotif”)的投資； | |
| ● | 與衞生流行病、流行病和類似疫情相關的各種 風險，如冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”) 大流行，可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生重大不利影響。 |
此 Form 10-Q季度報告還包含獨立各方和我們與市場規模和增長相關的估計數據和其他統計數據，以及其他行業數據。此數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類估計 。我們尚未獨立核實由獨立各方生成幷包含在本季度報告中的統計數據和其他行業數據 ，因此，我們不能保證其準確性或完整性，儘管我們通常相信 這些數據是可靠的。此外，由於各種因素，對我們未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。我們的 實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，原因有很多，包括但不限於：我們可能無法增強我們在媒體和娛樂業的專業知識和產品；如果我們的競爭對手提供更有利的產品、服務或定價條款，我們現有的和潛在的分銷合作伙伴以及我們所依賴的其他業務合作伙伴可能會選擇與競爭對手合作，或偏愛競爭對手的 產品和服務；我們可能無法 維持或增長。 我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括但不限於：我們可能無法增強我們在媒體和娛樂業的專業知識和產品；如果我們的競爭對手提供更有利的產品、服務或定價條款，我們可能無法 維持或增長我們可能無法吸引和留住關鍵人員；或者我們可能無法有效管理或加強與客户和用户的關係； 我們的成本和費用可能會意外增加。
具體地説，我們對Lomotif的投資和相關的增長計劃可能 無法實現我們的預期收益，原因包括但不限於我們和Lomotif的資本要求 以及我們是否能夠根據需要籌集資金；我們成功開發Lomotif的 社交媒體平臺、Lomo TV和Lomo Records與Zash的業務和收入模式的能力；Lomotif能否留住現有用户並將新用户吸引到其 平臺Lomotif能否吸引並保持與將向平臺提供有吸引力內容的影響力人士、藝術家和其他內容創作者或出版商的關係 ；我們將Lomotif的業務整合到Vinco Ventures集團內並在Lomotif與我們已經或計劃在媒體和娛樂業收購的其他業務和資產之間創造協同效應的能力 ；Lomotif的平臺及相關產品和服務有效競爭的能力；Lomotif的能力{第三方未能有效或完全推廣Lomotif的平臺及相關產品和服務 ；違反網絡和數據安全措施； 網絡和信息系統中斷或故障；Lomotif在不侵犯他人知識產權的情況下保護其專利和其他知識產權並運營其業務的能力 ；地方、州政府的變化, 將對Lomotif的業務產生不利影響的聯邦和國際法律法規 ；試圖未經授權或不當使用該平臺的風險以及由此對Lomotif聲譽造成的損害；無法維持或重建Lomotif品牌的價值； 無法成功應對技術和用户品味與偏好的快速變化並保持競爭力；任何針對Lomotif的法律訴訟或政府行動的影響；以及Lomotif是否會繼續收到以上討論的這些因素和其他因素可能會導致結果與任何獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同 。
| 3 |
第一部分
財務報表索引
頁面 數 | |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 5 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 6 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明綜合變動表(未經審計) | 7 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 8 |
| 簡明合併財務報表附註 | 9 |
| 4 |
Vinco 風險投資公司及其子公司
合併資產負債表
九月 30, 2021 | 12月 31， 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | - | |||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 為投資而持有的貸款 | - | |||||||
| 非持續經營的流動資產 | - | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 使用權資產淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 停產業務非流動資產 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 信用額度，扣除債務發行成本為#美元 | - | |||||||
| 應付可轉換票據的當期部分，扣除債務發行成本為#美元 | ||||||||
| 應付票據的當期部分，扣除債務發行成本$ | ||||||||
| 應付票據的當期部分--關聯方 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 停產業務的流動負債 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 營業租賃負債--扣除當期部分後的淨額 | - | |||||||
| 可轉換票據-關聯方，扣除當期部分，扣除債務貼現淨額#美元 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付票據-關聯方，扣除當期部分 | ||||||||
| 認股權證責任 | - | |||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事項(附註12) | - | |||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$按價值計算，分別截至2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票 | $ | $ | ||||||
| B系列優先股，$按價值計算，授權股份；以及 分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | - | |||||||
| 普通股，$按價值計算，授權股份和截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸因於Vinco Ventures，Inc.的股東(赤字)股本總額 | ( | ) | ||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 5 |
Vinco 風險投資公司及其子公司
精簡 合併操作報表
在這三個月裏 截至9月30日， | 在這九個月裏 截至9月30日， | |||||||||||||||
2021 (未經審計) | 2020 (未經審計) | 2021 (未經審計) | 2020 (未經審計) | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||||||||||
| 租金收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 認股權證發行虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 短期投資公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 處置合營企業權益的損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他(費用)收入總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Vinco Ventures，Inc.持續運營的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 停產業務所得税撥備 | ||||||||||||||||
| Vinco Ventures，Inc.的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損-稀釋後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均數-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 6 |
Vinco 風險投資公司及其子公司
簡明 合併股東權益變動表
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外繳費 | 累計 | 非控制性 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向票據持有人發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向投資者發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證行使時發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 要約費用-認股權證的行使 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據項下的折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證法律責任 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行-收購 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為未來發行普通股預留的股份，作為沉浸式資產收購的對價 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡，2020年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
向票據持有人發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股從作為抵押品持有的票據持有人手中返還 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以進行資產剝離 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 向僱員和董事發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換選項 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行全球清潔解決方案公司普通股，收購有限責任公司 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證-票據持有人 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 剝離雲B | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年9月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 其他內容 實繳 | 累計 | 非控制性 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 向投資者發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工發行普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證行使時發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 要約費用-認股權證的行使 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據項下的兑換 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證法律責任 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行-收購 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 向票據持有人發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股取消愛迪生國家控股有限責任公司無投票權的會員權益 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年9月30日(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 7 |
Vinco 風險投資公司及其子公司
精簡 合併現金流量表
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021年(未經審計) | 2020 (未經審計) | |||||||
| 經營活動現金流 | ||||||||
| Vinco Ventures，Inc.持續運營的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對淨(收益)虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 停產經營 | ( | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 融資成本攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ||||||
| 資產剝離損失(收益) | ( | ) | ||||||
| 合營企業處置虧損 | ||||||||
| 短期投資公允價值變動 | ||||||||
| 認股權證發行虧損 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 資產負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售CBAV 1，LLC資產所得現金 | ||||||||
| 收購，扣除收到的現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
| 應收貸款的資金來源 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 信用額度下的借款 | ||||||||
| 可轉換應付票據項下的借款 | ||||||||
| 應付票據項下的借款 | ||||||||
| 信貸額度下的還款 | ( | ) | ||||||
| 應付票據項下的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換應付票據項下的償還 | ( | ) | ||||||
| 應付票據項下的償還-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為融資成本支付的費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股的淨收益 | ||||||||
| 行使認股權證的淨收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨增(減)，以及 受限現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，以及受限制的現金期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，以及受限現金-期末 | $ | |||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 期內支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 發行給票據持有人的股份 | $ | $ | ||||||
| 向信貸額度持有人發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 為剝離Cloud B，Inc.發行的股票。 | $ | $ | ||||||
| 為收購Lomotif Private Limited而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 應付票據項下的兑換 | $ | $ | ||||||
| 向票據持有人發行認股權證 | $ | $ | ||||||
| 為EVNT，LLC保留的股份 | $ | $ | ||||||
| 向Global Clean Solutions，LLC的非控股權益成員發行股票 | $ | $ | ||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 8 |
Vinco 風險投資公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
備註{BR}1陳述基礎和操作性質
簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報表普遍接受的會計原則、表格10-Q及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-X條例第10條而編制。 簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報表普遍接受的會計原則及表格10-Q及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-X條例第10條編制。因此，它們不包含GAAP要求的年度財務報表的所有信息和腳註 。簡明綜合財務報表包括本公司及其 全資和控股子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。本公司管理層 認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整 (僅由正常經常性應計項目組成)，以顯示本公司截至2021年9月30日的財務狀況和 所列期間的經營業績、股東權益變動和現金流量。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果 不一定代表未來任何時期整個財年的運營結果 。
這些 簡明綜合財務報表應與公司截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註 一併閲讀。本公司的會計政策 在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註中進行了説明，並在Form 10-Q的本季度報告中進行了必要的更新。
如本文使用的 ，術語“公司”、“Vinco Ventures”、“我們”、“我們”和類似術語指Vinco Ventures，Inc.(F/k/a Edison Nation，Inc.)，該公司是內華達州的一家公司，於2017年7月18日根據內華達州的法律註冊為IDEA Lab X Products，Inc.，其前身也是Xspand Products Lab，Inc.，在於 更名前為Xspand Products Lab，Inc.2020年11月5日，本公司(“母公司”) 與其全資子公司Vinco Ventures，Inc.(“合併子公司”)簽訂了合併協議和計劃( “協議”)。根據協議條款，合併附屬公司與母公司合併並併入母公司，母公司成為合併的 存續公司(“存續公司”)。倖存的公司名為Vinco Ventures， Inc.交易於2020年11月10日完成。
Vinco Ventures專注於數字媒體和內容技術。
截至2021年9月30日，Vinco Ventures全資子公司包括：Cryptyde，Inc.(“Cryptyde”)，Cryptyde Shared
Services LLC(“Cryptyde Shared”)，CW Machines，LLC(“CW”)，TBD Safety，LLC(“TBD”)，Vinco
Ventures Shared Services LLC(“Vinco Shared”)，Ferguson Containers，Inc.(“”EVNT Platform LLC
(“沉浸式娛樂”)和愛迪生國家控股有限公司(Edison Nation Holdings，LLC)。愛迪生國家控股有限責任公司是愛迪生國家有限責任公司和日常愛迪生有限責任公司的唯一成員。愛迪生國家有限責任公司是安全電視商店有限責任公司的唯一成員。Vinco Ventures擁有一家
2021年4月，本公司同意解除Ed Roses，LLC的合資企業，並確認虧損$
2021年9月12日，該公司向內華達州提交了新的全資子公司Cryptyde，Inc.的註冊章程。
2021年9月16日，Cryptyde Shares Services，LLC作為弗格森集裝箱公司的全資子公司成立。
2021年9月16日，EVNT Platform，LLC成為弗格森集裝箱公司的全資子公司。
流動性
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的運營虧損了大約$
截至2021年9月30日，我們的流動資產總額約為$
該公司收到的收益為#美元。
我們的主要資本來源是我們的現金 和現金等價物，以及通過出售我們的證券產生的現金。我們資本的主要用途是運營費用，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的 金額、收購成本以及對我們子公司和合並可變利息實體的資本貢獻 。我們目前預計，我們來自融資活動的可用資金和現金流將 至少在未來12個月內足以滿足我們的運營現金需求，併為我們計劃的收購和投資提供資金。
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Vinco 風險投資公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
備註 2_重要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表包括Vinco Ventures，Inc.及其全資、控股子公司和合並可變利息實體的賬户。所有公司間餘額和交易均已註銷。
重新分類
以前在合併財務報表中列報的某些 金額已重新分類，以符合本年度列報。 此類重新分類對以前報告的淨虧損、股東權益或現金流量沒有影響。
使用預估的
根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出影響 報告的資產、負債、收入和費用金額的估計、判斷和假設，以及財務 報表相關附註中披露的金額。
本公司在這些財務報表中使用的重大估計包括但不限於應收賬款準備金、與本公司遞延税項資產相關的估值準備、長期資產的可回收性和使用壽命、 債務轉換特徵、基於股票的補償、與預留股份估值相關的某些假設、 收購的資產以及與本公司收購相關的承擔的負債。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響 ，包括公司獨有的情況和一般經濟狀況。這些外部 因素可能會對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與這些估計不同，這是合理的。
停產 運營
如果交易代表 將對實體的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，則通過出售或放棄處置的實體的 組件被報告為非持續運營。停產業務的結果 彙總並在綜合業務表中單獨列示。停產業務的資產和負債 在合併資產負債表中作為停產業務的資產和負債分別彙總和報告，包括 上一年度的可比期間。本公司的現金流反映為 公司每一期的合併現金流量表中非持續經營的現金流量。
現金 和現金等價物，以及受限現金
公司在合併財務報表中將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物 。
受限 現金包括根據與哈德遜灣大師基金簽訂的存款賬户控制協議存放在銀行的現金。
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Vinco 風險投資公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要-(續)
公司在幾家金融機構有現金存款，有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。本公司未出現此類賬户的虧損，並定期評估其金融機構的信譽
。本公司通過將現金和現金等價物存放在主要金融機構來降低其信用風險。
本公司約有$
應收賬款
應收賬款 按合同金額減去壞賬估計數入賬。管理層根據現有的經濟狀況、歷史經驗、客户的財務狀況以及逾期帳款的金額和 年限來估算壞賬撥備。如果在合同到期日之前沒有收到全額付款，則應收賬款被視為逾期。逾期帳款 一般只有在所有收款嘗試用完後才會與壞賬準備進行核銷。
代表兩名客户
庫存
存貨 按先進先出的原則，以成本或可變現淨值中較低者入賬。公司根據客户需求、技術發展或 其他經濟因素的變化，降低那些可能過剩、過時或移動緩慢的項目的庫存賬面價值 。
短期投資
短期投資 包括股權證券。該公司將其投資歸類為交易證券。因此，此類投資 以公允市場價值報告，由此產生的未實現收益和損失作為業務合併報表 的組成部分報告。交易證券的公允價值是參考市場報價確定的。
財產 和設備，淨額
財產
和設備按成本、累計折舊和攤銷後的淨額列報，從使用日期
開始，使用直線法記錄資產的估計使用年限，如下所示：
商譽與無形資產
我們根據無形資產在收購之日的公允價值 記錄無形資產。商譽是指購買代價的公允價值與收購的可確認有形和無形資產淨值 的公允價值之間的差額。我們每年進行商譽減值評估，或在存在減值指標時進行評估。在沒有任何減值指標的情況下，商譽在每個會計年度的第四季度進行減值評估。有關減值指標是否存在的判斷是基於市場狀況和業務的經營業績 。
我們可能首先使用定性方法評估我們的減值商譽 ，以確定這些資產的公允價值是否更有可能大於其 賬面價值。在進行定性測試時，我們評估各種因素，包括行業和市場狀況、宏觀經濟 狀況和我們業務的表現。如果定性評估的結果顯示我們的商譽和其他無限期無形資產更有可能減值，將進行量化減值分析以確定 是否需要減值。我們也可以選擇最初對商譽進行定量分析，而不是使用定性的 方法。
商譽減值測試在報告單位層面進行 。公允價值量化評估中使用的估值方法、現金流貼現和市場乘數 方法要求我們的管理層對報告單位的某些行業趨勢和未來盈利能力做出一定的假設和估計 。如果報告單位的公允價值超過相關賬面價值，則認為報告單位的商譽沒有減損 ，不再進行測試。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則為差額計入減值損失。 商譽的估值受我們對未來的業務計劃和未來運營的估計結果等因素的影響。未來的事件可能會導致我們得出結論，認為存在減值指標，因此，商譽可能會受損。
無形資產包括開發 技術、客户關係、商標和可識別媒體平臺的成本。無形資產在其剩餘經濟使用年限內採用直線 法攤銷。Vinco Ventures每年審查長期資產和無形資產的潛在減值 ，當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時。若因使用該資產而產生的預期未貼現未來現金流量 少於該資產的賬面價值，則計入減值 相當於該資產賬面價值超出其公允價值的部分。如果資產被確定為減值， 損失將根據活躍市場的報價(如果有)進行計量。如果沒有報價的市場價格，公允價值的估計 基於各種估值技術，包括估計的未來現金流的折現值。如果 管理層決定不再向專利組合分配資源，則會記錄相當於該資產剩餘賬面價值的減值損失 。
收入 確認
通常， 公司將所有收入視為來自與客户的合同。收入是根據會計準則編纂(“ASC”)606中概述的五步流程 確認的：
步驟 1-確定與客户的合同-當(A)合同各方已批准合同 並承諾履行各自的義務時，(B)實體可以確定每一方關於要轉讓的貨物或服務的權利，(C)實體可以確定要轉讓的貨物或服務的付款條件，(D)合同 具有商業實質，實體很可能會收取其有權獲得的幾乎所有對價 ，以換取將轉讓給客户的商品或服務。
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簡明合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要-(續)
第 2步-確定合同中的履約義務-在執行合同時，公司將每個承諾向客户轉讓(A)不同的商品或服務，或(B)基本相同且向客户轉讓模式相同的一系列不同商品或服務確定為履約義務 。如果合同包括 多個承諾的商品或服務，公司必須做出判斷，以確定這些商品或服務是否能夠在合同範圍內 區分開來。如果不滿足這些標準，貨物或服務將被視為綜合履行義務 。
第 3步-確定交易價格-當履行義務得到履行時，公司應將分配給履行義務的交易價格金額確認為 收入。合同條款用於確定 交易價格。一般來説，所有合同都包括固定對價。如果合同確實包含可變對價，公司 將根據期望值方法確定交易價格中應包含的可變對價金額。 如果公司判斷，合同下的累計收入很可能不會發生重大的 未來逆轉，則交易價格中將包括可變對價。
第 4步-分配交易價格-確定交易價格後，下一步是將交易 價格分配給合同中的每個履約義務。如果合同只有一項履約義務，則整個交易價格 將適用於該義務。如果合同有多個履約義務，則根據合同開始時的相對獨立銷售價格(SSP)將交易價格分配給履約義務 。
第 5步-履行履約義務(並確認收入)-當(或作為)商品或服務轉移給客户時確認收入 。公司通過將承諾的貨物 或作為履行義務基礎的服務的控制權轉讓給客户來履行其每項履約義務。控制是指直接使用資產並從資產獲得基本上 所有剩餘收益的能力。它包括防止其他實體直接使用資產並從資產中 獲取收益的能力。控制權已移交給客户的指標包括：目前的付款義務；資產的實際佔有 ；法定所有權；所有權的風險和回報；以及對資產的接受。可以在 時間點或在一段時間內履行履行義務。
基本上 當產品或服務的控制權轉移到客户手中時(即向客户交付產品或服務時)，公司的所有收入將繼續確認。商品包括不可替換令牌，當不可替換令牌的權利轉讓給客户時，將確認 版本。所有銷售均採用固定定價 ，目前公司收入中不包含任何重要的可變組成部分。此外，公司將 為有缺陷的商品開立信用，從歷史上看，這些有缺陷的商品的信用並不是實質性的。
收入分解
公司的主要收入來源包括消費品和創新產品包裝材料的銷售和/或許可。 公司的許可業務不是實質性的，也沒有為細分目的單獨分類。本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的 分類收入如下：
在這三個月裏 截至9月30日， | 在這九個月裏 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 產品銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 媒體平臺銷售 | ||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||
| 發牌 | ||||||||||||||||
| 總收入(淨額) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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簡明合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要-(續)
截至2021年9月30日和2020年9月的三個月和九個月，以下客户佔總淨收入的10%以上：
在這三個月裏 截至9月30日， | 在這九個月裏 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 顧客： | ||||||||||||||||
| 客户A | % | % | ||||||||||||||
| * |
截至2021年9月30日和2020年9月的三個月和九個月，以下地理區域佔總淨收入的10%以上 ：
這三個月 截止 九月三十號， |
前九個月 截止 九月三十號， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 地區： | ||||||||||||||||
| 北美洲 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 歐洲 | * | % | % | * | % | % | ||||||||||
| * |
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Vinco 風險投資公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要-(續)
金融工具的公允價值
公司根據ASC 820“公允價值計量和披露”(以下簡稱“ASC 820”)的指導計量金融資產和負債的公允價值。ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露 。
ASC 820將公允價值定義為在計量 日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在 本金或最有利的市場上轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價
級別 2-活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價
級別 3-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)
公司金融工具(如現金、應收賬款和應付賬款)的 賬面價值因這些工具的短期性質而接近公允 價值。本公司應付票據的賬面價值接近公允 價值，因為該等債務(包括合約利率)的有效收益率，連同同時發行認股權證等其他特徵 ，可與類似信用風險工具的回報率相媲美。為 投資而持有的貸款是以公允價值收購的，這導致了折扣。
以下金融資產和負債的公允價值以及用於確定2021年9月30日公允價值的投入水平如下 所示：
截至公允價值計量 2021年9月30日 | ||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 短期投資 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||
以下金融資產和負債的公允價值以及用於確定2020年12月31日公允價值的投入水平如下 所示：
截至公允價值計量 2020年12月31日 | ||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 短期投資 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總計 | ||||||||||||
下表顯示了本公司在截至2021年9月30日的9個月中使用重大不可觀察到的投入(3級)按公允價值經常性計量的負債對賬：
搜查令 負債 (3級) | ||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | |||
| 認股權證的發行 | ||||
| 公允價值變動 | ||||
| 認股權證的行使 | ( | ) | ||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | |||
美國 股票代表對美國公司股票的投資。美國股票的估值投入基於證券交易所在的主要股票市場上最近公佈的價格，主要被歸類為1級。其估值投入不是基於可觀察到的市場信息的證券 被歸類為3級。
授權 會計
公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式 衍生品資格的特徵。
公司將購買普通股股份的認股權證歸類為綜合資產負債表上的負債，因為該認股權證 是一種獨立的金融工具，可能需要本公司在行使時轉移對價(詳情見附註11- 認股權證責任)。每份認股權證最初在授予日按公允價值記錄，採用Black-Scholes 模型，扣除發行成本後按公允價值記錄，隨後在隨後的每個資產負債表日重新計量為公允價值。權證公允 價值變動確認為其他收入(費用)、合併營業報表淨額和全面 虧損的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的責任，直至權證行使或到期時間較早者為止。
排序 策略
根據 ASC 815-40-35，本公司遵循排序政策，即如果根據ASC 815，由於本公司無法證明其擁有足夠的授權股份 而需要根據ASC 815將合同從股權重新分類為資產 或負債 ，則將根據潛在攤薄工具的最早 發行日期分配股份，最早的授予將獲得第一次股份分配。根據ASC 815，向公司員工或董事發行證券不受排序政策的約束。
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Vinco 風險投資公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要-(續)
外幣折算
公司使用美元作為其職能貨幣和報告貨幣，因為公司的大部分收入、費用、 資產和負債都在美國。外幣資產和負債按資產負債表日的匯率換算 ，收入和費用賬户按當年的平均匯率換算。 權益賬户按歷史匯率換算。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的外幣交易和折算損益，以及截至2021年9月30日和2020年12月31日的累計折算損益並不重要。
基本 每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是淨虧損除以期內已發行既有普通股的加權平均數 。每股攤薄淨收入的計算方法是將淨收益除以普通股的加權平均數 ，再加上普通股(使用庫存股方法計算)的淨影響(如果是攤薄的話)，這是由於行使 攤薄證券而產生的。在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物 ，因為納入普通股將是反稀釋的。
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 銷售代理權證 | ||||||||
| 作為取消EVNT，LLC某些無投票權會員權益的交換而保留的股份 | ||||||||
| 配售代理認股權證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 應付票據項下的可轉換股 | ||||||||
| 票據持有人的認股權證 | ||||||||
| 投資者認股權證 | ||||||||
| 限制性股票單位 | ||||||||
| B系列可轉換股票 | ||||||||
| 擬發行的股份 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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Vinco 風險投資公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 2-重要會計政策摘要-(續)
後續 事件
公司自財務報表發佈之日起對後續事件進行評估。根據該等評估，除附註15所述項目的 外，本公司並無發現任何已確認或未確認的後續事項需要在財務報表中作出 調整或披露。
分部 報告
公司使用“管理方法”來確定需要報告的運營部門。該管理方法將公司首席運營決策者用於制定運營決策和評估業績的 內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。本公司的首席運營決策者 是本公司的董事長兼首席執行官(“CEO”)，他負責審核經營結果，以作出有關整個公司的資源分配和績效評估的決策。公司在整合水平上將資源部署到公司所有品牌 ，因此公司只確定了一個具有多個產品的可報告運營部門。
備註{BR}3$$收購和資產剝離
收購
Lomotif收購
2021年7月25日，本公司與Zash Global Media and Entertainment Corporation(“Zash”)的合資企業ZVV完成了對
Lomotif的活動
包含在公司自收購之日起至2021年9月30日的綜合經營報表中。
包括銷售、一般和管理費用$。
下表彙總了 已支付的採購總價：
| 洛莫蒂夫 | ||||
| 支付的現金 | $ | |||
| 已發行股份的公允價值 | ||||
| 發債售股股東** | ||||
| 轉換功能對出售股東的公允價值* | ||||
| 購買注意事項 | $ | |||
| * |
公司相信，此次合併將加強其在數字媒體和內容技術領域的未來增長機會。 公司按照收購會計方法將此次收購作為業務合併入賬。下表彙總了收購之日承擔的資產和負債的公允價值的初步收購價格分配情況 ：
| 洛莫蒂夫 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 債務 | ||||
| 應付帳款 | ||||
| 應計費用和其他負債 | ||||
| 承擔的總負債 | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ||
| 收購的總資產，淨額 | ||||
待定 安全，有限責任公司收購
於2020年9月29日，本公司與石墨烯控股有限公司、水星基金有限公司、Ventus Capital，LLC及Jetco Holdings，LLC(統稱“賣方”)訂立購銷協議(“協議”)，以收購TBD Safety，LLC(“TBD”)的所有未完成會員
單位(“單位”)。賣方合共擁有待定的所有未償還單位。
根據協議條款，本公司共發行221萬零382()
本公司普通股，共計76萬4618股()
新指定的優先股(“優先股”)的股票。此外，本公司與賣方訂立登記權
協議(“登記權協議”)，使賣方有責任登記該等普通股
及將於優先股轉換後120天內發行的普通股。賣方還有一項收益對價，該對價規定，在協議中購買的資產達到累計收入$時
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資產收購
沉浸式娛樂資產貢獻
2021年4月17日，Vinco Ventures，Inc.(“Vinco”)和Vinco的全資子公司EVNT Platform，LLC(“本公司”
或“買方”)與Emmersive Entertainment，Inc.(“Emmersive”或“賣方”)
訂立(並簽署)某項資產出資協議(“資產出資協議”)
，據此Emmersive將資產出資/轉讓
給本公司除其他事項外，公司承擔了Emmersive的某些義務，聘用了某些員工，併發布
盈利 目標1:
盈利 目標2:
盈利 目標3：
從目標4中賺取 :
2021年4月17日，資產出資協議和經修訂的運營協議下的交易均已結束。優先單位
和條件優先單位的價值為$
下表彙總了為收購該資產支付的總購買價格對價：
| 2021年04月17日{BR} | ||||
| 預留供未來發行的股份的公允價值 | $ | |||
| 假設應付票據的公允價值 | ||||
| 總計 | ||||
蜜獾資產收購和許可協議
2020年11月10日，本公司通過其全資子公司蜜獾傳媒有限責任公司(Honey Badger Media，LLC)進行了一系列交易，
與特拉華州有限責任公司蜜獾傳媒有限責任公司(Honey Badger Media，LLC)進行了一系列交易，並向蜜獾傳媒有限責任公司(Honey Badger Media，LLC)授予平臺許可證
HMNRTH資產收購
2020年3月11日，公司發佈我們的普通股收購
HMNRTH，LLC的資產。2020年7月1日，本公司支付了$
資產剝離
CBAV1， LLC資產剝離
2021年3月12日，破產法院在2021年3月10日和2021年3月11日舉行的拍賣
上批准將CBAV1，LLC資產出售給中標人BTL Diffsion SARL，總金額為$
CBAV1-BTL交易於2021年4月16日首次完成，資產轉移和資金釋放於2021年4月21日完成(“最終成交“)。在最終結束的同時，CBAV1 與愛迪生國家有限責任公司(Edison Nation，LLC)之間達成了一項特定的許可協議(“愛迪生國家“)已終止，愛迪生國家的所有剩餘運營資產已轉移 至BTL。
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Vinco 風險投資公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
下表 顯示了公司轉移給BTL的資產和停產損失的組成部分：
四月二十一日， 2021 | ||||
| 從買方收到的現金 | ||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||
| 庫存 | ( | ) | ||
| 預付費用 | ( | ) | ||
| 無形資產 | ( | ) | ||
| 資產剝離損失 | ||||
| 停產經營的營業虧損 | ||||
| 破產費用 | ||||
| 停產虧損 | ||||
Cloud B，Inc.資產剝離
於2020年2月17日，本公司剝離其Cloud B，Inc.子公司，並與珍珠33控股有限責任公司(“買方”)訂立購買及出售Cloud B，Inc.的協議(“購買協議”)，據此買方向本公司購買 (及本公司出售及轉讓)。雲B普通股(“雲B股”)股票，價格為 $以及如下所述的賠償協議，構成雲B的%所有權權益，基於截至2020年2月17日，Cloud B已發行普通股的股票 。根據協議，雲 B的所有責任由珍珠33承擔。
2020年2月17日，作為出售Cloud B，Inc.的一部分，本公司與珍珠33控股有限公司
就剝離Cloud B，Inc.簽訂了一項賠償協議，根據該協議，本公司僅限於發行
向買方支付公司普通股的股份，以賠償對Cloud B Inc.的索賠。此外，公司
應賠償買方與
為與Cloud B相關的任何索賠辯護有關的費用(包括律師費和所有其他費用、開支和義務)。
下表 顯示了公司在交易中獲得解除的資產和負債：
2月17日， 2020 | ||||
| 應付帳款 | ||||
| 應計費用 | ||||
| 應付所得税 | ||||
| 應付票據 | ||||
| 非控股權益 | ||||
| 將發行給買方的股份 | ( | ) | ||
| 資產剝離收益 | $ | |||
SEE 注15-有關更多信息，請參閲停止運營。
SRM娛樂有限公司{BR}資產剝離
於2020年11月30日，本公司及其全資附屬公司SRM Entertainment，Ltd與Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter”)訂立換股協議。根據交換協議的條款，Jupiter同意從本公司購買SRM發行的所有已發行普通股(“交換股份”) 。作為購買交易所 股票的對價，Jupiter發行了本公司在納斯達克資本市場上市的其限制性普通股，代碼 JUPW。看見注15-有關更多信息，請參閲停止運營。
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Vinco 風險投資公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
備註{r}4$_可變利息實體
公司參與了各種被認為是可變利益實體(“VIE”)的實體的形成。公司 根據與VIE合併相關的ASC主題810的要求，對這些實體的合併情況進行評估。這些VIE 主要是通過各種分銷和零售渠道向其供應消費品的合作伙伴關係。
公司確定其是否為VIE的主要受益者在一定程度上是基於對 公司及其關聯方是否承擔實體的大部分風險和回報的評估。通常，公司有權 獲得這些VIE的幾乎全部或部分經濟收益。本公司是VIE實體的主要受益者。
下表顯示了在2021年9月30日由本公司合併的VIE實體的資產和負債的賬面價值：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | - | |||||||
| 庫存 | - | |||||||
| 應收貸款 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | - | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 | - | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | - | |||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 信用額度 | - | |||||||
| 應付票據，當期 | - | |||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 債務 | - | |||||||
總負債 | $ | $ | ||||||
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簡明合併財務報表附註
注 4-可變利息實體-(續)
下表顯示了在2021年9月30日由公司合併的VIE實體的運營情況：
在這三個月裏 截至9月30日， | 在這九個月裏 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | - | |||||||||||||||
| 毛利 | - | |||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 營業(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他(費用)收入總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
截至2021年9月30日，本公司沒有 個未合併的VIE。本公司合併了ZVV和Lomotif，本公司已確定持有這兩個VIE的可變權益。
ZVV 媒體合作伙伴、有限責任公司和Lomotif Private Limited
2021年5月28日，本公司、Vinco Acquisition Corporation和Zash簽訂了協議的特定第二修正案，以完成 合併計劃(“第二修正案”)，以確定某些里程碑的完成日期，以完成Lomotif收購和Zash合併的完成 。
2021年7月19日，Zash，Lomotif，向Lomotif SPA和ZVV出售簽名頁上確定的股東，簽訂了
變更和補充契約(“變更契約”)，其中，Zash將其在Lomotif SPA下的所有權利和義務續期給ZVV和ZVV，承擔了Zash在Lomotif SPA下的所有權利和義務，Zvv和ZVV承擔了Zash在Lomotif SPA和ZVV下的所有權利和義務，其中一項內容是，Zash在Lomotif SPA和ZVV下承擔了Zash在Lomotif SPA和ZVV下的所有權利和義務
2021年7月22日，
全球清潔解決方案有限責任公司
公司發行了其限制性普通股的股份，$每股票面價值(“普通股”) 至PPE，以及石墨烯的普通股股份，作為購買單位的對價。Global Clean Solutions，LLC是一家VIE。 $股票的公允價值被視為對非控股股東的分配。
根據股份交換協議的條款，當Global實現以下 收入目標時，賣方可以賺取額外的普通股：(I)如果Global的總訂單等於或超過$，石墨烯將收到普通股股票 ；(Ii)如果Global的總訂單等於或超過$，PPE應收到 受限普通股的股票；以及(Iii)如果Global的總訂單等於或超過$，石墨烯將收到 限制性普通股股份。此外，公司有權任命兩名經理進入環球管理公司董事會 。股份的公允價值在預計歸屬期間內支出，並根據 歸屬的股份數量進行調整。
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簡明合併財務報表附註
注 4-可變利息實體-(續)
於
生效日期，本公司訂立經修訂環球有限責任公司協議(“經修訂有限責任公司協議”)。
經修訂有限責任公司協議修訂原於2020年5月13日訂立的環球有限責任公司協議。修訂後的有限責任公司明確了環球公司的運營規則和每個成員的所有權比例：Vinco Ventures，Inc.
於
生效日期，本公司(作為“擔保人”)與Global及PPE訂立有擔保信貸額度協議(“信貸協議”)
。根據信貸協議的條款，PPE將在任何時候向Global提供本金總額不超過$
的循環信貸貸款
於 生效日期，本公司(作為“擔保人”)與Global(作為“借款人”)及PPE作為擔保方訂立擔保協議(“擔保協議”) ，據此，本公司在信貸協議項下發生違約的情況下，其轉讓代理保留的普通股股份( “儲備股份”)。如果 違約未在規定的修復期限內修復，PPE可以清算儲備股票，直至收回Global的本金、 利息和相關費用。如果原來的儲備股數量不足，可以通過發行True-Up股票來增加儲備股的數量 。
2021年4月，該公司同意解除Ed Roses，LLC的合資企業，並確認虧損$
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簡明合併財務報表附註
備註{BR}5$短期投資
截至2021年9月30日和2020年12月31日，短期投資包括以下內容：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| Jupiter Wellness，Inc.(JUPW)(i) | $ | $ | ||||||
| 未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期投資總額 | $ | $ | ||||||
| (i) |
備註{r}6Τ財產和設備，淨值
截至2021年9月30日和2020年12月31日，物業和設備包括：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物-租賃物業 | ||||||||
| 建築改善 | ||||||||
| 設備和機械 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 計算機軟件 | - | |||||||
| 模具 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
折舊
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的折舊費用為$
備註{r}7$應收貸款
截至2021年9月30日和2020年12月31日，應收貸款包括以下內容：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 應收貸款- 扎什全球媒體娛樂公司(i) | $ | $ | - | |||||
| 應收貸款-PZAJ 控股有限責任公司天哪。 | - | |||||||
| 應收貸款總額 | ||||||||
| (i) | 2021年1月29日，該公司借出了
$
2021年2月18日，該公司借出了$
2021年6月9日，該公司借出了$ | |
| 天哪。 | PZAJ Holdings，LLC(“PZAJ”) 是一家致力於影視項目的收購、融資、開發、製作和發行的娛樂公司 。ZVV已經與PZAJ合作開發了一些電影和電視項目，包括但不限於佈道、營地藏身之處、營地電臺和魔術師。聯合開發的項目將被授權或出售給多家媒體公司 ，並在最近宣佈的LOMO TV上進行流媒體播放。
2021年6月17日，該公司借出了$
2021年7月12日，該公司借出了$
2021年9月8日，該公司借出了$ |
備註{BR}8$商譽
在截至2021年9月30日的9個月中，
公司使用了商譽減值的簡化測試。確認的減值金額等於 賬面價值和資產公允價值之間的差額。量化公允價值評估中使用的估值方法是貼現 現金流量法，要求管理層對我們報告單位的某些行業趨勢和未來盈利能力做出某些假設和估計 。
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備註{BR}9$無形資產，淨額
截至2021年9月30日 ，無形資產包括：
| 重量 | ||||||||||||||||||||
| 估計數 | 平均值 | 毛收入 | 網絡 | |||||||||||||||||
| 有用 | 有用 | 攜帶 | 累計 | 攜帶 | ||||||||||||||||
| 生命 | 生命 | 金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||||||||
| 有限的活着的無形資產： | ||||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 發達的技術 | ||||||||||||||||||||
| 會員網絡 | ||||||||||||||||||||
| 數字媒體 | ||||||||||||||||||||
| 有限壽命無形資產總額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 無限期活着的無形資產： | ||||||||||||||||||||
| 商標和商號 | 不定 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 無限期活體無形資產總額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
公司收購Lomotif的初步收購價 已將超出可識別有形資產的所有收益分配給已開發的技術、 a可識別無形資產(見附註3-收購和剝離)。
截至2020年12月31日 ，無形資產包括：
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 估計數 | 平均值 | 毛收入 | 網絡 | |||||||||||||||||
| 有用 | 有用 | 攜帶 | 累計 | 攜帶 | ||||||||||||||||
| 生命 | 生命 | 金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||||||||
| 有限的活着的無形資產： | ||||||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 發達的技術 | ||||||||||||||||||||
| 會員網絡 | ||||||||||||||||||||
| 數字媒體 | ||||||||||||||||||||
| 有限壽命無形資產總額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 無限期活着的無形資產： | ||||||||||||||||||||
| 商標和商號 | 不定 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 無限期活體無形資產總額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的攤銷費用
為$
預計在2020年12月31日攤銷的無形資產未來攤銷情況如下：
| 截至12月31日的年度， | 金額 | |||
| 2021 (不包括截至2021年9月30日的攤銷) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
備註{BR}10Ω債務
截至2021年9月30日和2020年12月31日，債務包括以下內容：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 信用額度： | ||||||||
| 信用額度 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款融資 | ||||||||
| 總信貸額度 | ||||||||
| 高級可轉換應付票據： | ||||||||
| 高級可轉換應付票據-關聯方 | ||||||||
| 高級可轉換應付票據 | ||||||||
| 發債成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付高級可轉換票據總額 | ||||||||
| 減去：可轉換應付票據的當期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換票據-關聯方，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付票據： | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 發債成本 | ( | ) | ||||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| 減去：應付票據的當期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付票據-關聯方： | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 發債成本 | ( | ) | ||||||
| 應付票據與關聯方合計： | ||||||||
| 減去：應付票據的當期部分 關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據-關聯方，扣除當期部分 | $ | $ | ||||||
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簡明合併財務報表附註
注 10-債務-(續)
支付的可轉換票據
哈德遜灣融資 -2021年7月
於2021年7月22日(
“生效日期”)，Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)完成私募發售
(“發售”)的結束，據此，根據本公司於2021年7月22日與哈德遜灣主基金有限公司(“投資者”)訂立的證券購買協議(“購買協議”)，本公司發行一份面值為$的高級擔保
可換股票據。
票據不計息
除非違約事件發生，且票據於
根據購買
協議，投資者收到了認股權證。認股權證包含的行權價為$。
本公司亦與投資者訂立 登記權協議(“登記權協議”)。登記權協議 規定，本公司應(I)在購買協議截止日期後30天前向證券交易委員會(“委員會”)提交登記聲明 ，以登記轉換股份和認股權證股份(“登記 聲明”)；及(Ii)盡一切商業合理努力使委員會在截止日期後60天內或儘早提交登記聲明 ，或在截止日期後75天(如登記 )，使登記聲明生效。
鈀金資本
集團，LLC。(“配售代理”)擔任是次發售的配售代理。
票據和認股權證上的 轉換功能於2021年10月14日獲得股東批准。
哈德遜 海灣融資-2021年2月
於2021年2月23日(“生效日期”)，本公司完成私募發售(“發售”)
，據此，根據本公司於2021年2月18日與一名認可投資者(“投資者”)訂立的證券購買協議(“購買協議”)，本公司發行高級可換股票據，購買價
為$。
票據的利率為
投資者完全
轉換為$
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Vinco 風險投資公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
注 10-債務-(續)
根據購買協議
，投資者收到了一份金額相當於
公司還與投資者簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。登記 權利協議規定，公司應(I)在購買協議截止日期後30天前向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交登記聲明，以登記轉換股份和認股權證 股份(“登記聲明”)；及(Ii)盡一切商業上合理的努力使委員會在截止日期後60天內或在可能的最早日期或在登記截止日期後75天內宣佈登記聲明 生效。 如果購買協議截止日期起計30天，則公司應在截止日期後75天內向證券交易委員會(“委員會”) 提交登記聲明(“登記聲明”)；及(Ii)盡一切商業合理努力使委員會宣佈登記聲明 在截止日期後60天內或儘早生效。
鈀金
資本集團有限責任公司。(“配售代理”)擔任是次發售的配售代理。
於2021年6月4日，本公司與投資者
訂立認股權證行使協議(“2021年6月認股權證協議”)，據此，本公司同意增發認股權證，以每股行使價相等於#美元購買普通股股份。
在符合2021年6月認股權證協議條款的情況下，本公司將向投資者發行及交付獎勵認股權證，以初步購買
零股普通股，股份數目須予調整，包括於2021年7月7日或之前按1.75比1的比例提供獎勵認股權證，以供在2021年7月7日或之前額外行使每份現有認股權證。在截至2021年9月30日的9個月內，投資者行使
2021年6月的擔保協議包括慣例陳述、擔保和契諾、成交的慣例條件、費用 以及報銷義務和終止條款。
哈德遜 海灣融資-2021年1月
於2021年1月25日(“生效日期”)，本公司完成私募發售(“發售”)
，據此，根據本公司於2021年1月21日與哈德遜灣大師基金有限公司(“投資者”)訂立的證券購買協議(“購買協議”)，本公司發行高級可換股票據，購買價
為$。
票據的利率為
投資者完全轉換
$
根據購買協議
，投資者收到了一份金額相當於
公司還與投資者簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。登記 權利協議規定，公司應(I)在截止日期後30天前向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交登記聲明，以登記轉換股份和認股權證股份(“登記 聲明”)；及(Ii)盡一切商業合理努力使委員會在截止日期後60天內或儘早提交登記聲明，或在截止日期後75天(如果登記 聲明收到來自證券交易委員會的意見)使登記聲明生效。
Palladium
Capital Group，LLC(“配售代理”)擔任此次發行的配售代理。
於2021年5月24日，本公司與同意行使認股權證的投資者
訂立認股權證行權協議(“2021年5月認股權證協議”)
受2021年5月擔保協議條款的約束，
2021年5月的擔保協議包括慣例陳述、擔保和契諾、成交的慣例條件、費用 以及報銷義務和終止條款。
傑斐遜 街道資本融資
於2020年7月29日，本公司與Jefferson Street Capital，
LLC(“投資者”)訂立證券購買協議(“協議”)，其中本公司向投資者發行金額為
美元的可轉換本票(“票據”)。
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簡明合併財務報表附註
注 10-債務-(續)
於2020年4月7日，本公司與Jefferson Street Capital，
LLC(“投資者”)訂立證券購買協議(“協議”)，其中本公司向投資者發行金額為
美元的可轉換本票(“票據”)。
必和必拓 資本融資
於2020年4月7日，本公司與必和必拓Capital NY Inc.(“投資者”)
訂立證券購買協議(“協議”)，其中本公司向投資者發行一張面額為#美元的可換股本票(“票據”)。
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注 10-債務-(續)
應付票據 -Lomotif Private Limited
Lomotif 截至2021年9月30日，私人有限公司應付票據包括以下義務：
| 原主幹道 | 附加主體 | 賬面價值 | ||||||||||
| 在以下日期發出的票據 | $ | |||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
Lomotif 私人有限公司應付票據關聯方在2021年9月30日由以下義務組成：
| 原主幹道 | 未攤銷折扣 | 賬面價值 | ||||||||||
| 向Zash Global Media and Entertainment發出通知，日期為 | $ | $ | $ | |||||||||
| 向Zash Global Media and Entertainment發出通知，日期為 | $ | |||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
32e 融資
於2019年12月4日，本公司同意向32娛樂有限責任公司(“32E”)發行並出售10%的高級擔保票據(“32E
票據”)，本金金額為$
本票 票據
於2020年1月2日，Ed Roses，LLC(“合夥”)與Sook
Hyun Lee(“貸款人”)訂立貸款協議(“協議”)。根據協議條款，貸款人同意借出#美元。
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注 10-債務-(續)
於2020年1月10日，本公司代表羅利·羅爾斯(“羅爾斯”)與股權信託公司簽訂了一份5%的本票協議
，本金總額為$
於2020年1月15日
，公司與Paul J.Solit&Julie B.Solit(“Solits”)
簽訂了一份5%的本票協議，本金總額為$
於2020年1月17日，本公司與Richard O‘Leary(“O’Leary”)(“Lender”)
簽訂了本金總額為5%的本票協議
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注 10-債務-(續)
工資支票 保障計劃
2020年4月15日，
公司根據Paycheck Protection
計劃(“PPP”)與First Choice Bank簽訂了貸款協議(“First Choice PPP Loan”)，該計劃是由美國小企業管理局(SBA)管理的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”的一部分。
該公司收到的收益為#美元。
2020年5月4日，本公司的全資子公司TBD Safety，LLC根據購買力平價與第一置業銀行簽訂了一項貸款協議(“首套住房購買力平價貸款”(First Home PPP Loan))。
公司收到的收益為$
應收賬款 融資
本公司於2020年2月21日就本公司若干應收賬款訂立不超過
美元的應收賬款融資安排
於2019年11月12日，本公司與一家金融機構訂立應收賬款購買協議(“應收賬款購買
協議”)，據此，本公司同意出售$
於2019年4月，吾等就本公司若干應收賬款訂立應收賬款融資安排。該協議允許最多
借款
貸方第 行
於
生效日期，本公司(作為“擔保人”)與Global及PPE訂立有擔保信貸額度協議(“信貸協議”)
。根據信貸協議的條款，PPE將在任何時候向Global提供本金總額不超過$
的循環信貸貸款
截至2021年9月30日，未來五年債務的 計劃到期日如下：
| 截至12月31日止年度， | 金額 | |||
| 2021年(不包括截至2021年9月30日的九個月) | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | - | |||
| 2025 | - | |||
| 此後 | - | |||
| 減去：債務貼現 | ( | ) | ||
| $ | ||||
截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出為$
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Vinco 風險投資公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
備註 11_認股權證責任
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司發行了認股權證，以購買與多次定向增發相關的本公司普通股股票。認股權證如下：
搜查令 股票 | 鍛鍊 價格 | |||||||
| 哈德遜灣授權書；2021年6月4日 | $ | |||||||
| 鈀金資本權證；2021年6月4日 | $ | |||||||
| 哈德遜灣授權書；2021年7月22日 | $ | |||||||
| 哈德遜灣A系列授權書；2021年8月19日 | $ | |||||||
| 哈德遜灣B系列授權書；2021年8月19日* | $ | |||||||
| 鈀金資本集團A系列認股權證；2021年8月19日 | $ | |||||||
| 鈀金資本集團B系列認股權證；2021年8月19日* | $ | |||||||
| 哈德遜灣A系列認股權證；2021年9月1日** | $ | |||||||
| 停戰資本A系列授權書；2021年9月1日** | $ | |||||||
| CVI投資A系列認股權證；2021年9月1日** | $ | |||||||
| 哈德遜灣B系列認股權證；2021年9月1日* | $ | |||||||
| 鈀金資本集團A系列認股權證；2021年9月1日 | $ | |||||||
| 鈀金資本集團B系列認股權證；2021年9月1日* | $ | |||||||
| 鈀金資本集團認股權證；2021年7月22日 | $ | |||||||
| 必和必拓資本認股權證；2021年7月23日 | $ | |||||||
| * | |
| ** |
認股權證受協議中概述的反稀釋調整的影響。第一季度發行的權證被歸類為負債
，初始公允價值為#美元。
權證的估值採用蒙特卡洛模擬定價模型計算權證2021年9月30日的公允價值 ，假設如下：
分紅 產率 | 預期的 波動性 | 無風險利率 | 預期 生命 | |||||||||||||
| 哈德遜灣授權書；2021年6月4日 | % | % | % | |||||||||||||
| 鈀金資本權證；2021年6月4日 | % | % | % | |||||||||||||
| 哈德遜灣授權書；2021年7月22日 | % | % | % | |||||||||||||
| 哈德遜灣A系列授權書；2021年8月19日 | % | % | % | |||||||||||||
| 哈德遜灣B系列授權書；2021年8月19日 | % | % | % | |||||||||||||
| 鈀金資本集團A系列認股權證；2021年8月19日 | % | % | % | |||||||||||||
| 鈀金資本集團B系列認股權證；2021年8月19日 | % | % | % | |||||||||||||
| 哈德遜灣A級認股權證；2021年9月1日 | % | % | % | |||||||||||||
| 哈德遜灣B系列認股權證；2021年9月1日 | % | % | % | |||||||||||||
| 鈀金資本集團A系列認股權證；2021年9月1日 | % | % | % | 2.5年 年 | ||||||||||||
| 鈀金資本集團B系列認股權證；2021年9月1日 | % | % | % | 2.5年 年 | ||||||||||||
| 鈀金資本集團認股權證；2021年7月22日 | % | % | % | |||||||||||||
| 必和必拓資本認股權證；2021年7月23日 | % | % | % | 兩年半 | ||||||||||||
備註{r}12Τ關聯方交易
扎什全球媒體和娛樂公司(Zash Global Media And Entertainment Corporation)
截至2021年9月30日，Lomotif欠Zash$
Magnifi U，Inc.
2021年10月12日，ZVV與Magnifi U，Inc.(“Magnifi U”)簽訂了一張
本票(“Magnifi U票據”)，據此ZVV借出了
Magnifi U$。
永遠 8基金，有限責任公司
2020年11月17日，本公司通過其子公司愛迪生國家有限責任公司(“供應商”)與Forever 8 Fund，LLC(“F8”)簽訂了庫存管理
協議(“協議”)。Forever 8 Fund，LLC(以下簡稱“F8”)是我們的前董事長兼首席執行官克里斯托弗·B·弗格森(Christopher B.Ferguson)
持有的實體。
NL Penn Capital，LP和SRM娛樂集團有限責任公司
截至2021年9月30日和2020年12月31日的
，由於關聯方由SRM娛樂集團有限責任公司(“SRM
LLC”)和NL Penn Capital，LP(“NL Penn”)的淨金額組成，NL Penn Capital，LP(“NL Penn”)是這兩家公司的大股東，這兩家公司都由我們的前
董事長兼首席執行官克里斯·弗格森(Chris Ferguson)所有。欠NL Penn的金額分配給TXC Services，LLC。應付關聯方的金額
與收購Pirasta、LLC和Best Party Concepts有關，由SRM和愛迪生
Nation代表SRM LLC和NL Penn支付的運營費用抵消。截至2021年9月30日和2020年12月31日，應付關聯方的淨金額為美元。
備註 2015年05月13日承諾和或有事項
僱傭 協議
2021年2月2日，公司與克里斯托弗·弗格森(“高管”)
就首席執行官一職簽訂了僱傭協議(“協議”)
。
於2021年2月2日，本公司與Brett Vroman(“行政人員”)
就首席財務官一職訂立僱傭協議(“該協議”)。
於2021年2月2日，本公司與Brian Mc Fadden(“行政人員”)
就首席戰略官一職訂立僱傭協議(“該協議”)。
運營 租賃
公司已簽訂不可取消的辦公、倉庫和配送設施運營租賃，原租賃期 將於2022年前到期。除最低租金外，某些租約還需要支付房地產税、保險費、公共區域維護費和其他執行費用。租金費用和已支付租金之間的差額確認為對合並資產負債表上的經營性 租賃使用權資產的調整。
截至2021年9月30日的三個月和九個月的租金總支出為$
截至2021年9月30日，公司的經營租賃負債為$，經營租賃的使用權資產為$。
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簡明合併財務報表附註
附註 13-承付款和或有事項-(續)
收入
Fergco
租賃了這座位於新澤西州華盛頓的大樓的一部分，該大樓是按月租賃的。截至2021年9月30日的三個月和九個月，與租賃空間相關的總租金收入
為$
法定或有事項
公司在正常業務過程中涉及索賠和訴訟，其中一些索賠要求金錢賠償，包括不在保險範圍內的懲罰性賠償索賠 。對於某些懸而未決的事項，由於該等 事項未通過發現取得足夠進展和/或重要事實信息和/或法律信息的發展不足以使本公司能夠估計可能的損失範圍(如果有的話)，因此未建立應計項目。對一個或多個此類 待決事項作出不利決定可能會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。
我們 現在是，將來也可能成為在正常業務過程中或之外出現的各種法律程序和索賠的對象。
傑拉爾德·惠特(Gerald Whitt)等人。V.Vinco Ventures，CBAV1，LLC等人。
2020年10月27日，Cloud b Inc.的小股東Gerald Whitt等人(“Whitt原告”)向加利福尼亞州高等法院提起民事訴訟，指控Vinco Ventures，Inc.，CBAV1，LLC和其他各方欺詐隱瞞、違反受託責任、違反合同、失信、故意失實陳述、疏忽失實陳述、不公平的商業行為和民事共謀。懷特投訴“)。被告尚未收到惠特的申訴。2021年6月4日左右，CBAV1 與Cloud b，Inc.的受託人達成和解協議，據此代表Cloud b，Inc.在 Whitt訴訟中就CBAV1及其附屬公司、股東、高級管理人員、董事、員工和其他各方提出的所有衍生品索賠均被釋放。 針對未公佈的個人的有限數量的非衍生品索賠預計不會對本公司產生任何影響。
Vinco{BR}Ventures，Inc.等人V.Milam Knecht&Amp；Warner，LLP，Michael D.Milam，Gerald Whitt，Alexander Whitt等人。
2020年12月31日，Vinco Ventures，Inc.和其他各方向美國賓夕法尼亞州東區地區法院起訴Whitt原告和其他各方，指控他們故意失實陳述、疏忽失實陳述、疏忽、 共謀、不公平商業行為、濫用程序、民事勒索、商業誹謗和誹謗。除針對Gerald Whitt的兩(2)項索賠(不公平商業行為和誹謗)外，所有索賠均被駁回 和/或達成和解。
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簡明合併財務報表附註
備註{BR}14Τ股東權益
普通股 股
公司有權發行普通股。截至2021年9月30日和2020年12月31日， 和已發行普通股和已發行普通股。
於2021年1月29日(“生效日期”)，本公司完成了一項為數美元的定向增發。
於2021年7月23日，Vinco與必和必拓Capital NY Inc.(“買方”)訂立證券
購買協議(“購買協議”)，據此Vinco
同意(I)向買方發行及出售至多Vinco普通股的股票，面值$每股(“購買的
股”)，收購價為$及(Ii)發行認股權證(“認股權證”)，以購買最多
在截至2021年9月30日的9個月內，認股權證股票已行使，公司收到淨收益
美元
優先股 股
2020年10月16日，該公司向內華達州國務卿提交了一份指定證書(“指定”)， 指定本公司優先股，面值$每股，作為B系列可轉換優先股 股(“B系列”)。根據指定條款，B系列的持有者將有權獲得股息、清算優先權 並擁有轉換權。在原發行日期 12個月週年紀念日或之後，B系列股票的持有者可選擇將每股轉換為1股普通股，總額不得超過 普通股的股份。B系列賽的持有者沒有投票權。
2021年2月2日，公司提交了公司B系列可轉換優先股(“優先股”)指定證書修正案(以下簡稱“修正案”)。根據修訂，每股優先股的持有人有權 就普通股持有人表決的所有事項投票，與有權在本公司所有股東大會上投票的其他股份作為一個單一類別一起投票。 每股優先股的持有人有權就普通股持有人表決的所有事項投票，與有權在本公司所有股東大會上投票的其他股份作為一個類別一起投票 。就任何該等投票權而言，優先股 的每股股份應使其持有人有權投與該等優先股 的該等優先股 可轉換成的普通股整股股數相等的投票數(“轉換股份”)。該權利可在任何年度會議或特別會議上行使，或在股東書面同意的情況下行使。
2020年3月25日，公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，目的是：(I)增加公司法定優先股的股份數量，面值為$。 每股，從共享至(2)澄清本公司 修訂和重述的公司章程中選擇論壇條款的適用範圍；(Ii)澄清該條款不適用於根據經修訂的“1933年證券法”或經修訂的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)而引起的聯邦訴訟；以及(Iii) 包括與本公司第一次修訂和重新修訂的章程相對應的肯定修改，確認本公司的 股東可以通過以下方式投票
2021年5月26日，公司發佈價值$的普通股
公司有權發行優先股的股份。截至2021年9月30日和2020年12月31日，和 B系列優先股分別發行和發行。
股票薪酬
2021年9月4日，公司董事會批准了Vinco Ventures，Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)。2021年計劃規定發放最多 ( 截至2021年11月19日的剩餘股份)普通股，以幫助協調管理層和我們股東的利益，並獎勵 我們的高管改善公司業績。根據本計劃，股票激勵可以是股票期權、 限制性股票單位、績效獎勵和向員工、董事和服務提供商發放的限制性股票。獎勵 將被沒收，直到根據獎勵條款滿足歸屬條件為止。股票 期權的行權價格等於授予日標的公司普通股的公平市值。
2020年7月15日， 公司提交了S-8表格註冊聲明 (截至2021年11月19日剩餘的)普通股 將根據公司修訂和重新修訂的Vinco Ventures，Inc.綜合激勵計劃作為基於股票的激勵而發行。
2018年9月26日， 董事會薪酬委員會批准了2018財年支付給非僱員董事的薪酬條款 。非僱員董事的薪酬包括每年#美元的預聘費。，年度委員會會議費為$$。， 如果該董事主持董事會委員會，並授予購買期權本公司 普通股(“期權”)的股份。作為此類期權基礎的限制性股票將被授予在授予日期之後。但是， 這些選項從未被授予。因此，於2019年11月15日，本公司不授予購股權，而是向 董事會每位成員授予限制股份單位 立即歸屬的股票，除了託珀·泰勒 2019年11月的股票，與根據他與我們的協議條款應支付給他的股份金額相關。此外，公司向每位非僱員董事授予 個限制性股票單位股票，於2020年1月1日歸屬。
2018年9月6日，公司董事會批准了對公司綜合激勵計劃的修訂和重述，僅為反映公司更名為愛迪生國家公司。因此，自2018年2月9日起仍然有效的愛迪生國家公司綜合激勵計劃( “計劃”)規定發放最多(截至2021年11月19日的剩餘股份) 普通股，以幫助協調管理層和我們股東的利益，並獎勵我們的高管改善公司業績 。根據本計劃，股票激勵獎勵可以是股票期權、限制性股票單位、績效獎勵 和向員工、董事和服務提供商發放的限制性股票。獎勵將被沒收，直到根據獎勵條款滿足歸屬條件 為止。股票期權的行權價格等於授予日標的 公司普通股的公允市值。
| 股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 剩餘 合同 生活在 年數 | 集料 內在價值 | |||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使，2021年9月30日 | $ | |||||||||||||||
截至2021年9月30日 ，沒有購買本公司普通股股份的未歸屬期權，也沒有公司預計將在剩餘加權平均期間確認的未確認的 基於股權的薪酬支出。
其他 股票獎勵
公司發行向員工提供服務的普通股
，價值$
公司發行向服務供應商出售普通股，價值為$
公司會不時向顧問和非員工供應商發放普通股，以獎勵他們提供的服務。獎勵按授予之日相關普通股的市值進行 估值，並根據合同條款進行授予，合同條款通常在授予時為 。
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附註 14-股東權益(續)
必和必拓 Capital NY Inc.私募-2021年7月
於2021年7月23日，Vinco與必和必拓Capital NY Inc.(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此Vinco同意(I)向買方發行及出售至多Vinco普通股的股票，
面值$每股(“購買的股份”)，收購價為$每股及(Ii)發行認股權證(“認股權證”)
購買最多
Vinco
和買方還訂立了一份登記權協議，日期為2021年7月23日，據此Vinco同意在交易完成後40天內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據購買協議向買方發行並出售的所有已購買股份和認股權證股份的轉售。如果該註冊表未在截止後40天
內提交，或者該註冊表未在其提交後80天內生效，Vinco應額外出具
普通股和認股權證的股份，以購買額外的
必和必拓 Capital NY Inc.私募-2021年1月
於2021年1月28日(“生效日期”)，本公司完成私募發售(“發售”)
，據此，本公司根據本公司於2021年1月28日與必和必拓與Capital NY Inc(“投資者”)訂立的證券購買協議(“SPA”)，發行受限制普通股和五股(
根據SPA
，投資者收到了一份等同於以下金額的認股權證
公司還與投資者簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。登記 權利協議規定，公司應(I)在截止日期後30天前向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交登記聲明，以登記轉換股份和認股權證股份(“登記 聲明”)；及(Ii)盡一切商業合理努力使委員會在截止日期後60天內或儘早提交登記聲明，或在截止日期後75天(如果登記 聲明收到來自證券交易委員會的意見)使登記聲明生效。
於2021年6月4日，本公司與必和必拓資本紐約公司(“BHP Capital NY Inc.”)
訂立認股權證行權協議(“協議”)，後者同意行使部分一月份的認股權證，本公司同意增發認股權證，以每股行權價相等於$的價格購買普通股
股份。
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備註{r}15Τ停產運營
停產 按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計 標準編碼(“ASC”)第360-10-35節財產、廠房和設備的規定入賬。根據FASB ASC第360-10-35節， 非連續性業務的淨資產按賬面價值記錄在我們的綜合資產負債表中。非連續業務的運營結果 與持續業務分開，並在我們的合併 損失表和全面損失表中單獨報告為非連續業務。
2021年3月12日，破產法院在2021年3月10日和2021年3月11日舉行的拍賣
上批准將CBAV1，LLC資產出售給中標人BTL Diffsion SARL，總金額為$
CBAV1-BTL交易於2021年4月16日首次完成，資產轉移和資金釋放於2021年4月21日完成(“最終成交“)。在最終結束的同時，CBAV1 與愛迪生國家有限責任公司(Edison Nation，LLC)之間達成了一項特定的許可協議(“愛迪生國家“)已終止，愛迪生國家的所有剩餘運營資產已轉移 至BTL。
於2020年11月30日，本公司(“賣方”)及其全資附屬公司SRM Entertainment，Ltd(“SRM”) 與Jupiter Wellness，Inc.(“Jupiter”)(“買方”)訂立證券交換協議(“交換協議”)。根據交換協議的條款，買方同意向賣方購買SRM發行的所有已發行普通股 (“交換股份”)。作為購買交易所股票的對價，買方 同意交換其限制性普通股(“對價股”)，代碼為JUPW，在納斯達克 資本市場上市 。公司決定剝離遊樂園業務，原因是全球遊樂園重新開放的速度緩慢 ，以及隨着遊樂園開始恢復滿負荷 需要繼續開放所需的投資和重新啟動所需的投資。
下表分別列出了我們在2021年9月30日和2020年12月31日的停產業務資產和負債的賬面價值：
9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
| 庫存 | - | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 | - | |||||||
| 流動資產總額 | - | |||||||
| 無形資產，淨額 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | ||||||
下表分別列出了截至 2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的停產運營結果摘要：
在這三個月裏 截至9月30日， | 在截至9月30日的9個月裏， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 收入成本 | - | |||||||||||||||
| 毛利 | - | |||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | - | |||||||||||||||
| 營業收入 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||||||||||
| (虧損)處置收益 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 其他(費用)收入總額 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||
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備註{BR}16Τ後續事件
2021年10月1日，ZVV
與Zash and AdRizer LLC(“AdRizer”)就Zash或ZVV
訂立意向書(經修訂，下稱“意向書”)，以收購AdRizer的所有未償還會員及其他股權。意向書的專營期截止於2021年12月31日
。雙方正在繼續就交易結構進行談判，併為收購準備最終的
文件。根據各方目前的討論，預計ZVV將通過合併、從AdRizer成員購買此類會員/股權或
雙方商定的其他交易結構，獲得AdRizer的所有未償還
會員/股權權益, 這樣，AdRizer將繼續作為ZVV全資子公司，總收購價為$
此外，Zash或
ZVV預計將至少投資$
2021年10月2日，Vinco Ventures，Inc.的全資子公司Cryptyde，Inc.向內華達州提交組織章程，組建CW Machines， LLC。CW機器有限責任公司的成立是與瓦特姆管理公司的合資企業的一部分。
2021年10月8日，公司發佈將普通股出售給諮詢公司，以提供與EVNT Platform，LLC的連接 的服務。
2021年10月12日，ZVV與Magnifi U，Inc.(“Magnifi U”)簽訂了一張本票(“Magnifi U票據”)，據此，ZVV借出Magnifi U$1,500,000。Magnifi U票據的利息為每年3%，Magnifi U有義務在2023年10月12日支付一次氣球付款的全部 本金和利息。
2021年10月14日，公司的全資子公司Cryptyde，Inc.(“貸款人”)與美國瓦特姆管理公司(“借款人”)簽訂了一份高級擔保本票(
“票據”)，借出本金#美元。
2021年10月19日，公司發佈普通股面向票據持有人、EVNT平臺、有限責任公司優先成員、顧問 以及員工和董事。
2021年10月26日，公司發佈向認股權證持有人發行普通股，以行使認股權證。
2021年10月27日，公司發佈向認股權證持有人發行普通股，以行使認股權證。
以下事件發生在2021年10月19日：
克里斯托弗·弗格森(Christopher Ferguson)遞交辭呈，(I)公司首席執行官，自2021年10月25日起生效；(Ii)董事會主席，自2021年10月19日起生效。
Lisa King已被任命為公司首席執行官兼總裁，自2021年10月25日起生效。本公司與 金女士簽訂僱傭協議，自2021年10月25日起生效。
斯蒂芬·加羅(Stephen Garrow)已被任命為公司首席運營官，自2021年10月25日起生效。該公司和Garrow先生正在簽訂一項僱傭協議，自2021年10月25日起生效。
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菲利普·瓊斯預計將 被任命為公司首席財務官，從2021年11月23日左右生效。公司和瓊斯先生計劃 簽訂一份僱傭協議，自瓊斯先生被任命為首席財務官之日起生效。
2021年11月1日，本公司宣佈， 其全資子公司Cryptyde，Inc.與Wattum Management，Inc.成立了一家合資企業，成立了一家新成立的實體CW Machines，LLC，出售交鑰匙BTC採礦業務。
2021年11月8日，Cryptyde，Inc.向美國證券交易委員會提交了關於計劃剝離選定的 子公司Cryptyde，Inc.，Ferguson Containers，Inc.，EVNT Platform，LLC和Cryptyde Shared Services，LLC的 Form 10註冊聲明。
於2021年11月11日，本公司與Hudson
Bay Master Fund Ltd(“持有人”)訂立一項認股權證行使協議(“11月WEA”)，據此，
本公司與持有人同意持有人將行使
七月份認股權證和
代表獲得普通股股份(
“行權證股份”)權利的8月A系列權證(統稱為“行權證”)，公司將增發認股權證，以購買
股普通股，每股行權價相當於$
行使認股權證為本公司帶來的收益約為$
在滿足 (或豁免)11月WEA中規定的條件後，(I)持有人應向公司支付相當於行使價乘以適用的行使權證股份的金額 ；(Ii)公司應發行並向持有人交付 行使權證的行使權證股份，以及(Iii)此外，根據11月份的WEA ，修訂了7月份備註中的“最低現金”要求，規定最低現金 金額在任何時候都不需要超過當時未償還的本金。
另外， 雙方簽署並交付了一份註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議， 公司同意在2022年1月15日之前提交一份關於可註冊證券相關普通股的初步註冊聲明。
根據11月份的WEA，公司應在不遲於截止日期後一百二十(120)個日曆日之前向美國證券交易委員會(SEC)提交普通股股東特別會議(“股東大會”)的最終委託書，徵求每位股東在股東大會上投贊成票
，以批准規定(I)的決議。根據11月份的認股權證發行所有可發行普通股
，(Ii)批准本公司根據11月份的任何認股權證的條款可能提出的任何自願調整，以及(Iii)
將本公司普通股的法定股數至少增加到。股東大會應在不遲於截止日期(“股東大會
截止日期”)後一百五十(150)個日曆日內及時召開和召開。如果在股東大會截止日期
當日或之前未獲得股東批准，股東可以選擇從公司獲得相當於11月份認股權證股票數量乘以$的現金支付總額，而不是收到11月份認股權證股票。
於2021年11月11日，公司的全資子公司Cryptyde，Inc.(“Tyde”)，以及哈德遜灣大師基金有限公司(“持有人”)訂立修訂協議(“修訂 協議”)，雙方同意：在滿足(或放棄) 修訂協議中規定的條件的前提下：(I)持有人應修改其以泰德 普通股(“泰德普通股”)股份的形式獲得分拆分派的權利，並改為獲得泰德發行的認股權證，以購買泰德普通股，購買 持有者在分拆分派中有權獲得的 數量的泰德普通股，如果 持有人行使其全部權利的話及 (Ii)於訂立修訂協議的同時，泰德與持有人訂立登記權 協議(“泰德登記權協議”)，規定所有須註冊證券均由 於分拆交易分派日期或之前提交及宣佈生效的登記聲明涵蓋。本公司 同意根據十一月WEA所載條款及條件向持有人發行十一月認股權證，及(Ii)泰德 同意根據修訂 協議所載條款及條件向持有人發行Tyde認股權證。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，同時閲讀我們的精簡合併財務報表和本季度報告中其他地方的Form 10-Q中包含的相關 註釋，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的合併財務報表。除了 我們的歷史濃縮合並財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致或導致這些差異的因素包括以下以及本季度報告中關於表格 10-Q的其他部分討論的因素，特別是在第二部分第1A項“風險因素”中討論的那些因素。
概述
Vinco Ventures專注於數字媒體 和內容技術
我們公司於2017年7月18日在內華達州註冊成立，名稱為IDEA Lab X Products，Inc.，2017年9月12日，我們提交了公司章程修正案 將其更名為Xspand Products Lab，Inc.，然後在2018年9月7日我們提交了公司章程修正案 將名稱更改為Edison Nation，Inc.。2020年11月5日，本公司(母公司)及其全資子公司 訂立合併協議及計劃(以下簡稱“協議”)。根據協議條款，合併子公司與母公司合併並併入母公司，母公司成為合併的尚存公司 (“尚存公司”)。倖存公司的名稱更名為Vinco Ventures，Inc.交易於2020年11月10日完成。
關於我們與Zash Global Media and Entertainment Corp.的合資企業ZVV Media Partners，LLC(“ZVV”)最近收購了Lomotif Private Limited(“Lomotif”) ，我們正在 從專注於端到端消費產品創新、開發和商業化過渡到數字媒體和內容技術。 我們目前通過子公司和合並的可變利益實體在以下市場開展業務：
洛莫蒂夫- Lomotif是一個視頻分享社交網絡平臺，正在使視頻創作民主化。自2014年視頻發燒友Paul Yang聯合創立公司 以來，Lomotif已經獲得了三項技術專利，專注於通過混音和協作賦予 創作者輕鬆分享和觀看短視頻的能力。楊的大膽願景是建立世界上最大的視頻詞彙量 ，以加速世界向視頻優先表達的過渡。Lomotif在蘋果和谷歌商店都有售， 是一款可下載的應用程序，作為一個草根社交社區已在全球範圍內發展壯大， 用户從亞洲到南美再到美國都有專門的用户。
加密型-Cryptyde，Inc. 專注於利用區塊鏈技術顛覆面向消費者的行業。Cryptyde沒有創建一個新的行業，而是尋求改變現有的行業，使我們能夠更快地獲得採用和規模。憑藉這一關注，Cryptyde首次進入音樂流媒體行業，推出了流媒體音樂NFT平臺E-NFT.com。隨着平臺的成功，Cryptyde已擴展到密碼挖掘 生態系統，利用其區塊鏈技術知識，目標是將比特幣挖掘帶到面向日常消費者的價格點 。
| ● | E-NFT.com-藝術家和內容所有者分發其 知識產權的新方式。Cryptyde的專有流媒體流程旨在通過降低採礦費， 目標是使粉絲能夠通過Cryptyde的多媒體傳輸系統以新的方式接觸內容，從而使NFT能夠負擔得起。 |
| ● | 全尺寸AR/VR將數字帶入生活-增強的和虛擬的 現實為消費者提供深入的全尺寸體驗。無論是單獨體驗，還是與真實世界的實體活動相結合，AR/VR都致力於為消費者提供讓虛擬現實栩栩如生的能力。無論是重温傳奇表演，還是體驗新的表演，Cryptyde的AR/VR平臺都計劃提供全方位、逼真的照片體驗。 |
| ● | CW Machines LLC-CW Machines是Cryptyde以消費者為中心的比特幣挖掘解決方案，致力於將比特幣挖掘帶到消費者層面。通過將設備銷售、融資、代管和管理服務相結合，CW Machines計劃為消費者提供自始至終所需的一切，並打包成一站式、一次付款會員計劃。 |
弗格森集裝箱- Ferguson Containers，Inc.(“Ferguson”)為幾乎所有產品製造和銷售定製的 包裝。根據弗格森的經驗，包裝有能力“講述”產品故事， 提高產品知名度，提升品牌形象，推動單位增長。弗格森的高級管理層擁有100多年的營銷、生產和交付包裝材料的經驗。其運營的一個特點是生產週期快 。弗格森通常可以在接到訂單後幾分鐘內開始生產。弗格森的許多產品都是由100%的消費後回收材料製造 。生產完成後，弗格森通常使用自己的卡車運輸產品，而不是依賴公共運輸公司。弗格森沒有與客户簽訂長期協議，而是根據客户的採購訂單製造和銷售其 包裝產品。不能保證弗格森的客户會繼續 提交新產品的採購訂單。
愛迪生國家-愛迪生國家有限責任公司(Edison Nation，LLC)在許可結構中將創新者的知識產權與垂直產品類別的領導者相匹配，創新者可以 賺取高達50%的合同許可費。產品類別包括廚房用具、小家電、玩具、寵物護理、嬰兒用品、保健美容用品、娛樂場所用品和家居用品。
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市場 戰略
今天的消費者注意力持續時間較短，除非他們確信其價值，否則不太可能致力於宂長的內容。正確的簡短內容使 品牌能夠快速傳達關鍵信息，從而提高資產吸引目標受眾注意力的能力。簡體 內容也是在移動設備上使用內容的用户的現成資源。此外，與長篇內容、文本或圖片帖子相比，視頻產生的共享數量 要多得多。通過投資短片視頻平臺Lomotif和相關的增長計劃 ，並繼續利用我們的B.I.G.(購買。創新。成長。)通過我們的戰略，我們相信我們可以成長為一家強大的、顛覆性的全球媒體和娛樂公司 ，在全球擁有數千萬用户，我們希望這將使我們能夠在全球範圍內利用我們的內容 。我們能否成功實施業務計劃(包括收購計劃)並實現我們的增長戰略，將取決於我們能否以可接受的條件獲得融資、達到合理的運營效率門檻，以及從我們收購和投資的業務、平臺和技術中創造和擴大 收入來源。
最近完成且待處理的關鍵交易
Cryptyde衍生產品
2021年11月8日，我們的子公司Cryptyde， Inc.(“Cryptyde”)向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份Form 10註冊聲明，與我們之前宣佈的計劃剝離Cryptyde有關。Cryptyde專注於利用區塊鏈技術顛覆面向消費者的行業 。Cryptyde目前的業務包括流媒體音樂NFT平臺E-NFT.com和密碼挖掘生態系統CW Machines LLC ，該生態系統尋求利用Cryptyde在區塊鏈技術方面的知識，將比特幣挖掘帶到面向日常消費者的價格點 。Cryptyde還將包括我們的弗格森集裝箱業務。與剝離相關的是，Cryptyde預計將成為一家獨立的上市公司。剝離預計將於2022年初生效。
ZVV收購Lomotif Private Limited
2021年7月25日，ZVV在完全稀釋的基礎上完成了對Lomotif 80%已發行股本的收購 ，總收購價為109,765,000美元。
新冠肺炎 及其對我們消費品業務的影響
新冠肺炎 已經並將繼續對全球經濟造成重大生命損失和破壞，包括由於政府和其他方面尋求限制疾病的傳播，導致世界大部分地區的企業和消費者減少活動 ，以及通過企業 和交通關閉以及對人員流動和聚集的限制。
由於這場大流行，我們已經並將繼續經歷對我們的歷史產品的需求減弱。由於政府強制關閉，許多 我們的客户無法在其門店銷售我們的產品，因此推遲或大幅 減少了對我們產品的訂單。我們預計，這些趨勢將繼續下去，直到此類關閉大幅減少或取消。此外， 疫情減少了銷售我們產品的商店仍然營業的客流量， 疫情對全球經濟的影響暫時減少了消費者對我們產品的需求，因為他們專注於購買必需品。
在 美國和亞洲，我們的許多主要客户仍處於關閉狀態，或者業務量大幅減少。因此，我們 做出了通過愛迪生民族醫療(“Ed Med”)部門擴大業務的戰略決定。通過Ed Med，該公司通過面向醫院、政府機構和分銷商的在線門户網站批發個人防護設備(PPE)產品。
鑑於這些因素，本公司預計2020財年新冠肺炎疫情的最大影響發生在2020年第一季度 ，導致淨銷售額較2019年第一季度大幅下降。
此外，我們的某些供應商和某些產品的製造商也受到了新冠肺炎的不利影響。因此， 我們在採購產品時遇到了延誤或困難，這對我們的業務和財務業績產生了負面影響。即使我們能夠 找到此類產品的替代來源，它們的成本也可能更高，並導致我們的供應鏈延遲，這可能會對我們的盈利能力 和財務狀況產生不利影響。
我們 已採取措施保護我們的員工以應對疫情，包括關閉我們的公司辦公室，並要求我們的辦公室 員工在家工作。在我們的配送中心，某些做法實際上是為了保護工人，包括交錯 工作時間表，我們正在繼續密切關注地方和國家政府的指示。此外，我們的兩家零售店 已經關閉，直到另行通知。
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由於新冠肺炎對我們財務業績的影響，以及大流行對未來預期的影響，我們在2020年實施了成本控制 措施和現金管理措施，包括：
在2020年第一季度讓我們的一大部分員工休假；
2020年第一季度和第二季度，在我們的高管團隊和其他高層管理人員中實施20%的減薪 ；
在2020年內降低運營費用、計劃庫存水平和非產品開發資本支出； 和
主動管理營運資金，包括減少進貨庫存以與預期銷售額保持一致。
最新發展動態
以下 描述了有關我們的權證負債、重要交易和管理層換屆的最新事件， 我們認為這些事件對於瞭解我們的業務、財務狀況和運營結果非常重要。
擔保 責任
於2021年1月25日，本公司完成私募發售(“發售”)，據此，根據本公司於2021年1月21日與Hudson Bay Master Fund，Ltd(“投資者”)訂立的證券購買協議(“購買協議”)，本公司發行高級可換股票據，購買價為12,000,000美元 (“票據”)及五(5)年認股權證(“認股權證”)。 每股票面價值0.001美元(“普通股”)。投資者將11,000,000美元本金和39,190美元利息轉換為公司5,519,595股普通股。根據購買協議，投資者收到一份認股權證，金額相當於根據投資者票據初步可向每位投資者發行的普通股股份的 至250%。認股權證包含 每股2.00美元的行使價。於發售結束時，發行認股權證以購買合共15,000,000股普通股(“認股權證股份”)。
於2021年2月23日，本公司完成私募發售(“發售”)，據此，根據本公司於2021年2月18日與 一名認可投資者(“投資者”)訂立的證券購買協議(“購買協議”)，本公司發行高級可換股票據，購買價為 10,000,000美元(“票據”)及五(5)年認股權證(“認股權證”)以購買。投資者收到了一份認股權證，金額相當於根據投資者説明的轉換條款最初可向投資者發行的普通股股份的900% 。認股權證包含行使價格 每股3.722美元，可根據認股權證條款進行調整。就 發售結束而言，認股權證可行使合共18,568,188股普通股(“認股權證 股”)。
鈀金 資本集團有限責任公司。擔任這兩個產品的配售代理。配售代理收到認股權證，授予持有人權利 分別以2美元和3.722美元的行使價分別購買480,000股和1,650,346股普通股，到期日分別為2026年1月25日和2026年2月23日。
於2021年1月29日，本公司完成私募發售3,300,000美元，據此，根據本公司於2021年1月28日與必和必拓資本紐約公司訂立的證券 購買協議，本公司發行1,500,000股限制性 普通股及購買1,500,000股普通股的五(5)年期認股權證。
於2021年5月24日，本公司與投資者 訂立認股權證行使協議(“2021年5月認股權證協議”)，據此，本公司同意增發認股權證，以每股行使價相等於3.20美元 購買普通股股份(“激勵權證”)。根據2021年5月協議的條款，本公司將向投資者發行和交付獎勵認股權證 ，以初始購買零股普通股，股份數量將根據需要進行調整，包括 按1：1的比例提供獎勵認股權證，用於額外行使每份現有認股權證。
於2021年6月4日，本公司與必和必拓資本紐約公司(“BHP Capital NY Inc.”) 訂立認股權證行使協議(“協議”)，後者同意行使部分1月份的認股權證，本公司同意增發認股權證，以每股3.20美元的行使價購買普通股 股份(“激勵權證”)。在協議條款的規限下，(I)必和必拓 應向本公司支付相當於行使權利日期的有效行使價乘以1,500,000股股份的金額 及(Ii)本公司應向必和必拓發行及交付激勵權證，以初步購買相當於 已行使認股權證股份數目的股份總數，該等股份數目將根據 於一月認股權證行使更多股份時作出調整。
於2021年6月4日，本公司與投資者 訂立認股權證行使協議(“2021年6月認股權證協議”)，據此，本公司同意增發認股權證，以每股行使價相等於3.30美元 購買普通股股份(“激勵權證”)。根據2021年6月協議的條款，本公司將向投資者發行並交付獎勵認股權證 ，以初始購買零股普通股，股份數量將根據需要進行調整，包括 按1.75：1的比例提供獎勵認股權證，用於額外行使每份現有認股權證。
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認股權證受協議中概述的反稀釋調整的影響。在某些條件下，認股權證可能需要現金結算， 例如收購要約。該等認股權證於發行時被分類為負債，初始公平價值為228,575,715美元 ，其中208,855,715美元立即記作發行認股權證虧損，19,720,000美元記為遞延債務折價。
此外，權證必須在每個報告期內進行估值，並根據市場進行調整，增減幅度根據 收益進行調整。截至2021年9月30日，權證負債的公允價值為139,695,115美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司分別錄得虧損208,855,715美元和75,156,534美元。權證的估值使用Black-Scholes 定價模型來計算權證的公允價值。
於2021年7月22日( “生效日期”)，Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)完成私募發售 (“發售”)的結束，據此，根據本公司於2021年7月22日與Hudson Bay Master Fund Ltd(“投資者”)訂立的證券購買協議(“購買協議”)，本公司發行了金額為120,000,000美元的高級擔保可轉換票據 ，購買價格為100,000,000美元(“票據”)和五(5)年認股權證(“認股權證”) 以購買本公司普通股的股份，每股面值0.001美元(“普通股”)。
除非發生違約事件，且票據將於2022年7月22日到期，否則票據將不計息 。票據載有自願轉換 機制，根據該機制，票據持有人可於初始兑換日期(定義見該機制)後的任何時間，將票據項下的已發行本金及利息全部或部分轉換為普通股股份，轉換價格為每股4.00美元(“轉換 股”)。票據由本公司附屬公司及若干其他擔保人擔保，是本公司及其附屬公司的優先擔保債務 。該附註載有慣例違約事件(每一事件均為“違約事件”)。如果發生違約事件 ，票據項下的利息將以18%(18%)的年利率計息，票據的未償還本金金額 ，加上應付但未付的利息、違約金和與票據有關的其他金額，將在 票據持有人選擇時立即到期並以現金支付。完成控制權變更(定義見票據)後， 票據持有人可要求本公司按照票據的 條款以現金方式購買票據的任何未償還部分。
根據購買 協議，投資者收到了認股權證。認股權證包含每股4.00美元的行使價，可根據認股權證條款進行調整 。於發售結束時，認股權證已發行合共32,697,548 股普通股(“認股權證股份”)。
本公司亦與投資者訂立 登記權協議(“登記權協議”)。登記權協議 規定，本公司應(I)在購買協議截止日期後30天前向證券交易委員會(“委員會”)提交登記聲明 ，以登記轉換股份和認股權證股份(“登記 聲明”)；及(Ii)盡一切商業合理努力使委員會在截止日期後60天內或儘早提交登記聲明 ，或在截止日期後75天(如登記 )，使登記聲明生效。
鈀金資本集團， 有限責任公司。(“配售代理”)擔任是次發售的配售代理。配售代理獲得現金補償 1,000,000美元，外加8,000,000美元的票據，該筆款項只在合併完成時遞延(支付給公司的總收益的8%加上支付給本公司的額外1%的毛收入作為非實報性支出)。
於2021年8月18日， 公司與Hudson Bay Master Fund Ltd(“投資者”)訂立認股權證行使協議(“協議”)，根據該協議，雙方同意，在滿足(或豁免)該協議第4及第5節所載條件的情況下：(I) 投資者須向本公司支付一筆相等於行使權證當日有效的行使價(定義見現有認股權證)乘以 的金額(Ii)本公司將發行及交付 現有認股權證第1節所載的現有認股權證股份予投資者；(Iii)本公司將發行及交付 額外認股權證 ，以按行使價每股2.655美元購買合共20,500,000股普通股，並按其規定作出調整(“8月A系列認股權證”)；及(Iv)本公司將發行及交付 額外認股權證予投資者，以按每股2.655美元的行使價購買合共2,000,000股普通股， 須經其中作出調整(“八月B系列認股權證”，以及連同八月A系列認股權證， “八月認股權證”)。8月份的A系列權證和8月份的B系列權證的條款基本相同， 不同之處在於，一旦股東批准，8月份的B系列權證將按照其中的定義進行另一種無現金操作。
此外，根據該協議，訂約方還同意(其中包括)(I)於訂立協議後，7月 認股權證的行使價降至每股2.655美元；及(Ii)“初始可行使性日期”(定義見6月 激勵性認股權證)的定義修訂為指2021年8月18日。協議各方確認並同意，協議和七月SPA中的每一項預期的交易都是並已根據 公司向投資者發行的每一份當前未償還認股權證和票據進行的。
於2021年9月1日， Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)與Hudson Bay Master Fund Ltd(“投資者”)訂立了一項認股權證行使協議(“協議”)，根據該協議，雙方同意，在滿足(或豁免)該協議第4及第5節所載條件的情況下：(I)投資者將行使於2021年5月24日發行且目前由投資者持有的認股權證。面值為每股0.001美元(“普通股”)， 按2021年5月24日設定的行使價計算；(Ii)本公司將發行及交付予投資者認股權證，以購買合共20,000,000股普通股，行使價為每股9.00美元，但須作出其中規定的調整(“9月 系列A系列認股權證”)；及(Iii)本公司將發行及交付合共2,000,000股 股普通股，行使價為每股9.00美元，惟須按其中規定作出調整(“九月系列 )”9月份的A系列權證和9月份的B系列權證的條款基本相同，不同之處在於，在股東批准後，9月份的B系列權證將按照其中的定義進行另一種無現金操作。
於成交時(定義見協議第2(B)節 )，訂約方簽署並交付一份登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司同意於2021年10月 1日前就本公司先前發行的認股權證及若干其他認股權證及可換股票據相關的普通股 股份提交初步登記聲明。
於2021年9月8日， 投資者與停戰資本總基金有限公司(“買方”)訂立證券購買協議(“SPA”)， 據此，投資者向買方出售5,000,000份A系列認股權證。於2021年9月8日，投資者與CVI Investments，Inc.(“買方”)訂立證券 購買協議(“SPA”)，據此投資者向買方出售3,000,000份A系列認股權證 。
另見本報告包含的合併財務報表中的附註16-- 後續事項。
EVNT 平臺，有限責任公司資產出資協議
於2021年4月17日，本公司與本公司全資附屬公司EVNT Platform，LLC與Emmersive Entertainment，Inc.訂立(並完成)若干 資產出資協議(“資產出資協議”)，根據該協議，Emmersive 向本公司出資/轉讓Emmersive業務所使用的資產，包括數字資產、軟件及若干 實物資產，代價包括(其中包括)本公司承擔Emmersive的若干義務。 並根據日期為2021年4月17日的本公司首次修訂及重訂經營協議，向Emmersive及/或其股東發行1,000,000個本公司優先會員單位(“優先會員”) (“優先會員”)。某些認沽權利與優先股相關，如果優先股由優先股成員行使，Vinco有義務購買 優先股，以換取Vinco Venture的1,000,000股普通股。此外，如果四個盈利目標中的每一個都滿足特定條件，則優先成員有 機會賺取最多4,000,000個條件優先單位。 盈利目標如下所述：
盈利 目標1：如果公司(1)為NFT技術開發了最低限度可行的產品，以驗證 產品/平臺的效用，該產品/平臺具有吸引客户和與客户交易的功能，並且(2)在2021年12月31日或之前成功讓至少10名經批准的 有影響力的名人加入，公司將向Emmersive和/或Emmersive的股東發行1,000,000 有條件優先股，並附帶賣權。
盈利 目標2：如果本公司在截至2022年3月31日或之前的任何三個日曆月期間(即連續三個日曆月的歸屬收入超過1,750,000美元)產生至少7,000,000美元的年化賬面收入(包括本公司從名人登機產生的收入 )(統稱為“歸屬收入”)，公司 應向Emmersive和/或Emmersive的股東發放1,000,000,000有條件優先股
盈利 目標3：如果公司在截至2022年12月31日或之前的任何三個日曆月 期間產生的年化歸屬收入至少為28,000,000美元(即連續三個日曆 個月的歸屬收入超過7,000,000美元)，則公司應向Emmersive和/或Emmersive的股東發行1,000,000個附帶認沽權利的有條件優先股。
從目標4中賺取 ：如果公司在截至2023年12月31日或之前的任何三個日曆月 期間產生的年化歸屬收入至少為62,000,000美元(即連續三個日曆 個月的歸屬收入超過15,500,000美元)，公司將向Emmersive和/或Emmersive的股東發行1,000,000個附帶認沽權利的有條件優先股。
2021年4月17日，資產出資協議和經修訂的運營協議下的交易均已結束。
與Zash Global Media and Entertainment Corporation完成合並的協議
於2021年1月20日，本公司與其新成立的全資附屬公司Vinco Acquisition Corporation(“合併子公司”) 訂立協議，以完成與Zash Global Media and Entertainment Corporation(“Zash”)的合併計劃(“完成協議”)。
協議設想在根據守則第368(A)(L)(A)條和第368(A)(2)條規定符合免税 重組資格的交易中，合併Sub與Zash進行反向三角合併。根據完成的協議條款，Zash持有普通股(面值0.001美元)的股東將獲得公司普通股，以換取所有已發行和已發行的Zash 普通股。Zash屆時將成為該公司的間接全資子公司。有鑑於此， 公司聘請第三方評估公司對Zash進行估值並出具交易公允意見。估值 報告將用於設置成交後的股權比例。交易完成後，Zash將成為控制 實體。
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公司的公司註冊證書將在生效時間進行修訂和重述，與Zash在緊接關閉前的註冊證書基本一致，公司的名稱將更名為“Zash Global Media and Entertainment Corporation”(ZASH Global Media and Entertainment Corporation)。公司章程將在截止 收盤時進行修訂和重述，成為緊接收盤前的Zash章程的等價物。在收盤時，緊接生效時間之前的公司和合並子公司的某些高管和董事應辭職，緊接 收盤前的Zash的高管和董事將被任命為公司和尚存的公司的高級管理人員和董事，在每種情況下，直到他們各自的 繼任者被正式選舉或任命並具備資格為止；但公司有權任命兩(2)人 擔任尚存公司的董事會成員，扎什有權任命三(3)人 擔任尚存公司的董事會成員。
2021年3月30日，本公司、Vinco Acquisition Corporation和Zash簽訂了該協議第一修正案，以完成 合併計劃，該計劃修訂了日期為2021年1月20日的合併協議，將合併截止日期延長至2021年5月28日左右。
2021年5月28日，本公司、Vinco Acquisition Corporation和Zash Global Media and Entertainment Corporation(“Zash”)簽訂了“協議第二修正案”(“第二修正案”)，以確定某些里程碑，其完成日期為 ，以完成Lomotif Private Limited(“Lomotif”)收購和Zash合併；(I)本公司 和Zash打算通過其合資企業收購Lomotif。(Ii)雙方 已完成修訂並重新簽署的合資企業有限責任公司協議，為預期通過合資企業收購Lomotif做準備；(Iii)雙子估值服務公司將於2021年6月11日或之前完成並提交對Zash的獨立第三方估值 ；(Iv)於2021年6月24日或之前簽署最終協議和合並重組計劃；(V) 向股東發出正式委託書，以供批准以及(Vi)將截止日期 延長至2021年8月31日，但不得晚於各方履行完成交易的義務滿足或放棄所有條件後的第一個工作日 。
2021年7月19日，Zash Global Media and Entertainment Corp.(“Zash”)，Lomotif Private Limited(“Lomotif”)，Lomotif 向Lomotif SPA和ZVV媒體合作伙伴LLC(“ZVV”)出售簽名頁上確定的股東，簽訂了 某些變更和補充契約(“變更契約”)，其中包括：Zash將其在Lomotif SPA下的所有權利和義務更新為ZVV，ZVV承擔了Zash在Lomotif SPA下的所有權利和義務，就像ZVV取代Zash成為Lomotif SPA的一方一樣。2021年7月23日，ZVV完成了這筆交易，導致 ZVV收購了Lomotif 80%的權益。
貢獻 與Zash Global Media and Entertainment Corporation的協議
2021年1月19日，Vinco Ventures，Inc.(“Vinco Ventures”)、ZVV Media Partners，LLC(“本公司”)和Zash Global Media and Entertainment Corporation(“Zash”)簽訂了貢獻協議(“協議”)。Vinco Ventures 和Zash希望建立新成立的公司，以從事面向消費者的內容的開發和生產 及相關活動。
根據協議條款，Vinco Ventures和Zash將向公司貢獻某些資產(“貢獻的資產”)。 交易完成時，Vinco Ventures和Zash將與美國辛迪加媒體公司(“ASMC”)簽訂公司的有限責任經營協議和內容分銷 協議。本公司不承擔Vinco Ventures或Zash的任何負債，但在截止日期或之後因所繳資產 發生的期間、事件或事件而產生或具體相關的負債除外。作為出資資產的代價，公司將向Vinco Ventures和Zash發行5000個單位。這筆交易於2021年1月19日完成。
出售CBAV1，LLC資產結束
於2020年10月30日，本公司收到一位潛在買家於2020年10月22日發出的意向書，其中列明瞭從本公司全資子公司CBAV1，LLC(以下簡稱“CBAV1”)購買Cloud b資產的要約條款 。 Cloud b資產包括但不限於知識產權、專有技術、品牌名稱、商號、專利、型號、互聯網 網站、域名、社交網絡資產、生產設施，包括但不限於知識產權、技術訣竅、品牌名稱、商號、專利、型號、互聯網 網站、域名、社交網絡資產、生產設施，包括但不限於知識產權、技術訣竅、品牌名稱、商號、專利、型號、互聯網 網站、域名、社交網絡資產、生產設施，包括
作為背景，雲b資產被質押為抵押品(“抵押品”)，以獲得東西方銀行日期為二零一一年五月二十五日或前後的本票，以及對貸款協議(“擔保票據”)的修訂和修改。2018年6月4日，CBAV1根據東西方銀行的雲B貸款和擔保協議轉讓收購了擔保票據。 2018年10月30日，根據購股協議，本公司成為Cloud b，Inc.的 股普通股的72.16%的實益擁有人。CBAV1提供了抵押品處置通知(根據其於2018年8月7日向Cloud b，Inc.發出的違約通知 )並計劃在2019年2月11日將抵押品公開出售給合格最高的投標人(“公開出售”)。CBAV1在公開出售時提交了對抵押品的最高出價，並習慣於使Cloud b資產受益。 於2020年2月17日，本公司簽訂了Cloud b，Inc.普通股買賣協議，並據此 將其在Cloud b，Inc.的所有權權益出售給買方。
為 完成向潛在買家出售Cloud b資產，本公司已確定，利用破產法院的司法管轄權和保護 完成無任何義務的Cloud b資產銷售符合本公司及其CBAV1股東和潛在買家的最佳利益 。
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CBAV1的流動資產估計超過2,000,000美元，流動負債估計不到100,000美元。
通過 利用破產法院的管轄權，雲b資產可以免費轉讓給潛在買家，且沒有 留置權和義務。Cloud b，Inc.的任何無擔保債權人或少數股東將有機會在破產法院管轄的出售程序中主張任何債權或訴訟。
2021年3月12日，破產法院在2021年3月10日和2021年3月11日舉行的拍賣 上批准將CBAV1，LLC資產出售給中標人BTL Diffsion SARL，總金額為300萬美元，其中包括在成交時支付265萬美元的現金，減去某些成交成本和信貸，以及在2022年4月15日和2021年3月11日的拍賣中額外支付15萬美元的特許權使用費。
CBAV1-BTL交易於2021年4月16日干結，資產轉移和資金釋放於2021年4月21日完成 最終成交。在最終成交的同時，CBAV1與Edison Nation，LLC(“Edison Nation”)之間的若干許可協議終止，Edison Nation的任何剩餘運營資產被轉讓給BTL。
出售SRM娛樂有限公司的股票 交換協議
於2020年11月30日，本公司(“賣方”)及其全資附屬公司SRM Entertainment，Ltd (“SRM”)與Jupiter Wellness，Inc. (“Jupiter”)(“買方”)訂立證券交換協議(“交換協議”)。根據交換協議的條款，買方同意向賣方購買SRM發行的全部 普通股流通股(“交換股份”)。作為 購買交易所股票的對價，買方同意交換200,000股其受限普通股( “對價股份”)，代碼為JUPW，在納斯達克資本市場上市。
交易結束時，Jupiter交付了150,000股對價股份，並以託管形式持有50,000股對價股份(“託管股份”)。 Jupiter將在2021年1月15日之前在SRM產生20萬美元現金收入和收入時解除託管股份。截至季度報告日期 ，公司已收到所有交易所股票。
作為基於業績的激勵措施，如果朱庇特自有品牌防曬產品的總銷售額超過2021年全年的1200萬美元(1200萬美元)，買方應向賣方支付此類產品總銷售額的2%(2%)。
收盤時，本公司(“股東”)與Jupiter簽訂了泄密協議，根據該協議，本公司限於 出售對價股份，條件如下：(I)只要股東能夠根據證券法第144條的規定(“持有期屆滿”)轉售對價 股份， 股東同意限制此類股份在公開市場上的轉售，具體如下：(I)當股東能夠根據證券法第144條(“持有期屆滿”)轉售對價 股份時， 股東同意限制此類股份在公開市場上的轉售，具體如下：(I)股東可以根據證券法第144條(“持有期屆滿”)轉售對價 股份：
| a. | 在出售對價股份前五個交易日內，任何一天不得超過對價股份報價或上市的所有交易市場日均成交量的10%(10%)； | |
| b. | 股東允許的任何轉售均應以當時普通股的當前買入價為準。 |
蜂蜜 獾媒體購買和許可協議
2020年11月10日，本公司通過其全資子公司Honey Badger Media，LLC與特拉華州有限責任公司Honey Badger Media，LLC進行了一系列交易：
於2020年11月10日，根據資產購買協議(“協議”)的條款，本公司(“買方”) 同意向Honey Badger Media，LLC(“賣方”)購買賣方對互聯網網站、域名和所有相應內容(“域名”)的所有權利、所有權和權益，以及與域名相關的任何其他權利，包括但不限於任何知識產權、所有相關域名用户名和商號；以及所有相關社交媒體帳户，包括但不限於Instagram、Twitter、Facebook、Instagram和Pinterest(統稱為購買的資產“)。作為 出售所購資產的對價，買方同意向賣方支付30萬美元(30萬美元)。
於2020年11月10日，根據平臺許可協議(“許可協議”)的條款，蜜獾傳媒有限責任公司(“許可方”)向本公司(“被許可方”)授予永久、獨家、全球範圍的許可(“許可”) 以實施和商業化與平臺相關的資產，包括但不限於使用許可方所有、由許可方擁有或許可給許可方的所有知識產權的權利。作為許可證的對價，被許可方同意向 許可方支付相當於被許可方客户通過平臺產生的淨利潤的30%(30%)的費用和 被許可的相關資產，被許可方的母公司同意向許可方發行750,000股普通股。
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收購HMNRTH，LLC資產
於2020年3月11日，本公司及其全資附屬公司Scalematix，LLC(統稱為“買方”)與HMNRTH，LLC(“賣方”)及TCBM Holdings，LLC(“擁有者”) (統稱為“賣方”)訂立資產 購買協議(“協議”)，以購買健康行業及相關消費品行業的若干資產。 本公司及其全資附屬公司Scalematix，LLC(統稱“買方”)與HMNRTH，LLC(“賣方”)及TCBM Holdings，LLC(“擁有者”) 訂立資產 購買協議(“協議”)，以購買保健行業及相關消費品行業的若干資產。根據協議條款，買方將在成交時通過電匯匯款70,850美元，並應 向賣方代表發行23萬8750(238,750)股限制性 普通股。這些股票於2020年3月16日發行，價值477,500美元。
全球 清潔解決方案協議和換股計劃
於2020年5月20日(“生效日期”)，“本公司與佛羅裏達州有限責任公司PPE Brickell Supplies，LLC和懷俄明州有限責任公司Graphene Holdings，LLC(”Graphene“，連同PPE，”賣方“)訂立換股協議和計劃(”換股協議“)，據此，本公司 購買了Global Crickell Supply，LLC，Graphene Holdings，Graphene Holdings，Graphene Holdings(”Graphene“，連同PPE，”賣方“)。總計五十(50)個單位，佔Global已發行和未發行單位的50%(50%)(“購買 個單位”)。該公司發行250,000股其限制性普通股，向PPE發行每股面值0.001美元(“普通股”) ，向Graphene發行50,000股普通股，作為購買單位的代價。
根據換股協議的條款，當Global實現以下 收入目標時，賣方可以獲得額外的普通股：(I)如果Global的總訂單等於或超過1,000,000美元，Graphene將獲得200,000股普通股 ；(Ii)如果Global的總訂單等於或超過10,000,000美元，PPE將獲得100,000股限制性普通股；以及(Iii)如果Global的總訂單等於或超過1,000,000美元，PPE將獲得100,000股限制性普通股；以及(Iii)如果Global的總訂單等於或超過1,000,000美元，Graphene將獲得200,000股普通股 此外，公司有權任命兩名經理進入環球管理公司董事會 。
收購TBD Safety，LLC
於2020年9月29日，本公司與石墨烯控股有限公司、水星基金有限公司、Ventus Capital，LLC及Jetco Holdings，LLC(統稱“賣方”)訂立購銷協議(“協議”)，以收購TBD Safety，LLC(“TBD”)的所有未完成會員 單位(“單位”)。賣方合計擁有待定所有已發行單位。 根據協議條款，本公司共發行221萬零382(2,210,382)股本公司普通股及共76萬4618(764,618)股新指定優先股(“優先股”)。此外，本公司與賣方訂立登記權 協議(“登記權協議”)，使賣方有責任登記該等普通股 及將於優先股轉換後120天內發行的普通股。賣方還有 盈利對價，該對價規定，當協議中購買的資產累計收入達到10,000,000美元時，賣方將獲得總計12.5萬(125,000)股普通股。交易於2020年10月16日完成 。有關詳細信息，請參閲注3-收購和資產剝離。
愛迪生國家醫療中心
愛迪生Nation Holdings，LLC於2012年5月與卡羅萊納州醫療保健 Systems(現稱為Atrium)合作成立了Edison Nation Medical(“EN Medical”)。中庭是第二位美國最大的醫療系統。Carolina Health(Atrium)希望確定 一種聚合來自其醫生、護士和患者的醫療保健相關創新並將其商業化的方法， 而愛迪生國家提供了一個平臺來提供這一功能。
En Medical構建了一個獨立的平臺，利用Edison Nation模式尋找改善患者護理和降低成本的想法。 en收集了一些很棒的想法，但市場發生了變化，en發現許可模式非常困難，因為大型醫療設備 公司希望收購有銷售能力的公司，而不是隻購買IP和原型。
今天， en Medical運營着一個在線門户網站，允許醫院、政府機構和分銷商訪問其醫療用品和洗手液目錄 。
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高管 薪酬協議
2021年2月2日，公司與克里斯托弗·弗格森(“高管”) 就首席執行官一職簽訂了僱傭協議(“協議”) 。本協議自2020年11月12日(“生效日期”)起生效，有效期 為自生效日期起三(3)年(“期限”)。此後，本協議將自動續簽 ，且期限應再連續延長1年(每個續訂期限為1年)，除非公司或高管 反對續簽。執行人員的初始年度基本工資應為200,000美元，扣除適用的 扣繳(“基本工資“)和發行時全部歸屬的12萬股普通股。基本工資 應按照公司不定期執行的正常工資發放程序支付。股票到期的基本工資 應在一年的前30天內支付。在本協議的每個週年紀念日，基本工資將增加 不低於15,000美元(“最低”)。2021年，高管將獲得相當於年度 基本工資30%的現金紅利，以及200%的公司普通股獎勵，這些股票將在發行時全部歸屬(“主要 市場”)，不遲於本財年的前30天由高管收到。高管 有權獲得150,000股本公司普通股，自協議生效起5天平均收盤價增加2.5倍後立即到期。為澄清起見，本公司於 生效日期的企業價值為25,042,464美元。弗格森先生遞交辭呈：(I)公司首席執行官，自2021年10月25日起生效；(Ii)董事會主席，自2021年10月19日起生效。
於2021年2月2日，本公司與Brett Vroman(“行政人員”) 就首席財務官一職訂立僱傭協議(“該協議”)。本協議自2020年11月12日(“生效日期”)起生效，有效期 為自生效日期起三(3)年(“期限”)。此後，本協議將自動續簽 ，且期限應再連續延長1年(每個續訂期限為1年)，除非公司或高管 反對續簽。高管的初始年度基本工資為200,000美元，不適用的 預扣(“基本工資”)和120,000股普通股將在發行時全部歸屬。基本工資 應按照公司不定期執行的正常薪資程序支付。應支付的 股基本工資應在本年度前30天內支付。在協議的每個週年紀念日，基本工資將增加不低於$15,000(“最低”) 。2021年，高管將獲得相當於年度基本工資的30%的現金紅利，以及200%的公司普通股獎勵，這些股票將在發行時全部歸屬(“主要 市場”)，不遲於本財年的前30天由高管收到。本協議簽署後，高管有權就2018財年、2019財年和 2020財年完成的工作獲得150,000股公司普通股的一次性過去績效獎金，這些股票將在發行時全部歸屬。執行人員有權 獲得100,000股公司普通股, 自協議生效之日起5天收盤平均值增加2.5倍後立即到期 。為澄清起見，本公司截至生效日期的企業價值為25,042,464美元 。弗羅曼先生遞交了公司首席財務官的辭呈，從2021年11月4日起生效， 接受了公司全資子公司Cryptyde，Inc.的首席財務官兼財務主管的職位。然而 在2021年11月9日，Vroman先生和本公司選擇留任Vroman先生擔任本公司首席財務官，直至本公司截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告於2021年11月22日或之前提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
於2021年2月2日，本公司與Brian Mc Fadden(“行政人員”) 就首席戰略官一職訂立僱傭協議(“該協議”)。本協議自2020年11月12日(“生效日期”)起生效，有效期 為自生效日期起三(3)年(“期限”)。此後，本協議將自動續簽 ，且期限應再連續延長1年(每個續訂期限為1年)，除非公司或高管 反對續簽。執行人員的初始年度基本工資應為200,000美元，扣除適用的 扣繳(“基本工資“)和發行時全部歸屬的12萬股普通股。基本工資 應按照公司不定期執行的正常工資發放程序支付。股票到期的基本工資 應在一年的前30天內支付。在本協議的每個週年紀念日，基本工資將增加 不低於15,000美元(“最低”)。2021年，高管將獲得相當於年度 基本工資30%的現金紅利，以及200%的公司普通股獎勵，這些股票將在發行時全部歸屬(“主要 市場”)，不遲於本財年的前30天由高管收到。本協議簽署後，執行人員有權獲得150,000股本公司普通股的一次性簽約紅利， 將在發行時全部授予該等紅利。執行人員有權獲得100,000股本公司普通股，自協議生效起5天平均收盤價增加2.5倍後立即到期 。為進行 澄清，本公司在生效日期的企業價值為25,042,464美元。Mc Fadden先生於2021年9月23日遞交辭呈 ，辭去公司首席戰略官一職為了接受 擔任本公司新成立的子公司Cryptyde，Inc.總裁的職務。
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關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計
我們的 管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務 報表，該報表是根據美國公認的會計原則或 GAAP編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響截至合併財務報表之日報告的 資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用。需要我們做出最重大、 困難和主觀判斷的會計估計會對收入確認、基於股份的薪酬的確定和財務 工具產生影響。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。在 不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。
我們的 重要會計政策在本 Form 10-Q季度報告中其他地方的合併財務報表附註2中有更全面的説明。
我們運營結果的組成部分
收入
我們 向零售商、分銷商和製造商銷售各種類別的消費品。我們還通過電子商務渠道直接 向消費者銷售消費品。此外，我們通過社交媒體貨幣化從媒體資產中獲得收入。
收入成本
我們的 收入成本包括庫存成本、材料和供應成本、內部人工成本和相關福利、分包商成本、 折舊、管理費用以及運輸和搬運成本。
銷售、一般和管理費用
銷售， 一般和行政費用包括銷售、營銷、廣告、工資、行政、財務和專業費用。
收入
我們 通過按月租賃位於新澤西州華盛頓的部分建築賺取租金收入，該建築位於新澤西州華盛頓， 我們之前擁有該建築至2021年8月。
利息 費用，淨額
利息 費用包括我們根據債務安排借款的成本。
認股權證發行虧損
認股權證發行虧損包括認股權證於授出日發行時的公允 價值。
權證責任的公允價值變動
權證負債的公允價值變動 包括基於蒙特卡羅模擬法的權證在計量日期的公允價值變動。
短期投資的公允價值變動
短期投資的公允價值變動 包括標的證券在計量日的公允價值變動。
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運營結果
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月
下表列出了截至2021年9月30日的三個月和 2020年的淨(虧損)收入組成部分的比較信息：
| 截至9月30日的三個月， | 期間隨時間變化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 2,231,986 | $ | 2,522,141 | $ | (290,155 | ) | -11.50 | % | |||||||
| 收入成本 | 1,531,840 | 1,505,234 | 26,606 | 1.77 | % | |||||||||||
| 毛利 | 700,146 | 1,016,907 | (316,761 | ) | -31.15 | % | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 25,869,419 | 2,617,961 | 23,251,458 | 888.15 | % | |||||||||||
| 營業(虧損) | (25,169,273 | ) | (1,601,054 | ) | (23,568,219 | ) | 1,472.04 | % | ||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||||||||||
| 租金收入 | 17,136 | 25,704 | (8,568 | ) | -33.33 | % | ||||||||||
| 利息(費用) | (27,012,312 | ) | (1,004,627 | ) | (26,007,685 | ) | 2,588.79 | % | ||||||||
| 認股權證發行虧損 | (206,948,147 | ) | - | (206,948,147 | ) | -100.00 | % | |||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | (287,117,556 | ) | - | (287,117,556 | ) | -100.00 | % | |||||||||
| 短期投資公允價值變動 | (614,000 | ) | - | (614,000 | ) | -100.00 | % | |||||||||
其他 收入 | 649,009 | - | 649,009 | 100.00 | % | |||||||||||
| 其他(費用)合計，淨額 | (521,025,870 | ) | (978,923 | ) | (520,046,947 | ) | 53,124.40 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (546,195,143 | ) | (2,579,977 | ) | (543,615,166 | ) | 21,070.54 | % | ||||||||
| 所得税費用 | - | - | - | - | % | |||||||||||
| 持續經營淨虧損 | (546,195,143 | ) | (2,579,977 | ) | (543,615,166 | ) | 21,070.54 | % | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | (3,885,333 | ) | (37,439 | ) | (3,847,894 | ) | 10,277.77 | % | ||||||||
| Vinco Ventures，Inc.持續運營的淨虧損 | (542,309,810 | ) | (2,542,538 | ) | (539,767,272 | ) | 21,229.47 | % | ||||||||
| 非持續經營的淨收益(虧損) | (153,320 | ) | (291,506 | ) | 138,186 | -47.40 | % | |||||||||
| Vinco Ventures，Inc.的淨(虧損)收入 | $ | (542,463,130 | ) | $ | (2,834,044 | ) | $ | (539,629,086 | ) | 19,040.96 | % | |||||
收入
在截至2021年9月30日的三個月中，與截至2020年9月30日的三個月相比，收入 減少了290,155美元，降幅為11.50%。這一下降主要是愛迪生國家醫療部門收入下降的 結果。
收入成本
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的收入成本 增加了26,606美元或1.77%。增長 主要歸因於銷售商品的產品組合。
毛利
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的毛利潤 減少了316,761美元，降幅為31.15%。這一下降主要是 收入下降的結果。
運營費用
截至2021年和2020年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用分別為25,869,419美元和2,617,961美元，增加了 23,251,458美元，增幅為888.15%。增加的主要原因是基於股票的薪酬增加了5,636,405美元， 專業費用增加了5,498,863美元，折舊和攤銷增加了3,640,200美元，工資和相關福利增加了1,058,786美元， 諮詢和管理費增加了5,036,418美元。
收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，租金收入分別為17,136美元和25,704美元 。
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利息{BR}窗格
截至2021年9月30日的三個月的利息支出為27,012,312美元，而截至2020年9月30日的前三個月的利息支出為1,004,627美元。利息支出增加 與2021年完成的私人配售142,000,000美元有關，其中包括與原始 發行折扣相關的債務發行成本、認股權證的發行以及作為利息支出一部分攤銷並計入的受益轉換功能。
權證發行虧損和權證公允價值變動損失
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，權證發行虧損分別為206,948,147美元 和0美元。認股權證的發行與發行與2021年第二季度完成的三次非公開配售相關的認股權證 有關。認股權證公允價值變動 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別虧損287,117,556美元和0美元。認股權證公允價值的變動 與認股權證負債的減少有關，因為蒙特卡羅模擬模型的基本假設發生了變化 ，主要與公司股價上漲有關。
收入 税費
截至2021年和2020年9月30日的三個月，所得税支出分別為0美元和0美元。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
下表列出了截至2021年9月30日的9個月和 2020年的淨(虧損)收入組成部分的比較信息：
| 截至9月30日的9個月， | 期間隨時間變化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 7,488,959 | $ | 9,649,469 | $ | (2,160,510 | ) | -22.39 | % | |||||||
| 收入成本 | 4,906,410 | 6,873,889 | (1,967,479 | ) | -28.62 | % | ||||||||||
| 毛利 | 2,582,549 | 2,775,580 | (193,031 | ) | -6.95 | % | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 43,471,951 | 8,185,477 | 35,286,474 | 431.09 | % | |||||||||||
| 營業(虧損) | (40,889,402 | ) | (5,409,897 | ) | (35,479,505 | ) | 655.83 | % | ||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||||||||||
| 租金收入 | 71,543 | 77,111 | (5,568 | ) | -7.22 | % | ||||||||||
| 利息(費用) | (42,422,726 | ) | (2,575,738 | ) | (39,846,988 | ) | 1,547.01 | % | ||||||||
| 認股權證發行虧損 | (415,803,862 | ) | - | (415,803,862 | ) | -100.00 | % | |||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | (287,891,003 | ) | - | (287,891,003 | ) | -100.00 | % | |||||||||
| 短期投資公允價值變動 | (736,000 | ) | - | (736,000 | ) | -100.00 | % | |||||||||
| 處置合營企業資產和利息的損失 | (301,645 | ) | - | (301,645 | ) | -100.00 | % | |||||||||
| 其他收入 | 649,009 | - | 649,009 | 100.00 | % | |||||||||||
| 其他(費用)合計，淨額 | (746,434,684 | ) | (2,498,627 | ) | (743,936,057 | ) | 29,773.79 | % | ||||||||
| 所得税前虧損 | (787,324,086 | ) | (7,908,524 | ) | (779,415,562 | ) | 9,855.39 | % | ||||||||
| 所得税費用 | - | - | - | - | % | |||||||||||
| 持續經營淨虧損 | (787,324,086 | ) | (7,908,524 | ) | (779,415,562 | ) | 9,855.39 | % | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | (3,834,756 | ) | (15,198 | ) | (3,819,558 | ) | 25,131.98 | % | ||||||||
| Vinco Ventures，Inc.持續運營的淨虧損 | (783,489,330 | ) | (7,893,326 | ) | (775, 596,004 | ) | 9,825.97 | % | ||||||||
| 可歸因於Vinco Ventures公司的非持續業務的淨收益(虧損)。 | (5,112,100 | ) | 4,704,394 | 9,816,494 | -208.67 | % | ||||||||||
| Vinco Ventures，Inc.的淨(虧損)收入 | $ | (788,601,430 | ) | $ | (3,188,932 | ) | $ | (785,412,498 | ) | 24,629.33 | % | |||||
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收入
在截至2021年9月30日的9個月中，與截至2020年9月30日的9個月相比，收入 減少了2,160,510美元，降幅為22.39%。這一下降主要是 愛迪生國家醫療部門業務運營減少的結果。
收入成本
在截至2021年9月30日的9個月中，與截至2020年9月30日的9個月相比，收入成本 減少了1,967,479美元，降幅為28.62%。下降的主要原因是合併總收入下降。
毛利
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的毛利潤 減少了193,031美元，降幅為6.95%。這一下降主要是 2021年利潤率收入下降的結果。
運營費用
截至2021年和2020年9月30日的9個月，銷售、一般和管理費用分別為43,471,951美元和8,185,477美元，增加了 35,286,474美元，增幅為431.09%。這一增長主要是由於基於股票的薪酬增加了14,051,747美元， 專業費用增加了7,195,038美元，折舊和攤銷增加了4,092,658美元，工資和相關福利增加了1,200,169美元 ，諮詢和管理費增加了5,022,071美元。
租金收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，租金收入分別為71,543美元和77,111美元 。
利息支出
截至2021年9月30日的9個月的利息支出為42,422,726美元，而截至2020年9月30日的前9個月為2,575,737美元。利息支出增加 與2021年完成的私人配售142,000,000美元有關，其中包括與原始發行折扣有關的債務發行 成本、認股權證的發行和已攤銷並計入利息支出的受益轉換功能 。
權證發行虧損和權證公允價值變動
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，權證發行虧損分別為415,803,862美元 和0美元。認股權證的發行與發行與2021年前九個月完成的非公開配售相關的認股權證 有關。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，認股權證公允價值變動分別為虧損287,891,003美元和0美元。認股權證公允價值的變動與認股權證負債減少有關，這與蒙特卡洛模擬 模型的基本假設發生變化有關，主要與本公司股價上漲有關。 權證的公允價值變動與認股權證的公允價值變動有關，這與蒙特卡洛模擬模型的基本假設發生變化有關，主要與公司股價上漲有關。
所得税費用
截至2021年和2020年9月30日的9個月中，所得税支出分別為0美元和0美元 。
非GAAP衡量標準
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EBITDA 和調整後的EBITDA
公司將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損。公司將調整後的EBITDA定義為EBITDA， 進一步調整以消除某些非經常性項目和我們在評估期間持續經營業績時不考慮的其他項目的影響。 這些項目將包括基於股票的薪酬、重組和遣散費 成本、交易成本、收購成本、某些公司認為不能反映基本業務業績的其他非經常性費用和收益 。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，EBITDA和調整後的EBITDA包括以下內容：
| 截至9月30日的三個月， | 九個月 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 持續經營的淨收益(虧損) | $ | (546,195,143 | ) | $ | (2,579,977 | ) | $ | (787,324,086 | ) | $ | (7,908,524 | ) | ||||
| 非持續經營的淨收益(虧損) | (153,320 | ) | (291,506 | ) | (5,112,100 | ) | 4,704,394 | |||||||||
| 利息支出，淨額 | 27,012,312 | 1,004,624 | 42,422,726 | 2,575,735 | ||||||||||||
| 所得税費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 3,940,473 | 326,437 | 5,022,096 | 938,843 | ||||||||||||
| EBITDA | (515,395,678 | ) | (1,540,422 | ) | (744,991,364 | ) | 310,448 | |||||||||
| 基於股票的薪酬 | 6,813,000 | 1,176,595 | 16,816,769 | 2,765,022 | ||||||||||||
| 發行認股權證負債的損失 | 206,948,147 | - | 415,803,862 | - | ||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 287,117,556 | - | 287,891,003 | - | ||||||||||||
| 重組和遣散費 | - | 168,074 | - | 599,219 | ||||||||||||
| 交易和收購成本 | 4,936,933 | - | 6,365,258 | 82,736 | ||||||||||||
| 其他非經常性成本 | - | 13,109 | - | 53,969 | ||||||||||||
| 資產剝離損失(收益) | - | - | 4,130,580 | (4,911,760 | ) | |||||||||||
| 調整後的EBITDA(1) | $ | (9,580,042 | ) | $ | (182,644 | ) | $ | (13,983,892 | ) | $ | (1,100,366 | ) | ||||
EBITDA 和調整後的EBITDA是一種財務計量，不是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)計算的。管理層認為，由於調整後的EBITDA不包括(A)某些非現金支出 (如折舊、攤銷和基於股票的薪酬)和(B)不能反映公司一段時間的核心經營業績的費用(如重組成本、訴訟或糾紛解決費用或收益以及與交易相關的 成本)，這一指標為投資者提供了額外的有用信息來衡量公司的財務業績，特別是與業績的期間變化有關的 。公司管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA(A)作為 經營業績的衡量標準，(B)用於規劃和預測未來時期，以及(C)與公司董事會就公司的財務業績進行溝通。由於計算方法不同，公司列報的EBITDA和調整後的EBITDA 與其他公司的其他類似標題標題不一定具有可比性，投資者不應將 用作根據美國公認會計原則計算和列報的淨利潤或任何財務業績指標的替代或替代 。相反，管理層認為EBITDA和調整後的EBITDA應該用來補充公司根據美國公認會計原則得出的 財務指標，以便更全面地瞭解影響業務的趨勢。
儘管調整後的EBITDA經常被投資者和證券分析師用於對公司的評估，但調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性 ，投資者不應孤立地或將其視為根據美國公認會計原則確定的金額的替代或更有意義的金額 。使用非GAAP計量作為分析工具的一些限制是：(A)它們沒有反映 公司的利息收入和支出，或者公司 債務的利息或本金支付所需的要求；(B)它們沒有反映未來對資本支出或合同承諾的要求；以及(C)雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換， 和非GA.
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流動性 與資本資源
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的 運營虧損約42,214,710美元，其中約21,416,921美元為非現金，約6,528,000美元 與交易成本和其他非經常性項目相關。
截至2021年9月30日，我們的流動資產總額約為174,916,076美元，流動負債約為37,427,946美元，因此 的營運資金約為137,488,130美元，其中28,481,485美元為應付可轉換票據。截至2021年9月30日，我們的總資產為336,914,684美元，總負債為508,913,890美元，其中468,612,700與權證負債相關，導致 股東虧損171,999,206美元。
我們 從2021年9月30日之後出售我們的證券中獲得了45,959,160美元的收益。
我們的主要資金來源是現金和現金等價物，以及通過出售證券產生的現金。我們 資本的主要用途是運營費用，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額、收購成本以及對我們子公司和合並可變利息實體的資本 貢獻。我們目前預計，在可預見的未來，我們來自融資活動的可用資金和現金流將足以滿足我們的運營現金需求，併為我們計劃的收購和投資提供資金 。
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現金流
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，我們的現金來源和用途如下：
經營活動產生的現金流
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為21,796,639美元，其中包括持續經營淨虧損787,324,086美元 ，其中包括經營資產和負債變化使用的現金1,622,027美元，基於股票的補償16,829,359美元， 認股權證發行虧損415,803,862美元，權證負債公允價值變動287,891,003美元，折舊截至2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金淨額為3,311,310美元，其中包括持續運營淨虧損7,908,524美元和非持續運營淨收益4,704,394美元。淨虧損包括營業資產和 負債變化使用的現金1,140,875美元和處置收益4,911,760美元，但被基於股票的薪酬2,765,022美元和債務攤銷 發行成本2,015,422美元所抵消。
投資活動的現金流
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金分別為108,662,799美元 和193,249美元。投資活動中使用的現金淨額 主要歸因於本公司的合資企業ZVV Media Partners，LLC收購了Lomotif Private Limited 80.0%的權益90,761,200美元和應收貸款資金18,150,000美元，由收到與出售CBAV 1，LLC資產有關的資金2,529,565美元所抵消。
融資活動的現金流
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額總計280,147,361美元，其中涉及可轉換票據借款122,000,000美元 和行使認股權證所得167,961,099美元。截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金總額為3,476,624美元，主要涉及可轉換票據項下的借款和應付票據項下的借款 。
表外安排 表內安排
在提交期間，我們 沒有，目前也沒有與結構性金融或特殊目的實體等任何組織或金融合作夥伴 建立任何關係，這些關係是為了促進表外 安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
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第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務會計官 的參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時公司披露控制和程序(該術語在交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)中定義)的有效性。基於此類評估，公司首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至本季度報告所涵蓋的期限 結束時，公司的披露控制和程序不能合理保證 公司必須在報告中披露的信息在交易法規則和條例指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 。
財務報告內部控制變更
在截至2021年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，該術語在1934年《證券交易法》的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義 。在管理層(包括我們的首席執行官)的監督和參與下，我們尚未完成對基於COSO框架的財務 報告的內部控制有效性的評估。根據COSO框架下的這項評估，管理層得出結論，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制 無效。
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由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好， 都有固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能對財務報表的編制和列報提供合理的保證。由於內部控制的固有侷限性，財務報告內部控制可能無法及時防止或發現重大錯誤陳述 。
但是， 這些固有限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計 保障措施來降低(儘管不是消除)這一風險。
截至2020年12月31日，管理層根據2013年贊助組織委員會(COSO)框架 完成了對公司財務報告內部控制的有效評估。管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有有效地檢測到美國公認會計準則(GAAP)的不當應用。在截至2021年9月30日的三個月內，內部控制沒有 任何變化。管理層發現我們的財務報告內部控制存在以下重大弱點 。
| 1. | 公司無法及時提供與年終審計相關的財務報告包。這主要是公司會計人員有限的 結果。這也限制了公司可以分離不兼容職責的程度 ，並且缺乏適當的控制措施來確保反映所有影響財務報表的重大交易和發展 。在當前情況下，可能會發生有意或無意的錯誤，而不會被檢測到，這是有風險的。 |
根據目前的美國證券交易委員會規則，我們 不要求也不包括關於我們財務報告內部控制的審計師證明報告 。因此，我們的註冊會計師事務所沒有證明管理層關於我們對財務報告的內部控制的報告。
| 53 |
第II部
第 項1.法律訴訟
本公司不時參與其業務的例行和附帶法律訴訟。然而，根據現有信息 並諮詢法律顧問，管理層預計這些行動的任何或組合的最終處置 不會對公司的資產、業務、現金流、狀況(財務或其他)、流動性、 前景和/或運營結果產生重大不利影響。
第 1A項。危險因素
Lomotif相關風險因素
我們 在整合我們已收購和未來可能收購的業務或資產的運營時可能會遇到困難， 不能保證我們可能會從收購和投資中實現預期的收益，包括我們對ZVV的投資，我們與Zash的合資企業擁有Lomotif 80%的權益，以及我們打算收購或投資的其他業務，如AdRizer 和Zash，以補充Lomotif的業務並進一步破壞我們的計劃，因為ZVV是我們與Zash的合資企業，擁有Lomotif 80%的股權，我們打算收購或投資的其他業務，如AdRizer 和Zash，以補充Lomotif的業務並進一步擾亂我們的計劃
收購 一直是並可能繼續是我們增長戰略的重要組成部分，因為我們正在過渡到專注於數字 媒體和內容技術的開發；但是，我們需要成功整合這些收購的業務和資產，才能使我們的 增長戰略取得成功並實現盈利。2021年7月，Vinco Ventures和Zash的合資企業ZVV完成了對Lomotif 80%的收購，我們認為這是實現我們在全球建立一家擁有全球用户的媒體和娛樂公司計劃的關鍵一步 ，使我們能夠在全球範圍內利用我們的內容。通過ZVV，我們和Zash目前打算完成對AdRizer的收購，AdRizer是一家為尋求ROI優化和數字分析的廣告商提供全方位服務的跟蹤平臺，我們 相信這可以補充Lomotif的業務，並幫助Lomotif的平臺貨幣化。我們還計劃完成與Zash的業務合併 ，我們相信這將使我們能夠通過Lomotif和其他分銷渠道提供多種媒體和娛樂形式 。在審查潛在收購或投資時，我們的目標是我們認為提供有吸引力的 產品、技術或產品的品牌、資產或公司、我們利用產品的能力、推動我們品牌發展的機會、能力或 其他協同效應。但是，不能保證我們的收購和投資(包括我們對ZVV和Lomotif的投資)會像我們預期的那樣成功或受益，而且此類收購和投資可能會消耗大量的管理 注意力和其他資源。我們的投資虧損或未能以經濟高效的方式整合我們收購的業務 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和股價產生負面影響。
要 整合Lomotif和我們在媒體和數字娛樂行業收購或投資的其他業務(統稱為“被收購的 業務”)，我們將需要實施，被收購業務的管理團隊將需要採用我們的政策、 程序和最佳實踐，並在運營方面相互合作。我們在整合收購的業務時可能會遇到困難 ，例如協調地理上分散的組織、整合具有不同業務背景的人員 以及整合不同的企業文化。我們收購的企業可能無利可圖，而且沒有完善的財務報告系統 ，我們依賴他們採用我們的最佳實踐來更有效地運營他們的業務，以 實現並保持盈利能力。但是，我們可能無法執行我們的政策和程序，或者政策和程序 可能無效或無法為特定業務提供我們預期的結果。此外，作為一家上市公司，我們將依賴這些政策和 程序來編制我們的財務報告和其他報告，因此任何被收購企業未能正確採用 這些政策和程序都可能損害我們的公開報告。被收購企業的管理層可能不具備我們成功實施我們的政策、程序和最佳實踐所需的運營或 業務專業知識。
此外，我們的增長戰略還包括我們打算與Lomotif整合的數字資產的開發。這將 需要將Lomotif的各個網站、平臺和數據庫與我們開發或收購的其他業務進行整合 。這將是一項複雜的任務，可能會比我們預期的更困難、更昂貴、更耗時。 即使我們能夠實現此集成，也可能無法實現我們預期的好處。如果我們不能正確和及時地執行此操作，可能會損害我們的收入和與用户的關係。
| 54 |
如果 我們未能成功地將Lomotif整合到我們的財務報告內部控制中，我們的財務報告的完整性可能會受到影響 ，這可能會對我們報告的財務結果造成實質性的不利影響。
作為一傢俬營公司，Lomotif在財務報告的內部控制方面不受《交易法》的要求。 將Lomotif整合到我們的財務報告內部控制可能需要我們的管理層 和其他人員投入大量的時間和資源，並可能增加我們的合規成本。如果我們不能成功整合這些業務，我們對財務報告的內部控制 可能會失效。如果不能實現並保持有效的內部控制環境，可能會對我們準確報告財務結果的能力以及市場對我們業務和股價的看法產生 實質性的不利影響。
截至2021年9月30日 ，Lomotif沒有產生任何重大收入，在可預見的未來可能會繼續出現重大淨虧損 。Lomotif的運營歷史有限，投資者可以根據這一歷史來評估其未來前景。
截至2021年9月30日，Lomotif沒有產生任何重大收入，自成立以來出現了重大淨虧損 ，考慮到與其業務計劃相關的重大運營和資本支出，我們預計在可預見的未來，該公司將繼續出現 淨虧損和重大負現金流。如果Lomotif確實實現了盈利(無法保證 )，Lomotif可能無法維持或提高這種盈利能力。要實現並保持盈利能力，Lomotif將需要 實現眾多目標，包括吸引並大幅增加其平臺上的用户數、內容創建者、影響力者、 和付費廣告商的數量，確保用户採用規模的臨界點，開發收入來源和 規模經濟。Lomotif將面臨無法實現這些目標的重大風險，這將損害其業務，並可能 導致我們在Lomotif的投資損失。
Lomotif 沒有顯著的創收歷史，因此可以在此基礎上對其業務計劃或業績和前景進行評估 。Lomotif的業務和前景必須考慮到在一個有更大、更成熟的競爭對手的市場中新業務遇到的潛在問題、延遲、不確定性和 複雜情況。 風險包括但不限於以下能力：使用Lomotif平臺開發新的收入來源；將Lomotif 平臺貨幣化；吸引新用户並留住用户；鼓勵廣告商購買；根據用户需求繼續開發創新產品、服務和 技術；通過營銷和促銷活動提高品牌知名度；應對用户訪問和使用互聯網的變化；拓展新的細分市場；整合新的設備、平臺和操作系統；利用優勢成功地與 其他視頻共享和流媒體平臺爭奪用户、影響者、廣告商、出版商和業務合作伙伴；保護Lomotif的知識產權並確保遵守適用的 法律法規(包括與數據隱私相關的法律法規)。不能保證Lomotif能夠成功應對這些挑戰 並以經濟高效的方式實現其增長目標。
IT 很難準確預測Lomotif的未來收入，因為該公司仍在開發其移動用户營銷、創收 服務和商業模式。當前和未來的費用水平主要基於對計劃運營和未來 收入的估計，而不是基於經驗。如果Lomotif的預測被證明是錯誤的，我們的業務、經營業績、財務狀況、 和股價可能會受到實質性的不利影響。任何計劃或實際收入的大幅減少都可能立即對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生不利影響。
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為了 繼續支持Lomotif的業務目標，Lomotif持續需要額外資金。截至2021年9月30日， 我們以出資的形式向ZVV提供了141,385,000美元的資金，其中109,765,000美元與收購 對價有關，2,000,000美元用於為Lomotif提供資金，10,000,000美元用於在我們與Zash完成預期的業務合併之前向Zash提供貸款。此類資金的來源是在眾多融資交易中出售我們的可轉換票據和認股權證 。我們預計將繼續用我們已經 完成的融資交易的收益為ZVV和Lomotif提供資金，未來可能需要完成額外的融資交易，以便為ZVV、Lomotif和Zash提供資金。 此類融資交易已經並可能在未來對我們的股東造成稀釋。
Lomotif 自成立以來一直處於虧損狀態，目前需要我們或ZVV提供額外資金。在可預見的未來，我們 預計將為ZVV提供資金，用於資助Lomotif，直到Lomotif從廣告、流媒體和其他 來源產生的收入(如果有的話)足以維持Lomotif的運營。我們可能會繼續為ZVV提供資金，用於向 Zash提供貸款，或者我們可能會直接向Zash提供額外貸款，直到我們與Zash完成預期的業務合併。我們之前向Lomotif和Zash提供的大部分資金 已用於為Lomotif、Lomo TV和Lomo 唱片開發和獲取各種內容，我們預計將持續需要資金來支持這一運營目標，以保持和增加Lomotif的用户 基礎。到目前為止，我們已經完成的融資交易，包括出售我們的可轉換票據和認股權證，對我們的股東來説是稀釋的 ，而我們未來可能需要完成的任何股權融資交易，以便籌集額外的 資金，為我們在Lomotif和Zash方面的增長目標提供資金，都將稀釋我們的股東的權益。此外，為了支持Lomotif將其平臺貨幣化並實現盈利的努力，我們可能會決定收購或投資其他業務、技術和資產，例如AdRizer，我們認為這些業務、技術和資產在財務和戰略上都可以補充Lomotif當前的業務活動。 我們可能需要為此類收購或投資提供額外的股權融資，或者我們可能會發行證券作為此類收購的對價 , 每一項都會進一步稀釋我們的股東，並可能對我們的股票價格產生不利影響。不能保證 我們能夠以我們可以接受的條款籌集任何額外的所需資金。如果我們無法獲得足夠的額外 資本來支持我們在Lomotif和Zash方面的增長目標以及未來的任何收購，我們可能會被要求縮小我們計劃的增長範圍或以其他方式改變我們的業務目標和運營，這可能會損害我們的業務、財務狀況、 經營業績和股票價格。
Lomotif 業務競爭激烈，行業特點是不斷變化。為了競爭，Lomotif可能需要 迅速發展其業務模式並不斷創新其技術，或者設計滿足其用户期望的功能，以 留住並增長平臺上的用户、廣告商和業務合作伙伴的數量。
社交 平臺的特點是不斷變化，包括快速的技術發展、客户需求和偏好的不斷變化、 新產品和服務的頻繁推出以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。此外， 短視頻和流媒體都是一種內容格式，可能會被新的內容格式取代。Lomotif的成功在一定程度上將取決於其以經濟高效和及時的方式應對這些變化的能力；如果做不到這一點，可能會導致Lomotif的用户 基數縮小，用户參與度下降，從而對其運營結果產生實質性和不利的影響。Lomotif於2015年開始運營 ，並不斷更改和升級其平臺所依賴的技術和功能。Lomotif最近與Zash推出了 Lomo TV和Lomo Records，為其平臺引入新的內容和服務，吸引新的細分用户，並開發潛在的 新收入來源。
Lomotif 在社交平臺市場面臨着激烈的競爭，包括在全球運營的公司，如TikTok、快手-W、Snapchat和Instagram等成熟的視頻分享社交平臺。它當前和潛在的一些競爭對手在某些市場上擁有比它大得多的 資源和更好的競爭地位。這些因素可能會使其競爭對手比Lomotif更有效地 應對新技術或新興技術以及市場需求的變化。Lomotif的競爭對手可能會開發與其相似或能夠獲得更大市場接受度的產品、功能、 或服務，可能會進行影響更深遠、更成功的產品 開發或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。在推出和增加各種流媒體 服務(如Lomo TV和Lomo Records)時，Lomotif還面臨來自傳統娛樂視頻提供商(包括廣播公司和有線網絡運營商)以及基於互聯網的電子商務或娛樂視頻提供商(它們正在增加其流媒體視頻產品)的競爭。其中幾家競爭對手擁有長期的運營歷史、龐大的客户基礎、強大的品牌認知度、 某些內容的獨家版權以及重要的財務、營銷和其他資源。他們可能會從許可方 和影響方那裏獲得更優惠的條款，採用更積極的定價，並將更多資源投入到產品開發、技術、基礎設施、內容收購和營銷 。因此，Lomotif的競爭對手可能會以犧牲Lomotif用户羣的增長或參與度 為代價來獲取和吸引用户，這可能會對其業務和財務業績產生負面影響。
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我們 相信Lomotif的有效競爭能力取決於我們控制範圍之內和之外的許多因素，包括：
| ● | 與競爭對手相比，Lomotif的產品和服務 的可用性、易用性、性能和可靠性 ； |
| ● | Lomotif用户羣的規模和構成； |
| ● | 能夠建立和保持有影響力的人、出版商和其他內容創作者 對為Lomotif平臺的內容做出貢獻的興趣； |
| ● | Lomotif用户對其產品和服務的參與度； |
| ● | Lomotif產品和服務的時機和市場接受度，包括其或其競爭對手的產品和服務的發展和增強； |
| ● | 將Lomotif的產品和服務貨幣化的能力，包括成功實現移動使用貨幣化 ； |
| ● | 洛莫蒂夫或其競爭對手展示的美國存托股份和其他商業內容的 頻率、大小和相對顯着性 ； |
| ● | 客户 服務和支持工作； |
| ● | 營銷 和銷售努力； |
| ● | 由立法、監管當局或訴訟授權的變更，包括和解和 同意法令，其中一些可能會對Lomotif產生不成比例的影響； |
| ● | 在Lomotif的行業內進行收購或整合，這可能會導致更強大的競爭對手； |
| ● | 吸引、留住和激勵有才華的員工，特別是軟件工程師的能力； |
| ● | 能夠經濟高效地管理和發展Lomotif的運營；以及 |
| ● | 相對於競爭對手，Lomotif 的聲譽和品牌實力。 |
如果 Lomotif無法有效競爭，其用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會降低其對有影響力的人、出版商、廣告商和業務合作伙伴的吸引力 ，並對其業務、收入前景和 運營結果產生實質性的不利影響。
如果Lomotif未能以經濟高效的方式留住現有用户、留住他們或獲取新用户，其業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。Lomotif目前的大部分用户羣 不在美國，它可能無法像在其他司法管轄區那樣迅速或經濟高效地在美國獲得大量用户 ，可能需要更改或增強其技術平臺以適應美國的大規模用户羣 。
用户羣的規模和用户參與度對Lomotif的成功至關重要。其預期的盈利方式，包括 廣告、付費功能、不可替換的代幣或功能、直播、電子商務和在線遊戲，取決於其顯著 增加用户基礎和用户參與度的能力。Lomotif目前的大部分用户羣不在美國。 雖然Lomotif將美國作為一個地區來優先發展其用户羣，但它可能無法像在其他司法管轄區那樣快速或經濟高效地在美國獲得大量用户，並且可能需要更改或增強 其技術平臺，以大規模容納美國的用户羣。如果Lomotif未能擴大其在美國的用户羣 或者由於未能留住現有用户或吸引新用户，或者其用户變得不那麼活躍，則 用户訪問其平臺的頻率可能會降低，對平臺上顯示的任何美國存托股份的用户參與度也會降低，用户在該平臺提供的付費產品或服務上的支出也會減少 。這可能會使有影響力的人和其他內容創作者遠離Lomotif 平臺，阻止廣告商在該平臺上購買廣告，勸阻商家在該平臺上推廣產品， 並勸阻出版商和遊戲開發商通過該平臺分發他們的電視節目、音樂唱片和遊戲。因此， Lomotif可能無法產生預期的收入水平，或者受到收入下降的影響。Lomotif可能需要進行更多 營銷和品牌推廣活動，併產生額外的銷售和營銷費用，以留住現有用户和吸引新用户。 有影響力的人、廣告商、商家、遊戲開發商和發行商, 這可能會降低其盈利能力。
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不斷增長的Lomotif用户羣和保持高水平的用户參與度要求其充分和及時地響應用户偏好的變化 ，吸引和留住受歡迎的影響者，並提供新的功能和內容。許多因素可能會 對用户留存、增長和參與度產生負面影響，其中包括：
| ● | Lomotif 未能保持其用户基礎、內容的廣度和多樣性，並開發和 介紹使其用户對其平臺保持興趣和參與度的特性、功能和應用程序 ； |
| ● | Lomotif 未能成功平衡其提供令人信服的用户體驗的努力與其顯示的美國存托股份和其他商業 內容的頻率、顯赫程度和大小方面的 決策； |
| ● | 技術 或其他問題妨礙Lomotif及時可靠地提供服務 或以其他方式影響用户體驗； |
| ● | Lomotif 未能解決用户對其平臺上提供的功能、功能和應用程序的質量或有用性的看法變化，以及用户對數據隱私 和安全、網絡安全等因素的擔憂； |
| ● | Lomotif 無法打擊垃圾郵件或不當或濫用其平臺，這可能會導致 負面宣傳； |
| ● | Lomotif 受到負面宣傳，未能維護其品牌形象，或者聲譽受損 ； |
| ● | 在立法、監管機構或訴訟(包括和解或同意法令)授權下，Lomotif的產品存在 不利變化； |
| ● | 用户 越來越多地參與競爭平臺。 |
如果 Lomotif的用户、影響者、出版商和其他內容創建者和許可者不繼續貢獻內容，或者他們的 貢獻被認為對其他用户沒有價值，Lomotif可能會經歷用户增長、留存和參與度下降， 這可能會導致廣告商和收入的損失。
Lomotif的成功 取決於它能否通過其平臺或相關的Lomo TV 和Lomo Records向Lomotif用户提供引人入勝的內容，這在一定程度上取決於其用户、影響者、出版商和其他內容創建者以及 許可者貢獻的內容。如果其現有和目標內容貢獻者(包括有影響力的人、名人、藝術家、運動員、記者、體育 團隊、媒體和品牌、出版商和其他用户)對向Lomotif貢獻吸引人的 內容不感興趣，或不繼續向Lomotif貢獻吸引人的 內容，則用户增長、留存率和參與度可能會下降。這反過來可能會削弱Lomotif與其廣告商和業務合作伙伴保持 良好關係的能力，或者吸引新的廣告商和業務合作伙伴的能力，這可能會嚴重損害其業務 。
Lomotif 面臨與其依賴的第三方以及與其有業務往來的第三方相關的風險。第三方操作系統、網絡、 移動設備、第三方標準、移動應用程序分發渠道、目標和測量工具或第三方服務條款的更改可能會對Lomotif的業務產生負面影響 。此外，Lomotif可能無法與將 與其平臺或其他可能損害其業務的產品集成的第三方平臺合作。
Lomotif的 當前和預期運營取決於：
| ● | 電子 製造商及其設備的技術標準要求， |
| ● | 電子產品製造商是否在其平臺上提供Lomotif， |
| ● | 基於語音的搜索和功能是否會找到Lomotif平臺或與Lomotif平臺配合使用， |
| ● | 製造商、搜索引擎算法和應用商店是否會向用户展示Lomotif的平臺， |
| ● | 與第三方操作系統兼容 以支持Lomotif平臺及其所有功能， |
| ● | 複雜網絡的可用性和移動設備連接到網絡的可靠性， |
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| ● | 瞄準 和測量工具來收集用户數據，以便Lomotif能夠推動廣告收入， |
| ● | 第三方 服務條款合理或Lomotif能夠遵守的條款， |
| ● | 第三方 保持其服務標準並遵守規章制度， |
| ● | 影響者 和其他內容貢獻者， |
| ● | 廣告 代理商和廣告商， |
| ● | 集成某些工具和功能的第三方 平臺和網站， |
| ● | 第三方 與Lomotif合作將用户吸引到其平臺，或以其他方式與Lomotif 合作創建平臺間的集成用户體驗，以及 |
| ● | 第三方 在線支付提供商和處理商。 |
Lomotif 依賴第三方提供這些服務並提供收入來源。重要的是，Lomotif的平臺及相關的 產品和服務能夠在Lomotif無法 控制的一系列移動操作系統、複雜網絡和移動設備上正常工作。此類第三方維護的網絡和提供的服務容易受到損壞或中斷，這可能會影響Lomotif的運營業績。Lomotif或與Lomotif的第三方對服務或合作伙伴關係的任何中斷或取消 都可能影響用户體驗，趕走用户，並阻礙廣告商和合作夥伴與Lomotif合作。
此外， Lomotif預計將繼續投入大量資源，跨多個平臺和設備創建和支持產品和服務 。Lomotif可能無法成功維護和發展與移動行業主要參與者的關係，或 無法開發與這些操作系統、網絡、設備和標準一起有效運行的服務。如果不能吸引和 留住大量的新設備製造商、供應商、分銷商、開發商和用户，或者無法開發在新設備和平臺上運行良好的產品和技術 ，可能會損害Lomotif的業務、財務狀況和運營 業績以及捕捉未來商機的能力。
此外，向Lomotif提供基礎設施、服務、內容和協作機會的第三方的行為可能會 影響Lomotif的業務。我們無法確定任何此類第三方是否已經或將侵犯任何其他人的合法 權利或違反任何監管要求。雖然Lomotif正在密切關注與Lomotif進行現有或未來合作的任何一方的商業行為中的違規或違規行為 ，但我們不能向您保證這些違規行為將得到迅速和適當的糾正，也不會使我們或Lomotif承擔責任或聲譽損害。
Lomotif已經或可能需要在5月份簽訂的某些合同關係和承諾具有長期且基本固定成本的性質， 限制了Lomotif的經營靈活性，並可能對其流動性或經營業績產生不利影響。
在許可流媒體內容方面，Lomotif已經並且可能需要與內容提供商簽訂多年承諾。此外，Lomotif對其直接或通過第三方製作的內容有(且可能需要)多年承諾， 包括與這些製作相關的元素，如人才協議下的不可取消承諾。 這些協議的付款條款通常與會員使用量或Lomotif用户羣的大小(“固定成本”)無關，但可能由製作成本決定，也可能與授權書目或戲劇展覽收據等因素相關。
考慮到 某些內容承諾的持續時間為多年且基本固定成本的性質，如果用户獲取和保留不符合 預期，利潤率可能會受到不利影響。如果收入增長達不到預期，Lomotif的流動性 和運營結果可能會因為某些 協議的內容承諾和加速付款要求而受到不利影響。此外，某些內容承諾的長期和固定成本性質可能會限制規劃或 應對Lomotif業務和Lomotif所在細分市場的變化的靈活性。
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Lomotif 依靠專利、商標、商業祕密、版權、域名、專有技術和其他知識產權 相結合來保護其知識產權。Lomotif的專利可能過期且不能延期，Lomotif的專利申請或專利權可能存在爭議、規避、無效、範圍有限，或者Lomotif可能面臨其他形式的知識產權侵權案件 ，這些案件將導致責任承擔並阻止Lomotif繼續使用其當前依賴的知識產權 。特別是，Lomotif可能無法阻止其他公司開發和部署競爭技術， 這可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
Lomotif 依靠專利技術混合和編輯視頻。Lomotif可能無法阻止其他公司開發或利用 競爭對手的技術，這可能會對其業務運營、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。Lomotif在美國註冊的專利一般受有限和不可延長條款的約束。目前， Lomotif在美國也有待批專利申請，並已提交PCT申請，但我們不能向您保證Lomotif 將根據待批申請獲得專利。即使Lomotif的專利申請成功，Lomotif根據這些專利獲得了專利 ，這些專利在未來是否會被競爭、規避或無效仍是不確定的。
根據任何已頒發專利授予的 權利可能不會為Lomotif提供專有保護或競爭優勢。此外，根據專利申請頒發的任何專利的權利要求 可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與Lomotif的技術 相似或取得類似結果的技術。也有可能是，其他公司的知識產權 將禁止Lomotif許可或使用Lomotif正在處理的申請中頒發的任何專利。在Lomotif已經開發和 正在開發技術的領域中，存在大量在美國和 其他地區頒發的專利以及其他地區正在處理的專利申請。這些專利和專利申請可能優先於Lomotif的專利申請，並可能 使其專利申請無效或在Lomotif擴展到的任何司法管轄區 受到專利侵權訴訟。
最後， 未來可能有必要提起訴訟，以維護Lomotif的知識產權並保護其商業機密，或者 針對Lomotif的侵權索賠進行辯護。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，且會分散管理層的注意力， 可能導致Lomotif部分可用知識產權的減損或丟失，或導致支付鉅額 損害賠償、罰款和罰款，或導致Lomotif網站上的相關內容被刪除。這也可能導致Lomotif 需要尋求可能無法按商業合理條款獲得的許可安排。此外，執行知識產權 的努力可能會遇到針對Lomotif 知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，Lomotif可能會失去寶貴的知識產權 。Lomotif無法保護專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的 訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲Lomotif 平臺的進一步銷售或實施，損害平臺的功能，推遲平臺功能的推出，導致Lomotif將劣質或成本更高的技術替換到平臺中，或者損害Lomotif的聲譽。
Lomotif 依靠專利、商標、商業祕密、版權和其他知識產權和措施來保護 其知識產權，並確保在用户中樹立強有力的品牌，但註冊商標、購買 互聯網搜索引擎關鍵字以及已經由第三方註冊的域名與Lomotif的商標、品牌或網站相似，或者 第三方盜用Lomotif的數據和複製Lomotif的平臺可能會造成用户的困惑，轉移用户的注意力
競爭對手 和其他第三方可能註冊商標或購買與Lomotif的 相似的互聯網搜索引擎關鍵字或域名，以便將潛在用户從其平臺轉移到他們的平臺。防止這種未經授權的使用本身就很困難。如果Lomotif 無法阻止此類未經授權的使用，競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在的在線客户從Lomotif的平臺趕走 ，轉向競爭、無關或潛在的攻擊性平臺，這可能會損害Lomotif的聲譽 並導致Lomotif損失收入。
| 60 |
第三方 可能通過抓取Lomotif的平臺或其他方式盜用Lomotif的數據，並可能在其自己的 平臺上聚合數據。此外，“山寨”或基於盜版的平臺或應用程序可能會盜用Lomotif平臺上的數據，並 試圖模仿Lomotif的品牌或Lomotif平臺的功能。複製和盜版內容可能會被證明與Lomotif的內容具有 競爭力。如果Lomotif意識到這類平臺，它可能會採用技術和法律措施 ，試圖停止其運營，前提是這些努力在商業上是合理的。
Lomotif 可能無法及時檢測到所有此類行為，即使Lomotif可以，採用的技術和法律措施也可能不足以停止其運營 。在這些情況下，Lomotif提供的補救措施可能不足以防範 此類平臺。無論Lomotif能否成功執行Lomotif針對這些平臺的權利， Lomotif可能採取的任何措施都可能需要Lomotif或我們提供大量的財務或其他資源。這些平臺還可能吸引Lomotif的一些用户或廣告商，或降低其市場份額，對Lomotif的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性和不利影響。
Lomotif的信息技術系統或第三方合作伙伴的信息技術系統受到任何 重大中斷或破壞，都可能嚴重損害 用户和業務合作伙伴關係，並可能使Lomotif面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。
計算機黑客、政府或網絡恐怖分子可能試圖侵入Lomotif的網絡安全和Lomotif的網站。對Lomotif專有業務信息或用户數據的未經授權 訪問可能是通過以下方式獲得的：闖入、破壞、未經授權方破壞Lomotif的 安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞Lomotif第三方提供商網絡的 安全或其他不當行為。儘管採取了安全措施， Lomotif的計算提供商和其他系統以及Lomotif所依賴的其他第三方的服務器容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。 此外，可能試圖滲透和破壞Lomotif的網絡安全或 網站的計算機程序員使用的技術經常變化，在針對目標發起攻擊之前，Lomotif可能無法識別
Lomotif的系統或Lomotif所依賴的第三方系統的任何 重大中斷或減速，包括Lomotif未能成功管理用户量的顯著增長或成功升級適用的系統、系統故障、病毒、安全漏洞或其他原因造成的 中斷或減速，都可能損害Lomotif的品牌和聲譽，並對其收入招股説明書造成不利影響或導致收入下降。如果任何中斷或安全漏洞導致數據或應用程序的丟失或損壞，或機密或專有信息的不當披露，Lomotif可能會招致責任 或聲譽損害，產品和服務的進一步開發可能會延遲。此外，如果技術變化導致 Lomotif的信息系統或Lomotif所依賴的第三方信息系統過時，或者如果此類信息系統 不足以應對Lomotif的增長，Lomotif可能會失去用户，其業務和運營結果可能會受到不利影響。
Lomotif的 產品和內部系統依賴技術性很強的軟件和硬件，這些 系統中的任何錯誤、錯誤或漏洞，或者未能解決或緩解Lomotif系統中的技術限制，都可能對其業務產生不利影響。
Lomotif的 產品、服務和內部系統依賴於軟件和硬件，包括內部開發或維護的軟件和硬件 或由第三方開發或維護，這是高度技術性和複雜性的。此外，Lomotif的產品和內部系統依賴於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力 。Lomotif 所依賴的軟件和硬件已經並可能包含錯誤、錯誤或漏洞，並且Lomotif的系統會受到某些 技術限制，這些限制可能會影響Lomotif實現其目標的能力。一些固有的錯誤、錯誤或漏洞 可能很難檢測到，只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。
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Lomotif所依賴的軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制在過去導致並在未來可能導致的後果包括：使用Lomotif產品和服務的用户和廣告商的負面體驗、其產品和服務以與Lomotif條款一致的方式執行的能力受損、 合同或政策、延遲的產品或服務推出或增強、目標確定、測量或計費或降低其提供部分或全部服務的能力 。例如，Lomotif向其用户承諾如何在 Lomotif的產品內部和之間使用他們的數據，其系統存在錯誤、錯誤和技術限制，可能會阻礙其可靠地履行這些 承諾。此外，Lomotif系統或Lomotif所依賴的軟件和硬件 中的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，未能正確解決或緩解Lomotif系統中的技術限制，或相關的 服務降級或中斷或未能履行對用户的承諾，在過去和未來都會導致包括Lomotif聲譽受損、用户流失、廣告商流失、收入損失在內的後果其中任何一項都可能對其業務和財務業績造成不利影響 。
Lomotif 專注於用户體驗和長期行動可能會與其業務的短期經營結果發生衝突，還會對Lomotif與廣告商或其他第三方的關係產生負面影響。
Lomotif 致力於專注於用户體驗和滿意度，Lomotif認為這是其成功的關鍵，並符合企業的最佳、長期 利益。因此，Lomotif已經並可能在未來對其戰略進行重大投資或改變， 它認為這些投資或改變將使其用户受益，即使該決定在短期內對其運營結果產生負面影響。此外，這種對用户體驗的 關注還可能對與廣告商或其他第三方的關係產生負面影響，並且可能不會產生Lomotif預期的 長期收益，在這種情況下，其業務和運營結果的成功可能會受到損害。
垃圾郵件發送者 和惡意應用程序可能會影響用户體驗，這可能會降低Lomotif吸引用户和廣告商的能力，並 對其業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。
垃圾郵件發送者 可能使用Lomotif的平臺向用户發送定向和非定向垃圾郵件，這可能會影響用户體驗。因此， Lomotif的用户可能會減少使用Lomotif的產品和服務，或者完全停止使用它們。在垃圾郵件活動中，垃圾郵件發送者 通常會創建多個用户帳户來發送垃圾郵件。儘管Lomotif嘗試識別並刪除為垃圾郵件目的創建的帳户 ，但它可能無法及時有效地刪除Lomotif平臺上的所有垃圾郵件 。任何垃圾郵件活動都可能對其業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
用户 不當行為和不當內容可能會對Lomotif的品牌形象、業務和運營結果造成不利影響，Lomotif 可能對其平臺或網站上顯示、檢索或鏈接到其平臺或網站或分發給其 用户的信息或內容負責。近年來，社交媒體平臺受到了利益相關者越來越多的審查。Lomotif可能會受到負面宣傳 ，涉及Lomotif、其用户、其內容、其平臺、其管理、其商業模式或整個行業。
Lomotif的 短視頻和流媒體平臺使用户能夠展示和交換信息、與他人互動以及參與各種其他 在線活動，其中許多活動都是實時進行的。由於很難實時控制用户行為，Lomotif的 平臺可能會被從事不道德、不恰當、不敬、欺詐或非法活動的個人或個人團體濫用。 雖然Lomotif已經開發了自己的技術，並正在使用從其他公司獲得許可的技術 以及其他措施來檢測不適當的內容和活動，但Lomotif不能保證能夠完全阻止 不適當的內容在其平臺上發佈或在Lomotif的平臺上執行不適當的活動。
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此外， 由於Lomotif無法控制Lomotif用户的離線行為，如果此類行為與Lomotif的 平臺相關聯，則Lomotif保護其品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。Lomotif平臺上的不當行為或與Lomotif平臺相關的不當行為可能會對Lomotif的業務和公眾對其品牌的認知造成重大不利影響。根據Lomotif運營所在國家/地區的法律法規， Lomotif的用户可能會在其平臺上進行可能被視為非法的對話或活動。 Lomotif的用户可能會在其平臺上進行可能被視為非法的對話或活動 。
如果 Lomotif的任何用户因在Lomotif平臺上發起的任何聯繫 而遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害，Lomotif可能面臨受影響用户發起的民事訴訟或其他訴訟，或政府或 監管行動。為此類行為辯護可能代價高昂，並涉及Lomotif管理層和 其他資源的大量時間和注意力，這可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大負面影響。 不能保證Lomotif能夠檢測到其 平臺或網站上顯示、檢索或鏈接到其 平臺或網站的所有非法或不當內容。如果Lomotif未來對上述任何事件負有責任，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
涉及Lomotif、其用户、內容、平臺、管理層、商業模式或整個行業的負面宣傳可能會對Lomotif的品牌造成實質性的不利影響，從而影響其業務。我們不能向您保證Lomotif將能夠有效地管理負面宣傳 。我們不能保證在其平臺上不會有關於Lomotif及其用户和內容的負面新聞。 向公眾傳播此類消息可能會對Lomotif的聲譽或品牌形象產生不利影響。Lomotif可能需要 產生大量費用，以彌補這些負面報告的影響，這些負面報告可能會對其運營結果產生實質性的負面影響 。
如果Lomotif無法吸引、培訓和留住合格的人才，或者Lomotif管理層和其他關鍵人員的努力不能按預期繼續進行，Lomotif的業務可能會受到實質性的不利影響。
Lomotif的成功在很大程度上取決於其主要高管的持續服務，包括其創始人兼首席執行官Paul Yang。 Lomotif未來的成功在很大程度上還取決於其吸引、培訓和留住合格人才的能力， 特別是擁有互聯網行業專業知識的管理、技術和營銷人員;無法做到這一點可能會 並對其業務產生不利影響。由於互聯網行業的特點是高需求和激烈的人才競爭，我們 不能向您保證Lomotif能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。由於Lomotif相對較年輕，其培訓新員工並將其整合到運營中的能力可能無法滿足其不斷增長的業務需求，這可能會 對Lomotif的業務增長能力產生重大不利影響，這可能會影響其運營業績。
如果Lomotif的商譽或無形資產受損，我們可能需要在收益中記錄一筆重大費用。
商譽 是Lomotif資產負債表上的一項重要資產。根據美國公認會計原則(GAAP)，當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時，我們會審查 無形資產的減值。商譽 需要至少每年進行減值測試。截至2021年9月30日，我們總共記錄了120,320,054美元的商譽 和無形資產，淨額與我們收購Lomotif相關。市場狀況的不利變化，特別是如果這種變化 會改變我們的一個重要假設或估計，可能會導致公允價值估計發生變化， 可能會導致我們的商譽或無形資產產生減值費用。
Lomotif 業務受各種法律、法規、規則、政策和其他義務的約束，其中最明顯的包括與數據隱私和保護相關的 。任何違反Lomotif運營法律或法規的行為，包括與丟失或未經授權訪問或泄露機密信息或個人數據相關的法律或法規，都可能給Lomotif帶來嚴重的聲譽、 財務、法律和運營後果。
Lomotif的 業務要求其收集、使用、存儲和以其他方式處理機密信息，其中包括與用户和員工有關的個人 身份信息或PII。隨着Lomotif全球擴張的發展，Lomotif必須遵守法律和法規，以及與PII的收集、使用、保留、安全、轉讓或其他處理相關的附加法律和法規 。在許多情況下，這些法律和法規不僅適用於第三方交易，還可能限制從Lomotif向我們或從我們或Lomotif向我們的子公司轉讓PII。幾個司法管轄區已經通過了這方面的法律，其他司法管轄區 正在考慮施加額外的、可能更嚴格的限制。這些法律還在繼續發展，可能會因管轄範圍不同而有所不同 。
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遵守新興和不斷變化的國際要求 可能會導致Lomotif產生鉅額成本或要求Lomotif改變其業務做法 。不遵守規定可能會導致重大處罰或法律責任，以及聲譽損害。數據保護、隱私、 和其他法律法規(包括歐洲和美國的法律法規)可能會施加不同的義務。世界各地的監管機構 正在考慮一些有關數據保護的立法和監管建議。此外，消費者和數據保護法的解釋和應用通常是不確定的。這些定律可能會以與Lomotif的數據實踐不一致的方式進行解釋和應用 。這些立法和監管建議如果被採納，以及此類 解釋，除了可能導致罰款和聲譽損害外，還可能導致要求Lomotif更改 IT數據做法的命令，這可能會對其業務和運營結果產生不利影響。遵守這些不同的法律可能 導致Lomotif產生鉅額成本或要求Lomotif以不利於業務的方式改變其業務做法。
儘管Lomotif目前在歐洲的業務有限，但最近的法律事態發展給 個人數據的處理帶來了合規不確定性，儘管如此，這些個人數據仍可能會影響到Lomotif。《一般數據保護條例》(簡稱GDPR)於2018年5月25日在歐盟(EU)實施 ，適用於Lomotif在歐盟內設立機構進行的所有活動 或與Lomotif向歐盟用户提供的任何產品和服務相關的所有活動。GDPR在保護個人數據方面提出了重要的新要求，並大幅增加了對不遵守規定的經濟處罰。Lomotif可能被視為違反了GDPR ，因此未來需要採取額外措施。如果Lomotif未能及時或根本不遵守GDPR規定的要求，Lomotif可能會受到重罰和罰款，這反過來可能會對其業務、聲譽、財務狀況和經營業績造成不利影響。除了GDPR提出的新要求外，GDPR在歐盟制定的隱私 要求和期望比某些其他地區更嚴格。這些要求包括限制數據跨境流動的規則 。這些限制可能會導致公司將數據本地化，否則可能會影響Lomotif服務的使用 。
此外，加州最近頒佈了被稱為美國第一部“類似GDPR”的法律，稱為“加州消費者隱私法”(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，它為消費者創造了新的個人隱私權(該詞在法律中有廣泛的定義)， 對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更高的隱私和安全義務。CCPA於2020年1月1日生效，要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，併為這些消費者提供了 選擇退出某些個人信息銷售的新方式。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。CCPA可能會增加Lomotif的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始 ，這可能會增加Lomotif的潛在責任，並對其業務產生不利影響。
Lomotif 在其開展業務的全球司法管轄區(包括但不限於美國、巴西、印度、俄羅斯和新加坡)面臨法律、法規、規則以及政治和經濟環境帶來的風險和不確定性.
如果 不遵守這些適用的法律、法規和規則，Lomotif的全球業務可能會受到當地 當局的嚴格審查，這反過來可能會對Lomotif的全球化運營產生實質性的不利影響。隨着Lomotif在 其他新興市場和地區擴展業務，由於各種 法律要求和市場狀況，Lomotif可能不得不調整其業務模式或運營以適應當地市場。Lomotif的國際業務和擴張努力可能導致成本增加 並面臨各種風險，包括難以獲得許可證、許可證或其他適用的政府授權、 地方當局的內容控制、知識產權執法的不確定性、潛在的知識產權侵權索賠 遵守法律法規的複雜性以及文化差異。
遵守與Lomotif業務核心事項相關的適用法律、法規和規則，包括與流媒體服務、內容限制、數據隱私、虛擬物品、反腐敗法律、反洗錢和未成年人保護 相關的法律、法規和規則，增加了在全球多個司法管轄區開展業務的成本和風險敞口。在某些情況下， 遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。隨着Lomotif全球化業務的發展 ，我們不能向您保證Lomotif將能夠完全遵守每個司法管轄區的法律要求，並且 成功調整其業務模式以適應當地市場條件。由於Lomotif的全球業務擴張涉及的複雜性 ，我們不能向您保證Lomotif遵守所有當地法律或法規，包括許可證要求，或者 Lomotif的許可證將成功續簽或擴展到覆蓋其所有運營區域。
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第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
近期未登記證券的銷售；登記證券收益的使用
在 上述方面，本公司依據規則701和修訂後的《1933年證券交易法》 第4(A)(2)節規定的註冊豁免：
普通股發行 -截至2021年12月31日的年度
根據本公司與蜜獾傳媒於2020年11月10日簽訂的平臺許可協議條款，本公司於2021年1月5日發行750,000股 普通股，價值1,125,000美元。
2021年1月5日，公司根據公司2020綜合計劃向代表公司提供服務的顧問發行了150,000股 普通股，價值225,000美元。
2021年1月11日，公司向代表公司提供服務的顧問發行了100,000股普通股，價值150,000美元。
2021年1月19日，公司發行了200,000股普通股，價值300,000美元，用於部分行使與格林豪泰融資相關的認股權證。
2021年1月20日，公司向Jefferson Street Capital，LLC發行了27,415股普通股，價值41,123美元，根據2020年4月7日發行的票據，本金為740,000美元 。
2021年1月21日，公司向代表公司提供服務的顧問發行了58,000股普通股，價值87,000美元。
2021年1月21日，公司發行了350,000股普通股，價值525,000美元，用於部分行使與格林豪泰融資相關的認股權證。
於2021年1月22日， 本公司發行51,129股普通股，價值76,694美元，用於行使因格林豪泰融資而發行的配售代理權證 。
於2021年1月22日， 本公司發行67,744股普通股，價值101,616美元，用於行使與格林豪泰融資相關而發行的配售代理權證 。
於2021年1月22日， 本公司發行20,358股普通股，價值30,537美元，用於行使因格林豪泰融資而發行的配售代理權證 。
於2021年1月22日， 本公司發行20,358股普通股，價值30,537美元，用於行使因格林豪泰融資而發行的配售代理權證 。
2021年1月22日，公司發行了50,000股普通股，價值75,000美元，用於行使認股權證。
2021年2月1日，公司向Jefferson Street Capital，LLC發行了27,415股普通股，價值27,515美元，本金為26,766美元 ，本金為2020年4月7日發行的票據。
2021年2月2日， 公司發行了10萬股普通股，價值31.9萬美元，用於結算投資銀行服務。
2021年2月2日，公司發行了209股普通股，用於無現金行權證。
2021年2月4日， 公司發行了243,483股普通股，價值486,966美元，作為與格林豪泰融資相關的真實普通股。
2021年2月4日， 公司發行了25,000股普通股，價值40,750美元，作為2020年11月2日票據協議的獎勵股票。
2021年2月4日，公司向代表公司提供服務的顧問發行了25,000股普通股，價值31,250美元。
2021年2月4日，公司向代表公司提供服務的某些員工發行了255,000股普通股，價值351,900美元。
2021年2月4日， 公司向董事會董事會發行了21萬股普通股，價值287,700美元，以表彰其提供的服務 。
2021年2月4日，公司向代表公司提供服務的顧問發行了150,000股普通股，價值205,500美元。
2021年2月18日，公司向代表公司提供服務的某些員工發行了13,705股普通股，價值52,764美元。
2021年2月18日，公司發行了25,000股普通股，價值50,000美元，用於行使認股權證。
2021年2月19日，公司發行了25,000股普通股，價值99,750美元，用於商標的延期使用。
2021年2月23日，該公司發行了25,000股普通股，價值68,500美元，用於與合資企業相關的費用。
2021年2月23日，公司向代表公司提供服務的法律顧問發行了60,000股普通股，價值231,000美元。
| 65 |
根據某些員工的僱傭協議條款，公司於2021年2月23日向他們發行了450,000股普通股，價值792,000美元。
2021年3月2日， 公司向票據持有人發行了1,505,502股普通股，價值3,011,004美元，用於轉換為可轉換票據。
2021年3月2日， 公司向代表公司提供服務的顧問發行了150,000股普通股，價值187,500美元。
2021年3月2日， 公司向一名董事發行了16,667股普通股，價值2萬美元，以滿足擔任董事的應得報酬。
2021年3月2日， 公司向一名董事發行了79,167股普通股，價值95,000美元，以滿足擔任董事的應得報酬。
2021年3月2日， 公司向一名董事發行了83,333股普通股，價值10萬美元，以滿足擔任董事的應得報酬。
2021年3月2日， 公司向一名董事發行了7.5萬股普通股，價值9萬美元，以滿足擔任董事的應得報酬。
2021年3月2日，根據修訂條款， 公司向票據持有人發行了5000股普通股，價值7850美元，作為額外的獎勵股票。
根據修訂條款，公司於2021年3月2日向一名票據持有人發行了20,000股普通股，價值26,600美元，作為額外的獎勵股票。
2021年3月2日，根據修訂條款， 公司向票據持有人發行了10,000股普通股，價值13,900美元，作為額外的獎勵股票。
2021年3月2日， 公司向一名代表公司提供服務的員工發行了30,000股普通股，價值40,800美元。
2021年3月2日， 公司向代表公司提供服務的一名員工發行了50,000股普通股，價值68,000美元。
2021年3月12日， 公司向票據持有人發行了100,167股普通股，價值200,334美元，用於轉換為可轉換票據。
2021年3月18日， 公司向票據持有人發行了150,425股普通股，價值300,850美元，用於轉換為可轉換票據。
2021年3月19日， 公司向票據持有人發行了250,750股普通股，價值501,500美元，用於轉換為可轉換票據。
2021年3月19日， 公司向票據持有人發行了501,750股普通股，價值1,003,500美元，用於轉換為可轉換票據。
2021年3月19日， 公司向票據持有人發行了1,003,667股普通股，價值2,007,334美元，用於轉換為可轉換票據。
2021年3月19日， 公司向票據持有人發行了1,003,667股普通股，價值2,007,334美元，用於轉換為可轉換票據。
2021年3月19日， 公司向票據持有人發行了1,003,667股普通股，價值2,007,334美元，用於轉換為可轉換票據。
2021年3月26日，在部分行使向配售代理髮行的認股權證後， 公司發行了96,000股普通股，價值192,000美元。
根據2021年3月31日簽訂的諮詢協議 ，公司於2021年4月7日發行了150,000股普通股，價值382,500美元，用於諮詢服務。
根據僱傭協議條款，公司於2021年4月7日向一名員工發行了525,541股普通股，價值924,952美元。
根據僱傭協議條款，公司於2021年4月7日向一名員工發行了475,541股普通股，價值836,794美元。
根據僱傭協議條款，公司於2021年4月7日向一名員工發行了597,273股普通股，價值1,051,200美元。
2021年5月19日，公司向票據持有人發行了501,250股普通股，本金1,000,000美元，應計利息2,500美元。
於2021年5月至6月期間，本公司行使認股權證共發行13,070,000股普通股，價值26,140,000美元。
2021年6月7日，該公司共發行了10,000股普通股，價值44,100美元，作為愛迪生國家有限責任公司發明人顧問服務的補償 。
2021年6月7日，公司行使認股權證發行了384,000股普通股，價值768,000美元。
2021年6月9日，公司行使認股權證發行了1,930,000股普通股，價值3,860,000美元。
2021年6月9日，公司行使認股權證發行了1,200,000股普通股，價值4,466,400美元。
2021年6月9日，該公司共發行15萬股普通股，價值38.25萬美元，用於諮詢服務。
2021年6月9日，本公司共發行63,577股普通股，價值151,987美元，用於根據與Emmersive Entertainment，Inc.的資產出資協議條款轉換承擔的債務。
2021年6月9日，公司行使認股權證發行了10,000股普通股，價值20,000美元。
2021年6月9日，公司行使認股權證發行了1,500,000股普通股，價值3,300,000美元。
2021年6月10日，公司行使認股權證發行了3,000,000股普通股，價值11,166,000美元。
2021年6月11日，公司行使認股權證發行了3,500,000股普通股，價值13,027,000美元。
2021年6月11日，該公司發行了10萬股普通股，價值24.6萬美元，用於諮詢服務。
2021年6月15日，公司行使認股權證發行了2,368,188股普通股，價值8,814,396美元。
| 66 |
2021年6月15日，公司行使認股權證發行了2,868,188股普通股，價值10,675,396美元。
2021年6月16日，公司行使認股權證發行1,000,000股普通股，價值3,722,000美元。
2021年6月18日，公司行使認股權證發行了1,400,000股普通股，價值5,210,800美元。
2021年6月21日，公司行使認股權證發行1,000,000股普通股，價值3,722,000美元。
2021年6月30日，公司共發行普通股41,272股，價值127,943美元，用於諮詢服務。
2021年7月1日，該公司向一名員工發行了3萬股股票，價值9.48萬美元，作為遣散費。
根據證券購買協議的條款， 公司於2021年7月30日發行了1,007,194股普通股，價值2,799,999美元。
2021年8月19日， 公司行使認股權證發行了460萬股普通股，價值17,121,200美元。
2021年8月30日， 公司行使認股權證發行了1,955,546股普通股，價值6,453,302美元。
2021年8月31日， 公司發行了20萬股普通股，價值505,500美元，用於諮詢服務。
2021年8月31日， 公司行使認股權證發行了180萬股普通股，價值6,334,200美元。
2021年9月1日，公司向票據持有人發行了24,000股普通股，價值120,000美元，用於轉換為可轉換票據。
2021年9月2日， 公司行使認股權證發行了6,900,000股普通股，價值22,080,000美元。
2021年9月2日， 公司行使認股權證發行了594,560股普通股，價值1,951,952美元。
2021年9月3日，公司行使認股權證發行了1,500,000股普通股，價值4,800,000美元。
2021年9月3日， 公司向票據持有人發行了2,063,132股普通股，價值10,000,000美元，用於轉換為可轉換票據。
2021年9月7日，公司向票據持有人發行了575,000股普通股，價值1,178,750美元，用於轉換為可轉換票據。
2021年9月10日，公司行使認股權證發行了3,100,000股普通股，價值10,230,000美元。
根據附帶協議的條款，公司於2021年9月13日向票據持有人發行了5,500,000股普通股，價值18,535,000美元。
2021年9月14日， 公司行使認股權證發行了5331,250股普通股，價值17,060,000美元。
2021年9月14日，公司行使認股權證發行了445,786股普通股，價值1,659,215美元。
2021年9月15日， 公司行使認股權證發行了1,500,000股普通股，價值4,866,125美元。
根據和解協議條款，公司於2021年9月15日發行了225,000股普通股，價值1,833,750美元。
2021年9月20日， 公司行使認股權證發行了7,742,672股普通股，價值22,067,818美元。
2021年9月20日，公司行使認股權證發行了5,400,000股普通股，價值14,337,000美元。
2021年9月20日， 公司行使認股權證發行了2,342,672股普通股，價值7,730,818美元。
於2021年9月22日， 公司行使認股權證發行2,000,000股普通股，價值5,310,000美元。
2021年10月8日， 公司發行了56,250股普通股，價值231,188美元，用於與EVNT Platform，LLC相關的諮詢服務。
2021年10月19日，公司向票據持有人發行了36,000股普通股，價值180,000美元，用於轉換為可轉換票據。
於2021年10月19日， 本公司向EVNT Platform，LLC優先股東發行1,000,000股普通股，價值2,100,000美元，將優先股轉換為本公司普通股。
2021年10月19日，公司發行了90,000股普通股，價值369,450美元，用於與EVNT Platform，LLC相關的諮詢服務。
2021年10月19日，公司發行了3561,710股普通股，價值19,018,108美元，用於向員工提供服務和遣散費。
2021年10月19日，公司發行了1,515,000股普通股，價值8,678,100美元，用於向董事提供服務和遣散費。
2021年10月19日，公司發行了27萬股普通股，價值1,441,800美元，用於提供與公司法律和會計相關的服務。
2021年10月19日，公司發行了20萬股普通股，價值59.7萬美元，用於與公司法律和運營協議相關的合同結算 。
2021年10月26日， 公司行使認股權證發行了7,222,804股普通股，價值29,479,745美元。
2021年10月27日，公司行使認股權證發行1,007,194股普通股，價值2,800,000美元。
2021年11月8日，公司行使認股權證發行了62,000股普通股，價值164,610美元。
2021年11月9日， 公司向票據持有人發行了1,750,000股普通股，價值7,000,000美元，用於轉換為可轉換票據。
2021年11月12日， 公司行使認股權證發行了12,000,000股普通股，價值31,860,000美元。
於2021年11月15日， 公司行使認股權證發行1,291,000股普通股，價值3,427,605美元。
使用 的收益
沒有。
| 67 |
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
| 展品 | 通過引用併入 | 歸檔{BR} | ||||||||
| 數 | 描述 | 表格 | 展品 | 歸檔{BR} | 特此聲明 | |||||
| 3.1 | 合併條款，提交給內華達州國務卿，2018年9月7日生效 | 8-K | 3.1 | 九月 12,2018 | ||||||
| 3.2 | 第二次修訂和重新修訂愛迪生國家公司章程。 | 8-K | 3.2 | 九月 12,2018 | ||||||
| 3.3 | 愛迪生民族公司註冊章程的第二次修訂和重新修訂。 | 8-K | 3.1 | 2020年3月26日 | ||||||
| 3.4 | 公司章程Cryptyde，Inc. | 8-K | 10.1 | 2021年10月6日 | ||||||
| 10.5+ | 修改和重新啟動愛迪生國家公司綜合激勵計劃 | 8-K | 3.3 | 九月 12,2018 | ||||||
| 10.21 | 32Entertainment LLC的10%高級擔保票據，日期為2019年12月4日 | S-1 | 10.26 | 2020年2月12日 | ||||||
| 10.22 | 與32娛樂有限責任公司的普通股認購權證，日期為2019年12月4日 | S-1 | 10.27 | 2020年2月12日 | ||||||
| 68 |
| 展品 | 通過引用併入 | 已歸檔 | ||||||||
| 數 | 描述 | 表格 | 展品 | 歸檔{BR} | 特此聲明 | |||||
| 10.23 | 與32娛樂有限責任公司簽訂的註冊權協議，日期為2019年12月4日 | S-1 | 10.28 | 2020年2月12日 | ||||||
| 10.24 | 與Tiburon Opportunity Fund簽訂的貸款協議，日期為2020年1月2日 | S-1 | 10.29 | 2020年2月12日 | ||||||
| 10.25 | 與股權信託公司、託管人FBO簽訂的5%票據協議：羅利·H·羅爾斯(Rawleigh H.Ralls)，日期為2020年1月10日 | S-1 | 10.30 | 2020年2月12日 | ||||||
| 10.26 | 與股權信託公司的普通股購買認股權證，託管人FBO：羅利·H·羅爾斯(Rawleigh H.Ralls)，日期為2020年1月10日 | S-1 | 10.31 | 2020年2月12日 | ||||||
| 10.27 | 與保羅·J·索利特和朱莉·B·索利特簽訂的5%票據協議，日期為2020年1月15日 | S-1 | 10.32 | 2020年2月12日 | ||||||
| 10.28 | 保羅·J·索利特和朱莉·B·索利特的普通股購買認股權證，日期為2020年1月15日 | S-1 | 10.33 | 2020年2月12日 | ||||||
| 10.29 | 與理查德·奧利裏簽訂的5%票據協議，日期為2020年1月17日 | S-1 | 10.34 | 2020年2月12日 | ||||||
| 10.30 | 理查德·奧利裏(Richard O‘Leary)的普通股認購權證，日期為2020年1月15日 | S-1 | 10.35 | 2020年2月12日 | ||||||
| 10.31 | 與格林豪泰金融集團公司簽訂的貸款協議，日期為2020年1月23日 | 8-K | 10.1 | 1月 29,2020 | ||||||
| 10.32 | 格林豪泰金融集團的10%可轉換本票，日期為2020年1月23日 | 8-K | 10.2 | 1月 29,2020 | ||||||
| 10.33 | 與格林豪泰金融集團(Greentree Financial Group，Inc.)的普通股購買認股權證，日期為2020年1月23日 | 8-K | 10.3 | 1月 29,2020 | ||||||
| 10.34 | 與格林豪泰金融集團的修訂協議，日期為2020年1月29日 | 8-K | 10.4 | 1月 29,2020 | ||||||
| 10.35 | HMNRTH，LLC，TCBM Holdings，LLC和Edison Nation，Inc.與Scalematix，LLC之間的資產購買協議，日期為2020年3月11日 | 8-K | 10.1 | 2020年3月12日 | ||||||
| 10.36 | Edison Nation，Inc.與Jefferson Street Capital LLC之間的證券購買協議，日期為2020年4月7日 | 8-K | 10.3 | 2020年4月27日{BR} | ||||||
| 10.37 | 愛迪生國家公司與Jefferson Street Capital之間的可轉換本票，日期為2020年4月7日 | 8-K | 10.4 | 2020年4月27日{BR} | ||||||
| 10.38 | 愛迪生國家公司與必和必拓資本紐約公司於2020年4月7日簽署的證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 2020年4月27日{BR} | ||||||
| 10.39 | 愛迪生國家公司和必和必拓資本紐約公司於2020年4月7日發行的可轉換本票 | 8-K | 10.2 | 2020年4月27日{BR} | ||||||
| 10.40 | 2020年4月15日本票小企業管理局-支票保護計劃 | 8-K | 10.8 | 2020年4月27日{BR} | ||||||
| 10.41 | 愛迪生國家公司與蒂伯倫公司於2020年4月24日簽署的諮詢協議 | 8-K | 10.5 | 2020年4月27日{BR} | ||||||
| 10.42 | 愛迪生國家公司與Tiburon Opportunity Fund於2020年4月24日簽署的債務轉換協議 | 8-K | 10.6 | 2020年4月27日{BR} | ||||||
| 10.43 | 愛迪生國家控股有限責任公司與馬龍生物創新公司之間的分銷商協議，日期為2020年5月13日 | 10-K | 10.45 | May 29,2020 | ||||||
| 10.44 | Global Solutions，LLC，Edison Nation，Inc.和PPE Brickell Supplies之間的擔保信貸額度協議，日期為2020年5月20日 | 8-K | 10.1 | May 26,2020 | ||||||
| 10.45 | Global Solutions，LLC，Edison Nation，Inc.和PPE Brickell Supplies之間的安全協議，日期為2020年5月20日 | 8-K | 10.2 | May 26,2020 | ||||||
| 10.46 | Edison Nation，Inc.PPE Brickell Supply，LLC和Graphene Holdings LLC之間的換股協議和計劃，日期為2020年5月20日 | 8-K | 10.3 | May 26,2020 | ||||||
| 10.47 | 修訂後的全球清潔解決方案有限責任公司協議，日期為2020年5月20日 | 8-K | 10.4 | May 26,2020 | ||||||
| 10.48 | 愛迪生國家公司與Fergco Bros之間的庫存購買和回購協議，日期為2020年5月7日 | 10-K | 10.50 | May 29,2020 | ||||||
| 69 |
| 展品 | 通過引用併入 | 歸檔{BR} | ||||||||
| 數 | 描述 | 表格 | 展品 | 歸檔{BR} | 特此聲明 | |||||
| 10.49 | 對愛迪生國家公司和Fergco Bros公司之間的庫存購買和回購協議的修正案，日期為2020年5月15日 | 10-K | 10.51 | May 29,2020 | ||||||
| 10.50 | Edison Nation，Inc.與32 Entertainment，LLC之間的高級擔保票據修正案，日期為2020年5月19日 | 10-K | 10.52 | May 29,2020 | ||||||
| 10.51 | 愛迪生國家公司和32娛樂公司之間修訂的附屬擔保票據，日期為2020年5月19日 | 10-K | 10.53 | May 29,2020 | ||||||
| 10.52 | 雲B公司普通股買賣協議，日期為2020年2月17日 | 8-K | 10.1 | 2020年2月21日 | ||||||
| 10.53 | Edison Nation，Inc.與Richard O‘Leary於2020年7月10日簽署的票據協議和普通股購買認股權證修正案 | S-1 | 10.55 | 2020年7月16日 | ||||||
| 10.54 | 對愛迪生國家公司和股權信託公司之間的票據協議和普通股購買認股權證的修正案聯邦儲蓄銀行：羅利·H·羅爾斯公司(Rawleigh H.Ralls IRA)，日期為2020年7月10日 | S-1 | 10.56 | 2020年7月16日 | ||||||
| 10.55 | 2020年7月10日愛迪生國家公司與保羅·J·索利特和朱莉·B·索利特簽署的票據協議和普通股購買認股權證修正案 | S-1 | 10.57 | 2020年7月16日 | ||||||
| 10.56 | 愛迪生國家公司與Jefferson Street Capital之間的可轉換本票，日期為2020年7月29日 | 10-Q | 10.30 | 2020年8月18日{BR} | ||||||
| 10.57 | 全球清潔解決方案有限責任公司、Office Mart，Inc.和ZAAZ Medical，Inc.之間的諒解備忘錄，日期為2020年6月8日 | 10-Q | 10.31 | 2020年8月18日{BR} | ||||||
| 10.58 | 2020年8月6日諒解備忘錄修正案 | 10-Q | 10.32 | 2020年8月18日{BR} | ||||||
| 10.59 | 本公司與Jefferson Street Capital，LLC之間的容忍協議，日期為2020年10月7日 | 10-Q | 10.33 | 2020年11月23日 | ||||||
| 10.60 | 蜜獾傳媒有限責任公司和蜜獾有限責任公司之間的資產購買協議，日期為2020年11月10日 | 8-K | 10.1 | 2020年11月12日 12 | ||||||
| 10.61 | 蜜獾傳媒有限責任公司和蜜獾傳媒有限責任公司之間的平臺許可協議，日期為2020年11月10日 | 8-K | 10.2 | 2020年11月12日 12 | ||||||
| 10.62 | 愛迪生國家有限責任公司與Forever 8 Fund之間的庫存管理協議，日期為2020年11月17日 | 10-Q | 10.36 | 2020年11月23日 | ||||||
| 10.63 | Jupiter Wellness，Inc.，SRM Entertainment，Ltd和Vinco Ventures，Inc.之間的股票交換協議，日期為2020年11月30日 | 8-K | 1.1 | 2020年12月3日 | ||||||
| 10.64 | 完成Vinco Ventures，Inc.、Vinco Acquisition Corporation和Zash Global Media and Entertainment Corporation之間的合併計劃的協議日期為2021年1月20日 | 8-K | 10.1 | 1月 21,2021 | ||||||
| 10.65 | ZVV Media Partners，LLC，Vinco Ventures，Inc.和Zash Global Media and Entertainment Corporation之間的貢獻協議，日期為2021年1月19日 | 8-K | 10.1 | 1月 21,2021 | ||||||
| 10.66 | Vinco Ventures，Inc.和Hudson Bay Master Fund，Ltd之間的高級可轉換票據，日期為2021年1月25日 | 8-K | 4.1 | 1月 25,2021 | ||||||
| 10.67 | Vinco Ventures，Inc.與Hudson Bay Master Fund，Ltd於2021年1月25日簽訂的證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 1月 25,2021 | ||||||
| 10.68 | Vinco Ventures，Inc.與Hudson Bay Master Fund，Ltd於2021年1月25日簽署的普通股購買認股權證協議 | 8-K | 10.2 | 1月 25,2021 | ||||||
| 10.69 | Vinco Ventures，Inc.和Hudson Bay Master Fund，Ltd之間的註冊權協議，日期為2021年1月25日 | 8-K | 10.3 | 1月 25,2021 | ||||||
| 10.70 | Vinco Ventures，Inc.與BHP Capital NY Inc.於20201年1月29日簽訂的證券購買協議 | 8-K | 10.1 | 2021年2月4日 | ||||||
| 70 |
| 展品 | 通過引用併入 | 歸檔{BR} | ||||||||
| 數 | 描述 | 表格 | 展品 | 歸檔{BR} | 特此聲明 | |||||
| 10.71 | Vinco Ventures，Inc.與BHP Capital NY Inc.於2021年1月29日簽署的普通股購買認股權證協議 | 8-K | 10.2 | 2021年2月4日 | ||||||
| 10.72 | Vinco Ventures，Inc.和BHP Capital NY Inc.之間的註冊權協議，日期為2021年1月29日 | 8-K | 10.3 | 2021年2月4日 | ||||||
| 10.73+ | Vinco Ventures，Inc.與克里斯托弗·弗格森的僱傭協議日期為2021年2月2日 | 8-K | 10.1 | 2021年2月8日 | ||||||
| 10.74+ | Vinco Ventures，Inc.與Brett Vroman的僱傭協議日期為2021年2月2日 | 8-K | 10.2 | 2021年2月8日 | ||||||
| 10.75+ | Vinco Ventures，Inc.與Brian McFadden的僱傭協議日期為2021年2月2日 | 8-K | 10.3 | 2021年2月8日 | ||||||
| 10.76 | 高級可轉換票據的格式 | 8-K | 4.1 | 2021年2月23日 | ||||||
| 10.77 | 證券購買協議格式 | 8-K | 10.1 | 2021年2月23日 | ||||||
| 10.78 | 手令的格式 | 8-K | 10.2 | 2021年2月23日 | ||||||
| 10.79 | 註冊權協議的格式 | 8-K | 10.3 | 2021年2月23日 | ||||||
| 10.80 | 配售代理協議 | 8-K | 10.4 | 2021年2月23日 | ||||||
| 10.81 | Vinco Ventures，Inc.與Palladium Holdings LLC之間的普通股購買認股權證協議，日期為2021年2月23日 | S-1 | 10.81 | 2021年4月30日{BR} | ||||||
| 10.82 | 修訂和重新簽署CBAV1、LLC和BTL Diffsion SARL之間的資產購買協議 | 10-K | 10.81 | 2021年04月15日{BR} | ||||||
| 10.83 | 完成合並計劃協議的第一修正案，日期為2021年3月30日，由Vinco Ventures，Inc.，Vinco Acquisition Corporation和Zash Global Media and Entertainment Corporation | 8-K | 10.1 | 2021年4月9日{BR} | ||||||
| 10.84 | Emmersive Entertainment，Inc.(“賣方”)、賣方股東、EVNT Platform LLC(“買方”)(Vinco Ventures，Inc.的全資子公司)和Vinco Ventures，Inc.(“買方所有者”)之間的資產出資協議，日期為2021年4月17日。 | 8-K | 2.1 | 2021年04月21日{BR} | ||||||
| 10.85 | 首次修訂和重新簽署了EVNT平臺的運營協議，日期為2021年4月17日，由其唯一的共同成員Vinco Ventures，Inc.和某些優先成員之間的LLC。 | 8-K | 2.2 | 2021年04月21日{BR} | ||||||
| 10.86 | Zash Global Media and Entertainment Corporation與Vinco Ventures，Inc.之間日期為2021年2月18日的本票 | 10-Q | 10.86 | May 24,2021 | ||||||
| 10.87 | Vinco Ventures，Inc.與哈德遜灣主基金有限公司於2021年5月24日簽署的權證行使協議 | 8-K | 10.1 | May 25,2021 | ||||||
| 10.88 | Vinco Ventures，Inc.與哈德遜灣主基金有限公司於2021年5月24日簽署的普通股購買認股權證協議 | 8-K | 10.2 | May 25,2021 | ||||||
| 71 |
| 10.89 | 註冊 Vinco Ventures，Inc.與Hudson Bay Master Fund Ltd之間的權利協議，日期為2021年5月24日 | 8-K | 10.3 | May 25,2021 | ||||||
| 10.90 | 第二次 完成合並計劃協議修正案，日期為2021年5月28日 | 8-K | 10.1 | May 28,2021 | ||||||
| 10.91 | 權證 Vinco Ventures，Inc.與哈德遜灣大師基金有限公司於2021年6月4日簽署的行權協議 | 8-K | 10.1 | 2021年6月7日 | ||||||
| 10.92 | Vinco Ventures，Inc.與哈德遜灣主基金有限公司簽訂的共同股票購買認股權證協議，日期為2021年6月4日 | 8-K | 10.2 | 2021年6月7日 | ||||||
| 10.93 | 註冊 Vinco Ventures，Inc.與Hudson Bay Master Fund Ltd之間的權利協議，日期為2021年6月4日 | 8-K | 10.3 | 2021年6月7日 | ||||||
| 10.94 | 可轉換 票據認購協議日期為2021年6月4日 | 8-K | 10.1 | 2021年6月10日 | ||||||
| 10.95 | 高級擔保可轉換票據表格 | 8-K | 4.1 | 2021年7月23日 | ||||||
| 10.96 | 證券購買協議表格 | 8-K | 10.1 | 2021年7月23日 | ||||||
| 10.97 | 授權書表格 | 8-K | 10.2 | 2021年7月23日 | ||||||
| 10.98 | 註冊權協議表格 | 8-K | 10.3 | 2021年7月23日 | ||||||
| 10.99 | 修訂協議表格 | 8-K | 10.4 | 2021年7月23日 | ||||||
| 10.100 | 擔保表格 | 8-K | 10.5 | 2021年7月23日 | ||||||
| 10.101 | 質押和擔保協議表格 | 8-K | 10.6 | 2021年7月23日 | ||||||
| 10.102 | ZVV Media Partners，LLC第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議 | 8-K | 10.7 | 2021年7月23日 | ||||||
| 10.103 | 證券 Zash Global Media and Entertainment Corporation與Lomotif Private Limited的購買協議 | 8-K | 10.1 | 2021年7月29日 | ||||||
| 10.104 | Zash Global Media and Entertainment Corporation、Lomotif Private Limited和ZVV Media Partners之間的變更和補充協議 LLC | 8-K | 10.2 | 2021年7月29日 | ||||||
| 10.105 | 證券 Vinco Ventures，Inc.與簽字頁上註明日期為2021年7月23日的買方簽訂的購買協議 | 8-K | 10.3 | 2021年7月29日 | ||||||
| 10.106 | 日期為2021年7月23日的授權書表格 | 8-K | 10.4 | 2021年7月29日 | ||||||
| 10.107 | 註冊 2021年7月23日的權利協議 | 8-K | 10.5 | 2021年7月29日 | ||||||
| 10.108 | 認股權證 公司與投資者之間的行使協議 | 8-K | 10.1 | 2021年8月19日{BR} | ||||||
| 10.109 | 認股權證表格 8月系列A認股權證 | 8-K | 10.2 | 2021年8月19日{BR} | ||||||
| 10.110 | 認股權證表格 8月B系列認股權證 | 8-K | 10.3 | 2021年8月19日{BR} | ||||||
| 10.111 | 註冊權協議表格 | 8-K | 10.4 | 2021年8月19日{BR} | ||||||
| 10.112 | 認股權證 公司與投資者之間的行使協議 | 8-K | 10.1 | 九月 1,2021 | ||||||
| 10.113 | 9月系列A認股權證表格 | 8-K | 10.2 | 九月 1,2021 | ||||||
| 10.114 | 9月系列B認股權證表格 | 8-K | 10.3 | 九月 1,2021 | ||||||
| 10.115 | 註冊權協議表格 | 8-K | 10.4 | 九月 1,2021 | ||||||
| 10.116 | 證券購買協議書第 面 | 8-K | 10.1 | 九月 13,2021 | ||||||
| 10.117 | ZVV Media Partners，LLC，Zash Global Media and Entertainment Corporation和AdRizer，LLC之間的意向書 | 8-K | 10.1 | 2021年10月7日 | ||||||
| 10.118 | 董事會協議書表格 | 8-K | 10.1 | 2021年10月19日 | ||||||
| 10.119 | 公司與麗莎·金的僱傭協議表格 | 8-K | 10.2 | 2021年10月19日 | ||||||
| 10.120 | 公司與史蒂芬·加羅的僱傭協議表格 | 8-K | 10.3 | 2021年10月19日 | ||||||
| 10.121 | 公司與菲利普·瓊斯的僱傭協議表格 | 8-K | 10.4 | 2021年10月19日 | ||||||
| 10.122 | Cryptyde，Inc.和Wattum Management，Inc.之間的高級擔保本票，日期為2021年10月14日 | 8-K | 10.1 | 2021年11月1日 | ||||||
| 10.123 | CW機器組織，LLC的文章 | 8-K | 10.2 | 2021年11月1日 | ||||||
| 10.124 | 認股權證 公司與持有人之間的行使協議 | 8-K | 10.1 | 2021年11月12日 12 | ||||||
| 10.125 | 11月份授權書表格 | 8-K | 10.2 | 2021年11月12日 12 | ||||||
| 10.126 | 註冊權協議表格 | 8-K | 10.3 | 2021年11月12日 12 | ||||||
| 10.127 | 修改 公司、泰德和持有人之間的協議 | 8-K |
10.4 | 2021年11月12日 12 | ||||||
| 10.128 | 泰德保證書表格 | 8-K | 10.5 | 2021年11月12日 12 | ||||||
| 10.129 | 泰德登記權協議表格 | 8-K | 10.6 | 2021年11月12日 12 | ||||||
| 10.130 | ZVV Media Partners，LLC與Magnifi U，Inc.之間的期票 日期為2021年10月12日 | * | ||||||||
| 21.1 | 重要子公司列表 | S-1 | 21.1 | 2020年2月12日 | ||||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發首席執行官證書 | * | ||||||||
| 31.2 | 首席財務官 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的證書 | * | ||||||||
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條 通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書 | ** | ||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL即時文檔 | * | ||||||||
| 101.SCH | 內聯{BR}XBRL分類擴展架構文檔 | * | ||||||||
| 101.CAL** | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | * | ||||||||
| 101.DEF* | 內聯{BR}XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | * | ||||||||
| 101.LAB | 內聯{BR}XBRL分類擴展 | * | ||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | * | ||||||||
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | * |
| * | 隨函存檔 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？
日期： 2021年11月22日
| Vinco Ventures，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 麗莎·金 | |
| KingLisa King | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
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