8-K

Progenity，Inc.

日期：2021年11月22日

/s/Eric d‘Espbes

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告事件日期)：2021年11月22日

Progenity，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州

001-39334

27-3950390

(州或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)


拉荷亞村道4330號, 套房200
聖地亞哥, 加利福尼亞		92122
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(855)293-2639

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐

根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12)

☐

根據“規則”規定的開庭前通信14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

根據“規則”規定的開庭前通信13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股，每股票面價值0.001美元

普魯格

納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條(本章230.405節)或1934年證券法第12b-2條所界定的新興成長型公司(§ 240.12b-2本章的部分內容)。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01簽訂實質性最終協議。

2021年11月22日，Progenity，Inc.(“本公司”)與B.Riley Securities，Inc.，BTIG，LLC和H.C.Wainwright&Co.LLC(“代理商”)簽訂了一份“在市場發行銷售協議”(“銷售協議”)，根據該協議，公司可以不時通過代理在“在市場”發售中發售總髮行價高達90,000,000美元的公司普通股。普通股(如果有的話)的出售將按照出售時的現行市場價格進行，或者按照與代理人達成的其他協議進行。代理商將從該公司獲得最高為根據出售協議出售的任何普通股總收益的3.0%的佣金。

根據銷售協議，本公司沒有義務出售任何普通股，代理人也沒有義務購買或出售任何普通股。由於2021年第四季度迄今約4400萬美元的認股權證行使和其他融資交易，管理層認為，公司在根據出售協議出售普通股之前的流動性狀況為至少未來12個月實現關鍵研發里程碑提供了足夠的跑道。不能保證本公司將根據銷售協議出售任何普通股，或者，如果出售，則不能保證出售的普通股的價格或金額或出售的日期。

在銷售協議中，公司同意賠償代理人的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法，或支付代理人可能因該等責任而被要求支付的款項。

根據銷售協議出售的普通股股份將根據S-3表格中的貨架登記聲明進行發售(檔號：第333-258301號)，該法律於2021年8月6日生效。該公司於2021年11月22日向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了一份招股説明書補充文件，內容與根據銷售協議提供和出售公司普通股股票有關。

銷售協議的副本作為附件1.1附於本合同，並通過引用併入本合同。上述有關銷售協議的描述並不聲稱完整，且參考銷售協議全文而有所保留。

Gibson，Dunn‘s&Crutcher LLP關於根據銷售協議可以出售的普通股股票的有效性的意見副本作為附件5.1提交於此。

項目9.01財務報表和展品。

(D)展品


展品編號		展品説明

1.1		在2021年11月22日的市場發行銷售協議上，由Progenity，Inc.、B.Riley Securities，Inc.、BTIG，LLC和H.C.Wainwright&Co.LLC簽署。

5.1		Gibson，Dunn&Crutcher LLP的意見。

23.1		Gibson，Dunn‘s&Crutcher LLP同意(見附件5.1)。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)