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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
在截至本季度末的季度內
由_至_的過渡期
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 識別號碼)) |
電話:+44(0)( |
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號) |
Puglisi&Associates公司
圖書館大道850號
特拉華州紐瓦克,郵編:19711
電話:(302)738-6680
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)款登記的證券:
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)內,以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
| 大型加速文件管理器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 規模較小的報告公司。 | |
|
| 新興成長型公司: |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年11月22日,有
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IX收購公司
目錄
| 頁面 | ||
第1部分-財務信息 | |||
第1項。 | 簡明財務報表(未經審計) | ||
截至2021年9月30日的濃縮資產負債表(未經審計) | 1 | ||
截至2021年9月30日的三個月和2021年3月1日(開始)至2021年9月30日(未經審計)的簡明運營報表 | 2 | ||
2021年3月1日(成立)至2021年3月11日(已審計)和2021年3月11日至2021年9月30日期間股東權益變動簡明報表(未經審計) | 3 | ||
2021年3月1日(開始)至2021年9月30日期間簡明現金流量表(未經審計) | 4 | ||
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 | |
第四項。 | 控制和程序 | 19 | |
第二部分-其他資料 | |||
第1項。 | 法律程序 | 20 | |
第1A項。 | 危險因素 | 20 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 20 | |
第三項。 | 高級證券違約 | 20 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 20 | |
第五項。 | 其他信息 | 21 | |
第6項 | 展品 | 21 | |
簽名 | 22 |
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第1部分-財務信息
項目1.簡明財務報表(未經審計)
IX收購公司
濃縮資產負債表
2021年9月30日
(未經審計)
資產 | |||
流動資產: | |||
現金 | $ | | |
預付費用 |
| | |
流動資產總額 | | ||
|
| ||
遞延發售成本 | | ||
總資產 | $ | | |
負債和股東權益 |
|
| |
流動負債: | |||
應付帳款 | $ | | |
應計發售成本 | | ||
本票關聯方 |
| | |
總負債 |
| | |
|
| ||
承諾(附註6) |
|
| |
股東權益 |
|
| |
優先股,$ |
| ||
A類普通股,$ |
| ||
B類普通股,$ |
| | |
額外實收資本 |
| | |
累計赤字 |
| ( | |
總股東權益 |
| | |
總負債和股東權益 | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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IX收購公司
操作簡明報表
(未經審計)
對於他們來説, | ||||||
從以下日期開始的期間 | ||||||
3月1日 | ||||||
2021 | ||||||
(開始) | ||||||
截至三個月 | 穿過 | |||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
運營和組建成本 | $ | | $ | | ||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
| ||||||
加權平均 ,基本的和稀釋的(1) |
| |
| | ||
基本和 每普通股淨虧損 | $ | | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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IX收購公司
股東權益變動簡明報表
自2021年3月1日(開始)至2021年9月30日
B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
2021年3月1日的餘額餘額(初始) | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
向保薦人發行B類普通股(1) | | | | — | | |||||||||
淨損失 |
| — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至2021年3月11日的餘額(經審計) |
| | | | ( | | ||||||||
淨損失 |
| — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至2021年6月30日的餘額(未經審計) | | | | ( | | |||||||||
淨損失 |
| — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2021年9月30日餘額(未經審計) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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IX收購公司
簡明現金流量表
自2021年3月1日(開始)至2021年9月30日
(未經審計)
經營活動的現金流: |
|
| |
淨損失 | $ | ( | |
營業資產和負債變動情況: |
|
| |
預付費用 | ( | ||
應付帳款 | | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
融資活動的現金流: |
|
| |
向保薦人發行本票所得款項 |
| | |
已支付的報價成本 | ( | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| | |
|
| ||
現金淨變動 | | ||
現金-期初 |
| ||
現金-期末 | $ | | |
|
|
| |
非現金投融資活動: |
|
| |
保薦人為換取B類普通股而支付的遞延發行費用 | $ | | |
遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | | |
本票關聯方計入延期發行成本 | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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IX收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1.組織和業務運作及流動資金説明
IX Acquisition Corp.(“本公司”)是一家於2021年3月1日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司是一家早期和新興成長型公司,因此,本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年9月30日,公司尚未開始任何運營。從2021年3月1日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,詳情如下。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
公司首次公開發行股票的註冊書於2021年10月6日宣佈生效。2021年10月12日,本公司完成首次公開發行
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年10月12日首次公開募股(IPO)結束時,金額為$
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IX收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開批准企業合併的股東大會有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約,將完全由本公司自行決定。所有公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初為#美元)。
如果公司的有形資產淨值至少為$,公司將繼續進行業務合併
儘管有上述規定,如果公司尋求股東對企業合併的批准,並且沒有根據要約收購規則進行贖回,修訂和重新制定的組織章程大綱和章程規定,公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13條的定義),將被限制贖回其股份的總和超過以下幾個方面的規定:如果公司尋求股東批准企業合併,並且它沒有根據收購要約規則進行贖回,則修訂和重新制定的組織章程規定,公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人,將被限制贖回其股票的總和超過
初始股東及主要投資者(如附註5所述)已同意(I)放棄其就完成初始業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權,(Ii)放棄其就其持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權利,而該等權利與股東投票批准修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則以修改本公司贖回義務的實質或時間有關
公司將在此之前
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IX收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
承銷商已同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,而在此情況下,該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下,發起人將對本公司承擔責任。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響在這些財務報表公佈之日還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
流動性
在首次公開發售完成前,本公司缺乏維持經營一段合理時間所需的流動資金,這段時間被視為自財務報表發佈日期起計一年。本公司其後已完成首次公開發售,屆時存入信託户口用於支付發售開支的超出資金的資本將撥出予本公司作一般營運資金用途。因此,管理層後來重新評估了公司的流動資金和財務狀況,並確定自本財務報表發佈之日起一年內有足夠的資本維持運營,因此重大疑慮已得到緩解。
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的本公司未經審計的簡明財務報表是按照美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的規則和規定列報的。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括全面展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整,包括正常經常性調整,這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。閲讀隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年10月8日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書以及公司於2021年10月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。2021年3月1日(開始)至2021年9月30日期間的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的一年或未來任何時期的預期業績。
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IX收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義,本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發出或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時,本公司作為一間新興的成長型公司,可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期,這可能是困難或不可能的。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。“公司”就是這麼做的。
遞延發售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-發售費用的要求。遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的與首次公開發售直接相關的法律、會計和其他費用。首次公開發售完成後,與公開認股權證及私募認股權證的認股權證負債相關的發售成本將於簡明經營報表中作為營業外開支列示,而與A類普通股股份相關的發售成本將記入臨時股本。
所得税
該公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債,既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響,也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時,ASC 740還要求建立估值津貼。
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IX收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還提供關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。根據本公司的評估,得出的結論是,本公司的財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。由於本公司於2021年3月1日註冊成立,因此對即將到來的2021年納税年度進行了評估,這將是唯一需要審查的時期。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。加權平均股票減少的影響是
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司#美元的承保限額。
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC 480的指引,對其普通股進行會計處理,但可能進行贖回。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股都被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來不確定事件發生的影響。當贖回價值發生變化時,本公司立即予以確認,並調整可贖回A類普通股的賬面價值,使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回A類普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
金融工具的公允價值
本公司應用ASC主題820,公允價值計量美國會計準則(“ASC 820”)確立了計量公允價值的框架,並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在計量日市場參與者之間的有序交易中,為轉移公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設,並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設,以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷,並將根據在該情況下可獲得的最佳信息進行開發。
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未經審計的簡明財務報表附註
由於流動資產和流動負債的短期性質,資產負債表中反映的賬面價值接近公允價值。
第1級-未經調整的資產和負債,報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-公允價值計量的投入是使用最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格,以及直接或間接的可觀察到的投入,如利率和收益率曲線(可按通常報價的間隔觀察)來確定的。
第3級-公允價值計量的投入是不可觀察的投入,如估計、假設和估值技術,當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時,公允價值計量的投入是不可觀察的投入。
認股權證負債
本公司根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。衍生工具與套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估在權證發行時進行,並在權證尚未結清時,在隨後的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證在發行時計入額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06,債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效,應在全面或修改的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
根據於2021年10月12日完成的首次公開發售,本公司出售
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IX收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注:4.私募
在首次公開募股(IPO)結束的同時,保薦人康託(Cantor)和奧迪恩(Odeon)購買了總計
附註5.關聯方交易
方正股份
2021年3月11日,贊助商頒發
除某些有限的例外情況外,創始人的股份在第(I)項中較早者之前不得轉讓、轉讓或出售。
共有八名錨定投資者買入
各錨定投資者已分別與本公司及保薦人訂立投資協議,據此各錨定投資者同意購買指定數目的方正股份,或合計
本公司估計,歸屬於錨定投資者的方正股份的公允價值為$
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未經審計的簡明財務報表附註
運營説明書。分配給公眾股份的發售成本在首次公開發售完成後計入臨時股本。
本票關聯方
2021年3月11日,贊助商同意向該公司提供總額高達$
行政支持協議
於本公司首次公開招股註冊説明書的生效日期,即2021年10月6日,本公司與保薦人的關聯公司擁有的實體IX Acquisition Services LLC簽訂了一項協議,支付總額為$
關聯方貸款
贊助商已承諾向該公司提供總額高達$
注:6.承諾
註冊權
根據於本公司首次公開發售註冊聲明生效日期簽署的登記權協議,可能於轉換營運資金貸款時發行的方正股份、私人配售認股權證及公開認股權證(以及因行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求公司登記此類證券。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。本公司承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷商協議
關於首次公開發行(IPO),承銷商被授予從招股説明書發佈之日起45天的選擇權,最多可購買
承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。
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未經審計的簡明財務報表附註
分配單位)和$
注7.手令
截至2021年9月30日,有
公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時,不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該等認股權證行使交收任何A類普通股,除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明屆時生效,且有關招股章程為現行招股説明書,惟本公司須履行下述有關登記的義務。除非可行使認股權證的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免,否則不會行使任何認股權證,本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股。如就手令而言,前兩項判刑的條件並不符合,則該手令的持有人將無權行使該手令,而該手令可能沒有價值,有效期亦會變得一文不值。在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。
本公司已同意在實際可行的情況下儘快,但在任何情況下不得晚於15
在初始業務合併結束後的幾個工作日內,本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書,以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定,盡其最大努力使其生效,並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力,直至認股權證期滿為止。如一份涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於初始業務合併結束後第六十(60)個營業日仍未生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證,直至有有效登記聲明及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使未在全國證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義,本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果本公司如此選擇,本公司將不被要求提交或提交任何擔保證券或擔保證券,而A類普通股必須符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義,則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定,要求行使其認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做。如果公司如此選擇,本公司將不被要求提交或在沒有豁免的情況下,公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。贖回權證以換取現金-一旦認股權證可行使,公司可贖回認股權證:
● | 全部而非部分; |
● | 以……的價格$ |
● | 不少於 |
● | 當且僅當普通股的收盤價等於或超過$ |
本公司將不會贖回認股權證以換取現金,除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效,且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲,除非認股權證可按無現金基準行使,而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記,則本公司不會贖回認股權證以換取現金。如果認股權證可由本公司贖回,
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IX收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其具備出售資格,本公司仍可行使贖回權。
如果公司如上所述要求贖回認股權證,公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時,公司管理層將考慮其現金狀況、未發行認股權證的數量,以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對公司股東的攤薄影響。在此情況下,每位持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證,以支付行使價,該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)本公司A類普通股(定義見下文)的“公平市價”除以(Y)認股權證的行使價所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內,A類普通股的平均報告收市價。
此外,如果(X)公司以低於$的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券,用於與結束初始業務合併相關的融資目的
私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售,直至
本公司的帳目是
衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發行(IPO)結束時將認股權證記錄為按公允價值計算的衍生負債。公募認股權證已獲分配相當於其公允價值的單位發行所得款項的一部分。這些認股權證負債須在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時,認股權證負債將調整為其當前的公允價值,公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間發生的事件而改變,權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
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IX收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注8.股東權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項,就所持每股股份投一票。除下文所述外,除法律另有規定外,A類普通股持有人與B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則另有規定,或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定,否則所表決的普通股須獲得過半數的贊成票,方可批准股東表決的任何該等事項。批准若干行動將需要根據開曼羣島法律及根據經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則通過特別決議案,即至少三分之二的已投票普通股投贊成票;該等行動包括修訂及重訂組織章程大綱及章程細則,以及批准與另一家公司的法定合併或合併。公司董事會分為三個級別,每個級別的任期一般為三年,每年只任命一個級別的董事。在委任董事方面,並無累積投票權,因此,投票贊成委任董事的持股人超過50%便可委任全部董事。公司股東有權在董事會宣佈從合法資金中獲得應課差餉股息。在公司最初的業務合併之前, (I)只有方正股份持有人才有權就董事的委任投票;及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續投票表決本公司(須獲得所有普通股至少三分之二的投票權)時,本公司B類普通股持有人將就每股B類普通股投10票,而A類普通股持有人將就每股A類普通股投一票。(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區內,本公司B類普通股持有人將有權就每股B類普通股投票,而A類普通股持有人將每股A類普通股有一票投票權。本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的此等條文,只可由出席本公司股東大會並於會上表決的不少於90%普通股通過特別決議案修訂,該特別決議案須包括簡單多數B類普通股的贊成票。在最初的業務合併之前,公眾股份持有人將無權就董事任命投票。此外,在初始業務合併完成之前,方正多數股份的持有者可以任何理由免去董事會成員職務。就初始業務合併而言,完成初始業務合併後,本公司可就投票及其他企業管治事宜與目標股東訂立股東協議或其他安排。
注9.後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除該等財務報表中有關首次公開發售(見附註1及附註3)、私募(見附註4)、承付票(見附註5)及行使承銷商超額配售選擇權(見附註6)的事項外,本公司並無在未經審核的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
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第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指IX收購公司。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事,而提及“保薦人”是指IX收購保薦人有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括“前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及風險和不確定因素,可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包括的有關歷史事實的陳述外,包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲該公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股(定義見下文)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的埃德加板塊查閲,網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求,否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述,也不承擔任何義務。
概述
我們是一家空白支票公司,於2021年3月1日註冊為開曼羣島豁免公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標,我們沒有,也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。吾等擬使用首次公開發售(IPO)及出售私募認股權證所得款項、根據遠期購買協議(或吾等可能訂立或以其他方式訂立的後盾協議)出售吾等與初始業務合併有關的股份所得款項、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務,或上述或其他來源的組合,完成初步業務合併。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有創造任何收入。從2021年3月1日(成立)到2021年9月30日期間,我們唯一的活動是組織活動,即為我們的首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動,如下所述。在我們最初的業務合併完成之前,我們預計不會產生任何營業收入。我們將在首次公開募股(IPO)後,以利息收入的形式從我們信託賬户中持有的投資中產生營業外收入。作為一家上市公司,我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
截至2021年9月30日的三個月,我們淨虧損4395美元,這是運營和組建成本4395美元的結果。
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從2021年3月1日(成立)到2021年9月30日,我們淨虧損15,572美元,這是運營和組建成本15,572美元的結果。
流動性與資本資源
從2021年3月1日(成立)到2021年9月30日,經營活動中使用的現金淨額為12,542美元,這是因為我們淨虧損15,572美元,預付費用變化28,570美元,但被31,600美元的應付帳款變化部分抵消。
從2021年3月1日(成立)到2021年9月30日,融資活動提供的現金淨額為29,323美元,這是由於向我們的贊助商發行本票獲得的156,742美元的收益,但支付的127,419美元的要約費用部分抵消了這一淨現金。
於2021年10月12日,本公司完成首次公開發售23,000,000股單位(“單位”,就出售單位所包括的A類普通股而言,稱為“公開股份”),包括根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的3,000,000股,每股10.00美元,產生毛收入2.3億美元。
在首次公開發售結束的同時,公司完成了向IX收購保薦人LLC(“發起人”)、Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)和Odeon Capital Group,LLC(“Odeon”)以私募方式向IX收購保薦人LLC(“發起人”)、Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)和Odeon Capital Group,LLC(“Odeon”)出售7,150,000份認股權證(“私募認股權證”),總收益為7,150,000美元。
於二零二一年十月十二日首次公開發售結束時,出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額231,150,000元存入信託户口(“信託户口”)。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户賺取的利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有的話)來繳納所得税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息收入(如果有的話)將足以支付我們的所得税。只要我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金,進行其他收購和實施我們的增長戰略。
在我們完成最初的業務合併和首次公開募股之後,我們將使用信託賬户以外的首次公開募股所得資金,並可以從我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款中獲得某些資金。我們將主要使用這些資金識別和評估目標業務,對潛在目標業務進行業務盡職調查,往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標業務的公司文件和重大協議,以及構建、談判和完成業務合併。
我們認為,在首次公開募股(IPO)後,我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額,我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併,或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
表外安排
截至2021年9月30日,我們沒有任何表外安排。
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合同義務
註冊權
根據於本公司首次公開發售註冊聲明生效日期簽署的登記權協議,可能於轉換營運資金貸款時發行的方正股份、私人配售認股權證及公開認股權證(以及因行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求公司登記此類證券。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。本公司承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
本票關聯方
2021年3月11日,公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”),據此,公司可以借入至多30萬美元,以支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。該期票為無息票據,於2021年12月31日較早時或首次公開發售完成時兑付。截至2021年9月30日,期票下的未償餘額為168,242美元。2021年10月12日,本公司償還了本票項下的未償還餘額。
承銷商協議
關於首次公開發行,承銷商被授予45天的選擇權,從招股説明書之日起購買最多300萬個額外單位,以彌補超額配售。2021年10月12日,承銷商全面行使超額配售選擇權,以每單位10.00美元的發行價額外購買3,000,000個單位,為公司帶來額外毛收入30,000,000美元。
在首次公開發售時,承銷商獲得每單位(不包括超額配售單位)0.2美元的現金承銷折扣,或首次公開發售結束時總計4,000,000美元。此外,每個單位(不包括超額配售單位)0.50美元和每個超額配售單位0.70美元(總計1210萬美元)將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款,只有在公司完成業務合併的情況下,才從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。加權平均股份因合共750,000股B類普通股而減少,若承銷商未行使超額配股權,該等股份將會被沒收(見附註5及7)。於2021年9月30日,本公司並無任何攤薄證券及其他合約,可能會被行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益。因此,每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。由於贖回價值接近公允價值,將可贖回普通股重新計量至贖回價值不計入每股虧損。
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認股權證負債
本公司根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。衍生工具與套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立的金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估在權證發行時進行,並在權證尚未結清時,在隨後的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證在發行時計入額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06,債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效,應在全面或修改的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
此項目不適用,因為我們是一家較小的報告公司。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時決定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求,我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至評估日期,我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的會計季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義),這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
第一項:法律訴訟
沒有。
項目1A。危險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素包括我們於2021年10月8日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告發布之日,我們於2021年10月8日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化,只是我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
2021年3月11日,我們的保薦人購買了5,750,000股B類普通股,每股票面價值0.0001美元(“方正股份”),總價為25,000美元。初始股東同意沒收至多750,000股方正股份,惟超額配售選擇權未獲承銷商全面行使,使方正股份佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20.0%。承銷商在2021年10月12日充分行使了超額配售選擇權,因此,這75萬股方正股票不再被沒收。
於首次公開發售結束的同時,於2021年10月12日,吾等完成7,150,000份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”,統稱為“私募認股權證”),每份私募認股權證向保薦人的價格為1.00美元,所得收益為715萬美元。
這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。
該等銷售並無支付承保折扣或佣金。
收益的使用
在首次公開募股方面,我們產生了大約3070萬美元的發售成本(包括大約1210萬美元的遞延承銷佣金)。其他產生的發售成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。在扣除承銷折扣和佣金(不包括遞延部分,如完成首次業務合併,將在完成首次公開發售時支付)和首次公開發售開支後,我們首次公開發售和私募認股權證的淨收益中的2.312億美元存入信託賬户。首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益保存在信託賬户中,並按照本季度報告10-Q表格中的其他部分所述進行投資。
首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變,一如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述。
第三項優先證券違約
沒有。
第294項礦山安全信息披露
不適用。
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第五項:其他信息
沒有。
項目6.展品
以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔,或通過引用併入本季度報告中。
* 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的,不被視為根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的而存檔,也不應被視為通過引用被納入1933年證券法下的任何文件中,除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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