8-K

日期：2021年11月22日

/s/安德魯·羅爾夫

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13條或第15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)：2021年11月22日

TB SA收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島

001-40260

不適用

(述明或其他司法管轄權
公司或組織)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主
識別號碼)

邊界大廳郵政信箱1093號

板球廣場

大開曼羣島, 開曼羣島

KY1-1102

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(345) 814-5771

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12)

☐	根據“規則”規定的開庭前通信14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根據“規則”規定的開庭前通信13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及三分之一購買一股A類普通股的一份可贖回認股權證	TBSAU	納斯達克股票市場有限責任公司
作為單位一部分計入的A類普通股	TBSA	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元	TBSAW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記標明註冊人是否為1933年證券法第405條或1934年證券法第12b-2條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

這份8-K表格的當前報告是由開曼羣島的一家豁免公司TB SA Acquisition Corp(以下簡稱“本公司”)提交的，與本文所述事項有關。

第4.02項

不依賴以前發佈的財務報表或相關審計報告或已完成的中期報告。

於2021年11月22日，本公司管理層(“管理層”)及本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)與本公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)討論後得出結論，本公司的(I)先前發佈的與其日期為2021年3月25日的首次公開發行(“首次公開募股”)有關的經審計資產負債表作為本公司“美國證券交易委員會”的附件99.1提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。2021年，並在公司季度報告表格附註2B中修訂10-Q於2021年8月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度報告(“6月10-Q表”)，以及(Ii)公司季度報告中包含的未經審計的中期財務報表及相關附註10-Q對於截至2021年3月31日的季度，由於公司臨時和永久股權的重新分類，不應再依賴於2021年6月1日提交給美國證券交易委員會的表格10-Q(統稱為“受影響期間”)。此外，不應再依賴於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中包含的馬庫姆審計報告。

自本公司首次公開招股以來，本公司認為須贖回的A類普通股相當於每股A類普通股10.00美元的贖回價值，同時亦考慮到根據本公司的組織章程大綱及章程細則，贖回不能導致有形資產淨值少於5,000,001美元。經進一步分析，管理層已決定，根據承銷商超額配售選擇權的行使，於首次公開發售期間發行的A類普通股可予贖回或可贖回，惟須視乎日後發生本公司認為不受控制的事件而定。因此，管理層的結論是，贖回價值應包括所有可能贖回的A類普通股，導致可能贖回的A類普通股等於其贖回價值。有關應贖回普通股的呈列方式改變，本公司亦重述其每股盈利計算，將淨收益(虧損)平均分配予須贖回普通股及不須贖回普通股。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股都按比例分攤公司的收益(虧損)。

本公司預期上述任何變動不會對其現金狀況及與首次公開招股有關而設立的信託賬户內持有的現金造成任何影響。

因此，本公司打算在其即將發佈的截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q中重述受影響時期的財務報表(以下簡稱“Q3表格10-Q”).

管理層認為，鑑於上述分類錯誤，本公司的財務報告內部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序無效。本公司對此類重大缺陷的補救措施將在第三季度表格10-Q的修正案中更詳細地説明。