未經審計的備考簡明合併財務報表

2021年9月30日(“截止日期”)，ABM工業公司通過其子公司(統稱為“ABM”、“我們”或“公司”)完成了對皇冠建築維護公司和皇冠能源服務公司(統稱為“ABE”)的收購(“收購”)。Able的初步收購價為8.3億美元，這取決於包括債務類項目在內的營運資本的慣例調整。此次收購完成，現金淨收購價為7.417億美元。根據購買協議的條款，約1,210萬美元的現金對價存入托管賬户，其中約820萬美元存入托管賬户，以滿足為期12個月的任何適用的賠償要求。為了支付現金購買價格，我們使用手頭的現金，於2021年9月30日以1.58%的平均利率從我們的銀團擔保信貸安排(“信貸安排”)下的循環信貸額度(“信貸額度”)借入3.25億美元。

ABM和ABE提供以下未經審計的備考簡明合併財務報表(“備考財務報表”)，以幫助您分析下文所述業務合併的財務方面。未經審計的備考簡明合併財務報表是根據S-X法規第11條(經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂)編制的，應與附註一併閲讀。未經審核備考簡明合併財務報表以ABM及ABE的歷史財務資料為基礎，經調整以實施下述業務合併及相關融資，就未經審核備考簡明合併資產負債表而言，猶如交易已於2021年7月31日完成；就截至2020年10月31日止財政年度之未經審核備考簡明合併損益表及截至7月31日止九個月之未經審核備考簡明合併損益表而言，於2019年11月1日已完成ABM的財年將於10月31日結束，而Able的財年將於12月31日結束。鑑於ABM的會計年度末在ABM會計年度的一個季度內，根據S-X法規第11條的規定，每個實體的歷史財務報表已合併，沒有任何與此會計期間差異相關的一致性調整。

截至2021年7月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表將ABM截至2021年7月31日的未經審計簡明合併資產負債表與截至2021年6月30日的ABM未經審計簡明合併資產負債表合併，這是未經審計備考簡明合併財務報表所包含的最新Able期間。

截至2020年10月31日的會計年度未經審計的備考簡明綜合收益表將ABM截至2020年10月31日的會計年度的經審計綜合全面收益表與ABM截至2020年12月31日的年度經審計的綜合收益表合併在一起。截至2021年7月31日止九個月之未經審核備考簡明合併收益表，合併ABM截至2021年7月31日止九個月之未經審核綜合全面收益表，以及截至2021年6月30日止九個月之ABM未經審核簡明合併收益表。Able截至2021年6月30日的9個月的歷史業績是通過將截至2021年6月30日的6個月的業績與截至2020年12月31日的3個月的業績合併得出的，以披露實體之間一致的期間長度。因此，截至2020年12月31日的三個月，Able的收入和淨收入分別為2.758億美元和1590萬美元，包括在年度和中期未經審計的預計簡明合併收益表中。

未經審計的備考簡明合併財務報表源自ABM於2021年9月9日提交的截至2021年7月31日的Form 10-Q季度報告，以及ABM於2020年12月17日提交的截至2020年10月31日的Form 10-K年度報告。未經審計的備考簡明合併財務報表也應與截至2021年6月30日及截至6月30日的6個月的歷史未經審計的綜合財務報表以及截至2020年12月31日及2019年12月31日的年度的歷史的經審計的綜合財務報表一併閲讀。

上述歷史財務報表是根據美國公認會計準則編制的。未經審核備考簡明合併財務報表乃根據上述歷史財務報表及未經審核備考簡明合併財務報表附註所述假設及調整編制。備考調整基於可獲得的信息和方法，這些信息和方法是真實可支持的，直接歸因於下文提到的業務合併，並不反映任何整合活動的成本或未來實現可能帶來的好處

預計業務合併將帶來收入增長或運營協同效應。未經審核備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不旨在表示ABM的合併損益表或合併資產負債表，而該等合併損益表或合併資產負債表在假設日期完成的情況下實際會發生，或預測ABM未來任何日期或期間的合併損益表或合併資產負債表。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

見備考財務報表附註。

未經審計的備考簡明合併損益表

見備考財務報表附註。

未經審計的備考簡明合併損益表

見備考財務報表附註。

未經審計的備考簡明合併財務報表附註

1.陳述依據

備考財務報表乃根據前述歷史財務報表及附註4所述的假設及備考調整編制。備考調整基於可提供事實支持並可直接歸因於下文所述交易的現有資料及方法。此外，預計調整代表管理層根據截至本文件提交之日可獲得的信息做出的估計，可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。

本次收購是按照會計準則編纂(“ASC”)主題805“企業合併”的會計收購方法核算的。根據ASC主題805，企業合併中承擔的所有資產和負債均按其假設的收購日期公允價值確認和計量，而與企業合併相關的交易成本則在發生時支出。超額收購價對價超過收購資產和承擔的負債的公允價值，計入商譽。

公司已經完成了對Able會計政策的初步審查，並確定了符合公司會計政策所需的一項重大變化，即採用ASC主題842“租賃”。附註4所述的備考交易會計調整包括對這一政策變化的符合性調整。此外，預計財務報表調整了Able的陳述結果，使之與公司的陳述一致。請參閲註釋2。

該公司估計，與此次收購相關的某些直接和增量收購費用總計1980萬美元。此外，Able應計了1100萬美元的額外直接和增量收購費用。預計將發生的所有3,080萬美元的收購費用都包括在未經審計的備考壓縮合並資產負債表中，不包括在未經審計的備考壓縮合並損益表中。這些成本不會影響結算日後12個月以後的報表操作。

我們將形式財務報表中的金額四捨五入為數百萬，並根據基礎的整美元金額計算每股數據。因此，由於四捨五入的原因，某些金額可能不會基於報告的數字進行步行、交叉或重新計算。

2.改敍調整

對ABM的歷史財務信息進行了某些重新分類，以符合ABM的列報方式，這些信息沒有在上表中列出，而是反映在了ABM的歷史欄目中。有關受此類重新分類影響的金額和行項目的彙總，請參閲下表：

對截至2021年6月30日的Able歷史未經審計的資產負債表所做的調整(以百萬為單位)：

A.美國銀行宣佈將560萬美元從“受限現金”重新分類為“其他流動資產”.

B.將500萬美元從“無形資產，淨值”重新歸類為“商譽”.

C.從“應計負債”到“應付帳款”、“保險理賠”和“其他應計負債”分別減少了270萬美元、1810萬美元和5960萬美元。

D.該公司宣佈，分別將1,250萬美元和2,960萬美元從“扣除當期部分的工資税”和“遞延薪酬計劃負債”重新分類為“其他非流動負債”.

對Enable截至2020年12月31日的年度歷史損益表進行的調整(單位：百萬)：

E.3040萬美元，從ABB的“運營費用”項目重新分類到ABM的“運營費用”項目。這一重新分類將特定員工羣體的CABLE產生的總間接薪酬成本的一定百分比分配到ABM的運營費用行，以符合ABM的陳述。

F.140萬美元，從ABM的“營業費用”項目重新分類為ABM的“無形資產攤銷淨額”項目。

例如，120萬美元和20萬美元分別從Able的“其他費用，淨額”項目重新分類為ABM的“利息支出”項目和“銷售、一般和行政費用”項目。

對Enable截至2021年6月30日的9個月的歷史損益表進行的調整(單位：百萬)：

H.2,510萬美元，從ABM的“運營費用”項目重新分類為ABM的“運營費用”項目。這一重新分類將特定員工羣體的CABLE產生的總間接薪酬成本的一定百分比分配到ABM的運營費用行，以符合ABM的陳述。

I.180萬美元，從ABM的“營業費用”項目重新分類為ABM的“無形資產攤銷淨額”項目。

J.分別將80萬美元和170萬美元從“其他費用、淨額”項目改劃為“利息支出”項目和“銷售、一般和行政費用”項目。

3.初步採購價格分配

初步採購價格分配(採購日)

他説：我們正在繼續評估我們估值中使用的潛在投入和假設。因此，最終分配可能與初步分配有很大不同。最終分配可能包括客户關係、商譽、遞延税金以及其他資產和負債的變化。出於納税申報的目的，收購產生的商譽不能扣除。

4.預計交易會計調整

A.下表彙總了對現金和現金等價物進行的預估調整：

B.根據ASC主題842，租賃，這反映了形式上的調整，以記錄280萬美元的使用權資產和290萬美元的相關租賃負債，其中140萬美元是流動的，150萬美元是非流動的。

C.利潤反映了形式上的調整，以消除Able 390萬美元的歷史無形資產，其中包括客户合同和關係，以及與客户關係相關的記錄無形資產2.4億美元，以及基於初步收購價格分配與收購相關的1,000萬美元的商號。無形資產的公允價值乃採用收益法釐定，該等收入法基於特定於能力及市場參與者假設(如適用)的數據。無形的客户關係將使用年數總和法在14年的估計使用年限內攤銷。該商號無形資產將在兩年內直線攤銷。

D.下表彙總了對商譽進行的預估形式調整：

    

E.預計調整涉及從信貸額度借款3.25億美元，為購買價格提供資金。

F.下表彙總了對其他應計負債的形式調整：

G.下表彙總了對遞延所得税淨額和遞延所得税負債淨額進行的預計預計調整：

    

(單位：百萬)
為C類企業建立預購會計淨遞延税項資產						$	34.9
初步採購價格分配調整的遞增遞延税項負債						(100.1)
遞延所得税重新分類，遞延所得税負債淨額						27.0
遞延所得税預計調整，淨額						$	(38.2)
遞延所得税重新分類，遞延所得税負債淨額						$	27.0
遞延所得税負債預計調整淨額						$	27.0

H.這反映了根據初步精算結果調整非流動保險索賠準備金的形式調整。精算結果基於我們保留的可保風險的損失發展模式、趨勢假設和潛在的預期損失成本，包括工人賠償、一般責任、汽車責任、財產損失和其他可保風險。

I.這反映了形式上的調整，以移除Able的普通股。

下表彙總了留存收益的形式調整：

K.K.N代表根據附註3中討論的初步購買分配進行的調整。

L.銷售、一般和行政費用的形式調整彙總如下：

(1)於2021年6月30日賬面淨值為330萬美元的土地及建築及改善工程由Able的前業主保留，並於收購當日出租予本公司。於收購當日移走土地及樓宇及改善工程的情況反映在附註4(K)的調整中。

下表彙總了對攤銷費用進行的預估調整：

    

																		無形資產攤銷
(單位：百萬)						估計公允價值						預計使用壽命(以年為單位)						截至12個月 2020年10月31日						截至9個月 2021年7月31日
客户關係						$	240.0					14						$	32.0					$	22.3
商號						10.0						2						5.0						3.8
減去：可計歷史攤銷費用																		(1.4)						(1.8)
形式調整																		$	35.6					$	24.3

在其他假設不變的情況下，可攤銷無形資產的公允價值調整增加10%將使年度預計攤銷費用增加約370萬美元。

下表彙總了未來五年每年與無形客户關係相關的預計攤銷費用：

N.預計截至2020年10月31日的年度和截至2021年7月31日的9個月的利息支出預計調整如下：

債券收益是信用額度下以美元計價的借款，按1個月期倫敦銀行同業拆借利率計息，根據我們的槓桿率計算利差為0.375%至1.250%。預計利息支出按2021年9月30日發行日的平均利率1.58%計算。1/8%的利率變化將使信貸額度的年度預計利息支出增加60萬美元。

O.截至2020年10月31日的年度和截至2021年7月31日的9個月，所得税撥備的形式調整如下：

(1)調整刪除了ABLE的歷史税收撥備，因為在收購之前，ABLE之前需要繳納S公司税(主要是加利福尼亞州)。收購後，出於税收目的，能夠從S公司轉換為C公司。

(2)調整按28%的預估税率記錄了可持續經營收入的所得税撥備。由於這些預計財務報表使用的税率是一個估計值，它可能會與未來期間的實際有效税率有所不同。

(3)調整記錄了與公司相關的形式調整的估計法定比率為28%。