Springwater Special Situations Corp.(以下簡稱“公司”) 是一家空白支票公司，於2020年10月2日註冊為特拉華州公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業 或實體進行 合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業 或部門。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此， 本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年9月30日，公司尚未 開始運營。從2020年10月2日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都涉及公司的 組建，即首次公開募股(“首次公開募股”)，如下所述，以及在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。公司最早在完成業務合併 之後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入 。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2021年8月25日宣佈生效。2021年8月30日，公司完成首次公開募股 15,000,000單位(“單位”，就出售單位所包括的普通股而言，為“公開 股”)，$10.00每單位產生的毛收入為$150,000,000，如注4所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了645,000單位(“私人單位”)，售價$10.00每個私人 單位以私募方式向特殊SITE General Partner I SA(“發起人”)配售，產生的毛收入為$6,450,000， ，如注5所述。

2021年9月3日，承銷商通知 公司，他們打算部分行使超額配售選擇權，並將於2021年9月7日沒收剩餘餘額。 該公司完成了一項額外的銷售2,118,624單位，每單位$10.00每單位，並銷售額外的63,559私人 個安置單位，$10.00每個私人配售單位產生的毛收入總額為$21,821,830。總計$21,398,105已將 存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到#美元172,898,105. 

交易成本總計為$16,579,547，由$ 組成3,423,725承銷費，$12,704,424關於創辦人股票歸屬於錨定投資者的公允價值(見附註 7)和$451,398其他發行成本。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權 ，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成企業合併。證券交易所 上市規則要求企業合併必須與一家或多家公允市值至少等於 的經營企業或資產80信託賬户所持資產的%(定義見下文)(減去信託賬户所賺取利息的應付税款)。 只有在企業合併後的公司擁有或收購企業合併後，公司才會完成企業合併50目標已發行的 和未償還的有表決權證券的%或更多，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其 不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

本公司將向公眾 股份持有人(“公眾股東”)提供在業務合併完成 時贖回全部或部分公眾股份的機會，方式為(I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行 收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票， 相當於當時存入信託賬户的總金額，截至 業務合併完成前兩個工作日計算(最初預計為$10.10在招股説明書所述若干限制的規限下，包括利息(該利息應為扣除應付税項後的淨額) 除以當時已發行及已發行的公眾股份數目(按招股説明書所述的若干限制)。將分配給適當贖回其股份的公眾股東的每股 金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 (如附註6所述)。企業合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權 。

如果適用的 法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因決定不進行股東投票，則 公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)， 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標 要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准交易 ，或者本公司出於業務或其他 原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則 在募集委託書的同時提出贖回股份。如果本公司尋求股東對企業合併的批准，保薦人已同意 對其方正股份(定義見附註6)、EBC方正股份(定義見附註7)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投贊成票，贊成批准企業合併。此外，每個公開股東都可以選擇贖回其公開股票，而無需投票，如果他們真的投票，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併，他們都可以選擇贖回 他們的公開股票，如果他們真的投票了，也可以選擇贖回他們的公開股票。

儘管如上所述，如果公司 尋求股東批准企業合併，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，則公司註冊證書 將規定，公開股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)將被限制贖回。15%的公眾股份，未經本公司事先同意。

發起人同意(A)放棄與完成企業合併相關的對其持有的方正股份和公眾股的贖回權利 ；(B)如果公司未能在以下時間內完成企業合併，則放棄對方正股份的清算權18自首次公開募股(IPO)結束起 個月，以及(C)不建議修訂公司註冊證書(I)，以 修改本公司允許與企業合併相關的贖回或贖回的義務的實質內容或時間 100如本公司未於合併期內(定義見下文)完成業務合併，則本公司須按其公開股份的% 或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條文作出規定，除非 公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，連同任何該等修訂。但是， 如果保薦人在首次公開募股(IPO)中或之後收購了公開發行的股票，且公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配 。

公司將在2023年2月28日 之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司未在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是 之前釋放以納税(最高不超過$)的100,000支付解散費用的利息)，除以當時已發行的 公眾股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快解散和清算，但須經公司其餘股東和公司董事會 批准，在 每種情況下受公司根據特拉華州法律規定的義務提供如果本公司未能在合併期內完成業務合併，將不會有與本公司認股權證相關的贖回權或清算分派，這些認股權證將會失效 。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分配的權利 。但是，如果保薦人或其任何關聯公司收購公開股份，且公司未能在 合併期內完成業務合併，則此類公開股份 將有權從信託賬户清算分配。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($) 10.10).

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或 銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠， 將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下(以較小者為準)，則發起人將對本公司負責。 發起人已同意對本公司負責，條件是第三方對本公司提供的服務或 銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠10.10每股公開股份和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果低於$10.10由於信託資產價值減少，減去應付税款，應支付的每股公開發行股票 ，前提是該負債不適用於 第三方或潛在目標企業對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債的賠償(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的 負債)提出的 任何索償要求，否則不適用於 根據1933年證券法(“證券法”)經修訂後的規定承擔的任何債權，也不適用於根據本公司對首次公開發行承銷商的某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”))提出的任何索賠。此外，如果執行的棄權書 被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力降低贊助商因債權人索賠而不得不賠償信託賬户的可能性 ，方法是努力讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所除外)、 與本公司有業務往來的潛在目標企業和其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何 權利、所有權、利息或索賠。 請注意，本公司將致力於讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所除外)、 潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何 權利、所有權、利息或索賠。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織 宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國和世界範圍內傳播的流行病。 截至財務報表發佈之日，關於這場流行病的預期持續時間存在相當大的不確定性。 公司得出結論，雖然新冠肺炎可能會對確定業務合併的目標公司 產生負面影響，但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務 報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，公司擁有現金 $562,448不在信託賬户中持有，並可用於營運資本目的。截至2021年9月30日，該公司的現金流預測為正，認為不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出 。但是，如果確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於實際所需金額，則公司可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營業務 。此外，本公司可能需要獲得額外融資或動用營運資金 貸款(定義見下文)來完成業務合併，或因為在完成業務合併後有義務贖回大量 公開發行的股票，在這種情況下，本公司可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的 債務。在遵守適用的證券法的前提下，本公司僅會在完成業務合併的同時完成此類 融資。如果公司因資金不足而無法完成業務合併 ，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要在 中獲得額外融資以履行其義務。

在編制本公司截至2021年9月30日的 財務報表時，管理層在其歷史財務報表中發現了以下錯誤：在本公司首次公開募股(IPO)結束時，本公司對其普通股進行了不正確的估值， 可能要贖回。該公司先前將可能贖回的普通股確定為等於 贖回價值，同時還考慮到贖回不能導致有形資產淨值低於$5,000,001。管理層 確定，在首次公開募股期間發行的單位相關的公開股票可以 贖回或可贖回，這取決於未來發生被認為不是本公司所能控制的事件。因此， 管理層得出結論，贖回價值應包括所有可能贖回的普通股， 導致可能贖回的普通股等於其贖回價值。因此，管理層 注意到與臨時股本和永久股本相關的重述。這導致重述可能贖回的普通股的初始賬面 值，抵銷計入額外實收資本和普通股 股。

公司的總資產、負債或經營業績 沒有變化。

重述對公司財務報表的影響反映在下表 中。

根據首次公開募股，公司 出售15,000,000單位，售價為$10.00單位。(用谷歌翻譯翻譯)每個單位包括一股普通股和一半的一份可贖回認股權證 (“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元 的價格購買一股普通股，並可進行調整(見附註9)。

2021年9月7日，公司完成了 額外的2,118,624根據部分行使承銷商的超額配售選擇權和出售 63,559私人配售單位。

在 首次公開募股(IPO)結束的同時，保薦人購買了總計645,000私人住宅單位，售價$10.00每個私人單位，購買總價為$ 6,450,000。2021年9月3日，承銷商通知本公司，他們打算 部分行使超額配售選擇權，並於2021年9月7日沒收剩餘餘額。公司已完成銷售 另一個63,559私人配售單位，售價$10.00每個私人配售單位。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使 一股完整的普通股，價格可予調整。私人單位的收益 與信託賬户持有的首次公開募股(IPO)收益相加。如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ，出售私人單位所得款項將用於贖回公開發行的股票(受適用法律要求的約束)，而私募認股權證將到期變得一文不值。對於私募認股權證，信託賬户不會有 贖回權或清算分配。

方正股份

2020年10月，贊助商支付了$25,000 支付本公司的某些發行成本，作為以下事項的對價2,875,000公司普通股(“創始人 股”)。截至2021年2月16日，公司實現股息為0.5普通股的每股流通股，結果是 總計4,312,500方正的流通股。創始人的股票包括總計高達562,500被沒收的股票 。取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度，以便 方正股票的數量在折算後的基礎上大致相等20首次公開招股後本公司已發行及已發行普通股的百分比 (假設首次公開招股的初始股東並未購買任何公開招股股份 ，不包括EBC方正股份)(見附註7)。由於承銷商於2021年9月7日選舉部分行使其超額配售選擇權 ，共有529,656方正股份不再被沒收。

行政服務協議

本公司於2021年8月30日簽訂協議，從 開始生效。於業務合併或本公司清盤完成後，Graubard Miller將免費向本公司提供本公司可能不時需要的若干辦公空間及行政及支援服務，地址為紐約列剋星敦大道405號11樓，New York 10174(或任何後續地點)。

本票關聯方

2020年12月17日，公司向保薦人發行了一張無擔保的 本票(“本票”)，據此，公司可以借入本金總額高達 美元的本金。150,000。這張期票是無息的，截至2021年9月30日，沒有未償還的餘額。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金償還。 如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併 沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益 不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，此類營運資金 貸款(如果有)的條款尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後 無息償還，或由貸款人自行決定，最高可達$1,500,000此類 營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的單位，價格為#美元10.00每單位。單位 將與私人單位相同。截至2021年9月30日，沒有未償還的營運資金貸款。

註冊權

根據在首次公開發行(IPO)生效日期之前或當日簽署的協議，方正股份、EBC方正 股份、私人單位和相關普通股以及流動資金貸款轉換後發行的任何證券的持有者將有權 獲得註冊權。大多數此類證券的持有人 有權提出最多兩項要求，要求本公司註冊此類證券。創辦人 多數股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管的 日期前三個月開始的任何時間行使這些登記權。EBC方正股份、私人單位及其關聯單位的大多數持有者可以選擇在企業合併完成後的任何時間行使這些登記權。 儘管有任何相反規定，承銷商只能在本招股説明書生效之日起的五年內 提出要求。 承銷商可以選擇在企業合併完成後的任何時間行使這些登記權。 承銷商只能在自本招股説明書生效之日起計的五年內提出要求 。 本招股説明書是本招股説明書的有效日期。 承銷商只能在登記説明書生效之日起的五年內提出要求。 本招股説明書構成本招股説明書的註冊説明書的生效日期起計的五年內此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的 “搭載”登記權利；但條件是承銷商只能在本招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效之日起的7年 期間參與“搭載”登記。註冊權協議 不包含因延遲註冊本公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。 本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

本公司將給予承銷商45天的選擇權 ，最多可購買2,250,000額外單位，用於彌補首次公開募股(IPO)價格的超額配售，減去承銷 折扣和佣金(見附註8)。

承銷商有權獲得$的現金承銷折扣 0.20每單位，或$3,000,000首次公開發行(IPO)結束時支付的總金額。根據承銷協議，本公司將授予承銷商代表為期三年自首次公開發行(IPO)開始銷售起，有權擔任公司任何高級管理人員為籌集資金和配售而進行的下一次美國註冊公開發行證券的聯席承銷商 90信託或託管 賬户中%或更多的收益將用於收購一家或多家在公開募股時尚未確定的運營企業。此類發售的 條款應由適用的內部人士和代表真誠地相互確定，並將以類似發售的現行市場為基礎 。

企業聯合營銷協議

本公司聘請首次公開發行(IPO)承銷商代表 EarlyBirdCapital作為其業務合併的顧問，協助與股東舉行會議 ，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與初始業務合併相關的證券的 潛在投資者介紹本公司，協助獲得 股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與 業務合併相關的新聞稿和公開文件。完成業務合併後，公司將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用 ，總金額相當於3.5首次公開發行(IPO)總收益的%。此外，公司將向EarlyBirdCapital 支付相當於1.0如果將本公司介紹給完成業務合併的目標業務 ，上述費用將不會在首次公開募股生效日期(br}起60天之前支付)，則為業務合併中應支付總對價的1%(br}將向本公司介紹完成業務合併所涉及的目標業務 )，且上述費用將不會在首次公開募股(IPO)生效日期起60天之前支付。

EBC方正股份

2020年12月和2021年7月，本公司向承銷商指定人員下發了 375,000普通股(在實施附註5中討論的股票股息後)( “EBC方正股份”)。本公司將EBC方正股份計入首次公開募股(IPO)的發售成本， 並相應計入股東權益。公司估計EBC方正股份的公允價值為$30基於向發起人發行的創始人股票的價格 。EBC方正股份的持有者同意在企業合併完成之前不轉讓、轉讓 或出售任何此類股份。此外，持有人已同意(I)放棄與完成業務合併相關的有關該等股份的轉換 權利(或參與任何收購要約的權利) ，以及(Ii)如果本公司未能在合併期間內完成業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份清算分派的權利。

EBC創始人股票已被FINRA視為補償 ，因此，根據FINRA規則5110(E)(1)，根據FINRA規則5110(E)(1)，EBC創始人股票在緊隨與首次公開發行(IPO)相關的註冊 聲明生效日期後的180天內受到鎖定。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些 證券在緊接與首次公開發行(IPO)相關的註冊 聲明生效之日起180天內不會成為任何人對該證券進行經濟 處置的任何套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、轉讓、在緊接首次公開發售相關登記聲明生效日期後180天內質押或質押，但不包括 向參與首次公開發售的任何承銷商和選定交易商及其高級管理人員或合作伙伴、聯營人員 或關聯公司。

優先股-公司 有權發行1,000,000面值為$的優先股股票0.0001每股股份，並享有本公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他 權利及優惠。在2021年9月30日，有 不是已發行或已發行的優先股。

普通股-公司 有權發行50,000,000面值為$的普通股0.0001每股。普通股持有者每股有權 投一票。在2021年9月30日，有5,363,215已發行和已發行的普通股，不包括17,118,624 可能需要贖回的普通股，作為臨時股本列示。截至2020年12月31日，共有4,125,000 已發行和已發行股票。

認股權證-公共認股權證 只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開 認股權證將在企業合併完成後30天內可行使。公開認股權證將會到期五年從 企業合併完成之日起或贖回或清算時更早。

本公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何 普通股，也沒有義務解決該公共認股權證的行使 ，除非證券法下有關可在行使認股權證後發行普通股的登記聲明隨後生效，並且有相關的最新招股説明書可用，前提是本公司履行其註冊義務 ，或獲得有效的註冊豁免。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使 ，本公司亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或取得資格，或獲得豁免 。

本公司已同意在可行範圍內儘快 但在任何情況下不遲於企業合併結束後15個工作日，以其商業合理努力 向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，內容涵蓋在行使認股權證時根據證券法發行可發行普通股 ，本公司將以其商業合理努力使該認股權證在企業合併結束後 60個工作日內生效，並維持該等認股權證的效力直至根據認股權證協議的規定認股權證到期。

一旦認股權證可行使，本公司 即可贖回尚未發行的公共認股權證：

如果認股權證可由本公司贖回 ，本公司可行使贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 也是如此。

行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證不會因普通股發行價格低於其行使價而作出調整 。此外，在任何情況下，本公司均不需要 以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且 本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的 公開認股權證資產中獲得任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。

私募認股權證與公開認股權證相同 認股權證是首次公開發行(IPO)中出售單位的基礎認股權證。

2021年4月12日，美國證券交易委員會員工就特殊目的收購公司出具權證的會計處理問題發表聲明 。根據美國證券交易委員會員工的聲明 並在進一步審閲認股權證協議後，管理層得出結論，根據認股權證協議 將發行的公開認股權證及私募認股權證符合股權會計資格。

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債 。

本公司財務 資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在 計量日期因出售資產或因在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設 )。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類 ，以便對資產和負債進行估值：

下表提供了有關 本公司在2021年9月30日按公允價值經常性計量的資產的信息，並指出了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次 ：

該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估 。根據本次審核， 本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。