美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格{BR}10-Q
(標記{BR}一)
☒季度報告 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
截至2021年9月30日的季度的
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
對於 從到的過渡期
委託 檔號:001-40757
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
C/o{BR}格勞巴德·米勒
列剋星敦大道405 11樓
紐約,郵編:10174
(主要執行機構地址 )
(212)818-8800
(發行人電話: )
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 | 交易代碼 | 上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的 | ||
單位,每個單位由一股普通股、0.0001美元面值和一個可贖回認股權證的一半組成 | SWSSU | 這個 | ||
納斯達克股票市場有限責任公司 | ||||
可贖回認股權證,可按每股11.50美元的行使價行使普通股 | SWSSW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或 在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的報告公司 | |||
新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2021年11月22日,
泉水 特殊情況公司。
截至2021年9月30日的季度報表 10-Q
目錄表
頁面 | ||
第一部分金融信息 | 1 | |
項目1.財務報表 | 1 | |
截至2021年9月30日和2020年12月31日的濃縮資產負債表 (未經審計) | 1 | |
截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營簡明報表(未經審計) | 2 | |
截至2021年9月30日的三個月和九個月的 股東權益變動簡明報表(未經審計) | 3 | |
截至2021年9月30日的9個月的 現金流量簡明報表(未經審計) | 4 | |
簡明財務報表附註 (未經審計) | 5 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 16 | |
項目3.關於市場風險的定量和 定性披露 | 19 | |
項目4.控制和程序 | 19 | |
第二部分:其他信息 | 20 | |
項目1.法律訴訟 | 20 | |
第1A項。風險因素 | 20 | |
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 20 | |
項目3.高級證券違約 | 20 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 20 | |
項目5.其他信息 | 20 | |
項目6.展品 | 21 | |
第三部分:簽名 | 22 |
i
第 部分i-財務信息
第 項1.中期財務報表
泉水 特殊情況公司。
壓縮的 資產負債表
9月30日, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
遞延發售成本 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
應計發售成本 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款 | ||||||||
普通股可能會被贖回, | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
泉水 特殊情況公司。
精簡的 操作報表
(未經審計)
在這三個月裏 告一段落 9月30日, | 對於 九個月 告一段落 9月30日, | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
運營和組建成本 | $ | $ | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||
信託賬户持有的有價證券的未實現收益 | ||||||||
其他收入合計 | ||||||||
淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本和稀釋加權平均流通股、可贖回普通股 | ||||||||
基本和稀釋後每股淨虧損,可贖回普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本和稀釋加權平均流通股,不可贖回普通股 | ||||||||
基本和稀釋後每股淨虧損,不可贖回普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
泉水 特殊情況公司。
簡明的 股東權益變動表
截至2021年9月30日的三個月零九個月
(未經審計)
普通股 | 額外繳費 | (累計 赤字)/ 留用 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 權益 | ||||||||||||||||
餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
出售 | ||||||||||||||||||||
普通股增加到贖回金額 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
沒收方正股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
泉水 特殊情況公司。
簡明的 現金流量表
(未經審計)
在這九個月裏 告一段落 9月30日, | ||||
2021 | ||||
經營活動的現金流: | ||||
淨損失 | $ | ( | ) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ||
信託賬户持有的有價證券的未實現虧損 | ( | ) | ||
營業資產和負債變動情況: | ||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||
應計費用 | ||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | ( | ) | |
投資活動的現金流: | ||||
信託賬户中現金的投資 | $ | ( | ) | |
用於投資活動的淨現金 | $ | ( | ) | |
融資活動的現金流: | ||||
出售單位的收益,扣除支付的承保折扣後的淨額 | $ | |||
出售私人配售單位所得收益 | ||||
本票關聯方收益 | ||||
償還本票 - 關聯方 | ( | ) | ||
支付要約費用 | ( | ) | ||
融資活動提供的現金淨額 | $ | |||
現金淨變動 | $ | |||
現金-期初 | ||||
現金-期末 | $ | |||
非現金投融資活動: | ||||
沒收方正股份 | $ | ( | ) | |
可能贖回的普通股的初步分類 | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
斯普林沃特特殊情況公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注1.組織機構、業務運作、流動資金情況説明
Springwater Special Situations Corp.(以下簡稱“公司”) 是一家空白支票公司,於2020年10月2日註冊為特拉華州公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業 或實體進行 合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業 或部門。本公司是一家初創和新興成長型公司,因此, 本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年9月30日,公司尚未 開始運營。從2020年10月2日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都涉及公司的 組建,即首次公開募股(“首次公開募股”),如下所述,以及在首次公開募股之後,確定業務合併的目標公司。公司最早在完成業務合併 之後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入 。
本公司首次公開募股的註冊聲明於2021年8月25日宣佈生效。2021年8月30日,公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
2021年9月3日,承銷商通知
公司,他們打算部分行使超額配售選擇權,並將於2021年9月7日沒收剩餘餘額。
該公司完成了一項額外的銷售
交易成本總計為$
公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權
,儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成企業合併。證券交易所
上市規則要求企業合併必須與一家或多家公允市值至少等於
的經營企業或資產
5
斯普林沃特特殊情況公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
本公司將向公眾
股份持有人(“公眾股東”)提供在業務合併完成
時贖回全部或部分公眾股份的機會,方式為(I)召開股東大會批准業務合併,或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行
收購要約,將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票,
相當於當時存入信託賬户的總金額,截至
業務合併完成前兩個工作日計算(最初預計為$
如果適用的 法律或證券交易所上市要求不要求股東投票,並且公司因業務或其他原因決定不進行股東投票,則 公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”), 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標 要約文件。然而,如果適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准交易 ,或者本公司出於業務或其他 原因決定獲得股東批准,本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則 在募集委託書的同時提出贖回股份。如果本公司尋求股東對企業合併的批准,保薦人已同意 對其方正股份(定義見附註6)、EBC方正股份(定義見附註7)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投贊成票,贊成批准企業合併。此外,每個公開股東都可以選擇贖回其公開股票,而無需投票,如果他們真的投票,無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併,他們都可以選擇贖回 他們的公開股票,如果他們真的投票了,也可以選擇贖回他們的公開股票。
儘管如上所述,如果公司
尋求股東批准企業合併,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,則公司註冊證書
將規定,公開股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)將被限制贖回。
發起人同意(A)放棄與完成企業合併相關的對其持有的方正股份和公眾股的贖回權利
;(B)如果公司未能在以下時間內完成企業合併,則放棄對方正股份的清算權
公司將在2023年2月28日
之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司未在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股票,以每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額
,包括信託賬户中持有的資金賺取的利息,而不是
之前釋放以納税(最高不超過$)的
6
斯普林沃特特殊情況公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
發起人已同意,如果公司未能在合併期內完成業務合併,發起人將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分配的權利
。但是,如果保薦人或其任何關聯公司收購公開股份,且公司未能在
合併期內完成業務合併,則此類公開股份
將有權從信託賬户清算分配。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($)
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人已同意,如果第三方就向本公司提供的服務或
銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠,
將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下(以較小者為準),則發起人將對本公司負責。
發起人已同意對本公司負責,條件是第三方對本公司提供的服務或
銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠
風險和不確定性
2020年3月,世界衞生組織 宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國和世界範圍內傳播的流行病。 截至財務報表發佈之日,關於這場流行病的預期持續時間存在相當大的不確定性。 公司得出結論,雖然新冠肺炎可能會對確定業務合併的目標公司 產生負面影響,但具體影響截至本財務報表日期尚不容易確定。財務 報表不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日,公司擁有現金
$
7
斯普林沃特特殊情況公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
附註2.重報以前發佈的財務報表
在編制本公司截至2021年9月30日的
財務報表時,管理層在其歷史財務報表中發現了以下錯誤:在本公司首次公開募股(IPO)結束時,本公司對其普通股進行了不正確的估值,
可能要贖回。該公司先前將可能贖回的普通股確定為等於
贖回價值,同時還考慮到贖回不能導致有形資產淨值低於$
公司的總資產、負債或經營業績 沒有變化。
重述對公司財務報表的影響反映在下表 中。
截至2021年8月30日的資產負債表 | 正如之前報道的那樣 | 重述 | 如上所述 | |||||||||
可能贖回的普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
額外實收資本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
股東權益總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
可能贖回的股份數量 |
附註3.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計準則 以及美國證券交易委員會表格10-Q和S-X規則第8條編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息 和腳註。管理層認為, 隨附的未經審計簡明財務報表包括所有調整,這些調整由正常經常性性質組成, 這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司於2020年8月30日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)招股説明書以及公司於2020年8月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。截至2021年9月30日的三個月的中期業績 不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
本公司為“證券法”第2(A)節所界定的“新興成長型公司”, 經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂。 本公司可利用適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求。 本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。 不需要遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求。 本公司屬於“證券法”第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私人公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定,公司 可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期,這意味着 當發佈或修訂標準時,如果標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期,公司作為新興的 成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為使用的會計標準存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
8
斯普林沃特特殊情況公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
預算的使用
根據公認會計準則編制簡明財務報表 要求公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額 。
做出估計需要管理層做出重大判斷 。至少在合理的情況下,管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在不久的 期間發生變化。因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年9月30日,信託賬户中持有的幾乎所有 資產都存放在貨幣市場基金中,這些基金主要投資於美國國庫券。公司在信託賬户中持有的所有 投資均被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資公允價值變動所產生的損益計入隨附的簡明經營報表中信託賬户所持有價證券所賺取的利息。 信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導,對其A類普通股進行會計核算
,但可能進行贖回。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量
。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人
控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)
被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,可能會發生
不確定的未來事件。因此,
本公司在贖回價值發生變化時立即確認 ,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其與每個報告期末的贖回價值相等 。首次公開發售結束後,公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值 金額。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外支付的資本費用和累計虧損的影響。
截至2021年9月30日,對資產負債表中反映的 普通股進行了下表對賬:
毛收入 | $ | |||
更少: | ||||
普通股發行成本 | ( | ) | ||
更多信息: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
可能贖回的普通股 | $ |
9
斯普林沃特特殊情況公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
所得税
該公司遵循資產負債法 ,根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產和負債按可歸因於現有資產和負債賬面金額與其各自計税基礎之間差異的財務報表賬面金額的估計 未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税 收入。税率變動對遞延税項資產和 負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。估值免税額在必要時設立,以將遞延税項資產降至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和
財務報表確認的計量屬性,並對納税申報中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量
。要確認這些優惠,税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。
本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2021年9月30日,沒有未確認的
税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道正在審查的任何問題
可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審查
。有效税率與法定税率不同
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求 。每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。由於贖回價值接近公允價值,與普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益 。
每股攤薄收益(虧損)的計算 並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售相關發行的認股權證的影響 ,因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。截至2021年9月30日,本公司並無 任何稀釋性證券或其他合約,可能會被行使或轉換為普通股,然後分享本公司的 收益。因此,普通股稀釋後的淨虧損與所列期間的普通股基本淨虧損相同 。
下表反映了 每股普通股基本和攤薄淨虧損(美元,每股金額除外)的計算方法:
截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||
可贖回的 | 不可贖回 | 可贖回的 | 不可贖回 | |||||||||||||
普通股基本和攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
經調整的淨虧損分攤 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
分母: | ||||||||||||||||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 | ||||||||||||||||
普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
10
斯普林沃特特殊情況公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦
存託保險承保範圍$。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格,其公允價值與附帶的簡明資產負債表中的賬面 金額接近,主要是因為它們的短期性質。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件,“帶轉換和其他期權的債務 (分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(子主題 815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”),其中 取消了當前GAAP所要求的主要分離模式,從而簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期,並允許提前採用。我們採用ASU 2020-06,自2021年1月1日起 生效。採用ASU 2020-06對我們的財務報表沒有影響。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對本公司的精簡 財務報表產生重大影響。
注4.公開發售
根據首次公開募股,公司
出售
2021年9月7日,公司完成了
額外的
注5.私人空間
在
首次公開募股(IPO)結束的同時,保薦人購買了總計
11
斯普林沃特特殊情況公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注6.關聯方交易
方正股份
2020年10月,贊助商支付了$
發起人同意,除某些有限的 例外情況外,不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份,直到企業合併完成後一年,以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)在30個交易日內的任何20個交易日 之前,不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份 ,以較早的日期為準。 在企業合併完成後一年內,普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後) 直到企業合併完成後的一年,或者在任何一種情況下,如果在企業合併之後, 公司完成清算、合併、換股或其他類似交易,導致本公司所有股東 都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產,則在這兩種情況下, 公司完成清算、合併、換股或其他類似交易。
行政服務協議
本公司於2021年8月30日簽訂協議,從 開始生效。於業務合併或本公司清盤完成後,Graubard Miller將免費向本公司提供本公司可能不時需要的若干辦公空間及行政及支援服務,地址為紐約列剋星敦大道405號11樓,New York 10174(或任何後續地點)。
本票關聯方
2020年12月17日,公司向保薦人發行了一張無擔保的
本票(“本票”),據此,公司可以借入本金總額高達
美元的本金。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以
但沒有義務按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。
否則,營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金償還。
如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。
否則,營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併
沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的收益
不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外,此類營運資金
貸款(如果有)的條款尚未確定,也不存在與此類貸款相關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後
無息償還,或由貸款人自行決定,最高可達$
12
斯普林沃特特殊情況公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注7.承諾
註冊權
根據在首次公開發行(IPO)生效日期之前或當日簽署的協議,方正股份、EBC方正
股份、私人單位和相關普通股以及流動資金貸款轉換後發行的任何證券的持有者將有權
獲得註冊權。
承銷協議
本公司將給予承銷商45天的選擇權
,最多可購買
承銷商有權獲得$的現金承銷折扣
企業聯合營銷協議
本公司聘請首次公開發行(IPO)承銷商代表
EarlyBirdCapital作為其業務合併的顧問,協助與股東舉行會議
,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買與初始業務合併相關的證券的
潛在投資者介紹本公司,協助獲得
股東對業務合併的批准,並協助公司發佈與
業務合併相關的新聞稿和公開文件。完成業務合併後,公司將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用
,總金額相當於
EBC方正股份
2020年12月和2021年7月,本公司向承銷商指定人員下發了
13
斯普林沃特特殊情況公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
EBC創始人股票已被FINRA視為補償 ,因此,根據FINRA規則5110(E)(1),根據FINRA規則5110(E)(1),EBC創始人股票在緊隨與首次公開發行(IPO)相關的註冊 聲明生效日期後的180天內受到鎖定。根據FINRA規則5110(E)(1),這些 證券在緊接與首次公開發行(IPO)相關的註冊 聲明生效之日起180天內不會成為任何人對該證券進行經濟 處置的任何套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的,也不得出售、轉讓、轉讓、在緊接首次公開發售相關登記聲明生效日期後180天內質押或質押,但不包括 向參與首次公開發售的任何承銷商和選定交易商及其高級管理人員或合作伙伴、聯營人員 或關聯公司。
注8.股東權益
優先股-公司
有權發行
普通股-公司
有權發行
認股權證-公共認股權證
只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時,不會發行零碎股份。公開
認股權證將在企業合併完成後30天內可行使。公開認股權證將會到期
本公司將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何 普通股,也沒有義務解決該公共認股權證的行使 ,除非證券法下有關可在行使認股權證後發行普通股的登記聲明隨後生效,並且有相關的最新招股説明書可用,前提是本公司履行其註冊義務 ,或獲得有效的註冊豁免。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使 ,本公司亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份,除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或取得資格,或獲得豁免 。
本公司已同意在可行範圍內儘快 但在任何情況下不遲於企業合併結束後15個工作日,以其商業合理努力 向美國證券交易委員會提交一份登記説明書,內容涵蓋在行使認股權證時根據證券法發行可發行普通股 ,本公司將以其商業合理努力使該認股權證在企業合併結束後 60個工作日內生效,並維持該等認股權證的效力直至根據認股權證協議的規定認股權證到期。
一旦認股權證可行使,本公司 即可贖回尚未發行的公共認股權證:
● | 全部而非部分; |
● | 價格為
$ |
● | 在向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後 |
● | 如果,
且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個
交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內,普通股的最後報告銷售價格等於或超過$ |
如果認股權證可由本公司贖回 ,本公司可行使贖回權,即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 也是如此。
行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 在某些情況下可能會調整,包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,公募認股權證不會因普通股發行價格低於其行使價而作出調整 。此外,在任何情況下,本公司均不需要 以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且 本公司清算了信託賬户中持有的資金,則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的 公開認股權證資產中獲得任何分派。因此,公開認股權證可能會到期變得一文不值。
14
斯普林沃特特殊情況公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
此外,如果(X)公司出於與企業合併結束相關的籌資目的而增發 A類普通股或與股權掛鈎的證券 ,發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該發行價或有效發行價 由公司董事會真誠決定,如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票,則不考慮保薦人或其附屬公司持有的任何方正股票) 發行前)(“新的 發行價格”),(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額的60%以上,以及在企業合併完成之日可用於企業合併融資的利息 , 和(Z)其A類普通股在本公司完成前一天的交易 日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 和(Z)A類普通股在本公司完成之日前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格如果認股權證的行使價低於每股9.20美元 ,認股權證的行權價格將調整為等於市值 和新發行價格中較高者的115%,每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的 的180%,每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最近的{
私募認股權證與公開認股權證相同 認股權證是首次公開發行(IPO)中出售單位的基礎認股權證。
2021年4月12日,美國證券交易委員會員工就特殊目的收購公司出具權證的會計處理問題發表聲明 。根據美國證券交易委員會員工的聲明 並在進一步審閲認股權證協議後,管理層得出結論,根據認股權證協議 將發行的公開認股權證及私募認股權證符合股權會計資格。
附註9.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引,在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債 。
本公司財務 資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在 計量日期因出售資產或因在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設 )。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類 ,以便對資產和負債進行估值:
1級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 | |
第2級: | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
第3級: | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
下表提供了有關 本公司在2021年9月30日按公允價值經常性計量的資產的信息,並指出了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次 :
描述 | 水平 | 2021年9月30日 | ||||||
資產: | ||||||||
信託賬户持有的有價證券 | 1 | $ |
注10.後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估 。根據本次審核, 本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
15
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是泉水特殊情況公司(Springwater Special Situations Corp)。 提及我們的“管理層”或“管理層團隊”指的是我們的高級管理人員和董事,提及的“贊助商” 指的是特約SITE General Partner I SA。以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析 應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性 陳述”,這些陳述不是歷史性的 事實,涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關擬議業務合併完成情況的所有 陳述 (定義如下)、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述, 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“ ”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於當前可獲得信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同,包括不滿足擬議業務合併的條件 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息 , 請參閲該公司向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分 。公司證券備案文件可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)的EDGAR部分獲得。除非適用的證券 法律明確要求,否則公司不會因新的 信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述,也不承擔任何義務。
本管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析已進行修改和重述,以使我們的資產負債表重述為2021年8月30日的 。管理層在其歷史財務報表中發現了以下錯誤:在首次公開募股(IPO)結束時,我們對我們的普通股進行了不恰當的估值,但可能會進行贖回。我們之前確定可能贖回的普通股等於每股普通股10.00美元的贖回價值,同時還考慮到贖回不能 導致有形資產淨值低於5,000,001美元。管理層確定,首次公開募股期間發行的普通股可以贖回或可贖回,條件是發生本公司無法控制的未來事件。 因此,管理層得出結論,贖回價值應包括所有可能贖回的普通股,導致 可能贖回的普通股與其贖回價值相等。因此,管理層注意到與臨時股本和永久股本有關的重新分類錯誤 。這導致對普通股 的初始賬面價值進行重述,但可能需要贖回,抵銷記錄在額外的實繳資本和普通股中。
概述
我們是一家根據特拉華州法律於2020年10月2日成立的空白支票公司,其目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、 重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算 使用首次公開募股(IPO)和出售私人單位所得的現金, 我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有 產生任何收入。從2020年10月2日(成立)到2021年9月30日,我們唯一的活動是組織活動, 為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動,如下所述,並確定業務合併的目標公司。 在業務合併完成之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入 。我們因上市 公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。
截至2021年9月30日的三個月,我們淨虧損60,895美元,其中包括68,996美元的運營成本,被我們信託賬户中持有的 有價證券的未實現收益3,030美元和信託賬户中持有的有價證券的利息收入5,071美元所抵消。
截至2021年9月30日的9個月,我們淨虧損60,945美元,其中包括69,046美元的運營成本,被我們信託賬户中持有的 有價證券的未實現收益3,030美元和信託賬户中持有的有價證券的利息收入5,071美元所抵消。
16
流動性與資本資源
2021年8月30日,我們完成了首次公開發售15,000,000個單位,每單位10.00美元,產生了150,000,000美元的毛收入,如附註4所述,我們 以私募方式向保薦人以每私人單位10.00美元的價格完成了645,000個單位的銷售,產生了6,450,000美元的毛收入 。
2021年9月7日,根據部分行使承銷商的超額配售選擇權,本公司完成了額外2,118,624個單位的出售,並 額外出售了63,559個私募單位。
在IPO和私募的總收益中,總計172,898,105美元(發售中出售的每個單位10.10美元,包括超額配售選擇權)被存入由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人的信託賬户 。
截至2021年9月30日的9個月中,運營活動中使用的現金為963,854美元。淨虧損60,945美元,受 信託賬户持有的有價證券的利息5,071美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益3,030美元的影響。營業資產和 負債的變動使用了894,808美元現金用於經營活動。
截至2021年9月30日,我們在信託賬户中持有的有價證券 為172,906,206美元(包括約5,071美元的利息收入和3,030美元的未實現收益),由185天或更短期限的美國國庫券 組成。信託賬户餘額的利息收入可被我們用於 納税。截至2021年9月30日,我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息。
我們打算使用信託賬户中的幾乎所有資金 ,包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)來完成 我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們 業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為 目標業務的運營提供資金,進行其他收購併實施我們的增長戰略。
截至2021年9月30日,我們的現金為562,448美元。 我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查 ,往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點 或其代表或所有者,查看公司文件和潛在目標企業的重要協議,以及組織、 談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本,贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的 關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併,我們將償還此類 貸款金額。如果企業合併沒有結束,我們可以使用 信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。此類營運資金貸款最多可達1,500,000美元 ,可以每單位10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的單位。 個單位將與私人單位相同。
我們認為,我們不需要籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。但是,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額, 我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的 融資來完成我們的業務合併,或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票 ,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務 。
17
表外安排
截至2021年9月30日,我們沒有義務、資產或負債, 這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立 關係的交易,這些實體本應 為促進表外安排而建立。我們沒有進行任何表外融資 安排,沒有設立任何特殊目的實體,沒有擔保其他實體的任何債務或承諾,也沒有購買任何非金融資產 。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃 義務、經營租賃義務或長期負債。
承銷商有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣,或首次公開募股(IPO)結束時支付的總金額3,000,000美元。
本公司聘請首次公開發行(IPO)承銷商代表 EarlyBirdCapital作為其業務合併的顧問,協助與股東舉行會議 討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向有興趣購買與初始業務合併相關的證券的潛在投資者介紹本公司 ,協助獲得 股東對業務合併的批准,並協助公司發佈與 業務合併相關的新聞稿和公開文件。完成業務合併後,公司將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用 ,總金額相當於首次公開募股總收益的3.5%。此外,如果公司向公司介紹完成業務合併的目標業務 ,公司將向EarlyBirdCapital 支付相當於業務合併中應付總對價1.0%的現金費用,前提是上述費用不會在首次公開募股(IPO)生效日期 起60天前支付。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露 要求管理層 作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們確定了以下關鍵會計政策:
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債 與權益”中的指導,對我們的普通股進行可能的 轉換。強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。 有條件贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在 持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回),被歸類為臨時股本。 在任何其他情況下,普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權, 被認為不在我們的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此,接受 可能贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示,不在我們濃縮的 資產負債表的股東權益部分。
18
每股普通股淨虧損
每股普通股的淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的 。由於贖回價值接近公允價值,與普通股 可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件,“帶轉換和其他期權的債務 (分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(子主題 815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”),其中 取消了當前GAAP所要求的主要分離模式,從而簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期,並允許提前採用。我們採用ASU 2020-06,自2021年1月1日起生效 。採用ASU 2020-06對我們的財務報表沒有影響。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則,如果目前採用,將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
信息披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息,並根據需要將這些信息積累並傳達給我們的 管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ,以便及時做出有關要求披露的決定。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下,我們對截至2021年9月30日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ,該術語 在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論,僅由於導致公司在本報告所涵蓋期間重述財務 報表,將所有可贖回股本工具從永久股本重新分類為臨時股本的事件,存在重大缺陷,我們的披露控制和程序無效。
財務內部控制的變化 報告
我們對財務報告的內部控制沒有發生變化, 發生在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的2021財年季度。管理層已發現與本公司複雜金融工具會計相關的財務報告內部控制存在重大缺陷 如上所述 。鑑於發現的重大弱點和由此產生的重述,雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程,但我們計劃加強我們的流程,以確定和適當應用適用的會計要求 ,以便更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們此次在 的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問,並加強 我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成,我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
19
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
無
第1A項。風險因素
截至本季度報告發布之日,除以下所述外,之前在我們於2021年8月25日的最終招股説明書中披露的風險因素沒有發生重大 變化。 任何這些因素都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。其他 我們目前未知或認為無關緊要的風險因素也可能影響我們的業務或運營結果。
我們發現,我們對與複雜金融工具相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響 。
我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制,旨在為財務報告的可靠性 提供合理保證,並根據GAAP為外部目的編制財務報表。我們的管理層還 評估我們內部控制的有效性,我們將披露通過此類 評估在這些內部控制中發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現 。
如本報告的其他部分所述,在編制截至2021年9月30日的財務報表時,管理層發現了歷史財務報表中的錯誤 ,我們對一些可能需要贖回的普通股進行了不正確的分類。我們之前將可能需要贖回的普通股 確定為相當於每股普通股10.00美元的贖回價值,同時也考慮到 根據我們修訂和重述的 註冊證書,贖回不能導致有形資產淨額低於5,000,001美元。管理層決定,在我們首次公開募股期間發行的普通股可以贖回或可贖回 取決於我們認為不在我們控制範圍內的未來事件的發生。因此,管理層得出結論,臨時股本應 包括所有可能贖回的普通股。因此,管理層注意到與 臨時股本和永久股本相關的分類錯誤。這導致對普通股的初始賬面價值進行重述,但可能 贖回,抵銷記錄在額外的實繳資本和普通股中。管理層的結論是,截至2021年9月30日,上述情況構成了重大弱點。
因此,我們進行了必要的額外分析 ,以確保我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。 因此,管理層認為,此10-Q表格中包含的 財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在報告期間的財務狀況、運營結果和現金流量。 但是,我們不能向您保證,上述 不會導致未來財務報告內部控制的任何重大缺陷或不足。儘管 我們已經加強了控制和程序,但在未來,這些控制和程序可能不足以防止或識別 違規或錯誤,也不足以促進我們財務報表的公允列報。
第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。
2021年8月30日,本公司完成了首次公開發行15,000,000股(“單位”,就已售出單位所包括的普通股而言,稱為“公開股”),每股10.00美元,產生150,000,000美元的毛收入,如附註 3所述。EarlyBirdCapital,Inc.擔任首次公開發行的唯一賬簿管理人,瓊斯貿易公司擔任聯席管理人。此次發行的 證券是根據證券法關於表格S-1(第333-254088號)的註冊聲明進行註冊的。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2021年8月25日生效。
在首次公開發售結束的同時,本公司完成了以每股10.00美元的私募方式向Special Sit General Partner I SA(“發起人”)出售645,000股(“私人股”),產生了6,450,000美元的毛收入。 每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一整股普通股。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證 相同,不同之處在於私募認股權證在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售 ,但某些有限的例外情況除外。
2021年9月3日,承銷商通知 公司,他們打算部分行使超額配售選擇權,並將於2021年9月7日沒收剩餘餘額。 預計本公司將完成額外出售2,118,624個單位(每單位10.00美元)和額外出售63,559個私人配售單位(每個私人配售單位10.00美元)的交易,總收益為21,821,830美元。預計將有21,398,105 美元存入信託賬户。
在IPO和私募的總收益中, 總計172,898,105美元(發售中出售的每單位10.10美元,包括超額配售選擇權)被存入一個信託賬户 ,大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。
我們總共支付了3,423,725美元與首次公開募股(IPO)相關的承銷折扣和佣金 。
有關我們首次公開募股所得收益的使用説明 ,請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
20
項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分( )歸檔,或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 | 展品説明 | |
1.1 | 本公司與作為承銷商代表的EarlyBirdCapital Inc.之間的承銷協議。 | |
1.2 | 企業合併營銷協議。 | |
3.1 | 公司註冊證書的修訂和重新簽署。 | |
4.1 | 本公司與大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證協議。 | |
10.1 | 公司與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議。 | |
10.2 | 本公司與某些證券持有人之間的登記權協議。 | |
10.3 | 行政服務協議。 | |
10.4 | 賠償協議格式。 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席執行官證書 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條規定的首席財務官認證 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 謹此提交。 |
(1) | 之前作為我們當前報告的證物提交於 8-K表格 2021年8月30日並通過引用結合於此。 |
21
簽名
根據交易法的要求 ,註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
泉水 特殊情況公司。 | ||
日期: 2021年11月22日 | 由以下人員提供: | /s/{BR}馬丁·格魯施卡 |
姓名: | 馬丁·格魯施卡(Martin Gruschka) | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席執行官 )和董事 | ||
日期: 2021年11月22日 | 由以下人員提供: | 伊格納西奧·卡薩諾瓦 |
姓名: | Ignacio 卡薩諾瓦 | |
標題: | 首席財務官 | |
(負責人 財務會計官) |
22