依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-232777
招股説明書副刊
(至2019年8月8日的招股説明書)
4,686,036股美國存托股份，相當於46,860,360股普通股
雷德希爾生物醫藥有限公司(Redhill Biophma Ltd.)
根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們將發售4,686,036股美國存托股份(“ADS”)。每股美國存托股份相當於
我們普通股的10股，每股票面價值0.01新謝克爾(“普通股”)。
美國存託憑證在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“RDHL”。2021年11月18日，納斯達克上最新報道的美國存託憑證的售價為每美國存托股份3.88美元。
承銷商已同意以每美國存托股份3.201美元的價格購買我們的美國存託憑證，這將為我們帶來約1,500萬美元的未計費用的
收益，並假設承銷商不行使下述期權。承銷商可不時在納斯達克、場外交易市場的一筆或多筆交易中出售美國存託憑證，
通過協商交易或以其他方式按銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格提供美國存託憑證，條件是承銷商收到並接受該等美國存託憑證，並受其拒絕全部或部分任何訂單的權利的約束
。請參閲“承保”。
我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可以向承銷商以每美國存托股份相同的
價格向我們額外購買最多702,905張美國存託憑證。如果承銷商全部行使選擇權，扣除費用後，我們獲得的總收益約為1,730萬美元。
我們已同意向承銷商報銷與發行有關的某些費用。有關支付給
承銷商的賠償的詳細信息，請參閲“承保”。
投資代表我們普通股的美國存託憑證涉及高度風險。請從本招股説明書附錄的S-14頁開始、
隨附的招股説明書的第3頁以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中開始閲讀“風險因素”。
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有
對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行評判。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
美國存託憑證預計於2021年11月23日左右交付。
獨家簿記管理人
康託爾
招股説明書副刊日期為2021年11月18日。
目錄
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頁面
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招股説明書副刊
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關於本招股説明書增刊
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S-1
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有關前瞻性陳述的警示説明
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S-2
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招股説明書補充摘要
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S-6
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危險因素
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S-14
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收益的使用
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S-17
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稀釋
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S-18
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資本化與負債
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S-19
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股利政策
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S-20
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物料税考慮因素
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S-21
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承保
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S-30
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投資者須知
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S-34
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法律事務
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S-40
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專家
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S-41
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在那裏您可以找到更多信息
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S-42
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以引用方式併入資料
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S-43
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招股説明書
| 關於這份招股説明書 | 2 |
| 紅山生物製藥有限公司 | 2 |
| 危險因素 | 3 |
| 前瞻性陳述 | 17 |
| 大寫 | 19 |
| 優惠和上市詳情 | 19 |
| 收益的使用 | 19 |
| 普通股的説明 | 19 |
| 美國存托股份説明 | 19 |
| 手令的説明 | 19 |
| 認購權的描述 | 20 |
| 單位説明 | 21 |
| 配送計劃 | 21 |
| 法律事務 | 24 |
| 專家 | 24 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 24 |
| 以引用方式將某些文件成立為法團 | 24 |
| 民事責任的可執行性 | 25 |
| 提供費用 | 26 |
關於本招股説明書增刊
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明(第333-232777號)的一部分，該註冊聲明採用
“擱置”註冊流程。本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對附帶的基本招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的基本招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常，當我們提到本招股説明書時，
指的是本文檔兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書或在
本招股説明書附錄日期前通過引用方式併入本文或其中的文件之間對發售的描述不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的
文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。
我們和承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費撰寫的招股説明書
中包含的信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們和承保人均不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或本招股説明書
附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的任何文檔中包含的信息在適用文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權在本次發售中使用的任何免費寫作招股説明書
的交付，以及我們美國存託憑證的銷售，都不意味着本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權在本次發售中使用的任何免費寫作招股説明書中包含的信息在各自的日期之後是正確的
。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。請務必閲讀並考慮本招股説明書附錄
和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入本招股説明書附錄中的信息、隨附的招股説明書以及我們授權在
做出投資決策時與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。
在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄S-43頁的標題
“您可以找到更多信息”和“通過引用併入信息”中描述的其他信息。
除文意另有所指外，凡提及“Redhill”、“我們”、“我們”、“本公司”及類似名稱，均指Redhill Biophma有限公司及其全資子公司Redhill Biophma Inc。術語“NIS”指的是以色列國的合法貨幣新以色列謝克爾，術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美國(“U.S.”)的合法貨幣美元。我們的功能貨幣和
演示貨幣是美元。在本招股説明書附錄中，以美元以外貨幣進行的外幣交易使用交易當日的有效匯率換算成美元。
我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類
聲明、保證或契諾僅在作出之日起才是準確的。因此，這樣的陳述、保證和契約不應該被認為是準確地反映了我們當前的事務狀態。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區均不構成出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區，提出此類要約或要約都是非法的。
我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售代表我們普通股的美國存託憑證(ADS)，並尋求購買要約，承銷商也在徵集購買要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及在某些司法管轄區發行美國存託憑證可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書及隨附的招股説明書的美國境外人士必須告知自己有關美國存託憑證的發售情況，並遵守與此相關的任何限制，以及在美國境外分發本招股説明書及隨附的招股説明書。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於出售要約或要約購買的徵集，也不得用於與要約出售或要約購買相關的用途。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成，也不得用於要約出售或要約購買的相關事宜，也不得遵守與此相關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的
招股説明書所提供的任何證券，由任何司法管轄區的任何人提供，而該人在任何司法管轄區提出此類要約或招攬均屬違法。
S - 1
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息可能包括前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在
某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，包括“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及旨在識別前瞻性陳述的類似
表述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。此外，本招股説明書附錄的某些第
節、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的信息包含我們未經獨立核實的從獨立行業和其他來源獲得的信息。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性聲明。
我們預測經營業績或各種事件對經營業績的影響的能力本質上是不確定的。因此，我們提醒您仔細考慮本招股説明書附錄S-14頁“風險因素”標題下描述的事項
、本招股説明書附錄中討論的某些其他事項、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，以及其他可公開獲取的來源
。這些因素和許多其他超出我們控制範圍的因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中可能明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。
可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：
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對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
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我們獲得額外融資的能力；
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我國商業產品的商品化和市場接受度；
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我們有能力從我們的商業產品中獲得足夠的收入，包括獲得商業保險和政府報銷；
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我們有能力推動我們的候選治療藥物進入臨牀試驗，或成功完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗，並完成此類候選治療藥物的開發，並獲得食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構的
上市批准；
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我們依賴第三方令人滿意地執行我們商業運營的關鍵部分，包括製造和其他供應鏈功能、市場分析服務、安全監控、監管報告和銷售數據分析
這些第三方可能無法令人滿意地執行這些功能的風險；
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我們有能力維持適當的銷售和營銷基礎設施；
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我們建立和維持公司合作的能力；
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我們目前的商業產品或我們未來可能商業化或推廣的商業產品可能會被監管機構從市場上撤回，我們需要遵守持續的法律、法規和
指導方針，以保持對這些產品的許可和批准；
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S - 2
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我們面臨重大藥品責任索賠；
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完成任何上市後研究或試驗；
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我們有能力獲得獲準在美國市場銷售的產品，取得商業成功，並保持我們自己的營銷和商業化能力；
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我們對市場的估計，它們的規模、特點和它們對我們的商業產品和候選治療產品的潛力，以及我們為這些市場服務的能力；
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我們授權或收購的產品成功商業化；
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我們無法執行與交易對手違反陳述和保證有關的索賠；
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管理人員、銷售人員和承包商的聘用和續聘；
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我們對我們的商業產品和治療候選產品的監管清晰度和批准的接收和時間，以及其他監管備案和批准的時間；
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我們研究、開發、製造、臨牀前研究、臨牀試驗和其他商業努力以及候選治療開發的啟動、時間、進度和結果，以及我們可能需要進行的
其他研究的範圍和數量；
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我們依賴第三方進行臨牀試驗的關鍵部分，包括數據管理服務，以及這些第三方可能無法令人滿意地執行此類功能的風險；
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我們依賴第三方在
要求的時間範圍內以可接受的成本製造和供應我們的候選治療藥物及其各自的活性藥物成分，並以足夠的數量和製造標準提供所需的質量和製造標準；
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我們的候選治療藥物的研究、製造、臨牀開發、商業化和市場接受度；
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解釋我們的商業產品或候選治療藥物的性質和特點，以及在研究、臨牀前研究或臨牀試驗中獲得的結果；
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執行我們的業務模式、業務戰略計劃、商業產品和候選治療方案；
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高度關注與阿片類藥物有關的問題；
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在我們的行業內與我們競爭的其他公司和技術的影響；
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我們能夠為我們的商業產品和候選治療藥物建立和維護的知識產權保護範圍，包括現有或未來的侵權索賠，以及我們在不侵犯或侵犯他人知識產權的情況下運營我們業務的能力；
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我們向其許可或獲取我們的知識產權的各方不履行對我們的義務；
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S - 3
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許可人或我們的合作伙伴未能履行我們的收購、許可或其他開發或商業化協議下的各自義務，或未能重新談判此類協議下的義務，或者如果發生了其他
不在我們控制範圍內的事件，如許可人或合作伙伴的破產；
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我們依賴第三方(包括分許可方及其其他分許可方)的行動來維護我們在我們的許可內(即分許可)下的權利；
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在我們擴大准入計劃下，使用調查性藥物的患者可能發生嚴重不良事件的影響；
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| • |
我們實施有效防止網絡攻擊、惡意軟件入侵、惡意病毒和勒索軟件威脅的網絡系統和控制的能力；
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| • |
經濟和商業環境的影響，包括不可預見的事件；以及
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以色列、美國和我們所在的其他地方的政治和安全局勢對我們業務的影響。
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S - 4
風險因素摘要
以下是我們面臨的一些主要風險的總結。以下列表並不詳盡，投資者應閲讀“風險因素”部分，包括截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中的“Item 3.Key Information-
Risk Functions”(項目3.關鍵信息-
風險因素)。
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我們對患者感染SARS-CoV-2(導致新冠肺炎的病毒)的治療追求帶來了高度的不確定性。我們已經對奧帕加尼和RHB-107進行了有限的測試，不能向您保證這兩種藥物中的任何一種
將被證明是安全有效的新冠肺炎治療方法，或者將被食品和藥物管理局或其他監管機構批准用於上市或緊急使用授權。
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如果我們成功開發出新冠肺炎療法，我們可能需要投入大量資源進行製造放大和大規模部署，包括供商業合作伙伴、美國或其他國家政府使用。
如果我們的一個或多個新冠肺炎候選療法獲準上市，我們可能還需要投入大量資源來進一步擴大我們在美國的銷售和營銷活動，並增加或保留人員以適應美國的銷售
，我們可能需要通過第三方合作伙伴將我們的活動擴展到美國以外的地區。
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持續的新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的業務、收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們目前的營運資金不足以將我們目前的商業產品商業化，也不足以完成我們任何或所有候選治療藥物的研究和開發。我們可能需要籌集額外資本
來實現我們的戰略目標和執行我們的業務計劃，如果我們不能籌集足夠的資本，將嚴重削弱我們為當前的商業產品、治療候選產品或未來可能商業化或推廣的產品提供資金、吸引開發或商業合作伙伴或留住關鍵人員，以及為運營和開發治療候選產品提供資金的能力。
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我們的長期資本要求面臨許多風險。
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我們的定期貸款工具對我們施加了重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們利用商機，並可能限制我們的運營靈活性，而我們如果不遵守定期貸款工具中的
限制性條款，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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我們可能無法產生足夠的現金流來支付定期貸款安排下的所需付款或遵守定期貸款安排下的其他要求。
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我們定期貸款工具下的債務由Redhill Biophma Inc.當前和未來的幾乎所有資產、我們在任何重大方面與Talicia®相關的所有資產以及Redhill Biophma Inc.的所有股權擔保。由於這些擔保權益，只有當我們破產到
這些資產的價值超過我們的債務和其他債務的金額時，這些資產才能用於滿足我們一般債權人或我們股權證券持有人的債權。此外，這些抵押權益的存在可能會對我們的財務靈活性造成不利影響。
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如果我們或我們的未來開發或商業化合作夥伴無法獲得或維持FDA或其他外國監管機構對我們的商業產品或候選治療藥物的批准和批准，我們或我們的商業化合作夥伴將無法將我們當前的商業產品、我們未來可能商業化或推廣的產品或我們的候選治療藥物(如果有)商業化。
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S - 5
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹有關我們的精選信息、本次產品以及本招股説明書附錄、附帶的
招股説明書、我們授權使用的任何自由寫作招股説明書以及通過引用併入的文檔中包含的更詳細信息。此摘要不完整，不包含您在投資
ADS之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和文件(包括財務報表和相關注釋)，以及通過引用併入本招股説明書附錄
附錄的信息，包括本招股説明書補充説明書S-14頁開始的財務報表和“風險因素”，然後再作出投資決定。如果你投資我們的證券，你就承擔了很高的風險。
我們的業務
我們是一家專業的生物製藥公司，主要專注於胃腸道(“GI”)和傳染病。我們的主要目標是通過我們在美國的商業存在成為領先的專業生物製藥公司
，以支持我們目前和可能在美國上市的其他產品的商業化，以及如果
獲得批准，我們的候選治療藥物未來可能的商業化。
我們目前主要專注於GI相關產品Movantik在美國的商業化®(納洛西戈)，®(奧美拉唑、阿莫西林和利福布汀)和Aemcolo®(利福黴素)。
此外，我們還在繼續開發我們的臨牀階段候選治療藥物，其中包括作為新冠肺炎潛在治療藥物的阿帕加尼(ABC294640)和rHB-107(Upamostat)。我們希望
有機會利用我們在美國的商業存在和能力，支持我們目前正在開發的候選治療產品(如果獲得FDA批准)或我們未來可能獲得權利的任何FDA批准的產品未來可能推出的產品。
我們的候選治療方案旨在通過各種方式顯示更高的療效和/或在現有治療方案的基礎上提供改進，包括通過以下一種或多種方式：通過
提高治療未得到滿足的醫療需求的有效性、改善其安全性、減少副作用、減少給藥次數、使用更方便的給藥形式或提供成本優勢。我們目前的流水線包括六個候選治療藥物，其中大部分處於臨牀晚期開發階段。
我們通過識別、驗證和授權或獲取與我們的產品和公司戰略一致、具有
潛在治療和商業成功可能性的產品來產生我們的候選治療產品。我們有一種主要由我們內部開發的產品已經獲準上市，到目前為止，我們的候選治療藥物還沒有
產生有意義的收入。我們計劃在獲得批准後(如果有的話)通過在全球和地區範圍內與美國以外的製藥公司達成許可和其他商業化安排，或者在美國商業化的情況下，通過我們專門的商業運營或潛在的與其他商業階段公司的合作，將我們的候選治療藥物商業化。我們還根據具體情況評估共同開發、
共同推廣、許可、收購和類似安排。
美國和全球的“新冠肺炎”研究與鴉片
Opaganib是一種新的化學實體，是一種專利的、一流的口服鞘氨醇激酶-2(SK2)選擇性抑制劑，具有觀察到的抗癌、抗炎和抗病毒活性，針對多種腫瘤學、病毒、炎症和胃腸道適應症。
S - 6
2/3期臨牀試驗
2020年7月，我們啟動了一項全球2/3期臨牀試驗，評估奧帕加尼對重症新冠肺炎肺炎住院患者的療效。這項全球性的多中心、隨機、雙盲、平行、安慰劑對照試驗共招募了475名需要住院和補充氧氣治療的患者。這項研究在10個國家獲得批准。
2021年9月，我們報道了來自奧帕加尼的初步頂線數據(ABC294640) 在住院的重症新冠肺炎肺炎患者中進行的全球期2/3研究表明，該研究沒有達到其主要終點。對研究效果終點的分析確實顯示出，與安慰劑相比，在多個終點(包括主要終點)中，阿帕加尼臂與安慰劑相比有更多的趨勢，包括主要終點，儘管沒有達到統計學意義。
2021年10月，我們報告了這項研究的進一步分析的新數據，顯示口服阿帕加尼與安慰劑對照組相比，死亡率在統計上顯著降低了62%，在室內空氣恢復時間和出院時間中值方面有了統計上的顯著改善，251名住院的中度重度新冠肺炎患者
佔研究參與者的54%。
這些新的結果來自於對251名研究參與者的數據的事後分析，這些參與者在基線時需要一部分吸入氧氣(FiO2)，最高可達60%。FiO2≤為60%的患者仍被認為受到嚴重影響，通常需要通過鼻管或面罩補充氧氣。
對來自opaganib階段2/3研究的高達60%的患者亞組的FiO2進行分析，該研究中FiO2水平的近似中位數，這些患者在標準治療(包括地塞米松和/或瑞希韋)的基礎上，在
中接受了Opaganib或安慰劑的治療，結果顯示，在這組住院的中重度患者中，跨終點的益處是一致的。考慮到這個子集的後自組織特性，
重要的統計推斷不能被正式歸類(給出標稱值)。我們還進行了敏感度分析，以説明缺失的數據可解釋性：
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死亡率：奧帕加尼治療使死亡率顯著降低62%(7/117vs.21/134vs.安慰劑；名義p值=0.019，
相對風險2.6%)(敏感性分析：5/117vs.16/134，64%療效受益；名義p值=0.033，相對風險-2.8.)。
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還對敏感性分析組的基線風險因素及其對死亡率結果的潛在影響進行了詳細分析，結果顯示，無論分組/風險因素如何，效益都得到了有力的維持，證實了所觀察到的積極結果是由於鴉片類藥物。
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第14天達到室內空氣(這項研究的主要終點)：服用奧帕加尼的患者中77%在第14天達到室內空氣，而安慰劑為63.5%-使用奧帕加尼的療效收益為21%
(標稱p值=0.033)。
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平均出院時間：服用阿帕加尼的患者平均出院時間為10天，而服用安慰劑的患者為14天，結果每名服用阿帕加尼的患者住院時間減少了4天，到第42天，整個組的累計住院天數減少了524天，名義p值=0.0195。
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| • |
安全性：總體不良事件在阿帕加尼組和安慰劑組之間是平衡的，這表明安全性很好，沒有新的安全信號出現，進一步支持了在這一患者羣體和早期人羣中的潛在使用。
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S - 7
2/3期臨牀試驗的頂級安全性數據顯示，奧帕加尼的耐受性良好，研究人員之間的不良事件平衡。對主要數據的分析仍在進行中，包括進一步分析在疾病早期使用阿帕加尼治療增加益處的可能性。Redhill宣佈，在計劃中的監管建議之前，它已經在美國、歐盟、英國和其他地區提交了新冠肺炎的Opaganib數據包。
使用Opaganib的2/3期研究的主要結果是初步結果，由獨立的第三方提供給該公司。公司打算進一步更詳細地檢查
此研究的數據，以及在此研究期間收集的所有信息，包括所有安全性和次要結果衡量標準。
可能需要更多的研究來支持監管應用的潛力以及鴉片的使用或營銷。例如，FDA表示，我們需要
完成額外的研究以支持在美國的申請。
目前還在與對在不同地區使用鴉片的權利感興趣的潛在合作伙伴進行討論。
臨牀前研究
2021年9月，我們公佈了一項新的臨牀前研究結果，證明瞭阿帕加尼在單側輸尿管梗阻誘導的腎間質纖維化模型中顯著降低腎纖維化的效果。報告顯示，超過20%的新冠肺炎住院患者出現急性腎功能衰竭。體內療效研究的目的是驗證奧帕加尼對單側輸尿管梗阻(UUO)模型腎臟炎症和纖維化的影響。UUO是一種特徵性的腎纖維化模型。研究結果顯示，奧帕加尼可顯著降低腎臟纖維化。
在人肺支氣管組織的體外模型中，Opaganib顯示了對引起新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的有效抗病毒活性，完全抑制了病毒的複製。2021年6月，我們宣佈一項臨牀前研究的初步結果顯示，非細胞毒性劑量的阿帕加尼對關注的新冠肺炎貝塔和伽瑪變體具有有效的抑制作用。我們在2021年8月進一步宣佈，在人支氣管上皮細胞的3D組織模型中，奧帕加尼顯示出對Delta變體複製的強烈抑制，同時保持了相應濃度的細胞活力。基於opaganib獨特的宿主靶向性
機制和本研究的初步結果，我們認為opaganib很可能也會保持其對新興新冠肺炎變異體的活性。
二期臨牀試驗
2020年12月，我們宣佈我們的隨機、雙盲、安慰劑對照的美國二期試驗阿帕加尼在新冠肺炎肺炎住院患者中顯示出陽性的安全性和有效性數據。這項試驗沒有統計學意義，招募了40名需要住院和補充氧氣的患者。
奧帕加尼在其他適應症中的應用
Opaganib最初由總部位於美國的Apogee Biotechnology Corp.(“Apogee”)開發，並在腫瘤學、炎症、胃腸道反應和放射防護模型方面完成了多項成功的臨牀前研究，以及針對晚期實體瘤癌症患者的一期臨牀試驗和針對多發性骨髓瘤的額外一期試驗。
S - 8
Opaganib還在亞利桑那州和明尼蘇達州的梅奧診所、埃默裏大學和猶他大學亨茨曼癌症研究所正在進行的晚期膽管癌2a期試驗中接受評估。
首批39名患者的登記工作已經完成，評估口服Opaganib作為單獨治療的活性。來自該隊列的初步數據顯示，在許多晚期膽管癌患者中有活動性的信號。第二個隊列的登記正在進行中，評估了奧帕加尼與一種抗自噬藥物羥基氯喹的聯合使用。Opaganib獲得FDA指定的治療膽管癌的孤兒藥物。
此外，南卡羅來納醫科大學(MUSC)和埃默裏大學正在對opaganib與雄激素抑制劑聯合治療晚期前列腺癌的研究人員發起的開放標籤第二階段研究進行評估。2021年8月，我們宣佈，基於對正在進行的研究中的部分和未經審計的數據的初步審查，該研究已經達到了其主要終點，即在至少27名可評估的受試者中，至少有6名受試者表現出疾病控制(定義為經過16周的治療後病情穩定或更好)。在進一步審查和分析未經審計的數據後，該公司現在報告説，該研究沒有達到其在評估阿帕加尼與苯扎魯胺聯合使用的研究分支中的主要終點
。這項研究的另一組繼續進行患者招募，評估了阿帕加尼和阿比特龍的組合。正在進行應計和數據錄入，研究結果仍有待
進一步審查和分析。
臨牀前數據已經證明瞭阿帕加尼的抗炎和抗病毒活性，顯示了其減少炎症性肺部疾病(如肺炎)和減輕肺纖維化損害的潛力。
此外，臨牀前的體內研究表明，奧帕加尼通過降低支氣管肺泡灌洗液中IL-6和TNF-α的水平，降低流感病毒感染的病死率，並減輕銅綠假單胞菌引起的肺損傷。
我們在美國批准的商業產品
我們在北卡羅來納州羅利市設立了美國商業運營總部。我們在美國的業務推廣莫萬提克®治療
成人阿片誘導便祕，Talicia®治療成人幽門螺桿菌感染和Aemcolo®用於治療成人旅行者腹瀉。我們還預計，如果FDA批准，我們的美國業務將成為可能在美國推出我們的專利、
晚期治療候選產品的平臺，並可能在美國推出未獲許可或已收購的商業階段產品。
莫萬提克莫萬提克®
2020年4月，我們從阿斯利康公司(“阿斯利康”)獲得了全球範圍內(不包括歐洲和加拿大)的莫凡提克商業化和開發權利®根據2020年2月23日的許可協議(“阿斯利康許可協議”)，我們獲得了Movantik的商業化和開發權，並於2020年10月獲得了Movantik的商業化和開發權®在以色列。莫萬提克®PAMORA是FDA批准的一種專有的外周作用阿片受體拮抗劑
(PAMORA)，用於治療患有慢性非癌症疼痛的成人患者的阿片誘導便祕(OIC)，包括與既往癌症或其治療相關的慢性疼痛患者，這些患者不需要頻繁(例如，
周)阿片劑量遞增。我們啟動了Movantik在美國的商業化活動®2020年4月。
塔里斯®(奧美拉唑鎂、阿莫西林和利福平)延遲釋放膠囊10毫克/250
毫克/12.5毫克
塔里斯®我們的專利藥物是否獲準在美國上市，用於治療成人幽門螺桿菌感染。塔裏西亞®阿莫西林和利福布汀是三種已獲批准的藥物產品的組合，奧美拉唑是一種質子泵抑制劑(防止胃部消化食物所需的氫離子的分泌)，阿莫西林和利福布汀是抗生素。塔裏西亞®口服給
名患者。
塔里斯®旨在解決幽門螺桿菌細菌對當前標準護理療法中常用的抗生素的高度耐藥性
。塔裏西亞®美國兩項陽性3期試驗的結果在一定程度上支持了該公司的批准，這兩項試驗針對主訴上腹部疼痛和/或不適的H.pylori陽性成年患者進行了
治療。Talicia的驗證性3期試驗®用Talicia顯示84%的幽門螺桿菌感染被根除®有源比較器
ARM為58%(p®ARM與有源比較器ARM為64.7%)。
S - 9
我們相信塔裏西亞®與其他目前已獲批准的藥物相比，利福平可能會提供顯著的益處，部分原因是我們的第三階段計劃顯示了耐藥性
，在美國20個州參加第三階段研究的受試者的培養結果中，沒有細菌對利福布汀的耐藥性，對克拉黴素和甲硝唑的耐藥性很高。
在美國20個州的第三階段研究中，受試者的培養結果顯示出對克拉黴素和甲硝唑的高耐藥性。
塔里斯®是我們開發的第一個獲準在美國Talicia上市的產品®於2019年11月1日獲得FDA批准，我們推出了Talicia®2020年3月在美國。
2014年11月，塔裏西亞®被FDA授予合格的傳染病產品(QIDP)稱號。在其QIDP
名稱下，Talicia®有資格在標準獨家經營期的基礎上再獲得五年的美國市場獨家經營權，總共獲得八年
年的市場獨家經營權。
海棠屬(Aemculus Aemculus)®
海棠屬(Aemculus Aemculus)®含有194毫克利福黴素，是一種口服的，吸收最少的抗生素，被輸送到
結腸，FDA於2018年批准用於治療成人由非侵襲性大腸桿菌引起的旅行者腹瀉(“旅行者腹瀉”)。2019年10月，我們與Cosmo PharmPharmticals N.V.(“Cosmo”)的一家全資子公司簽訂了許可
協議，根據該協議，我們獲得了將Aemcolo商業化的獨家權利®在
美國，我們於2019年12月啟動了Aemcolo的商業化®在美國
2017年10月，FDA授予Aemcolo QIDP和Fast Track稱號®。加上新的化學實體(NCE)
名稱，Aemcolo®在2028年之前享有市場獨家經營權。由於大流行導致旅行大幅減少，旅行者腹瀉市場受到重大影響，我們沒有從Aemcolo的銷售中獲得有意義的收入®。我們不希望Aemcolo®在美國的國際旅行恢復到新冠肺炎大流行前的水平(如果有的話)之前，我們將創造有意義的收入，而且不能保證當美國的國際旅行恢復到大流行前的水平時，我們將
產生有意義的收入。
Cosmo已聯繫該公司，要求我們將在美國的轉播權返還給Aemcolo®我們計劃就此事進行討論。
值得注意的是，根據2019年Aemcolo®根據許可協議，雙方有權在2022年10月單方面終止協議，但須遵守某些
條件。
Redhill已經實施了計劃，包括重新啟動Aemcolo的積極現場推廣®，以支持和鞏固Aemcolo最初的
勢頭®正在產生新冠肺炎之前的旅行限制。
我們繼續尋求收購其他商業產品，包括但不限於通過許可或促銷交易、資產購買、與擁有商業GI和其他相關資產權利的公司的合資企業、收購或合併
或與這些公司合併
，並在適當的情況下不斷努力擴大我們商業產品的美國管理保健渠道和覆蓋範圍。我們計劃
在美國和其他司法管轄區(如果可能)尋求此類機會；但是，我們打算將我們的商業活動重點放在美國。
S - 10
我們的候選治療產品
RHB-204
RHB-204是一種獲得專利的固定劑量口服膠囊，含有三種抗生素的組合，用於治療成人結節性支氣管擴張所致的肺禽分枝桿菌複合體(MAC)病(以下也稱為MAC引起的肺非結核分枝桿菌(NTM)病)，RHB-204是一種獲得專利的固定劑量口服膠囊，其中包含三種抗生素的組合，用於治療成人結節性支氣管擴張症(以下簡稱由MAC引起的肺非結核分枝桿菌(NTM)病)。每個膠囊都含有克拉黴素、氯法齊明和利福平，劑量與rHB-104不同。
在2020年11月，我們啟動了我們的3期試驗，以評估RHB-204治療由MAC感染引起的成人肺部NTM疾病的療效和安全性。這項多中心、隨機、雙盲、兩部分、安慰劑對照、平行分組的第三階段試驗計劃在美國各地多達40個地點進行。研究第一部分的共同主要終點是治療6個月後痰培養轉為陰性的患者的比例，定義為連續三個月用RHB-204進行痰培養陰性，與安慰劑相比，與安慰劑相比，RHB-204的生活質量問卷-支氣管擴張(QoL-B)呼吸症狀(QOL-B)領域得分從基線到6個月的平均變化。在第6個月評估後進入研究第二部分的受試者將接受為期10個月的開放標籤RHB-204治療，隨後3個月的治療後隨訪，在第6個月和第19個月評估患者報告的結果和微生物反應的持久性。一旦研究達到約50%的登記人數，計劃重新評估臨時樣本量。招募患者參加3期研究
由於新冠肺炎大流行，一直具有挑戰性且進展緩慢。
如果RHB-204獲準在美國上市，RHB-204已被FDA授予治療肺部NTM疾病的QIDP稱號，包括優先審查資格、加速批准和延長的市場專營期。RHB-204還被FDA授予孤兒藥物稱號，如果RHB-204獲得FDA
批准，這一稱號連同QIDP稱號將把美國市場獨家經營權延長至總共12年。2021年1月，我們宣佈FDA批准了RHB-204快速通道認證，允許Redhill及早與FDA進行頻繁的溝通，以加快RHB-204的開發計劃，並對新藥申請進行滾動
審查。
RHB-107
RHB-107(前身為Mesupron)(Inn：upamostat)是一種專利的、一流的、口服有效的幾種絲氨酸蛋白酶抑制劑。我們正在開發這種研究中的新藥，作為一種潛在的治療方法，用於不需要住院的有症狀的新冠肺炎患者。此外，我們認為rHB-107具有針對癌症、炎症性肺部疾病和胃腸道疾病的潛力。
2021年2月，第一名患者在2/3期臨牀研究中接受了口服重組人血紅蛋白-107的治療，該研究評估了未住院的新冠肺炎症狀患者的口服重組人血紅蛋白-107。這項兩部分、多中心、
隨機、雙盲、安慰劑對照、平行分組試驗將評估RHB-107的安全性和有效性，目前正在美國和南非進行。
2021年11月，我們宣佈最後一名患者已進入A部分研究，該研究共招募了61名患者，旨在評估安全性和耐受性，並用於劑量選擇。
計劃進行第二部分試驗，以評估住院、死亡率和臨牀恢復情況作為臨牀終點。每個患者都將接受特定病毒株的檢測。還將評估幾個次要和探索性端點
。這項研究A部分的主要結果預計將在2022年第一季度公佈。
在體外人支氣管上皮細胞模型中，rHB-107對SARS-CoV-2病毒複製有較強的抑制作用。
在2021年5月，我們收到了美國專利商標局的補貼通知，涵蓋了rHB-107作為一種治療由SARS-CoV-2病毒引起的新冠肺炎的方法。這項專利一旦獲得批准，預計將保護治療新冠肺炎的RHB-107至少到2041年。
S - 11
與久保的戰略交易
2021年11月，我們與韓國Kukbo有限公司(“Kukbo”)達成了一項戰略交易，以私募方式出售我們的美國存託憑證(ADS)，價格最高可達1000萬美元，較前30個交易日的成交量加權平均價格(VWAP)溢價20%。久保的戰略投資將分兩批進行，第一批500萬美元已經支付，第二批500萬美元將在6個月內支付
，前提是滿足某些條件。作為第一批美國存託憑證的一部分，我們發行了827,586份美國存託憑證，收購價為6.04美元，基於我們在納斯達克上的美國存託憑證在截至生效日期的30個交易日內的VWAP溢價20%.
所有美國存託憑證的發行都有180天的轉讓限制。
此外，根據協議條款，我們同意授予Kukbo為期六個月的第一要約權，以獲得韓國、日本、印度尼西亞、越南、泰國和馬來西亞一個或多個領土的一個或多個Opaganib、RHB-107和
Talicia的許可證。Kukbo有權選擇不購買第二批美國存託憑證，如果在第一批交易結束後六個月
個月內未簽署此類許可協議，則Kukbo有權選擇不購買第二批美國存託憑證。
截至2021年9月30日的季度初步估計財務業績
雖然目前還沒有完整的財務信息和運營數據，但根據現有的信息和數據，我們初步估計截至2021年9月30日的季度淨收入預計在2100萬美元至2200萬美元之間，而截至2020年9月30日的季度為2090萬美元。我們預計截至2021年9月30日的季度的運營虧損在1,700萬美元至1,900萬美元之間，而截至2020年9月30日的季度為1,450萬美元。截至2021年9月30日，我們的現金、現金等價物、短期投資和限制性現金估計約為5150萬美元。根據我們與HCR抵押品管理有限責任公司的信貸協議，截至2021年9月30日，我們的限制性現金為1600萬美元。
與上一季度相比，Talicia®在2021年第三季度的處方量增長了15%。與上一季度相比，Movantik®在2021年第三季度實現了1.1%的處方量
增長。
以上初步估計是我們管理層可獲得的最新信息，並不提供瞭解我們截至2021年9月30日或截至2021年9月30日的季度的財務狀況和運營結果所需的所有信息。我們目前正在準備截至2021年9月30日的財務業績。不能保證我們截至2021年9月30日的淨收入
和營業虧損或截至2021年9月30日的現金、短期投資和限制性現金在最終確定後將在我們的財務報表中報告不會與提供的初步估計
不同。任何這樣的差異都可能是實質性的，因此，潛在投資者不應過度依賴這些估計。需要更多信息和披露才能更全面地瞭解我們截至2021年9月30日的財務狀況和運營結果
。我們截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的9個月的財務報表和運營數據將在此次發售完成後才能公佈。
本文件中包含的初步財務數據是由我們的管理層準備的，並由我們的管理層負責。我們的獨立註冊公共會計師事務所Kesselman&Kesselman，Pricewaterhouse Coopers International Limited的成員事務所Kesselman&Kesselman，Certified Public Accounters(Isr.)尚未審計、審查、編制或應用與初步財務數據有關的程序。因此，Kesselman&Kesselman不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。這些是我們、我們的管理層或承銷商對截至2021年9月30日的季度的
實際業績的初步估計，不應被視為我們的陳述。
企業信息
我們於2009年8月3日根據以色列國的法律註冊為有限責任公司。我們的主要執行辦事處位於以色列特拉維夫市哈阿巴阿街21號，電話號碼是+972(3)541-3131。我們的網址是http://www.redhillbio.com.本招股説明書不包括本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在美國的註冊代理是Redhill Biophma Inc.，Redhill Biophma Inc.的地址是8045Arco Corporate Drive，Suite200，Raleigh，NC 27617，U.S.A.
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供品
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我們提供的美國存託憑證
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4,686,036股美國存託憑證，相當於46,860,360股普通股。
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購買額外美國存託憑證的選擇權
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我們已授予承銷商從本招股説明書附錄之日起最長30天的選擇權，以向我們額外購買最多702,905份美國存託憑證。
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本次發行後將發行的普通股
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524,016,034股普通股(或531,045,084股普通股，假設承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。
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美國存託憑證
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每股美國存托股份代表10股普通股。美國存託憑證將由紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為託管機構(“託管機構”)交付。
作為託管人或其代名人，託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有人，您將享有日期為2012年12月26日
的《存託協議》所規定的權利，其中包括託管人和根據該協議發行的所有美國存託憑證的不時擁有人和持有人(“存託協議”)，該表格已作為寄存人提交給美國證券交易委員會的F-6表格
登記説明書的附件1提交給我們。
在符合存託協議條款及遵守招股説明書所載相關規定的情況下，閣下可將閣下的美國存託憑證交回存託銀行，以註銷
及提取閣下的美國存託憑證相關普通股。託管人將根據存款協議向您收取此類取消的費用。
你應該仔細閲讀所附招股説明書和存託協議中的“美國存托股份説明”部分，以便更好地理解美國存託憑證的條款。
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收益的使用
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我們打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，為我們的商業化活動、臨牀
開發計劃以及收購和一般企業用途提供資金。請參閲“收益的使用”。
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風險因素
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在決定投資美國存託憑證之前，您應該仔細考慮與我們的業務、發行、美國存託憑證和我們的普通股相關的風險，以及我們在以色列的位置。請參閲本招股説明書附錄S-14頁上的
“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”。
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股利政策
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我們從未宣佈或向股東支付任何現金股息，目前我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。請參閲“分紅政策”。
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納斯達克是美國存託憑證的全球市場符號
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RDHL。
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託管人
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紐約梅隆銀行。
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如上所示，上市後立即發行的普通股數量是基於截至2021年6月30日的467,251,384股已發行普通股。截至2021年6月30日，
我們有70,358,040股普通股可通過行使未償還期權來購買70,358,040股普通股，加權平均行權價為每股0.66美元(相當於7,035,804股美國存託憑證，加權平均行權價為每股美國存托股份6.55美元)。
我們擁有70,358,040股普通股，可按加權平均行權價每股0.66美元購買70,358,040股普通股。
發行後將立即發行的普通股數量不包括根據目前仍未發行的期權可發行的普通股，以及我們同意以500萬美元的第二批美國存託憑證(ADS)向久保發行的普通股，但包括以下在2021年6月30日之後發行的美國存託憑證：(I)作為我們的美國存託憑證私募的一部分，於2021年11月8日向久保發行的總計827,586份美國存託憑證。(Ii)根據我們與SVB Leerink LLC和Cantor Fitzgerald&Co.建立的現有“市場”股票發售計劃，共售出49,828份美國存託憑證
，及(Iii)因行使期權而發行的美國存託憑證合計113,015份。
除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的流通股信息不包括此類流通股，並假定不會行使上述未償還期權。除
另有説明外，本招股説明書附錄中的信息，包括本次發行後將發行的普通股數量，並不假定或執行承銷商在本次發行中額外購買
股美國存託憑證的選擇權。
S - 13
危險因素
在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下和我們截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中描述的風險，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息以及附帶的招股説明書，包括我們的財務報表和相關注釋。下面描述的風險和不確定性並通過引用併入本招股説明書附錄中
並不是我們面臨的唯一風險。我們可能會面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為是無關緊要的。以下所述或本招股説明書附錄中引用的任何風險，以及任何此類額外風險，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。
與知識產權相關的風險
知識產權侵權的法律程序或第三方索賠以及其他挑戰可能需要我們花費大量時間和金錢，
可能會阻止我們開發任何商業產品和我們的候選治療藥物或將其商業化。
開發、製造、使用、出售、銷售或進口我們的任何商業產品或任何候選治療藥物可能會侵犯第三方專利或
其他知識產權。可能需要專利性、無效性、操作自由或其他意見來確定第三方專有權的範圍和有效性。我們不知道世界各地未公佈的專利申請中包含的權利要求的性質
，也不可能知道專利持有者可以選擇哪些國家/地區根據專利合作條約或其他機制延長其申請。我們還可能因員工和顧問在其他僱主瞭解到的知識產權使用或披露方面的
行動而受到索賠。任何知識產權訴訟或其他侵權訴訟給我們帶來的成本，即使解決方案對我們有利，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手或許能夠更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們的財力要大得多。知識產權訴訟或其他訴訟的發起和
繼續或辯護所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。知識產權訴訟和其他訴訟也可能佔用大量的管理時間。
因此，我們不能保證在發生侵權訴訟時，我們能夠製造、使用、出售、銷售或進口我們的任何商業產品或我們的候選治療藥物。
如果發生專利侵權索賠，或者為了避免潛在索賠，我們可能會選擇或被要求向第三方尋求許可，並且很可能需要支付許可費或
版税，或者兩者兼而有之。這些許可證可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會提供。即使我們能夠獲得許可證，這些權利也可能是非排他性的，這可能會限制我們的競爭優勢。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權或其他索賠，
我們無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止
將候選治療藥物和我們可能商業化或推廣的任何產品商業化，或者被迫停止我們業務運營的某些方面。無法獲得許可或無法排除使用專有權的其他公司，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或
運營結果產生重大不利影響。
2021年2月22日，Aether Treateutics Inc.向美國特拉華州地區法院提起訴訟，指控我們對Movantik的營銷®該產品侵犯了Aether治療公司持有的美國專利號6,713,488、8,748,448、8,883,817和9,061,024，即Aether專利。Aether已針對之前參與Movantik®產品營銷的其他實體主張Aether
專利。鑑於乙醚訴訟的階段，我們無法預測乙醚治療公司對我們索賠的勝訴可能性，也無法
量化任何損失風險。以太訴訟可能會持續很長一段時間，需要我們投入大量的財政資源和管理資源來防禦。對我們不利的裁決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流造成實質性和
不利影響，還可能導致聲譽損害。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，Aether訴訟也可能導致未來
產品開發的延遲、聲譽損害或其他附帶後果。
S - 14
與我們的商業產品相關的風險
我們維護的許可協議，包括我們與Cosmo的許可協議，可能會被修改或終止。如果我們或我們許可協議的其他各方修改或
終止許可協議，我們的產品或候選產品的開發、測試、製造、生產和銷售可能會延遲或終止，我們的業務可能會受到不利影響。
我們是商業化或許可協議的當事人，根據此類協議中規定的條件，這些協議可以終止。2019年10月17日，我們與Cosmo
達成戰略合作，其中包括與Cosmo的全資子公司簽訂的許可協議(“許可協議”)，根據該協議，我們獲得了Aemcolo®在美國商業化的獨家經營權。許可協議規定，
從2022年10月開始，雙方有權在符合某些條件的情況下單方面終止許可協議。Cosmo最近表示有興趣在2022年10月之前從我們手中重新獲得Aemcolo®的權利
，因此，我們可能會選擇根據許可協議的條款終止許可協議，或者我們雙方可能會選擇更早終止許可協議。受許可協議修訂或終止的影響或終止
，我們將不能再將Aemcolo®商業化，並且可能永遠無法收回在許可協議期限內發生的成本。任何替代協作或許可(如果有)都可能以對我們不太有利的條款進行。
與我們的美國存託憑證相關的風險
如果我們被描述為被動的外國投資公司，美國ADS的持有者可能會遭受不利的税收後果。
基於我們目前的總收入和資產構成，以及合理的假設和預測，我們相信我們不會被視為被動的外國投資公司(“PFIC”)，因為美國
2021年的聯邦所得税目的。然而，不能保證在2021年或未來的納税年度會出現這種情況。如果我們被定性為PFIC，ADS的美國持有者可能會遭受不利的税收後果，例如
(I)出售ADS的收益被視為普通收入而不是資本利得，另外適用於美國持有者個人從ADS收到的股息的優惠費率，以及(Ii)
利息費用適用於我們的某些分發和ADS的銷售。
與發行相關的風險
我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會以投資者希望的方式使用這些收益。
我們將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可以將它們用於本次發行時所考慮的以外的目的。因此，您將
依賴於我們管理層對這些淨收益使用的判斷，並且您將沒有機會作為您的投資決策的一部分來評估收益是否得到了適當的使用。隨着我們所針對的業務和行業的發展，我們的需求可能會發生變化
。因此，此次發行將收到的收益可能會以與我們目前的預期有很大不同的方式使用。收益可能會以一種不會產生有利回報或任何回報的方式投資於
。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
S - 15
您購買的任何美國存託憑證的賬面價值可能會立即大幅稀釋。
根據截至2021年6月30日的指示性發行價和美國存托股份的有形賬面淨值，由於本次發售中美國存托股份的指示性發行價大大高於美國存托股份的有形賬面淨值
，因此您在此次發售中可能購買的美國存托股份的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。有關您將因此產品而產生的稀釋的詳細討論，請參閲第S-18頁的“稀釋”
。
即使我們的業務表現良好，未來美國存託憑證的銷售，或對未來可能發生銷售的看法，可能會導致美國存託憑證的市場價格下降。
美國存托股份持有者未來可能會在公開市場上出售大量美國存託憑證。這些出售，或市場對大量美國存託憑證持有者打算出售股票的看法，可能會導致美國存託憑證和普通股的市場價格下跌。
你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。
為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的美國存託憑證、普通股或其他可轉換為或可交換為美國存託憑證或普通股的證券，價格可能不會
與本次發行的每股價格相同。我們可以低於投資者在此次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的美國存託憑證、普通股或其他證券，未來購買
股票或其他證券的投資者可以享有高於美國存託憑證持有人權利的權利。我們在未來交易中出售額外美國存託憑證、普通股或可轉換或可交換為美國存託憑證或普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的美國存托股份每股價格。
S - 16
收益的使用
我們估計，出售4,686,036只美國存託憑證(相當於本次發售的46,860,360股普通股)的淨收益約為1,480萬美元
，如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的與此次發售相關的發售費用後，淨收益約為1,710萬美元。
我們打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，為我們的商業化活動、臨牀開發計劃以及
收購和一般企業用途提供資金。
我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的開發和商業化努力的進展、我們的
臨牀試驗的狀況和結果、我們是否達成戰略合作或合作伙伴關係，以及我們的運營成本和支出。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。此外，儘管截至本招股説明書補充説明書之日，我們尚未就任何重大交易達成任何具有約束力的協議或承諾，我們預計將使用此次發行的淨收益，但我們可能會將淨收益的一部分用於進行收購、合資和其他戰略交易。
S - 17
稀釋
如果您投資於美國存託憑證，您的權益將立即稀釋至本次發售
後美國存托股份的發行價與我們的美國存托股份預計調整有形賬面淨值之間的差額。
截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值約為3,132萬美元，或每股美國存托股份約為0.67美元。有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去總負債，扣除作為使用權資產和租賃負債列示的租賃淨額，以及購買無形資產應支付的金額。
在使6月30日之後的發行生效並進一步影響本次發行中美國存託憑證的銷售(參考發行價為每美國存托股份3.3美元)，並扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的預計經調整有形賬面淨值約為
$(1,031萬)美元，或每股美國存托股份(0.20美元)。這意味着對我們現有股東來説，美國存托股份的有形賬面淨值立即增加了0.33美元，對此次發售的美國存託憑證的購買者來説，美國存托股份的有形賬面淨值立即稀釋了約3.5美元，如下表所示：
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本次發售中每個美國存托股份的參考發行價
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3.30
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截至2021年6月30日的美國存托股份有形賬面淨值
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(0.67
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可歸因於6月30日後發行的美國存托股份有形賬面淨值增加
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0.14
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在6月30日後的發行生效後，預計2021年6月30日的每股美國存托股份有形賬面淨值
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(0.53
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)
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美國存托股份預計有形賬面淨值增加，可歸因於投資者在此次發行中購買美國存託憑證
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$
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(0.33
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)
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預計在6月30日後發行和本次發售後，美國存托股份截至2021年6月30日的調整後有形賬面淨值
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$
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(0.20
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)
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在本次發售中按美國存托股份向購買我們美國存託憑證的投資者攤薄
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$
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3.50
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如果承銷商全面行使其選擇權，以每美國存托股份3.3美元的指示性發行價在此次發行中額外購買702,905張美國存託憑證，那麼在發行
之後，美國存托股份的預計調整後有形賬面淨值將為每美國存托股份0.15美元，對現有股東的美國存托股份有形賬面淨值的增加將為每美國存托股份0.38美元，而購買我們的美國存託憑證的投資者在此次發行中的攤薄將為每美國存托股份3.45美元
以上討論和表格基於截至2021年6月30日的467,251,384股已發行普通股。截至2021年6月30日，我們有70,358,040股普通股可在行使未償還期權時發行，
以加權平均行權價每股0.66美元購買70,358,040股普通股(相當於7,035,804股美國存託憑證，加權平均行權價為每股6.55美元)。上述討論不包括在
行使目前尚未行使的期權時可發行的普通股，以及我們同意向Kukbo發行的美國存託憑證(ADS)，金額為500萬美元。
除本文另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息，包括本次發行後將發行的普通股數量，並不假定或賦予承銷商在本次發行中購買額外美國存託憑證的選擇權的效力。
上述經調整後的備考信息僅為説明性信息。完成發售後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們美國存託憑證的實際發行價和本次發售的其他定價條款進行進一步調整。
S - 18
資本化與負債
下表列出了我們截至2021年6月30日的總市值：
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在實際基礎上；
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以備考形式發行，使6月30日後發行的債券生效；以及
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在預估的基礎上進行調整，以反映6月30日後的發行以及本次發行中4,686,036只美國存託憑證的銷售(參考發行價為每美國存托股份3.3美元)，並在扣除承銷
折扣和佣金以及吾等應支付的與此次發行相關的估計發售費用後計算。
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下表所列信息應結合本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用的經審計和未經審計的財務報表及其附註
一併閲讀，並對其全文進行限定。
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截至2021年6月30日
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(單位為千，共享數據除外)
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實際
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形式形式
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形式形式
調整後的
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債務總額(1)
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$
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174,092
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$
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174,092
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$ |
174,092
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普通股，每股面值0.01新謝克爾
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1,311
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1,343
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1,495
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額外實收資本
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354,442
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360,572
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375,262 |
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累計赤字
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326,172
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326,172
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326,172 |
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股東權益總額
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$
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29,581
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$
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35,743
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$ | 50,585 | ||||||
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資本總額和負債總額
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$
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203,673
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$
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209,835
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$ | 224,677 | ||||||
| (1) |
包括報告為流動負債的7,920萬美元，主要包括從收入和應計費用中扣除的準備金，以及報告為非流動負債的9,490萬美元，主要包括借款和購買無形資產應付的
。
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以上討論和表格基於截至2021年6月30日的467,251,384股已發行普通股。截至2021年6月30日，我們有70,358,040股普通股可通過行使
未償還期權來購買70,358,040股普通股，加權平均行權價為每股0.66美元(相當於7,035,804股美國存託憑證，加權平均行權價為每股6.55美元)。上述討論不包括
在行使目前尚未行使的購股權時可發行的普通股，以及我們同意向Kukbo發行的美國存託憑證(ADS)，金額為500萬美元。
S - 19
股利政策
我們從未宣佈或向股東支付任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，
在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。
S - 20
物料税考慮因素
以色列的税收考量
一般信息
以下是以色列法律規定的有關購買、擁有和處置我們的普通股或美國存托股份(統稱為“股份”)的重大税收後果的摘要。
本討論並不旨在對投資者購買、擁有或處置我們的股票時適用的所有潛在税收後果進行全面分析。尤其是，
本討論沒有考慮任何特定投資者的具體情況(例如免税實體、金融機構、某些金融公司、經紀自營商、直接或間接擁有我們10%或
以上未完成投票權的投資者，所有這些都受本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束)。如果本文討論的問題基於尚未接受司法或行政解釋的立法，則不能保證本文表達的觀點與未來的任何此類解釋一致。
我們敦促潛在投資者就購買、擁有和處置股份的以色列或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，特別是包括任何外國、州或地方税的影響
。
以色列的一般公司税結構
以色列公司2021年納税年度的應税收入一般按23%的税率繳納公司税。
股東的課税
資本利得
資本利得税適用於以色列居民處置資本資產以及非以色列居民處置此類資產，條件是：(一)這些資產位於
以色列；(二)是以色列居民公司的股份或股份權利；或(三)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非有豁免，或者除非
以色列和賣方居住國之間適用的雙重徵税條約另有規定。以色列所得税條例對“實際收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。“實際收益”是資本收益總額超過通貨膨脹盈餘的部分
一般是根據購買之日至處置之日以色列消費物價指數的漲幅計算的。通貨膨脹的盈餘是免税的。
個人出售股票獲得的實際收益將按25%的税率徵税。但是，如果個人股東在出售時或之前12個月內的任何時間是“控股股東”(即直接或間接、單獨或與另一人共同持有以色列居民公司其中一種控制手段10%或以上的人)，此類收益將按30%的税率徵税。
在以色列交易證券的公司和個人股東按業務收入適用的税率(2019年及以後為23%)徵税，2021年個人的邊際税率最高為50%
，包括超額税(如下所述)。
S - 21
儘管如上所述，非以色列股東出售我們的股票所產生的資本收益可以根據以色列所得税條例免除以色列税，前提是
滿足以下累積條件：(I)股票是在股票在證券交易所註冊之時或之後購買的(此條件可能不適用於在2009年1月1日或之後購買的股票)和(Ii)賣方
在以色列沒有永久機構，產生的資本收益歸因於該永久機構。但是，如果以色列居民：(I)在
該非以色列公司中擁有25%或更多權益，或(Ii)直接或間接是該非以色列公司收入或利潤的25%或更多受益人，或有權獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或更多，則非以色列居民公司將無權享有上述豁免。此外，出售或以其他方式處置證券的收益被視為業務收入的
個人不能獲得此類豁免。
此外，根據適用的雙重徵税條約的規定，出售股票可能免徵以色列資本利得税。例如，《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美以雙重徵税條約》(U.S.-以色列Double Tax Treaty)免除美國居民(就《美以雙重徵税條約》而言)在出售股份方面的以色列資本利得税，條件是：(I)美國居民直接或間接擁有，在出售前12個月內的任何時候，公司投票權的10%以下；(Ii)該美國居民屬個人，在該課税年度內在以色列逗留一段或多於183天；及。(Iii)該出售所得的資本收益並非來自該美國居民在以色列的永久機構；。(Ii)該美國居民在該課税年度內在以色列的居留期間少於183天；及。(Iii)出售所得資本收益並非來自該美國居民在以色列的永久機構；但是，根據
美國-以色列雙重税收條約，納税人將被允許從針對此類銷售、交換或處置徵收的美國聯邦所得税中申請抵免，但受適用於
外國税收抵免的美國法律的限制。美國-以色列雙重税收條約與美國的州或地方税無關。
普通股的對價支付人，包括購買者、以色列股票經紀人或通過其持有股票的金融機構，有義務在以個人和公司對價的25%的税率出售股票時預扣税款，但必須遵守某些豁免
。
在出售交易證券時，必須提交詳細的申報表，包括計算應繳税款，並且必須在每個納税年度的1月31日和
7月31日向以色列税務當局預付在前六個月內銷售交易證券的款項。但是，如果根據以色列所得税條例和根據該條例頒佈的條例的適用條款，在源頭扣繳了所有應繳税款，則無需提交此類申報表，也不必預付任何税款。資本利得也應在年度所得税申報單上申報。
分紅
公司分配給以色列居民個人股東的股息一般將按25%的税率繳納所得税。然而，如果
股利接受者是上述定義的控股股東，在分配時或之前12個月期間的任何時候，將適用30%的税率。如果股息的接受者是一家以色列居民公司，只要股息在以色列境內分配、派生或積累的收入在以色列境內分配、派生或積累，一般可免除以色列所得税。
以色列居民公司分配給非以色列居民(個人或公司)的股息一般在收到股息時繳納以色列預扣税，税率為
25%(如果股息接受者在分配時或之前12個月期間的任何時候是控股股東，税率為30%)。根據適用的雙重徵税條約的規定，這些税率可能會降低。例如，
根據《美以雙重徵税條約》，以色列居民公司分配給美國居民的股息將適用以下税率：(I)如果該美國居民是在
納税年度支付股息之日之前的部分及其上一納税年度(如果有的話)期間持有的公司，以色列居民繳費公司至少10%的有表決權股票流通股和不超過以色列居民繳費公司上一納税年度總收入(如有)的25%
由某些類型的利息或股息組成，税率為12.5%；(Ii)如果滿足上述第(I)款所述的兩個條件，並且
股息來自以色列居民公司的收入，而根據1959年“資本投資法”，該收入有權享受減税，則税率為15%；(Iii)在所有其他情況下，税率為25%。如果股息收入歸因於美國居民在以色列的永久機構，則美國-以色列雙重徵税條約下的上述税率將不適用。
S - 22
超額税
在以色列納税的個人持有人(無論這種個人是以色列居民還是非以色列居民)，如果其在
納税年度的應税收入超過某一起徵點(2021年為647 640新謝克爾，與以色列消費物價指數掛鈎)，則其在該納税年度的應納税所得額超過這一數額將額外繳納3%的税。為此，應納税所得額
包括出售證券所得的應納税資本收益以及利息和股息的應納税所得額，但須遵守適用的雙重徵税條約的規定。
遺產税和贈與税
如果以色列税務當局認為禮物是真誠贈送的，並且條件是收受禮物的人不是非以色列居民，以色列目前不徵收遺產税或贈與税。
《外匯管理條例》
持有我們股票的非以色列居民可以獲得任何股息，以及在解散、清算和結束我們的事務時應支付的任何金額，這些股息和應付金額將按轉換時的匯率以非以色列貨幣
償還。然而，以色列的所得税通常被要求就這些金額繳納或扣繳。此外，可能實施匯率管制的法定框架
尚未消除，可能會隨時通過行政行動恢復。
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下是與美國股東收購、擁有和處置我們的普通股和美國存託憑證相關的重大美國聯邦所得税後果摘要，定義如下
。本摘要僅針對根據本次發行收購美國存託憑證並持有普通股或美國存託憑證(視情況而定)作為納税資本資產的美國持有者。本摘要基於修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)的現行條款、根據該法規頒佈的現行和擬議的美國財政部法規以及截至本摘要日期的行政和司法裁決，所有這些規定都可能會在追溯的
基礎上發生變化
。此外，本節的部分依據是託管人的陳述，以及“存款協議”和任何相關協議中的每項義務都將按照其條款履行的假設。本摘要
不涉及可能與特定持有人相關的所有美國聯邦所得税事項，也不涉及可能與投資我們的普通股或美國存託憑證相關的所有税務考慮因素。
本摘要不涉及適用於我們普通股或美國存託憑證持有者的税收考慮因素，這些股票或美國存託憑證可能受到特別税收規則的約束，包括但不限於以下內容：
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證券、貨幣或名義主力合約的交易商或交易商；
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| • |
銀行、保險公司和其他金融機構；
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| • |
房地產投資信託或受監管的投資公司；
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| • |
應繳納替代性最低税額的人員；
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S - 23
| • |
免税組織；
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選擇按市值計價的交易商；
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| • |
通過積累收益來逃避美國税收的公司；
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養老金計劃；
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| • |
持有普通股或美國存託憑證作為與其他投資的“跨境”、“對衝”或“轉換交易”的一部分的投資者；
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| • |
通過投票或按價值實際或建設性地擁有我們10%或以上股份的人；
|
| • |
為美國聯邦收入目的而被視為合夥企業或其他傳遞實體的人，以及通過合夥企業或其他傳遞實體持有普通股或美國存託憑證的人；以及
|
| • |
本位幣不是美元的人。
|
本摘要不涉及除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收的影響。此外，本摘要不包括對我們普通股或美國存託憑證持有者
的州、地方或外國税收後果的任何討論。此外，本摘要不討論當前擬議的税收立法，這些立法可能會影響美國聯邦所得税對擁有或處置我們普通股或美國存託憑證的美國持有者的影響
如果此類提議以其當前形式頒佈的話。
建議您就投資普通股或美國存託憑證的外國和美國聯邦、州、地方及其他税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括任何擬議立法(如果通過)的潛在影響。
在本摘要中，“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有普通股或美國存托股份的實益所有人：
| • |
是美國公民或居民的個人；
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| • |
在美國境內或根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税目的的公司徵税的實體)；
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| • |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或
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| • |
信託(1)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，(B)一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，
有效的選舉被視為美國人。
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如果按照美國聯邦税收的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股或美國存託憑證，則其合夥人在美國的聯邦税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦税收目的被歸類為合夥企業的實體或安排以及通過此類實體持有普通股或美國存託憑證的人應諮詢其自己的税務顧問。
一般而言，假設存款協議下的所有義務將根據存款協議的條款得到履行，如果您持有美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為這些美國存託憑證所代表的相關
普通股的持有者。因此，如果您用美國存託憑證交換該等美國存託憑證所代表的相關普通股，一般不會確認損益。
S - 24
分配
根據下面“被動外國投資公司”項下的討論，美國持有人就普通股實際或建設性地收到的任何分派(或在
美國存托股份的情況下，由存託機構收到)的總額將作為外國來源股息收入向美國持有人徵税，徵税範圍與我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤相同。分配的
金額將包括從分配中扣繳的任何以色列税款的金額，如上文“物質税收考慮-以色列税收考慮”標題下所述。美國持有人將沒有資格獲得就我們支付的股息而獲得的任何
股息扣除，否則美國公司持有人也可以從國內公司獲得股息扣除。超出收益和
利潤的分派將按照美國持有人在其普通股或美國存托股份中的調整計税基礎對美國持有人免税。超出調整後税基的分配通常應作為出售或交換財產的資本收益
向美國持有者徵税，如下文“-出售或其他處置普通股或美國存託憑證”一節所述。如果我們不向美國持有人報告超過收益和利潤的分配部分，則
分配通常將作為股息徵税。除現金外，任何財產分配的金額將是該財產在分配之日的公平市場價值。
根據該準則，非公司美國股東收到的某些合格股息將繳納美國聯邦所得税，優惠的長期資本利得目前最高為
20%。這一優惠所得税税率僅適用於“合格外國公司”支付的股息，該公司在股息支付當年或上一納税年度不是PFIC，並且只適用於合格美國持有人(即非公司持有人)持有的最短持有期(通常是從除股息日前60天開始的121天期間內的61天)的普通
股票或美國存託憑證(ADS)。我們就普通
股票或美國存託憑證支付的股息一般將是合格股息收入，條件是，在美國持有人收到股息的當年，(A)我們有資格享受《美以雙重徵税條約》下的利益，或者(B)普通股或美國存託憑證
可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。但是，如果我們是PFIC，我們向美國個人持有人支付的股息可能沒有資格享受適用於合格股息的降低所得税税率。正如下面在“被動外國投資公司”中討論的
，我們預計今年不會被視為PFIC；但是，不能保證我們在本納税年度或未來納税年度不會被視為PFIC。您應該
諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以享受此優惠税率。
以美元(“外幣”)以外的貨幣支付的任何分派的金額，包括任何預扣税的金額，將計入美國
持有人的總收入，金額等於該外幣的美元價值，該金額是根據美國持有人(或在美國存託憑證的情況下，是指存託機構)收到股息之日的有效匯率計算的，無論
該外幣是否已兑換成美元。如果外幣在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求確認有關股息的外幣損益
。如果在分銷中收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣基數。隨後兑換或以其他方式處置外幣的任何收益或
損失將被視為美國來源的普通收入或損失。
受某些條件和限制的限制，以色列因股息扣繳的任何税款都可以抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務，但受普遍適用的
限制的限制。與外國税收抵免及其時間安排相關的規則很複雜。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。
S - 25
普通股或美國存託憑證的出售或其他處置
根據下面“被動外國投資公司”項下的討論，出售或以其他方式處置其普通股或美國存託憑證的美國持有者將確認用於美國
聯邦所得税目的的損益，其金額等於出售或其他處置變現的金額與該美國持有者在普通股或美國存託憑證中的調整基礎之間的差額。此類收益或虧損一般為資本收益或
虧損，如果美國持有者在出售或其他處置時持有普通股或美國存託憑證的期限超過一年，則該收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常適用優惠的美國聯邦所得税税率
。一般而言，美國持有者在出售或其他處置或我們的普通股或美國存託憑證上確認的收益或損失將是外國税收抵免限制的美國來源收益或損失。
然而，如果我們是PFIC，任何這樣的收益都將受到PFIC規則的約束，如下所述，而不是作為資本利得徵税。正如下面在“被動外國投資公司”中所討論的，我們預計今年不會
成為PFIC；但是，不能保證我們在本納税年度和未來納税年度不會被視為PFIC。
如果美國持有者在出售或交換普通股或美國存託憑證時收到外幣，收益或損失將按上述“-分派”項下的方式確認。但是，如果此類
外幣在美國持有者收到當日兑換成美元，一般不應要求美國持有者確認此類兑換的任何外幣損益。
如上所述，如果美國持有者通過以色列經紀人或其他以色列中間人持有普通股或美國存託憑證(ADS)，如果美國持有者未獲得以色列税務當局的豁免批准或未要求任何允許的退税或減税，則通過以色列經紀人或
其他以色列中介機構持有普通股或美國存託憑證的美國持有者在出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證時確認的任何資本利得，可能需要繳納以色列預扣税。
如果美國持有者未獲得以色列税務當局的豁免批准，或未要求任何允許的退款或減税，則該美國持有者可能需要繳納以色列預扣税。請美國持有者注意，在免税(或退税或減税)的情況下繳納的任何以色列税將不能在美國聯邦所得税中抵扣
。建議美國持有者就獲得豁免或減税的程序諮詢他們的以色列經紀人或中介機構。
對非勞動所得徵收的醫療保險税
收入超過特定門檻的非法人美國持有者需要為其淨投資收入額外繳納3.8%的税，其中包括普通股或美國存託憑證支付的股息，以及出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所獲得的資本收益。
被動型外商投資公司
儘管我們預計今年不會被視為PFIC，但根據我們資產的價值和構成，我們可能會在本納税年度或未來納税年度被視為美國聯邦收入的PFIC。
在任何課税年度，我們都將被視為PFIC，條件如下：
| • |
在該課税年度的入息總額中，最少有75%是被動入息；或
|
| • |
至少50%的資產價值(基於在一個納税年度內每個季度末確定的資產的公平市場價值的平均值)可歸因於產生或為產生
被動收入而持有的資產。
|
就上述計算而言，如果我們直接或間接擁有另一家公司流通股總值的25%或以上，我們將被視為(A)持有該另一家公司的資產的
比例份額，以及(B)直接獲得該另一家公司的收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和
某些資本收益，但一般不包括在積極開展貿易或業務過程中獲得的租金和特許權使用費，這些租金和特許權使用費是從關係人以外的人那裏獲得的。
S - 26
我們必須在每個課税年度(在每一個課税年度結束後)就我們是否為PFIC作出單獨的決定。由於我們在資產測試中的資產價值將
通常參考普通股或美國存託憑證的市場價格來確定，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於普通股或美國存託憑證的市場價格，而普通股或美國存託憑證的市場價格可能會大幅波動。
如果我們是美國持有人持有普通股或美國存託憑證的任何年度的PFIC，則該等普通股或美國存託憑證一般將在該美國持有人持有普通股或美國存託憑證之後的所有年份繼續被視為該美國持有者持有的PFIC中的普通股或美國存託憑證，除非我們不再是美國持股人，且該美國持有人就該等
美國持股人的普通股或美國存託憑證作出“視為出售”的選擇，否則我們不再是該美國持股人持有普通股或美國存託憑證的年度的任何一年，則該等普通股或美國存託憑證一般將繼續被視為該美國持股人持有的普通股或美國存託憑證的普通股或美國存託憑證。做出這樣選擇的美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市值出售了其持有的普通股或美國存託憑證，從此類視為出售中獲得的任何收益將受到下文所述的美國聯邦所得税待遇的影響。在推定出售選擇之後，作出推定出售選擇的普通股或美國存託憑證將不會在PFIC中被視為普通股或
ADS，除非我們隨後成為PFIC。
對於我們被視為針對美國持有人的PFIC的每個納税年度，該美國持有人將遵守關於其收到的任何“超額分配”
以及其通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股或美國存託憑證而獲得的任何收益的特別税收規則，除非其做出如下所述的“按市值計價”選擇。美國持有者在一個納税年度收到的分派超過其在之前三個納税年度或普通股或美國存託憑證持有期(較短者)期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税則，如果美國持有者從出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證中獲得任何超額分派或實現任何收益：
| • |
超額分配或收益將在美國持有者持有普通股或美國存託憑證期間按比例分配；
|
| • |
分配給本課税年度的超額分配或收益，以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度，必須計入美國持有人在出售或處置的
納税年度的毛收入(作為普通收入)；以及
|
| • |
分配給其他年份的金額將適用該年度對該美國持有人有效的最高邊際税率，通常適用於少繳税款的利息費用將對分配給其他年份的此類金額所產生的
税款徵收。
|
在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税款，不能用該年度的任何虧損來抵消。此外，出售普通股或美國存託憑證
所實現的任何收益不能視為資本收益。
如果在任何課税年度，我們被視為美國持有人的PFIC，只要我們的任何子公司也是PFIC，則該美國持有人將被視為擁有其在任何此類屬於PFIC的子公司中的比例份額
，並且該美國持有人可能受前兩段所述有關其將被視為擁有的PFIC的子公司股份的規則的約束。在任何課税年度，如果我們的任何子公司也是PFIC，則該美國持有人將被視為擁有其在任何此類子公司中的比例份額
，並且該美國持有人可能受前兩段所述的關於其將被視為擁有的此類子公司的股份的規則的約束。因此，如果我們從屬於PFIC的此類子公司獲得分銷，或者如果我們處置或被視為處置屬於PFIC的此類子公司的任何股份，則美國持有人
可能會為上述任何“超額分銷”承擔責任。您應
諮詢您自己的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。
S - 27
或者，在PFIC中持有“可銷售股票”(定義如下)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以退出上文討論的PFIC的一般税收待遇
。如果美國持有人選擇普通股或美國存託憑證按市值計價，則該美國持有人將在每一年的收入中計入相當於該美國持有人納税年度結束時普通股或美國存託憑證的公平市值超過該美國持有人對該等普通股或美國存託憑證的調整基準的金額(如果有的話)。允許美國持有者扣除調整後的普通股或美國存託憑證(ADS)在納税年度結束時超過
其公平市值的部分(如果有的話)。然而，只有在美國持有者在之前幾個納税年度的收入中包括的普通股或美國存託憑證按市值計算的任何淨收益的範圍內，才允許扣除。根據按市值計價的選舉，美國持有者的收入中包括的金額
，以及實際出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的收益，均視為普通收入。普通虧損處理也適用於普通股或美國存託憑證按市值計價虧損的可扣除
部分，以及在普通股或美國存託憑證實際出售或處置時變現的任何虧損，只要該等虧損金額不超過普通股或美國存託憑證先前計入的按市價計價淨收益
。美國持有者在普通股或美國存託憑證(ADS)中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果美國持有者做出了有效的按市值計價的選擇，則對非PFIC公司的分銷適用
的税收規則將適用於我們的分銷, 除適用於合格股息收入的較低税率外，將不適用。如果當美國持有者按市值計價的選舉生效時，我們不再是PFIC，則該美國持有者在出售普通股或美國存託憑證時實現的收益或損失將是資本收益或損失，並按上述“-出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證”中描述的方式徵税。
按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度內至少15天內在合格交易所或其他市場(根據適用的美國財政部法規)至少有15天非最低數量的股票交易，或
定期交易的股票。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將不予理會。美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，因此，如果我們是美國存託憑證持有者，只要美國存託憑證定期交易，美國存託憑證持有者就可以進行按市值計價的選舉。一旦做出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非普通股或美國存託憑證不再是流通股。如果我們是美國持有人擁有普通股或美國存託憑證的任何一年的PFIC，但在進行按市值計價的選擇之前，上述利息收費規則將適用於在作出選擇的當年確認的任何
按市值計價的收益。如果我們的任何子公司是或成為PFIC，將不會對被視為由美國
持有人所有的此類子公司的股票進行按市值計價的選舉。因此，美國持有者可能需要遵守PFIC關於較低級別PFIC收入的規則，這些PFIC的價值已經通過按市值計算的調整間接考慮在內。您應諮詢您自己的税務
顧問，瞭解按市值計價選舉的可用性和可取性，以及此類選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。
在某些情況下，持有PFIC股票的美國持有者可以進行“合格選舉基金選擇”，以減輕持有PFIC股票的一些不利税收後果，方法是將其在公司當前收入中的份額計入
收入。然而，我們目前不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。
除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每個美國股東都必須提交一份IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息回報)的年度信息申報表，其中包含美國財政部可能要求的信息。如果美國持有者未提交此類年度信息申報表，可能會受到處罰並延長
有關美國聯邦所得税的訴訟時效。考慮到我們目前是否被視為或可能成為PFIC的不確定性，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據本規則提交此類信息報税表的要求。
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我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解PFIC規則對您在普通股或美國存託憑證的投資的影響和適用情況。
備份扣繳和信息報告
有關普通股或美國存託憑證的股息支付，以及由美國付款代理或其他美國
中介機構出售、退役或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所得款項，將按照適用的美國財政部法規的要求報告給美國國税局和美國持有者。如果未獲豁免的非公司美國持有人未能提供準確的納税人識別碼並遵守美國國税局關於信息報告的其他要求，我們或代理人、經紀人或任何支付代理人(視情況而定)可能被要求按目前24%的税率預扣税款(備用預扣)，
。某些美國持有者
(包括公司和免税組織等)不受備用預扣的約束。備用預扣不是附加税。只要向美國國税局提供了所需的信息，任何預扣的備份金額都可以用作抵免您的美國聯邦
所得税義務。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們免除備用預扣的資格和獲得豁免的程序。
美國個人持有人可能被要求向美國國税局提交有關投資我們普通股或美國存託憑證(ADS)的某些美國信息報告報表，其中包括IRS
表格8938(指定外國金融資產報表)。為我們的普通股或美國存託憑證支付超過10萬美元的美國持有者可能被要求提交IRS表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，報告這筆付款
。如上文“被動外國投資公司”一節所述，如果我們被確定為PFIC，每個美國持有者將被要求提交一份包含某些信息的年度報告。
未能遵守所需信息報告的美國持有者可能會受到重罰。
關於備用預扣税和信息申報規則，您應該諮詢您自己的税務顧問。
我們敦促每一位潛在投資者根據他們的特殊情況，就投資我們普通股或美國存託憑證的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
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承保
我們已與承銷商康託·菲茨傑拉德公司就特此提供的美國存託憑證簽訂了承銷協議。根據承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向Cantor Fitzgerald&Co.出售，Cantor Fitzgerald&Co.已同意向我們購買本招股説明書附錄提供的美國存託憑證。
承銷協議規定，Cantor Fitzgerald&Co.的義務受某些先例條件的約束，例如Cantor Fitzgerald&Co.收到官員的
證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果美國存託憑證被購買，康託·菲茨傑拉德公司將購買全部美國存託憑證。我們已同意賠償Cantor Fitzgerald&Co.及其某些控制人的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，並支付Cantor Fitzgerald&Co.可能被要求
就這些債務支付的款項。
Cantor Fitzgerald&Co.提供美國存託憑證的條件是它接受我們提供的美國存託憑證，並且必須事先出售。Cantor Fitzgerald&Co.保留撤回、取消或修改面向
公眾的優惠以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，Cantor Fitzgerald&Co.已經通知我們，它不打算確認對其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。
購買額外股份的選擇權
我們已授予Cantor Fitzgerald&Co.自本招股説明書增刊之日起30天內行使的選擇權，可隨時全部或部分向我們購買總計702,905份美國存託憑證(ADS)，價格在本招股説明書增刊的封面上列明，由承銷商支付。
佣金及開支
康託·菲茨傑拉德公司以每美國存托股份3.201美元的價格向我們購買美國存託憑證(在提供費用之前，這相當於我們獲得的
收益中的約1,500萬美元)。Cantor Fitzgerald&Co.可能會不時將美國存託憑證直接或通過代理商，或通過經紀人在納斯達克上進行經紀交易，或以協商
交易或上述銷售方式組合的方式，或以其他方式，以可能改變的一個或多個固定價格，或按銷售時的現行市價，以與當時市價相關的價格或按協商的
價格，向買家提供美國存託憑證。康託菲茨傑拉德公司向我們購買美國存託憑證的價格與康託菲茨傑拉德公司轉售此類美國存託憑證的價格之間的差額可被視為承保補償。如果Cantor Fitzgerald&Co.
通過向經銷商或通過經銷商銷售美國存託憑證(ADS)進行此類交易，此類經銷商可能會從Cantor Fitzgerald&Co.和/或其代理或作為委託人銷售美國存託憑證的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償
。
我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為80,000美元。
我們還同意償還Cantor與此次發行相關的費用，包括律師費，金額高達75,000美元。根據金融行業監管機構，Inc.規則5110，這些已報銷的費用和支出被視為此次發行的承銷補償。
上市
我們的美國存託憑證在納斯達克上上市，交易代碼為“RDHL”。
S - 30
禁止出售類似證券
除某些特定的例外情況外，吾等與吾等的高管及董事已同意，未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意，在本招股説明書附錄日期
之後的60天內(基於本次ADS發行給吾等的總收益)，不得直接或間接：
| • |
出售、要約出售、訂立出售或借出合約或授予任何出售選擇權(包括任何賣空)、質押、質押、授予任何擔保權益、轉讓、根據1934年證券交易法(“交易法”)建立規則
16a-l(H)所指的未平倉“看跌同等頭寸”、根據交易法清算或減少規則16a-l(H)所指的任何“看漲等值頭寸”或以其他方式處置我們的任何ADS
普通股，或用於收購美國存託憑證或普通股的期權或認股權證，或可交換或可行使或可轉換為美國存託憑證或普通股的證券，目前或以後記錄在案或實益擁有的美國存託憑證或普通股，
|
| • |
訂立任何掉期、對衝或其他協議或交易，全部或部分轉移我們的美國存託憑證或普通股，或可交換或可行使或可轉換為美國存託憑證或
普通股的證券的所有權經濟風險，或
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| • |
公開宣佈有意做上述任何事情。
|
此外，(I)我們同意，未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意，我們不會在限制期內就出售我們的美國存託憑證、普通股或其他股本提交登記聲明，(Ii)我們的每位董事和高管同意，未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意，此人在限制期內不會就以下事項提出任何要求或行使任何權利：註冊我們的任何美國存託憑證或普通股，或任何可轉換為或可行使或可交換為美國存託憑證或普通股的證券。
前幾段中的限制在某些情況下不適用，包括，對於本公司：
| • |
發行美國存託憑證、普通股和根據本招股説明書附錄日期有效的股權計劃購買美國存託憑證或普通股的期權，以及行使期權時的發行，但須受指定的
上限限制。
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轉換當前未償還權證或可轉換票據時的發行，以及
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| • |
與戰略合作交易相關的發行(不超過我們已發行股本的15%)。
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對於我們的董事和高級管理人員，上述限制不適用於以下情況：
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以贈與、遺囑或無遺囑繼承的方式轉移給家庭成員，或轉移到受益人完全由該人和/或家庭成員中的一人或多人組成的信託，
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在不涉及價值處置的交易中轉讓給該人的關聯公司或股權持有人，
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| • |
根據截至本招股説明書附錄之日有效的交易法規則10b5-1的要求的書面計劃進行銷售，
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“無現金”行使期權以支付行權價，
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本次發行結束後的公開市場購買，以及
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根據真誠的第三方投標要約、合併、合併或其他類似交易向我們證券的所有持有者轉讓，涉及我公司控制權的變更。
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Cantor Fitzgerald&Co.可在限制期終止前的任何時間或時間，根據
鎖定協議，自行決定解除全部或任何部分證券。
做市、穩定和其他交易
Cantor Fitzgerald&Co.可以在適用法律和法規允許的情況下在我們的美國存託憑證上銷售。然而，Cantor Fitzgerald&Co.沒有義務這樣做，Cantor Fitzgerald
&Co.可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證我們的美國存託憑證交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售
您持有的任何美國存託憑證，也不能保證您出售時收到的價格是優惠的。
S - 31
承銷商已通知我們，根據交易所法案下的規定M，它可以從事與此次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或
施加懲罰性出價。這些活動可能會使我們的美國存託憑證的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸
可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。
“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外美國存託憑證的選擇權的賣出金額。承銷商可以通過
行使在此次發行中購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買我們的美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定用於平倉備兑空頭頭寸的美國存託憑證來源時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的美國存託憑證的
價格與其通過在本次發售中購買額外美國存託憑證的選擇權購買美國存託憑證的價格進行比較。
“裸”賣空是指在本次發售中超出購買額外美國存託憑證的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買我們的美國存託憑證(ADS)來平倉任何裸空頭頭寸。
如果承銷商擔心定價後公開市場上的美國存託憑證價格可能存在下行壓力，從而對在此次發行中購買美國存託憑證的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
穩定報價是代表承銷商購買我們的美國存託憑證的投標，目的是確定或維持我們的美國存託憑證的價格。銀團覆蓋交易是代表承銷商出價
或購買我們的美國存託憑證，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買
可能會提高或維持我們的美國存託憑證的市場價，或者防止或延緩我們的美國存託憑證市場價的下跌。因此，我們的美國存託憑證的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格
。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與此次發行相關的銷售特許權，否則，如果我們最初由辛迪加成員銷售的美國存託憑證是在
辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地下單，則承銷商可以收回與此次發行相關的銷售特許權。
對於上述交易可能對我們的美國存託憑證價格產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。
承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，可以隨時結束任何這些活動。
被動做市
承銷商亦可根據M規則第103條，在本次發售開始發售或
銷售吾等美國存託憑證之前至分銷完成為止的一段時間內，在納斯達克上從事吾等美國存託憑證的被動莊家交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價
，那麼當超過規定的購買限額時，出價必須降低。被動做市可能會導致我們的美國存託憑證的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格
。承銷商不需要從事被動做市活動，如果開始，可以隨時結束被動做市活動。
電子配送
電子格式的招股説明書可能會通過電子郵件、網站或承銷商提供的在線服務提供，承銷商負責銷售集團成員(如果有)或其附屬公司。
承銷商可能同意我們將特定數量的美國存託憑證分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他
分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的組成部分
的一部分，未經吾等或承銷商批准或背書，投資者不應依賴。
S - 32
其他活動和關係
Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附屬公司是提供全方位服務的金融機構，它們為自己和客户的賬户從事廣泛的活動，
可能包括公司融資、合併和收購、商業銀行、股權和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、託管、清算和證券借貸
。Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和金融諮詢服務，這些服務由其收取或
將收取常規費用和開支。
此外，在正常業務過程中，Cantor Fitzgerald&Co.及其附屬公司可能直接或間接持有多頭或空頭頭寸，交易或以其他方式進行債務或股權證券和/或銀行債務和/或衍生產品的
活動。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。Cantor Fitzgerald&Co.及其附屬公司也可
就此類證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭或空頭頭寸
。
印花税
如果您在此產品中購買我們的美國存託憑證，您可能需要根據購買國家/地區的法律和慣例支付印花税和其他費用，此外還需要支付您
在此產品中購買美國存託憑證的價格。
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投資者須知
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)，在發佈有關美國存託憑證的招股説明書之前，該成員國沒有或將根據本文所述的要約提供任何美國存託憑證，該招股説明書已獲該成員國主管當局批准，或在適當情況下，另一成員國批准並通知該成員國的相關主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定，但美國存託憑證可以提供給該成員國的相關主管當局。
該招股説明書已獲該成員國主管當局批准，或在適當情況下，另一成員國批准並通知該成員國的相關主管當局，但該等美國存託憑證可以提供給該成員國的相關主管當局。
(I)屬“招股章程規例”第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體；
(Ii)向少於150名自然人或法人(招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須就任何該等要約事先取得承銷商的同意
；或
(Iii)招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況，
但該等美國存託憑證的要約不得要求發行人或任何承銷商根據招股章程規例第三條刊登招股章程或根據招股章程規例第二十三條補充招股章程。
在要約中獲得任何美國存託憑證或任何要約的每個成員國的每個人，將被視為已代表、確認和同意發行人和承銷商，並與發行人和承銷商一起
其是招股説明書法規所指的合格投資者。
在招股説明書第5(1)條中使用的任何美國存託憑證被要約給金融中介機構的情況下，每家該等金融中介機構將被視為已
代表、確認和同意發行人和承銷商，其在要約中收購的美國存託憑證既不是在非酌情基礎上代表他人收購的，也不是為了向他人要約或轉售而收購的，在可能導致向其他公眾發出要約的情況下，該等金融中介機構將被視為已
代表、確認和同意了該等金融中介機構，並與發行人和承銷商共同認為其在要約中收購的美國存託憑證不是在非酌情的基礎上收購的，也不是為了向其他人要約或轉售而收購的。在事先徵得保險人同意的情況下，
此類建議要約或轉售。發行人和承銷商均未授權、也未授權通過任何金融中介提供任何美國存託憑證的要約，但構成本文檔中設想的美國存託憑證的最終
配售的承銷商要約除外。
發行人和承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條款而言，與任何成員國的任何美國存託憑證相關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬要約的美國存託憑證進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而“招股説明書規則”一詞是指法規(EU)2017/1129。
在成員國，本文件僅分發給招股説明書條例
第2(E)條(“合格投資者”)所指的“合格投資者”。本文件不得在任何成員國由非合格投資者採取行動或依賴。本文件所涉及的任何投資或投資活動在任何成員國僅限
合格投資者使用，並且只能與此類人員進行。
S - 34
英國
就英國而言，在已獲英國金融市場行為監管局批准的有關美國存託憑證的招股説明書公佈之前，沒有或將根據本文所述的要約向英國公眾發售美國存託憑證
，但可隨時向英國公眾發售美國存託憑證：
(I)屬英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體；
(Ii)少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)，但須事先取得承銷商的同意；或
(Iii)在“2000年金融服務及市場法令”(經修訂)(“金融服務及市場法令”)第86條所指的任何其他情況下，
但美國存託憑證的此類要約不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。
在要約中獲得任何美國存託憑證或獲得任何要約的每個英國人將被視為已代表、確認和同意發行人和承銷商，並與
承銷商確認其為英國招股章程法規所指的合格投資者。
在英國招股説明書第5(1)條中使用的任何美國存託憑證被提供給金融中介機構的情況下，每個該等金融中介機構將被視為已
代表、確認和同意發行人和承銷商，其在要約中收購的美國存託憑證既不是在非酌情基礎上收購的，也不是在可能導致向公眾發出要約的情況下收購的，也不是為了向公眾要約或
轉售而收購的。在事先徵得承銷商同意的情況下，
每個此類提議的要約或轉售。發行人和承銷商均未授權、也未授權通過任何金融中介提供任何美國存託憑證的要約，但構成本文檔中設想的美國存託憑證最終配售的承銷商要約除外。
發行人和承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。
就本條文而言，就英國的美國存託憑證而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何美國存託憑證進行的溝通，以使投資者能決定購買或認購任何美國存託憑證，而“英國招股章程規例”一詞指(EU)2017/1129號法規，因其根據2018年歐盟(撤回)法令而構成英國法律的一部分。
在聯合王國，本文件僅分發給並僅針對英國招股説明書條例
第2(E)條所指的“合格投資者”，他們也是：(I)符合經修訂的“金融服務和市場法2005(金融促進)令”(“命令”)第19(5)條中“投資專業人士”定義的人士；(Ii)屬於該命令第49(2)條所指的人士；或(Iii)以其他方式可合法傳達該通知的人(所有此等人士合稱為“有關人士”)。本文件不得在英國由非
相關人員執行或依賴。本文件涉及的任何投資或投資活動在英國只能向相關人員提供，並且只能與這些人員一起進行。
只有在FSMA第21(1)條不適用的情況下，才能傳達或促使傳達任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)，並與美國存託憑證的發行或
銷售相關。對於任何人在英國、從英國或以其他方式涉及英國的美國存託憑證所做的任何事情，都必須遵守《聯邦安全管理條例》和該命令的所有適用條款
。
S - 35
加拿大
根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本招股説明書附錄構成“豁免發售文件”。尚未向加拿大的任何證券
委員會或類似監管機構提交與證券發售和銷售相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構對本招股説明書附錄或
證券的價值進行審查或以任何方式通過，任何相反的陳述均屬違法。
請加拿大投資者注意，本招股説明書附錄是根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)中的第3A.3節編寫的。
衝突(“NI 33-105”)
根據NI 33-105第3A.3節的規定，本招股説明書增刊不受發行人和承銷商向投資者提供有關發行人和承銷商之間可能存在的
“關聯發行人”和/或“相關發行人”關係的某些利益衝突披露的要求的限制，這是根據NI 33-105第2.1(1)節的要求。
轉售限制
該證券在加拿大的發售和出售僅以私募方式進行，不受發行人根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求的限制。
加拿大證券法適用。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，根據招股説明書要求的法定豁免，在豁免招股説明書要求的交易中，或在適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情
豁免招股説明書要求的情況下，加拿大投資者可能
要求根據加拿大招股説明書要求進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大以外的證券轉售。
買方的申述
購買證券的每個加拿大投資者將被視為已向發行人和承銷商表示，投資者(I)按照適用的加拿大證券法作為本金購買證券，或被視為根據適用的加拿大證券法作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是由National
Instrument 45-106招股説明書豁免(“NI 45-106”)第1.1節定義的“認可投資者”，或(在安大略省)由證券法第73.3(1)節定義的“認可投資者”(安大略省)；及(Iii)是
由National Instrument 31-103“註冊要求、豁免和持續註冊義務”第1.1節定義的“許可客户”。
税收與投資資格
本招股説明書附錄中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能涉及的所有税收考慮因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税收考慮因素。對於
加拿大居民或被視為加拿大居民的證券投資的税收後果，或根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規，該投資者投資證券的資格，我們不作任何陳述或擔保。
損害賠償或撤銷的訴訟權
加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄(如本招股説明書補充文件)為某些證券購買者提供證券，包括
安大略省證券委員會規則45-501安大略省招股説明書和註冊豁免以及多邊文書
45-107上市陳述和法定訴權披露豁免(視情況而定)中定義的“合格外國證券”，以及損害和/或撤銷的補救措施，以及他們可能在法律上享有的任何其他權利。{或構成發售備忘錄的其他發售文件及其任何修正案包含適用的加拿大證券法所定義的“失實陳述”。這些補救措施或有關這些補救措施的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，
這些補救措施是對投資者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充，並不減損這些權利或補救措施。
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文件的語言
在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(為更確切起見，包括任何購買或通知確認){BR}只能使用英文。
澳大利亞
本文檔不構成招股説明書、產品披露聲明或澳大利亞2001年“公司法”(“公司法”)下的其他披露文件。
本文檔未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文檔：
您確認並保證您是：
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“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的“老練投資者”；
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根據“公司法”第708(8)(C)或(D)條規定的“老練投資者”，並且您在要約提出前已向公司提供了符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)條和相關法規要求的會計師證書；或
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“公司法”第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。
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如果您不能確認或保證您是公司法規定的免税老練投資者或專業投資者，則根據本文件向您提出的任何要約都是無效的，無法接受
。
您保證並同意，在該等證券發行後12個月內，您不會向您提供根據本文件向您發行的任何美國存託憑證用於在澳大利亞轉售，除非任何此類
轉售要約豁免於公司法第708條規定的出具披露文件的要求。
香港
除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”外，香港並無、可能或將會以任何文件方式提供或出售任何證券。香港證券及期貨條例“(”證券及期貨條例“)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是”公司(清盤及雜項條文)條例“(”“條例”“)所界定的
”招股章程“。32)，或不構成C(Wump)O所指的向公眾發出要約，或與該等證券有關的文件、邀請書或廣告已發行或可能會發行，或由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而持有，而該等文件、邀請函或廣告的內容是相當可能會被人取得或閲讀的，而該等文件、邀請書或廣告的內容相當可能會被人取得或閲讀，則該等文件、邀請函或廣告並不會由任何人為該等文件、邀請函或廣告而發行或將會發行，或由任何人管有，而該等文件、邀請書或廣告的內容相當可能會為人所獲取或閲讀，香港公眾(香港證券法許可的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券除外。
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本文件沒有亦不會在香港向公司註冊處處長登記。因此，本文件不得在香港發行、傳閲或分發，
證券不得向香港公眾人士認購。每個收購證券的人將被要求並被視為收購證券，以確認他知道本文檔和相關發售文件中描述的證券的
要約限制，並且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券。
日本
本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)(以下簡稱FIEA)進行登記，承銷商不會直接或間接在日本境內、向任何日本居民或為其利益提供或出售任何證券(除非本協議另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他
實體)，也不會向其他人提供或出售任何證券(本文中使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他
實體)，也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法案，經修訂)(以下簡稱FIEA)進行登記在日本或日本居民，除非根據豁免註冊要求，並在其他方面遵守
國際能源署和任何其他適用的法律、法規和日本的部級指導方針。
新加坡
本文件尚未、也不會向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本文檔和與要約
或出售、或認購或購買證券邀請書有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡任何人發行、傳閲或分發，也不得將證券直接或間接
提供或出售或作為認購或購買邀請函的標的，但(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者發出、傳播或分發的除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者發行、傳閲或分發；或將證券直接或間接作為認購或購買邀請書的標的。(Ii)根據“證券及期貨(投資者類別)規例”
第275(2)條界定的相關人士，或根據“證券及期貨(投資者類別)條例”第275(1A)條規定的任何人士，以及(如適用)“證券及期貨(投資者類別)規例”
2018年第3條(如適用)，或(Iii)以其他方式依據及按照“證券及期貨(投資者類別)規例”任何其他適用條文的條件。如果您不是上述
所列任何類別的投資者，請立即返回本文檔。您不得將本文件轉發或分發給新加坡的任何其他人。
我們不會向您提出任何要約，以期隨後將該證券出售給任何其他方。購買
證券的投資者可能會受到銷售限制。因此，我們建議投資者熟悉“證券及期貨條例”有關轉售限制的規定，並遵守有關規定。
證券是由相關人士根據國家證券監督管理局第275條認購的，即：
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唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人都是合格投資者的公司(不是根據SFA第4A條定義的合格投資者)；或
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信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，
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在該公司或該信託根據SFA第275條收購證券後六個月內，不得轉讓該公司的證券或基於證券的衍生品合同(SFA第2(1)節中定義的每個條款)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，但以下情況除外：
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根據國家外匯管理局第274條向機構投資者或向國家外匯管理局第275(2)條界定的相關人士，或根據國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約的任何人；
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未給予轉讓對價的；
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因法律的實施而轉讓的；
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按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或
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如新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。
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11.瑞士
這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件
編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的六項上市規則或
上市規則。本文檔以及與證券或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開
。
本文檔以及與此次發行、發行人或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。
特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(或FINMA)提交，證券要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券要約沒有也不會
根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至證券收購人。
以色列
在未公佈已獲以色列證券管理局(“ISA”)批准的招股説明書的情況下，不得在以色列向公眾發售或出售本文件下的證券。
本文件不構成以色列證券法(5728-1968)(“以色列證券法”)下的招股説明書，也未向ISA提交或批准，且本文件下提供的證券未經ISA批准或不批准
，此類證券也未在以色列註冊銷售。在以色列，本文檔僅分發給且僅針對以色列證券法第一個附錄(“附錄”)中所列的投資者，且本文件的任何證券要約僅針對以色列證券法附錄(“附錄”)所列投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、
承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資。統稱為合格投資者(在每個
案例中，為他們自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的
範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。
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法律事務
有關此次發行的某些事項將由紐約海恩斯和布恩律師事務所轉交給我們。本招股説明書提供的證券的有效性將由以色列特拉維夫的Gross&Co.為我們傳遞
。紐約Covington&Burling LLP是Cantor Fitzgerald&Co.與此次發行相關的法律顧問。Covington&Burling LLP的成員是總和不到我們普通股1.0%的
實益所有者。
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專家
本招股説明書附錄中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)，參考了截至2020年12月31日的年度20-F表格年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)成員事務所Kesselman&Kesselman會計師事務所(Isr.)的報告合併而成的。Kesselman&Kesselman是獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司(Pricewaterhouse Coopers International Limited)的成員事務所。
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在那裏您可以找到更多信息
我們必須遵守交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度和特別報告，並向其提供其他信息。美國證券交易委員會維護
一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告和其他信息。你可以訪問美國證券交易委員會的網站：http://www.sec.gov.這些美國證券交易委員會文件也可以在以色列證券管理局的麥格納網站(www.maga.isa.gov.il)和商業文件檢索服務上向公眾提供。
本招股説明書附錄是美國證券交易委員會(Sequoia Capital)提交的與此次發行相關的F-3表格註冊説明書的一部分，並不包含
註冊説明書中包含的所有信息。當本招股説明書附錄中提到我們的任何合同或其他文件時，引用可能不完整，對於合同或文件的副本，您應參考作為註冊聲明
一部分的附件。
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以引用方式併入資料
美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書附錄中通過引用將信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦
我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們在此招股説明書附錄中引用以下列出的文件以及我們可能對該等文件提交的所有修訂或補充，以及我們可能根據1934年證券交易法向美國證券交易委員會提交的
FORM 20-F表格中的任何未來備案文件，在本招股説明書提供的所有證券均已出售或註銷之前進行了修訂：
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我們的20-F表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述已於2012年12月26日提交給美國證券交易委員會(Sequoia Capital)；
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我們於2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告
；以及
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2021年1月6日、2021年1月11日提交的Form 6-K報告(兩份報告)、2021年1月14日(兩份報告)、2021年1月28日
2021年2月2日、2021年2月17日、2021年2月18日、2021年02月23日
2021年3月4日2021年3月5日2021年3月11日
2021年3月18日2021年3月22日2021年3月25日2021年4月9日、2021年5月20日、2021年5月21日、2021年5月26日(兩份
報告)、2021年5月27日(關於報告的附件99.1、僅限於
截至2021年3月31日的第一季度財務摘要、研發摘要、簡明綜合全面虧損中期報表、簡明綜合財務狀況中期報表、
權益變動簡明中期報表和簡明現金流量表)、2021年6月7日、2021年6月9日、2021年6月10日、2021年6月17日、2021年6月21日、2021年6月28日2021年7月13日，2021年7月19日，2021年7月20日，2021年7月22日，2021年8月26日，2021年8月23日，2021年8月26日，2021年(兩份
報告)(對於包括合併中期財務報表的6-K報表，僅就截至2021年6月30日的第二季度的財務要點、商業要點、研發要點、合併全面虧損中期報表、合併中期財務狀況表)的附件99.1而言, 簡明合併權益變動表和
簡明現金流量表)，2021年9月2日，2021年9月7日(兩份
報告)，2021年9月13日，2021年9月14日，
23,2021年10月4日，2021年10月6日2021年10月12日
(兩份報告)2021年10月18日2021年10月20日2021年10月25日
2021年11月
8,2021年11月9日，2021年11月15日，2021年11月17日
和2021年11月18日。
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此外，在本次發售終止前提交給美國證券交易委員會的任何表格6-K報告，吾等在該等表格中明確指出，將通過引用併入本招股説明書補充部分的
註冊説明書中。
本招股説明書中的某些陳述和部分內容補充、更新和替換通過引用併入的上述文件中的信息。同樣，通過引用併入本招股説明書附錄的
未來文檔中的陳述或部分陳述可以更新和替換本招股説明書附錄或上述文檔中的陳述或部分陳述。
應您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件的副本，但未通過引用方式具體併入此類文件中的此類文件的證物
除外。請將您的書面或電話請求直接發送到Redhill Biophma Ltd.，地址：以色列特拉維夫6473921哈阿巴大街21號，收件人：Micha Ben Chorin，電話號碼：+972(3)
541-3131。您也可以通過訪問我們的網站www.redhillBio.com獲取有關我們的信息。本公司網站所載資料不屬本招股説明書增刊的一部分。
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