美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

這是馬克一號。

☒根據1934年證券交易法第 13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內9月30日，2021

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

由_的過渡期

佣金檔案編號000-55626

西方鈾釩公司。

(註冊人的確切姓名載於其約章)

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短 期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式 提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定需要提交的每個交互數據文件。是否

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義的 )。是的，☐不是 ☒

截至2021年11月18日，38,639,782註冊人沒有面值的普通股有流通股

西方鈾釩公司。

表格10-Q

目錄

第一部分財務信息

項目1.財務報表

西方鈾釩公司(BR)及其子公司

壓縮合並資產負債表

(以美元表示)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

西方鈾釩公司。和子公司

運營和其他全面虧損的精簡合併報表

(以美元表示)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

西方鈾釩公司(BR)及其子公司

股東權益變動簡明合併報表

(以美元表示)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

西方鈾釩公司(BR)及其子公司

現金流量壓縮合並報表

(以美元表示)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

附註3 -重要會計政策摘要，續

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示) 

附註 3-重要會計政策摘要，續

金融工具公允價值(續)

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

附註 3-重要會計政策摘要，續

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

注 4-礦產資產設備、動力分離知識產權和其他財產(續)

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

注 4-礦產資產設備、動力分離知識產權和其他財產(續)

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

注7--股本和其他股權工具， 續

西方鈾釩公司。和子公司

簡明合併財務報表附註

(以美元表示)

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

前瞻性陳述

本季度 報告中披露的信息以及本文引用的信息包括修訂後的1933年證券法第27A 節和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易所 法”)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他 描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”，類似的表達可以標識前瞻性陳述，但沒有這些字眼 並不意味着聲明沒有前瞻性。

本季度報告中包含或引用的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響，僅説明截至該等陳述發表之日為止的情況。 本季度報告中包含或引用的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展 會是我們預期的發展。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性(其中一些 超出我們的控制範圍)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明中明示或暗示的 大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本季度報告第I部分第2項和公司於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告 第I部分第1A項描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實， 或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

以下討論應與本季度報告中包含的簡明綜合中期財務報表及其腳註一起閲讀 。

概述

一般信息

西部鈾釩公司(“西部” 或“公司”，前身為西部鈾公司)於2006年12月根據安大略省商業公司法 註冊成立。2014年11月20日，公司完成了在加拿大證券交易所(“CSE”)的上市程序。作為該過程的一部分，本公司收購了特拉華州有限責任公司Pinon Ridge Mining LLC(“PRM”)100%的成員權益 。該交易構成了PRM對Western的反向收購(“RTO”)。在獲得適當的股東 批准後，公司重組了董事會和高級管理團隊。自2015年9月16日起，Western完成 對Black Range Minerals Limited(“Black Range”)的收購。

2014年8月18日，本公司完成了 從Energy Fuels Holding Corp.購買科羅拉多州和猶他州的某些採礦資產的交易。購買的資產包括猶他州和科羅拉多州的自有和租賃的 土地，所有這些資產都代表過去曾在不同程度上開採過鈾的資產。 收購包括購買SUNDAY MILE綜合設施。SUNDAY礦綜合體位於科羅拉多州聖米格爾縣西部。 該綜合體由以下五個單獨的礦組成：SUNDAY礦、康乃馨礦、聖裘德礦、West SUNDAY礦和Topz礦。每一座礦山的運營都需要單獨的許可證，所有這些許可證都已由Western 獲得，目前有效。此外，每個礦場都可以很好地利用鋪設好的駭維金屬加工、現有礦井的電力供應、辦公室/倉庫/商店 和更新樓，以及帶有多個通風井和排氣扇的大型地下運輸開發項目。這些財產 以前以一張500,000美元的期票為抵押的優先權益作為擔保，該票據已於2018年8月31日全額支付 ，因此，這些財產現在是免費的，沒有任何產權負擔。SUNDAY礦山綜合體是本公司的核心資源資產 ，自2019年6月起被指定為“活躍”狀態。

2015年9月16日，Western完成了對Black Range的收購 ，Black Range是一家澳大利亞公司，在收購完成之前一直在澳大利亞證券交易所上市。收購 條款是根據Western和Black Range之間簽訂的最終合併實施協議進行的。根據該協議， Western根據澳大利亞 2001年公司法(Cth)(“Black Range Transaction”)以安排計劃(“該計劃”)的方式收購了Black Range的全部已發行股票(“Black Range Transaction”)，Black Range股東將以750英鎊的價格發行Western 的普通股。2015年8月25日，該計劃獲得Black Range股東批准，2015年9月4日，Black Range獲得澳大利亞聯邦法院批准。此外，西部公司還向某些 員工、董事和顧問發放了購買西部公司普通股的期權。此類股票期權的目的是以相同的1美元(750英鎊)取代在進行Black Range交易之前已發行的Black Range股票期權。

該公司在加拿大安大略省多倫多1400套房330 Bay Street，Suite 1400，M5H 2S8設有註冊辦事處，其普通股在CSE上市，代碼為“WUC” ，並在OTCQX Best Market交易，代碼為“WSTRF”。其主要業務活動是收購和開發美國猶他州和科羅拉多州的鈾和釩資源資產。

最新發展動態

2021年2月私募

2021年2月16日，該公司以每單位0.80加元的價格進行了 次非經紀私募，配售3,250,000個單位。通過非公開配售籌集的總收益為2,600,000加元。每個單位由一股西部公司普通股(“股份”)加上一股西部公司普通股 認購權證(“認股權證”)組成。每份認股權證持有人有權在私募結束日期後的三年內，以每股1.20加元的價格購買一股股票。本次定向增發共發行3,250,000股和3,250,000份認股權證 。

2021年3月私募

2021年3月1日，該公司以每單位0.80加元的價格完成了3,125,000個單位的非經紀 私募。私人配售籌得的總收益達 加元2,500,000加元。每個單位由一份股份和一份認股權證組成。每份認股權證持有人有權在私募結束日期後的三年內，按每股1.20加元的價格購買一股股份。是次私募共發行3,125,000股及 3,125,000份認股權證。

公牛特性(焊接縣)

Bullen資產是位於科羅拉多州維爾德縣的石油和天然氣資產 。本公司於2015年在Black Range Minerals Limited收購中收購該非核心物業，而Black Range於2008年為其Keota鈾礦項目購買了該物業。

2017年，本公司簽署了一份為期三年的石油和天然氣租約，該租約於2020年再延長三年，或持續運營結束。對價為 ，形式為預付獎金和後端3/16生產版税支付。還簽署了額外的通行權地役權協議 ，允許開發一條管道。租賃協議允許公司保留釩、鈾和其他礦產資源的產權。

2019年，韋爾德縣地區法院就最初的布倫房產契約語言提起訴訟，該條款是在公司收購Black Range之前由之前的管理層和一家代表房產所有者遺產的銀行談判達成的。該公司與原告達成和解，向該地產的受益人 授予該地產生產和銷售的所有碳氫化合物和非碳氫化合物1/8的非參與性特許權使用費權益。

2020年初，Bison Oil&Gas將此租約交易給Mallard Explore(“Mallard”)，Mallard隨後向科羅拉多州石油和天然氣保護委員會(COGCC)提交了一份申請，要求更新許可證以創建一個新的集合單元。

在2021年期間，運營商通過油井生產階段推進 ：第一季度完成鑽井，第二季度完成井田完井/水力壓裂，7月完成鑽井，8月完成排液。到2021年8月，八(8)口Blue FED油井中的每一口都已開始生產石油和天然氣。7月份售出了第一批天然氣，8月份售出了第一批石油 。根據科羅拉多州的規定，運營商可以在首次銷售產品的月份 結束後6個月內開始支付特許權使用費。因此，第一份月度版税檢查和版税報表將於2022年1月底 發佈，這是自成立以來西方公司在集合信託基金中的累計版税權益(小數點利率為0.003114)。在油藏開採約100天后，預計單個油井的產量將繼續增加到峯值水平；這將在第四季度完成 。

動力分離許可

於二零一六年，本公司向科羅拉多州公共衞生及環境部(“CDPHE”)提交文件 ，要求就科羅拉多州桑迪礦山綜合設施申請動力分離可能需要的許可證類型作出裁定 。在2016年5月和6月期間，作為該過程的一部分，CDPHE在科羅拉多州的幾個城市舉行了四次公開會議。2016年7月22日，CDPHE關閉了 評論期。就此事，CDPHE與美國核管理委員會(“NRC”)進行了磋商。 作為迴應，CDPHE收到了一份日期為2016年10月16日的諮詢意見，該意見不支持NRC的意見 ，公司的監管法律顧問不同意該意見。NRC的諮詢意見建議，應將動力學分離 作為研磨作業進行監管，但也承認可能會豁免某些研磨監管要求，因為 在對含鈾礦石完成動力學分離後產生的非含鈾砂具有良好的性質。2016年12月1日，CDPHE發佈了一項決定，即擬議中的星期日礦山綜合體的動力分離作業必須 由CDPHE通過磨礦許可證進行監管。2018年鈾/釩混合價格的上漲使公司距離投產更近了一步。 從2017年開始，公司的監管法律顧問準備了重要的文件，為未來的提交做準備。 2019年9月13日，公司的監管法律顧問向NRC提交了一份白皮書，題為《關於在鈾礦場地使用動力學分離流程的 適當法律和政策解釋的建議》。2020年7月24日, 核管理委員會的工作人員寫了一封信來支持最初的結論。西部公司的監管法律顧問已經提出了替代方案。但是， 考慮到目前的商機，管理層已決定目前不繼續。

星期日礦山綜合體釩項目補充要求

2019年6月18日，科羅拉多州採礦和安全部(CDRMS)發佈了一封信函，説明在從 星期日礦山綜合體的地下工作場所移走材料(礦石)和進一步異地處理之前，有有限的補充要求。在2019年8月5日(星期一)的後續會議上，本公司 同意在礦場外儲存或儲存礦石之前在地表建造一個礦墊，並獲得證明暴風雨 排水系統是按照星期日礦場移出礦石之前的現有計劃建造的。於2019年8月15日，本公司向CDRMS發出回函，提供所要求的有關SUNDAY 礦山綜合體重新開放的額外信息。2019年9月18日，CDRMS發佈了一封信，表示星期日礦綜合體的活動不符合“採礦作業”的定義 ，因此，目前該司不認為許可證處於有效狀態。CDRMS在信中重申，在將礦石材料從礦山移走並升級為活躍狀態之前，CDRMS的表面要求 需要由CDRMS完成、檢查和驗收。CDRMS進一步指出了將適用於WESTERN公司擬議的 場外動力學分離試驗設施的要求。2020年4月9日，CDRMS發佈了一封信函，確認已審核並接受了礦石存儲平臺的施工竣工報告和竣工認證。會議還指出，在礦石被移走並放到礦石墊上之前，仍需完成檢查，但由於新冠肺炎的緣故，CDRMS工作人員在州長的居家命令下必須遵守禁止旅行的政策 。因此, CDRMS提供了另一種遠程程序，需要大量照片文件 以及製造商和安裝人員簽署的宣誓書，證明礦墊襯墊是根據批准的環境保護計劃 安裝的。其他要求包括提交一份全面的水文地質報告 和完成星期日礦山綜合體MLRB許可證聽證程序。獲得批准後，西部已完成CDMRS現有環境保護計劃規定的所有項目、研究、 和提交文件，並已提交所有文件。CDMRS目前正在審查 水文地質報告，在靜態地下水 水位以下或影響地下水或地表水進行採礦活動需要批准。本公司正致力於完成最新的運營計劃，該計劃是恢復黃玉礦山採礦活動所需的 。

星期日礦山綜合體的許可狀態

2020年2月4日，科羅拉多州DRMS發出了一份 聽證會通知，宣佈終止與科羅拉多州為星期日礦場頒發的採礦許可證狀況有關的採礦作業 。爭議的焦點是科羅拉多州上訴法院對另一個獨立礦山(Van 4)的無異議意見的申請，該意見具有非常不同的事實，正在追溯修改DRMS的規則和條例。該公司堅稱，它在 滿足現有規章制度方面是及時的。聽證會原定於每月幾次MLRB董事會會議期間舉行，但此事 被多次推遲。許可聽證會是在2020年7月22日MLRB董事會月度會議期間舉行的。爭論的焦點是構成星期日礦建築羣的五個現有許可證的狀況 。由於新冠肺炎的限制，聽證會採用 純虛擬形式進行。該公司以3票贊成、1票反對的裁決獲勝，該裁決承認，在DRMS監督下完成的SUNDAY MILE Complex 工作對Western來説是及時和充足的，可以維持這些許可證。在隨後於2020年7月30日發出的一封信中，DRMS通知 公司，五個許可證(星期日、西星期日、聖裘德、康乃馨和黃玉)的狀態已改為“有效” 狀態，自2019年6月10日起生效，也就是批准更改狀態的原定日期。2020年08月23日，本公司發起了一項關於星期日煤礦綜合體臨時停產狀態的請求 因為受新冠肺炎疫情的直接和間接影響，這些煤礦在180天的窗口內沒有重新啟動。因此，許可證聽證會定於2020年10月21日舉行，以確定 臨時停止狀態。在一致表決中，MLRB批准了五個星期日礦山綜合體許可證(星期日、西星期日、聖猶大、康乃馨)中每一個的臨時停止狀態, 和黃玉)。2020年10月9日，MLRB發佈了一項董事會命令，最終確定了2020年7月22日許可證聽證會的調查結果 。2020年11月12日，一個環保團體聯盟對MLRB提起訴訟，要求終止黃玉開採許可證，以求對2020年7月22日的決定提出部分上訴。2020年12月15日，同一環保組織聯盟 修改了他們對MLRB的申訴，尋求對2020年10月21日要求終止黃玉開採許可證的決定提出部分上訴。本公司與MLRB一道為其2020年7月22日和2020年10月21日的裁決進行辯護。 2021年5月5日，黃玉上訴的原告向丹佛地區法院提交了開庭簡報，尋求推翻2020年7月22日和2020年10月21日MLRB許可對黃玉採礦許可證的聽證裁決。MLRB和公司本應在2021年6月9日或之前的35天內回覆 簡報，但卻尋求和解。由於延期 實施至2021年8月20日，司法審查程序被推遲。未達成和解，MLRB和公司於2021年8月20日提交了答覆簡報 。原告於2021年9月10日提交了答辯狀。

星期日礦山綜合體項目2021年重啟

2021年7月，本公司宣佈準備 恢復星期日礦山綜合體(SMC)的採礦活動。該項目涉及多個SMC礦體的開發。 今年的項目涉及將運營基地從聖裘德礦(2019年)轉移到星期日礦(2021年)。地下 在礦井通風、電力升級和爆炸能力增強之後，於8月份開始開發。第一個目標是將掘進(隧道)延長150英尺，以到達通往GMG礦體(GMG)的第一個地面勘探鑽孔。初步結果 是積極的，因為向GMG的鑽探導致礦石品位物質的位置距離現有礦井不到30英尺。 值得注意的是，由於地表多山的地形，該地區只進行了有限的勘探鑽探。隨着漂移 的進行，極高品位的礦石繼續通過漂移路徑和在漂移的兩側相交。因此，團隊 從開發轉向了開採。在短短三個工作日的時間裏，從這條巷道開採了300多噸高品位鈾、釩礦石 。根據現場的閃爍儀讀數，該含量估計含有1.5%以上的鈾³O⁸。 結果顯示比預期的資源等級更高，數量更多。GMG礦體的開發將持續到今年剩餘時間和2022年初。

麪包車4號礦場許可狀況

Van 4礦的一位前業主已獲科羅拉多州採礦土地復墾委員會(“MLRB”)批准 首次暫時停止開採該礦，該合約原定於2017年6月23日到期。在到期之前，PRM正式請求通過第二次臨時停止來延長期限。PRM隨後 參與了一項公開進程，最終於2017年7月26日舉行聽證會。在聽證會之前，三個追求環境和保護目標的非營利組織 提交了一份簡短的文件，反對延期。MLRB董事會成員投票批准Van 4礦第二次臨時停產 個五年。此後，三個反對方於2017年9月18日提起訴訟。 由於科羅拉多州法律要求聽證會後提起的任何訴訟必須包括訴訟中的所有各方，MLRB被指定為被告，PRM被指定為本案的一方。原告組織正在尋求法院撤銷董事會的命令，批准為Van 4礦的PRM提供第二個五年的臨時停工期。PRMPRM科羅拉多州總檢察長 在科羅拉多州丹佛區法院為這一訴訟辯護。2018年5月8日，科羅拉多州丹佛地區法院做出了勝訴的裁決，據此批准了額外的五年臨時停業期。原告就這一裁決向科羅拉多州上訴法院提出上訴， 2019年7月25日，裁決被推翻，裁定不應批准額外的五年臨時停止期。

MLRB和科羅拉多州總檢察長建議 Western，它不會對這一裁決提出額外的上訴。此外，上訴的期限已經過了。法官隨後 發出指示，要求MLRB發佈命令，撤銷許可證，並將Van 4礦場開墾。2020年1月22日，MLRB舉行聽證會，2020年3月2日，MLRB發佈命令，騰出VAN 4臨時停止，吊銷許可證，並 下令開始最終填海，必須在5年內完成。該公司開始了對Van 4 礦的復墾，但由於新冠肺炎的限制和全縣的火災和明火限制，進展被推遲了。填海成本 由收購物業時貼出的填海保證金全額支付。凡客4號的填海工程正在進行中。

鈾第232條調查/核燃料工作組 流程

美國商務部(DOC)於2018年根據1962年《貿易擴張法案》(Trade Expansion Act)第232條進行了一項調查，以評估進口美國境內約100座正在運行的民用核反應堆使用的絕大多數鈾對國家安全的影響 。作為對第232條報告的迴應，白宮於2019年7月發佈了一份總統備忘錄。當時，特朗普總統成立了核燃料工作組(NFWG)，以尋找恢復和擴大國內核燃料生產的解決方案，並重新提出建議。

2020年4月，美國能源部(“DoE”) 發佈了NFWG報告，題為“恢復美國的核能競爭優勢--確保美國國家安全的戰略”。該報告概述了重建關鍵能力和直接支持美國國內核燃料循環前端的戰略。NFWG提出的調查結果和建議對美國鈾礦商來説是一個積極的結果； 然而，最終結果和時間仍然不確定，因為持續的過程需要 國會的批准和預算撥款以及美國政府機構的實施。

這仍然是一個持續的過程，美國參眾兩院都提出了一些 法案，以實施NFWG報告建議的關鍵條款。 在2020年11月，美國大選後，參議院撥款委員會公佈了其撥款措施和撥款，建議 建立和資助美國鈾儲備。2020年10月，DOC將俄羅斯暫停協議再延長 20年至2040年。對俄羅斯進口美國鈾的現有配額類別進行了分級削減，並修改了額外的條款，以消除漏洞。延長該協議是NFWG的建議之一。 為了進一步落實報告的建議，能源部向推進新核技術的公司頒發了多項投資獎勵 。TerraPower和X-Energy獲得了建造其先進反應堆設計示範模型的獎勵，NuScale獲得了 支持，在愛達荷州國家實驗室部署了第一個由12個模塊組成的美國小型模塊化反應堆(“SMR”)計劃。 國際開發金融公司簽署了一份意向書，資助NuScale在南非開發42個SMR模塊 。在對新核技術未來增長潛力的認可中，美國政府將其對行業的支持增加到了幾十年來未曾見過的水平。這樣做是為了讓競爭環境與國家支持的外國實體公平競爭。2020年12月，美國國會通過了《COVID-救濟和綜合支出法案, “其中包括7500萬美元用於建立美國戰略鈾儲備。拜登-哈里斯政府已將2021年資金納入其2022財年預算，以繼續 這一倡議。能源部繼續努力確定該計劃的參數，2021年8月，能源部發出請求 索取信息(RFI)，以獲得與能源部鈾儲備計劃建立相關的更多意見。2021年10月13日，WESTERN向美國能源部國家核安全局提交了對信息請求的迴應：建立鈾儲備計劃

此外，最近的後續行動包括2021年7月公開發布鈾第232條報告，該報告是美國國防部於2019年4月提交給特朗普總統的。報告 得出結論認為，鈾進口正在“削弱我們的國內經濟”，“威脅到國家安全”，並建議立即採取行動，“使美國生產商能夠重新奪回並維持美國鈾消費的市場份額”。這些行動並不有利於NFWG進程。

釩232調查

在美國， 兩家國內公司於2019年11月要求根據1962年《貿易擴張法》第232條進行調查。2020年6月，美國商務部長威爾伯·羅斯(Wilbur Ross)啟動了一項調查，調查目前進口到美國的釩的數量或情況是否會危及國家安全。這項調查的啟動創造了270天的窗口，一直持續到2021年2月，以編制並提交一份報告給美國總統。完成了 第232條對進口釩的國家安全調查，並於2021年2月向拜登總統提交了一份報告 該報告於2021年7月公之於眾。報告的結論是，釩進口“不會損害第232條規定的國家安全 ”，但確定並建議“幾項有助於確保可靠的國內釩來源 並降低進口威脅國家安全的行動”。目前還沒有對這些建議採取任何行動。

拜登-哈里斯政府 倡議

由於拜登-哈里斯(Biden-Harris)政府對氣候變化的重視，核能和鈾礦行業的積極勢頭仍在繼續。“建設現代化可持續基礎設施和公平清潔能源未來的計劃”強調氣候變化解決方案。上任後，拜登團隊立即重新加入巴黎協定，並繼續追求在2035年之前投資清潔能源、創造就業機會、生產清潔電力和實現發電領域無碳污染能源的競選承諾。自上任以來，拜登總統向所有機構提出了應對氣候變化的倡議，併成立了一個氣候變化工作組。美國現有的核反應堆艦隊目前生產的清潔能源超過美國清潔能源的50%，新的先進核技術有望產生更多的清潔能源。一位白宮國家氣候顧問在新聞發佈會上告訴媒體，拜登-哈里斯政府打算尋求包括核能在內的國家清潔能源標準。該公司相信，核能將越來越有能力 與可再生能源技術在公平的競爭環境中競爭。

實施 機制(包括税收抵免、補貼和/或要求美國公用事業公司提高清潔能源發電比例)已取得立法進展 。拜登總統的重建更好議程有幾個組成部分支持核能發電。1.2萬億美元的基礎設施投資和就業法案已經簽署成為法律，該法案向美國能源部提供資金，以防止現有核電站過早退役，並投資於先進的核項目。 另一項1.7萬億美元的重建更好的和解立法正在美國國會獲得通過，通過納入零排放核電生產抵免，進一步解決了氣候變化問題。如果以目前的形式通過，從2022年開始，符合條件的核電設施將有資格獲得基本信用和獎金信用，前提是滿足某些要求。

拜登總統出席了在蘇格蘭格拉斯哥舉行的聯合國氣候變化大會(COP26)。他的政府同時發佈了一項旨在減少甲烷排放的擬議計劃。氣候峯會目標中提出的許多倡議減少了化石燃料的使用，如果實施，將擴大未來核能發電的機會，因為它有能力提供基本負荷和無碳能源。作為COP2的總結，在一份令人驚訝的聲明中，美國和中國承諾共同努力減緩全球變暖。這一點意義重大，因為美國和中國代表着二氧化碳排放量最大的兩個國家。他們共同承諾採取“強化氣候行動”，以實現2015年“巴黎協定”將全球變暖控制在1.5攝氏度以下的温度目標。

物理鈾的戰略收購

2021年6月2日，公司簽署了一份具有約束力的 協議，以市場價購買12.5萬磅天然鈾精礦，公司計劃於2022年6月或之前交貨。

Sprott物理鈾信託公司

Sprott實物鈾信託(U.UN)(簡稱“信託”)接管了前鈾參與公司(u.TO)，並於2021年8月17日啟動了一項市場計劃(ATM)，為這一封閉式信託籌集資金。自自動取款機計劃開始以來的三個月內，信託基金已購買了約2100萬磅的鈾，現貨價格從30美元的低點漲至51美元的峯值，然後在此期間結束時回落至47美元 。值得注意的是，該信託基金的活動增加了現貨鈾市場的價格發現，並從市場上清除了庫存 。

新冠肺炎

從2020年到2021年，世界一直並將繼續受到新冠肺炎大流行的影響。新冠肺炎及其防止傳播的措施在許多方面影響了我們的業務 。這些中斷的影響及其對公司財務和運營業績的不利影響的程度 將取決於此類中斷持續的時間長度，而這又將取決於新冠肺炎影響的持續時間和嚴重程度，以及針對新冠肺炎實施的政府行動的影響 以及個人和公司對未來健康問題和發生菌株突變的風險承受能力的影響。到 目前為止，新冠肺炎主要導致西方在報告、監管事項和運營方面的延遲。最值得注意的是，由於受新冠肺炎疫情的直接和間接影響，星期日煤礦在180天的窗口內沒有重新啟動，公司 於2020年8月提出了暫停該煤礦的請求。由於新冠肺炎疫情 ，凡4礦的復墾進程也被推遲。公司正在監測新冠肺炎對公司運營的潛在影響。

經營成果

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月 相比

摘要：

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們的濃縮合並淨虧損分別為830,493美元和366,433美元，每股虧損(0.02美元)和(0.01美元)。下面討論這些季度間變化的主要組成部分 。

截至 2021年和2020年9月30日的三個月，我們的綜合虧損分別為876,856美元和351,728美元。

收入

截至 9月30日、2021年和2020年的三個月，我們的收入分別為16,155美元和11,155美元。這一收入來自根據2017年7月18日石油和天然氣租賃協議獲得的租賃收入，該協議在2020年以150%的增長率再延長了三年。2018年2月2日管道 與初始運營商的地役權已終止，導致這部分收入減少。2018年7月1日與新運營商簽訂的通行權協議 在不同時期保持一致。上述收入來源來自韋爾德縣石油和天然氣 財產。

採礦支出

截至2021年9月30日的三個月的採礦支出為335,028美元，而截至2020年9月30日的三個月為53,166美元。採礦支出增加 281,862美元，增幅為530%，主要歸因於與本公司於2021年第三季度恢復開採作業有關的採礦支出。

專業費用

截至2021年9月30日的三個月的專業費用為136,174美元，而截至2020年9月30的三個月的專業費用為67,356美元。專業費用增加68,818美元， 或102%，主要是由於律師費增加了68,014美元。

一般事務和行政事務

截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用為361,301美元，而截至2020年9月30日的三個月為241,300美元。一般 和行政費用增加120,001美元，或50%，主要是由於工資支出增加76,174美元，以及與星期日礦山綜合體項目相關的 公用事業增加18,561美元。

諮詢費

截至2021年9月30日的三個月的諮詢費為12,801美元，而截至2020年9月30的三個月的諮詢費為10,846美元。諮詢費增加了1,955美元 ，增幅為18%，主要原因是公司在本期間增加了對顧問的使用。

利息支出，淨額

截至2021年9月30日的三個月的淨利息支出為1,344美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨利息支出為4,920美元。利息支出淨額減少了3,576美元， 是由於免除了公司2020年的Paycheck Protection計劃貸款。

外匯

截至2021年9月30日的三個月的外匯收益(虧損)為46,363美元，而截至2020年9月30日的三個月的外匯收益(虧損)為14,705美元。外匯 匯兑損失增加的主要原因是持有加元現金餘額以及使用美元 作為報告貨幣的換算收益。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比

摘要：

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們的濃縮合並淨虧損分別為1,596,717美元和2,173,086美元，或每股虧損(0.04美元)和(0.07美元)。下面討論這些季度間變化的主要組成部分 。

截至2021年和2020年9月30日的9個月，我們的綜合虧損分別為1,573,186美元和2,274,182美元。

收入

截至 9月30日、2021年和2020年的9個月，我們的收入分別為48,465美元和33,465美元。這一收入來自根據2017年7月18日石油和天然氣租賃協議獲得的租賃收入，該協議在2020年以150%的增長率再延長了三年。2018年2月2日管道 與初始運營商的地役權已終止，導致這部分收入減少。2018年7月1日與新運營商簽訂的通行權協議 在不同時期保持一致。上述收入來源來自韋爾德縣石油和天然氣 財產。

採礦支出

截至2021年9月30日的9個月的採礦支出為422,921美元，而截至2020年9月30日的9個月為345,637美元。採礦開支增加 77,284美元或22%，主要是由於與本公司於2021年第三季度恢復開採作業有關的採礦開支。

專業費用

截至2021年9月30日的9個月的專業費用為287,042美元，而截至2020年9月30的9個月的專業費用為252,533美元。專業費用增加了34,509美元， 或14%，原因是法律費用增加了49,823美元，而投資者關係成本減少了11,764美元。

一般事務和行政事務

截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用為835,281美元，而截至2020年9月30日的9個月為911,080美元。一般 和行政費用減少75,799美元，或8%，原因是股票薪酬支出減少208,059美元，被工資支出增加106,688美元和與星期日礦山綜合體項目相關的公用事業費用增加21,331美元所抵消。

諮詢費

截至2021年9月30日的9個月的諮詢費為16,810美元，而截至2020年9月30的9個月的諮詢費為47,668美元。諮詢費減少的主要原因是 公司在本期減少了對顧問的使用。

利息支出，淨額

截至2021年9月30日的9個月的淨利息支出為4687美元，而截至2020年9月30日的9個月的淨利息支出為10621美元。利息支出淨額 減少5934美元，主要是由於免除了公司的Paycheck Protection Program(PPP)貸款。

外匯

截至2021年9月30日的9個月的外匯收益(虧損)為23,531美元，而截至2020年9月30日的9個月的外匯收益(虧損)為101,096美元。外匯收益增加的主要原因是持有加元現金餘額和使用美元 作為報告貨幣產生的換算收益。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，公司的現金餘額為4,445,103美元。公司的現金狀況在很大程度上取決於其通過發行債務和股權籌集資金的能力，以及管理採礦開發支出和履行上市公司報告責任的能力。 管理層認為，為了為礦業開發和動態分離提供資金，公司將被要求 通過債務和/或股權方式籌集額外資本。如果星期日礦綜合體的範圍擴大，該公司可能需要額外的資本。此展望基於公司當前的財務狀況，如果根據當前勘探計劃結果和/或外部機會獲得機會 ，則可能會發生變化。

用於經營活動的現金淨額

截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為1,576,627美元 ，而截至2020年9月30日的9個月為1,236,238美元。在截至2021年9月的9個月的經營活動中使用的淨現金1,576,627美元 中，1,596,717美元來自非現金 調整前的淨虧損。這被8,564美元的非現金折舊調整、5,983美元的回收負債增加和542美元的有價證券未實現虧損所抵消。該期間營業資產和負債的變化包括：預付費用和其他流動資產增加了80,454美元，應付帳款和應計費用增加了133,920美元，遞延收入減少了 48,465美元。

用於投資活動的淨現金

截至2021年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為65,000美元 ，而截至2020年9月30日的9個月為0美元。這項資本支出 與為我們的採礦業務購買財產和設備有關。

融資活動提供的現金淨額

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金分別為5519337美元和73116美元。該公司在2021年第一季度完成了兩次私募 ，總淨收益為3869,306美元，並在截至2021年9月30日的9個月中從行使認股權證中獲得了1,650,031美元 。

填海責任

本公司的礦山須承擔某些 資產報廢義務，本公司已將其記為回收負債。美國 礦山的復墾責任受法律和法規要求的約束，適用的 監管機構會定期審核復墾成本的估算。填海責任代表本公司對與礦產有關的未來填海 成本現值的最佳估計。本公司確定該礦產於2021年9月30日及2020年12月31日的總復墾負債分別約為896,833美元及906,811美元。2020年3月2日，科羅拉多州採礦 土地復墾委員會(“MLRB”)發佈命令，暫時停止VAN 4礦場，終止採礦作業，並 下令開始最後的填海工程。該公司已開始對凡4礦進行復墾。填海成本由收購物業時張貼的填海保證金全額支付 。該公司調整了其對Van 4礦的復墾義務的公允價值。與Van 4礦有關的回收負債部分及其相關的限制性現金分別計入流動負債和流動資產，價值75,057美元。本公司預期於2054年後開始為所有未在復墾中的礦山承擔復墾責任 ，因此，已使用5.4%的貼現率對其剩餘壽命內的總負債進行貼現 。截至2021年9月30日和2020年12月31日的淨折扣合計價值分別為315,923美元和309,940美元 。截至2021年9月30日和2020年12月31日的總填海負債分別由 金額為896833美元和906811美元的財務擔保擔保。

在2021年第一季度，本公司收到 通知，其Ferris Haggerty物業不再被視為需要進行填海處理。本公司在2021年第一季度記錄了Ferris Haggerty財產的現值2669美元的停產 。2021年4月29日，該公司將與Ferris Haggerty財產相關的受限現金部分 轉入其現金賬户，總額為10,000美元。

關聯方交易

本公司在正常業務過程中根據服務安排與相關方進行了 交易，具體如下：

在收購Black Range之前，兼任董事(“賣方”)的公司首席執行官George Glasier先生將他在以前與Ablation Technologies，LLC的合資企業中的權益轉讓給Black Range。與轉讓有關，Black Range向賣方發行了2500萬股Black Range普通股 ，並承諾在動力學分離技術首次商業應用 後60天內向賣方支付50萬澳元(截至2021年9月30日為360,720美元)。西部公司承擔了與收購Black Range 相關的或有付款義務。在收購Black Range之日，這一或有債務被確定為可能發生。由於遞延 或有對價債務可能發生且金額可估，本公司於2021年9月30日及2020年12月31日將遞延或有對價 記錄為承擔負債，金額分別為360,720美元及392,086美元。

持續經營的企業

公司運營持續虧損，截至2021年9月30日，公司累計虧損12,684,176美元，營運資金為4,004,375美元。

自成立以來，本公司主要通過發行票據和出售普通股來滿足其流動資金要求 。2021年2月16日，該公司於 以每單位0.80加元的價格完成了3,250,000個單位的非經紀私募。通過非公開配售籌集的總收益為2,600,000加元(淨收益為1,950,509美元)。2021年3月1日，該公司以每單位0.80加元的價格完成了3,125,000個單位的非經紀私募 。此次私募募集的總收益為2,500,000加元(淨收益為1,918,797美元)。在截至2021年9月30日的9個月內，公司從行使認股權證中獲得1,650,031美元的收益 。

公司是否有能力繼續運營 並在債務到期時支付債務取決於公司能否獲得額外融資。管理層的計劃 包括尋求通過債務和股權融資獲得更多資金，獲得監管部門的批准以充分利用其Kinetic 分離，以及啟動礦石加工以產生運營現金流。

不能保證本公司 能夠按本公司可接受的條款或根本不能籌集資金，也不能保證其運營產生的現金流 將足以支付其當前的運營成本和所需的償債能力。如果公司無法獲得足夠的額外資本， 可能需要縮小其計劃的產品開發範圍，這可能會損害其財務狀況和經營業績， 或者可能無法繼續為其持續運營提供資金。這些情況令人非常懷疑公司是否有能力 在隨附的財務報表發佈之日起持續經營至少一年。 隨附的簡明合併財務報表不包括這些 不確定因素可能導致的任何調整。

表外安排

截至2021年9月30日，未發生表外交易 。本公司並未訂立任何專門的財務協議，以將其投資風險、貨幣風險、 或商品風險降至最低。

關鍵會計估計和政策

在編制這些簡明合併財務報表時，管理層需要做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的費用金額。

管理層在報告期末對未來和其他估計不確定性來源所作的重大假設，如果實際結果與所作假設不同，可能導致資產和負債賬面金額的重大調整 ，包括但不限於：普通股交易的公允價值估值、使用年限的評估和無形資產減值的評估 、礦產資產的估值和減值評估、遞延或有對價、 復墾。 資產的估值和減值評估、遞延或有對價、 回收。 評估涉及普通股的交易的公允價值、評估使用年限和無形資產減值評估 礦產資產的估值和減值評估、遞延或有對價、 回收。可供出售證券的估值和長期債務的估值， HST和資產報廢債務。其他需要估計的領域包括礦業權和資產的支出、損耗和攤銷的分配 。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本報告所涵蓋的期間結束時， 我們的首席執行官和首席財務官評估了我們的披露控制和程序的有效性 (根據1934年《證券交易法》修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)。 根據他們對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至9月30日，我們的披露控制和程序無效。2021年為確保本公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息(A)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(B)積累並傳達給管理層，包括我們的主要 首席執行官和主要財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

對材料弱點的描述

管理層得出結論，截至2021年9月30日，公司的 披露控制和程序沒有生效，原因是職責分工不足， 未能及時報告披露情況。

物質缺陷的補救

管理層已為公司制定了計劃和相關時間表 ，以設計一套控制程序及其相關的所需文檔，以解決這一重大缺陷 。然而，由於大宗商品價格下跌導致公司積極削減成本和裁員，該計劃的實施被推遲，這使得職責越來越集中在剩餘員工身上。在公司配備適當的員工之前， 很可能無法彌補其重大弱點。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制 在本財季沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與根據交易所法案進行的規則13a-15或15d-15的(D)段所要求的評估相關。 規則13a-15或15d-15的(D)段要求進行評估的情況下，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

管理層認為，截至2021年9月30日，我們不涉及 任何索賠、法律行動或監管程序，這些索賠、法律行動或監管程序的最終處置將對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大 不利影響。

第1A項。風險因素

我們的運營 和財務結果會受到各種風險和不確定性的影響，包括下面描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的 業務、財務狀況、運營結果、現金流以及我們普通股和股本的交易價格產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的業務活動面臨重大的 風險，包括下面描述的風險。我們證券的每一位投資者或潛在投資者都應慎重考慮這些風險。 如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。 此類風險並不是我們面臨的唯一風險，我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務 。

我們能否成為一家成功運營的礦業公司 取決於我們能否繼續獲得充足的運營資本，並最終以足以為進一步採礦活動提供資金的利潤開採我們的資產，並繼續尋找、開發、收購和融資可開採儲量，所有這些都 儘管鈾和釩的市場價格可能出現重大波動。

我們開採的鈾/釩礦石仍然 儲存在星期日礦山綜合體的地下。因此，我們沒有可銷售的產品，目前也沒有運營 現金的來源。如果我們無法獲得額外的私人或公共資本來源，無法與另一家擁有現金資源的公司合作，和/或 找到或開發鈾或釩銷售以外的其他創收方式，我們可能無法繼續經營下去。

我們目前無法在鈾或釩銷售開始之前產生現金流入 ，除非我們將某些資產貨幣化，獲得額外融資，或從韋爾德縣油氣資產獲得生產特許權使用費 。我們不能保證我們的資產將生產可銷售的 產量，如果是，也不能保證我們將能夠繼續尋找、開發、收購和融資可開採的儲量。如果我們不能將某些現有資產貨幣化，與另一家擁有現金資源的公司合作，尋找或開發鈾或釩生產以外的其他創收方式，和/或獲得其他私人或公共資本來源，我們可能無法繼續經營下去 ，我們的股東可能會失去他們的全部投資。

我們在正現金流基礎上運營的能力 將取決於開採足夠數量的鈾或釩，利潤足以為我們的運營提供資金，並 收購和開發更多的採礦資產。任何利潤將必然依賴於鈾和釩的長期和短期市場價格，並受到其影響，這些價格可能會出現大幅波動。鈾價已經並將繼續受到許多我們無法控制的因素的影響。這些因素包括核電需求、鈾生產國和消費國的政治和經濟條件、二次來源的鈾供應、新冠肺炎大流行以及鈾生產水平和生產成本。鈾/釩價格的持續大幅下跌可能使我們的業務無法在能夠彌補固定成本或繼續運營的水平上運營 。釩價格還可能受到許多我們無法控制的因素 的影響，例如：鋼鐵需求、釩用於能源儲存技術的潛力、生產成本、世界產量水平以及釩生產國和消費國的政治和經濟狀況。

評估我們未來的業績可能很困難，因為我們的財務和運營歷史有限，現金流為顯著負，截至 日期的累計赤字為 。此外，不能保證我們未來將成功獲得任何形式的額外融資，因此，我們的現金資源和營運資金是否足以使我們在未來12個月內繼續運營存在很大的疑問 。我們的長期成功最終將取決於我們實現並維持盈利能力，以及從我們的採礦活動中 開發正現金流的能力。

我們在2014年11月獲得了第一批礦產資源 。到目前為止，我們一直在收購更多的礦產資源，開發和開採SUNDAY礦山綜合體，並籌集資金。 我們在科羅拉多州和猶他州持有處於不同勘探階段的鈾/釩資源資產組合。

我們有顯著負現金流和淨虧損的歷史 ，截至2021年9月30日和2020年12月31日的累計赤字餘額分別為1270萬美元和1110萬美元 。我們一直依賴出售普通股的股權融資和債務融資來為我們的 運營提供資金。我們預計短期內不會實現盈利或從運營中獲得正現金流。由於我們 有限的財務和運營歷史，包括我們迄今嚴重的負現金流和淨虧損，可能很難評估我們未來的業績。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們 的營運資金分別為4,004,375美元和162,375美元。公司能否持續經營取決於我們 是否有能力獲得足夠的額外融資，這是我們自成立以來成功獲得的。但是，不能保證 我們將來會成功獲得額外融資。我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的簡明綜合財務報表(通過參考併入本文)是假設我們將繼續經營 。我們在運營中持續虧損，我們依賴未來的股權或債務融資來源來為我們的運營提供資金 。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們的精簡合併財務報表 不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。

在可預見的未來，我們對股權和債務融資的依賴預計將持續 。無論何時需要，此類額外融資的可用性將取決於許多我們無法控制的 因素，包括但不限於鈾的市場價格、公眾對核電作為可行發電來源的持續支持 、影響我們股價的全球金融市場波動、 新冠肺炎疫情的影響以及全球經濟狀況，其中任何一項都可能對我們獲得額外融資的能力造成重大挑戰，包括進入股票和信貸市場。我們可能還需要尋求其他形式的融資，如資產剝離或合資安排，以繼續推進我們的鈾項目，這將完全取決於找到願意達成此類安排的合適第三方，通常涉及轉讓礦產 項目的百分比權益。

我們的長期成功，包括我們資產賬面價值的可回收性 ，以及我們獲得更多鈾項目並繼續在我們現有的鈾項目上進行勘探和開採 活動和採礦活動的能力，最終將取決於我們通過建立含有商業可開採鈾的礦體並將這些 開發為有利可圖的採礦活動來實現和保持盈利能力 和我們運營的正現金流的能力。我們採礦活動的經濟可行性有許多風險和不確定性。這些因素包括，但 不限於：(I)鈾市場價格持續大幅下跌；(Ii)營銷和/或銷售鈾精礦和/或釩的困難；(Iii)開發礦山和/或建造加工廠的資本成本大大高於預期；(Iv)大大高於預期的開採成本；(V)大大高於預期的加工成本，而不是建造一個加工廠；(V)大大低於預期的鈾和釩(Vi)鈾/釩開採活動的重大延遲、減少或停止 ；以及(Vi)引入更為嚴格的監管法律和法規。 我們的採礦活動可能會因任何一個或多個此類風險和不確定性而發生變化，並且不能保證我們從中提取礦化材料的任何礦石 礦體將實現並保持盈利能力和發展正現金流。

我們的業務是資本密集型的， 我們將需要大量額外融資來獲得更多的鈾/釩資源資產和項目，並對我們現有的鈾/釩項目進行 勘探、開發和採礦業務。

我們的業務是資本密集型的，未來的資本支出預計會很大。我們將需要大量額外資金來資助我們的業務，包括 收購更多的鈾/釩資源資產和項目，以及進行勘探、開發和採礦業務。 如果沒有此類額外資金，我們將無法為我們的運營提供資金，這可能會導致我們的任何一個或所有鈾和/或釩項目延遲、縮減或放棄 。

鈾/釩勘探、開發、 和採礦作業固有地受到許多重大風險和不確定性的影響，實際結果可能與預期或預期數量大不相同 。此外，在我們的鈾/釩項目上進行的勘探計劃可能不會導致 建立含有商業可回收鈾/釩的礦體。

鈾/釩勘探、開發和採礦作業固有地受到許多重大風險和不確定性的影響，許多風險和不確定性超出我們的控制範圍，包括但不限於：(I)意想不到的地面和水條件以及對水權的不利要求；(Ii)異常或意外的地質構造； (Iii)冶金和其他加工問題；(Iv)發生異常天氣或作業條件和其他不可抗力 事件；(V)低於預期的礦石品位；(Vi)工業事故。(Vii)延遲收到或未能獲得必要的 政府許可；(Viii)運輸延遲；(Ix)承包商和勞動力的可用性；(X)政府許可限制和 法規限制；(Xi)材料和設備不可用；以及(Xii)設備或流程未能按照規範或預期運行。這些風險和不確定性可能導致我們的 採礦活動延遲、減少或停止；資本和/或開採成本增加；我們的礦產項目、開採設施或其他財產受損或被毀；人身傷害；環境損害；金錢損失；以及法律索賠。

鈾/釩勘探的成功取決於許多因素，包括但不限於公司管理層的經驗和能力、地質專業知識的可用性，以及實施勘探計劃的足夠資金的可用性。即使勘探計劃成功，並且確立了可商業開採的鈾/釩，從礦化鑽探和鑑定的初始階段到可以開採之前，也可能需要數年時間，在此期間，開採的經濟可行性可能會發生變化，從而使 鈾不再是經濟上可開採的。

鈾/釩勘探往往是非生產性的 ，例如，由於勘探結果不佳或無法建立含有商業可開採鈾的礦體， 在這種情況下，鈾項目可能會被放棄和註銷。此外，如果我們不建立含有可商業開採的 鈾/釩的礦體，並將這些鈾/釩項目開發成有利可圖的採礦活動，我們將無法從我們的勘探努力中受益 ，也無法收回我們在勘探計劃中產生的支出，也不能保證我們的任何鈾/釩項目都能成功這樣做。

礦體是否含有可商業開採的鈾/釩取決於許多因素，包括但不限於：(I)礦體的特殊屬性，包括礦體的大小、品位、回收率和基礎設施附近等 屬性的重大變化；(Ii)鈾的市場價格，這 可能是波動的；(Iii)政府法規和監管要求，包括但不限於與環境保護、許可和土地使用、税收、土地保有權和運輸有關的法規和要求。

我們是“勘探階段發行人”， 正如美國證券交易委員會在S-K法規第1300分部(“第1300分部”)中所定義的那樣，儘管SUNDAY礦山綜合體已獲準開發 ，我們打算進一步開發以擴大近期產能。我們沒有通過完成我們的任何鈾礦屬性的“最終”或“可行”的可行性研究來建立已探明的礦產 儲量或可能的礦產儲量(見第1300小節)。此外，我們目前沒有計劃為我們的任何鈾礦建立已探明的礦產儲量或可能的 礦產儲量，因為目前它不能用於商業目的。因此，雖然我們 打算在近期內在SUNDAY MILE綜合設施進行進一步的開發和生產活動，但我們 尚未根據第1300分部證明該等計劃的可行性。

反對我們的採礦和商業活動 可能會擾亂我們的業務

近年來，政府和非政府機構、個人、社區和法院在反對某些採礦和商業活動方面變得更加直言不諱和積極。這種反對可能採取以下形式：道路封鎖、申請停工禁令、拒絕 以商業上可行的條款授予土地使用權或出售土地、索賠訴訟或吊銷或修改許可證和許可證、發佈不利的法律法規，以及其他可能違反我們利益的裁決。
br} 發佈不利的法律法規，以及其他可能與我們的利益背道而馳的裁決。這些行動可能是對當前活動的迴應，也可能是針對已有數十年曆史的地雷。此外，這些操作可以響應我們的活動 或其他無關實體的活動而發生。對我們活動的反對也可能源於對核能的普遍反對。 對我們的採礦和商業活動的反對不是我們所能控制的。任何此類反對意見都可能擾亂我們的業務，並可能導致 成本增加，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們能否實現動力分離過程的預期效益 受到與該過程相關的不確定性的影響。

為了利用動力學分離來處理 含鈾/釩礦石，必須解決一些不確定因素。目前，要使用動力分離，公司需要 為加工設施申請自己的碾磨許可證，或者安排使用第三方的磨坊， 這兩種情況中的任何一種都會導致延遲和相關成本。本公司及其監管顧問正在繼續尋求另一條前進道路 ，該路徑將允許本公司在鈾礦內或地下工作場所外的地面使用動力分離 ，以進一步降低運輸成本。不能保證這樣的替代方法會獲得批准。

此外，雖然該公司已經進行了初步測試，其 動力學分離技術似乎取得了積極的結果，但這些結果尚未得到合格人員的驗證。

技術變革可能會破壞並 危及我們的業務。

對我們產品和服務的需求可能會 受到核反應堆、濃縮和使用過的鈾燃料後處理方面的技術變化的影響。這些技術變革 可能會減少對鈾的需求。此外，我們的競爭對手可能會採用使他們比我們更具優勢的技術進步。

設備和用品短缺可能會 對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們依賴各種供應和設備 來進行採礦勘探和開發作業(如果有保證)。此類用品、設備和零部件的任何短缺都可能 對我們的運營能力產生實質性的不利影響，因此可能會限制或增加生產成本。

合資企業和其他合作伙伴關係，包括 承購安排，可能會使我們面臨風險。

我們可能與其他各方就我們感興趣的 物業的勘探、開發和生產達成合資企業、合作伙伴關係 安排或承購協議。如果其他公司未能履行對我們或第三方的義務，或與 雙方各自的權利和義務發生任何糾紛，可能會對我們、我們物業的開發和生產 以及未來的合資企業(如果有)或其物業產生重大不利影響，因此可能對我們的 經營業績、財務業績、現金流和我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們不為我們在運營中面臨的所有風險投保 。

一般而言，如果承保範圍可用且相對於感知到的風險並不貴得令人望而卻步，我們將為此類風險投保，但受排除和限制的限制。 我們目前為某些風險投保，包括證券和一般商業責任索賠，以及我們運營中使用的某些實物 資產，但受排除和限制的限制；但是，我們不會投保與我們的運營相關的所有潛在 風險和危險。我們可能要為與我們的勘探、開採前和開採活動相關的 環境、污染或其他危險承擔責任，這些風險我們可能沒有投保，可能超出了我們的 保險範圍，或者我們可能因為高額保費或其他原因而選擇不投保。此外，我們不能 保證我們目前擁有的任何保險範圍將繼續以合理的保費提供，或者此類保險將 充分覆蓋任何由此產生的責任。

我們無法獲得財務擔保 將威脅我們繼續經營的能力。

隨着我們在美國的某些地點進行未來的開發和生產， 遵守聯邦和州環境和補救要求以及確保必要的許可證和批准的未來財務擔保要求可能會大幅增加 。每個 生產物業的財務擔保金額將由監管機構進行年度審查和修訂。我們預計，金融擔保工具的發行人 將要求我們為債券面值的一大部分提供現金抵押品，以確保履行義務。如果 我們無法籌集、確保或產生滿足這些要求所需的足夠資金，我們將無法開發我們的 站點並將其投入生產，這將對我們的業務產生重大不利影響，並可能對我們繼續運營的能力 產生負面影響。

我們可能不時進行的收購 可能會對我們產生不利影響。

我們可能會不時研究收購其他礦業資產和業務的機會 。我們可能選擇完成的任何收購都可能規模巨大，可能會改變我們的業務和運營規模，並可能使我們面臨新的地理、政治、運營、財務和地質風險。 我們收購活動的成功取決於我們是否有能力為任何此類收購確定合適的收購候選者、協商可接受的條款 以及成功整合收購的運營。任何收購都會伴隨着風險，這些風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。例如，在我們承諾 完成交易並確定收購價格或匯率後，商品價格可能發生重大變化；材料礦體可能被證明低於預期； 我們可能難以整合和吸收任何被收購公司的運營和人員，實現預期的協同效應 並最大化合並企業的財務和戰略地位，以及在整個組織內保持統一的標準、政策和控制 ；收購的業務或資產的整合可能會擾亂我們正在進行的業務和我們的關係被收購的業務或資產可能有未知的負債，這些負債可能很大。 如果我們選擇籌集債務資本來為任何此類收購提供資金，我們的槓桿率將會增加。如果我們選擇以股權作為此類收購的對價 ，現有股東可能會受到稀釋。另一種選擇, 我們可以選擇使用我們的 現有資源為任何此類收購提供資金。不能保證我們會成功克服這些風險或在此類收購中遇到的任何其他問題 。

鈾行業受到眾多嚴格的法律、法規和標準的制約，其中包括環保法律法規。如果發生任何可能使 這些法律、法規和標準變得更加嚴格的變化，則可能需要超出預期的資本支出或導致重大 延遲，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。

鈾礦勘探和開發項目以及 採礦活動必須遵守聯邦、州和地方各級眾多嚴格的法律、法規和標準，涉及 許可、預提取、提取、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、保護和回收環境、保護瀕危和受保護物種、礦山安全、危險物質和其他事項。我們遵守這些要求 需要大量的財力和人力資源。

美國或任何其他適用司法管轄區的任何政府機構、組織或監管機構的法律、法規、政策或當前的行政做法 可能會更改 或被應用或解釋也可能對我們的運營產生重大不利影響。任何政府機構、監管機構或特殊利益集團的行動、政策或法規 或其變更也可能對我們的 運營產生重大不利影響。

鈾礦勘探開發項目和採礦活動受到聯邦、州和地方各級嚴格的環境保護法律法規的約束。這些 法律法規包括許可和回收要求，規範危險廢物的排放、蓄水、排放和處置 。鈾礦開採活動也受到法律法規的約束，這些法律法規試圖通過規範採礦方法的設計和使用來維持健康和安全標準 。採礦需要從政府和監管機構獲得各種許可才能 開始或繼續進行，並且不能保證所需的許可將及時收到。

我們的合規成本，包括髮布與環境保護法律法規以及健康和安全標準相關的保證書 ，到目前為止一直很高 ，預計隨着我們未來業務的擴大，規模和範圍將會增加。此外，未來環保法律法規可能會變得更加嚴格，遵守這些變化可能需要比 預期更多的資本支出，或者造成很大的延誤，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。

據我們所知，我們的運營在所有實質性方面都遵守所有適用的法律、法規和標準。 由於高額保險費或其他原因，我們可能無法或可能選擇不投保違反此類法律、法規和標準的責任風險 。如果承保範圍 可用，並且相對於感知到的風險而言並不貴到令人望而卻步的程度，我們將為此類風險投保，但受 排除和限制的限制。但是，我們不能保證此類保險將繼續以合理的保費獲得 ，也不能保證此類保險足以支付由此產生的任何責任。

監管涉及氣候變化的 問題的法規和待定立法可能會導致運營成本增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

許多政府或政府機構 已經或正在考慮進行立法和/或監管改革，以迴應對氣候變化潛在影響的擔憂 。儘管有關氣候變化的新立法和加強監管可能有助於刺激全球對核燃料的需求和使用，從而使核能和鈾礦業受益 ，但這也可能給我們、我們未來的合資夥伴(如果有的話)和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守這些法規所需的其他成本。任何通過的未來氣候變化法規 也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。考慮到圍繞氣候變化的影響及其應對方式的情感 和政治意義以及不確定性，我們無法預測 立法和監管最終將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外， 即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的意識增強和任何負面宣傳也可能損害我們的聲譽。氣候變化對我們業務的潛在物理影響是高度不確定的 ，可能特定於我們所在地區的地理環境，可能包括降雨 以及風暴模式和強度的變化、水資源短缺、海平面變化以及温度變化。這些影響可能會對我們運營的成本、生產和財務績效產生不利影響 。

我們可能無法獲取、維護、 或修改我們運營所需的權利、授權、許可證、許可或同意。

我們的勘探、開發和採礦活動 取決於適當的權利、授權、許可證、許可和同意的授予，以及這些權利、授權、許可、許可和同意的延續和修訂 這些權利、授權、許可、許可和同意可以在規定的期限內授予，不得 授予、撤回或受限制。不能保證將向我們授予所有必要的權利、授權、許可、 許可和同意，也不能保證已經授予的授權、許可、許可和同意不會被撤回 或受到限制。

環境責任的關閉和補救成本 可能超過我們已做的撥備。

自然資源公司被要求根據各種環境法律法規關閉其業務並恢復土地。對鈾作業的最終關閉和修復總成本的估計是巨大的，主要基於當前的法律和監管要求以及可能發生重大變化的關閉計劃。任何低估或意想不到的修復成本都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。 環境責任是在已知、可能發生並且可以合理估計的情況下應計的。 無論何時得知以前未確認的補救責任，或增加之前估計的回收 成本，屆時將記錄該負債金額和額外成本，這可能會大幅減少我們在相關期間的綜合 淨收入。(=

管轄特定司法管轄區的關閉和 補救的法律法規可能會隨時受到審查，並可能被修改以施加額外的要求和條件 ，這可能會導致我們的環境責任撥備被低估，並可能對我們的財務狀況或 運營結果產生重大影響。

重大核事故可能會對核工業和鈾工業產生不利的 影響。

2011年3月在日本發生的核事故對核工業和鈾工業都產生了重大的不利影響。如果再次發生核事故， 可能會對這兩個行業產生進一步的不利影響。將核電作為發電來源的輿論可能會受到 不利影響，這可能會導致某些國家的政府進一步加強對核工業的監管，減少或 放棄目前對核電的依賴，或者減少或放棄現有的核電擴張計劃。上述任何一種情況 都有可能降低當前和/或未來對核電的需求，導致鈾需求下降和鈾市場價格下降 ，對本公司的運營和前景產生不利影響。此外，核工業和鈾業的增長依賴於公眾對核能作為一種可行的發電來源的持續和日益增長的支持。

鈾精礦的適銷性 將受到許多我們無法控制的因素的影響，這些因素可能會導致我們無法從我們的投資 資本中獲得足夠的回報。

我們提煉的鈾精礦的銷路將受到許多我們無法控制的因素的影響。這些因素包括宏觀經濟因素、鈾市場價格波動 、政府法規、土地使用權和用途、鈾進出口法規以及環境保護法規 。這些因素的未來影響無法準確預測，但這些因素中的任何一個或組合 都可能導致我們無法從投資資本中獲得足夠的回報。

鈾 的唯一重要市場是世界各地的核電站，而且客户數量有限。

我們依賴於為核電站購買鈾的有限數量的電力 公用事業公司。由於鈾市場有限，電力公司出於任何原因(如工廠關閉)減少購買新生產的鈾 將對我們業務的生存能力產生不利影響。

充足基礎設施的可用性、狀況 和維護方面的問題可能會對我們的業務產生不利影響。

採礦、加工、開發和勘探 活動在很大程度上依賴於充足的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響資本和運營成本的重要決定因素 。我們認為現有基礎設施足以支持我們目前提議的 運營。但是，異常或罕見的天氣現象、破壞、政府或其他幹預對此類基礎設施的維護或提供 可能會對我們的運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前不擁有或無法使用 磨坊，因此將依賴第三方提供未來任何研磨活動所需的銑削設施，而這些設施可能無法以優惠條款 提供或根本無法提供。

由於我們自己沒有磨坊，因此我們將 需要與第三方安排將來需要的任何磨坊。由於允許加工 鈾和釩的鋼廠數量非常有限，我們可能很難以優惠的條件進入鋼廠，甚至根本不能。這可能 導致成本增加和/或公司業務活動的嚴重延遲、中斷或停止。我們可以 出售鈾礦，而不需要使用磨坊將鈾加工成黃餅(U3O8)。但是，這種做法可能會產生較低的 收入。

替代能源的價格 影響鈾的需求和價格。

鈾作為發電替代燃料的吸引力可能取決於石油、天然氣、風能、太陽能、煤炭和水力發電的相對價格，以及開發其他低成本能源的可能性 。如果替代能源價格下降或開發新的低成本替代能源 ，對鈾的需求可能會減少，這可能會導致鈾價格下降。

我們礦產財產權益的所有權可能會受到挑戰 。

儘管我們已採取合理措施 確保我們在礦產和其他資產中權益的適當所有權，但不能保證任何此類權益的所有權不會受到挑戰 。不能保證我們能夠以我們滿意的條款授予或續簽現有礦業權和 所有權，不能保證我們所在司法管轄區的政府不會撤銷或大幅改變 這些權利或所有權，也不能保證這些權利或所有權不會受到包括地方政府、 原住民或其他索賠人在內的第三方的挑戰或質疑。我們的礦產資產可能會受到之前未註冊的協議、轉讓或索賠的約束， 所有權可能會受到未檢測到的缺陷等因素的影響。如果成功挑戰我們索賠的確切面積和位置 ，可能會導致我們無法按照許可對我們的物業進行操作，或無法強制執行我們對我們物業的權利。

由於我們業務的性質，我們 可能會受到法律訴訟的影響，這可能會分散管理層的時間和注意力，並導致重大損害 獎勵。

由於我們業務的性質，我們在正常業務過程中可能會 受到眾多監管調查、證券索賠、民事索賠、訴訟和其他訴訟。這些訴訟的結果是不確定的，受到內在不確定性的影響，實際產生的費用將取決於許多未知因素。我們可能會被迫花費大量資源來為這些訴訟辯護，而且我們可能不會獲勝。在未來針對這些和其他訴訟為 辯護可能不僅需要我們招致鉅額法律費用和開支，而且可能會使我們變得非常耗時 ，並影響我們將內部資源完全集中在業務活動上的能力。由於訴訟固有的不確定性、難以預測監管機構、 法官和陪審團的裁決，以及上訴時裁決可能被推翻，任何法律訴訟的結果都無法準確預測 。不能保證這些事項不會 對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

來自資本狀況較好的公司的競爭 影響價格以及我們收購物業和人員的能力。

全球都在爭奪鈾礦資源、資本、客户以及聘用和留住合格人才。在鈾的生產和銷售中，有一些生產實體 ，其中一些是政府控制的，所有這些實體都比我們 大得多，資本也更好。其中許多組織還擁有比我們更多的財務、技術、製造和分銷資源 。

我們未來的鈾生產還可能與通過拆除美國和俄羅斯核武器而獲得的高濃縮鈾的去濃縮鈾以及從前蘇聯進口到美國的鈾以及美國能源部持有的鈾庫存的出售/易貨獲得的鈾 進行競爭。 美國能源部持有的高濃縮鈾的去濃縮鈾和從前蘇聯向美國進口的鈾以及美國能源部持有的鈾庫存的出售/易貨貿易中回收的鈾。來自國有鈾企業的進口競爭以及俄羅斯、哈薩克斯坦、烏茲別克斯坦和中國的非市場商業行為 ，除非得到解決，否則將繼續影響美國民用核反應堆在採購核燃料方面的供應決策 。此外，市場上有許多實體與我們爭奪房產，並試圖 獲得運營ISR和/或地下采礦設施的許可證。如果我們不能成功地爭奪資產、資本、 客户或員工，或與替代鈾源競爭，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們的資本有限，與規模較大的競爭對手相比，固有的 採礦風險對我們構成重大威脅。

由於我們的資金有限，我們可能無法 承受與採礦相關的固有風險造成的重大損失，這些風險包括環境危害、工業事故、洪水、地震、天氣條件造成的中斷以及較大競爭對手可以承受的其他自然行為。 此類風險可能導致我們的基礎設施、生產設施和鄰近財產的損壞或破壞，以及人身傷害、環境破壞以及加工和生產延誤，造成金錢損失和可能的法律責任。如果我們失去關鍵人員的服務，我們的業務 也可能受到損害。

我們的業務和礦產勘探項目 取決於我們是否有能力保留和聘用地質學家、工程師和其他專家作為分包商和/或員工的服務。 在我們的業務運營中，為了繼續我們的項目，我們與其他礦產勘探公司和企業爭奪專業人員的服務。 此外，幾家實體已表示有興趣聘用我們的某些員工。如果我們無法繼續聘用 目前向我們提供服務和專業知識的各方，或者無法確定、聘用或聘用其他合格人員來接替 他們的位置，則我們 維持和擴大業務以及繼續我們勘探計劃的能力可能會受到損害。可用的合格採礦分包商數量有限，不能保證我們能夠聘用 或留住執行我們當前或未來業務計劃所需的分包商。為了留住關鍵員工，我們還可能面臨增加的 薪酬成本，包括潛在的新股獎勵獎勵，而且不能保證我們實施的激勵措施 將成功幫助我們留住關鍵員工。

我們可能會在留住和吸引合格管理層方面遇到困難，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴於少數關鍵管理人員，包括我們的首席執行官和首席財務官。失去任何一名警官都可能對我們產生實質性的不利影響 。我們沒有為任何個人投保人壽保險，如果有必要，我們可能無法以優惠的 條款為任何人員聘請合適的替代者。

如果我們不能保持適當和有效的 內部控制，我們編制準確和及時的合併財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的 經營業績、我們的業務運營能力以及投資者對我們的看法。

確保我們有足夠的內部財務 以及會計控制程序和程序，以便我們能夠及時編制準確的合併財務報表，這是一項昂貴且耗時的工作，需要經常進行評估。美國《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求上市公司對其內部控制進行年度審查和評估。我們未能按照《薩班斯-奧克斯利法案》的要求保持內部 控制的有效性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們可能會 失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響 。

外匯波動可能會影響 我們的盈利能力以及資產和股東權益的價值。

我們的業務會受到外幣波動的影響 。我們的運營費用和收入主要以美元計價，而我們的部分現金餘額和費用 則以加元計價。因此，加元兑美元的波動將對我們的盈利能力產生影響 ，還可能影響我們的資產價值和股東權益。

如果我們無法在到期時償還債務和其他 義務，包括回收義務，我們繼續經營業務的能力可能會受到威脅。

我們可能會不時作出安排 借錢為我們的運營和擴張計劃提供資金，此類安排可能包括以某種方式限制我們業務的契約 。未來可能會發生事件，包括超出我們控制範圍的事件，導致我們無法履行現有應付票據或其他債務工具規定的義務 。在這種情況下，或者如果我們拖欠債權證或其他債務工具下的義務 ，根據我們的債務協議提取的金額可能會在商定的到期日之前到期並支付， 我們可能沒有財力在到期時償還這些金額。

此外，雖然我們的大部分(但不是全部)回收義務是有擔保的 ，並且已預留現金和其他資產以確保部分但不是全部的擔保金額，但如果擔保金額沒有完全擔保，我們將被要求提供額外的現金來履行我們的回收義務 當發生這種擔保義務時，我們將被要求提供額外的現金來履行我們的回收義務 ，但如果擔保金額沒有完全擔保，我們將被要求提供額外的現金來履行我們的回收義務 。此外，債券公司有權在30天內通知我們時隨時要求增加抵押品，否則將構成債券違約。在這種情況下，我們可能沒有財力 履行此類回收義務或在到期時增加此類抵押品。

我們未能履行這些義務可能會危及 我們繼續經營業務的能力。

本公司在其業務中可能受到某些税收 後果的影響，這可能會增加業務成本。

本公司可能無法安排未來任何擬議的收購 ，從而為公司或其股東帶來免税待遇，這可能會阻止第三方與本公司進行某些業務合併，或導致根據交易中收到的對價徵税。

新冠肺炎冠狀病毒可能對我們的業務，包括我們的礦山開發計劃造成不利的 影響。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒株 新冠肺炎。從那時起，新冠肺炎冠狀病毒在全球範圍內傳播，包括在美國 。隨着新冠肺炎冠狀病毒和新變種繼續在美國傳播，我們可能會遇到中斷， 可能會嚴重影響我們的業務，包括：

新冠肺炎冠狀病毒在全球範圍內持續爆發 。新冠肺炎冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展 高度不確定，無法充滿信心地預測，例如疾病及其變種的持續地理傳播、疫情爆發的持續時間、美國和其他國家/地區的旅行限制和社會距離、企業關閉、業務中斷 以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

與我們普通股相關的風險

如果我們無法籌集額外資金， 我們的業務可能會失敗，股東可能會損失全部投資。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們分別擁有4,445,103美元和565,250美元現金。不能保證我們在耗盡當前現金後能夠獲得額外資本 。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，此類證券的發行可能會導致現有股東的股權大幅稀釋。如果我們借錢，我們將不得不支付利息 ，還可能不得不同意限制我們經營靈活性的限制。

如果沒有足夠的 金額或不能及時獲得額外資金，我們將遇到流動性問題，我們可能需要大幅縮減當前業務， 更改我們計劃的業務戰略，並採取其他補救措施。任何業務的縮減都將對經營業績產生重大的 負面影響，我們的流通股價值可能會下跌，我們的業務可能會倒閉，導致我們的股東 失去全部投資。

當我們使用 普通股、可轉換債券或認股權證籌集資金或發行員工期權時，股東權益可能會被稀釋。

我們需要尋求額外資金來執行我們的業務計劃 。此融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或收購普通股的認股權證 。根據適用的證券規則，這些證券可以按照或低於當時我們普通股的現行市場價格 發行，並可能產生稀釋股東百分比所有權和投票權的效果，還可能 稀釋每股價格。我們還可能在未來向部分或全部 董事、高級管理人員、關鍵員工和/或顧問授予購買普通股的期權，作為非現金激勵。該等購股權可按或高於當時我們普通股的現行市價 發行，可能會稀釋股東的持股百分比和投票權，並可能對我們普通股的市價造成不利的 影響。

我們的普通股交易可能不頻繁且成交量較低，這可能會對出售股票的能力產生負面影響。

我們的普通股在CSE和OTCQX的交易可能不頻繁且成交量較低，這意味着在任何給定時間，有興趣以投標價格或接近投標價格購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在 。造成這種情況的原因可能有很多，包括以下事實： 我們是一家小公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人相對不知道他們可以產生或影響銷售額，而且即使我們引起了這些制度導向者的注意， 他們在這種環境下往往是規避風險的，在我們成為這樣的公司之前，他們不願跟隨像我們這樣的早期公司，也不願購買或推薦 購買我們的股票。 在我們成為這樣的公司之前，他們往往不願承擔風險，也不願跟隨像我們這樣的早期公司，也不願購買或推薦 購買我們的股票因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能會持續幾天或 更長時間，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們不能 向您保證我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或持續下去。由於這些條件， 我們無法向您保證，如果您需要資金或其他原因，我們不能保證您能夠以出價或接近出價出售您的股票，或者完全不能保證您的股票能夠變現。 我們不能保證您能夠以出價或接近出價的價格出售您的股票。此外，機構投資者和其他投資者可能有投資指南，限制或禁止 投資在場外交易市場交易的證券。這些因素可能會對我們證券的交易和價格 產生不利影響，並可能導致投資者損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會 波動，可能無法反映我們公司的長期價值。

我們普通股未來的交易價格 可能會波動很大。普通股的價格可能高於或低於您購買 股票的價格，這取決於許多因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績沒有直接關係。 這些因素包括：

由於其股價持續存在潛在波動，該公司未來可能成為證券訴訟的目標。證券 訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從業務上轉移開。

其他 可能影響我們普通股價格的與我們業績無關的因素包括：

由於這些因素中的任何一個，我們普通股在任何給定時間的市場價格 可能無法準確反映我們公司的長期價值。

我們董事和 高級管理人員出售股票可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

出售我們高級管理人員和董事持有的大量普通股 或出售這些普通股的前景可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 管理層的股權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權 ，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

我們尚未就普通股支付或宣佈任何股息 。

在過去七年中，我們沒有支付或宣佈我們普通股的任何股息 。同樣，在可預見的將來，我們預計不會為我們的 普通股支付股息或分紅。未來普通股的任何股息將由我們的董事會酌情宣佈，並將取決於我們的收益、我們對未來運營和增長的財務要求以及我們認為合適的其他事實。 除其他事項外，我們將根據我們的收益、我們對未來運營和增長的財務需求以及我們認為合適的其他事實來宣佈任何未來的普通股股息。

我們的首席執行官是我們的 最大股東之一，因此他可以控制我們的公司，並擁有可能與您的 不同的實際或潛在利益。

我們的首席執行官George Glasier實益擁有我們約12.5%的普通股。因此，格雷西爾可能能夠影響許多需要股東批准的事項，包括董事選舉、合併和其他重大公司交易的批准。這種所有權集中 可能具有延遲、防止或阻止控制權變更的效果，並可能剝奪我們的股東 在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們股票的市場價格。

此外，Glasier先生可能有 與我們普通股的其他持有者不同的利益。因此，Glasier先生可能會投票表決他擁有或控制的股票，或者 導致我們採取可能與您作為股東的最大利益相沖突的行動，這可能會對我們的運營結果和我們普通股的交易價格產生不利影響 。通過這種控制，Glasier先生可以控制我們的管理、事務和所有需要 股東批准的事項，包括批准重大公司交易、出售我們的公司、有關我們資本結構的決策 以及我們董事會的組成。

我們必須遵守CSE的持續上市 標準，如果我們不符合這些標準，可能會導致我們的普通股從CSE退市。

我們的普通股目前在CSE掛牌交易 。為了維持在CSE或我們可能進行交易的任何其他證券交易所的上市，我們必須保持一定的財務 和股票分配目標，包括保持最低數量的公眾股東。除客觀標準外，如果交易所認為發行人的財務狀況和/或經營業績不令人滿意， 交易所可以將發行人的證券摘牌；如果證券的公開發行程度或總市值似乎已經下降到不適宜繼續上市的程度；如果發行人出售或處置其主要經營資產，或者不再是一家運營公司；如果發行人不符合上市要求， 可以將其退市；如果發行人的財務狀況和/或經營業績不能令人滿意， 證券的公開發行範圍或總市值似乎已經縮小，不適合繼續上市；如果發行人出售或處置其主要經營資產，或者不再是一家運營公司；如果發行人不符合上市要求， 可以退市；或發生任何其他事件或存在任何情況 ，而交易所認為這些情況使得繼續在該交易所上市是不可取的。

如果CSE或任何其他交易所將普通股摘牌 ，投資者可能面臨重大不利後果，包括但不限於普通股缺乏交易市場、流動性減少、分析師覆蓋面減少和/或我們無法獲得額外融資來為我們的運營提供資金。

我們是一家“新興成長型公司”， 我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據“快速啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)的定義。只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司 的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能在長達五年 年的時間內成為“新興成長型公司”，儘管情況可能導致我們更早失去這一地位，包括在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元 ，在這種情況下，我們將不再是“新興成長型公司” ，從次年12月31日起不再是“新興成長型公司” 。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免 。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們的股價可能會更加波動。根據就業法案，“新興成長型公司”還可以推遲採用新的或修訂的 會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用此豁免 不受新會計準則或修訂會計準則的約束，因此，我們將不會遵守與其他非“新興成長型公司”的 上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

於2021年8月，行使已發行認股權證 ，以累計總收益91,900加元購買共56,000股普通股。行使的權證是 於2016年8月、2019年4月和2021年3月以私募方式發行的權證。我們根據D法規第506條規定的免註冊權，根據《證券法》 未經註冊發行了這些證券。權證持有人表示 他們有資格成為合格投資者，購買是為了投資。

項目4.礦山安全信息披露

對於西方，安全是核心價值，我們努力 實現卓越的性能。我們的健康和安全管理體系包括詳細的安全生產標準和程序， 針對員工培訓、風險管理、工作場所檢查、應急響應、事故調查和項目審核等主題 。除了組織各級的強有力領導和參與，這些計劃和程序構成了西部煤礦安全的基石 ，確保為員工提供安全健康的環境，旨在減少工作場所的事故、事故和損失 ，遵守所有與採礦相關的法規，併為監管機構和行業改善煤礦安全提供支持 。

我們美國礦山的運營 受聯邦礦山安全與健康管理局(“MSHA”)根據“1977年聯邦礦山安全與健康法案”(“礦山法案”)的監管。MSHA定期檢查我們的礦場，並在 認為違反礦業法的情況下發出各種傳票和命令。在2006年通過“礦山改進和新的緊急反應法案”之後，MSHA大大增加了針對採礦作業的傳票和命令數量。近幾年來，對發出的傳票所評估的罰款也有所增加。

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K法規第104項的要求，WESTERN必須報告某些礦山安全違規行為或其他監管事項。本報告附件95包含了這一必要信息。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

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