美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格{BR}10-Q
截至2021年9月30日的季度報告{BR}
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(佣金 文件號)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
公園大道299 21樓
紐約，郵編：10171
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
註冊人的 電話號碼，包括區號：(212)457-3300
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成 | BRIVU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 這個 | ||||
| 認股權證，每股可為一股A類普通股行使的完整認股權證，每股行使價為11.50美元 | BRIVW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☒ 是☐否
截至2021年11月19日，共發行和發行了4,312,500股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及17,850,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
B. 萊利主體250合併公司
表格10-Q中的季度 報告
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 項目 1。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日的三個月和九個月以及截至2020年9月30日的三個月和2020年6月19日(初始)至2020年9月30日(未經審計)的簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2021年9月30日的三個月和九個月、截至2020年9月30日的三個月和截至2020年9月30日的三個月以及2020年6月19日(初始)至2020年9月30日(未經審計)的股東權益變動表簡明報表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日的9個月和2020年6月19日(初始)至2020年9月30日(未經審計)期間的簡明現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 21 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 項目 1。 | 法律程序 | 22 |
| 第{BR}1A項。 | 風險因素 | 22 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 24 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 24 |
| 第 項5. | 其他信息 | 24 |
| 第 項6. | 陳列品 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
i
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
B. 萊利是250合併公司的負責人。
壓縮的 資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股； | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
B. 萊利是250合併公司的負責人。
精簡的 操作報表
(未經審計)
| 在這段期間內 | ||||||||||||||||
| 從6月19日開始， | ||||||||||||||||
| 2020 | ||||||||||||||||
| 截至 9月30日的三個月， | 九個月 結束 九月三十號， | (開始) 至 九月三十號， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 權證發行成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 認股權證公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股普通股淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| A類普通股-基本普通股和稀釋普通股 | $ | $ | ||||||||||||||
| B類普通股-基本和稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
‘N/a-不適用，因為2020年沒有A類普通股流通股。
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
B. 萊利是250合併公司的負責人。
簡明 股東權益變動表
(未經審計)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股 | B類普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年7月1日，重述 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月的淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股 | B類普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年7月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月的淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9個月和2020年6月19日(初始)至2020年9月30日期間
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股 | B類普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據ASC 480-10-S99贖回的A類普通股相對於額外實收資本的後續計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 根據ASC 480-10-S99應贖回的A類普通股針對累計虧損的後續計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月的淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股 | B類普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月19日(《盜夢空間》) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 2021年6月19日(初始)至2020年9月30日期間的淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
B. 萊利是250合併公司的負責人。
濃縮 現金流量表
(未經審計)
| 在這段期間內 | ||||||||
| 從6月19日起 | ||||||||
| 2020 | ||||||||
| 九個月 已結束 9月30日, |
(開始) 至 9月30日, |
|||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ( |
) | ||||||
| 將淨收益(虧損)與運營活動中使用的淨現金進行調整 ： | ||||||||
| 權證發行成本 | ||||||||
| 認股權證公允價值變動的未實現收益 | ( |
) | ||||||
| 預付費用增加 | ( |
) | ||||||
| 應付賬款和應計費用增加 | ||||||||
| 因關聯方增加 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 將收益存入信託賬户 | ( |
) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據收益-關聯方 | ||||||||
| 應付票據的償還-關聯方 | ( |
) | ||||||
| 發行A類普通股所得款項 | ||||||||
| 發行私募單位所得款項 | ||||||||
| 支付承保折扣 | ( |
) | ||||||
| 支付要約費用 | ( |
) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金增加 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳税款 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股初始價值 | $ | $ | ||||||
| 認股權證法律責任的初步分類 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
==引用=外部鏈接==
未經審計的簡明財務報表附註
注1-業務運作的組織和性質
組織和常規
B.萊利主體250合併 公司是一家空白支票公司，於2020年6月19日作為特拉華州的一家公司註冊成立。本公司 為新興成長型公司，定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節， 經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂的 。本公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。
截至2021年9月30日，本公司尚未開始運營。本公司的所有活動包括 本公司自成立以來的活動以及與以下 所述的首次公開發行(“公開發售”)相關的活動，並評估預期收購目標。公司最早在完成其 初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入和 現金等價物的形式產生營業外收入，這些收入來自以下所述的公開發售所得收益。公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期 。
公開發行
公司已完成
銷售
每個單位由公司A類普通股1股
股組成，$
保薦人和應付票據關聯方
公司有一張應付給贊助商的票據
，允許公司借入最多$
5
信託帳户
完成公開發售和承銷商行使全部超額配售後，$
除信託賬户所持資金所賺取的利息
可撥給本公司繳税外，公開發售所得款項
不得從信託賬户中發放，直至(I)完成初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票修訂本公司經修訂及重述的註冊證書以修改本公司贖回義務的實質或時間有關的任何公開股份
，以最早者為準：(I)完成初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當認購的公開股份
，以修改本公司贖回義務的實質或時間。
初始業務組合
公司管理層
對公開發售淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管公開發售和定向增發的淨收益基本上全部用於完成最初的
業務合併。初始業務合併必須與公平市值至少等於
到
的一個或多個業務或資產一起進行
在簽署初始業務合併的最終協議後，本公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分股份的機會，可以(I)與召開股東會議批准業務合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分股份。(br}本公司將在簽署初始業務合併的最終協議後，向其公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分股份的機會，或者(I)通過召開股東會議批准業務合併，或者(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分股份。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其
公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$
如果本公司持有股東 投票權或有與初始業務合併相關的股票的投標要約，公共股東將有權 以現金贖回其股票，贖回金額相當於其按比例佔總金額的比例，然後作為初始業務合併完成前兩個工作日的 存入信託賬户，包括應付利息但減去應繳税款。因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480“區分負債與股權”，此類A類普通股將按贖回金額入賬，並在公開發行完成後歸類為臨時股權。 公開發行完成後，A類普通股將按贖回金額入賬，並根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480“區分負債與股權”分類為臨時股權。
根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書
，如本公司未能於公開發售完成後24個月內完成初始業務合併
，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份，每股價格，以現金支付，
相等於當時存入信託賬户的總金額(包括應付利息但減去應繳税款)
6
保薦人和公司的 高級管理人員和董事將與公司訂立書面協議，根據該協議，如果公司未能在公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，保薦人或公司的任何董事或高級管理人員將同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票和私募股份(定義見下文)的分配權。 然而，如果保薦人或公司的任何董事或高級管理人員在公開募股結束後或之後收購A類普通股，則保薦人或公司的任何董事或高級管理人員將放棄從信託賬户中對其持有的任何創始人股票和私募股票(定義見下文)進行清算的權利。 如果公司未能在規定的時間內 完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等股票有關的分配。
如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，公司的剩餘股東有權
在償還債務和撥備
優先於普通股的每一類股票(如果有)後，按比例分享所有剩餘的可供分配給他們的資產。
風險和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至財務報表的 日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的財務報表 按照美國公認的會計原則(“GAAP”)列報。
就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年修訂的《證券交易法》註冊的證券)被要求遵守新的或修訂的財務 會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司未選擇 退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 當私營公司採用新的或修訂的標準時，公司可以採用新的或修訂的標準。
這可能會使本公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為使用的會計標準存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
7
本公司未經審計的 簡明中期財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。 中期財務信息和形成10-Q的説明。因此，財務報表不包括美國公認會計準則要求的所有 信息和腳註。管理層認為，為公平陳述而考慮的所有調整都已包括在內 。截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的一年或任何其他時期可能預期的 業績。閲讀隨附的未經審計的簡明中期財務報表應與公司於2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的公司經審計的財務報表及其附註，以及公司於2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表中包含的公司經審計的資產負債表及其附註一併閲讀。
普通股每股收益
公司有兩類股份
，分別為A類普通股和B類普通股(“方正股份”)。收益和虧損
在這兩類股票之間按比例分攤。擬購買的私人及公開認股權證
| 三 | 九 | |||||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | |||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 可贖回普通股 | ||||||||
| 可贖回普通股應佔淨收益 | $ | $ | ||||||
| 可贖回普通股的基本和稀釋加權平均股份 | ||||||||
| 可贖回普通股的基本和稀釋後每股收益 | $ | $ | ||||||
| 不可贖回普通股 | ||||||||
| 可歸因於不可贖回普通股的淨收益 | $ | $ | ||||||
| 不可贖回普通股的基本和稀釋加權平均股份 | ||||||||
| 不可贖回普通股的基本和稀釋後每股收益 | $ | $ | ||||||
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有 短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司沒有 現金等價物。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，
有時可能超過聯邦存託保險承保的$
8
金融工具的公允價值
該公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值 計量”項下的金融工具資格，其公允價值與資產負債表中的賬面價值相近，主要是因為它們的短期性質。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務 報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的 收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
所得税
在2021年5月11日因公開發行而變更所有權 之前，該公司被列入B.Riley Financial(母公司)的綜合納税申報單。在此期間，公司採用“單獨報税” 方法計算所得税撥備。在這種方法下，公司被假定向税務機關提交單獨的申報表，從而報告其應納税的 收入或損失，並向母公司支付適用的税款，或從母公司獲得適當的退款。目前的撥備是 在假設的本年度單獨報税表的基礎上應繳或可退還的税額。所有權變更 於2021年5月11日，公司出於税務目的與母公司解除合併。從2021年5月11日開始，公司將單獨提交公司 聯邦、州和地方所得税申報單。
根據單獨報税法分配給公司的 税金撥備(或福利)與 母公司將支付(或從)母公司支付的税費之間的任何差額均視為股息或出資。因此，本公司在分開報税法下的 應繳税款超過因使用母公司增加的 費用而最終結清的税款，將作為母公司對本公司的出資額定期結清。
公司遵守 ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產負債法 進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據頒佈的 税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的， 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異將導致未來的應税或可扣税金額。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。
ASC主題740規定了
對納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能持續的可能性更大。
本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為
所得税費用。截至2021年9月30日，沒有未確認的税收優惠和
本公司可能會 接受聯邦、州和市税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在檢查可能 包括質疑扣減的時間和金額、不同税收轄區之間的收入關係以及是否符合聯邦、 州和城市税法。本公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化 。
所得税撥備 被認為是無關緊要的。
9
未確認的税收優惠
本公司僅在税務
税務機關根據該倉位的技術價值進行審查後更有可能維持該倉位的情況下，才在其財務報表中確認該倉位。符合此標準的職位以結算時更有可能實現的最大收益
計量。納税申報表中的倉位
與財務報表中確認的金額之間的差異應確定為負債。有幾個
認股權證責任
本公司將
本公司普通股的認股權證計入
資產負債表中未與本公司股票掛鈎的按公允價值作為負債的認股權證。該等認股權證將於每個報告期重新評估以進行適當的會計處理，並於每個資產負債表日重新計量
，而公允價值的任何變動均確認為營業報表上淨額
的其他收入(費用)的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的負債，直至普通股認股權證行使或到期(以較早者為準)。屆時，與普通股認股權證相關的負債部分
將重新分類為額外實收資本。截至2021年9月30日，有
可能贖回的普通股
所有的
本公司在贖回價值發生變化時立即確認 ，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於贖回價值 。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用 的影響。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了 會計準則更新(“ASU”)第2020-06號，“債務-具有轉換和其他期權的債務(子主題470-20) 和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合約(子主題815-40)：可轉換工具和 實體自有權益中的合同的會計處理”，通過取消當前美國GAAP所要求的主要分離 模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權掛鈎合約 符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。新的 標準將於2024年1月1日對公司生效，但允許提前採用。ASU允許使用修改的 追溯方法或完全追溯方法。本公司仍在評估該新準則的影響； 但是，本公司不認為採用該準則的初步影響會導致本公司的財務狀況、運營或現金流量表 發生任何變化。
附註3-重報以前發佈的財務報表
在編制本公司截至2021年9月30日的季度財務報表時，本公司管理層重新評估了本公司使用ASC 480-10-S99-3A對作為本公司2021年5月11日公開募股所售單位的一部分發行的公開發行股票進行會計分類的情況。從歷史上看，部分公眾股份被歸類為永久股權，以 維持超過5,000,000美元的股東權益，這是基於本公司不會贖回其公開股份的金額 導致其有形資產淨值低於5,000,001美元，如本公司經修訂和重述的註冊證書 (“章程”)所述。根據該等重新評估，本公司管理層已確定，公眾 股份包括若干條文，該等條文要求將所有公開股份分類為臨時股本，而不論憲章所載有形資產淨贖回限額為何。這導致需要贖回的A類普通股的初始賬面價值進行調整，抵銷計入額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損 和A類普通股。
本公司的結論是， 重述公司先前在截至2021年6月30日的Form 8-K中報告的截至2021年5月11日的經審計資產負債表和之前在Form 10-Q中報告的截至2021年6月30日的未經審計資產負債表是合適的。 下表彙總了重述對每個資產負債表的影響如下：
10
| 截至2021年5月11日的資產負債表(根據2021年5月18日提交的8-K表格) | 據報道， | 調整，調整 | 如上所述 | |||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| A類普通股，面值0.0001美元 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 額外實收資本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累計赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 股東權益合計(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年6月30日的資產負債表(根據2021年8月9日提交的10-Q表格) | 據報道， | 調整，調整 | 如上所述 | |||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| A類普通股，面值0.0001美元 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 額外實收資本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累計赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 股東權益合計(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年6月30日的三個月的營業報表(根據2021年8月9日提交的10-Q表格) | 據報道， | 調整，調整 | 如上所述 | |||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股，可贖回 普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本和攤薄虧損，可贖回普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，非 可贖回普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本及攤薄虧損，不可贖回普通股 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年6月30日的三個月股東權益變動表 (根據2021年8月9日提交的10-Q表格) | 據報道， | 調整，調整 | 如上所述 | |||||||||
| 出售 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 出售 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 出售 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 出售 | $ | $ | $ | |||||||||
| 承銷費 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 計入股東權益的發售成本 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 與權證有關的發售成本的重新分類 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 需贖回的A類普通股初始價值 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 可贖回的A類普通股變動 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 根據ASC 480-10-S99贖回的A類普通股相對於額外實收資本的後續計量 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 根據ASC 480-10-S99應贖回的A類普通股針對累計虧損的後續計量 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年6月30日的六個月營業報表 (根據2021年8月9日提交的10-Q表格) | 據報道， | 調整，調整 | 如上所述 | |||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股、可贖回普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本和攤薄虧損，可贖回普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，非 可贖回普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 每股基本及攤薄虧損，不可贖回普通股 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年6月30日的6個月股東權益變動表 (根據2021年8月9日提交的10-Q表格) | 據報道， | 調整，調整 | 如上所述 | |||||||||
| 出售 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 出售 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 出售 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 出售 | $ | $ | $ | |||||||||
| 承銷費 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 計入股東權益的發售成本 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 與權證有關的發售成本的重新分類 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 需贖回的A類普通股初始價值 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 可贖回的A類普通股變動 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 根據ASC 480-10-S99贖回的A類普通股相對於額外實收資本的後續計量 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 根據ASC 480-10-S99應贖回的A類普通股針對累計虧損的後續計量 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 截至2021年6月30日的六個月現金流量表 (根據2021年8月9日提交的10-Q表格) | 據報道， | 調整，調整 | 如上所述 | |||||||||
| 需贖回的A類普通股初始價值 | $ | $ | $ | |||||||||
11
附註4-關聯方交易
方正股份
在2020年6月22日，
本公司最初的
股東、高級管理人員和董事同意，在以下情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售他們持有的任何創始人股份：(I)初始業務合併完成一年後，(Ii)A類普通股的最後售價等於
或超過$
企業聯合營銷協議
根據業務合併營銷協議，本公司聘請B.Riley Securities，Inc.擔任其初始業務合併的顧問，協助其安排與股東的會議，討論潛在的業務合併和目標
業務的屬性，將其介紹給可能有興趣購買其證券的潛在投資者，協助其獲得
股東對其初始業務合併的批准，並協助其準備與初始業務合併相關的新聞稿和公開文件。公司將在初始業務合併完成後向B.Riley Securities，Inc.支付現金費用，金額相當於
行政事業性收費
自2021年5月11日
開始，本公司同意向贊助商的一家關聯公司支付總計$
註冊權
方正股份 (以及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股)、私募單位、私募股份、 私募認股權證(以及行使私募認股權證後可發行的任何A類普通股)和任何 流動資金貸款轉換後可能發行的證券(如有)的持有人擁有註冊權，要求本公司登記其持有的任何證券的轉售 僅在根據登記權協議將此類股票轉換為 A類普通股之後。這些持有者還有權獲得某些搭載註冊權利 。然而，註冊權協議規定，在適用的證券註冊鎖定期終止之前，本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
應付票據-關聯方
公司有一張應付給贊助商的票據
，允許公司借入最多$
12
注5-經常性公允價值{BR}計量
本公司遵循ASC主題820中的指南 ，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司的 金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日因出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而獲得的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設 )。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類 ，以便對資產和負債進行估值：
| 1級： | 相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易以足夠的 頻率和交易量持續提供定價信息的市場。 |
| 第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。 級別2輸入的示例包括類似資產或負債在活躍市場的報價，以及相同資產或負債在非活躍市場的報價 。 |
| 第3級： | 基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的輸入 。 |
本公司的權證 根據ASC 815-40作為負債入賬，並在簡明資產負債表的權證負債內列示。 權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動列示於 簡明經營報表中權證負債的公允價值變動。
下表顯示了截至2021年9月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。
| 引自 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 年價格 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
| 主動型 | 可觀測 | 可觀測 | ||||||||||||||
| 9月30日， | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
| 2021 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，第3級公允價值層次結構的變化包括公開認股權證的初始計量價值
$。
認股權證
本公司的權證 根據ASC 815-40作為負債入賬，並在簡明資產負債表的權證負債內列示。 權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動列示於 簡明經營報表中權證負債的公允價值變動。
13
初始測量
本公司根據認股權證在初始計量日期的相對公允價值，採用蒙特卡羅模擬模型為公開認股權證確定了 認股權證的初始公允價值，並在2021年6月14日(超額配售單位的出售日期)確定了認股權證的初始公允價值 為本公司首次公開發行的日期，以及為私募認股權證建立了布萊克-黑洞模型 。由於使用不可觀察到的輸入，權證在初始測量日期被歸類為 3級。
Monte Carlo模擬模型和Black-Scholes模型在初始測量時的關鍵輸入如下：
| 輸入 | 公共 認股權證 | 私 認股權證 | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
後續測量
截至2021年9月30日，在確定私募認股權證的公允價值時，布萊克-斯科爾斯模型的主要投入如下：
| 輸入 | 私人 授權證 | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 行權價格 | $ | |||
附註6由StockholdersEquity發佈
普通股
本公司的
授權普通股最多包括
2021年4月19日，
贊助商返回
優先股
本公司
有權發行
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認股權證
認股權證只能針對整數股行使 。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。認股權證將於(A)初始業務合併完成後30天或(B)公開發售結束後12個月 較晚時(以兩者中較晚者為準)可行使；惟在每種情況下，本公司均須根據證券法 有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，並備有與該等股份有關的現行招股説明書 (或本公司允許持有人以無現金方式行使認股權證)。本公司將同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於15個工作日，在初始業務合併完成 後，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股的 登記説明書，使該登記 説明書在初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持與該等股份有關的現行 招股説明書如認股權證協議所指定。 如果在初始業務合併結束後的第60個營業日之前，可根據證券法發行的股票未根據證券法登記，本公司將被要求允許持有人根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在“無現金 基礎上”行使其認股權證。儘管如此，, 如果公司 A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)節對“備兑證券”的 定義，本公司可根據證券法 第3(A)(9)節的規定，要求權證持有人 在“無現金基礎上”行使認股權證 。如果該認股權證符合證券法第18(B)(1)節對“備兑證券”的定義，本公司可以選擇要求權證持有人 按照“證券法”第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使認股權證。本公司將不會被要求提交或維護有效的註冊聲明，但 本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或使其符合資格，但不能獲得豁免 。
認股權證將到期
私募認股權證 與公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票 在初始業務合併完成後 才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募 認股權證只要由初始購買者或該等購買者的許可受讓人持有，將不可贖回。 如果非初始股東或其許可受讓人持有私募認股權證，則非公開配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與認股權證相同的基準行使。 如果非公開配售認股權證由初始股東或其許可受讓人持有，則該認股權證不可贖回。 如果非公開配售認股權證由初始股東或其許可受讓人以外的其他人士持有，則該認股權證將不可贖回。公司可 贖回認股權證(私募認股權證除外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 提前最少30天書面通知贖回( “30天贖回期”)；以及 |
| ● | 如果且僅當
A類普通股的最後售價等於或超過$ |
如果公司要求贖回認股權證 ，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金 基礎”行使認股權證。
15
行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價和數量
在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。此外，如果(X)公司發行額外的A類普通股
，或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券，以籌集與初始業務合併相關的資金
，發行價或實際發行價低於$
注7-後續 事件
該公司對資產負債表日之後至2021年11月22日(財務報表發佈之日)發生的後續 事件和交易進行了評估。該公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
16
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對B.Riley主體250合併公司(以下簡稱“公司”)的公司財務狀況和經營業績的討論和 分析應與本報告其他部分的財務報表及其附註(“季度報告”)一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告包括 個前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。 本季度報告中包含的所有陳述，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。我們基於 我們目前對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述。前瞻性陳述會受到已知和未知風險、不確定性 和有關我們的假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同 。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於，在我們的 公開募股最終招股説明書(定義如下)的風險因素部分以及在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。除適用證券法明確要求的 外，我們不打算或義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述 。
概述
我們是一家空白支票公司 作為特拉華州公司註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。
我們首次公開募股(“首次公開募股”)的註冊聲明 於2021年5月7日宣佈生效。2021年5月11日，我們 以每單位10.00美元的價格完成了15,000,000個單位(“單位”)的首次公開募股，產生了150,000,000美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股(“公眾股”)，票面價值為0.0001美元，以及 一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的三分之一，每份公開認股權證持有人 有權以每股11.5美元購買一股A類普通股，並可進行調整。2021年6月14日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買2,250,000個單位(“超額配售單位”)，額外 產生22500億美元的毛收入。我們產生的總髮行成本約為4,021,103美元，其中包括3,450,000美元(佔總 收益的2%)的承銷費和571,103美元的其他發行成本。
在首次公開發售(IPO)完成 的同時，我們完成了向保薦人進行的555,000個單位的私募(“私募”)(每個私募單位為 “私募單位”，統稱為“私募單位”)，收購價 為每個私募單位10.00美元，為公司帶來了5550,000美元的毛收入。每個私募單位包括 一股我們的A類普通股(“私募股”)，面值0.0001美元，以及我們的一份可贖回認股權證(“私募認股權證”)的三分之一，每份私募認股權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股 ，並可進行調整。2021年6月14日，在出售超額配售單位的同時， 我們完成了向我們的贊助商私下出售額外45,000個私募配售單位(“超額配售私募單位”) ，產生了450,000美元的毛收入。
17
總共有172,500,000美元，包括首次公開發行(IPO)和出售超額配售單元所得的169,050,000美元(金額包括根據BCMA在完成初始業務合併後應支付給B.Riley Securities，Inc.的6,037,500美元 費用)和 出售私募單元和超額配售私人配售單元所得的3,450,000美元，這些資金被存放在美國一傢俬人配售公司，其中包括首次公開發行(IPO)和出售超額配售單元的收益(金額包括根據BCMA在初始業務合併完成後應支付給B.Riley Securities，Inc.的費用)和 出售私募單元和超額配售單元的收益3,450,000美元除 信託賬户中持有的資金所賺取的利息可撥給公司用於支付其特許經營權和所得税義務 (減少最高100,000美元的利息以支付解散費用)外，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放 ，直到(I)公司完成最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開 股票，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書 (“經修訂章程”)，以修改公司義務的實質或時間，如果公司沒有在首次公開募股結束後24個月內或就與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款完成首次業務合併，則公司有義務贖回100%的公司 公開股份。 在首次公開募股結束後24個月內，或就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款而言，贖回與股東權利或首次公開募股前業務合併活動有關的任何其他重大條款，以修改本公司贖回100%本公司公開股份的義務的實質或時間。如果本公司無法在首次公開募股結束後24個月內完成首次業務合併，則贖回100%本公司公開發行的股票。 以適用法律為準。
我們打算使用首次公開募股(IPO)所得的現金(包括出售超額配售單位、私募和出售超額配售私募單位的收益，以及額外 發行我們的股本和債務，或現金、股票和債務的組合)的收益，完成 首次公開募股(IPO)所得的現金，完成 首次公開募股(IPO)所得的初始業務合併，包括出售超額配售單位、私募和出售超額配售私募單位的收益，或現金、股票和債務的組合。
經營成果
我們從 成立到2021年9月30日的業務活動主要包括為2021年5月11日完成的首次公開募股(IPO)做準備。 自2021年5月11日上市以來，我們的業務活動主要包括確定和評估初始業務合併的預期收購目標 。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在完成初始業務合併之前，我們不會 產生任何運營收入。我們將通過信託賬户中的投資產生 形式的淨收益形式的營業外收入。我們預計上市公司的費用會增加 (法律、財務報告、會計和審計合規性)，以及盡職調查費用。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為2,308,212美元。截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收入包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 收入2,219美元，以及 認股權證公允價值變化的未實現收益2,521,075美元。截至2020年9月30日的三個月，我們淨虧損472美元，其中包括雜項 運營費用。
截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益為908,005美元。截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收入包括信託賬户資金利息收入3,890美元，運營虧損342,171美元，權證發行成本124,789美元，權證公允價值變動未實現收益1,371,075美元。從2020年6月19日 (初始)至2020年9月30日，我們淨虧損997美元，其中包括與公司成立相關的雜項費用 和其他雜項運營費用。
18
流動性與資本資源
在首次公開募股 結束之前，我們唯一的流動資金來源是向我們的保薦人首次出售B類普通股 股票(“創辦人股票”)，每股票面價值0.0001美元，以及保薦人在 中發行本票(“票據”)的收益，金額為300,000美元。在首次公開發售時，我們有100,000美元的票據未償還餘額，票據 已於2021年5月17日用首次公開發售結束所得款項全額償還。
首次公開發售完成 後，我們的流動資金已通過完成首次公開發售、出售超額配售單位、私募和出售在 信託賬户以外持有的私募單位的淨收益來滿足。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商可以 但沒有義務向我們提供營運資金貸款。截至2021年9月30日，任何營運資本貸款項下均無未償還金額 。
截至2021年9月30日， 我們的現金為1,140,264美元，營運資金為1,587,911美元。營運資金1,587,911美元不包括應支付的特拉華州特許經營税 72,368美元(包括在2021年9月30日的應付帳款和應計費用中)，因為特許經營税是從 信託賬户從賺取的利息收入中支付的。
在 信託帳户中持有的資金的收入可能會釋放給我們，用於支付我們的特許經營税和所得税。
我們認為，除了通過出售單位、超額配售單位、私募單位和超額配售單位籌集的資金外，我們不需要 籌集額外資金來滿足我們業務運營所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計 低於執行此操作所需的實際金額，則我們可能在初始業務合併之前 沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併 ，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的A類普通股，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務(包括我們的關聯公司或保薦人的關聯公司的 )。
表外安排
我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係 的交易，這些實體本應為促進表外安排而建立 。
我們沒有達成任何表外融資安排 ，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有 簽訂任何涉及資產的非金融協議。
合同義務
截至2021年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務、長期負債、承諾 或合同義務。2021年5月7日，我們簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，我們 同意每月向贊助商的附屬公司支付總計3750美元的辦公空間、行政和支持服務費用。在初始業務合併和公司清算較早的 完成後，我們將停止支付這些 月費。
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2021年5月7日，我們聘請了 B.Riley Securities，Inc.作為初始業務合併的顧問，以協助我們安排與股東的會議 ，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給可能有興趣購買我們證券的潛在投資者，幫助我們獲得股東對我們初始業務合併的批准，並協助我們 準備與初始業務合併相關的新聞稿和公開文件。完成初始業務合併後，我們將向B.Riley Securities，Inc.支付相當於首次公開募股總收益的3.5%的現金費用 (不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)。根據 業務合併營銷協議的條款，如果我們未完成初始業務合併，將不收取任何費用。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制財務 報表和相關披露，要求管理層 作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
認股權證衍生責任
根據FASB ASC 815-40，衍生工具和套期保值：實體擁有股權的合同，實體必須考慮是否將可能以自己的股票(如權證)結算的合同歸類為實體的股權，還是歸類為資產或負債。如果不在實體 控制範圍內的事件可能需要現金淨額結算，則合同應歸類為資產或負債，而不是權益。我們 已確定，因為公共認股權證的條款包括一項條款，即如果出現合格現金投標要約，所有認股權證持有人有權為其認股權證獲得現金，雖然只有普通股相關股票的某些持有人有權獲得現金，但我們的認股權證應歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化在收益中報告 。此外，如果我們的私募認股權證由私募認股權證的初始購買者或其許可的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。 由於私募認股權證和公開認股權證的條款非常相似，我們將這兩類認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債 。我們普通股和公共認股權證的波動可能會導致衍生品的價值發生重大變化 ，從而導致我們的營業報表損益。
普通股每股收益
普通股每股基本收益的計算方法為：適用於普通股股東的淨收入 除以當期已發行普通股的加權平均數。假設所有B類普通股 股票一對一轉換為A類普通股。收益和虧損在這兩類股票之間按比例分攤 。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，用於購買本公司股票的已發行認股權證的潛在普通股被排除在稀釋後每股收益中 ，因為認股權證是或有可行使的， 而或有尚未滿足。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們沒有任何稀釋權證、 證券或其他可能被行使或轉換為普通股的合同。因此，稀釋後的每股普通股收益與公佈的所有期間的每股普通股基本收益相同。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們公佈的每股可贖回和不可贖回普通股收益分別為0.10美元和0.07美元。
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可贖回股票
作為公開發售的一部分出售的所有17,250,000股公開發售股票 均包含我們公開發售的最終招股説明書中所述的贖回功能。 根據財務會計準則委員會ASC 480“區分負債與股權”的規定，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求證券分類為永久股本以外的類別。有條件可贖回的A類普通股(包括 股A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時可贖回 ，不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類 普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為 不在我們的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年9月30日，17,250,000股A類普通股 股票可能按贖回金額贖回，在我們的濃縮資產負債表上作為臨時 股權作為臨時 股權列示。
近期會計公告
管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用，會對隨附的 財務報表產生實質性影響。
第3項.關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年9月30日， 我們不存在任何市場或利率風險。
自成立以來，我們沒有從事任何 套期保值活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的 報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務會計官(我們的認證 官員)的參與下，根據交易法 下的規則13a-15(B)評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的有效性，並確定，僅由於我們對與複雜金融工具會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序截至2021年9月30日沒有生效。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則 編制的。管理層已實施補救措施，以解決重大缺陷 並改進我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查流程。
財務報告內部控制的變化
本季度報告涵蓋的2021財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。鑑於這一重大弱點，我們加強了識別和適當應用適用會計要求的流程，以更好地 評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃 包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員 與我們就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的要素只能 隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素包括 我們於2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的最終公開募股説明書中風險因素部分描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或 重大不利影響。我們目前不知道或 我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。自提交申請以來，我們的風險因素沒有發生實質性變化，但以下情況除外：
我們發現 截至2021年9月30日我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會 負面影響投資者對我們的信心，並對我們的業務和經營業績產生實質性和負面影響。
關於我們截至2021年9月30日的財務報表的編制 ，我們的結論是，在確定公開股票 贖回功能不在我們的控制範圍內後，重述 A類普通股的列報可能需要贖回，以反映我們在臨時股本中的公開股票是合適的。作為這一過程的一部分，我們發現我們在與複雜金融工具(包括上文所述的可贖回股本工具)會計相關的財務報告方面的內部控制存在重大缺陷 。鑑於發現的重大弱點和由此產生的重述，雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強我們的流程，以確定和適當應用適用的會計要求 ，以便更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們此次在 的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強 我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。
有效的內部控制 對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救材料缺陷的步驟 。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會 產生預期效果。
重大缺陷可能會 限制我們防止或檢測可能導致我們 年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的 財務報告失去信心，我們的證券價格可能會下跌，我們可能會因上述情況而面臨訴訟。我們無法向您保證 該公司迄今已採取的措施或未來可能採取的任何措施是否足以避免未來潛在的重大弱點。
由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論： 截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制無效。
由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會面臨訴訟 和其他風險。
由於 重述、臨時股權會計變更、由此產生的重大弱點以及美國證券交易委員會提出或可能在未來 提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括(但不限於)援引聯邦和州證券法的索賠 重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們在財務報告和財務報表編制的內部控制方面存在重大 漏洞。截至本 季度報告日期，我們不瞭解任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證今後不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成初始業務合併的能力產生實質性的不利影響 。
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第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況
未登記的股權證券銷售
2021年5月11日，在公開發售結束的同時，我們完成了以每個私募單位10.00 的收購價向保薦人私下出售555,000個私募單位，為我們帶來了5550,000美元的毛收入。2021年6月14日，在出售超額配售單位的同時，我們完成了向我們的贊助商私下出售額外45,000個私募單位(“超額配售 私募單位”)，產生了450,000美元的毛收入。私募單位和超額配售 單位與首次公開發售(如下所述)中作為單位一部分出售的單位基本相同，不同之處在於 我們的保薦人已同意在我們的初始業務合併完成後30天之前不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或超額配售單位(向某些允許的 受讓人除外)。私募單位和超額配售單位的私募認股權證，只要由我們的保薦人或其允許受讓人持有，我們也不能贖回。 保薦人和其允許受讓人可以無現金方式行使這些認股權證。私募單位和超額配售單位是根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。 私募單位和超額配售 單位是根據本公司註冊豁免而發行的。
收益的使用
2021年5月11日，我們完成了1500萬套的公開發售。 每個單位由一個公開股份和三分之一的公開認股權證組成。每份完整的 公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並且只有完整的認股權證 才可行使。公開認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天內可行使，並將在我們的初始業務合併完成後五年或贖回或清算時更早到期 。在符合某些 條款和條件的情況下，我們可以在公開認股權證可行使後贖回現金，也可以在公開認股權證可行使後90天開始贖回我們的 A類普通股。2021年6月14日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買了225萬台，額外產生了2250萬美元的毛收入。
這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了172,500,000美元的毛收入。B.萊利證券公司(B.Riley Securities，Inc.)擔任此次發行的唯一簿記管理人。首次公開發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-253464號)的註冊 聲明中註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年5月7日生效。
我們總共支付了3,450,000美元 的承銷折扣和佣金，以及與公開募股相關的其他成本和支出571,103美元。B.Riley Securities， Inc.，公開發行的承銷商，以及我們和我們的保薦人(其保薦人實益擁有我們超過10%的普通股)的附屬公司，獲得了與公開發行相關的部分承銷折扣和佣金。在扣除 承銷折扣和佣金以及產生的發售成本後，我們的公開發售和出售私募認股權證的總收益淨額為173,409,563美元，其中172,500,000美元(或公開發售的每單位10.00美元)存入信託賬户 。我們還償還了贊助商向我們提供的10萬美元無息貸款，用於支付與 公開募股相關的費用。除上文所述外，吾等並無向持有本公司普通股10%或以上 的董事、高級職員或人士，或向他們的聯營公司或向我們的聯屬公司支付任何款項。
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項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
第六項展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1 * | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官證明。 | |
| 31.2 * | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務官證明。 | |
| 32.1 ** | 規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2 ** | 規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務官證明。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| ==引用=外部鏈接== | |||
| 由以下人員提供： | /丹尼爾·什裏曼 | ||
| 姓名： | 丹尼爾·什裏曼 | ||
| 標題： | 首席執行官和 首席財務官 (首席執行官， 首席財務官和 首席會計官) | ||
| 日期：2021年11月22日 | |||
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