III v 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度九月三十日, 2021
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託文件編號：001-38532
I3 Verticals，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 82-4052852 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
伯頓山大道40號, 套房415 | | |
♪納什維爾♪, 全氮 | | 37215 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(615) 465-4487 |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值0.0001美元 | IIIV | 納斯達克全球精選市場 |
| 根據該法第12(G)條登記的證券：無 |
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是o 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是o 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x 不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x 不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速濾波器 | ☐ | | | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速滑移 | ☐ | | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
新興成長型公司 | ☒ | | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐否+
截至2021年3月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的A類普通股的總市值約為$678.5按非關聯公司持有的A類普通股數量和該日納斯達克全球精選市場A類普通股的收盤價計算。就上述計算而言，聯屬公司地位的確定不一定是出於任何其他目的的最終確定。
截至2021年11月19日，有22,038,723A類普通股流通股，每股面值0.0001美元10,229,142B類普通股流通股，每股面值0.0001美元。
以引用方式併入的文件
註冊人為其2022年股東年會提交的最終委託書的部分內容通過引用併入本文件第三部分。
目錄
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| 頁面 |
第一部分： | |
項目1.業務 | 7 |
第1A項。風險因素 | 18 |
1B項。未解決的員工意見 | 48 |
項目2.屬性 | 48 |
項目3.法律訴訟 | 48 |
項目4.礦山安全信息披露 | 48 |
| |
第二部分。 | |
第5項：市場註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 49 |
項目6.保留 | 50 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 50 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 63 |
項目8.財務報表和補充數據 | 65 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 123 |
第9A項。管制和程序 | 123 |
第9B項。其他信息 | 123 |
| |
第三部分。 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 124 |
項目11.高管薪酬 | 124 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項 | 124 |
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 124 |
項目14.主要會計費用和服務 | 124 |
| |
第四部分。 | |
項目15.證物和財務報表明細表 | 125 |
項目16.表格10-K總結 | 125 |
| |
簽名 | |
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-K年度報告包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”。本報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預計”、“繼續”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。
從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。這些因素包括但不限於：
•一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的全球流行，包括其變異株，預計對我們的業務運營、支付額和業務量損耗的影響，包括社會疏遠、原地安置、關閉非必要業務以及政府強加或採取的類似措施的影響；
•我們的債務和我們遵守高級擔保信貸機制(定義如下)中金融契約的能力，特別是考慮到新冠肺炎大流行的影響；
•我們滿足流動性需求的能力，特別是考慮到新冠肺炎疫情的影響；
•我們是否有能力以我們可以接受的條件籌集更多資金，無論是通過債務、股權還是兩者的組合；
•在A類普通股價格下跌或其他情況下，觸發對我們的公允價值資產(包括商譽和無形資產)的減值測試；
•我們有能力創造足夠的收入來維持盈利能力和正現金流；
•我們行業的競爭和我們有效競爭的能力；
•銀行和金融服務業的整合；
•對於我們數量有限的供應商，由於供應鏈中斷而導致硬件短缺、漲價、更改、延遲或停產的風險；
•我們依賴非獨家分銷夥伴來營銷我們的產品和服務；
•我們有能力跟上行業的快速發展和變化，並提供新的產品和服務；
•未經授權披露、銷燬或修改數據或中斷我們的服務所造成的責任和聲譽損害；
•與我們的信息技術系統和第三方提供商系統相關的技術、操作和監管風險；
•依賴第三方提供重要服務；
•暴露於影響消費者和商業支出的經濟狀況和政治風險，包括信用卡的使用；
•我們有能力增加我們現有的垂直市場，向新的垂直市場擴張，並執行我們的增長戰略；
•我們有能力保護我們的系統和數據免受不斷演變的網絡安全風險或其他技術風險的影響，包括任何網絡安全事件或安全漏洞的影響；
•我們有能力成功識別收購目標，完成這些收購，並有效地將這些收購整合到我們的服務中；
•我們的產品、服務和支持的質量可能會下降；
•我們有能力留住客户，其中許多是中小型企業(“SMB”)，留住客户可能很困難，成本也很高；
•我們成功管理知識產權的能力；
•吸引、招聘、留住和培養關鍵人才和合格員工的能力；
•與法律、法規和行業標準相關的風險；
•我們有能力遵守適用於醫療保健行業的複雜法律法規，或根據不斷變化的法律法規調整我們的運營；
•政府調查、索賠和訴訟的影響；
•醫療改革舉措的效果；
•我們的高級擔保信貸機制(定義見下文)施加的經營和財務限制；
•與i3 Verticals，LLC的1.0%2025年2月15日到期的可交換票據(“可交換票據”)的會計方法有關的風險；
•我們有能力籌集必要的資金，以結算可交換票據的交易，或在發生根本變化時回購可交換票據；
•與可交換票據的條件兑換特性有關的風險；
•與停止或修改倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)有關的風險；以及
•本年度報告表格10-K第I部分第1A項所包含的風險因素。
雖然我們基於我們認為在做出這些前瞻性陳述時是合理的假設，但我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本年度報告中包含的10-K表格前瞻性陳述中的陳述或其建議存在實質性差異。本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項的“風險因素”以及隨後提交的文件中概述的事項可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及行業發展與本文件中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。
鑑於這些風險和不確定性，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本文件中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至該陳述之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對其中任何陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展，除非適用法律要求。對本期和任何前期業績的比較並不是為了表達任何未來的趨勢或未來業績的跡象，除非有明確的表述，而且只應視為歷史數據。
風險因素摘要
我們的業務面臨重大風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。您應仔細閲讀並考慮本年度報告10-K表格第I部分第1A項中“風險因素”一節對我們風險因素的全面討論。以下是截至提交本年度報告(Form 10-K)之日的主要風險因素彙總表：
•新冠肺炎疫情正在嚴重影響我們的運營、業務和財務狀況，我們的流動性也可能受到負面影響，特別是如果美國經濟在相當長一段時間內保持不穩定的話。
•我們有運營虧損的歷史，需要創造可觀的收入來實現和保持盈利能力和正現金流，並繼續我們的收購計劃。
•支付處理行業競爭激烈。這種競爭可能會對我們收到的費用產生不利影響，從而影響我們的利潤率、業務、財務狀況和運營結果。
•為了獲得和留住客户，我們在一定程度上依賴於分銷合作伙伴，這些合作伙伴通常不是專門為我們服務的，可能不會積極營銷我們的產品和服務，受到自然減員的影響，也不在我們的控制之下。
•如果我們不能跟上我們行業的快速發展和變化，我們的產品和服務的使用率可能會下降，導致我們的收入減少。
•未經授權披露、銷燬或修改數據或中斷我們的服務可能會使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。
•如果我們不遵守Visa和萬事達卡支付網絡的適用要求，這些支付網絡可能會通過我們的銀行贊助商對我們處以罰款、暫停我們或終止我們的註冊。
•如果我們的銀行贊助終止，我們無法確保或成功地將客户投資組合轉移到新的銀行贊助商，我們將無法開展業務。
•銀行和金融服務業的整合可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•如果我們的客户拒絕或不能報銷對其客户有利的退款，我們已經並可能在未來面臨重大退款責任，我們可能無法準確預測這些責任。
•有時，我們會遇到交換費和贊助費的增加，如果我們不能將這些增加的費用轉嫁給我們的客户，我們的利潤率就會減少。
•我們銷售給客户的第三方硬件通常從數量有限的供應商處採購。因此，我們面臨硬件短缺、漲價、更改、延遲或停產的風險，這可能會擾亂我們的業務。
•我們的系統和我們的第三方提供商的系統可能會出現故障，或者我們的第三方提供商可能會全面或專門停止向我們提供其服務或技術，在任何一種情況下，這都可能中斷我們的業務，導致我們失去業務並增加我們的成本。
•我們受到經濟和政治風險、我們的客户和分銷合作伙伴的商業週期以及消費者和商業支出總體水平的變化的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
•信用卡和ACH作為消費者和企業的支付機制的使用率下降，或者電子支付行業普遍出現不利發展，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們可能無法通過收購成功執行我們的增長戰略。
•收購產生的收入和利潤可能低於預期，整合過程可能會出現延遲或困難，我們可能無法在收購前通過盡職調查過程發現收購目標的所有負債，導致意外成本、虧損或利潤下降，以及潛在的減值費用。
•税法或其解釋的改變，或者成為無法傳遞給我們客户的額外的美國、州或地方税，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
•我們的許多客户都是中小企業，它們比大企業更難留住，成本也更高，可能會增加經濟波動對我們的影響。
•我們可能無法成功地管理我們的知識產權。
•如果我們失去關鍵人員，或者如果他們的聲譽受損，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，我們公司的專有信息可能會與我們的競爭對手共享。
•在我們這樣一個充滿活力的行業中，我們的成功和增長取決於我們吸引、招聘、留住和培養合格員工的能力。
•我們的經營業績和經營指標受到季節性和波動性的影響，這可能會導致我們季度收入和經營業績的波動，或者影響我們對業務前景的看法。
•我們是一家分散經營的公司，這帶來了一定的風險，包括我們識別或應對影響關鍵業務部門的問題的能力可能比在更集中的環境中更慢或更差的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•我們是各種索賠和法律程序的對象，並可能成為索賠、訴訟或調查的對象，這些索賠、訴訟或調查可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
•我們受到廣泛的政府監管，任何影響電子支付行業和我們提供服務的其他行業的新法律法規、行業標準或對現有法律、法規或行業標準的修訂，或者我們實際或認為未能履行此類義務，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
•旨在保護或限制訪問或使用個人信息的法律和政府規則和法規的變化可能會對我們有效提供產品和服務的能力產生不利影響，而實際或被認為未能遵守此類法律和法規義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
•實際或被認為未能遵守適用的醫療法律和法規可能會導致我們與我們醫療行業的一個或多個客户的實質性違約，損害我們的聲譽，並使我們受到此類法律規定的重大民事和刑事處罰。
•我們的負債可能會對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響。
•我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。
•我們可能沒有能力籌集必要的資金，以結算可交換票據的交易，或在發生根本變化時回購可交換票據。
•可交換票據的條件兑換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•潛在的停止或修改倫敦銀行同業拆借利率可能會增加我們的利息支出或在其他方面對我們產生不利影響。
第一部分
項目1.業務
I3 Verticals，Inc.成立於2018年1月17日，是特拉華州的一家公司，目的是完成其A類普通股的首次公開募股(IPO)和其他相關交易，以開展i3 Verticals，LLC及其子公司的業務。該公司總部設在田納西州納什維爾，業務遍及全美。術語“i3 Verticals”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”以及類似的引用是指(1)在完成我們的首次公開募股或與此相關的重組交易(“重組交易”)之前，這些交易在合併財務報表附註中描述，是指i3 Verticals，LLC及其子公司(在適當情況下)，以及(2)在向i3 Verticals，Inc.及其子公司(在適當情況下)進行重組交易之後。
我公司
認識到軟件和支付的融合，i3 Verticals成立於2012年，旨在為戰略垂直市場的參與者提供無縫集成的支付和軟件解決方案。在建立了支付解決方案平臺之後，我們現在構建和採購軟件，為跨越多個垂直市場的廣泛客户提供服務。截至2021年9月30日的12個月，軟件和相關服務收入佔我們總收入的39%，高於截至2017年9月30日的12個月的5%。
自開始運營以來，我們通過有機增長計劃和收購的組合，穩步增加了我們的市場份額和產品廣度。我們廣泛的垂直市場軟件和集成支付解決方案套件可滿足我們戰略垂直市場中公共和私人組織的特定需求。
我們專注於戰略垂直市場，在那裏我們可以建立持久的客户關係。我們的主要市場服務不足，支離破碎，規模龐大，而且還在不斷增長。我們的主要戰略垂直市場包括：
•公營部門-我們的產品和解決方案可以在包括州和地方政府在內的各種公共部門實體中創建高效的信息流。我們的解決方案幫助我們的客户為他們的公民提供更迅速、更高效的服務。我們的產品可以實現上下級法院的案件管理、徵收、財務會計、機動車登記和車牌清點、物業税管理、公用事業計費、專業許可、文件工作流程和執法軟件。我們在所有這些產品中提供集成的支付解決方案，這些解決方案使我們的客户能夠高效地處理法院、税務、公用事業和其他支付。我們還協助從小學到大學的公立學校完成支付處理功能，如接受學校午餐(在線、學校或銷售點(POS))和學校活動的付款。我們的支付解決方案(其中許多采用支付服務商模式)是自助式支付和數據收集軟件平臺，可通過網絡、移動和現場交易處理管理關鍵信息。使用我們的便利費支付技術，我們這一垂直領域的學校和法院客户通常會收到全額本金，從而減輕了對賬問題和處理成本。
•醫療保健-我們為我們醫療保健垂直領域的企業提供收入週期管理的軟件平臺，包括編碼、保險裁決、賬單、日程安排和綜合支付。我們的解決方案幫助我們的客户高效地為他們的服務編碼和計費，並最終獲得報銷。我們將軟件作為服務提供，並將其與專門從事外包收入週期管理的專業服務捆綁在一起。我們在醫療保健市場的支付解決方案無縫集成到我們自己的專有軟件以及由獨立軟件供應商(“ISV”)組成的分銷合作伙伴的專有軟件中。我們還為醫療保險付款人提供工作流程軟件和相關的專業服務。
我們瞄準的是垂直市場，在這些市場中，企業和組織往往在其業務管理系統中缺乏集成的支付功能。當我們提出將客户的運營與他們的支付相結合的軟件解決方案時，我們就可以建立一種長期的關係，為共同發展做好準備。
我們增長戰略的一個核心組成部分包括對公司和技術的收購採取有條不紊的方式，自2012年成立以來，我們進行了40多筆收購，這證明瞭這一點。我們的收購打開了新的戰略垂直市場，增加了我們向其提供解決方案的企業和組織的數量，並增強了我們現有的支付和軟件解決方案和能力。我們的管理團隊在收購和整合垂直市場軟件業務方面擁有豐富的經驗，這些業務可以補充我們現有的產品和解決方案套件。由於我們管理團隊的長期關係和領域專業知識，我們保持着強大的收購目標渠道，並不斷根據我們的收購標準對業務進行評估。
我們從軟件許可和訂閲、持續支持以及其他與軟件相關的解決方案中獲得收入。我們還從向全美客户提供的支付處理服務產生的批量費用中獲得收入。我們的支付處理服務使客户能夠接受電子支付，促進客户、金融機構和支付網絡之間的資金和交易數據交換。我們的集成支付和軟件解決方案與我們的分銷網絡相結合，從運營效率中獲得了巨大的規模，這使我們能夠產生強勁的運營利潤率和盈利能力。
在許多情況下，我們通過支付服務商模式向戰略垂直市場交付我們的專有軟件解決方案，其中我們：
•通過將多個小商家聚合到我們的“主”賬户下，實現卓越的數據管理，從而收集和管理歷史上不容易獲得的數據；
•精簡和簡化商家入駐，通常使客户在幾分鐘或幾小時內獲得批准，而不是幾天或幾周；以及
•提供輕鬆的報告和對賬，使我們的客户能夠以更快、更方便的方式接受電子支付。
我們的細分市場
我們有兩個可報告的細分市場，商家服務和專有軟件和支付，以及另一個類別。有關我們部門的更多信息，請參見我們的合併財務報表附註17和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
商户服務
我們的商務服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。我們的商户服務部門包括第三方綜合支付解決方案以及我們戰略垂直市場的記錄支付服務商户。
專有軟件和支付
我們的專有軟件和支付部門通過專有軟件向客户提供嵌入式支付解決方案。支付通過支付服務商模式和傳統的商家處理模式進行交付。我們的所有戰略垂直市場都有專有軟件和支付客户。
其他
我們的另一個類別包括公司管理費用，當呈現可報告的部門信息時。
我們的產品、解決方案和技術
我們為我們的客户和分銷合作伙伴提供一整套集成支付技術和垂直市場軟件解決方案。我們的產品和解決方案在戰略上保持一致，以支持新客户增長並提高客户保留率。
除了上述廣泛的垂直市場軟件外，我們還開發了一套支付技術解決方案，為我們每個垂直市場的客户提供服務：
•與眾多客户業務管理系統集成；
•為客户提供廣泛的風險管理、交易處理和增值服務；
•為客户提供更多便利；
•為我們的客户提供易用性和更強大的功能；
•提供經過驗證的點對點加密(“P2PE”)；以及
•提供符合PCI標準的安全性和廣泛的報告工具。
我們通過強大、簡單且功能強大的專有核心平臺(“Burton平臺”)為我們的客户提供單一訪問點。Burton平臺結合了可伸縮性、PCI服務級別提供商(“SLP”)1級安全性和宂餘性的集中式環境，提供了廣泛的支付和軟件解決方案套件，支持全渠道POS、跨實體位置以及電子商務和移動商務，包括基於應用的支付。我們採用項目管理、版本管理和產品開發生命週期方法，使我們能夠通過雲快速高效地部署初始下載和升級。
伯頓平臺是我們技術套件的核心。Burton平臺是一個高度可擴展的平臺，專為高交易量而構建，它將我們垂直軟件技術的通用組件以及幾個歷史上截然不同的解決方案結合在一起。
Burton平臺包括一個應用編程接口(“API”)套件，該套件提供訪問商家的記錄處理、ACH處理和支付服務商處理能力。平臺API允許訪問Europay、萬事達卡和Visa(“EMV”)設備以及經過驗證的P2PE認證設備，使用的實施使軟件提供商不受PCI/支付應用程序數據安全標準(“PA-DSS”)認證要求的影響。
我們的銷售和市場營銷
我們的銷售戰略既包括內部代表，也包括廣泛的分銷合作伙伴網絡。我們的外部合作伙伴包括獨立軟件開發商(ISV)、增值經銷商(“VAR”)、獨立銷售組織(“ISO”)以及我們的轉介合作伙伴(包括金融機構、行業協會、商會和髮卡機構)。這些分銷合作伙伴是獲取新客户的一致且可擴展的來源。利用我們專注於垂直領域的產品和服務套件，我們能夠最大限度地提高現有分銷合作伙伴的績效並留住他們，同時吸引新的合作伙伴。這些一對多分銷合作伙伴以經濟高效的方式加速了我們垂直市場的滲透。
我們利用直銷團隊向垂直市場的客户直接銷售我們的專有軟件和支付技術解決方案。銷售團隊是按垂直行業組織和協調的，這為我們廣泛的解決方案帶來了廣泛的交叉銷售機會。
我們的產品和合作夥伴營銷是通過與每個業務部門協調的共享服務模式提供的。通過提供活動協調、需求生成資源、實體和電子營銷活動以及合作伙伴營銷宣傳資料，營銷與我們的銷售工作緊密結合。我們的企業營銷職能部門制定了我們的整體企業營銷戰略，以提高品牌知名度和創造需求。我們使用各種各樣的傳統和數字營銷媒體來吸引潛在客户。
我們的運營
我們的運營團隊具有獨特的結構，可優化我們客户和分銷合作伙伴的體驗。這些分佈在地區和垂直方向的業務支持團隊使我們能夠建立專業水平，提供可擴展的支持結構，並使我們能夠使我們的服務與各自業務部門的經濟目標和特定期望保持一致。每個運營團隊都定位為支持各自客户羣的職能，關鍵績效指標標誌着他們在實現每個業務部門確定的目標方面的進展。我們的客户和合作夥伴數據庫提供對每個整體客户關係的可見性，跟蹤從初始聯繫到該客户關係的整個生命週期的關係狀態。我們的集中式技術部門旨在快速增強和有效維護我們的產品和服務。
我們的運營團隊能夠有效地支持客户的個性化需求。此支持包括：
•客户入職和數據轉換；
•軟件配置和集成；
•客户支持和留住；
•客户培訓和激活；
•帳單和財務審查；
•信用承保和風險管理；
•支付處理支持；以及
•最終用户客户支持。
我們的技術運營團隊負責監督垂直軟件和支付處理應用程序的開發、質量控制、交付和支持的執行。應用程序根據軟件開發生命週期進行開發和測試，由專注於規劃和執行的迭代開發和測試組成。版本以持續部署為模型，並定期添加到實際環境中。每個應用程序堆棧都構建有宂餘以增強恢復能力，並且在災難恢復場景中易於管理。整個解決方案託管在經認證符合PCI標準的託管專用環境中，可保護所有個人和交易數據。
我們的競爭對手
我們與各種垂直市場軟件提供商和商家收購商展開競爭，他們擁有不同的商業模式、入市策略和技術能力。我們相信，我們市場中最重要的競爭因素是：
1.質量，包括我們的產品和解決方案滿足客户特定需求的能力；
2.服務，包括我們帶來增值解決方案的能力和強大的客户支持；
3.信任，包括優質服務和值得信賴的分銷夥伴的良好聲譽；
4.便利性，如客户入職和審批申請的速度；
5.經濟，包括向客户收取的費用和剩餘費用，以及向分銷合作伙伴提供的激勵措施。
我們的競爭對手既有成熟的大公司，也有規模較小、處於初級階段的企業。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-垂直市場軟件和支付處理行業競爭激烈。這種競爭可能會對我們獲得的收入產生不利影響，從而影響我們的利潤、業務、財務狀況和經營結果。“本年度報告表格10-K第I部分第1A項。
人力資本
為了吸引和留住人才，我們努力使i3垂直市場成為一個安全和健康的工作場所，讓我們的員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，並得到有競爭力的薪酬和福利計劃以及晉升機會的支持。
我們企業的成功從根本上與我們人民的福祉息息相關。因此，我們為符合條件的員工提供靈活方便的醫療計劃，以滿足他們的需求
他們的需要和他們家庭的需要。除了標準的醫療保險，我們還提供牙科和視力保險、健康儲蓄和靈活的支出賬户、帶薪休假、基於個案的靈活工作時間安排、員工援助計劃、自願短期和長期殘疾保險以及定期人壽保險。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了一些改革，我們認為這些改革符合員工以及我們所在社區的最佳利益，並且符合政府法規。這包括讓我們的大多數員工在家工作幾個月，同時為當時和現在繼續進行關鍵現場工作的員工實施額外的安全措施。
我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除了工資外，這些計劃(因我們的業務而異)還包括獎金機會和401(K)計劃。我們使用帶有歸屬條件的定向股票期權授予來幫助留住員工，我們感到自豪的是，我們的員工中有很大一部分人擁有i3 Verticals股票或購買i3 Verticals股票的期權。我們認為，這一動態與重要的經濟激勵相一致，並鼓勵企業家精神。
我們建立了一種認可和獎勵創新的協作文化，併為員工提供了各種機會和體驗。我們相信我們的文化對我們的成功至關重要。我們是一家有收購意識的公司，由於我們的收購活動，我們經常在全美各地增加新員工。自2018年6月首次公開募股以來，我們的員工人數大幅增加，截至2021年11月19日，我們在42個州擁有約1,438名員工。我們相信我們的員工保留率是有競爭力的，我們認為這是在我們的收購過程中和在我們的運營決策中強烈強調勞動力文化的結果。
政府監管
我們在日益複雜的法律和監管環境中運營。我們的業務以及我們提供的產品和服務受各種聯邦、州和地方法律法規以及我們用來提供電子支付服務的支付網絡的規則和標準的約束，如下所述。
多德-弗蘭克法案
2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)和相關的規章制度導致金融服務業的監管發生了重大變化。影響電子支付行業的變化包括使商家能夠設定接受信用卡的最低美元金額，並提供折扣或激勵措施，以吸引消費者根據商家的喜好用現金、支票、借記卡或信用卡支付。新規定還包括對支付網絡排他性和借記卡交易的商家路由限制的某些禁止。此外，多德-弗蘭克法案的德賓修正案規定，某些發行人向商家收取的借記交易交換費將受到美聯儲的監管，並且必須與發行人授權、清算和結算交易所產生的成本“合理且成比例”。美聯儲(Federal Reserve)2011年7月發佈的實施德賓修正案(Durbin Amendment)的規定，對資產在100億美元或更高的發行人的借記交易交換費設定上限。
多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)還設立了消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau，簡稱CFPB)和金融穩定監督委員會(Financial Stability Supervisor Council)，前者承擔了大多數聯邦消費者保護法的責任，後者有權決定是否有任何非銀行金融公司(如我們)應該受到聯邦儲備系統理事會的監管，因為它對美國金融體系具有系統重要性。CFPB或金融穩定監督委員會實施的或與適用於我們的《多德-弗蘭克法案》相關的任何新規則或法規，或因第三方對這些規則和法規提出訴訟而對我們不利的任何變化，都可能增加我們的經營成本或限制允許的活動。
隱私和信息安全法規
我們提供的服務可能受到多個司法管轄區的隱私法律和法規的約束。相關的聯邦隱私法包括1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)，該法案直接適用於廣泛的金融機構，並間接或在某些情況下直接適用於向金融機構提供服務的公司。這些法律和法規限制個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露，要求通知個人隱私做法，併為個人提供某些權利，以防止使用和披露某些非公開或受法律保護的信息。這些法律還通過發佈數據安全標準或準則，對保護和適當銷燬個人信息提出了要求。我們的業務還可能受到《公平信用報告法》(Fair Credit Reporting Act)和《2003年公平和準確信用交易法》(Fair And Accurate Credit Transaction Act Of 2003)的約束，這兩部法律規範了消費者信用信息的使用和報告，並對根據從信用報告機構獲得的信息採取不利行動的實體提出了披露要求。此外，還有州法律限制收集和使用某些類型的個人信息，如社保和駕照號碼，並對個人數據提出安全處理要求。某些州法律要求企業實施合理的數據安全措施。馬薩諸塞州要求任何處理馬薩諸塞州居民個人信息的企業都必須採用和實施書面信息安全計劃。各州越來越多地為更廣泛的個人數據清單制定數據保護要求，並正在加強對學生個人信息的保護。例如, 伊利諾伊州根據其生物識別信息隱私法案監管生物識別信息的收集，另外至少還有五個州的生物識別數據收集立法懸而未決。所有50個州、波多黎各和美屬維爾京羣島都頒佈了數據泄露通知法，要求經歷過包含個人信息的計算機數據庫安全漏洞的企業通知受影響的個人、消費者報告機構和政府機構。例如，於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)要求處理加州居民個人信息的公司向消費者披露某些數據做法，授予消費者特定的數據訪問權，允許消費者選擇退出某些數據共享活動，並設立針對數據泄露的私人訴訟權。將於2023年1月1日生效但適用於在2022年1月1日或之後收集的某些個人信息的《2020年加州隱私權法案》(The California Privacy Rights Act Of 2020)對CCPA進行了修訂和擴展，以增加消費者隱私權，如改正權和限制使用敏感個人信息的權利，並設立了一個名為加州隱私保護局(CPPA)的隱私執法機構。此外，各州已經頒佈了有關隱私、數據保護和信息安全的新法律和法規，預計其他州也將在不久的將來頒佈。在某種程度上，我們受到這樣的立法的約束, 這對我們的業務的潛在影響往往是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併為遵守這一規定而招致大量成本和開支。最近頒佈的法律經常規定對違規行為進行民事處罰或罰款。適用於我們的每一項隱私法律和法規都可能增加我們做生意的成本或限制允許的活動。
作為向教育機構提供服務的實體，我們間接遵守“家庭教育權利和隱私法”(FERPA)和“保護學生權利修正案”(“PPRA”)的隱私要求，除非法規允許，否則我們不得將學生記錄中的任何個人身份信息轉移或以其他方式披露或使用給另一方。請參閲“風險因素--如果我們違反”家庭教育權利和隱私法“(”FERPA“)和”保護學生權利修正案“(”PPRA“)，可能會導致我們與我們教育垂直領域的一個或多個客户實質性違約，並可能損害我們的聲譽。此外，如果我們違反FERPA或PPRA披露學生信息，我們獲取學生信息的權限可能會被暫停。“
醫療保健監管事項
我們的醫療垂直業務為醫療服務提供者提供服務，這些醫療服務提供者受到高度監管，並受到頻繁變化的政治、立法、監管和其他影響。雖然一些監管要求不直接適用於我們的運營，但這些要求會影響我們醫療保健客户的業務和對我們服務的需求。
如果不能滿足這些法律和監管要求，或者採用新的法律或法規，可能會對我們的醫療垂直運營和財務狀況產生重大負面影響。美國聯邦、州和地方法律法規正在演變，可能會發生重大變化。
此外，這些法律法規的適用和解釋往往存在不確定性。這些法律由我們所在司法管轄區的聯邦、州和地方監管機構執行，在某些情況下還通過私人民事訴訟執行。
這些法律中最重要的例子包括但不限於以下內容：
HIPAA隱私和安全要求
與健康信息的隱私和安全相關的聯邦和州法律法規不勝枚舉。特別是，根據1996年“健康保險可攜帶性和責任法”(“HIPAA”)頒佈的條例確立了隱私和安全標準，限制使用和披露某些可單獨識別的健康信息(稱為“受保護的健康信息”)，並要求涵蓋的實體，包括健康計劃和大多數醫療保健提供者，實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保電子受保護的健康信息的機密性、完整性和可用性。此外，HIPAA的行政簡化規定要求對以電子方式提交或接收的醫療索賠和支付交易使用統一的電子數據傳輸標準。
根據HIPAA頒佈的安全和隱私法規的某些條款適用於商業夥伴(代表承保實體處理受保護健康信息的實體)，商業夥伴對違反這些規定負有直接責任。作為受HIPAA約束的實體的服務提供商，我們是客户的“業務夥伴”，必須保護我們處理的受保護的健康信息。在適用法規和合同以及與客户簽訂的相關業務夥伴協議允許的範圍內，我們被允許使用和披露受保護的健康信息來執行我們的服務和其他有限的目的，但其他使用和披露(如營銷通信)需要患者的書面授權，或者必須滿足隱私法規規定的例外情況。違反HIPAA隱私和安全法規可能會導致鉅額民事罰款，在某些情況下還會受到刑事處罰。美國衞生與公眾服務部(HHS)執行隱私和安全法規，州總檢察長也可能執行這些法規，以應對威脅州居民隱私的違規行為。在我們的客户合同允許的範圍內，我們可以取消識別受保護的健康信息，並將取消識別的信息用於我們的目的，而無需獲得患者授權或進一步遵守HIPAA。要確定受保護的健康信息是否已充分去除身份，以符合HIPAA隱私標準和我們的合同義務，可能需要複雜的事實和統計分析。如果我們不能滿足HIPAA關於去身份的要求，我們可能會受到處罰。
其他隱私和安全要求
除了HIPAA，還有許多其他美國聯邦和州法律管理個人信息的收集、傳播、使用、訪問和保密。在許多情況下，州法律比HIPAA有更多的限制，而不是先發制人，並可能允許針對隱私或安全違規行為的個人訴權，以及罰款。州法律有助於加強執法活動，並受到各法院和其他政府當局的解釋。
數據保護和入侵
大多數州要求個人信息持有者保持安全措施，所有州的法律都要求對數據泄露採取某些行動，例如向受影響的個人或州總檢察長提供有關泄露的及時通知。在一些州，這些法律僅限於電子數據，但
各國越來越多地制定或考慮更嚴格和更廣泛的要求。各州的法律不一致，這可能會增加合規成本。此外，HIPAA對商業夥伴有一定的通知要求。在某些涉及大規模違規的情況下，需要媒體通知。不允許使用或披露受保護的健康信息被推定為違反HIPAA，除非業務夥伴或承保實體確定該信息被泄露的可能性很低，符合HIPAA列舉的風險評估要求。此外，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)利用其消費者保護權發起執法行動，以應對數據泄露。
反回扣法
許多聯邦和州法律管理患者轉介、與醫生和其他轉介來源的財務關係以及對提供者和患者的誘因，包括“社會保障法”修正案(俗稱聯邦“反回扣法令”(“AKS”)中所載的限制)。AKS禁止任何個人或實體直接或間接提供、支付、招攬或接受任何有價值的東西，目的是產生聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療計劃涵蓋的項目或服務的推薦。法院對法律進行了廣泛的解釋，並認為，如果一項安排的任何一個目的是鼓勵患者轉診或其他聯邦醫療計劃業務，無論該安排是否有其他合法目的，都違反了法規。不需要對法規或違反法規的具體意圖有實際瞭解即可實施違規。違反AKS是一項重罪，違反AKS的處罰可能會很嚴厲，包括監禁、刑事罰款、三倍損害賠償金的民事處罰，以及被排除在聯邦醫療保健計劃之外。此外，根據聯邦虛假索賠法案(“FCA”)，提交違反AKS的索賠或服務或項目可能會受到額外處罰。
AKS包含有限數量的例外，而HHS的監察長辦公室(OIG)已經為AKS創造了監管避風港。根據AKS，符合安全港的活動被認為受到保護，不會受到起訴。未能達到安全港並不會自動將根據AKS作出的安排定為非法。然而，根據我們的特殊事實和情況，這項安排確實有可能受到政府執法當局更嚴格的審查。我們的合同和其他安排可能不會遇到例外或安全港。此外，許多州都有類似的反回扣法律，不一定限於由聯邦或州醫療保健計劃支付費用的項目或服務。
雖然我們相信我們與推薦來源和接受者的關係是按照現行法律和可用的解釋構建的，但我們不能保證執行這些法律的監管機構將確定這些財務安排符合AKS或其他適用法律。
虛假或欺詐性索賠法律；醫療賬單和編碼
醫療賬單、編碼和收取活動受眾多聯邦和州民事和刑事法律、法規和次級監管指南的管轄。我們向與Medicare、Medicaid、其他聯邦和州醫療保健計劃以及私人付款人覆蓋的醫療服務報銷相關或直接涉及的提供者提供賬單和編碼服務、索賠處理和其他解決方案。 這些服務可能要求我們遵守或根據合同要求我們遵守許多禁止虛假或欺詐性索賠的聯邦和州法律，包括但不限於FCA、聯邦民事金融處罰法(“CMP法”)和州同等法律。我們依賴我們的客户向我們提供準確和完整的信息，並適當地使用我們向他們提供的解決方案，但他們可能並不總是這樣做。
FCA禁止在知情的情況下向聯邦政府提交虛假索賠或報表，包括向聯邦醫療保險和醫療補助計劃提交虛假索賠或報表。FCA對“明知”一詞的廣義定義不僅包括對聲稱的虛假的實際瞭解，還包括魯莽地無視信息的真實性，或故意對聲稱的真相或虛假的無知。FCA可以由聯邦政府直接執行，也可以由Qui-tam原告或舉報人代表政府強制執行，而不需要有明確的欺詐意圖，FCA可以由聯邦政府直接執行，也可以由Qui-tam原告或舉報人代表政府執行。政府可能會利用FCA起訴醫療保險和其他政府計劃欺詐，涉及編碼錯誤和未提供服務的計費等領域。此外，就FCA而言，提交對違反AKS產生的項目或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。當一個實體被確定違反了FCA時，它可能會被要求支付三倍於政府實際遭受的損害，外加對每一次虛假索賠的重大民事處罰，並可能被排除在聯邦醫療保健之外
程序。我們依賴我們的客户向我們提供準確和完整的信息，並適當地使用我們向他們提供的解決方案，但他們可能並不總是這樣做。
反洗錢及反恐規例
我們的業務受美國聯邦反洗錢法律和法規的約束，包括1970年的《銀行保密法》(經2001年的《美國愛國者法》修訂)，我們統稱為《銀行保密法》。除其他事項外，BSA要求貨幣服務企業制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和可疑活動，並維護交易記錄。我們還受到由外國資產管制辦公室(OFAC)管理的某些經濟和貿易制裁計劃的限制，這些計劃禁止或限制與特定國家、其政府以及在某些情況下的國民(例如那些可能是毒販和恐怖分子或恐怖組織的人)之間的交易或與其進行的交易。類似的反洗錢、打擊恐怖主義融資和犯罪所得法律適用於通過電子交易進行的貨幣流動和支付，並適用於與其他幾個國家類似OFAC組織維持的名單上所列人員的交易，這些法律可能對支付過程中的中間人施加具體的數據保留義務或禁令。我們已經制定並繼續加強合規計劃和政策，以監控和滿足相關的法律和法規要求和發展。
不公平或欺騙性的行為或做法
我們和我們的許多客户都受聯邦貿易委員會法案第5條的約束，禁止不公平或欺騙性的行為或做法。此外，禁止這些活動的法律以及其他法律、規則和/或法規，包括電話營銷銷售法，可能會直接影響我們某些客户的活動，在某些情況下，如果我們被認為通過我們的服務協助、教唆或以其他方式提供手段和手段為客户的非法或不正當活動提供便利，我們作為客户的支付處理商或服務提供者，可能會面臨調查、費用、罰款和資金返還。各個聯邦和州監管執法機構，包括聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和各州總檢察長，有權對從事不公平或欺騙性行為或違反其他法律、規則和法規的非銀行機構採取行動，如果我們正在為可能違反法律、規則和法規的客户處理付款或提供服務，我們可能會受到執法行動的影響，因此可能會招致損失和責任，從而可能影響我們的業務。
此外，CFPB最近試圖將多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中防止不公平、欺騙性或濫用行為或做法(UDAAP)的某些條款擴展到支付處理商。雖然仍有訴訟涉及支付處理公司是否遵守這些規定(以及它們的適用範圍)，但這些規定可能會適用，也可能在未來適用。UDAAP可能涉及向消費者遺漏或錯誤陳述重要信息，或利用弱勢消費者(如老年人或低收入消費者)的做法。
儲值服務
儲值卡、商店禮品卡和電子禮品卡受各種聯邦和州法律法規的約束，這些法規可能包括與消費者和數據保護、許可、消費者披露、欺詐、反洗錢、銀行、貿易慣例和競爭以及工資和就業相關的法律和法規。使用本公司銷售的禮品卡加工產品和服務的客户，可以適用本法律法規。將來，如果我們尋求擴展這些儲值卡產品和服務，或因為監管的改變，我們可能會受到額外的監管，並可能被要求獲得額外的牌照和登記，而我們可能無法獲得這些牌照和登記。
2009年的“信用卡責任和披露法案”(“卡法”)提出了適用於通用預付禮品卡、商店禮品卡和電子禮券的新要求。“銀行卡法案”和美聯儲修訂後的E條例一起，對這些卡和電子證書提出了新的要求。其中包括某些被禁止的功能和修訂後的披露義務。預付費服務還可能受Visa、萬事達卡、Discover和美國運通以及與我們的客户和髮卡機構有業務往來的其他支付網絡的規章制度的約束。使用我們可能銷售的禮品卡處理產品和服務的客户有責任遵守與其禮品產品計劃相關的所有適用規則和要求。
此外，美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)於2011年7月發佈了一項最終規則，規定BSA的法規是否適用於“預付費接入”產品和服務。這項規則明確了從事預付服務(如預付禮品卡)提供和銷售的實體的反洗錢義務。我們沒有在FinCEN註冊，因為我們確定我們目前的產品和服務不構成BSA中定義的“預付費計劃”，我們也不是預付費接入的“提供商”。根據我們產品或服務的變化，我們未來可能需要在FinCEN註冊為“貨幣服務企業-預付費接入提供商”。
間接監管要求
我們的某些分銷合作伙伴是金融機構，它們直接受到CFPB、聯邦儲備系統、貨幣監理署、聯邦存款保險公司、國家信用合作社管理局和其他負責監管金融機構的機構(包括州金融機構監管機構)發佈的各種法規和合規義務的約束。雖然這些監管要求和合規義務並不直接適用於我們，但這些要求中的許多都對我們向客户和我們提供的整體服務產生了實質性的影響。金融機構監管機構要求受監管的金融機構管理其第三方服務提供商。除其他外，這些要求包括在選擇第三方服務提供商時進行適當的盡職調查；評估第三方服務提供商的風險管理、信息安全和信息管理系統；在與第三方服務提供商的協議中實施合同保護(如績效衡量、審計和補救權利、賠償、合規要求、保密和信息安全義務、保險要求和責任限制)；以及對第三方服務提供商的業績進行持續監測、盡職調查和審計。滿足這些適用於我們客户的要求會給我們的金融機構關係帶來額外的成本和風險。我們希望在持續不斷的基礎上投入大量資源，努力幫助我們的客户滿足他們的法律要求。
支付網絡規則和標準
支付網絡建立自己的規則和標準，在支付網絡及其參與者之間分配責任和責任。這些規則和標準，包括PCI DSS，管轄着支付行業的各個領域，包括我們如何處理交易，HO消費者和客户如何使用他們的卡，我們的客户如何進行關於接受付款的業務(包括接受付款的費用的類型和金額)，卡的安全功能，處理的安全標準，數據安全和某些行為或不行為的責任分配，包括在數據泄露的情況下的法律責任。支付網絡可能會在事先通知或不事先通知參與者的情況下，自行決定是否更改這些規則和標準。做出這些改變的原因有很多，包括監管環境的變化，以維持或吸引新的參與者，或服務於網絡的戰略舉措，並可能對某些參與者造成額外的成本和開支，或對某些參與者不利。這些規則和標準的變化可能會改變或禁止某些當前的行業商業做法，這可能會影響我們向我們所服務的各個細分市場提供服務的能力。參與者接受支付網絡的審計，以確保遵守適用的規則和標準。網絡可以對參與者的某些行為或不作為或參與者未能遵守適用的規則和標準處以罰款、處罰或暫停註冊。
最新標準的一個例子是“芯片加密碼”或“芯片加簽名”卡要求，即EMV。Visa、萬事達卡(Mastercard)、美國運通(American Express)和Discover要求支付處理商在2013年4月之前支持EMV，商家在2015年10月之前支持EMV。這項任務規定了新的要求和技術標準，包括要求綜合銷售點系統能夠接受使用EMV標準的更安全的“芯片”卡，併為數據處理和安全設定新的規則。不遵守規定或不使用符合EMV要求的系統的處理器和客户將面臨風險罰款，並承擔欺詐相關損失的責任。我們投入了大量資源來確保我們的系統符合要求，並幫助我們的客户變得合規。
為了提供我們的電子支付服務，我們必須在我們使用的每個支付網絡中間接或直接註冊為服務提供商。由於我們不是銀行，我們沒有資格成為某些支付網絡(包括Visa和萬事達卡)的主要會員，因此無法直接訪問這些網絡。某些支付網絡(包括Visa和萬事達卡)的運營規則要求我們必須由會員銀行作為服務提供商提供擔保。我們通過不同的贊助銀行在某些支付網絡註冊，包括Visa和萬事達卡。與我們的銀行贊助商達成的協議賦予他們相當大的自由裁量權，可以批准我們業務實踐的某些方面，包括我們對客户的招攬、申請和資格程序，以及我們與客户達成的協議的條款。我們還須遵守國家自動結算所協會(“NACHA”)頒佈的有關我們使用ACH網絡處理支付交易的網絡操作規則和指導方針。與信用卡網絡一樣，NACHA可能會隨時更新其運營規則和指南，我們將受到這些變化的影響。例如，NACHA的網絡借記賬户驗證規則於2021年3月19日生效。此規則要求更改與Internet Web ACH支付關聯的銀行帳户的ACH驗證。NACHA運營規則和指南將責任和責任分配給支付網絡中的各個參與者，包括我們和我們的合作金融機構。最近，NACHA將重點放在了數據安全和隱私責任上。我們將接受合作金融機構對規則和指導方針合規性的審計。我們的保薦金融機構在批准我們的某些商業慣例方面有很大的酌情權。, 包括我們與ACH加工客户的協議條款。
貨幣傳送器監管
我們受各種美國聯邦、州和外國法律法規的約束，涉及資金傳輸以及支付工具的發行和銷售，包括我們可能銷售的一些預付產品。
在美國，大多數州都向貨幣轉賬機構和支付工具發行商發放許可證。這些州不僅監管和控制貨幣傳輸機構，而且還向從事資金傳輸的實體發放許可證。許多州對我們與貨幣轉賬和支付工具相關的服務的運作行使權力，作為這一權力的一部分，我們要接受定期檢查。除其他外，許多州要求，在交易結算之前，貨幣傳輸活動和支付工具銷售的收益必須投資於高質量的有價證券，或者以其他方式限制此類資金的使用和保管。這類發牌法例亦可涵蓋監管批准消費者表格、披露消費者資料及持牌人提交定期報告等事宜，並規定持牌人須證明及維持特定的淨值水平。許多州還要求匯款機構、支付工具發行商及其代理人遵守聯邦和/或州反洗錢法律法規。
其他規例
我們受美國聯邦和州無人認領或遺棄財產(Escheat)法律的約束，這些法律要求我們向某些政府當局交出我們持有的、在特定時間內無人認領的他人財產，例如，在分銷合作伙伴或客户與我們的關係終止後應支付給其的賬户餘額。2008年“住房援助税法”要求某些商户收購實體和第三方結算組織提供每個日曆年在電子支付結算交易和第三方支付網絡交易結算中支付的每一日曆年的信息申報表。可報告的交易也受備份預扣要求的約束。
以上並不是我們所受法律法規的詳盡清單，管理我們業務的監管框架也在不斷變化。請參閲本年度報告表格10-K第I部分第1A項中的“風險因素-與本公司工商業有關的風險”。
我們的知識產權
我們的某些產品和服務基於專有軟件和相關的支付系統解決方案。我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法的結合，以及員工和第三方的保密、保密和合同安排來建立、維護和執行我們的技術知識產權，包括與我們的產品和服務相關的專有權。此外，我們還從第三方獲得技術許可，這些技術已集成到我們的一些解決方案中。
我們擁有多個註冊的聯邦服務商標，包括i3 Verticals®、PaySchool®和AXIA®。我們還擁有多個域名，包括www.i3verticals.com。
可用的信息
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據經修訂的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)和15(D)條提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。我們必須遵守交易法的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。我們還在www.i3verticals.com上設有一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快通過該網站免費獲取這些材料。本公司網站包含的信息不屬於本10-K表格年度報告的一部分，本報告中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。
第1A項。風險因素
我們的業務面臨重大風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。以下風險因素(其中一些包含構成前瞻性陳述的陳述)應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和相關説明結合起來閲讀。
與我們的工商業相關的風險
新冠肺炎疫情已經並可能在未來影響我們的運營、業務和財務狀況，我們的流動性也可能受到負面影響，特別是如果美國經濟在相當長一段時間內保持不穩定的話。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎疫情已經對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生了廣泛且不可預測的影響，並可能在未來影響我們的業務運營，包括我們的員工、客户、合作伙伴和社區。新冠肺炎將在多大程度上繼續傳播，新冠肺炎新變種的出現，疫苗和治療的開發、可獲得性、分銷和有效性，公眾對此類疫苗和治療的信心，以及試圖遏制病毒的措施的範圍和持續時間，如旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及企業和政府關閉，都存在相當大的不確定性。有關新冠肺炎對我們2021財年財務業績的影響的進一步討論，請參閲管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(本表格10-K第二部分第7項)。新冠肺炎疫情對我們未來業務的影響程度將取決於許多我們無法可靠預測的不斷變化的因素。
新冠肺炎的傳播已經導致幾個州和城市宣佈進入緊急狀態或宣佈發生災難。州和地方政府以及公共衞生官員建議並授權採取預防措施，以緩解病毒的傳播，包括關閉地方政府設施和公園、學校、餐館、許多企業和其他公眾集會地點。儘管全國各地的許多限制措施已經放鬆，但疫情在美國還沒有顯示出持續下降的實質性跡象，由於新冠肺炎病例比率的上升，一些地區已經重新實施了關閉和其他限制措施。這些情況的經濟影響正在對我們的業務產生實質性影響，預計將繼續對我們的戰略垂直市場和整體業務產生不利影響。例如，我們和我們的客户經歷了支付量和處理的交易數量的下降和隨後的部分恢復，因此，我們的戰略垂直市場的收入下降和隨後的部分恢復。
對於大流行將持續多長時間，有多少人可能受到影響，或者將實施的限制措施的持續時間或類型，目前還沒有可靠的估計。雖然新冠肺炎疫情正在對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響，但這種影響的程度將取決於未來的發展，目前無法準確預測。由於一些運營因素，新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致運營結果下降，包括：
•我們客户的臨時關閉、重新關閉和失敗；這會造成客户對我們的解決方案和服務承擔退款責任、延遲付款或無法付款的風險
•持續失業，已經並可能繼續對消費者支出產生負面影響；
•第三方中斷，包括網絡提供商、呼叫中心和其他供應商的潛在中斷；
•由於網上銀行、電子商務和其他在線活動增加，網絡犯罪分子試圖從網絡中斷中獲利，與新冠肺炎大流行相關的網絡和支付欺詐風險增加；以及
•我們的解決方案和服務的可用性和可靠性因運營變化而面臨挑戰，包括新冠肺炎案例可能發生在我們的地點，影響我們的員工或我們所依賴的客户或其他第三方的系統或員工。
自疫情爆發以來，我們普通股的每股市場價格一直在波動。如果總體經濟狀況惡化或在較長一段時間內保持不確定狀態，我們的流動性和償還未償債務的能力可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降。如果股價大幅下跌，可能會引發公允價值資產(包括商譽和無形資產)減值測試的觸發事件。此外，新冠肺炎疫情此前曾對金融市場和金融機構的業務造成幹擾，並可能再次造成這種情況，有可能導致這些機構的決策放緩。這可能會影響我們獲得任何額外資金的時間，而且不能保證我們能夠以債務或股權的形式籌集額外資金，或者以我們可以接受的條款修改我們的高級擔保信貸安排(如果有的話)，即使我們認為未來有必要採取此類行動。
為了應對新冠肺炎疫情造成的經濟和市場狀況，包括美聯儲在內的各國政府和監管機構已經採取行動，並可能採取進一步行動，提供財政和貨幣刺激措施來支持經濟。然而，不能保證這些措施將刺激經濟，或避免我們所在市場或經濟體的持續衰退狀況。
上述情況以及新冠肺炎疫情對我們業務造成的其他持續幹擾可能會對我們的業務、運營、財務狀況、現金流和我們償還債務的能力造成實質性的不利影響。此外，新冠肺炎大流行可能會增加本文描述的某些其他風險因素的風險。
我們有運營虧損的歷史，需要創造可觀的收入來實現和保持盈利能力和正現金流，並繼續我們的收購計劃。
自2012年成立以來，我們一直在從事增長活動，並進行了大量收購，使我們的業務增長。這項收購活動需要大量資本和其他支出。因此，2017年是我們實現盈利的第一個財年，在截至2021年、2020年和2019年9月30日的幾年裏，我們遭受了i3 Verticals，Inc.的淨虧損，未來我們可能會再次虧損。我們歷史上收入增長的很大一部分來自收購。在截至2021年9月30日的一年中，我們在2020和2021年完成的收購帶來的收入為6360萬美元，佔我們總收入的28.4%。我們預計未來幾年我們的現金需求將大幅增加，因為我們：
•進行額外的收購；
•推銷我們的產品和服務；
•擴大我們的客户支持和服務運營；
•增聘營銷、客户支持和行政人員；以及
•實施新的和升級的運營和財務系統、程序和控制。
由於這些持續的成本和支出，我們需要創造可觀的收入來實現並保持盈利能力和正現金流。到目前為止，我們的業務一直得到股權和債務融資的支持。如果我們不繼續增加我們的收入，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
垂直市場軟件和支付處理行業競爭激烈。這種競爭可能會對我們獲得的收入產生不利影響，從而影響我們的利潤率、業務、財務狀況和運營結果。
支付處理服務市場競爭激烈，進入門檻相對較低。其他支付處理服務提供商已經在商户收購領域建立了相當大的市場份額，併為比我們更多的客户提供服務。我們的增長在一定程度上將取決於電子支付市場的持續增長和我們增加市場份額的能力。
我們的支付和軟件解決方案與許多同行競爭。我們的競爭對手包括泰勒技術公司、EverCommerce公司、EngageSmart有限責任公司、GTY技術控股公司、星座軟件公司、全球支付公司、斯利普公司和Square公司。
我們的許多競爭對手比我們擁有更多的資金、技術和營銷資源。因此，如果這些競爭對手專門針對我們的商業模式，他們可能會向我們的客户提供更有吸引力的解決方案，並向我們的分銷合作伙伴提供更有吸引力的補償。他們還可以提供我們沒有提供的產品和服務。此外，較大的金融機構可能決定在內部提供我們提供或可能提供的部分或全部服務，這可能使它們在市場上具有競爭優勢。還有大量的垂直市場軟件服務或支付處理服務的小型提供商，為我們的客户和潛在客户提供各種服務。這種競爭可能會有效地限制我們可以收取的價格，並要求我們積極控制成本，以保持可接受的利潤率。競爭還可能導致現有分銷合作伙伴和客户的流失，以及更難吸引新的分銷合作伙伴和客户。這些因素中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們的供應商和客户在適應競爭激烈的市場時，他們的業務習慣也會發生變化，這也會給我們帶來風險。由於我們與供應商和客户之間的長期安排和協議通常不包含購買或銷售義務，並且任何一方都可以在沒有通知或相對較短的時間內終止，因此我們面臨着與主要供應商在適應市場變化過程中的業務習慣和財務狀況的任何時候的損失或變化相關的重大風險。
為了獲得和留住客户，我們在一定程度上依賴於分銷合作伙伴，這些合作伙伴通常不是專門為我們服務的，可能不會積極營銷我們的產品和服務，受到自然減員的影響，也不在我們的控制之下。
我們在很大程度上依賴我們的分銷合作伙伴的努力，向現有客户和潛在客户推銷我們的產品和服務。一般來説，我們與分銷合作伙伴的協議不是排他性的，這些合作伙伴保留將潛在客户轉介給其他商家收購者的權利。獲得和保持忠誠度或排他性可能需要財務讓步來維持現有分銷合作伙伴，或從我們的競爭對手那裏吸引潛在的分銷合作伙伴，這些競爭對手可能會提供更誘人的定價條款，例如增加簽約獎金或支付給推薦合作伙伴的剩餘費用，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。如果這些分銷合作伙伴轉向另一個商家收購方，更多地專注於推廣一個或多個其他商家收購方的產品和服務，停止運營或資不抵債，我們可能不再從他們那裏收到新的推薦，或者可能從他們那裏收到更少的新推薦，我們還面臨失去與分銷合作伙伴有關係的現有客户的風險。此外，我們的一些分銷合作伙伴受到銀行贊助商的要求，這可能會導致他們因不遵守規定而被罰款，在某些情況下，可能會導致這些實體停止銷售我們的產品和服務。如果我們不能維持現有的分銷合作伙伴基礎或與新的分銷合作伙伴發展關係，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。進一步, 如果我們的分銷合作伙伴被指控故意或疏忽地向客户或潛在客户歪曲與我們的加工解決方案或相關產品相關的定價或其他合同條款，我們可能會在與我們的分銷合作伙伴的行為相關的法律訴訟中被點名。我們的分銷合作伙伴是獨立的企業，我們無法控制他們的日常業務活動，包括他們的客户營銷和招攬活動。雖然在某些情況下，我們可能對我們的分銷合作伙伴擁有這些活動的賠償權利，但不能保證我們能夠成功地執行這些賠償權利，或者我們的分銷合作伙伴以履行其對我們的賠償義務所需的方式獲得足夠的資本。如果任何訴訟或其他調查中的一項或多項判決或和解，加上相關的辯護和調查費用，大大超過我們的保險覆蓋範圍，並且我們無法向一個或多個分銷合作伙伴執行我們的賠償權利，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重影響。
如果我們不能跟上我們行業的快速發展和變化，我們的產品和服務的使用率可能會下降，導致我們的收入減少。
電子支付市場不斷髮生重大變化。這個市場的特點是技術發展迅速，推出了新的產品和服務，行業標準不斷髮展，客户需求不斷變化，非傳統競爭對手的進入，包括使信用卡網絡和銀行能夠直接與消費者進行交易的產品和服務。為了保持競爭力，我們不斷採取措施，開發新產品和服務，與這些新進入市場的公司競爭。這些項目存在風險，如成本超支、交付延遲、性能問題以及客户不能接受等。此外，新產品和產品可能無法按預期運行或產生預期的業務或收入增長。此外，我們還尋找收購機會、投資和與其他企業的聯盟關係，以增加我們的市場滲透率，並增強我們的技術能力、產品供應和分銷能力。新產品和服務交付的任何延誤，或未能區分我們的產品和服務，或未能準確預測和滿足市場需求，都可能使我們的產品和服務對我們的客户和分銷合作伙伴不那麼可取，甚至過時。此外，儘管綜合支付處理產品和服務的市場正在發展，但它可能發展得太快或不夠快，以至於我們無法收回針對這個市場開發新產品和服務所產生的成本。上述任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們支付處理活動的持續增長和發展將取決於我們預測和適應消費者行為變化的能力。例如，消費者使用支付卡交易的行為可能會發生變化，包括我們或我們的處理夥伴沒有充分支持或沒有向我們這樣的各方提供足夠佣金的現金、加密貨幣、其他新興或替代支付方式和支付卡系統的相對增加使用。任何未能及時將新興支付方法整合到我們的軟件中、未能預見消費者行為變化或未能與支持此類新興支付技術的處理合作夥伴簽訂合同的任何行為都可能導致我們失去客户或推薦來源的吸引力，從而導致相應的收入損失，如果這些方法在其服務的最終用户中變得流行的話。
我們提供的產品和服務旨在處理複雜的交易，並提供有關這些交易的報告和其他信息，所有這些都是以非常高的數量和處理速度進行的。我們的技術產品還必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相結合，我們需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以適應這些技術的變化和創新。任何未能提供有效、可靠和安全的服務或新產品或服務出現的任何性能問題都可能導致嚴重的處理或報告錯誤或其他損失。如果我們沒有及時向我們的客户或分銷合作伙伴交付承諾的新產品或服務，或者產品或服務沒有達到預期的效果，我們的開發努力可能會導致成本增加和業務損失，這可能會減少我們的收入並造成收入損失。我們還在一定程度上依賴第三方，包括我們的一些競爭對手和潛在競爭對手，開發和獲得新技術，包括軟件和硬件。我們未來的成功在一定程度上將取決於我們發展或適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。如果我們不能及時和符合成本效益地開發、適應或獲取技術變化或不斷髮展的行業標準，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
未經授權披露、銷燬或修改數據或中斷我們的服務可能會使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。
我們對自己的業務負責，並在很大程度上對我們的某些分銷合作伙伴和第三方供應商根據支付網絡(如Visa和萬事達卡、Discover和美國運通以及借記網絡)建立的規則和條例的行為和不作為負責。我們和其他第三方收集、處理、存儲和傳輸敏感數據，如姓名、地址、社保號碼、信用卡或借記卡號碼和到期日、駕照號碼和銀行賬號，我們對在支付網絡註冊我們的支付網絡和會員金融機構負有最終責任，因為我們或某些分銷合作伙伴和與我們簽約的第三方未能按照支付網絡要求保護這些數據。客户或持卡人數據的丟失、破壞或未經授權的修改可能會導致支付網絡、政府機構、消費者或其他人對我們進行鉅額罰款、制裁和訴訟或行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何此類制裁、罰款、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們為辯護這些訴訟而招致鉅額費用，擾亂我們的運營，分散我們的管理層，增加我們的經營成本，並可能導致施加金錢責任。
我們可能會受到黑客或其他未經授權的人對安全的破壞。例如，2021年6月2日，路易斯安那州行政部(以下簡稱州)和路易斯安那州執法區的一個假定類別向第19司法地區法院提交了一份針對位於路易斯安那州什裏夫波特的公司的子公司i3-Software&Services，LLC(簡稱：S&S)的請願書，要求賠償與S&S向某些路易斯安那州提供的服務相關的第三方遠程訪問軟件產品有關的金錢損害賠償，該公司是位於路易斯安那州什裏夫波特的一家公司的子公司，該公司位於路易斯安那州什裏夫波特的i3-Software&Services，LLC(以下簡稱I3-Software&Services，LLC)要求賠償與S&S向路易斯安那州提供的服務相關的第三方遠程訪問軟件產品有關這起訴訟的更多信息，請參見我們合併財務報表的附註15。儘管我們主動採取多種措施來保護我們的系統免受入侵和攻擊，並保護我們收集的數據，但我們的措施可能無法阻止未經授權訪問或使用敏感數據。最近，幾個市政當局成為網絡攻擊的受害者，在某些情況下，還受到勒索軟件的攻擊，攻擊者通過勒索軟件獲取該組織的計算機文件，使其暫時無法訪問，並威脅説，如果不在規定的最後期限前支付現金贖金，就會永久刪除這些文件。雖然我們或據我們所知，我們的分銷合作伙伴、第三方供應商或客户沒有受到影響我們的重大勒索軟件或網絡勒索攻擊，但如果發生此類事件，可能會嚴重擾亂我們的運營，使我們承擔HIPAA和/或國家數據泄漏法規定的責任，對我們的聲譽造成不利影響。, 影響我們的客户關係或使我們承擔重大損失或責任。我們可能需要花費大量額外資源來努力修改或加強我們針對不斷變化的威脅的保護措施。違反我們的系統或我們所依賴的第三方系統可能會使我們遭受重大損失或責任，包括支付網絡罰款、評估和使用挪用信用卡、借記卡或信用卡信息的未經授權購買、冒充或其他類似欺詐索賠。濫用此類數據或網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並阻止我們的客户和潛在客户普遍使用電子支付，特別是我們的產品和服務，從而減少我們的收入。此外，任何此類濫用或違規行為都可能導致我們產生糾正違規或失敗的成本，使我們承擔未投保的責任，使我們承擔HIPAA項下的責任，增加我們受到監管審查的風險，使我們受到訴訟，並導致根據州和聯邦法律或支付網絡實施實質性處罰和罰款。雖然我們的保險覆蓋範圍可能會根據保單條款和條件涵蓋網絡風險的某些方面，但這種保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有損失。嚴重的網絡安全漏洞還可能導致支付網絡禁止我們在其網絡上處理交易，或者失去促進我們參與支付網絡的金融機構贊助，這兩種情況都可能嚴重阻礙我們開展業務的能力。
雖然我們一般要求我們與我們的分銷合作伙伴和有權訪問客户和客户數據的服務提供商的協議包括保密義務，限制這些各方使用或披露任何客户或客户數據，但不能保證這些合同措施將防止未經授權披露業務或客户數據，也不能確保這些第三方願意或有能力履行因違反這些協議而產生的責任。如果這些第三方未能充分採取這些保護措施，可能會導致曠日持久或代價高昂的訴訟。
此外，我們與銀行贊助商達成的協議(以及支付網絡要求)要求我們採取一定的保護措施，以確保企業和消費者數據的機密性。任何未能充分遵守這些保護措施的行為都可能導致費用、處罰、訴訟或終止我們的銀行保薦人協議。
任何委託給我們的敏感數據的重大未經授權披露都將對我們的聲譽造成重大損害，削弱我們吸引新的集成技術和分銷合作伙伴的能力，並可能導致已經與我們簽訂此類協議的各方終止這些協議。
如果我們不遵守Visa和萬事達卡支付網絡的適用要求，這些支付網絡可能會通過我們的銀行贊助商對我們處以罰款、暫停我們或終止我們的註冊。
我們不會直接訪問允許我們接受信用卡和借記卡(包括某些類型的預付卡)的支付卡網絡，例如Visa和Mastercard。因此，我們必須依賴銀行或其他支付處理商來處理交易，並必須為這些服務支付費用。為了提供我們的商户收購服務，我們通過我們的銀行贊助商在Visa和萬事達卡網絡註冊為會員機構的服務提供商。在我們2021財年188億美元的支付額中，大部分來自Visa和萬事達卡網絡上處理的交易。因此，我們、我們的銀行贊助商和我們的許多客户都受到複雜和不斷變化的支付網絡規則的約束。支付網絡定期更新和修改適用於商家收購者的要求，包括規範數據完整性、第三方關係(例如與銀行贊助商和ISO有關的規則)、商家按存儲容量使用計費標準和PCI DSS的規則。信用卡網絡的規則是由它們的董事會制定的，這些董事會可能會受到髮卡機構的影響，其中一些髮卡機構提供相互競爭的交易處理服務。對PCI DSS 4.0的徵求意見請求於2019年11月結束，PCI理事會計劃在2021年年中發佈4.0版。PCI DSS 4.0的預期變化包括更強大的標準，這將增加處理器的合規負擔，並需要為處理器提供額外的培訓、教育和支持工具來支持其商家。
如果我們或我們的銀行贊助商未能遵守Visa或萬事達卡支付網絡的適用規則和要求，Visa或萬事達卡可能會暫停或終止我們的會員註冊或認證，這將使我們無法按照目前的規模開展業務。此外，我們的交易處理能力，包括結算過程，可能會被延遲或以其他方式中斷，反覆出現的違規行為可能會導致支付網絡尋求對我們罰款。此外，信用卡網絡及其會員金融機構定期更新並普遍擴大與持卡人數據和環境安全相關的安全預期和要求。在某些情況下，我們需要在指定的時間內向信用卡網絡報告事件。
如果我們沒有發現我們的客户從事非法、違反支付卡網絡運營規則或被認為是“高風險”的活動，我們也可能受到支付卡網絡的處罰。我們必須阻止高風險商户使用我們的產品和服務，或者在支付卡網絡中註冊此類商户，並對此類商户進行額外的監控。這樣的處罰可能是重大的，可能會導致註冊終止，或者可能需要改變我們註冊新客户的程序。這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
在支付網絡規則規定的某些情況下，我們可能需要接受定期審計、自我評估或其他對我們遵守PCI DSS的評估。這些活動可能表明我們沒有遵守PCI DSS。此外，即使我們遵守了PCI DSS，也不能保證我們會受到保護，不會受到安全漏洞的影響。終止我們在支付網絡的註冊，或任何限制我們提供商户收購服務能力的支付網絡或發行人規則的變化，都可能對我們的支付處理量、收入和運營成本產生不利影響。如果我們不能遵守適用於我們結算活動的要求，支付網絡可能不再允許我們提供這些服務，這將需要我們花費額外的資源從第三方提供商那裏獲得結算服務。此外，如果我們被禁止處理Visa和萬事達卡電子支付，我們將損失幾乎所有的收入。
我們還遵守NACHA的操作規則，NACHA是一個自律組織，負責管理和促進ACH支付的私營部門操作規則，並定義金融機構和其他ACH網絡參與者的角色和責任。NACHA規則和操作指南對我們和我們的合作金融機構施加了義務。這些義務包括金融機構的審計和監督，以及對嚴重違規行為實施強制性糾正行動，包括終止。如果根據PCI DSS或NACHA進行的審核或自我評估發現我們需要補救的任何缺陷，補救工作可能會分散我們的管理團隊的注意力，而且成本高昂且耗時。
如果我們的銀行贊助終止，我們無法確保或成功地將客户投資組合轉移到新的銀行贊助商，我們將無法開展業務。
如果用Visa和萬事達卡網絡贊助我們的銀行停止贊助我們，我們將需要找到其他金融機構來提供這些服務，這可能是困難和昂貴的。如果我們找不到替代的金融機構提供贊助，我們就不能再為受影響的客户提供處理服務，這將對我們的收入和收益造成負面影響。此外，與我們的銀行贊助商達成的一些協議賦予他們相當大的自由裁量權，可以批准我們業務實踐的某些方面，包括我們對客户的招攬、申請和資格程序，以及我們與客户協議的條款。我們的銀行保薦人在這些協議下的酌情行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
銀行和金融服務業的整合可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在銀行業和金融服務業，整合一直並將繼續活躍。合併後產生的大型金融機構可能會在談判時提高議價能力，這可能會導致我們的合同條款不那麼有利。通過整合產生的較大金融機構也可能決定在內部執行我們提供或可以提供的部分或全部服務。上述事項可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們的客户拒絕或不能報銷對其客户有利的退款，我們已經並可能在未來面臨重大退款責任，我們可能無法準確預測這些責任。
我們對與客户處理交易相關的退款負有潛在責任。在大多數情況下，如果客户和持卡人之間的賬單糾紛最終沒有得到有利於我們客户的解決，爭議的交易將被“扣回”客户的銀行，並記入持卡人的賬户。只要我們的客户不能滿足退款要求，我們就負責退款。
如果我們無法從客户的賬户或儲備賬户(如果適用)收取退款，或者如果客户因破產或其他原因拒絕或在財務上無法償還我們的退款，我們將承擔支付給持卡人銀行的退款金額的損失。我們在2021財年遭受了30萬美元(不到收入的0.2%)的按存儲容量使用計費虧損，在2020財年發生了10萬美元(不到收入的0.1%)的按存儲容量使用計費虧損。我們客户沒有支付的任何退款增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們對欺詐性信用卡交易造成的損失負有潛在責任。當客户使用被盜或偽造的信用卡、借記卡或預付卡、卡號或其他憑證購買商品或服務時，就會發生信用卡欺詐。在傳統的持卡交易中，如果客户刷卡，獲得髮卡行的交易授權，並根據客户簽署的紙質收據驗證卡背面的簽名，髮卡行仍對任何損失承擔責任。在欺詐的信用卡不在場交易中，即使客户獲得交易授權，客户也要對交易造成的任何損失負責。我們服務的許多中小企業客户都很小，他們很大一部分銷售額是通過互聯網或響應電話或郵購進行交易的。由於他們的銷售是非現金卡交易，這些客户比大客户更容易受到客户欺詐的影響。因為我們的目標是這些中小企業客户，所以我們比服務於大型企業和組織的支付處理服務提供商更頻繁地遭遇持卡人欺詐引起的按存儲容量使用計費。
當企業或組織(而不是持卡人)故意使用被盜或偽造的卡或卡號記錄虛假銷售交易，或故意不交付在其他有效交易中銷售的商品或服務時，就會發生商業欺詐。當企業員工將企業活期存款賬户更改為他們的個人銀行賬號，從而將付款不當地記入員工的個人賬户時，也會發生商業欺詐。我們已經建立了系統和程序來檢測和減少商業欺詐的影響，但不能保證這些措施是有效的或將是有效的。未來欺詐事件可能會增加。如果不能有效地管理風險和防止欺詐，可能會增加我們的退款責任和其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
最初於2019年10月1日宣佈的與按存儲容量使用計費監控相關的新簽證規則將於2021年4月生效。新的簽證規則將加強對風險的監測和控制，以打擊高欺詐和糾紛發生率。計劃中的變化將影響商户何時加入簽證欺詐監控計劃(VFMP)和簽證退款監控計劃(VCMP)。VFMP和VCMP針對的是具有更高級別的按存儲容量使用計費和欺詐的商家。Visa的新規定可能會對我們能夠支持的業務類型產生嚴重影響，高風險商家將受到這些變化的影響。
有時，我們會遇到交換費和贊助費的增加，如果我們不能將這些增加的費用轉嫁給我們的客户，我們的利潤率就會減少。
對於使用髮卡銀行的信用卡和借記卡處理的每筆交易，我們通過髮卡協會向髮卡銀行支付交換費或評估費用。信用卡協會會不時提高向加工商和主辦銀行收取的交換費。我們的保薦行有權自行決定是否將任何增加的交換費轉嫁給我們。此外，我們的保薦行可能會尋求增加向我們收取的贊助費，所有這些費用都是根據我們處理的支付交易的美元金額計算的。如果我們不能通過相應的加工費將這些費用的增加轉嫁給客户，我們的利潤率將會降低。
我們銷售給客户的第三方硬件通常從數量有限的供應商處採購。因此，我們面臨硬件短缺、漲價、更改、延遲或停產的風險，這可能會擾亂我們的業務。
我們的許多解決方案都需要或受益於我們銷售給客户的第三方硬件產品，例如支付終端和銷售點設備。許多這樣的產品來自數量有限的供應商。由於我們依賴數量有限的供應商生產的產品，我們面臨某些產品供應短缺和交貨期長的風險。此外，供應鏈風險的各種來源，包括交貨港口的罷工或關閉，或我們的產品在運輸或儲存過程中的丟失或損壞，知識產權被盜，由於篡改造成的損失，質量或採購控制問題，我們的供應商未能遵守適用的法律和法規，潛在的關税或其他貿易限制，或其他類似問題，都可能限制或延遲我們產品的供應，或損害我們的聲譽。如果供應商出現短缺或供應中斷，我們可能無法快速、經濟高效地開發替代資源，甚至根本無法開發替代資源。製造供應的任何中斷或延遲，成本的任何增加，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些產品，都可能損害我們向客户提供產品的能力。
一家這樣的第三方硬件供應商由PAX技術公司製造，並在全球範圍內銷售。2021年10月26日，聯邦調查人員搜查了PAX科技公司在美國的辦公室。2021年10月27日，FIS Worldpay宣佈，由於擔心硬件建立的網站連接，它已將PAX Technology支付終端從其支付基礎設施中移除。雖然尚未宣佈或發現PAX Technology硬件的具體安全漏洞，但如果FIS Worldpay等主要硬件供應商開始從其他供應商採購硬件，第三方硬件的供應可能會受到影響，我們從其他供應商採購第三方硬件的能力可能會受到負面影響。
我們的系統和我們的第三方提供商的系統可能會出現故障，或者我們的第三方提供商可能會全面或專門停止向我們提供其服務或技術，在任何一種情況下，這都可能中斷我們的業務，導致我們失去業務並增加我們的成本。
我們依賴第三方提供特定服務，以及提供我們的產品和服務所使用的軟件和硬件。其中一些組織和服務提供商是我們的競爭對手，或者提供與我們的競爭對手類似的服務和技術，我們可能沒有與他們簽訂長期合同。如果這些合同被取消，或者我們無法以商業上合理的條款續簽，或者根本不能續簽，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們的服務或技術提供商終止與我們的協議，或他們未能高效有效地履行其服務，可能會對我們與客户的關係產生不利影響，如果我們不能迅速找到替代提供商，可能會導致這些客户終止與我們的處理協議。
我們還在一定程度上依賴第三方開發和獲取新技術，或更新他們不斷提供支持的現有產品和服務。如果這些第三方提供商未能對我們的產品和服務給予適當程度的關注，可能會導致延遲推出新產品或服務，或者延遲解決第三方提供商提供持續支持的現有產品或服務的任何問題。
我們的系統和運營或我們的第三方技術供應商的系統和運營可能會受到火災、自然災害、斷電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、金融破產和類似事件等的損害或中斷。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的所有損失或失敗。同樣，雖然我們已經制定了災後恢復政策和安排，但它們尚未在實際災難或類似事件中經受考驗。我們的系統或第三方系統的缺陷、支付交易處理過程中的錯誤或延遲、電信故障或其他困難可能導致：
•收入損失；
•客户流失；
•客户和持卡人數據丟失；
•支付網絡或監管機構開出的罰單；
•因負面宣傳對我公司業務或聲譽造成損害的；
•面臨欺詐、損失或其他責任的風險；
•額外的運營和開發成本；或
•轉移管理、技術和其他資源，以及其他後果。
我們受到經濟和政治風險、我們的客户和分銷合作伙伴的商業週期以及消費者和商業支出總體水平的變化的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
電子支付行業在很大程度上依賴於消費者和商業支出的整體水平。我們受到影響消費者信心、消費支出、消費者可自由支配收入和消費者購買習慣變化的一般經濟狀況的影響。如果總體經濟狀況持續惡化，特別是在美國，由於新冠肺炎疫情、供應鏈中斷或其他原因導致的不確定性持續較長一段時間，或者利率上升，可能會減少使用電子支付進行的交易數量或總金額，從而對我們的財務業績產生不利影響。消費者或商業開支的減少可能會導致我們的收入和利潤減少。如果我們的客户使用電子支付減少產品和服務的購買或銷售，或者消費者通過電子支付花費更少的錢，我們將以更低的美元金額處理更少的交易，從而導致收入減少。此外，信用卡發行商可能會降低信用額度，並在髮卡實踐中變得更加挑剔。這些發展中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情導致的經濟疲軟已經對我們的客户產生了負面影響，特別是在我們的教育垂直領域，因為大範圍的學校停課和政府補貼午餐，並可能繼續這樣做，以及他們的客户使用我們提供的支付處理系統購買產品和服務，這反過來已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。此外，新冠肺炎疫情導致的疲軟迫使中小企業以高於歷史水平的速度收盤，未來經濟的任何疲軟都可能進一步推動這一趨勢，部分原因是它們中的許多企業的資本狀況不如大型組織，這已經並可能在未來讓我們面臨潛在的信用損失和未來的交易下滑。此外，信用卡發行商可能會降低信貸限額，並在髮卡做法上變得更加挑剔。我們還有一定數量的固定和半固定成本，包括租金、償債和工資，這可能會限制我們快速調整成本和應對業務和經濟變化的能力。
信用卡和ACH作為消費者和企業的支付機制的使用率下降，或者電子支付行業普遍出現不利發展，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果消費者和企業不繼續使用信用卡或ACH作為其交易的支付機制，或者如果卡和ACH類型之間的支付組合發生了對我們不利的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。監管變化還可能導致我們的客户尋求向其客户收取使用信用卡或借記卡的額外費用。此外，近年來，安全漏洞事件的增加導致一些消費者對企業保護其信息的能力失去信心，導致某些消費者停止使用電子支付方式。安全漏洞可能導致金融機構取消大量信用卡和借記卡，或者消費者或企業在發生此類事件後選擇註銷信用卡。
我們可能無法通過收購成功執行我們的增長戰略。
我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們在目前運營的垂直市場中的持續擴張，電子支付和我們綜合解決方案的其他垂直市場的出現，以及我們滲透新的垂直市場和我們現有分銷合作伙伴客户基礎的能力。作為我們向新的垂直市場擴張戰略的一部分，我們尋找收購機會，並與其他企業建立合作伙伴關係，以提高我們的市場滲透率、技術能力、產品供應和分銷能力。
儘管我們預計將繼續執行我們的收購戰略：
•我們可能無法找到合適的收購候選者或以優惠條件收購更多資產；
•我們可能會與他人競爭收購資產，競爭可能會加劇，任何程度的競爭都可能導致收購候選者的可獲得性減少或價格上漲；
•我們可能會與其他人競爭精選的收購，我們的競爭可能包括規模更大、資金更充足、資源更多、更容易獲得資金的組織；
•我們在預測收購候選者的時機和可用性方面可能會遇到困難；
•我們可能無法以優惠的條件獲得必要的融資，或者根本無法獲得必要的融資，為我們任何潛在的收購提供資金；以及
•我們可能無法產生執行收購戰略所需的現金。
任何這些因素的出現都可能對我們的增長戰略產生不利影響。
我們向新的垂直市場的擴張還取決於我們調整現有技術或開發新技術的能力，以滿足每個新的垂直市場的特殊需求。我們可能沒有足夠的財政或技術資源來開發有效和安全的服務或分銷渠道，以滿足這些新的垂直市場的需求。滲透這些新的垂直市場也可能被證明比我們預期的更具挑戰性或成本更高，或者需要更長的時間。如果我們不能擴展到新的垂直市場，並增加對現有垂直市場的滲透率，我們可能無法繼續增長我們的收入和收益。
收購產生的收入和利潤可能低於預期，整合過程可能會出現延遲或困難，我們可能無法在收購前通過盡職調查過程發現收購目標的所有負債，導致意外成本、虧損或利潤下降，以及潛在的減值費用。
在評估和確定預期收購的收購價格時，我們主要根據歷史財務表現估計該收購的未來收入和利潤。收購完成後，我們可能會遇到由被收購的支付處理服務提供商提供服務的客户數量或包括在被收購的商家賬户組合中的客户數量出現一些損耗的情況。如果收購後客户流失率超過我們預測的速度，收購帶來的收入和利潤可能低於我們的估計，這可能導致虧損或利潤下降，以及潛在的減值費用。
我們對我們的每個收購合作伙伴進行盡職調查。然而，這一盡職調查審查可能無法充分揭示我們可能因擬議收購而產生的所有或未披露的負債，使我們面臨潛在的重大、意想不到的成本以及潛在的減值費用。收購還可能使我們承受額外的監管負擔，以潛在的意想不到的和嚴重負面的方式影響我們的業務。
收購一家支付處理服務提供商，以及一系列商户賬户，需要轉移各種數據處理功能，並連接到我們的系統和我們的第三方服務提供商的系統。如果這些功能和鏈接的轉移不能迅速和順利進行，可能會出現支付處理延遲和錯誤，導致收入損失、客户流失增加以及用於糾正過渡問題的支出增加，這可能會阻礙我們實現或減少我們預期的收入和利潤。此外，任何不能迅速和順利進行的整合都可能轉移管理層對其他戰略問題的注意力，包括但不限於收購或產品開發。
對於某些收購，我們可能會產生非經常性遣散費、重組費用或控制權變更付款。這些費用、收費或付款，以及將被收購業務的人員和設施與我們現有業務的人員和設施整合的初始成本，可能會在收購後的最初財務期間對我們的經營業績產生不利影響。此外，新收購公司的整合可能會將管理層的注意力從其他正在進行的業務上轉移開。
我們的許多客户都是中小企業，它們比大企業更難留住，成本也更高，可能會增加經濟波動對我們的影響。
我們的很多客户都是中小企業。為了繼續增加我們的收入，我們必須增加新的中小企業客户，向現有的中小企業客户銷售更多的產品和服務，並鼓勵現有的中小企業客户繼續與我們做生意。然而，留住中小企業客户可能比留住大型企業更困難，因為中小企業的業務失敗率往往更高，資源也更有限，而且通常更難根據價格以外的其他因素做出與技術相關的決策。
中小企業通常更容易受到經濟波動的不利影響。與我們的競爭對手相比，經濟環境的不利變化或中小企業客户的業務失敗對我們的影響可能更大，因為競爭對手沒有像我們那樣關注中小企業。因此，我們可能需要加速接納新客户或減少我們的費用，以減少對我們的業務、財務狀況和運營結果的負面影響。
我們可能無法成功地管理我們的知識產權。
我們的知識產權對我們未來的成功至關重要，特別是在我們的戰略垂直領域，我們可以向客户提供專有軟件解決方案。我們依靠合同許可權和著作權法、商標法和商業祕密法相結合來建立和保護我們的專有技術。第三方可能會挑戰、無效、規避、侵犯或挪用我們的知識產權或我們第三方許可人的知識產權，或者此類知識產權可能不足以使我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供競爭優勢，從而可能導致代價高昂的重新設計工作、某些服務產品的中斷或其他競爭損害。其他公司，包括我們的競爭對手，可能會獨立開發類似技術、複製我們的產品和服務、圍繞我們的知識產權進行設計或進行反向工程，在這種情況下，我們或我們的第三方許可方都可能無法向這些方主張知識產權。此外，我們的合同許可安排可能會以對我們不利的條款終止或重新談判，我們的第三方許可方可能會破產、資不抵債和其他不利的業務動態，其中任何一項都可能影響我們使用和利用這些第三方許可方許可給我們的產品的能力。我們可能不得不提起訴訟以強制執行或確定我們知識產權的範圍和可執行性(包括針對我們的第三方許可人的訴訟)，這是昂貴的，可能會導致資源轉移，並可能被證明不會成功。失去知識產權保護或無法獲得第三方知識產權可能會損害我們的業務和競爭力。
我們可能會受到侵權索賠的影響。
如果我們的產品或服務被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的專有權，我們可能面臨代價高昂的訴訟。第三方可能擁有或最終可能被我們的產品和服務侵犯的專利。這些第三方中的任何一方都可以就我們的產品和服務向我們提出侵權索賠。我們還可能受到第三方對專利侵權、侵犯版權、商標、許可使用或其他知識產權的索賠。第三方的任何索賠都可能導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制。此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的就是提出侵權索賠，並試圖向我們這樣的公司索要和解。即使我們認為與知識產權相關的索賠沒有法律依據，對此類索賠進行辯護也是耗時和昂貴的，可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。知識產權侵權索賠還可能要求我們重新設計受影響的產品或服務，簽訂代價高昂的和解或許可協議，支付我們可能沒有保險的昂貴的損害賠償金，或者面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或銷售我們的某些產品或服務。即使我們有協議就這些費用作出賠償，在這種情況下，作出賠償的一方(如果有的話)可能無法履行其合約責任。如果我們不能或不能以合理的條款許可被侵犯的技術或替代其他來源的類似技術，我們的收入和收益可能會受到實質性的不利影響。
我們的一些解決方案包含“開源”軟件，任何不遵守一個或多個適用開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們使用在開源許可下授權的某些軟件，並且將來可能會繼續使用此類軟件。一些開源許可證要求我們提供基於開源軟件創建的修改或衍生作品的源代碼，並且我們根據特定的開源許可證或允許第三方進一步使用的其他許可證許可此類修改或衍生作品。如果我們將我們的專有軟件與受該許可約束的開放源碼軟件相結合，某些開放源碼許可可能會要求我們發佈我們專有軟件的源代碼。此外，許多開源許可證的條款沒有得到美國或其他法院的解釋，這些許可證有可能被解讀為對我們的解決方案商業化能力施加意想不到的條件或限制。使用開源軟件也可能比使用受更嚴格許可證約束的軟件風險更大，因為開源許可證通常不包含保修等保護措施。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，使用此類軟件可能會對我們產生不利影響。
如果我們失去關鍵人員，或者如果他們的聲譽受損，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，我們公司的專有信息可能會與我們的競爭對手共享。
我們依賴於我們的一些關鍵人員的能力和經驗，特別是戴先生、惠特森先生、斯坦福先生和伯克先生，他們對我們的業務、快速變化的支付處理行業以及我們提供產品和服務的垂直市場都有豐富的經驗。我們的許多關鍵人員已經為我們工作了很長一段時間，或者是因為他們的經驗而被我們聘用的。我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理人員在行業內的聲譽和影響力，他們多年來與我們的供應商、信用卡協會、銀行贊助商以及其他支付處理和服務提供商建立了長期良好的關係。失去一位或多位高級管理人員或關鍵經理的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，與知識產權保密和轉讓相關的合同義務可能無效或無法執行，離職員工可能會以可能對我們產生不利影響的方式與競爭對手共享我們的專有信息。
在我們這樣一個充滿活力的行業中，我們的成功和增長取決於我們吸引、招聘、留住和培養合格員工的能力。
我們的業務處於快速變化的技術、社會、經濟和監管發展的交匯點，這些發展需要廣泛的專業知識和智力資本。為了繼續成功地競爭和發展，我們必須吸引、招聘、培養和留住所需的人才，這些人才能夠在我們整個智力資本需求的範圍內提供所需的專業知識。雖然我們有一些對我們的業務有豐富經驗的關鍵人員，但我們也必須培養我們的人員，以提供能夠在人力資本不可避免的不可預測的情況下保持連續性的繼任計劃。人才市場競爭激烈，不一定能招到新的人才，也可能不能有效地替代現有的合格或有效的接班人。我們留住和發展人才的努力也可能導致大量的額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們不能保證合格的員工會繼續受僱，也不能保證我們將來能夠吸引和留住合格的人才。如果不能留住或吸引關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的經營業績和經營指標受到季節性和波動性的影響，這可能會導致我們季度收入和經營業績的波動，或者影響我們對業務前景的看法。
我們過去曾因消費模式而經歷收入的季節性波動，預計將來亦會如此。從歷史上看，我們的收入在第一財季、第三財季和第四財季一直最強勁，在第二財季最弱。這是因為與假日和度假消費等季節性零售活動相關的電子支付交易數量和金額增加。一個月或一個季度的營業天數也可能影響季節性波動。我們還經歷了某些其他指標的波動，如客户、交易量和美元交易量。我們的關鍵運營指標或其增長率的波動可能會對我們的財務業績和投資者對我們業務前景的看法產生負面影響。此外，我們無法預測新冠肺炎疫情可能對我們業務的季節性產生的影響。
我們是一家分散經營的公司，這帶來了一定的風險，包括我們識別或應對影響關鍵業務部門的問題的能力可能比在更集中的環境中更慢或更差的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們是一家分散經營的公司。雖然我們相信這種結構促進了我們的發展，並使我們能夠對機遇和客户需求做出反應，但它必然會將重大的控制權和決策權交到當地管理層手中。這帶來了各種風險，包括我們識別或應對影響關鍵業務部門的問題的能力可能比在更集中的環境中更慢或更差的風險。此外，這意味着我們發現與法規遵從性相關的問題的速度可能會更慢，而且與在更集中的環境中相比，公司範圍內的業務計劃(如集成不同的信息技術系統)通常更具挑戰性，成本更高，失敗的風險也更高。根據問題或計劃的性質，此類故障可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們是各種索賠和法律程序的對象，並可能成為索賠、訴訟或調查的對象，這些索賠、訴訟或調查可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
在正常業務過程中，我們是各種索賠和法律訴訟的對象，並可能成為索賠、訴訟或調查的對象，包括商業糾紛和員工索賠，如年齡歧視、性騷擾、性別歧視、移民違規或其他違反當地、州和聯邦勞動法的索賠，並可能不時參與政府或監管機構的調查或我們當前或未來業務產生的類似事項。任何針對我們或我們管理層的索賠，無論是非曲直或最終結果，都可能損害我們的聲譽或我們管理層的聲譽，並對我們與客户、分銷合作伙伴和其他第三方的關係產生不利影響，並可能導致額外的相關索賠。考慮到訴訟涉及的潛在成本和不確定性，我們過去有過，將來可能會解決問題，即使我們認為我們有一個有價值的辯護。某些索賠可能會尋求禁令救濟，這可能會擾亂我們的業務和運營的正常進行，或增加我們的業務成本。我們的保險或賠償可能不能完全覆蓋針對我們的所有索賠。此外，我們不能保證我們會成功地根據各種法律在未決或未來的訴訟或類似案件中為自己辯護。任何懸而未決的訴訟或未來索賠、訴訟或調查中的任何判決或和解都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與監管相關的風險
我們受到廣泛的政府監管，任何影響電子支付行業和我們提供服務的其他行業的新法律法規、行業標準或對現有法律、法規或行業標準的修訂，或者我們實際或認為未能履行這些義務，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們受到眾多影響電子支付行業的聯邦和州法規的約束。近年來，對我們行業的監管顯着增加，並在不斷演變。更改法規、法規或行業標準，包括對法規、法規或標準的解釋和實施，可能會增加我們的經營成本或影響競爭平衡。我們還受到美國金融服務法規、眾多消費者保護法、欺詐法規以及隱私和信息安全法規等法律、規則和法規的約束。不遵守規定可能會對我們的業務產生不利影響，包括限制、暫停或終止向第三方提供或由第三方提供的服務，以及施加處罰或罰款。在這些法規對我們客户的業務、運營或財務狀況產生負面影響的情況下，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響，因為除其他事項外，我們的客户從我們購買產品和服務的能力可能會降低，可能會決定避免或放棄某些業務線，或者可能會通過談判降價將增加的成本轉嫁給我們。我們可能被要求投入大量的時間和資源來遵守額外的法規或監督，或者修改我們與客户簽訂合同或向客户提供產品和服務的方式；這些法規可能直接或間接地限制我們可以對我們的服務收取的費用。我們可能無法更新現有的產品和服務，或開發新的產品和服務，以滿足客户的需求。這些事件中的任何一項，如果成為現實，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
這些和其他法律法規，包括我們提供服務的其他行業的法律法規，即使這些法律法規不是針對我們的，也可能要求我們做出重大努力來改變我們的產品和服務，並可能要求我們產生額外的合規成本，並改變我們向客户和分銷合作伙伴定價產品和服務的方式。由於新法規要求的複雜性，實施新的合規工作是困難的，我們正在並將繼續投入大量資源來確保合規。此外，監管行動可能會導致我們和其他行業參與者的業務做法發生變化，這可能會影響我們如何營銷、定價和分銷我們的產品和服務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，即使是無意中未能遵守法律法規，以及社會對公司公平的期望迅速變化，也可能損害我們的業務或我們的聲譽。
遵守多德-弗蘭克法案和其他聯邦和州法規可能會增加我們的合規成本，限制我們的收入，否則會對我們的業務產生負面影響。
自多德-弗蘭克法案頒佈以來，對金融服務業的監管和運營進行了實質性改革，包括許多新的監管規定，這些規定增加了合規成本，在某些情況下，還限制了我們以及我們的金融機構合作伙伴和客户的收入來源。除其他事項外，多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)設立了CFPB，該機構有權制定和監督與聯邦消費者金融保護法有關的規則，並執行這些法律。CFPB已經發布了適用於“受監管的服務提供商”的指導意見，CFPB將其定義為包括像我們這樣的受CFPB監管的銀行和非銀行的服務提供商。此外，聯邦和州機構最近提出或頒佈了網絡安全法規，如紐約州金融服務部發布的《金融服務公司網絡安全要求》和2016年10月美聯儲理事會、貨幣監理署和聯邦存款保險公司發佈的《關於加強網絡風險管理標準的擬議規則制定預告》。此類網絡安全法規適用於大型銀行控股公司及其子公司，以及這些組織的服務提供商。CFPB、州或其他機構或與多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)相關的任何新規則和法規，除其他外，可能會減緩我們適應快速變化的行業的能力，要求我們進行重大額外投資來遵守它們，將時間和資源重新分配到合規義務上，修改我們的產品或服務或提供它們的方式，或者限制或改變我們能夠產生的收入數量或類型。
支付處理商通常在信用卡和借記卡交易中向髮卡機構支付交換費，這些費用受到越來越嚴格的法律、監管和立法審查。特別值得一提的是，《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)對某些髮卡機構收取的借記卡費用進行了監管和限制，並允許企業和組織設定接受信用卡的最低金額。具體地説，根據多德-弗蘭克法案的所謂“德賓修正案”，某些發行人向企業和組織收取的借記交易交換費受美聯儲監管，必須與發行人授權、清算和結算交易所產生的成本“合理和成比例”。美聯儲(Federal Reserve)2011年7月發佈的實施德賓修正案(Durbin Amendment)的規定，對資產在100億美元或更高的信用卡發行商的借記交易交換費設定上限。自2011年10月起，支付網絡不得禁止髮卡機構與任何其他支付網絡簽訂合同，以處理涉及髮卡機構借記卡的電子借記交易，髮卡機構和支付網絡也不得限制企業和組織引導借記卡交易通過任何可處理交易的支付網絡進行路由的能力。
實施多德-弗蘭克法案的規則還包含對支付網絡排他性和商家路由限制的某些禁止。這些限制可能會對處理的借記交易數量和每筆交易收取的價格產生負面影響，這將對我們的業務產生負面影響。
如果我們違反“家庭教育權利和隱私法”(“FERPA”)和“保護學生權利修正案”(“PPRA”)，可能會導致我們與我們教育垂直領域的一個或多個客户實質性違約，並可能損害我們的聲譽。此外，如果我們違反FERPA或PPRA披露學生信息，我們對學生信息的訪問可能會被暫停。
在某些情況下，我們的系統和解決方案還必須符合FERPA和PPRA，以及迅速出現的州學生數據隱私法，這些法律要求學校保護學生數據，並採取可能因州而異的隱私政策。FERPA通常禁止教育機構在未經家長同意的情況下披露學生教育記錄中的個人身份信息，除非適用某些法定例外情況。我們的學校客户及其學生向我們披露某些信息，我們可能會存儲這些信息，這些信息來源於FERPA下的學生教育記錄或包含這些信息。PPRA對學校使用基於互聯網的教育服務時可能發揮作用的“調查、分析或評估”進行了限制。學校必須制定政策，解決收集、披露或使用從學生那裏收集的個人信息以營銷或出售這些信息的問題，並可以對第三方使用這些數據施加限制。作為向教育機構提供服務的實體，我們間接受到FERPA和PPRA隱私要求的約束，除非法規允許，否則我們不得將學生記錄中的任何個人身份信息轉移或以其他方式披露或使用給另一方。如果我們違反FERPA或PPRA，可能會導致我們與一個或多個客户的實質性違約，並可能減少我們的收入或損害我們的聲譽。此外，如果我們違反FERPA或PPRA披露學生信息，我們對學生信息的訪問可能會被暫停，從而抑制我們的業務運營。
實際或被認為未能遵守適用的隱私和安全法律法規可能會導致我們與醫療保健行業的一個或多個客户的實質性違約，損害我們的聲譽，並根據HIPAA等法律對我們進行實質性的民事和刑事處罰。
數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到眾多聯邦和州法律法規的約束，這些法規涉及健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露、保留和安全。遵守法律法規的成本很高，而且未來可能會增加。如果我們未能或被認為未能遵守適用的數據隱私和安全法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損，任何這些都可能對我們的運營、財務業績和業務產生不利影響。
例如，HIPAA隱私和安全法規對受保護的健康信息的使用和披露進行了廣泛的監管，並要求我們公司等商業夥伴實施行政、物理和技術保障措施，以保護此類信息的安全。如果我們不能妥善保護委託給我們的受保護健康信息的隱私和安全，我們可能被發現違反了我們的
我們必須與我們的客户簽訂合同，並接受衞生和公眾服務部民權辦公室(“OCR”)的調查。如果OCR發現我們未能遵守適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事處罰。OCR已成為一個日益活躍的監管機構，並已表示有意繼續這一趨勢。OCR有權酌情施加處罰，而不需要試圖通過非正式方式解決違規問題。此外，OCR可能會要求公司簽訂解決方案協議和糾正行動計劃，以實施持續的合規性要求。OCR執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的響應可能會消耗大量內部資源。除了OCR的執法，州總檢察長有權根據HIPAA或類似的州法律提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。雖然我們已經實施並維護了政策、流程和合規計劃基礎設施，以幫助我們遵守這些法律法規和我們的合同義務，但我們不能保證這些法律法規將如何解釋、執行或應用於我們的醫療垂直運營。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們不斷努力遵守聯邦和州一級不斷變化的法律和法規，也可能需要我們不時進行昂貴的系統購買和/或修改，或者以其他方式將大量資源轉移到隱私和安全合規性倡議上。
如果我們違反了聯邦AKS、CMP法律、聯邦FCA，或類似的聯邦或州法律和法規，它可能導致與我們醫療垂直領域的一個或多個客户的實質性違約，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的民事和刑事處罰。
我們努力遵守直接適用於我們以及我們的客户和承包商的醫療法律、法規和其他要求，但不能保證我們的運營不會受到執法行動的挑戰或影響。我們已經、將來也可能參與政府的調查、審計、審查和評估。即使監管機構和其他機構或私人舉報人的挑戰失敗，也可能代價高昂、耗時長，可能導致業務損失、暴露在負面宣傳中並損害我們的聲譽，並可能對我們留住和吸引客户的能力產生不利影響。
影響我們醫療垂直運營的醫療法律、法規和其他要求包括：
反回扣法律。許多聯邦和州法律對患者轉介、與醫生和其他轉診來源的財務關係以及對提供者和患者的誘因進行了管理，包括社會保障法修正案(Social Security Act)中包含的限制，也就是通常所説的AKS。AKS包含有限數量的例外，而HHS的監察長辦公室(OIG)已經為AKS創造了監管避風港。根據AKS，符合安全港的活動被認為受到保護，不會受到起訴。我們的某些合同和其他安排可能不符合例外或安全港。未能獲得避風港保護資格並不意味着必要的安排違反了AKS，但這可能會使該安排受到政府更嚴格的審查。我們不能保證在安全港以外的行為不會被發現違反AKS。違反AKS的指控可能會根據民事CMP法提起，該法要求的舉證責任低於包括AKS在內的其他一些欺詐和濫用法律。
HHS OIG長期以來一直擔心，基於百分比的計費安排可能會增加不當計費做法的風險。HHS OIG建議醫療賬單公司制定和實施全面的合規計劃來降低這種風險。此外，某些州已通過法律或法規，禁止與非醫生分擔費用，這可能被解讀為阻止商業服務提供商(包括醫療計費提供商)使用基於百分比的計費安排。雖然我們已經制定並實施了全面的計費合規性計劃，我們認為該計劃與聯邦指導一致，但如果我們未能確保遵守控制法律要求，未能準確預測這些法律和法規在我們的業務和合同模式中的應用，或其他未能遵守監管要求，可能會為我們造成責任，導致負面宣傳，並對我們的業務產生負面影響。
違反AKS是一項重罪，懲罰可能包括監禁、刑事罰款和鉅額民事罰款。此外，根據聯邦FCA，提交違反AKS產生的項目或服務的索賠可能會被視為虛假或欺詐性索賠而受到額外處罰。
虛假或欺詐性索賠法律；醫療賬單和編碼。醫療賬單、編碼和收費活動受眾多聯邦和州民事和刑事法律、法規和次級監管指南的管轄。 我們的醫療垂直行業可能受到或根據合同要求遵守許多禁止虛假或欺詐性索賠的聯邦和州法律，包括但不限於聯邦FCA、CMP法律和州同等法律。例如，我們或我們的系統在輸入、格式化、準備或傳輸索賠、編碼、審核、資格和其他信息方面的數據操縱的錯誤或意想不到的後果，可能會導致對虛假或欺詐性索賠的指控。
根據FCA和其他法律，虛假或欺詐性索賠包括但不限於：對沒有提供的服務進行計費，製作或導致製作或使用對虛假索賠具有重大意義的虛假記錄或聲明，未能在識別多付款項後60天內報告並退還已知的多付款項，歪曲所提供的實際服務，對醫療上不必要的物品或服務進行不正確的編碼和計費。提交對違反AKS產生的項目或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。此外，FCA禁止在知情的情況下向聯邦政府提交虛假索賠或報表，包括向聯邦醫療保險和醫療補助計劃提交虛假索賠或報表。雖然簡單的疏忽不會引致邊境禁區的法律責任，但“明知”提交虛假申索可能會引致法律責任。當一個實體被確定違反了FCA時，政府可以對每個虛假索賠處以鉅額民事罰款和處罰，外加三倍的損害賠償，並將該實體排除在聯邦醫療保健計劃之外。私人當事人可以對一半的政府部門提起訴訟，涉及提交給政府的所謂虛假索賠，而這些私人當事人是實體，可以分享政府追回的任何金額。幾個州，包括我們開展業務的州，都通過了自己的虛假索賠條款和自己的舉報人條款，根據這些條款，個人可以向州法院提起民事訴訟。
其他一些欺詐和濫用法律，包括《議定書》，比其他欺詐、浪費和濫用法律要求更低的舉證責任。聯邦和州當局越來越多地主張根據CMP法律承擔責任，特別是在他們認為自己無法滿足各種刑事醫療欺詐條款下更高的舉證責任要求的情況下。根據“議定書”，目前的處罰是相當嚴重的。在某些情況下，違反“議定書”的規定可能導致高達索賠或收到金額三倍的罰款。民事罰款，包括根據AKS、FCA和CMP法律施加的罰款，每年都會根據消費者物價指數的變化進行更新。
儘管我們相信我們的流程符合適用的報銷規則和行業慣例，但法院、政府當局或舉報人可能會對這些流程提出質疑。此外，我們不能保證聯邦和州當局會將我們處理或犯下的任何賬單和編碼錯誤視為無心之失，也不會要求我們對與我們代表客户處理的索賠、報告和其他信息相關的任何合規性問題負責。 我們無法預測根據適用於我們業務的各種虛假聲明和欺詐、浪費和濫用法律而採取的任何執法行動的影響。即使對我們的做法提出的挑戰不成功，也可能導致我們招致負面宣傳以及鉅額法律和相關費用。
這方面的法律法規既寬泛又含糊，司法解釋可能不一致。我們與監管專家一起審查我們的做法，以努力遵守所有適用的法律和監管要求。然而，我們無法預測法律和法規將如何解釋或它們的全部適用範圍，特別是對於那些沒有直接向聯邦醫療保健計劃收費或由聯邦醫療保健計劃報銷的服務，如交易處理服務。如果聯邦或州監管機構認定我們或我們客户或供應商的任何活動違反了任何這些法律或法規，可能會：(I)使我們受到民事或刑事處罰；(Ii)要求我們與政府監管機構簽訂公司誠信協議或類似協議，以履行持續的合規義務；(Iii)要求我們改變或終止部分業務；(Iv)要求我們退還一部分服務費；和/或(V)取消我們向參與政府計劃或與政府計劃有業務往來的客户提供服務的資格。這些活動可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。即使是對我們活動的挑戰不成功，也可能導致負面宣傳，並可能需要代價高昂的迴應。
我們必須遵守法律法規，禁止不公平或欺騙性的行為或做法，否則可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們和我們的許多客户都受聯邦貿易委員會法案第5條的約束，禁止不公平或欺騙性的行為或做法。此外，“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)中禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法(“UDAAP”)、“電話營銷銷售法”(Telemarking Sales Act)以及其他法律、規則和/或法規的條款，可能會直接影響我們某些客户的活動，在某些情況下，如果我們被認為不正當地協助、教唆或以其他方式提供了便利非法行為的手段和手段，作為電子支付處理商或服務提供商，我們可能會受到調查、費用、罰款和資金返還。包括聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和州總檢察長在內的各種聯邦和州監管執法機構有權對從事UDAAP或違反其他法律、規則和法規的非銀行機構採取行動。如果我們為客户處理支付或提供產品和服務可能違反法律、規則和法規，我們可能會受到執法行動的影響，因此可能會招致損失和責任，從而可能對我們的業務產生不利影響。
許多其他聯邦法律影響着我們的業務，任何不遵守這些法律的行為都可能損害我們的業務。
我們的支付服務商解決方案帶來了一定的監管挑戰，主要是與貨幣傳輸問題有關的挑戰。為了應對這些挑戰，我們與我們的第三方服務提供商一起，使用旨在防止我們接收或控制客户資金的結構性安排，從而將我們的活動從貨幣轉賬監管的範圍中移除。我們不能保證，隨着貨幣轉賬法律的不斷髮展，這些結構性安排將繼續有效，也不能保證適用的監管機構，特別是州機構，會認為我們的支付便利活動是合規的。
我們的業務也可能受到公平信用報告法案(FCRA)的約束，該法案監管消費者信用信息的使用和報告，並對根據從信用報告機構獲得的信息採取不利行動的實體提出披露要求。如果我們在FCRA下的做法不符合FCRA或FCRA下的規定，我們可能會承擔責任。
2008年“住房援助税法”包括對1986年“國內税法”(經修訂)的修正案(“税法”)，要求支付處理實體和第三方結算組織在每個日曆年就為結算該日曆年發生的電子支付交易和第三方支付網絡交易而支付的款項進行信息申報。可報告的交易也受備份預扣要求的約束。如果我們的信息申報不符合這些規定，我們可能會受到處罰。
在某些情況下，我們的解決方案可能需要符合HIPAA的要求，HIPAA管理“受保護的健康信息”的隱私和安全。
根據我們產品和服務的發展，我們可能會受到各種額外法律和法規的約束，包括有關匯款、禮品卡和其他預付訪問工具、電子資金轉賬、反洗錢、反恐融資、限制外國資產、賭博、銀行和貸款、美國安全港法規以及進出口限制的法規。此外，根據合同，我們必須遵守與我們的支付處理活動相關的某些反洗錢規定。這些規定一般由FinCEN和OFAC管理。我們遵守這些法律和法規的努力可能代價高昂，並導致管理時間和精力的分流，而且可能仍不能保證遵守。監管機構繼續加強對這些義務遵守情況的審查，這可能要求我們進一步修訂或擴大我們的合規計劃，包括我們用來核實客户和客户客户身份以及監控交易的程序。如果我們被發現違反了任何此類法律或法規要求，我們可能會被處以罰款或其他懲罰，如停止令，或者我們可能被要求進行產品更改，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
税法或其解釋的改變，或者成為無法傳遞給我們客户的額外的美國、州或地方税，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們需要繳納大量的税款，包括聯邦税、州税和交易税，如消費税、銷售/使用税、工資税、特許經營税、預扣税和從價税。税法或其解釋的變化可能會增加我們的税負，減少我們收到的收入、我們資產負債表上記錄的任何税收損失的價值、結轉和税收抵免以及我們的現金流金額，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的一些納税義務要接受各自税務機關的定期審計，這可能會增加我們的納税義務。此外，包括我們在內的支付處理行業的公司可能會在不同的税收管轄區受到遞增税收的影響。徵税管轄區在這一問題上尚未採取統一立場。如果我們被要求支付額外的税款，而無法將税費轉嫁給我們的客户，我們的成本將會增加，我們的淨收入將會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
旨在保護或限制訪問或使用個人信息的法律和政府規則和法規的變化可能會對我們有效提供產品和服務的能力產生不利影響，而實際或被認為未能遵守此類法律和法規義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
除了之前討論的由信用卡網絡和NACHA實施的法規外，美國的政府機構已經通過或正在考慮通過限制個人信息的使用、收集、存儲、傳輸和處置以及要求保護個人信息的法律和法規。我們的行動受這些法律的某些規定的約束。除上述FERPA和PPRA外，相關的聯邦隱私法還包括1999年的《格拉姆-利奇-布利利法》(Gramm-Leach-Bliley Act)，該法案直接適用於廣泛的金融機構，並間接或在某些情況下直接適用於向金融機構提供服務的公司。除上述CCPA和CPRA外，美國兒童在線隱私保護法案還對針對13歲以下兒童的網站運營商和其他電子解決方案的信息收集進行了監管。這些法律和法規限制個人信息的收集、處理、存儲、使用和披露，要求通知個人隱私做法，併為個人提供某些權利，以防止使用和披露受保護的信息。這些法律還通過發佈數據安全標準或準則，對保護和適當銷燬個人信息提出了要求。此外，州法律還限制收集和使用某些類型的信息，如社保和駕照號碼。某些州法律規定了類似的隱私義務，以及向受影響的個人、州官員和消費者報告機構以及擁有數據的企業和政府機構提供有關包含個人信息的計算機數據庫安全漏洞的通知的義務。
在向我們的客户提供產品和服務方面，法規、政府要求的標準以及我們與客户和我們的金融機構分銷合作伙伴簽訂的合同要求我們就非公開消費者信息的機密性和安全性提供保證。這些合同可能需要獨立公司定期審核我們對適用標準的遵守情況。合規標準涉及我們基礎設施的安全，包括旨在保護客户與我們共享的個人非公開個人信息的機密性和安全性的組件和操作程序。我們遵守這些標準和滿足這些審計的能力將影響我們未來吸引、發展和維持業務的能力。如果我們不遵守與數據隱私和信息安全相關的法律和法規，我們可能會面臨法律訴訟和訴訟，或者面臨監管執法程序。此外，我們的關係和聲譽可能會受到損害，這可能會抑制我們留住現有客户和分銷合作伙伴以及獲得新客户和分銷合作伙伴的能力。
有關收集、儲存、處理和轉移個人資料的法律規定不斷髮展。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了CCPA，並於2020年1月1日生效。CCPA要求收集加州居民個人信息的公司(無論其位置如何)通知消費者他們的數據收集、使用和共享做法。CCPA還授予消費者特定的權利，可以訪問和刪除他們的數據，並選擇不與第三方共享或向第三方銷售某些數據。加州總檢察長目前負責CCPA的執行，並於2020年8月14日發佈了關於CCPA合規的最終規定。加州總檢察長可以對違規行為處以法定罰款，消費者對未經授權訪問某些類別的信息的私人訴權有限。值得注意的是，可能會在沒有證明未經授權訪問造成實際損害的情況下實施法定損害賠償。2020年11月3日，加州選民通過了第24號提案，制定了CPRA，該法案將於2023年1月1日生效，但適用於2022年1月1日或之後收集的某些個人信息。CPRA修訂和擴展了CCPA，以創造額外的消費者隱私權，如改正權和限制使用和披露敏感個人信息的權利。CPPA還成立了一個新的隱私執法機構CPPA，負責在2021年7月1日或CPPA表示準備開始規則制定後六個月(以較晚的為準)發佈、修訂和實施解釋CCPA和CPRA的法規。與CCPA不同的是，CPRA不能被加州立法機構廢除, 但只要該等修訂符合並進一步達致法律的目的和意圖，便可以簡單多數作出修訂。
此外，其他幾個州也向CCPA提出或通過了類似的立法，包括內華達州、科羅拉多州、弗吉尼亞州和緬因州，這些州可能會對我們的數據收集、使用和處理活動施加不同的標準和要求。此外，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。
政府監管機構、行業組織和集體訴訟律師正在越來越仔細地審查公司如何收集、處理、使用、存儲、共享和傳輸個人數據。監管機構和法院可能會擴大對現有法律的解釋，從而進一步影響我們的業務。如果當局未來在聯邦或州一級採用更嚴格的隱私法律或規則和/或不一致的法律要求，或者監管機構的執法重點發生變化，我們的合規成本可能會增加，我們對現有和潛在客户進行盡職調查和監控風險的能力可能會降低，這可能會給我們帶來責任。此外，如果我們遭遇數據泄露、其他隱私或網絡安全合規故障，或由於實際或預期的合規故障或任何導致聲譽損害的類似事件而受到罰款、制裁或訴訟，我們的增長機會可能會減少，我們潛在的安全違規責任可能會增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
這些法律和法規可能會迅速變化，而且經常不清楚它們如何適用於我們的業務。如果我們的產品或服務未能遵守這些法律法規，可能會導致重大的民事或刑事責任，並可能對我們的服務需求產生不利影響，使我們與客户簽訂的部分合同全部或部分失效，要求我們更改或終止部分業務。 此外，改革或改變醫療監管要求也可能使我們的產品或服務過時，或可能阻礙我們完成工作或開發新產品或服務。這反過來可能會給我們帶來額外的成本，以適應新的運營環境，或者進一步開發或修改我們的產品和服務。這樣的醫療改革也可能使新產品和服務的推出比我們目前預期的更昂貴或更耗時。這些變化還可能阻止我們推出新的產品和服務，或者使我們現有的醫療垂直產品和服務無利可圖或不可能繼續存在或維持下去。
與我們的負債有關的風險
我們的負債可能會對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響。
2019年5月9日，我們用一個新的2019年高級擔保信貸安排(“高級擔保信貸安排”)取代了我們現有的高級擔保信貸安排。高級擔保信貸安排於2020年2月18日就我們發行的可交換票據進行了修訂，包括2.75億美元的循環信貸安排，以及增加循環信貸安排和/或獲得總計高達5000萬美元的額外本金的選項(取決於收到任何此類增量貸款的額外承諾)。高級擔保信貸工具按LIBOR(基於一個、兩個、三個月或六個月的利息期限，或在某些情況下，最長可達12個月)加上最高3.25%的適用保證金，或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率、(Y)聯邦基金利率+0.50%和(Z)LIBOR+1.00%中的最高者)應計利息，加上0.25%至1.25%(截至2021年9月30日為1.25%)的適用保證金。在每種情況下，都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期末支付，但頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求公司為循環信貸安排下的任何未提取金額支付0.15%至0.30%(截至2021年9月30日為0.30%)的未使用承諾費，以及根據協議簽發的每份信用證下可提取的最高金額最高3.25%的信用證費用。截至2021年9月30日，我們在高級擔保信貸安排下的未償還借款為1.044億美元。雖然我們將來可能會簽訂利率互換協議, 我們和我們的子公司面臨高級擔保信貸工具浮動部分的利率上升風險，這些浮動部分不在利率掉期的覆蓋範圍內，只要我們有未償還的債務。有關我們的高級擔保信貸安排的更多信息，請參閲本年度報告10-K表第II部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”，以及本年度報告表10-K第II部分第7A項中的“關於市場風險的定量和定性披露”。
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC發行了1.38億美元的可交換票據本金總額。該批可交換票據的息率固定為年息1.0%，由2020年8月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次。在2024年8月15日之前，可交換票據只有在滿足某些條件和在契約所述的特定時期內才可交換，此後，可交換票據可隨時交換，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束為止。可交換票據可按契約中規定的條款兑換成現金、A類普通股或其組合，由有限責任公司選擇i3 Verticals。截至2021年9月30日，原始本金總額1.38億美元中有1.17億美元未償還。
為了償還債務和未來可能產生的任何額外債務，我們需要產生現金。我們產生現金的能力在一定程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力，包括收購活動，以及我們無法控制的一般經濟、財務、競爭、監管和其他因素。儘管我們目前預計我們的運營現金流、當前現金和現金等價物以及高級擔保信貸安排下的可用借款能力將足以為我們的運營和計劃支出提供資金，並至少在未來12個月內償還我們的債務義務，但不能保證我們的業務將能夠產生足夠的運營現金流，或者我們未來的借款或其他融資的金額將足以使我們能夠償還債務和為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們被要求使用我們的運營現金流或任何未來融資的收益來償還債務，而不是為營運資本、資本支出、收購活動或其他一般公司目的提供資金，我們將更難計劃或應對我們的業務、行業和整體經濟的變化。與負債較少的競爭對手相比，這將使我們處於競爭劣勢。我們不能保證我們將能夠以商業合理的條款或根本不能保證我們的任何債務進行再融資，也不能保證這些債務的條款將允許上述任何替代措施，或者這些措施將滿足我們預定的償債義務。如果我們不能產生足夠的現金流，以優惠的條件償還或再融資我們的債務, 這可能會對我們的財務狀況和未償債務的價值產生重大不利影響。我們進行債務重組或再融資的能力將取決於資本市場狀況和我們的財務狀況。對我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。
此外，管理我們高級擔保信貸工具的信貸協議包含，任何證明或管理其他未來債務的協議可能包含某些限制性契約，這些契約限制了我們從事某些符合我們長期最佳利益的活動的能力，包括我們以下能力：
•產生對財產、資產或收入的留置權；
•招致或承擔額外債務或修改我們的債務和其他重要協議；
•申報或分配、贖回或回購股權或發行優先股；
•提前償還、贖回或者回購債務；
•進行投資；
•簽訂任何財產的買賣和回租協議；
•從事某些商業活動；以及
•從事兼併和資產出售。
我們的高級擔保信貸機制的限制性條款也要求我們維持特定的財務比率。雖然我們以前沒有違反過，也沒有違反過任何一條公約，但我們不能保證將來不會違反這些公約。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響。我們未能遵守任何這些公約或限制，可能會導致我們的高級擔保信貸安排下的違約事件。違約事件將允許貸款銀行採取某些行動，包括終止所有未償還的承諾，並宣佈我們的信貸安排下所有未償還的金額立即到期和支付，包括所有未償還的借款、應計和未支付的利息，以及與此類借款和任何終止的承諾相關的所有其他欠款或應付款項。此外，貸款人將有權對我們授予他們的抵押品提起訴訟，這些抵押品基本上包括我們所有的資產。
我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法滿足我們未來的資本需求。
未來，我們可能需要額外的資本來應對商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並可能決定進行股權或債務融資，或出於其他原因進行信貸安排或對現有債務進行再融資。我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資。新冠肺炎疫情此前曾對金融市場和金融機構的業務造成幹擾，並可能再次造成這種情況，有可能導致這些機構的決策放緩。這可能會影響我們獲得任何額外資金的時間，而且不能保證我們能夠以債務或股權的形式籌集額外資金，或者以我們可以接受的條款修改我們的高級擔保信貸安排(如果有的話)，即使我們認為未來有必要採取此類行動。如上所述，管理我們的高級擔保信貸安排的信貸協議包含限制性契約，這些契約限制了我們招致額外債務和從事其他融資活動的能力。我們將來獲得的任何債務融資都可能涉及進一步限制我們的籌資活動和其他財務和運營事項的契約，這可能會增加我們經營業務、獲得額外資本和尋找商業機會(包括潛在的收購)的難度。此外，如果我們通過發行股票或可轉換債券或其他與股票掛鈎的證券來籌集額外資金，我們當時的現有股東可能會遭受嚴重稀釋。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。
我們可能沒有能力籌集必要的資金，以結算可交換票據的交易，或在發生根本變化時回購可交換票據。
本公司可交換票據持有人有權要求本公司在發生基本變動時，以相等於將購回的可交換票據本金額的100%的回購價格，加上至(但不包括)基本變動購回日的應計及未付利息(如有)，要求本公司購回其可交換票據。此外，除非我們選擇僅交付A類普通股來結算可交換票據，否則我們將被要求就所交換的此類可交換票據支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求購買為其交出的可交換票據時獲得融資，或者
正在交換的可交換票據。此外，我們回購可交換票據或在交換可交換票據時支付現金的能力受到管理我們現有債務的協議(包括高級擔保信貸安排)的限制，也可能受到法律、監管機構或將管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在管限可交換票據的契據要求購回可交換票據時購回可交換票據，或未能按契約的要求在日後兑換可交換票據時支付應付現金，將構成契約項下的違約。本契約下的違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們其他債務的協議(包括管理高級擔保信貸安排的信貸協議)和管理我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購可交換票據或在兑換時支付現金。
可交換票據的條件兑換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦可交換票據的條件兑換功能被觸發，可交換票據的持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時交換可交換票據。如果一個或多個持有人選擇交換其可交換票據，我們可能會選擇通過支付現金來清償全部或部分交換債務，這可能會對我們的流動性造成不利影響。此外，即使持有人不選擇交換他們的可交換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這可能導致我們的淨營運資本大幅減少。
潛在的停止或修改倫敦銀行同業拆借利率可能會增加我們的利息支出或在其他方面對我們產生不利影響。
我們在高級擔保信貸安排下的債務以倫敦銀行同業拆借利率作為基準利率，以浮動利率計息。2017年7月27日，監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止説服或強制銀行提交LIBOR報價(《FCA公告》)。FCA公告指出，2021年後不能也不會保證在現有基礎上繼續使用LIBOR，LIBOR可能不復存在或因其他原因不適合用作基準。在美國，由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)已將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的首選替代利率。2020年11月30日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)宣佈，計劃於2021年12月31日停止發佈美元LIBOR，僅針對一週和兩個月的美元LIBOR期限，並於2023年6月30日停止發佈所有其他美元LIBOR期限。雖然這一聲明將過渡期延長至2023年6月，但美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)同時發佈了一份聲明，建議銀行在2021年底之前停止發行新的美元LIBOR。
關於LIBOR作為基準利率的持續使用和可靠性的不確定性，可能會對LIBOR相對於其歷史價值的表現產生不利影響。即使金融工具成功過渡到另一種基準，如SOFR，新的基準很可能不同於LIBOR，我們與未償債務或未來產生的任何債務相關的利息支出可能會增加。轉換到另一種基準利率(如SOFR)可能會導致我們招致重大費用和法律風險，因為在實現轉換時可能需要重新談判和更改文檔。我們也可能產生費用來修正和調整我們的負債，以消除我們的未償債務所使用的任何替代基準利率之間的任何差異。任何替代基準利率的計算方式可能與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)不同，可能會增加與我們現有或未來債務相關的利息支出，並可能與我們的資產和負債不一致。這些情況中的任何一種都可能對我們的借款成本、財務狀況和經營結果產生不利影響。
與我們的組織結構和公司相關的風險
我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們的主要資產是我們在i3 Verticals，LLC的控股會員權益。因此，我們依賴i3 Verticals，LLC的分銷來支付我們的税款和其他費用。
我們是一家控股公司，沒有自己的業務，目前除了擁有i3 Verticals，LLC的共同部門外，沒有其他重大資產。我們目前沒有獨立的創收手段。因此，我們獲得運營資金的能力取決於i3 Verticals，LLC的分銷。此外，i3 Verticals，LLC被視為美國聯邦所得税的合夥企業，因此本身不繳納美國聯邦所得税。相反，它的應納税所得額一般會根據每個成員擁有的會員權益數量按比例分配給包括我們在內的成員。因此，我們在i3 Verticals，LLC的任何應納税淨收入中的比例份額，除了與我們的運營相關的費用外，還應繳納所得税，目前我們獲得資金支付這些所得税的能力取決於i3 Verticals，LLC的分配。我們打算促使i3 Verticals，LLC向我們分配至少等於i3 Verticals，Inc.，i3 Verticals，LLC和i3 Verticals，LLC以及i3 Verticals，Inc.，i3 Verticals，LLC和每個公司之間根據應收税款協議(“應收税款協議”或“TRA”)支付的現金，金額至少等於我們在i3 Verticals，LLC，LLC和i3 Verticals，LLC的淨收入中的可分配份額，以及我們聲明的股息(如果有)，以及i3 Verticals，Inc.，i3 Verticals，LLC和Each之間根據應收税款協議(“應收税款協議”或“TRA”)應支付的任何款項LLC(“持續股權所有者”)。見本年度報告表格10-K第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-流動性和資本資源-高級擔保信貸安排”下的詳細討論，以討論限制性契約，包括i3縱向契約、有限責任公司維持特定財務比率的義務, 這可能會限制它向我們分發某些產品的能力。
如果我們需要資金來支付我們的税款或其他負債或為我們的運營提供資金，而i3 Verticals，LLC根據適用的協議(包括其融資協議、法律或法規)被限制向我們進行分配，沒有足夠的現金進行這些分配或以其他方式無法提供此類資金，我們可能不得不借入資金來履行這些義務和運營我們的業務，我們的流動性和財務狀況可能會受到重大不利影響。如果我們因任何原因不能根據應收税金協議付款，這些付款將被推遲，並將計息，直到支付為止。
我們業務中其他持續股權所有者的利益可能與我們A類普通股持有者的利益相沖突。
截至2021年11月19日，持續股權所有者總共持有我們普通股總投票權的約32%，在贖回或交換他們在i3 Verticals，LLC的普通股時，他們可以根據應收税款協議獲得我們的付款，包括在任何此類贖回或交換時發行我們的A類普通股。因此，持續股權所有者的利益可能與我們A類普通股持有者的利益相沖突。例如，持續股權擁有人可能與我們有不同的税務狀況，這可能會影響他們關於是否和何時處置資產、是否和何時產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，以及我們是否應該以及何時終止應收税金協議並加快我們在該協議下的義務。此外，未來交易的結構可能會考慮持續股權所有者的税收或其他考慮因素，即使在與我們沒有類似考慮的情況下也是如此。
我們可能無法實現持有者未來贖回或交換普通單位所預期的全部或部分税收優惠。
我們的組織結構，包括應收税金協議，向持續股權所有者提供了某些利益，這些利益不會使我們A類普通股的持有者受益，也不會像對持續股權所有者那樣受益。根據應收税款協議，我們有權保留：(A)在應收税款協議涵蓋的贖回或交換之後的下一個税收年度，我們的股權持有人(我們的股權持有人是A類普通股或現金的應收税款協議締約方)持有的普通股或普通股的任何未來贖回或交換所產生的税基增加，我們有權保留美國聯邦和州所得税節省的15%，以及(B)我們在税期內從此類贖回或交換中實現的所有美國聯邦和州所得税節省，以及(B)我們在税期內從此類贖回或交換中實現的所有美國聯邦和州所得税節省，以及(B)在應收税款協議涵蓋的贖回或交換之後的下一個税務年度，我們通過贖回或交換普通股或現金而實現的所有美國聯邦和州所得税節省我們實現並受益於這些税收節省的能力取決於幾個假設，包括我們在任何此類基數增加和支付所產生的扣除期間每年將獲得足夠的應税收入，以及適用的法律或法規沒有任何不利變化。如果我們的實際應税收入不足或適用的法律或法規發生不利變化，我們可能無法實現全部或部分預期收益，我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響。
在某些情況下，根據應收税金協議向持續股權擁有人支付的款項可能會加快或大大超過吾等根據應收税金協議實現的税項屬性的實際利益。
應收税項協議規定，於若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更時，或倘吾等於任何時間選擇提早終止應收税項協議，則吾等或吾等繼承人根據應收税項協議支付款項的責任將基於若干假設，包括假設吾等將有足夠的應税收入全面使用受應收税項協議規限的所有潛在未來税項優惠。
由於上述原因，(A)我們可能被要求根據應收税金協議支付的款項大於我們最終實現的應收税金協議所規定的實際利益的指定百分比，以及(B)如果我們選擇提前終止應收税金協議，我們將被要求立即支付相當於作為應收税金協議標的的預期未來税收優惠的現值的現金，如果有的話，這筆款項可能會在實際實現之前支付很長一段時間。(B)如果我們選擇提前終止應收税金協議，我們將被要求立即支付相當於預期應收税金協議標的的未來税收優惠的現值，如果有的話，這筆款項可能會在實際實現之前大大提前支付。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的義務提供資金或資金。
在某些情況下，i3 Verticals，LLC將被要求向我們和持續股權所有者進行分配，而i3 Verticals，LLC將被要求進行的分配可能是大量的。
I3 Verticals，LLC用來履行其税收分配義務的資金將不能再投資於我們的業務。此外，i3 Verticals，LLC將被要求進行的税收分配可能很大，可能會超過適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率(佔i3 Verticals，LLC淨收入的百分比)。
由於可分配給我們和持續股權所有者的應税收入淨額的潛在差異，以及在計算i3垂直公司(有限責任公司的分配義務)時使用假設税率，我們收到的分配可能大大超過我們的應收税款義務和根據應收税款協議支付的義務。就目前的預期而言，我們不會將此類現金餘額作為A類普通股的股息進行分配，例如，持有此類現金餘額或將其借給i3 Verticals，LLC，持續股權所有者將受益於他們在贖回或交換普通股後因擁有A類普通股而積累的現金餘額的任何價值。
我們未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行有效的內部控制，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大的不利影響。
自首次公開募股完成以來，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條，我們必須對我們的財務報告內部控制進行年度審查和評估，並由管理層提交一份報告，其中包括每一財年對我們財務報告內部控制有效性的評估，從我們要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的下一年開始。然而，由於我們是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所不需要根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報後的第五年早些時候，或者我們不再是一家新興成長型公司的日期。確保我們對財務報告有足夠的內部控制，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，必須經常進行評估。建立和維持這些內部控制現在和將來都將是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條要求的適用最後期限。此外，如果我們未能實現並保持財務報告內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們對財務報告實施了有效的內部控制。我們不能確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間，也不能確定這些行動對我們運營的影響。如果我們沒有充分執行或遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能會受到美國證券交易委員會等監管機構的制裁或調查，或者遭受其他不利的監管後果，包括違反納斯達克規則的處罰。因此，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告財務報告內部控制中的一個或多個重大弱點，也可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心。此外，我們可能需要承擔改善內部控制系統的成本，包括增聘人員的成本。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響，還可能導致我們的A類普通股價格下跌。
特拉華州法律的某些條款和我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的股票的市價溢價的嘗試。
這些條文的其中一項規定是：
•禁止使用累積投票法選舉董事；
•股東提名董事的預先通知，以及股東將在年會上審議的事項的預先通知；以及
•召開股東特別大會的若干限制。
此外，雖然我們已選擇退出特拉華州公司法第203條，或“DGCL”，但我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“商業合併”，除非：
•在此之前，我們的董事會(“董事會”)批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
•在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%的投票權，不包括某些股票；或
•屆時或之後，公司合併將由我們的董事會批准，並由持有我們的已發行有表決權股票的至少66 2/3%的股東投贊成票，而這些表決權不是由感興趣的股東擁有的。
一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有或在過去三年內擁有我們已發行有表決權股票15%或更多投票權的人，連同此人的關聯公司和聯營公司。就本規定而言，“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。
在某些情況下，這項規定會令有意成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與本公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們公司的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的這些條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，這符合我們少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被認為阻礙了未來的收購嘗試，那麼這些條款的存在可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難提名董事參加我們的董事會選舉和採取其他公司行動。
我們可能在未來發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們A類普通股的價格。
我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權決定優先股股票的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、分紅和其他高於我們A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價的價格收購我們的A類普通股，並對市場價格以及我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
持續股權所有者擁有i3 Verticals，LLC的普通股單位，持續股權所有者有權根據i3 Verticals，LLC的有限責任公司協議(“LLC協議”)的條款贖回他們在i3 Verticals，LLC的普通股單位，以換取A類普通股或現金。
截至2021年9月30日，我們總共有127,973,902股A類普通股被授權但未發行，其中包括10,229,142股A類普通股，由我們選擇，在贖回由持續股權所有者持有的i3 Verticals，LLC的普通股後可發行。在有限責任公司協議所載若干限制的規限下，持續股權擁有人有權不時根據各自的選擇(在某些情況下受基於時間及服務的歸屬規定及其他限制的規限)贖回其普通股，以一對一方式贖回我們A類普通股的新發行股份，或根據有限責任公司協議的條款，以相當於每股普通股贖回一股A類普通股的成交量加權平均市價的現金付款，在每種情況下，贖回A類普通股。然而，在我們的選擇中，我們可以由i3 Verticals，Inc.直接兑換該A類普通股或該等現金(視情況而定)，以換取該普通股以代替贖回。只要其普通股仍未償還，持續股權所有人就可以行使贖回權。吾等亦訂立一項登記權協議，根據該協議，於贖回後向若干持續股權擁有人發行的A類普通股股份及與重組交易相關而向若干持續股權擁有人發行的A類普通股股份將符合轉售登記資格，惟須受登記權協議所載若干限制的規限。
我們無法預測我們A類普通股未來發行的規模，也無法預測未來A類普通股的發行和出售可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量出售或分配我們的A類普通股，包括與收購相關的股票，或者認為可能發生這樣的出售或分配，都可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。
我們A類普通股的持有者可能會被未來發行的優先股或額外的A類普通股或普通股稀釋，這些優先股或額外的A類普通股或普通股與我們的激勵計劃、收購或其他方面有關；未來在公開市場出售此類股票，或預期此類出售可能發生，可能會降低我們的股價。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行A類普通股以及與我們A類普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，以換取對價，並根據我們董事會全權決定的條款和條件。我們可以在未來發行大量與投資或收購相關的A類普通股。這些發行中的任何一種都可能稀釋我們現有的股東，而且這種稀釋可能會很嚴重。此外，這種稀釋可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。
未來發行有投票權的優先股可能會對我們A類普通股的持有者的投票權產生不利影響，如果優先股與普通股作為一個類別一起投票，則會稀釋我們A類普通股的投票權，或者給予任何此類優先股持有者阻止他們有單獨集體投票權的訴訟的權利，即使該訴訟得到我們A類普通股持有者的批准。
未來發行具有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股股票，可能會降低對A類普通股的投資吸引力，從而對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。例如，A類普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買A類普通股，因為優先股的持有者實際上將有權以較低的轉換價格購買A類普通股，從而對A類普通股持有者造成經濟稀釋。
與註冊權協議相關的A類普通股股票的出售，或任何此類出售的前景，可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大影響，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集資金的能力。
為完成首次公開招股，吾等與若干持續股權擁有人訂立註冊權協議。任何與註冊權協議相關的出售，或任何此類出售的前景，都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集資金的能力。
未來，如果我們需要籌集資金，我們還可能發行額外的證券，包括但不限於與收購有關的收購，這些收購可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
我們的公司總部位於田納西州納什維爾，根據2027年到期的租約，我們在那裏佔用了大約16,000平方英尺的辦公空間。我們租賃位於我們開展業務的不同地理區域的物業，包括阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、明尼蘇達州、北卡羅來納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州、華盛頓州和威斯康星州。我們的物業包括用於運營、銷售、管理和行政目的的辦公空間和呼叫中心。
對於計劃在未來12個月內到期的租約，我們可以協商新的租賃協議，續簽現有的租賃協議，行使任何相應的選擇權來延長現有的租賃協議，或使用替代設施。我們相信我們的設施足以滿足我們的需要，並相信我們應該能夠續簽任何現有的租約或獲得類似的物業，而不會對我們的運營造成不利影響。
項目3.法律訴訟
本報告所附經審計的綜合財務報表附註15提供了本項目所需的資料，並通過引用將其併入本第一部分第3項。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
2018年6月21日，我們的A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“IIIV”。目前，我們的B類普通股還沒有成熟的公開交易市場。
股東
截至2021年11月19日，我們的A類普通股共有84名登記在冊的股東。記錄持有者的數量不包括通過經紀人持有我們A類普通股的被提名人或“街名”賬户的人。截至2021年11月19日，我們的B類普通股共有54名股東。
性能圖
下圖顯示了(1)我們的A類普通股、(2)標準普爾500指數和(3)標準普爾信息技術指數的累計股東總回報的比較。圖表從2018年6月21日(我們的普通股與IPO一起交易的第一天)開始。該圖表假設我們普通股的投資價值，每個指數在2018年6月21日為100.00美元，所有股息(如果有的話)都進行了再投資。圖表中反映的比較並不是為了預測我們股票的未來表現，也可能不代表我們未來的表現。
下表顯示了圖表中所示各時段的相應數據：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| I3 Verticals，Inc. | | 標準普爾500指數(S>；500) | | 標準普爾500指數信息技術公司 |
| 2018年6月21日 | $ | 100.00 | | | $ | 100.00 | | | $ | 100.00 | |
| 2018年6月29日 | $ | 117.08 | | | $ | 98.86 | | | $ | 97.44 | |
| 2018年9月30日 | $ | 176.77 | | | $ | 105.97 | | | $ | 105.71 | |
| 2018年12月31日 | $ | 185.38 | | | $ | 91.17 | | | $ | 87.02 | |
| 2019年3月29日 | $ | 184.77 | | | $ | 103.08 | | | $ | 103.87 | |
| 2019年6月28日 | $ | 226.54 | | | $ | 106.98 | | | $ | 109.74 | |
| 2019年9月30日 | $ | 154.77 | | | $ | 108.25 | | | $ | 113.00 | |
| 2019年12月31日 | $ | 217.31 | | | $ | 117.49 | | | $ | 128.82 | |
| 2020年3月31日 | $ | 146.85 | | | $ | 93.99 | | | $ | 113.08 | |
| 2020年6月30日 | $ | 232.69 | | | $ | 112.75 | | | $ | 147.12 | |
| 2020年9月30日 | $ | 194.23 | | | $ | 122.30 | | | $ | 164.27 | |
| 2020年12月31日 | $ | 255.38 | | | $ | 136.60 | | | $ | 183.20 | |
| 2021年3月31日 | $ | 239.46 | | | $ | 144.48 | | | $ | 186.38 | |
| 2021年6月30日 | $ | 232.46 | | | $ | 156.29 | | | $ | 207.44 | |
| 2021年9月30日 | $ | 186.23 | | | $ | 156.65 | | | $ | 209.78 | |
出售未註冊證券
在截至2021年9月30日的季度內，根據有限責任公司有限責任協議的條款，我們沒有發行任何A類普通股來交換B類普通股。在截至2021年9月30日的一年中，所有其他非註冊證券的銷售都曾在Form 10-Q的季度報告或當前的Form 8-K報告中披露。
發行人購買股票證券
在截至2021年9月30日的季度裏，我們沒有回購任何A類或B類普通股。
分紅
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們打算保留任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。我們的董事會會不時檢討我們的股息政策，並可酌情宣佈派息；然而，我們的高級擔保信貸安排(定義見下文)對股息的支付施加限制。關於高級擔保信貸安排的進一步討論，見項目7。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源.”
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們審計後的財務報表和本年度報告(Form 10-K)中其他地方包含的相關説明。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中“風險因素”項下的結果。由於四捨五入，本節中的某些金額可能不會足額。
高管概述
認識到軟件和支付的融合，i3 Verticals成立於2012年，旨在為戰略垂直市場中的中小企業和組織提供無縫集成的支付和軟件解決方案。自開始運營以來，我們已經構建了廣泛的支付和軟件解決方案套件，以滿足我們戰略垂直市場中中小企業和其他組織的特定需求，我們相信我們的解決方案套件使我們在競爭對手中脱穎而出。我們的主要戰略垂直市場包括教育、非營利組織、公共部門和醫療保健。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，疫情繼續在美國和世界其他地區蔓延。新冠肺炎及其變異株的傳播在州和地方政府層面帶來了許多預防措施，以減緩病毒的傳播，包括關閉地方政府設施和公園、學校、餐館、許多企業和其他公眾集會場所。在整個2020財年和2021財年，各國政府針對新冠肺炎傳輸率的增加施加了又重新實施了限制，一旦傳輸率在多個週期內下降，就會放鬆這些限制。
新冠肺炎疫情嚴重影響了美國的整體經濟狀況。這些情況的經濟影響對我們的業務產生了實質性的影響。由於新冠肺炎疫情的影響，我們的支付量出現了波動。儘管有一些積極的發展，比如疫苗的可獲得性，但對於大流行將持續多長時間，有多少人可能受到影響，或者將實施的限制措施的持續時間或類型，目前還沒有可靠的估計。因此，目前我們無法預測新冠肺炎及其變異株對我們業務的長期影響。
收購
我們增長戰略的一個核心組成部分包括對公司和技術的收購採取有紀律的方法，自2012年成立以來，大量的平臺收購和插入式收購證明瞭這一點。我們的收購打開了新的戰略垂直市場，增加了我們向其提供解決方案的企業和組織的數量，並增強了我們現有的支付和軟件解決方案和能力。
2021年9月30日之後的收購
2021年9月30日之後，我們完成了對公司醫療垂直市場中的一項業務的收購，該業務為醫院提供全面的收入週期管理和相關的行政和諮詢服務，包括主要位於東南部的住院醫生、實習小組和醫療保健提供者所在的學術教學機構。總購買對價包括6萬現金和循環信貸額度收益，以及一筆或有對價，這筆金額仍在估值中。
截至2021年9月30日的年度內的收購
2020年11月17日，我們完成了對ImageSoft，Inc.幾乎所有資產的收購，以擴大我們的軟件產品，主要是在公共部門垂直領域。總購買對價為4630萬美元，包括4000萬美元的現金對價，資金來自我們的循環信貸安排，以及630萬美元的或有對價
2021年2月1日，我們完成了對田納西州普通合夥企業Business Information Systems，GP和田納西州企業Business Information Systems，Inc.(統稱為BIS)的幾乎所有資產的收購，以擴大我們的軟件產品，主要是在公共部門垂直領域。總購買對價為9550萬美元，其中包括5250萬美元的手頭現金和來自公司循環信貸安排的收益，1202914股公司A類普通股，以及780萬美元的或有對價。
在截至2021年9月30日的一年中，我們還完成了對六項無關業務的收購，以擴大公司在公共部門和醫療保健垂直市場的軟件產品，並添加專有技術，以增強公司在多個垂直市場的現有平臺。總購買對價為6550萬美元，包括5700萬美元的循環信貸融資收益和850萬美元的或有對價。
截至2020年9月30日的年度內的收購
在截至2020年9月30日的年度內，我們完成了對三項無關業務的收購。兩家公司擴大了我們在公共部門垂直領域的地理覆蓋範圍和軟件能力。另一個則在我們的非營利性垂直領域增加了文本支付功能和其他軟件解決方案。總購買對價為3260萬美元，包括2790萬美元的循環信貸融資收益和470萬美元的或有對價。
自適用的收購日期起，這些被收購企業的經營結果已包含在我們的財務報表中。欲瞭解更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註4。
我們的收入和支出
收入
我們的收入來自軟件許可和訂閲、其他軟件相關服務和基於批量的支付處理費用(“折扣費”)，以及我們直接或通過分銷合作伙伴提供給客户的軟件許可訂閲、持續支持和其他與POS相關的解決方案(程度較低)。按金額收費是指每筆已處理的貸方或借方交易的美元金額的一個百分比。收入還來自各種固定交易或服務費，包括授權費、便利費、結算費、年費和其他雜項服務的費用，如手續費扣款。
交換費和網絡費。交換費和網絡費主要由直通費組成，這些費用佔折扣費收入的一部分。這些費用包括支付給信用卡協會的評估費，這是我們通過Visa和萬事達卡產生的處理量的一個百分比。在我們採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)606時，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)2019年10月1日，這些費用在收入內淨額列示。
費用
其他服務成本。其他服務費用包括可直接歸因於加工費用和銀行贊助費用。這些費用還包括相關成本，如向分銷合作伙伴支付的剩餘款項，這些費用是根據客户推薦產生的淨收入(收入減去交換費和網絡費)的百分比計算的。對客户過度收費造成的損失包括在其他服務成本中。出售設備的成本也包括在服務成本中。交換和其他服務成本在處理客户交易時確認。
銷售、一般和行政。銷售、一般和行政費用包括工資和其他僱傭成本、專業服務、租金和水電費以及其他運營成本。
折舊及攤銷。折舊費用包括我們在財產、設備以及計算機硬件和軟件方面的投資折舊。折舊費用在資產的預計使用年限內以直線方式確認。收購的無形資產和內部開發的軟件的攤銷費用採用比例現金流量法確認。內部開發軟件的攤銷費用在資產的預計使用壽命內確認。基於合同的無形資產的使用年限與協議條款相同。
利息支出，淨額。我們的利息支出包括我們的高級擔保信貸安排和可交換票據項下未償還債務的利息，以及債務貼現和發行成本的攤銷。
我們如何評估我們的業務
商户服務
我們的商務服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。我們的商户服務部門包括第三方綜合支付解決方案以及我們戰略垂直市場的記錄支付服務商户。
專有軟件和支付
我們的專有軟件和支付部門通過專有軟件向客户提供嵌入式支付解決方案。支付通過支付服務商模式和傳統的商家處理模式進行交付。我們的所有戰略垂直市場都有專有軟件和支付客户。
其他
我們的另一個類別包括公司管理費用，當呈現可報告的部門信息時。
從2020年7月1日起，我們將專有軟件和支付部門的一個組件重新調整為商業服務部門。以前的期間已經進行了追溯調整，以反映公司當前的部門列報。有關我們部門的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註17。
關鍵運營指標
我們通過關鍵運營指標評估我們的業績，包括：
•我們的客户通過我們處理的付款金額(“付款量”)；
•我們的支付額中由綜合交易產生的部分；以及
•期間間支付量損耗。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們的支付額分別為188億美元和144億美元，同比增長率為31%。我們把重點放在數量上，因為它反映了我們客户羣的規模和經濟活動，也因為我們很大一部分收入是以客户美元收入的百分比計算出來的。支付量反映新增客户和現有客户的同店支付量增長，但部分被期內客户流失所抵消。
綜合支付是指在支付技術嵌入到我們自己的專有軟件、客户軟件或關鍵業務流程中的情況下產生的支付交易。我們對綜合交易產生的支付量部分進行評估，因為我們相信軟件和支付的融合是影響我們行業的一個重要趨勢。我們相信，綜合支付可以創造更牢固的客户關係，從而實現更高的支付量、保留率和增長。截至2021年9月30日的一年中，綜合支付佔我們支付額的比例從截至2020年9月30日的55%增長至60%。
我們衡量的是去年同期與我們一起處理的所有客户的信用卡支付量的變化，以衡量期間間的支付量損耗。我們的計算不包括在此期間增加的新客户的付款量。由於幾個因素，我們經歷了支付量的損耗，包括企業關閉，客户賬户轉移到我們的競爭對手，以及我們由於信用風險增加而發起的賬户關閉。在截至2021年9月30日的一年中，我們每月的平均淨流失量保持在1%以下。
經營成果
截至2021年9月30日的年度與截至2020年9月30日的年度比較
下表顯示了我們在所示時期的歷史運營結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至九月三十日止年度， | | 變化 |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 金額 | | % |
| | | | | | | | |
| 收入 | | $ | 224,124 | | | $ | 150,134 | | | $ | 73,990 | | | 49.3 | % |
| | | | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 其他服務成本 | | 57,706 | | | 47,230 | | | 10,476 | | | 22.2 | % |
| 銷售一般事務和行政事務 | | 134,872 | | | 78,323 | | | 56,549 | | | 72.2 | % |
| 折舊及攤銷 | | 24,418 | | | 18,217 | | | 6,201 | | | 34.0 | % |
| 或有對價公允價值變動 | | 7,140 | | | (1,409) | | | 8,549 | | | N/m |
| 總運營費用 | | 224,136 | | | 142,361 | | | 81,775 | | | 57.4 | % |
| | | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | | (12) | | | 7,773 | | | (7,785) | | | N/m |
| | | | | | | | |
| 其他費用 | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | 9,799 | | | 8,926 | | | 873 | | | 9.8 | % |
| 其他(收入)費用 | | (2,595) | | | 2,621 | | | (5,216) | | | N/m |
| 其他費用合計 | | 7,204 | | | 11,547 | | | (4,343) | | | (37.6) | % |
| | | | | | | | |
| 所得税前虧損 | | (7,216) | | | (3,774) | | | (3,442) | | | 91.2 | % |
| | | | | | | | |
| 所得税撥備(受益於) | | 623 | | | (2,795) | | | 3,418 | | | N/m |
| | | | | | | | |
| 淨損失 | | (7,839) | | | (979) | | | (6,860) | | | 700.7 | % |
| | | | | | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | | (3,382) | | | (560) | | | (2,822) | | | 503.9 | % |
| I3 Verticals，Inc.的淨虧損 | | $ | (4,457) | | | $ | (419) | | | $ | (4,038) | | | 963.7 | % |
| | | | | | | | |
N/m=無意義
收入
在截至2021年9月30日的財年中，收入增長了7400萬美元，增幅為49.3%，從截至2020年9月30日的1.501億美元增至2.241億美元。這一增長是由現有業務的收入增加1,040萬美元推動的，主要是由於從新冠肺炎疫情中恢復過來導致消費者支出的整體增加。在2021年和2020財年完成的收購為我們在截至2021年9月30日的財年增加了6360萬美元的收入(扣除公司間的抵銷)。
在截至2021年9月30日的一年中，Merchant Services的收入增加了1090萬美元，增幅為10.8%，從截至2020年9月30日的1.009億美元增至1.119億美元。
在截至2021年9月30日的財年中，專有軟件和支付業務的收入增長了6,350萬美元，增幅為124.6%，從截至2021年9月30日的財年的5,100萬美元增至1.144億美元。這一增長主要是由於2021年和2020財年完成的收購，以及消費者支出的整體增長，這是從新冠肺炎大流行中復甦的結果。
截至2021年9月30日的一年，支付量增加了44億美元，增幅為30.7%，從截至2020年9月30日的144億美元增至188億美元。這一增長主要是由2021年和2020財年完成的收購以及新冠肺炎大流行之前的有機增長推動的。
其他服務成本
在截至2021年9月30日的一年中，其他服務成本增加了1050萬美元，增幅為22.2%，從截至2020年9月30日的4720萬美元增至5770萬美元。在2021年和2020財年完成的收購，在截至2021年9月30日的一年中，扣除部門間剔除後，為我們的其他服務成本貢獻了460萬美元的增量。其餘的增長是由現有業務的收入增加590萬美元推動的，主要是由於從新冠肺炎疫情中恢復過來導致消費者支出的整體增加。
在截至2021年9月30日的一年中，Merchant Services內部的其他服務成本增加了730萬美元，增幅為16.6%，從截至2020年9月30日的一年的4390萬美元增至5120萬美元。這一增長主要是由於從新冠肺炎疫情中恢復過來，現有業務的其他服務成本增加了660萬美元。
在截至2021年9月30日的一年中，專有軟件和支付中的其他服務成本增加了360萬美元，增幅為70.3%，從截至2020年9月30日的510萬美元增至860萬美元。在2020和2021財年完成的收購，在截至2021年9月30日的一年中，扣除公司間的抵銷，為我們的其他銷售成本貢獻了390萬美元的增量。
銷售、一般和行政費用
截至2021年9月30日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了5650萬美元，增幅為72.2%，從截至2020年9月30日的7830萬美元增至1.349億美元。這一增長主要是由於僱傭費用增加了5040萬美元，主要是由於收購導致的員工人數增加和股票薪酬費用的增加。其餘增加的大部分是專業服務和保險增加170萬美元，技術服務增加130萬美元。
折舊及攤銷
截至2021年9月30日的財年，折舊和攤銷增加了620萬美元，增幅為34.0%，從截至2020年9月30日的1,820萬美元增至2,440萬美元。截至2021年9月30日的一年中，攤銷費用增加了570萬美元，從截至2020年9月30日的一年的1640萬美元增加到2210萬美元，這主要是由於2021年和2020財年完成的收購導致的攤銷費用增加。截至2021年9月30日的一年中，折舊費用增加了50萬美元，從截至2020年9月30日的一年的180萬美元增加到230萬美元。
或有對價的公允價值變動
在截至2021年9月30日的一年中，與收購相關而支付的或有對價的公允價值變化為710萬美元，這是因為我們的一些收購的表現超出了我們的預期。截至2020年9月30日的一年，或有對價的公允價值變化為140萬美元。
利息支出，淨額
截至2021年9月30日的財年，淨利息支出增加了90萬美元，增幅為9.8%，從截至2020年9月30日的財年的890萬美元增至980萬美元。這一增長反映了截至2021年9月30日的年度的平均未償債務餘額高於截至2020年9月30日的年度。
其他(收入)費用
截至2021年9月30日的一年中，其他收入為260萬美元，涉及210萬美元的投資銷售淨收益和我們的應收税金協議項下的負債調整，這些負債涉及根據50萬美元的估計所得税税率的變化重新計量基礎遞延税項資產。截至2020年9月30日的一年，其他支出為260萬美元，與債務償還虧損有關，原因是回購日的賬面價值超過了可交換票據回購部分的公允價值。
所得税撥備
在截至2021年9月30日的一年中，所得税撥備從截至2020年9月30日的一年的280萬美元增加到60萬美元。正如我們的合併財務報表附註2所述，在截至2020年9月30日的一年中，與我們在合夥企業中的投資相關的遞延税項資產的估值津貼減少了270萬美元，所得税收益相應增加，但在截至2021年9月30日的一年中沒有發生。此外，由於公司內部的收益組合，截至2021年9月30日的一年的當前州所得税支出比截至2020年9月30日的一年有所增加。我們截至2021年9月30日的年度的有效税率為(9%)%，與聯邦法定税率不同，原因是估值免税額增加，州税收增加，負債重估的税收效應增加。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的任何應税收入中的可分配份額應繳納聯邦、州和地方所得税，並按現行的公司税率徵税。
截至2020年9月30日的年度與截至2019年9月30日的年度比較
關於我們2020財年與2019年財年運營結果的比較，請參閲管理層對截至2020年9月30日的10-K表格第二部分第7項中的財務狀況和運營結果的討論和分析，該表格於2020年11月23日提交給美國證券交易委員會。
季節性
我們過去經歷過，也可能會繼續經歷，我們的收入因消費者和企業支出模式而出現季節性波動。在同一商店的基礎上，日曆年度的第一季度，也就是我們的第二個會計季度，與日曆年度的其餘三個季度相比，收入往往會下降。這一下降是由於與季節性零售活動相關的電子支付交易的數量和金額相對較高，例如在日曆年的第二、第三和第四季度的假日和度假消費。一個月或一個季度的營業天數也可能影響季節性波動。我們教育垂直領域的收入隨着校歷的變化而波動。我們教育客户的收入在每學期開始的8月、9月、10月、1月和2月最強勁，整個學期通常都在減弱，6月和7月的夏季月份收入很少。運營費用表現出較少的季節性波動，因此淨收入受到與我們收入相同的季節性因素的影響。到目前為止，我們業務的增長可能在一定程度上蓋過了季節性趨勢，未來對我們業務的季節性影響可能會更明顯。此外，我們無法預測新冠肺炎疫情可能對我們業務的季節性產生的影響。
流動性與資本資源
我們歷來通過經營活動的淨現金為我們的運營(不包括收購)和營運資本提供資金。截至2021年9月30日，根據我們的高級擔保信貸安排，我們有360萬美元的現金和現金等價物，以及1.706億美元的可用借款能力，這取決於金融契約。我們通常通過循環信貸來最小化現金餘額，以最大限度地減少借款和利息支出。截至2021年9月30日，我們在高級擔保信貸安排下的未償還借款為1.044億美元。
我們的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，投資於我們的技術基礎設施，為收購和相關的或有對價提供資金，為我們的未償債務支付預定的本金和利息，並向會員支付税款分配。從歷史上看，我們的運營提供了正的現金流。我們目前預計，我們的運營現金流、目前的現金和現金等價物以及高級擔保信貸機制下的可用借款能力將足以為我們的運營和計劃中的資本支出提供資金，並至少在未來12個月內償還我們的債務。
材料現金需求
下表彙總了截至2021年9月30日與合同、租賃和借款相關的重要現金需求：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期到期付款 |
| 材料現金需求 | | 總計 | | 不到1年 | | 1至3年 | | 3至5年 | | 5年以上 |
(單位：千) | | | | | | | | | | |
最小處理次數(1) | | $ | 7,052 | | | $ | 3,912 | | | $ | 3,140 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 設施租賃 | | 17,916 | | | 4,014 | | | 6,291 | | | 4,142 | | | 3,469 | |
高級擔保信貸安排及相關利息(2) | | 107,808 | | | 3,579 | | | 104,229 | | | — | | | — | |
可交換票據及相關利息(3) | | 120,949 | | | 1,170 | | | 2,340 | | | 117,439 | | | — | |
或有對價(4) | | 36,229 | | | 25,768 | | | 10,461 | | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 289,954 | | | $ | 38,443 | | | $ | 126,461 | | | $ | 121,581 | | | $ | 3,469 | |
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1.我們與幾家處理商簽訂了非排他性協議，為我們提供與交易處理和傳輸、交易授權和數據捕獲以及訪問各種報告工具相關的服務。其中一些協議要求我們每月提交最低數量的交易進行處理。如果我們提交的交易數量低於最低數量，我們需要向處理器支付如果我們提交了所需的最低交易數量，它將收到的費用。
2.我們通過對截至2021年9月30日的未償還餘額應用3.41%的有效利率，加上截至2021年9月30日有效的0.30%的未使用費用利率，估計通過我們的高級擔保信貸工具到期支付的利息。
3.我們通過對截至2021年9月30日的1.17億美元的未償還本金餘額應用1.00%的票面利率來計算通過我們的可交換票據的到期日支付的利息。
4.對於我們的某些收購，我們可能有義務向被收購實體的賣方支付相關採購文件中規定的一定金額的或有對價，從而可能在實現某些特定的財務業績目標時支付額外的對價。I3 Verticals，Inc.在隨後的每個報告期結束時，根據第3級金融工具公允價值等級對該等或有付款的公允價值進行會計處理。或有對價的收購日公允價值採用蒙特卡羅模擬方法進行估值。I3 Verticals，Inc.隨後基於對被收購實體實現各自財務業績目標的可能性的概率估計，重新評估該公允價值。
應收税金協議下的潛在付款不反映在此表中。請參閲下面的“-應收税金協議”。
應收税金協議
我們是與i3 Verticals，LLC和每個持續股權所有者簽訂的應收税金協議的一方，如我們的合併財務報表附註11所述。作為應收税金協議的結果，我們被要求在我們的合併財務報表中建立負債。這項負債將在普通股贖回或交換A類普通股時增加，一般相當於估計的未來税收優惠(如果有的話)的85%，這與我們因普通股持有者的重組交易和其他贖回或交換而獲得的與普通股相關的税基增加有關。如果做出這一選擇，加速支付將基於預計未來税收優惠的100%現值，因此，我們綜合財務報表中報告的關聯負債可能會增加。我們預期應收税項協議所要求的款項將會相當可觀。税基的實際增加，以及應收税款協議項下任何付款的金額和時間，將會因多項因素而有所不同，包括普通單位持有人贖回或交換的時間、贖回或交換時我們A類普通股的價格、該等贖回或交換是否應課税、我們日後產生的應税收入的金額和時間、當時適用的税率，以及我們根據應收税款協議支付的款項構成推算的部分。我們打算從我們在應收税金協議相關屬性方面實際實現的現金節省中支付應收税金協議項下的到期金額。
截至2021年9月30日，根據應收税款協議到期的總金額為3910萬美元，截至2021年9月30日，向持續股權所有者支付的與交易所相關的款項每年約為0至320萬美元，預計將在未來25年內支付。截至2021年9月30日記錄的金額接近目前對預期節税的估計，在公司提交美國聯邦和州所得税申報單後可能會發生變化。根據應收税金協議，有關後續交換的未來付款將是對這些金額的補充。
我們的流動性狀況反映了我們於2020年2月完成的本金總額1.38億美元的1.0%可交換優先債券，2025年到期，幾乎所有收益都用於償還我們的高級擔保信貸安排下的未償還借款，以及我們在2020年9月的公開發行(如下所述)，標題為“後續發行”。在截至2020年9月30日的年度內，我們回購了總計2,100萬美元的可交換票據本金，總購買價約為1,740萬美元。由於購回日可交換票據購回部分的賬面價值超過公允價值，我們在償還債務時錄得230萬美元的虧損。我們可能會不時選擇在公開市場購買、私下協商的交易或其他方式購買我們的未償債務。任何此類債務回購將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制、適用的證券法和其他因素。
經於2020年2月18日就發行可交換票據進行修訂後，我們的高級擔保信貸安排要求我們維持不低於3.00至1.00的綜合利息覆蓋率、不超過5.00至1.00的總槓桿率以及不超過3.25至1.00的綜合優先擔保槓桿率，前提是在符合某些限制的情況下，在緊接合格收購後的四個會計季度的每個季度，總槓桿率和綜合優先擔保槓桿率將增加至多0.25。截至2021年9月30日，我們遵守了這些公約，綜合利息覆蓋率、總槓桿率和綜合高級槓桿率分別為10.3倍、3.5倍和1.6倍。雖然我們相信我們的流動資金狀況仍然強勁，但不能保證我們能夠以債務或股權的形式籌集額外資金，或按我們可以接受的條款修改我們的高級擔保信貸安排(如果有的話)，即使我們認為未來有必要採取此類行動。
客户需求和我們留住客户的能力、競爭性市場力量或新冠肺炎疫情造成的不確定性的任何重大不利變化，以及在“關於前瞻性陳述的説明”標題下列出的其他因素，以及本文中包含的風險因素，都可能影響我們繼續從業務運營中為流動性需求融資的能力。
現金流
下表彙總了以下比較期間的經營、投資和融資活動的現金流量。
截至2021年9月30日的年度與截至2020年9月30日的年度比較
| | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 46,774 | | | $ | 23,720 | |
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (156,315) | | | $ | (35,431) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 102,103 | | | $ | 29,112 | |
經營活動現金流
在截至2021年9月30日的一年中，經營活動提供的淨現金增加了2310萬美元，從截至2020年9月30日的一年的2370萬美元增加到4680萬美元。雖然在截至2021年9月30日的一年中，我們的淨虧損比截至2020年9月30日的年度增加了690萬美元，但其中大部分增長是由不影響運營活動現金流的非現金支出推動的。經營活動提供的淨現金增加的原因是，在截至2021年9月30日的一年中，基於股權的薪酬增加了1040萬美元，非現金或有對價負債增加了850萬美元，折舊和攤銷增加了620萬美元，受益於290萬美元的遞延所得税以及170萬美元的債務貼現和發行成本攤銷，其中部分原因是截至2021年9月30日的年度基於股權的薪酬增加了1040萬美元，非現金或有對價負債增加了850萬美元，折舊和攤銷增加了620萬美元
被截至2020年9月30日的一年中確認的230萬美元的可交換票據回購虧損和截至2021年9月30日的一年中確認的210萬美元的投資出售淨收益所抵消。營業資產和負債增加了140萬美元，這受到收款和付款時間的影響。
投資活動的現金流
在截至2021年9月30日的一年中，用於投資活動的淨現金增加了1.209億美元，從截至2020年9月30日的一年的3540萬美元增加到1.563億美元。用於投資活動的淨現金增加的主要原因是用於收購的現金增加了1.218億美元，扣除獲得的現金後增加了330萬美元，用於資本化軟件的支出增加了330萬美元。這些增長被截至2021年9月30日的一年的320萬美元的投資銷售收益以及截至2021年9月30日的一年的財產和設備支出比截至2020年9月30日的一年減少了100萬美元所部分抵消。
融資活動的現金流
在截至2021年9月30日的一年中，融資活動提供的淨現金增加了7300萬美元，從截至2020年9月30日的一年的2910萬美元增加到1.021億美元。融資活動提供的淨現金增加的主要原因是，在截至2021年9月30日的一年中，循環信貸安排的收益增加了1.307億美元，而循環信貸安排的付款比截至2020年9月30日的一年減少了1.148億美元。此外，在截至2021年9月30日的一年中，我們支付了購買可交換優先票據對衝2870萬美元，回購可交換票據1740萬美元，支付i3垂直通用單位，出售單位持有人的有限責任公司1090萬美元，以及支付530萬美元的債務發行成本，這些都沒有在截至2021年9月30日的年度發生。在截至2020年9月30日的一年中，融資活動提供的現金淨額的增加被1.38億美元的可交換票據借款收益、8290萬美元的公開發售的A類普通股發行收益和1470萬美元的權證發行收益部分抵消，這些收益在截至2021年9月30日的一年中沒有重現。
截至2020年9月30日的年度與截至2019年9月30日的年度比較
關於截至2020年9月30日的年度與截至2019年9月30日的年度的現金流比較的討論，請參閲第二部分，第7項。在我們於2020年11月23日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告中，我們對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源。
高級擔保信貸安排
2019年5月9日，我們與擔保人和貸款方以及作為行政代理的美國銀行(北卡羅來納州)簽訂了一份新的修訂和重新簽署的信貸協議，取代了我們當時的現有信貸安排(“2017高級擔保信貸安排”)(“高級擔保信貸安排”)。關於我們現有的2017年高級擔保信貸安排的討論，其中包括4000萬美元的定期貸款和1.1億美元的循環信貸額度，請參閲本年度報告Form 10-K中隨附的合併財務報表的附註10。高級擔保信貸安排於2020年2月18日就我們發行的可交換票據進行了修訂，以高級擔保循環信貸安排的形式提供了總計2.75億美元的承諾。
高級擔保信貸安排規定，我們有權尋求額外承諾，以提供本金總額不超過5,000萬美元的額外定期貸款安排或額外循環信貸承諾，只要(其中包括)在形式上批准該等額外借款及任何相關交易後，我們的綜合利息覆蓋率不低於3.00至1.00，我們的總槓桿率不超過5.00至1.00，以及我們的綜合優先槓桿率不超過3.25至1.00，前提是緊接的四個財政季度的每個季度的綜合利息覆蓋率不低於3.00至1.00，我們的綜合優先槓桿率不超過3.25至1.00。總槓桿率和綜合優先擔保槓桿率將增加至多0.25，但須受某些限制。
根據額外定期貸款安排或額外循環信貸承諾提供任何此類額外金額須受某些額外條件以及現有或額外貸款人收到某些額外承諾的限制。高級擔保信貸安排下的貸款人沒有任何義務提供任何此類額外的定期貸款安排或循環信貸承諾。
高級擔保信貸融資所得款項，連同額外定期貸款融資或額外循環信貸承諾項下任何額外金額所得款項，只能由吾等用於(I)為營運資本、資本開支及其他合法企業用途提供資金，(Ii)為獲準收購提供資金，及(Iii)為若干現有債務再融資。
高級擔保信貸安排下的借款將根據我們的選擇，按照基本利率或歐洲美元利率，在每種情況下加上適用的保證金。基本利率是每年浮動的利率，等於(A)聯邦基金利率加1%，(B)美國銀行不時宣佈為其最優惠利率的利息和(C)歐洲美元利率加1%中的最高者。歐洲美元利率將是相當於倫敦銀行同業拆借利率的年利率(基於一個、兩個、三個或六個月的利息期，在某些情況下，最長可達12個月)。適用保證金基於我們的綜合總槓桿率，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 綜合總槓桿率 | 承諾費 | | 信用證手續費 | | 歐洲美元利率貸款 | | 基本利率貸款 |
| >3.00至1.0 | 0.30% | | 3.25% | | 3.25% | | 1.25% |
| >2.50到1.0，但 | 0.25% | | 2.75% | | 2.75% | | 0.75% |
| >2.00至1.0，但 | 0.20% | | 2.50% | | 2.50% | | 0.50% |
| 0.15% | | 2.25% | | 2.25% | | 0.25% |
除支付高級擔保信貸安排下未償還本金的利息外，吾等還須支付相當於0.15%至0.30%(適用百分比取決於我們的綜合總槓桿率，見上表)乘以每日實際金額2.75億美元的承諾費，該金額比高級擔保信貸安排下的未償還總額高出2.75億美元，可在所有未償還信用證下提取。
我們將獲準自願減少承諾額的未使用部分，並償還高級擔保信貸安排下的未償還貸款，無論該等金額是根據高級擔保信貸安排還是根據額外的定期貸款安排或額外的循環信貸安排發放的，而無需支付溢價或罰款。
此外，如果高級擔保信貸安排下的借款總額在任何時候超過2.75億美元，高級擔保信貸安排要求我們提前償還超出的未償還金額。
高級擔保信貸機制下的所有債務都由特拉華州的i3 Verticals，Inc.以及i3 Verticals，Inc.現有和未來的直接和間接材料、全資擁有的國內受限子公司無條件擔保，但某些例外情況除外。這些債務由我們幾乎所有有形和無形資產i3 Verticals，Inc.和每個附屬擔保人的優先擔保權益擔保，無論這些擔保人是在最初借款之日擁有的，還是在之後收購的。
高級擔保信貸安排對我們、i3 Verticals，Inc.及其受限子公司產生債務和留置權；合併、合併或清算；處置資產；達成對衝安排；進行某些限制性付款；與聯屬公司進行交易；達成售後回租交易；進行某些投資；預付或修改某些債務條款；以及修改某些組織協議的條款的能力施加了某些限制。
高級擔保信貸工具包含常規違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、與其他重大債務的交叉違約、某些破產和無力償債事件、重大判決、某些ERISA事件、貸款文件失效和某些控制權變更。
截至2021年9月30日，我們遵守了這些公約，綜合利息覆蓋率、總槓桿率和綜合高級槓桿率分別為10.3倍、3.5倍和1.6倍。
後續服務
2019年6月10日，我們完成了2019年6月A類普通股5,165,527股的二次公開發行，公開發行價為每股22.75美元，其中包括全面行使承銷商從我們手中額外購買673,764股A類普通股的選擇權。在扣除承保折扣和佣金後，但在提供費用之前，我們收到了大約1.116億美元的淨收益。我們使用淨收益直接從i3 Verticals，LLC購買了1,000,000股普通股，(2)購買了4,165,527股普通股(包括由於承銷商行使了全額購買額外股份的選擇權而購買了673,764股普通股)，以及從某些持續股權所有者手中購買了相當數量的B類普通股(這些股票隨後被註銷)，每種情況下的每股普通股價格都等於承銷商在此次發行中為我們的A類普通股支付的每股價格I3 Verticals，LLC通過向我們出售Common Units獲得了2090萬美元的淨收益，我們用這些收益來償還未償債務。與本次發售相關，我們確認了與應收税金協議相關的2620萬美元的額外遞延税項資產和2220萬美元的相應負債。
2020年9月15日，我們完成了3,737,500股A類普通股的公開發行(“2020年9月公開發行”)，公開發行價為每股23.50美元，其中包括全面行使承銷商向我們增購487,500股A類普通股的選擇權。在扣除承保折扣和佣金後，但在提供費用之前，我們收到了大約8340萬美元的淨收益。我們使用淨收益直接從i3 Verticals，LLC購買了3,250,000股普通股，以及(2)487,500股普通股，根據承銷商全額購買額外股票的選擇權，以及從某些持續股權所有者手中購買相當數量的B類普通股(這些股票隨後被註銷)，在每種情況下，每股普通股的價格都等於承銷商在此次發行中為我們的A類普通股支付的每股價格。I3 Verticals，LLC從向公司出售普通股獲得7200萬美元的淨收益，我們用這些收益來償還未償債務。與此次發售相關，我們確認了與應收税金協議相關的300萬美元的額外遞延税項資產和250萬美元的相應負債。
可交換票據
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC發行了本金總額1.38億美元的1.0%可交換高級債券，2025年2月15日到期。該批可交換票據的息率固定為年息1.0%，由2020年8月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次。可交換票據可按契約中規定的條款兑換成現金、A類普通股或其組合，由有限責任公司選擇i3 Verticals。可交換票據將於2025年2月15日到期，除非提前交換、贖回或回購。我們從出售可交換票據中獲得了大約1.328億美元的淨收益，這是通過從本金總額中減去支付給第三方的估計發售費用來確定的。I3 Verticals，LLC使用部分可交換票據發售所得款項淨額償還高級抵押信貸安排下的未償還借款，以履行修訂的實施條文，並支付票據對衝交易的成本。
市場計劃
2021年8月20日，我們與Raymond James&Associates，Inc.，摩根士丹利&Co.LLC和BTIG，LLC(各為“銷售代理”)簽訂了一項市場發售銷售協議，根據該協議，我們可以不時地通過銷售代理髮行和銷售我們A類普通股的股票，總髮行價最高可達1.25億美元(“自動櫃員機計劃”)。截至本報告之日，我們還沒有出售自動取款機計劃下的任何A類普通股。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表和相關披露，以及公司對其財務狀況和經營結果的討論和分析，要求公司管理層作出影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。本10-K表格第8項所附合並財務報表附註中的附註2“主要會計政策摘要”描述了公司編制合併財務報表時使用的主要會計政策和方法。估計包括但不限於在收購、商譽和無形資產減值審核中支付和假設的購買對價和可識別資產的價值、具有多項履約義務的合同的收入確認、損失準備金、計算股權補償和所得税時使用的假設、某些税項資產和負債以及相關估值免税額。
管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
以下是我們的關鍵會計估計摘要，管理層假設的性質是重大的，這是由於解釋高度不確定的事項或該等事項的易變性所需的主觀性和判斷力水平所致，而且該等估計和假設對財務狀況或經營業績的影響是重大的。
收購中的或有對價
有時，我們可能會進行包含或有對價的收購。企業合併會計要求我們在收購日估計任何或有購買對價的公允價值。在相關情況下，收購中包含的重大或有對價的公允價值採用蒙特卡洛模擬法計算。
或有對價每期重估一次，直到結清為止。管理層以或有對價審核每項收購的歷史和預期業績，並使用收入概率法重估或有對價。重估要求管理層做出某些假設，並代表管理層在估值日的最佳估計。這些概率是根據管理層對觸發事件的預期可能性的審查確定的，這些事件將導致支付的或有對價發生變化。例如，如果管理層對收購的預期業績增加，我們就會預期收購支付或有對價的可能性更高，並將
計入因或有對價公允價值變動而產生的額外損失。相反，如果管理層對收購的預期業績下降，我們預計收購支付或有對價的可能性更高，並將從或有對價的公允價值變化中獲得收益。截至2021年9月30日，記錄的或有對價的公允價值為3620萬美元，最高或有對價支付1.117億美元取決於購買協議中定義的特定財務業績目標的實現情況。
商譽
我們至少每年使用公允價值方法測試商譽減值，沒有一些需要進行中期減值評估的觸發事件。在沒有任何減值指標的情況下，我們自每年7月1日起進行商譽減值測試。
在我們的商譽減值審核中，我們使用重大估計和假設，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。我們對定性因素的評估涉及對預期未來業務表現和一般市場狀況的重大判斷。在量化評估中，每個報告單位的公允價值是基於多種技術的組合來確定的，這些技術包括未來現金流的現值、競爭對手的適用倍數和同類業務銷售的倍數，並要求管理層對貼現率、增長率和我們未來的長期業務計劃做出估計和假設。上述任何估計或假設的變動可能會對各報告單位的公允價值及相關商譽減值費用的釐定產生重大影響。例如，如果管理層對一個報告單位的預期收益減少，我們可能已經為該報告單位記錄了減值損失。
關聯方
涉及關聯方的交易不能推定為在保持距離的基礎上進行，因為競爭、自由交易市場的必要條件可能不存在。關聯方交易的説明載於隨附的綜合財務報表附註16。
近期發佈的會計公告
請參閲所附合並財務報表附註中的附註2“重要會計政策摘要”以作進一步討論。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2021年9月30日，與我們發行的可交換票據相關的高級擔保信貸安排(於2020年2月18日修訂)包括2.75億美元的循環信貸安排，以及增加循環信貸安排和/或獲得總計高達5000萬美元的額外本金的選項(取決於收到任何此類增量貸款的額外承諾)。
高級擔保信貸工具以LIBOR(基於一個、兩個、三個月或六個月的利息期限，或者在某些情況下最長可達12個月)加上2.25%至3.25%(截至2021年9月30日為3.25%)的適用保證金或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率、(Y)聯邦基金利率加0.50%和(Z)LIBOR加1.00%中的最高者)計提利息。外加0.25%至1.25%(截至2021年9月30日為1.25%)的適用保證金，每種情況都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期末支付，但頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求公司為循環信貸安排下的任何未提取金額支付0.15%至0.30%(截至2021年9月30日為0.30%)的未使用承諾費，以及根據協議簽發的每份信用證下可提取的最高金額最高3.25%的信用證費用。高級擔保信貸安排要求按季度維持某些財務比率，具體如下：(I)最低綜合利息覆蓋比率為3.00至1.00，(Ii)最高總槓桿率為5.00至1.00，前提是，在緊隨合格收購後的四個會計季度(每個“槓桿增長期”)，上述規定的比率最高可提高0.25，但須受某些限制和(Iii)最高綜合優先擔保槓桿比率的限制。
3.25比1.00的比率，前提是在每個槓桿率增加期間，綜合優先槓桿率最高可增加0.25，但須受一定限制。截至2021年9月30日，我們遵守了這些公約，根據循環信貸安排，根據金融公約，可供借款的資金為1.706億美元。
截至2021年9月30日，我們在高級擔保信貸安排下有1.044億美元的未償還借款。適用於這類借款的利率(即倫敦銀行同業拆借利率)每增加或減少1.0%，將對業務業績產生100萬美元的影響。
外幣匯率風險
我們的服務發票是以美元計價的。我們預計我們未來的經營業績不會受到外幣交易風險的重大影響。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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| 頁面 |
I3 Verticals，Inc.及其子公司 | |
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獨立註冊會計師事務所報告 | 66 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併資產負債表 | 68 |
截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的綜合營業報表 | 69 |
截至2021年、2020年和2019年9月30日的綜合權益變動表 | 70 |
截至2021年、2020年和2019年9月30日的合併現金流量表 | 73 |
合併財務報表附註 | 75 |
獨立註冊會計師事務所報告
致i3 Verticals，Inc.股東和董事會
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了i3 Verticals，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併資產負債表，截至2021年9月30日的兩個年度的相關合並經營表、權益變動和現金流量，以及合併財務報表的相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的財務狀況，以及截至2021年9月30日的兩個年度的經營結果和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的原則。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述，本公司已於2020年10月1日採用會計準則編撰專題842“租賃”，採用經修訂的追溯採納法。
如合併財務報表附註2所述，本公司已於2019年10月1日採用修訂後的追溯採納法，採用會計準則編撰專題606“與客户簽訂合同的收入”。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
田納西州納什維爾♪♪
2021年11月22日
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
I3 Verticals，Inc.
田納西州納什維爾♪♪
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了i3 Verticals，Inc.(“本公司”)截至2019年9月30日年度的合併營業報表、權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了截至2019年9月30日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/bdo USA，LLP
田納西州納什維爾♪♪
2019年11月22日，除附註8和17外
截止日期是2020年11月23日
I3 Verticals，Inc.
綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日， |
| 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 3,641 | | | $ | 15,568 | |
| 應收賬款淨額 | 38,500 | | | 17,538 | |
| 結算資產 | 4,768 | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | 11,214 | | | 4,869 | |
| 流動資產總額 | 58,123 | | | 37,975 | |
| | | |
| 財產和設備，淨值 | 5,902 | | | 5,339 | |
| 受限現金 | 9,522 | | | 5,033 | |
| 大寫軟件，NET | 41,371 | | | 16,989 | |
| 商譽 | 292,243 | | | 187,005 | |
| 無形資產，淨額 | 171,706 | | | 109,233 | |
| 遞延税項資產 | 49,992 | | | 36,755 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 14,479 | | | — | |
| 其他資產 | 8,462 | | | 5,197 | |
| 總資產 | $ | 651,800 | | | $ | 403,526 | |
| | | |
| 負債和權益 | | | |
| 負債 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 7,865 | | | $ | 3,845 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 50,815 | | | 24,064 | |
| 結算義務 | 4,768 | | | — | |
| 遞延收入 | 29,862 | | | 10,986 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 3,201 | | | — | |
| 流動負債總額 | 96,511 | | | 38,895 | |
| | | |
| 長期債務，減去流動部分和債務發行成本，淨額 | 200,605 | | | 90,758 | |
| 長期應收税金協議義務 | 39,122 | | | 27,565 | |
| 經營租賃負債，減去流動部分 | 11,960 | | | — | |
| 其他長期負債 | 14,011 | | | 6,140 | |
| 總負債 | 362,209 | | | 163,358 | |
| | | |
| 承付款和或有事項(見附註15) | | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，面值$0.0001每股，10,000,000授權股份；0截至2021年9月30日和2020年9月30日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
A類普通股，面值$0.0001每股，150,000,000授權股份；22,026,098和18,864,143截至2021年9月30日和2020年9月30日的已發行和已發行股票 | 2 | | | 2 | |
B類普通股，面值$0.0001每股，40,000,000授權股份；10,229,142和11,900,621截至2021年9月30日和2020年9月30日的已發行和已發行股票 | 1 | | | 1 | |
| 額外實收資本 | 211,237 | | | 157,598 | |
| 累計赤字 | (6,480) | | | (2,023) | |
| 股東權益總額 | 204,760 | | | 155,578 | |
| 非控股權益 | 84,831 | | | 84,590 | |
| 總股本 | 289,591 | | | 240,168 | |
| 負債和權益總額 | $ | 651,800 | | | $ | 403,526 | |
見合併財務報表附註
I3 Verticals，Inc.
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 收入 | $ | 224,124 | | | $ | 150,134 | | | $ | 376,307 | |
| | | | | |
| 運營費用 | | | | | |
交換費和網絡費(1) | — | | | — | | | 242,867 | |
| 其他服務成本 | 57,706 | | | 47,230 | | | 44,237 | |
| 銷售一般事務和行政事務 | 134,872 | | | 78,323 | | | 62,860 | |
| 折舊及攤銷 | 24,418 | | | 18,217 | | | 16,564 | |
| 或有對價公允價值變動 | 7,140 | | | (1,409) | | | 3,389 | |
| 總運營費用 | 224,136 | | | 142,361 | | | 369,917 | |
| | | | | |
| 營業收入(虧損) | (12) | | | 7,773 | | | 6,390 | |
| | | | | |
| 其他費用 | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 9,799 | | | 8,926 | | | 6,004 | |
| 其他(收入)費用 | (2,595) | | | 2,621 | | | — | |
| 其他費用合計 | 7,204 | | | 11,547 | | | 6,004 | |
| | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | (7,216) | | | (3,774) | | | 386 | |
| | | | | |
| 所得税撥備(受益於) | 623 | | | (2,795) | | | (177) | |
| | | | | |
| 淨(虧損)收入 | (7,839) | | | (979) | | | 563 | |
| | | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | (3,382) | | | (560) | | | 3,608 | |
| I3 Verticals，Inc.的淨虧損 | $ | (4,457) | | | $ | (419) | | | $ | (3,045) | |
| | | | | |
A類普通股股東每股淨虧損： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.21) | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.29) | |
| 稀釋 | $ | (0.22) | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.29) | |
A類已發行普通股的加權平均股票： | | | | | |
| 基本信息 | 20,994,598 | | | 14,833,378 | | | 10,490,981 | |
| 稀釋 | 31,714,191 | | | 27,429,801 | | | 10,490,981 | |
__________________________
1.自2019年10月1日起，根據會計準則編纂主題606，本公司的收入按扣除交換費和網絡費後的淨額列示。與客户簽訂合同的收入。有關最近採用的會計聲明的説明，請參閲我們的合併財務報表附註2。
見合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | B類普通股 | | 額外實收資本 | | 留存收益(虧損) | | 非控股權益 | | 總股本 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2018年9月30日的餘額 | 9,112,042 | | | $ | 1 | | | 17,213,806 | | | $ | 2 | | | $ | 38,562 | | | $ | 736 | | | $ | 72,897 | | | $ | 112,198 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,124 | | | — | | | — | | | 6,124 | |
| 沒收受限制的A類普通股 | (36,113) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨(虧損)收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,045) | | | 3,608 | | | 563 | |
| 對非控股股東的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,060) | | | (2,060) | |
| I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回 | 4,292,169 | | | — | | | (4,292,169) | | | (1) | | | 12,077 | | | — | | | (12,077) | | | (1) | |
| 在公開發行中出售A類普通股，淨額 | 1,000,000 | | | — | | | — | | | — | | | 21,660 | | | — | | | — | | | 21,660 | |
| 公開發行成本資本化 | — | | | — | | | — | | | — | | | (899) | | | — | | | — | | | (899) | |
| 應收税款協議項下負債的確定及與税基增加有關的遞延税項資產變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,959 | | | — | | | — | | | 3,959 | |
| 根據股權計劃發行限制性A類普通股 | 8,799 | | | — | | | — | | | — | | | 225 | | | — | | | — | | | 225 | |
| 以股權為基礎的獎勵的行使 | 67,218 | | | — | | | — | | | — | | | 672 | | | — | | | — | | | 672 | |
| 2019年9月30日的餘額 | 14,444,115 | | | $ | 1 | | | 12,921,637 | | | $ | 1 | | | $ | 82,380 | | | $ | (2,309) | | | $ | 62,368 | | | $ | 142,441 | |
見合併財務報表附註
I3 Verticals，Inc.
合併權益變動表(續)
(單位為千，份額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | B類普通股 | | 額外實收資本 | | 留存收益(虧損) | | 非控股權益 | | 總股本 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2019年9月30日的餘額 | 14,444,115 | | | $ | 1 | | | 12,921,637 | | | $ | 1 | | | $ | 82,380 | | | $ | (2,309) | | | $ | 62,368 | | | $ | 142,441 | |
| 與前期相關的調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,730) | | | — | | | 2,730 | | | — | |
| 採用新會計準則的累積效應 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 705 | | | 640 | | | 1,345 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,452 | | | — | | | — | | | 10,452 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (419) | | | (560) | | | (979) | |
| 對非控股股東的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (3) | |
| I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回 | 1,021,016 | | | — | | | (1,021,016) | | | — | | | 5,080 | | | — | | | (5,080) | | | — | |
| 在公開發行中出售A類普通股，淨額 | 3,250,000 | | | 1 | | | — | | | — | | | 72,556 | | | — | | | — | | | 72,557 | |
| 公開發行成本資本化 | — | | | — | | | — | | | — | | | (697) | | | — | | | — | | | (697) | |
| 遞延税項資產調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (941) | | | — | | | — | | | (941) | |
| 根據應收税款協議確定負債 | — | | | — | | | — | | | — | | | 896 | | | — | | | — | | | 896 | |
| 以股權為基礎的獎勵的行使 | 149,012 | | | — | | | — | | | — | | | 254 | | | — | | | — | | | 254 | |
| 向非控股權益分配股權 | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,495) | | | — | | | 24,495 | | | — | |
| 可交換票據的權益部分，扣除發行成本和遞延税金 | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,578 | | | — | | | — | | | 27,578 | |
| 購買可交換票據套期保值 | — | | | — | | | — | | | — | | | (28,676) | | | — | | | — | | | (28,676) | |
| 認股權證的發行 | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,669 | | | — | | | — | | | 14,669 | |
| 可交換票據的回購 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,272 | | | — | | | — | | | 1,272 | |
| 2020年9月30日的餘額 | 18,864,143 | | | $ | 2 | | | 11,900,621 | | | $ | 1 | | | $ | 157,598 | | | $ | (2,023) | | | $ | 84,590 | | | $ | 240,168 | |
見合併財務報表附註
I3 Verticals，Inc.
合併權益變動表(續)
(單位為千，份額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | B類普通股 | | 額外實收資本 | | 留存收益(虧損) | | 非控股權益 | | 總股本 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2020年9月30日的餘額 | 18,864,143 | | | $ | 2 | | | 11,900,621 | | | $ | 1 | | | $ | 157,598 | | | $ | (2,023) | | | $ | 84,590 | | | $ | 240,168 | |
| 基於股權的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,860 | | | — | | | — | | | 20,860 | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,457) | | | (3,382) | | | (7,839) | |
| I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回 | 1,671,479 | | | — | | | (1,671,479) | | | — | | | 11,714 | | | — | | | (11,714) | | | — | |
| 應收税款協議項下負債的確定及與税基增加有關的遞延税項資產變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | 269 | | | — | | | — | | | 269 | |
| 以股權為基礎的獎勵的行使 | 287,562 | | | — | | | — | | | — | | | 888 | | | — | | | — | | | 888 | |
| 向非控股權益分配股權 | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,337) | | | — | | | 15,337 | | | — | |
| 根據2020年激勵計劃發行A類普通股 | 1,202,914 | | | — | | | — | | | — | | | 35,245 | | | — | | | — | | | 35,245 | |
| 2021年9月30日的餘額 | 22,026,098 | | | $ | 2 | | | 10,229,142 | | | $ | 1 | | | $ | 211,237 | | | $ | (6,480) | | | $ | 84,831 | | | $ | 289,591 | |
見合併財務報表附註
I3 Verticals，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨(虧損)收入 | $ | (7,839) | | | $ | (979) | | | $ | 563 | |
| 對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 24,418 | | | 18,217 | | | 16,564 | |
| 基於股權的薪酬 | 20,860 | | | 10,452 | | | 6,124 | |
| 壞賬撥備 | 22 | | | 177 | | | 30 | |
| 攤銷債務貼現和發行成本 | 5,450 | | | 3,703 | | | 721 | |
| 債務發行成本註銷 | — | | | 141 | | | 152 | |
| 可交換票據回購虧損 | — | | | 2,297 | | | — | |
| 資本化客户收購成本攤銷 | 533 | | | 398 | | | — | |
| 處置資產損失 | — | | | 1 | | | 8 | |
| 出售投資的淨收益 | (2,100) | | | — | | | — | |
| 從遞延所得税中受益 | (287) | | | (3,207) | | | (586) | |
| 非現金租賃費用 | 3,204 | | | — | | | — | |
| 非現金或有對價費用比原估計增加(減少) | 7,140 | | | (1,409) | | | 3,389 | |
| 運營資產的變化： | | | | | |
| 應收賬款 | (10,938) | | | (1,028) | | | 2,430 | |
| 預付費用和其他流動資產 | (1,564) | | | (984) | | | (817) | |
| 其他資產 | (4,054) | | | (1,544) | | | (2,769) | |
| 經營負債變動： | | | | | |
| 應付帳款 | 3,883 | | | 239 | | | (1,768) | |
| 應計費用和其他流動負債 | 10,453 | | | 1,575 | | | 1,572 | |
| 遞延收入 | 5,150 | | | 617 | | | 2,588 | |
| 經營租賃負債 | (3,139) | | | — | | | — | |
| 其他長期負債 | (782) | | | 93 | | | (44) | |
| 支付的或有代價超過原估計 | (3,636) | | | (5,039) | | | (1,560) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 46,774 | | | 23,720 | | | 26,597 | |
| | | | | |
| 投資活動的現金流： | | | | | |
| 物業費和設備費 | (1,938) | | | (2,911) | | | (807) | |
| 資本化軟件的支出 | (6,159) | | | (2,893) | | | (2,227) | |
| 購買商家投資組合和剩餘買斷 | (1,819) | | | (1,788) | | | (3,586) | |
| 收購業務，扣除收購現金後的淨額 | (149,495) | | | (27,689) | | | (137,036) | |
| 收購其他無形資產 | (104) | | | (150) | | | (72) | |
| 出售投資所得收益 | 3,200 | | | — | | | — | |
| 用於投資活動的淨現金 | (156,315) | | | (35,431) | | | (143,728) | |
見合併財務報表附註
I3 Verticals，Inc.
合併現金流量表(續)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 循環信貸融資收益 | 302,816 | | | 172,123 | | | 188,491 | |
| 支付循環信貸安排 | (198,421) | | | (313,267) | | | (51,867) | |
| 可交換票據借款收益 | — | | | 138,000 | | | — | |
| 購買可交換優先票據套期保值的付款 | — | | | (28,676) | | | — | |
| 發行認股權證所得款項 | — | | | 14,669 | | | — | |
| 回購可交換票據的付款 | — | | | (17,414) | | | — | |
| 付給銀行的應付票據的付款 | — | | | — | | | (35,000) | |
| 債券發行成本的支付 | — | | | (5,300) | | | (168) | |
| 發行公開發售的A類普通股所得款項，扣除承銷折扣和發行成本 | — | | | 82,901 | | | 111,687 | |
| I3 Verticals，LLC中通用單位的付款來自銷售單位持有人 | — | | | (10,883) | | | (90,027) | |
| 股票發行成本的支付 | (253) | | | — | | | — | |
| 支付給或有對價的現金 | (2,886) | | | (3,492) | | | (2,634) | |
| 向會員支付納税義務所需分配的款項 | — | | | (3) | | | (2,060) | |
| 行使股票期權所得收益 | 1,578 | | | 764 | | | 672 | |
| 從淨結算股票期權行權中支付員工預扣税款 | (731) | | | (310) | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 102,103 | | | 29,112 | | | 119,094 | |
| | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (7,438) | | | 17,401 | | | 1,963 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 20,601 | | | 3,200 | | | 1,237 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 13,163 | | | $ | 20,601 | | | $ | 3,200 | |
| | | | | |
| 補充披露現金流信息： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 4,428 | | | $ | 5,250 | | | $ | 4,911 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 287 | | | $ | 792 | | | $ | 1,420 | |
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 期初餘額 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 15,568 | | | $ | 1,119 | | | $ | 572 | |
| 受限現金 | 5,033 | | | 2,081 | | | 665 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 20,601 | | | $ | 3,200 | | | $ | 1,237 | |
| | | | | |
| 期末餘額 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 3,641 | | | $ | 15,568 | | | $ | 1,119 | |
| 受限現金 | 9,522 | | | 5,033 | | | 2,081 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 13,163 | | | $ | 20,601 | | | $ | 3,200 | |
見合併財務報表附註
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
1. 組織和運營
I3 Verticals，Inc.(以下簡稱“公司”)成立於2018年1月17日，是特拉華州的一家公司。成立本公司的目的是完成其A類普通股的首次公開發行(IPO)和其他相關交易，以便開展i3 Verticals，LLC及其子公司的業務。I3 Verticals，LLC成立於2012年，為戰略垂直市場中的中小型企業(“SMB”)和組織提供無縫集成的支付和軟件解決方案。該公司總部設在田納西州納什維爾，業務遍及全美。除文意另有所指外，凡提及“我們”、“i3 Verticals”和“公司”時，均指i3 Verticals，Inc.及其子公司，包括i3 Verticals，LLC。
首次公開發行(IPO)
2018年6月25日，本公司完成首次公開募股7,647,500其A類普通股的公開發行價為#美元。13.00每股。該公司收到了大約$92,500本公司從i3 Verticals、LLC(“普通股”)和出售普通股持有人手中購買新發行的普通股時，在扣除承銷折扣和佣金後的淨收益中，每股普通股的價格均等於承銷商在首次公開募股(IPO)中為購買公司A類普通股股份所支付的每股價格，而i3 Verticals、LLC(“普通股”)和普通股持有人在每種情況下購買新發行的普通股的價格都與承銷商在首次公開募股(IPO)中購買公司A類普通股的每股價格相等。
重組交易
關於首次公開募股，本公司完成了以下交易(“重組交易”)：
•I3 Verticals，LLC修訂和重申了其現有的有限責任公司協議，除其他事項外，(1)將i3 Verticals，LLC的所有現有A類單位、普通單位(包括在行使現有認股權證時發行的普通單位)和P類所有權單位轉換為i3 Verticals，LLC的A類有投票權共同單位(該等A類有投票權的共同單位的持有者在此稱為“持續股權所有者”)或i3 Verticals，LLC的B類無投票權共同單位在i3 Verticals，LLC收購與IPO相關的Common Units後，Inc.作為i3 Verticals，LLC的唯一管理成員；
•公司修改和重述了公司註冊證書，其中規定了A類普通股和B類普通股；
•I3 Verticals，LLC和本公司完成了i3 Verticals，LLC，i3 Verticals，Inc.和i3 Verticals，Inc.新成立的全資子公司(“MergerSub”)之間的合併，其中：(1)MergerSub與i3 Verticals，LLC合併，i3 Verticals，LLC作為倖存實體；(2)在i3 Verticals，LLC將A類有投票權普通股轉換為新發行的普通股，連同同等數量的i3 Verticals，Inc.的B類普通股；(3)根據提供公平調整以反映B類無投票權普通股全部價值的轉換比率，將B類無投票權普通股轉換為i3 Verticals，Inc.的A類普通股；以及(3)B類無投票權普通股轉換為i3 Verticals，Inc.的A類普通股；以及
•根據i3 Verticals，LLC的某些相關和非相關債權人自願私下轉換某些附屬票據(“次級附屬票據”)，公司發行了A類普通股。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
在首次公開募股和重組交易完成後，該公司成為一家控股公司，其主要資產是其擁有的i3 Verticals，LLC的Common Units。I3 Verticals，Inc.經營和控制i3 Verticals，LLC的所有業務，並通過i3 Verticals，LLC及其子公司經營i3 Verticals，LLC的業務。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC擁有多數經濟權益。
公開發行股票
2019年6月10日，本公司完成二次公開發行(以下簡稱《2019年6月二次公開發行》)5,165,527A類普通股，公開發行價為$22.75每股，其中包括全面行使承銷商購買股票的選擇權673,764來自公司的A類普通股的額外股份。該公司收到了大約$111,640淨收益在扣除承保折扣和佣金後，但在提供費用之前。公司用淨收益購買(1)1,000,000直接來自i3垂直、有限責任公司和(2)的通用單位4,165,527公共單位(包括673,764由於承銷商行使了全額購買額外股份的選擇權，本公司將向某些持續股權所有者支付相當數量的B類普通股(這些股票隨後被註銷)，每種情況下的每股普通股價格均等於承銷商在此次發行中為購買公司A類普通股股份所支付的每股價格。在這兩種情況下，每股普通股的價格都與承銷商在此次發行中為購買公司A類普通股支付的每股價格相等。I3垂直，有限責任公司收到$20,870出售普通股給公司的淨收益，用於償還未償債務。
本公司於2020年9月15日完成首次公開發行(“2020年9月公開發行”)3,737,500A類普通股，公開發行價為$23.50每股，其中包括全面行使承銷商購買股票的選擇權487,500來自公司的A類普通股的額外股份。該公司收到了大約$83,400淨收益在扣除承保折扣和佣金後，但在提供費用之前。公司用淨收益購買(1)3,250,000直接來自i3垂直、有限責任公司和(2)的通用單位487,500根據承銷商的選擇權，向某些持續股東購買額外的全部股票和等值數量的B類普通股(這些股票隨後被註銷)，在每種情況下，每股普通股的價格都等於承銷商在此次發行中為公司的A類普通股支付的每股價格，這兩種情況都是根據承銷商的選擇權從某些持續股權所有者手中購買額外的股票和等值數量的B類普通股(這些股票隨後被註銷)。I3垂直，有限責任公司收到$72,018出售普通股給公司的淨收益，用於償還未償債務。
I3 Verticals，Inc.是i3 Verticals，LLC的唯一管理成員，因此合併了i3 Verticals，LLC的財務業績，並報告了代表i3 Verticals共同單位的非控股權益，由持續的股權所有者持有。
由於重組交易被認為是共同控制下的實體之間的交易，財務報表追溯反映了i3 Verticals，LLC在首次公開募股和重組交易之前一段時間的賬目。
擁有i3 Verticals，LLC普通股的持續股權所有者可以在選擇i3 Verticals、LLC、現金或新發行的公司A類普通股時，按各自的選擇權(在某些情況下受基於時間的歸屬要求的約束)贖回他們的普通股，以換取公司A類普通股的i3 Verticals、LLC、現金或新發行的股票。
截至2021年9月30日，i3 Verticals，Inc.68.3I3 Verticals，LLC的經濟權益的%。截至2021年9月30日，持續股權所有者擁有i3 Verticals，LLC的共同單位，代表大約31.7I3 Verticals，LLC，公司A類普通股的經濟權益的%，相當於大約0.6%的經濟權益和投票權，以及i3 Verticals，Inc.的B類普通股，約佔31.7公司投票權的%。將A類普通股和B類普通股合併，持股人持有大約32.3I3 Verticals，Inc.的經濟利益和投票權的%。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告及披露規則及規定編制。
合併原則
這些合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消.
現金和現金等價物
為了報告現金流，公司將手頭現金、支票賬户和儲蓄賬户視為現金和現金等價物。有時，這些賬户的餘額可能會超過聯邦保險限額。現金等價物被定義為可隨時轉換為現金的金融工具，原始到期日少於90天。
受限現金
限制性現金是指根據彌補潛在商家損失的協議存入處理銀行的資金。由於相關協議的期限超過未來12個月，因此在隨附的綜合資產負債表中將其作為長期資產列示。隨着2016-18年會計準則更新(“ASU”)的通過，現金流量表：限制性現金(主題230)，公司包括限制性現金以及現金和現金等價物餘額，以便在合併現金流量表中列報。
應收賬款和信用政策
應收賬款主要包括未抵押信用卡，用於處理處理銀行在每月月底後30天內要求付款的剩餘款項。應收賬款還包括向其客户銷售該公司技術解決方案所應支付的金額。應收賬款的賬面金額減去壞賬準備(如有必要)，這反映了管理層對不會收回的金額的最佳估計。津貼是根據管理層對其客户的瞭解、歷史損失經驗和現有經濟狀況來估計的。當管理層認為所有收款努力都已耗盡時，就註銷應收賬款和備抵。公司的壞賬撥備為#美元。181及$310分別截至2021年和2020年9月30日；不過，實際沖銷金額可能超過預估金額。
結算資產和債務
當公司代表商人、消費者、學校和其他機構暫時持有或欠下資金時，產生結算資產和義務。時間差異、交換費用、商家儲備和特殊項目會導致從信用卡網絡收到的金額與提供給交易對手的金額之間的差異。結算過程中產生的這些餘額在隨附的合併資產負債表中反映為結算資產和債務。除商户備付金外，結算資產或結算義務一般在一至四天內收付。截至2021年9月30日，結算資產和結算義務均為$4,768。截至2020年9月30日，公司擁有不是結算資產或結算義務。
盤存
存貨由銷售給客户的銷售點設備組成，以成本較低者為準，在加權平均基礎上確定，或可變現淨值。庫存為$2,220及$1,309分別於2021年9月30日和2020年9月30日，並計入隨附的合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
財產和設備
物業和設備按成本列報，如果通過企業合併或資產收購獲得，則按收購日的公允價值列報。折舊及攤銷按資產的估計可用年限(或如與業務收購有關而取得，則按其估計剩餘可用年限計算)，除租賃改善外，按資產的估計可用年限或租賃期中較短者折舊。
維護和維修費用在發生時計入。續訂或修繕的支出都是資本化的。當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，管理層審查長期資產的減值。當資產使用預期產生的未貼現的估計未來現金流量之和小於資產的賬面價值時，本公司確認減值。有幾個不是截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度減值費用。
大寫軟件
一旦確定了軟件產品的技術可行性，將出售或租賃給客户的軟件的開發成本即被資本化。在確定技術可行性之前發生的成本在發生時計入費用。當公司完成詳細的方案設計並確定可以生產出符合其設計規範(包括功能、特點和技術性能要求)的產品時，即可確定技術可行性。當產品普遍可供客户使用時，成本資本化就停止了。軟件開發成本是使用直線法或使用法中的較大者在其估計使用壽命內攤銷的，估計使用壽命通常為三年.
在由於計劃項目的可行性變得可疑或由於計劃軟件產品的技術過時而放棄開發工作的情況下，軟件開發成本可能會受損。管理層至少每年評估資本化軟件的剩餘使用壽命和賬面價值，或在事件和環境需要進行此類審查時進行評估，以確定重大事件或環境變化是否表明可能發生了價值減值。若估計可變現淨值(估計相當於未來未貼現現金流量)超過賬面價值，則無須減值。如果估計可變現淨值小於賬面價值，則計入減值費用。截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度內的減值費用是象徵性的。
收購產生的可識別軟件技術無形資產採用直線法在不超過其剩餘估計使用壽命的期間內攤銷。GAAP要求具有預計使用壽命的無形資產在其各自的估計使用壽命內攤銷至其剩餘價值，並對減值進行審查。收購技術無形資產的賬面淨值包括在資本化軟件中，淨額包括在隨附的合併資產負債表中。
應收票據
應收票據由發放給無關實體的貸款組成。應收票據為$4,695及$1,195分別於2021年9月30日和2020年9月30日，並計入隨附的合併資產負債表中的其他資產。
收購
業務收購已根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)805、企業合併(“ASC 805”)採用收購會計方法進行記錄，因此，收購價格已根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。在相關情況下，收購中包含的重大或有對價的公允價值採用蒙特卡洛模擬法計算。收購的商人關係和競業禁止資產的公允價值採用收益法確定。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
取得的商標的公允價值是使用免版税的方法確定的。遞延收入的公允價值採用調整履行成本法確認。於分配收購價後，按為收購支付的總代價(包括收購日期)計提商譽，或有代價的公允價值(如有)超過可單獨確認的收購資產和承擔負債的公允價值之和。業務合併的收購成本在銷售一般和行政費用時發生並記錄在隨附的綜合經營報表中。
不符合會計準則的收購作為企業合併入賬，計入資產收購。資產收購按收購價格(包括收購成本)計入，收購成本根據收購日的相對公允價值在收購資產和承擔的負債中分配。
收購的經營結果自收購之日起計入合併經營報表。在截至2021年9月30日的一年中完成的收購貢獻了57,819及$6,530收入和淨收入分別計入本公司截至該年度的綜合經營報表的業績。
商譽
根據ASC 350、無形資產-商譽和其他準則，本公司在第四季度或當事件或情況表明報告單位的公允價值低於其賬面價值時，每年對每個報告單位進行商譽減值測試。
該公司的商譽代表收購價格超過在企業合併中收購的可識別淨資產的公允價值。業務合併產生的商譽主要與員工隊伍的價值和預期的協同效應有關。判斷涉及確定與減值相關的指標或情況是否發生變化。這些變化可能包括預期未來現金流的大幅下降、商業環境的重大不利變化以及不可預見的競爭。不是商譽減值費用在截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度確認。
公司可以選擇對減值進行定性評估，以確定是否需要進一步的減值定量測試。是否進行定性評估的選項每年進行一次，並可能因報告單位而異。本公司在定性評估中考慮的因素包括宏觀經濟總體狀況、行業和市場狀況、成本因素、本公司報告單位的整體財務表現、影響其報告單位淨資產構成或賬面價值的事件或變化、股價持續下跌以及其他相關實體特定事件。如果本公司決定不進行定性評估或根據定性因素確定報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，則本公司將對該報告單位進行定量測試。各報告單位的公允價值與報告單位的賬面價值(包括商譽)進行比較。在2017年1月1日通過ASU No.2017-04《無形資產-商譽和其他：簡化商譽減值測試》後，如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，本公司確認的減值相當於超額賬面價值，不超過分配給該報告單位的商譽總額。
有關估算方法、進行定性評估時考慮的定性因素以及各種輸入的重要性的討論，請參閲下面標題為“估算的使用”的副標題。
該公司已確定它已五截至最近年度良好減值測試日期的報告單位。在截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的每個年度，公司對其每個報告單位進行了量化評估。該公司確定，所有報告單位均未受損。
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無形資產
無形資產包括已獲得的商家關係、剩餘買斷、推薦協議、商標、商號、網站開發成本和競業禁止協議。商家關係代表公司購買的客户關係的公允價值。剩餘買斷代表不必向獨立銷售代理支付與該代理推薦的商家進行的某些未來交易相關的剩餘款項的權利。轉介協議代表了從合作伙伴那裏獲得客户信用卡處理服務的獨家轉介的權利。
本公司使用反映無形資產經濟利益預期消耗或以其他方式使用的模式的方法攤銷確定的活的可識別無形資產。該公司與客户相關的無形資產的估計使用壽命與每項資產產生的現金流量的預期分佈接近，無論是直線的還是加速的。基於合同的無形資產的使用年限與協議條款相同。
在2019財年第一季度，管理層確定改變我們的商家合同無形資產的攤銷比率是合適的，以反映未來現金流的預期分配。這一變化從2018年10月1日開始實施，併產生了$1,290在截至2019年9月30日的年度記錄的額外攤銷費用中。
管理層至少每年或在事件及情況需要時評估長期資產(包括確定的已使用無形資產)的剩餘使用年限及賬面價值，以確定重大事件或環境變化是否顯示使用年限或價值減值可能已發生。有幾個不是截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度減值費用。
所得税
I3 Verticals，Inc.作為一家公司徵税，並根據i3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的經濟利益，為i3 Verticals，LLC分配給它的收入繳納公司聯邦、州和地方税。根據i3 Verticals，有限責任公司的成員，包括本公司，應根據他們在i3 Verticals中的份額繳納聯邦、州和地方所得税，i3 Verticals是有限責任公司的直通應納税所得額。I3 Verticals，LLC不是聯邦所得税目的的應税實體，但在田納西州和德克薩斯州都要繳納和報告實體級税。此外，i3 Verticals，LLC的某些子公司是需要繳納州和聯邦所得税的公司。
州所得税撥備金額是根據合併財務報表之日應繳或可退還的當期和遞延税額計算的，這是根據制定的税法的規定在財務報表中確認的所有事件造成的。
根據公認會計原則，只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下，税務立場才被確認為福利，並推定會進行税務審查。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“可能性很大”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。本公司報告在納税申報單中採取或預期採取的未確認税收頭寸的負債。公司確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)作為所得税支出的一部分。請參閲註釋11中的其他討論。
或有對價的估值
有時，公司可能會進行包括或有對價的收購。企業合併會計要求公司在收購日估計任何或有購買對價的公允價值。關於估算方法和各種投入的重要性的討論，請參閲下面標題為“估算的使用”的副標題。有關公允價值或有購買對價的估計變動反映為對相關負債的調整，並在綜合經營報表的營業費用中確認。短期和長期或有負債是
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
分別在公司綜合資產負債表的應計費用、其他流動負債和其他長期負債中列示。
金融工具的分類
該公司將某些已發行的金融工具歸類為股權或負債。分類的確定基於儀器的基本屬性。有關已發行工具的性質、綜合財務報表的列報及附註10、13及14所採用的相關估值方法的具體討論見附註10、13及14。
收入確認和遞延收入
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內，根據美國會計準則第606條，收入在履行各項履約義務時確認。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。本公司根據歷史經驗獲得退款、處理錯誤或罰款或其他相關津貼的權利。公司在ASC 606-10-10-4中使用了組合方法實用的權宜之計與客户簽訂合同的收入-目標以及ASC 606-10-32-18內的重要融資組件實踐權宜之計來自與客户的合同收入-合同中存在重要的融資部分在進行分析時。公司於2019年10月1日採用ASC 606，採用修改後的追溯法，並將該標準適用於所有在採用之日未完成的合同。自2019年10月1日開始的報告期的業績根據ASC 606列報，而上期金額繼續根據公司在先前指導下的歷史會計慣例報告。
本公司截至2021年、2020年及2019年9月30日止年度的大部分收入來自按金額計算的支付處理費(“折扣費”)及其他相關的固定交易或服務費。其餘部分包括軟件許可訂閲、持續支持以及該公司直接和通過其處理銀行關係向其客户提供的其他POS相關解決方案的銷售。
貼現費是指每筆已處理的貸方或借方交易金額的百分比，或每筆交易金額的指定百分比，具體取決於卡的類型。本公司經常與客户訂立協議，根據協議，客户與本公司就客户的所有持卡人交易提供支付授權服務和交易結算服務，而不論交易涉及哪個髮卡銀行和信用卡網絡。公司的核心履約義務是隨時準備提供對公司支付授權服務和交易結算服務的持續訪問，以便能夠在合同期限內每天處理客户需要的儘可能多的交易。這些服務是現成的義務，因為要處理的交易的時間和數量無法確定。根據隨時待命的義務，公司的業績義務由每次遞增確定，而不是根據經過的天數在一段時間內滿足的基本活動確定。由於Stand Ready的服務每天基本上是相同的，並且轉移到客户的模式也是相同的，因此本公司確定其Stand Ready履約義務包括一系列不同的服務天數。折扣費每天根據商家交易處理時的交易量或交易計數確認。
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本公司遵循ASC 606-10-55的要求從與客户的合同中獲得的收入--委託人與代理的考慮它規定，公司是否應該根據向客户開出的總金額或保留的淨額來確認收入，是取決於安排的事實和情況的判斷問題。確定毛收入與淨確認收入需要判斷，這取決於公司在將商品或服務轉讓給商家之前是否控制了商品或服務，或者公司是否作為第三方的代理行事。對確定的每項履約義務單獨提供評估。根據協議，該公司與提供支付授權服務有關，分別向第三方髮卡機構和卡網絡收取交換費和網絡直通費。基於以下因素，本公司已確定它是這些支付授權服務的代理：(1)本公司對使用哪家髮卡銀行處理交易沒有酌情權，也無法將商家的活動引導到另一家髮卡銀行；(2)交換費和卡網絡費率是髮卡行或卡網絡預先確定的，本公司在確定這些費用方面沒有自由度。(2)本公司無法決定使用哪家髮卡銀行來處理交易，也不能將商家的活動引導到另一家髮卡銀行，並且本公司在確定這些費用方面沒有自由度。因此，分配給支付授權履行義務的收入是在採用ASC 606之後，分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內，扣除支付給髮卡銀行和卡網絡的交換費和卡網絡費用後的淨額。
關於本公司的折扣費，一般而言，如果本公司對商家定價、商家可攜帶性、信用風險和商家關係的最終責任擁有控制權，則在銷售時報告的收入相當於向商家收取的全部折扣金額減去交換費和網絡費。本公司無法控制商家定價、商家損失責任或信用風險或可轉移權的商家投資組合產生的收入，在扣除互換和網絡費用以及直接歸因於處理和銀行贊助成本的第三方處理成本後報告。
收入還來自各種固定交易或服務費，包括授權費、便利費、結算費、年費、網關費，這些費用是為訪問我們的支付和軟件解決方案而收取的，以及其他雜項服務的費用，如處理按存儲容量使用計費的費用。來自服務費的收入在提供服務時確認，不再有履行義務。固定交易的收入，主要與設備銷售有關，在所有權轉移和交付給客户時確認，之後不再有履行義務。
銷售公司軟件的收入在履行相關業績義務時確認。根據ASC 606，軟件許可的銷售被歸類為兩類知識產權中的一種，功能性的或象徵性的。關鍵區別在於許可證代表的是使用權(功能性)還是使用權(象徵性)知識產權。該公司銷售一次性軟件許可證，這是功能性知識產權。功能性知識產權的收入在交付給客户時在某個時間點確認。該公司還根據代表服務安排的軟件即服務(SaaS)安排提供對其軟件的訪問。SaaS安排的收入在協議期限內會隨着時間的推移而確認。
協議可能包含多項履約義務，如支付授權服務、交易結算服務、硬件、軟件產品、維護以及專業安裝和培訓服務。收入根據每件商品或服務的獨立售價分配給每項履約義務。可交付產品的售價基於獨立售價(如有)、調整後的市場評估法、估計成本加保證金法或剩餘法。公司根據公司管理層的判斷，考慮利潤率目標、定價實踐和控制、客户細分定價策略和產品生命週期等內部因素，確定估計銷售價格。在有多項履約義務的安排中，公司在安排開始時確定交易價格的分配，並將獨立銷售價格用於公司大部分收入確認。
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
本公司的銷售收入’的組合硬件和軟件元素在每項履行義務已得到滿足時確認，該義務已確定為在產品交付時。來自服務費的收入在提供服務時確認，不再有履行義務。公司的專業服務，包括培訓、安裝和維修服務，在執行這些服務時被確認為收入。
下表按產品分類列出了公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入。有關公司部門的討論，請參閲附註17。本公司的產品定義如下：
•加入時間：清華大學2007年01月25日下午3：33 包括折扣費、關口費和其他相關的固定交易或服務費。
•軟件和相關服務- 包括銷售軟件許可證、軟件即服務、持續軟件維護和支持，以及與我們的軟件產品相關的其他專業服務
•其他-包括設備銷售、與軟件無關的專業服務和其他收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日止的年度 |
| 商户服務 | | 專有軟件和支付 | | 其他 | | 總計 |
| 支付收入 | $ | 92,325 | | | $ | 29,451 | | | $ | (2,095) | | | $ | 119,681 | |
| 軟件和相關服務收入 | 11,872 | | | 75,736 | | | (18) | | | 87,590 | |
| 其他收入 | 7,673 | | | 9,246 | | | (66) | | | 16,853 | |
| 總收入 | $ | 111,870 | | | $ | 114,433 | | | $ | (2,179) | | | $ | 224,124 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日的年度 |
| 商户服務 | | 專有軟件和支付 | | 其他 | | 總計 |
| 支付收入 | $ | 82,913 | | | $ | 19,359 | | | $ | (1,757) | | | $ | 100,515 | |
| 軟件和相關服務收入 | 10,203 | | | 26,634 | | | — | | | 36,837 | |
| 其他收入 | 7,833 | | | 4,960 | | | (11) | | | 12,782 | |
| 總收入 | $ | 100,949 | | | $ | 50,953 | | | $ | (1,768) | | | $ | 150,134 | |
下表按貨物或服務轉移的時間分類列出了公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入。包括在每個類別中的公司收入定義如下：
•隨着時間的推移轉移的收入- 包括折扣費、網關費、SaaS銷售和持續支持合同收入。
•在某個時間點轉移的收入-包括固定服務費、作為功能性知識產權出售的軟件許可證、專業服務和其他設備。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日止的年度 |
| 商户服務 | | 專有軟件和支付 | | 其他 | | 總計 |
| 隨時間推移獲得的收入 | $ | 83,203 | | | $ | 76,367 | | | $ | (2,003) | | | $ | 157,567 | |
| 在某個時間點獲得的收入 | 28,667 | | | 38,066 | | | (176) | | | 66,557 | |
| 總收入 | $ | 111,870 | | | $ | 114,433 | | | $ | (2,179) | | | $ | 224,124 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日的年度 |
| 商户服務 | | 專有軟件和支付 | | 其他 | | 總計 |
| 隨時間推移獲得的收入 | $ | 72,800 | | | $ | 35,222 | | | $ | (1,743) | | | $ | 106,279 | |
| 在某個時間點獲得的收入 | 28,149 | | | 15,731 | | | (25) | | | 43,855 | |
| 總收入 | $ | 100,949 | | | $ | 50,953 | | | $ | (1,768) | | | $ | 150,134 | |
合同資產
一旦公司在合同中達到預定的里程碑，公司將支付固定費用的專業服務。因此，公司可能擁有部分完成的履約義務應收賬款以外的合同資產，這些應收賬款通常代表在合同中的里程碑完成之前提供的諮詢服務。對於公司的時間和材料專業服務合同和交易處理服務，公司在提供服務後定期向客户開具賬單，但有權隨時向客户開具迄今提供的服務的發票。與這些服務相關的未開票金額將作為應收賬款列示，因為公司有權無條件獲得所提供服務的付款。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司從與客户簽訂的合同中獲得的合同資產為1,505及$0，分別
合同責任
遞延收入是指公司向客户收取的服務合同金額。付款通常在合同期限開始時收取。初始預付合同協議餘額將延期。然後確認餘額，因為服務是在合同期限內提供的。預計在一年內確認為收入的遞延收入計入短期遞延收入，其餘部分計入合併資產負債表中的其他長期負債。該公司具有遞延收入部分的大多數合同的條款為一年。該公司幾乎所有的遞延收入預計都將在明年內確認。
下表列出了截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的年度遞延收入的變化：
| | | | | |
| 2019年9月30日的餘額 | $ | 10,237 | |
| 遞延收入 | 22,963 | |
| 未賺取收入的確認 | (22,146) | |
| 2020年9月30日的餘額 | $ | 11,054 | |
| 遞延收入 | 29,966 | |
| 未賺取收入的確認 | (10,996) | |
| 2021年9月30日的餘額 | $ | 30,024 | |
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
獲得和履行合同的費用
該公司將增量成本資本化，以獲得新合同和續簽合同，並以直線方式將這些成本攤銷為受益期內的費用，這通常是合同條款，除非續簽時預計不會支付相應的款項。截至2021年9月30日，該公司擁有3,851資本化合同成本的百分比，而不是$3,140截至2020年9月30日的資本化合同成本。合同成本與為獲得新銷售而支付的佣金有關，包括在合併資產負債表上的“預付費用和其他流動資產”和“其他資產”內。公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中記錄了與這些成本相關的佣金支出$。533及$398，分別為。
本公司對本公司銷售佣金計劃產生的銷售佣金進行支出，這些佣金是根據經常性月度收入、現有客户的投資組合支付的，或者在付款前有實質性的逗留要求。
交換費和網絡費
交換費和網絡費主要由與折扣費收入直接相關的費用組成。這些費用包括支付給發行商的交換費和支付給信用卡協會的評估費，這是該公司從Visa和萬事達卡產生的處理量的一個百分比，以及髮卡銀行收取的費用。交換費和網絡費在商家交易處理時確認。如上所述，在2019年10月1日採用ASC 606後，由於本公司作為代理提供支付授權服務，這些費用將淨計入折扣費用收入中。
其他服務成本
其他服務成本包括直接歸因於加工的第三方加工成本和銀行贊助成本，這可能不是基於數量的百分比。這些成本還包括相關成本，如向銷售團隊支付的剩餘款項，這些費用是根據商家推薦產生的淨收入的一定比例計算的。在某些商户處理銀行關係中，本公司有責任向商户收取等同於交易額的退款。向商户收取費用所造成的損失計入隨附的簡明綜合經營報表的其他服務成本。本公司評估該等交易的風險，並主要根據歷史經驗及其他相關因素估計其因扣款而可能蒙受的損失。商户損失準備金計入隨附的簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。出售設備的成本也包括在其他服務成本中。其他服務成本在賺取相關收入時確認。
該公司按淨額計算與收入交易相關的所有政府税款。
銷售一般和行政部門
銷售一般和行政費用包括所有人員成本，如工資、福利、獎金、股票薪酬和佣金，以及營銷和廣告費用、承包商服務、法律和其他專業服務費、軟件和技術服務、租金費用和其他一般費用。
廣告和促銷費用在發生時計入費用。廣告費是$2,623, $1,813及$1,443分別於截至2021年、2020年及2019年9月30日止年度，並計入綜合經營報表中的銷售、一般及行政費用。
基於股權的薪酬
該公司根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”向員工發放股權獎勵。本標準要求薪酬費用的計量依據為
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
以股份為基礎的獎勵於授出日的估計公允價值，並在必需的服務期(通常為歸屬期間)內按直線原則確認為費用。
基於股權的薪酬為#美元20,860, $10,452及$6,124截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度。
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。該等估計包括但不限於在收購、商譽及無形資產減值審核中支付及假設的已支付購買代價及可識別資產的價值、具有多項履行義務的合約的收入確認、虧損準備金、計算股權補償及計算所得税時使用的假設、若干税項資產及負債以及相關估值免税額。該公司根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。
截至2020年9月30日止年度，本公司錄得2,668減少與本公司在合夥企業中的投資有關的遞延税項資產的估值免税額，並相應減少本公司截至2020年9月30日的年度的所得税支出。管理層根據對四個應税收入來源的評估，確定遞延税項資產的額外部分更有可能變現。有關估值免税額本期變動的討論，請參閲附註11。
在截至2020年9月30日的一年中，公司選擇做出政策改變，將股票補償費用分配給i3 Verticals，Inc.B類普通股的持有者。235所得税收益的減少和公司淨虧損的相應減少，3,728增加可歸因於非控股權益的淨虧損和#美元3,493減少i3 Verticals，Inc.在截至2020年9月30日的一年中的淨虧損。
近期發佈的會計公告
最近採用的會計公告
2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“亞利桑那州立大學2014-09”)。FASB向ASU 2014-09年度發佈了更新和澄清，包括ASU 2016-08年度，與客户合同收入(主題606)：2016年3月發佈的委託人與代理考慮因素(報告毛收入與淨額)，ASU 2016-10年度，與客户合同收入(主題606)：確定2016年4月發佈的績效義務和許可，以及ASU 2016-12年度，與客户合同收入(主題606)：狹義改進和2016年5月發佈的實際權宜之計。ASU 2014-09取代了ASC 605中的收入確認要求。新標準對交易進行了五步分析，以確定何時以及如何確認收入，這一核心原則是，確認收入描述了向客户轉讓商品或服務的金額，反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。新標準還要求額外披露與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。修訂後的新標準於2019年10月1日起對本公司生效。修正案允許公司採用全面追溯或修改後的追溯方法，通過累積調整來採用本ASU No.2014-09。
新標準改變了在各種安排類型下確認某些收入和費用的時間。在應用新準則的要求時，需要比以前的GAAP要求更多的判斷和估計，例如估計交易價格中包含的可變對價金額，以及估計某些成本的預期受益期。通過管理層對
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
個別合同和歷史收入確認模式與ASU 2014-09年度的規定相比，公司確定了根據ASU 2014-09年度確認公司每個收入類別的收入的時間，包括折扣費、軟件許可訂閲、持續支持和其他POS相關解決方案，與根據ASC 605的歷史指導確認收入的時間相似。該公司將持續評估與客户簽訂合同的成本，以及某些實施和建立成本，在某些情況下，可能需要在比歷史上攤銷的時間更長的時間內攤銷這些成本。最後，新準則要求額外披露收入和相關資本化合同成本(如果有的話)。
該公司於2019年10月1日採用了新的收入標準，採用了修改後的追溯基礎。公司已經記錄了$1,345累計增加股本，包括$705累積收益的累計增長和$640由於與客户簽訂合同的資本化成本在客户的預期壽命內攤銷，而不是在特定合同的有效期內攤銷，非控股權益因採用而累計增加。
該公司確定，採用新的收入標準的最大持續影響是由委託人與代理考慮因素的變化推動的，總體淨收入的大部分變化可歸因於前瞻性地反映了公司的支付授權服務，扣除相關的交換和網絡費用後的淨額。該公司的交換費和網絡費為#美元。242,867在截至2019年9月30日的年度綜合經營報表中歸類為“營業費用”。該公司的交換費和網絡費為#美元。244,097在截至2020年9月30日的年度綜合營業報表中作為收入減少計入。根據經修訂的追溯基準，本公司並無就該等影響重新列報其比較綜合財務報表。採用新的收入標準並未對淨利潤產生實質性影響。
2016年2月，FASB發佈了2018年和2019年修訂後的ASC 842。ASC 842旨在通過要求在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，來提高組織之間的透明度和可比性。
ASC 842的修正案在2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內對公共業務實體有效，並允許提前採用。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，延長了某些實體採用ASC 842的生效日期。2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，進一步延長了某些實體採用ASC 842的生效日期。根據ASU No.2020-05的規定，由於本公司是一家新興成長型公司，並已選擇使用該等公司的延長過渡期，因此本公司在2022年10月1日之前無需採用ASC 842。該公司選擇在2020年10月1日提前採用ASC 842，採用可選的修改後的追溯過渡法，在這種方法下，新的指導方針不會重述上一期財務報表。
本公司選擇採用一攬子實際權宜之計，即本公司沒有重新評估到期或現有租約是否包含租約，沒有重新評估任何到期或現有租約的租約分類，也沒有重新評估任何現有租約的初始直接成本。本公司進一步選擇將租賃安排中的租賃和非租賃部分作為所有類別租賃資產的合併租賃部分進行核算。本公司還選擇了適用短期租賃例外的實際權宜之計。
採用ASC 842導致確認使用權資產#美元。9,093以及#美元的租賃負債。9,760截至2020年10月1日。採用ASC 842還導致現有預付費用和其他流動資產減少了#美元。202以及應計費用和其他流動負債以及其他長期負債#美元869截至2020年10月1日。租賃負債以剩餘租賃付款的現值計量，利用本公司基於採用日剩餘租賃期的遞增借款利率。使用權資產按與租賃負債相等的金額計量，該負債減去某些資產和負債的金額，如遞延租賃義務和預付租金。
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
在首次應用ASC 842之前在資產負債表上確認。有關詳細信息，請參閲註釋12。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(主題820)。ASU No.2018-13中的修正案澄清並修改了主題820“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求。本ASU編號2018-13中的修正案在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內對公共業務實體有效，並允許提前採用。作為一家上市商業實體，本公司是一家新興的成長型公司，並已選擇使用為該等公司提供的延長過渡期。因此，公司在2021年10月1日之前不需要採用此ASU編號2018-13。該公司選擇於2021年9月30日提前採用ASU第2018-13號，這一採用並未對其披露產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU No.2021-08，企業合併(主題805)-從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。ASU第2021-08號修正案涉及企業合併中獲得的合同資產和合同負債的確認和計量方面的多樣性和不一致性。ASU No.2021-08中的修正案要求收購人根據主題606“與客户的合同收入”確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債。採用時，收購人應當按照發起合同的方式對被收購人的相關收入合同進行核算。
對於公共企業實體，ASU No.2021-08中的修正案在2022年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的過渡期。ASU No.2021-08中的修正案應前瞻性地適用於在修正案生效之日或之後發生的企業合併。修正案可以儘早通過。提前採納的實體應(1)追溯到收購日期發生在包括提前申請過渡期在內的會計年度開始之日或之後的所有業務合併，以及(2)預期適用於首次申請之日或之後發生的所有業務合併。本公司已提前採用ASU 2021-08號，自2020年10月1日起生效。
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
採用ASU 2021-08導致在截至2021年9月30日的一年中進行的收購的收購日期對分配給商譽和遞延收入的公允價值進行了調整，並由於確認了在業務合併中收購的遞延收入合同期間獲得的收入，導致截至2021年9月30日的一年的收入增加。下表顯示了在公司截至2021年9月30日的綜合資產負債表中採用ASU 2021-08的重大影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日 |
| 不包括採用ASU 2021-08的影響 | | 調整，調整 | | 採用ASU 2021-08的演示文稿 |
| 資產 | | | | | |
| 商譽 | $ | 287,448 | | | $ | 4,795 | | | $ | 292,243 | |
| 遞延税項資產 | $ | 50,619 | | | $ | (627) | | | $ | 49,992 | |
| 負債和權益 | | | | | |
| 負債 | | | | | |
| 流動負債 | | | | | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 50,779 | | | $ | 36 | | | $ | 50,815 | |
| 遞延收入 | $ | 29,567 | | | $ | 295 | | | $ | 29,862 | |
| 長期應收税金協議義務 | $ | 39,131 | | | $ | (9) | | | $ | 39,122 | |
| 股東權益 | | | | | |
| 額外實收資本 | $ | 211,044 | | | $ | 193 | | | $ | 211,237 | |
| 累計赤字 | $ | (8,813) | | | $ | 2,333 | | | $ | (6,480) | |
| 非控股權益 | $ | 83,511 | | | $ | 1,320 | | | $ | 84,831 | |
下表介紹了採用ASU 2021-08對公司截至2021年9月30日的年度綜合經營報表的重大影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日的年度 |
| 不包括採用ASU 2021-08的影響 | | 調整，調整 | | 採用ASU 2021-08的演示文稿 |
| 收入 | $ | 219,624 | | | $ | 4,500 | | | $ | 224,124 | |
| 所得税撥備 | $ | 71 | | | $ | 552 | | | $ | 623 | |
| 淨損失 | $ | (11,787) | | | $ | 3,948 | | | $ | (7,839) | |
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | $ | (4,997) | | | $ | 1,615 | | | $ | (3,382) | |
| I3 Verticals，Inc.的淨虧損 | $ | (6,790) | | | $ | 2,333 | | | $ | (4,457) | |
| | | | | |
A類普通股股東每股淨虧損： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.32) | | | $ | 0.11 | | | $ | (0.21) | |
| 稀釋 | $ | (0.33) | | | $ | 0.11 | | | $ | (0.22) | |
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
採用ASU 2021-08對公司截至2021年9月30日的年度或其中期的現金流結果沒有重大影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(話題326)。ASU No.2016-13中的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的所有金融資產的預期信貸損失。本ASU No.2016-13中的修正案對公共業務實體在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，允許在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用。作為一家上市商業實體，本公司是一家新興的成長型公司，並已選擇使用為該等公司提供的延長過渡期。因此，在2023年10月1日之前，公司不需要採用ASU 2016-13。公司目前正在評估採用這一原則對公司簡明綜合財務報表的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)-實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，沒有單獨核算嵌入式轉換功能。ASU 2020-06取消了股權合約有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合約有資格獲得衍生品範圍例外。ASU 2020-06還簡化了某些領域的稀釋後每股淨收入的計算。ASU 2020-06中的修正案對公共企業實體在2021年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，允許在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期提前採用。由於本公司是一家新興成長型公司，並已選擇使用該等公司的延長過渡期，因此本公司在2022年10月1日之前不會被要求採用ASU 2020-06。公司目前正在評估採用這一原則對公司合併財務報表的影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU No.2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計。ASU No.2021-04中的修正案提供了指導，以澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)會計的多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本ASU編號2021-04中的修正案在2021年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內對所有實體有效，允許提前採用，包括這些會計年度內的過渡期。因此，公司在2022年10月1日之前不需要採用ASU 2021-04。公司目前正在評估採用這一原則對公司簡明綜合財務報表的影響。
3. 信用風險和其他集中度
本公司將現金存放在提供聯邦存款保險公司保險的高信用金融機構。本公司對這些機構的相對信用狀況進行定期評估，預計不會出現任何與此類集中有關的損失。
該公司的收入來自為與該公司簽訂合同的商業企業和其他機構處理交易所賺取的收入。本公司使用的資金結算服務主要是六辦理銀行，大部分應收賬款都是按月匯出的。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度內，沒有任何單一客户的收入佔公司收入的10%以上。本公司相信，任何一位客户的流失都不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
該公司使用第三方支付處理器，其中三個在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度內為我們的處理收入提供了超過10%的便利。
4. 收購
在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度內，公司收購了以下無形資產和業務：
剩餘買斷
公司不時地從銷售代理那裏獲得未來的佣金流，以換取預付現金。這導致該公司的總加工量增加。剩餘收購被視為資產收購，導致在收購日按成本計入剩餘收購無形資產。這些資產使用一種攤銷方法進行攤銷，該方法反映了無形資產的經濟效益預計將在其預計使用壽命內使用的模式。
在截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度內，公司購買了1,819, $1,788及$3,585分別使用手頭現金和本公司循環信貸安排借款的剩餘買斷。收購的剩餘買斷無形資產的加權平均估計攤銷期限為八, 八和七年了，分別為。
2019年企業合併
在截至2019年9月30日的年度內，本公司完成了對Pace Payment Systems，Inc.等無關業務的收購。
收購佩斯支付系統公司(Pace Payment Systems，Inc.)
2019年5月31日，i3-Holdings Sub，Inc.通過涉及PACE和i3-Holdings Sub，Inc.的一家特別收購子公司的反向三角合併，收購了Pace Payment Systems，Inc.的全部股票。該公司收購PACE是為了擴大其軟件產品，主要是在公共部門和教育垂直市場。購買的總代價是$。56,053，包括$52,492現金對價，由本公司循環信貸融資所得款項提供資金，$3,336或有對價和美元225I3 Verticals的A類普通股限制性股票。
與收購相關的商譽不能從税收方面扣除。收購的商人關係無形資產的估計攤銷期限為十五年。競業禁止協議和商標名估計攤銷期限為三和五年，分別為。收購的所有無形資產的加權平均估計攤銷期限為十五年。收購的資本化軟件的估計攤銷期限為七年了。此次收購還包括與淨營業虧損相關的遞延税項資產，以及與無形資產相關的第163(J)條結轉和遞延税項負債，這些資產在2020年9月30日作為總的遞延税項淨資產列報。
PACE的收購相關成本約為$507 ($444在2019財年期間)，並在發生時計入費用。
合併協議中的某些條款規定了高達$的額外對價。20,000總體而言，在2020年1月1日至2021年12月31日的24個月內，根據購買協議中定義的特定財務業績目標的實現情況支付。本公司根據折扣價確定收購日期或有對價負債的公允價值
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
現金流分析。在隨後的每個報告期，公司將重新評估相對於目標的當前業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註13中的其他披露。
2019年其他業務組合
公司完成了對其他業務的收購，以擴大公司在公共部門垂直市場的軟件供應，提供增強公司Burton平臺的技術，並擴大公司的商家基礎。總購買對價為$98,887，包括$89,191循環信貸融資收益和美元9,696或有現金對價。
對於其中一些被收購的業務，與收購相關的商譽可在税收方面扣除，而與收購其他業務相關的商譽不能在税收上扣除。收購的商人關係無形資產估計攤銷期限為十三和二十年。競業禁止協議和商標的加權平均攤銷期限為三和五年，分別為。收購的所有無形資產的加權平均攤銷期限為十六年。收購的資本化軟件的估計攤銷期限為六年了.
其他業務與收購相關的成本約為美元。1,299並在發生時計入費用。
購買協議中的某些條款規定額外費用最高可達#美元。34,900總體而言，將根據採購協議中定義的特定財務業績目標的實現情況，不遲於2021年9月支付。本公司根據概率預測和貼現現金流分析確定或有對價負債的公允價值的收購日期。在隨後的每個報告期，本公司將重新評估其目前相對於目標的業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註13中的其他披露。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
2019年企業合併摘要
在截至2019年9月30日的一年中，假設的某些資產和負債在截至2019年9月30日的年度內分配的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 步速 | | 其他 | | 總計 |
| 現金和現金等價物 | $ | 108 | | | $ | 4,453 | | | $ | 4,561 | |
| 應收賬款 | 545 | | | 4,907 | | | 5,452 | |
| 結算資產 | — | | | 18 | | | 18 | |
| 盤存 | 45 | | | 61 | | | 106 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 59 | | | 483 | | | 542 | |
| 財產和設備 | 527 | | | 1,929 | | | 2,456 | |
| 大寫軟件 | 3,400 | | | 9,440 | | | 12,840 | |
| 獲得的商家關係 | 13,400 | | | 34,480 | | | 47,880 | |
| 排他性協議 | — | | | — | | | — | |
| 競業禁止協議 | 60 | | | 150 | | | 210 | |
| 商號 | 500 | | | 1,540 | | | 2,040 | |
| 商譽 | 35,589 | | | 47,483 | | | 83,072 | |
| 其他資產 | 2,622 | | | 2 | | | 2,624 | |
| 收購的總資產 | 56,855 | | | 104,946 | | | 161,801 | |
| | | | | |
| 應付帳款 | 722 | | | 369 | | | 1,091 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 56 | | | 2,284 | | | 2,340 | |
| 結算義務 | — | | | 18 | | | 18 | |
| 遞延收入，當期 | 24 | | | 2,698 | | | 2,722 | |
| 其他長期負債 | — | | | 690 | | | 690 | |
| 取得的淨資產 | $ | 56,053 | | | $ | 98,887 | | | $ | 154,940 | |
2020年業務合併
於截至二零二零年九月三十日止年度內，本公司完成收購三無關的生意。兩家公司擴大了公司在公共部門垂直領域的地理覆蓋範圍和軟件能力。另一款則在公司的非營利性垂直領域增加了文本支付功能和其他軟件解決方案。總購買對價為$32,633，包括$27,885循環信貸融資收益和美元4,748或有對價。分配給這些收購的某些收購價格分配是初步的。
對於其中一些被收購的業務，與收購相關的商譽可在税項上扣除，而與收購其他業務相關的商譽不能在税項上扣除。收購的商人關係無形資產估計攤銷期限為十五和十八年。競業禁止協議和商標名都有加權平均攤銷期限。三年。收購的所有無形資產的加權平均攤銷期限為十六年。收購的資本化軟件的估計攤銷期限為七年了.
這些企業與收購相關的成本約為#美元。547並在發生時計入費用。
購買協議中的某些條款規定額外費用最高可達#美元。18,600，總體而言，將根據實現指定財務業績目標的情況支付，如
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
購買協議，不遲於2022年9月。本公司根據概率預測和貼現現金流分析確定或有對價負債的公允價值的收購日期。在隨後的每個報告期，本公司將重新評估其目前相對於目標的業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註13中的其他披露。
2020年企業合併摘要
在截至2020年9月30日的一年中，在收購日期假定的某些資產和負債的公允價值如下：
| | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 313 | |
| 應收賬款 | 846 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 54 | |
| 財產和設備 | 122 | |
| 大寫軟件 | 1,970 | |
| 獲得的商家關係 | 11,900 | |
| 競業禁止協議 | 90 | |
| 商號 | 300 | |
| 商譽 | 20,213 | |
| 其他資產 | 17 | |
| 收購的總資產 | 35,825 | |
| |
| 應付帳款 | 168 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 635 | |
| 遞延收入，當期 | 200 | |
| 其他長期負債 | 2,194 | |
| 取得的淨資產 | $ | 32,628 | |
在截至2021年9月30日的年度內，本公司最終確定了2020項業務合併的收購價格分配，這導致了額外的調整，使流動資產增加了美元。137，將商譽增加$265並減少負債$407。上表反映了調整後的金額。
2021年企業合併
截至2021年9月30日止年度，本公司完成收購八不相關的業務，包括商業信息系統公司、ImageSoft公司和六其他集體物質業務。
收購商業信息系統公司
2021年2月1日，該公司完成了對田納西州普通合夥企業Business Information Systems，GP和田納西州企業Business Information Systems，Inc.(統稱為BIS)的幾乎所有資產的收購，以擴大其軟件供應，主要是在公共部門垂直領域。國際清算銀行屬於專有軟件和支付領域。總購買對價為$95,495，包括$52,500手頭現金和本公司循環信貸安排的收益，1,202,914公司A類普通股(價值$)35,245)和$7,750在或有對價中。
與收購相關的商譽可在税收方面扣除。收購的商人關係無形資產的估計攤銷期限為十九年。競業禁止協議和商標名估計攤銷期限為三和五年，分別為。這個
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
收購的所有無形資產的加權平均估計攤銷期限為十九年。收購的資本化軟件的估計攤銷期限為十年.
國際清算銀行與收購相關的成本約為#美元。374並在發生時計入費用。
合併協議中的某些條款規定了高達$的額外對價。16,000總體而言，在2021年2月1日至2023年1月31日的24個月內，根據購買協議中定義的特定財務業績目標的實現情況支付。本公司根據概率預測和貼現現金流分析確定或有對價負債的收購日期和公允價值。在隨後的每個報告期，公司將重新評估相對於目標的當前業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註13中的其他披露。
收購ImageSoft，Inc.
2020年11月17日，該公司完成了對ImageSoft，Inc.(“ImageSoft”)幾乎所有資產的收購，以擴大其軟件產品，主要是在公共部門垂直領域。ImageSoft屬於專有軟件和支付領域。總購買對價為$46,300，包括$40,000現金對價，由本公司循環信貸融資所得款項提供資金，以及#美元6,300在或有對價中。
與收購相關的商譽可在税收方面扣除。收購的商人關係無形資產的估計攤銷期限為二十年。競業禁止協議和商標名估計攤銷期限為三和五年，分別為。收購的所有無形資產的加權平均估計攤銷期限為十九年。收購的資本化軟件的估計攤銷期限為七年了.
ImageSoft的收購相關成本約為$403並在發生時計入費用。
合併協議中的某些條款規定了高達$的額外對價。20,000總體而言，在2021年5月1日至2023年4月30日的24個月內，根據購買協議中定義的特定財務業績目標的實現情況支付。本公司根據概率預測和貼現現金流分析確定或有對價負債的收購日期和公允價值。在隨後的每個報告期，公司將重新評估相對於目標的當前業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註13中的其他披露。
其他業務組合
自2020年10月1日至2021年9月30日，公司完成收購六此外，我們還計劃與其他企業合作，在公共部門和醫療保健垂直市場擴大公司的軟件產品，並增加專有技術，以增強公司在多個垂直市場的現有平臺。五這些業務中有20個屬於專有軟件和支付部門，一屬於商家服務細分市場。總購買對價為$65,527，包括$57,000現金對價，由本公司循環信貸融資所得款項提供資金，以及#美元8,527或有對價。
對於這些被收購的企業中的每一家，與收購相關的商譽都可以在税收方面扣除。收購的商人關係無形資產估計攤銷期限為十和25年。競業禁止協議和商標名估計攤銷期限為三年。收購的所有無形資產的加權平均攤銷期限為十八年。收購的資本化軟件的加權平均攤銷期限為七年了.
這些企業與收購相關的成本約為#美元。1,083並在發生時計入費用。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
購買協議中的某些條款規定額外費用最高可達#美元。50,200總體而言，將根據採購協議中定義的特定財務業績目標的實現情況支付，至不遲於2023年6月。本公司根據概率預測和貼現現金流分析確定或有對價負債的公允價值的收購日期。在隨後的每個報告期，本公司將重新評估其目前相對於目標的業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註13中的其他披露。
2021年企業合併摘要
在截至2021年9月30日的一年中，在收購日期假設的某些資產和負債的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| BIS | | ImageSoft，Inc. | | 其他 | | 總計 |
| 應收賬款 | $ | 1,567 | | | $ | 4,997 | | | $ | 3,216 | | | $ | 9,780 | |
| 結算資產 | 6,889 | | | 120 | | | — | | | 7,009 | |
| 盤存 | 458 | | | — | | | 161 | | | 619 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 10 | | | 2,897 | | | 2,036 | | | 4,943 | |
| 財產和設備 | 206 | | | 433 | | | 312 | | | 951 | |
| 大寫軟件 | 15,200 | | | 5,200 | | | 4,100 | | | 24,500 | |
| 獲得的商家關係 | 32,300 | | | 16,300 | | | 24,040 | | | 72,640 | |
| 競業禁止協議 | 100 | | | 610 | | | 390 | | | 1,100 | |
| 商號 | 700 | | | 1,100 | | | 840 | | | 2,640 | |
| 商譽 | 46,660 | | | 22,408 | | | 35,906 | | | 104,974 | |
| 經營性租賃使用權資產 | — | | | 332 | | | 472 | | | 804 | |
| 其他資產 | — | | | 6 | | | 32 | | | 38 | |
| 收購的總資產 | 104,090 | | | 54,403 | | | 71,505 | | | 229,998 | |
| | | | | | | |
| 應計費用和其他流動負債 | 138 | | | 910 | | | 1 | | | 1,049 | |
| 結算義務 | 6,889 | | | 120 | | | — | | | 7,009 | |
| 遞延收入，當期 | 1,568 | | | 6,748 | | | 5,505 | | | 13,821 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | — | | | 75 | | | 221 | | | 296 | |
| 經營租賃負債，減去流動部分 | — | | | 250 | | | 251 | | | 501 | |
| 取得的淨資產 | $ | 95,495 | | | $ | 46,300 | | | $ | 65,527 | | | $ | 207,322 | |
分配的公允價值進行了更新，以反映追溯採用ASU 2021-08的情況，這導致截至收購日期分配給遞延收入和商譽的公允價值增加。有關詳細討論，請參閲註釋2。
2021年企業合併預計經營業績
以下未經審計的補充預計運營業績已準備就緒，就好像截至2021年9月30日的年度中收購的每一項業務都發生在2019年10月1日一樣。進行了預計調整，以反映折舊和攤銷、高管薪酬變化和修訂後的債務負擔的影響，所有這些都符合ASC 805。本補充備考表格
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
信息並不意味着表明如果在這些日期進行收購將會取得的運營結果，或未來可能發生的運營結果。
| | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | 249,333 | | | $ | 227,190 | |
| 淨損失 | $ | (7,595) | | | $ | (2,042) | |
5. PEPAID費用和其他流動資產
公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的預付費用和其他流動資產摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 庫存 | $ | 2,220 | | | $ | 1,309 | |
| 預付許可證 | 4,646 | | | 157 | |
| 預付保險 | 1,074 | | | 1,466 | |
| 其他流動資產 | 3,274 | | | 1,937 | |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 11,214 | | | $ | 4,869 | |
6. 財產和設備，淨值
公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的財產和設備摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預計使用壽命 | | 2021 | | 2020 |
計算機設備和軟件(1) | 2至7年份 | | $ | 2,982 | | | $ | 2,382 | |
| 傢俱和固定裝置 | 2至7年份 | | 2,125 | | | 1,867 | |
| 終端機 | 2至3年份 | | 945 | | | 584 | |
| 辦公設備 | 2至5年份 | | 1,173 | | | 942 | |
| 汽車 | 3年份 | | 481 | | | 366 | |
| 租賃權的改進 | 2至7年份 | | 2,788 | | | 2,194 | |
| 累計折舊 | | | (4,592) | | | (2,996) | |
| 財產和設備，淨值 | | | $ | 5,902 | | | $ | 5,339 | |
____________________
1.包括$$的計算機軟件707及$694分別截至2021年和2020年9月30日。
截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度折舊費用為2,312, $1,825及$1,195，分別為。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
7. 大寫軟件，NET
本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的資本化軟件摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 預計使用壽命 | | 2021 | | 2020 |
| 軟件開發成本 | 1至7年份 | | $ | 46,417 | | | $ | 21,485 | |
| 正在進行的開發 | | | 6,612 | | | 2,638 | |
| 累計攤銷 | | | (11,658) | | | (7,134) | |
| 大寫軟件，NET | | | $ | 41,371 | | | $ | 16,989 | |
該公司資本化的軟件開發成本(包括收購)總計為$30,659及$5,756分別在截至2021年和2020年9月30日的年度內。資本化軟件開發成本的攤銷費用為#美元。6,276, $3,978及$2,977分別在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度內。有幾個不是分別在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度內減記為可變現淨值的金額。
8. 商譽和無形資產
商譽賬面金額變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商户服務 | | 專有軟件和支付 | | 其他 | | 總計 |
| 2019年9月30日的餘額 | $ | 117,334 | | | $ | 50,950 | | | $ | — | | | $ | 168,284 | |
在分部重組中重新分配商譽(1) | (419) | | | 419 | | | — | | | — | |
| 在截至2020年9月30日的年度內可歸因於初步收購價格調整和收購活動的商譽 | (933) | | | 19,654 | | | — | | | 18,721 | |
| 2020年9月30日的餘額 | 115,982 | | | 71,023 | | | — | | | 187,005 | |
| 在截至2021年9月30日的年度內可歸因於初步收購價格調整和收購活動的商譽 | 3,104 | | | 102,134 | | | — | | | 105,238 | |
| 2021年9月30日的餘額 | $ | 119,086 | | | $ | 173,157 | | | $ | — | | | $ | 292,243 | |
____________________
1.代表與組件相關的商譽重新分配，該組件自2020年7月1日起從專有軟件和支付部門重新調整到商業服務部門。有關更多信息，請參見附註17。
截至2021年9月30日，無形資產包括以下內容：
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | | 累計 攤銷 | | 攜帶 價值 | | 攤銷年限和攤銷方法 |
| 有限壽命無形資產： | | | | | | | |
| 商人關係 | $ | 227,211 | | | $ | (65,815) | | | $ | 161,396 | | | 10至25年--加速還是直線 |
| 競業禁止協議 | 2,878 | | | (1,907) | | | 971 | | | 3至6年份-直線 |
| 網站和品牌開發成本 | 240 | | | (133) | | | 107 | | | 3至4年份-直線 |
| 商品名稱 | 6,320 | | | (2,668) | | | 3,652 | | | 3至7年份-直線 |
| 剩餘買斷 | 6,718 | | | (1,407) | | | 5,311 | | | 8年份-直線 |
| 轉介和排他性協議 | 800 | | | (573) | | | 227 | | | 5年份-直線 |
| 有限壽命無形資產總額 | 244,167 | | | (72,503) | | | 171,664 | | | |
| | | | | | | |
| 無限期居住的無形資產： | | | | | | | |
| 商標 | 42 | | | — | | | 42 | | | |
| 可識別無形資產總額 | $ | 244,209 | | | $ | (72,503) | | | $ | 171,706 | | | |
截至2020年9月30日，無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | | 累計攤銷 | | 賬面價值 | | 攤銷年限和攤銷方法 |
| 有限壽命無形資產： | | | | | | | |
| 商人關係 | $ | 154,571 | | | $ | (53,388) | | | $ | 101,183 | | | 12至20年--加速還是直線 |
| 競業禁止協議 | 1,700 | | | (851) | | | 849 | | | 2至5年份-直線 |
| 網站開發成本 | 215 | | | (65) | | | 150 | | | 3至4年份-直線 |
| 商品名稱 | 3,880 | | | (1,538) | | | 2,342 | | | 3至7年份-直線 |
| 剩餘買斷 | 5,373 | | | (1,172) | | | 4,201 | | | 2至8年份-直線 |
| 轉介和排他性協議 | 900 | | | (434) | | | 466 | | | 5至10年份-直線 |
| 有限壽命無形資產總額 | 166,639 | | | (57,448) | | | 109,191 | | | |
| | | | | | | |
| 無限期居住的無形資產： | | | | | | | |
| 商標 | 42 | | | — | | | 42 | | | |
| 可識別無形資產總額 | 166,681 | | | (57,448) | | | 109,233 | | | |
無形資產攤銷費用為#美元。15,830, $12,414及$12,394分別在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度內。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
根據2021年9月30日的賬面總額，公司對截至2021年9月30日的每個會計年度的無形資產未來攤銷費用的估計如下：
| | | | | |
| 2022 | $ | 15,360 | |
| 2023 | 14,501 | |
| 2024 | 13,519 | |
| 2025 | 13,237 | |
| 2026 | 12,842 | |
| 此後 | 102,205 | |
| $ | 171,664 | |
9. 應計費用和其他負債
公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的應計費用和其他流動負債摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 應計工資、獎金、佣金和假期 | $ | 6,649 | | | $ | 3,867 | |
| 應計利息 | 271 | | | 141 | |
| 應計或有對價--本期部分 | 25,768 | | | 10,062 | |
| 託管負債 | 9,067 | | | 4,363 | |
| 客户存款 | 1,913 | | | 1,828 | |
| 員工健康自保責任 | 1,032 | | | — | |
| 其他流動負債 | 6,115 | | | 3,803 | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 50,815 | | | $ | 24,064 | |
公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的長期負債摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 應計或有對價--長期部分 | $ | 10,461 | | | $ | 2,972 | |
| 遞延税項負債--長期 | 3,280 | | | 2,212 | |
| 其他長期負債 | 270 | | | 956 | |
| 其他長期負債總額 | $ | 14,011 | | | $ | 6,140 | |
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
10. 長期債務，淨額
截至2021年9月30日和2020年9月30日的長期債務淨額摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成熟性 | | 2021 | | 2020 |
| 根據高級擔保信貸安排向銀行提供的循環信貸額度 | 2024年5月9日 | | $ | 104,396 | | | $ | — | |
1.02025年到期的可交換優先債券百分比 | 2025年2月15日 | | 99,808 | | | 95,325 | |
| 債券發行成本(淨額) | | | (3,599) | | | (4,567) | |
| 長期債務總額，扣除發行成本 | | | $ | 200,605 | | | $ | 90,758 | |
2020可交換票據發售
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC發行了$138,000本金總額1.0根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144A條，將於2025年到期的可交換優先票據(“可交換票據”)以私募方式出售予合資格機構買家(“證券法”)。該公司收到了大約$132,762出售可交換票據所得款項淨額，由本金總額減去預計支付予第三方的發售費用而釐定。
可交換票據的固定息率為1.00每年%，從2020年8月15日開始，每半年拖欠一次，時間為每年2月15日和8月15日。可交換債券將於2025年2月15日到期，除非提前轉換或回購。
I3 Verticals，LLC根據i3 Verticals、LLC、本公司和作為受託人的i3 Verticals、LLC、本公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的一份日期為2020年2月18日的契約(“契約”)發行了可交換票據。
在2024年8月15日之前，可交換票據只有在滿足某些條件和在契約所述的特定時期內才可交換，此後，可交換票據可隨時交換，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束為止。可交換票據可按契約中規定的條款兑換成現金、A類普通股或其組合，由有限責任公司選擇i3 Verticals。最初的匯率是每1,000美元可交換票據本金24.4666股A類普通股(相當於大約1,000美元的初始交換價格)。40.87每股A類普通股)。在某些情況下，匯率可能會有所調整。此外，在到期日或i3 Verticals之前發生的某些公司事件之後，有限責任公司交付贖回通知i3 Verticals，LLC在某些情況下將提高與該公司事件或贖回通知(視情況而定)相關而選擇交換其可交換票據的持有人的匯率。
如果公司或i3 Verticals，LLC發生根本變化，持有人可以要求i3 Verticals，LLC以等於以下價格的回購價格回購全部或部分可交換票據100將購回的可交換票據本金的%，加上基本變動購回日(但不包括)的應計和未付利息。截至2021年9月30日，允許可交換票據持有人提前轉換的條件均未滿足。
I3 Verticals，LLC可能在2023年2月20日之前不贖回可交換票據。在2023年2月20日或之後，在緊接到期日之前的第47個預定交易日之前，如果最後報告的A類普通股每股銷售價格至少130可交換票據的兑換價的%至少為20交易日(不論是否連續)，i3 Verticals，LLC可以現金贖回價格相當於100將贖回的可交換票據本金的%，另加該票據至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
可交換票據是i3 Verticals，LLC的一般優先無擔保債務，擔保是公司的優先無擔保債務，償付權優先於所有i3 Verticals、LLC和本公司未來的債務，在償付權上明確從屬於可交換票據或擔保(視適用情況而定)。可交換票據及擔保與所有i3 Verticals、LLC及本公司現有及未來的無擔保債務享有同等的償付權，而該等債務並未如此明確地從屬於可交換票據或擔保(視何者適用而定)。可交換票據和擔保實際上從屬於公司現有和未來的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限(包括管理高級擔保信貸安排的信貸協議下的義務，定義見下文)。可交換票據和擔保在結構上將從屬於除i3 Verticals，LLC以外的公司子公司的所有債務和其他債務和義務(包括債務和貿易應付款項)。
在核算髮行可交換票據時，公司將可交換票據分為負債部分和權益部分。在分配任何交易成本之前，負債部分的賬面價值是通過計量沒有相關可交換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分(在分配任何交易成本之前)的賬面金額是通過從可交換票據的面值中減去負債部分的公允價值而確定的，該轉換選擇權不需要作為衍生工具單獨核算，因為它符合涉及實體自身股權的某些合同的範圍例外。可交換票據本金金額與負債部分之間的差額為債務貼現，在綜合資產負債表中直接從相關債務負債中扣除，並在發行之日至合同到期日期間增加，從而確認非現金利息支出。可交換票據的權益部分約為$28,662計入綜合資產負債表的額外實收資本，只要繼續符合股權分類條件，就不會重新計量。交易費用按與收益分配相同的比例分配給負債和權益部分。應佔負債部分的交易成本在綜合資產負債表中記為債務發行成本，並在可交換票據期限內採用實際利息法攤銷為利息支出，權益部分的交易成本與股東權益中的權益部分相抵。
該公司產生的第三方發行成本總計為$5,238，與發行截至2020年9月30日止年度的可交換票據有關。該公司資本化了$4,150與可交換票據相關的債務發行成本，並分配$1,088在截至2020年9月30日的年度內，第三方發行成本增加到股權。截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度與可交換票據相關的債務發行成本攤銷的非現金利息支出為$588及$365，分別為。本公司還衝銷了與2020年4月和9月回購交易相關的部分債務發行成本，如下所述。與可交換票據有關的未攤銷債務發行總成本為$2,605截至2021年9月30日。
可交換票據的估計公允價值為$119,633截至2021年9月30日。可交換票據的估計公允價值是通過考慮類似工具的市場報價而確定的。公允價值分類為第2級，定義見附註13。
該公司可選擇在公開市場購買其可交換票據。在2020年4月和9月，該公司支付了$17,414總計回購$21,000合共可交換票據的本金金額，並償還約$24可交換票據購回部分的應計利息。該公司因償還債務而錄得虧損#美元。2,297由於回購日可交換票據購回部分的賬面價值超過公允價值。該公司註銷了#美元。592與回購交易相關的債務發行成本。
可交換票據對衝交易
2020年2月12日，與可交換債券的定價同步，並於2020年2月13日，與初始購買者行使其購買額外可交換債券的權利同時，i3
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
於垂直市場，有限責任公司與若干金融機構(統稱為“交易對手”)就A類普通股訂立可交換票據對衝交易(“票據對衝交易”)。票據對衝交易涵蓋最初作為可交換票據基礎並可在可交換票據交換時行使的A類普通股的相同數量的A類普通股，其反攤薄調整與適用於可交換票據的交易大致相似。票據對衝交易旨在減少可交換票據交換時對A類普通股的潛在攤薄。票據對衝交易將於可交換票據到期日(如不提早行使)到期。票據對衝交易是獨立的交易，由i3 Verticals，LLC與交易對手簽訂，不屬於可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人將不擁有與票據對衝交易有關的任何權利。I3垂直市場，有限責任公司使用了大約$28,676發行可交換票據所得款項淨額(扣除就下文所述認股權證交易收取的保費後)，以支付票據對衝交易的成本。
票據對衝交易不需要作為衍生品單獨核算，因為它們符合涉及實體自身權益的某些合同的範圍例外。為票據對衝交易支付的溢價已計入股東權益中額外實收資本的淨減少額。
權證交易
於二零二零年二月十二日，與可交換票據的定價同時，以及於二零二零年二月十三日，與最初購買人行使其購買額外可交換票據的權利同時，本公司訂立認股權證交易，向交易對手出售認股權證(“認股權證”)，經慣常調整後，初步購入最多3,376,391總計A類普通股，初始行權價為$62.88每股。該公司根據證券法第4(A)(2)條規定的免註冊權發售和出售認股權證。認股權證將於2025年5月15日開始到期。
該等認股權證為獨立交易，由本公司與交易對手訂立，不屬可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人將不會對認股權證享有任何權利。該公司收到了大約$14,669從認股權證的發售和出售中獲利。認股權證不需要作為衍生品單獨核算，因為它們符合涉及實體自身權益的某些合同的範圍例外。認股權證支付的溢價已作為股東權益中額外實收資本的淨增加計入。
高級擔保信貸安排
於2019年5月9日，本公司以新的信貸協議(“高級擔保信貸安排”)取代現有的2017年高級擔保信貸安排(定義見下文)。本公司的結論是，根據ASC 470-50的指導，2017年高級擔保信貸安排的更換應作為債務修改入賬。關於更換2017年高級擔保信貸安排，本公司記錄了一筆債務清償費用#美元。152用於沖銷遞延融資成本，這筆費用在合併業務表的利息支出中記錄。高級擔保信貸安排於2020年2月18日修訂，與我們發行的可交換票據有關，包括$275,000循環信貸安排，以及增加循環信貸安排和/或獲得額外本金最高可達$的增量定期貸款的選擇權50,000總體而言(以收到任何此類增量貸款金額的額外承諾為準)。高級擔保信貸安排按倫敦銀行同業拆借利率計息(基於一個、兩個、三個或六個月的利息期限，或者在某些情況下最長可達12個月)，外加適用的保證金2.25%至3.25% (3.25%截至2021年9月30日)，或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率，(Y)聯邦基金利率加0.50%和(Z)LIBOR加1.00%)，外加適用的利潤率0.25%至1.25% (1.25截至2021年9月30日)，每種情況都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期末支付，但頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求公司支付以下未使用的承諾費：0.15%至0.30% (0.30截至2021年9月30日)循環信貸安排項下任何未提取的金額和最高不超過2021年9月30日的信用證手續費3.25最高限額的%
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
根據本協議開具的每份信用證均可開立。高級擔保信貸安排要求按季度維持某些財務比率，具體如下：(I)最低綜合利息覆蓋比率為3.00至1.00，(Ii)最高總槓桿率為5.00至1.00，前提是在合格收購之後的四個會計季度(每個季度均為“槓桿增長期”)，上述規定的比率最高可提高至0.25，但須受若干限制及(Iii)最高綜合優先擔保槓桿率為3.25至1.00，前提是在每個槓桿增長期，綜合優先槓桿率最高可提高至0.25，受某些限制。高級擔保信貸安排的到期日為2024年5月9日。截至2021年9月30日，170,604在符合金融契約的情況下，可根據循環信貸安排借款。
高級擔保信貸工具以本公司幾乎所有資產為抵押。高級擔保信貸安排下的貸款人擁有比所有其他債權人更高的抵押品和本金償還權利。
高級擔保信貸安排的規定對本公司施加了一定的約束和限制。這些限制包括對留置權、投資、負債、根本變化和處置的限制；維持某些財務比率；以及與本公司在所涉期間的活動有關的某些非財務契約。截至2021年9月30日，該公司遵守了這些公約。此外，高級擔保信貸安排限制了公司向公司股權持有人支付股息或其他分配的能力。本公司獲準(I)向本公司股權持有人進行現金分配，以支付i3 Verticals，LLC股權所有者因擁有該股權而產生的税款；(Ii)在加入高級擔保信貸機制的子公司之間轉移公司間現金；(Iii)從員工、董事、高級管理人員或顧問手中回購股權，總金額不超過$3,000每年，(Iv)支付與應收税金協議有關的某些款項，以及(V)支付總額不超過的其他股息或分配5從任何額外的普通股發行中收到的淨現金收益的%。該公司還被允許以增發股票的形式進行非現金股息。各附屬公司可向擁有該附屬公司股權的人士作出應課差餉分配。根據高級擔保信貸安排，所有其他形式的股息或分配都是被禁止的。
2017年高級擔保信貸安排
於2017年10月30日，本公司以2017高級擔保信貸安排(“2017高級擔保信貸安排”)取代當時的現有信貸安排。2017年高級擔保信貸安排由原始本金為#美元的定期貸款組成。40,000和一美元110,000循環信貸額度。2017年高級擔保信貸安排應計利息，按月支付，最優惠利率加保證金0.50%至2.00%或按30天期倫敦銀行同業拆借利率加2.75%至4.00%，在每種情況下，取決於協議中定義的合併債務與EBITDA的比率。此外，2017年高級擔保信貸安排要求公司支付最高不超過20億美元的未使用承諾費0.15%至0.30循環信貸額度下任何未支取金額的%。2017年高級擔保信貸工具的到期日為2022年10月30日。本金支付$1,250應於每個日曆季度的最後一天到期，直至到期日，屆時所有未償還本金、應計利息和未付利息均已到期。
2017年高級擔保信貸安排以本公司幾乎所有資產為抵押。2017年高級擔保信貸安排下的貸款人擁有比所有其他債權人更高的抵押品和本金償還權利。
如前所述，2019年5月9日，本公司以高級擔保信貸安排取代了現有的2017年高級擔保信貸安排。
發債成本
在截至2020年9月30日的年度內，公司資本化了$4,212與發行可交換票據、票據對衝交易及認股權證有關，以及與訂立高級抵押信貸安排第二項修訂有關。債券發行成本正在攤銷。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
使用實際利率法計算債務的相關期限，並在合併資產負債表中對長期債務進行淨額列報。在截至2021年9月30日的年度內，本公司不產生任何額外的發行成本。債務發行成本的攤銷包括在利息支出中，總額約為#美元。968, $758及$721分別在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度內。
11. 所得税
I3 Verticals，Inc.作為一家公司徵税，並根據i3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的經濟利益，為i3 Verticals，LLC分配給它的收入繳納公司聯邦、州和地方税。根據i3 Verticals，有限責任公司的成員，包括本公司，應根據他們在i3 Verticals中的份額繳納聯邦、州和地方所得税，i3 Verticals是有限責任公司的直通應納税所得額。I3 Verticals，LLC不是聯邦所得税目的的應税實體，但在田納西州和德克薩斯州都要繳納和報告實體級税。此外，i3 Verticals，LLC的某些子公司是需要繳納州和聯邦所得税的公司。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦税收(福利)費用 | $ | (35) | | | $ | (34) | | | $ | 220 | |
| 國税支出 | 945 | | | 446 | | | 189 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦税收優惠 | (285) | | | (3,018) | | | (487) | |
| 國家税收優惠 | (2) | | | (189) | | | (99) | |
| 所得税費用(福利) | $ | 623 | | | $ | (2,795) | | | $ | (177) | |
按美國聯邦法定所得税率計算的營業所得税支出與公司實際所得税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 法定税率下的預期美國聯邦所得税 | $ | (1,519) | | 21.1 | % | | $ | (792) | | 21.0 | % | | $ | 81 | | 21.0 | % |
| 合夥企業的收入不在聯邦一級徵税 | 29 | | (0.4) | % | | 85 | | (2.3) | % | | (1,007) | | (260.9) | % |
| 估值免税額 | 712 | | (9.9) | % | | (2,694) | | 71.4 | % | | 251 | | 65.0 | % |
| 州和地方所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | 552 | | (7.6) | % | | 244 | | (6.5) | % | | 104 | | 26.9 | % |
| 不可扣除的費用和其他永久性項目 | 85 | | (1.2) | % | | 496 | | (13.1) | % | | 582 | | 150.8 | % |
| 債務重估和其他債務交易差額 | 609 | | (8.4) | % | | 222 | | (5.9) | % | | (189) | | (49.0) | % |
| 不確定税務狀況的負債變化 | (83) | | 1.2 | % | | 108 | | (2.9) | % | | — | | — | % |
| 聯邦税收抵免 | 240 | | (3.3) | % | | (431) | | 11.4 | % | | — | | — | % |
| 其他 | (2) | | — | % | | (33) | | 0.9 | % | | 1 | | 0.3 | % |
| 所得税費用(福利) | $ | 623 | | (8.6) | % | | $ | (2,795) | | 74.1 | % | | $ | (177) | | (45.9) | % |
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
遞延所得税是為公司資產和負債的財務報告基礎和納税基礎之間的暫時性差異而計提的。截至2021年9月30日和2020年9月30日，跨多個司法管轄區的遞延税款淨額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日， |
| 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 對合夥企業的投資 | $ | 57,080 | | | $ | 47,897 | |
| 基於股票的薪酬 | 1,714 | | | 1,187 | |
| 遞延收入 | 561 | | | 525 | |
| 應計費用 | 232 | | | 181 | |
| 淨營業虧損結轉 | 13,441 | | | 10,969 | |
| 第163J條結轉 | 1,828 | | | 2,498 | |
| 聯邦税收抵免 | 661 | | | 901 | |
| 經營租賃負債 | 638 | | | — | |
| 其他 | 75 | | | 73 | |
| 遞延税項總資產 | 76,230 | | | 64,231 | |
| 估值免税額 | (20,269) | | | (20,230) | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 無形資產 | $ | (8,308) | | | $ | (9,167) | |
| 經營性租賃使用權資產 | (620) | | | — | |
| 其他 | (321) | | | (291) | |
| 遞延税金淨資產 | $ | 46,712 | | | $ | 34,543 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的聯邦淨營業虧損結轉為35,312及$26,984，分別為。聯邦税收抵免為$661，導致遞延税收優惠為$8,077截至2021年9月30日，相比之下，901聯邦税收抵免，導致遞延税收優惠為#美元6,568截至2020年9月30日。結轉的聯邦淨營業虧損將於2035年開始到期，聯邦税收抵免將於2033年開始到期。聯邦淨營業虧損和抵免的使用僅限於獨立法人的未來應納税所得額。因此，計價津貼為#美元。793已為某些聯邦遞延税項資產撥備，增加了#美元。405在截至2021年9月30日的年度內。截至2021年9月30日，國家淨營業虧損結轉總額為$95,060，導致遞延税收優惠為$6,026。結轉的國家淨營業虧損將於2026年開始到期。某些國家淨營業虧損的使用僅限於獨立法人未來的應税收益。因此，計價津貼為#美元。4,029已為國家虧損結轉撥備，增加了#美元。458在截至2021年9月30日的年度內。該公司還考慮了對其#美元的估值免税額。57,080截至2021年9月30日，i3 Verticals的外部投資基礎，LLC遞延税收優惠。該公司已記錄了#美元的估值免税額。15,447抵扣遞延税項利益中屬資本性質的部分，導致估值免税額減少#美元。824在截至2021年9月30日的年度內。管理層認為，在計入估值津貼後，經營結果更有可能產生足夠的應税收入來變現遞延税項資產。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
該公司對不確定税收優惠的負債構成如下：
| | | | | |
| 截至2019年9月30日的未確認税收優惠總額 | $ | — | |
| 增加本年度税收頭寸 | 108 | |
| 上一年税收頭寸的增加 | 76 | |
| 定居點和其他削減 | — | |
| 截至2020年9月30日的未確認税收優惠總額 | 184 | |
| 增加本年度税收頭寸 | — | |
| 上一年税收頭寸的增加 | — | |
| 定居點和其他削減 | $ | 76 | |
| 截至2021年9月30日的未確認税收優惠總額 | $ | 108 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司累計利息為$0及$7、和不是任何一個時期的應計罰金都與不確定的税收狀況有關。本公司的政策是在所得税支出中確認與所得税相關的利息和/或罰款。在2017年前，本公司不再接受美國聯邦、州或地方税務機關的檢查。截至2021年9月30日和2020年9月30日，有未確認的税收優惠為1美元。108及$184這一點如果得到確認，將影響年度有效税率。
應收税金協議
於2018年6月25日，本公司與i3 Verticals，LLC及各持續股權擁有人訂立應收税款協議(“應收税款協議”)，規定本公司向持續股權擁有人支付85本公司實際實現或在某些情況下被視為已實現的某些税收優惠金額(如有)的百分比，是由於(I)未來由本公司或交易所提供資金或在某些情況下被視為交易所贖回i3 Verticals的普通股、有限責任公司對i3 Verticals，Inc.的A類普通股或現金進行贖回，以及(Ii)根據應收税款協議支付的若干額外税收優惠。這些税收優惠的支付不以一個或多個持續股權所有者在i3 Verticals，LLC保持持續所有權權益為條件。如持續股權擁有人轉讓普通單位，但沒有將其在應收税款協議下的權利轉讓給該等單位的受讓人，則該持續股權擁有人一般將繼續有權根據應收税款協議收取就該等共同單位隨後交換而產生的款項。一般而言，未經(A)本公司事先書面同意，不得將應收税款協議項下的持續股權擁有人權利轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓予除若干獲準受讓人以外的任何人士，而該書面同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，及(B)該等人士成為應收税款協議的訂約方，並同意繼承適用的持續股權擁有人對該等權益的權益。該公司預計將從剩餘的股份中受益15公司可能實現的税收優惠的%(如果有的話)。
當B類普通股換成A類普通股時，根據應收税金協議的規定，這將導致公司i3 Verticals，LLC的普通股税基增加。截至2019年9月30日止年度，本公司共收購4,292,169I3 Verticals，LLC的公共單位與贖回公共單位有關，這導致我們在i3 Verticals，LLC的投資税基增加，但須遵守應收税款協議的規定。主要由於這些交換，在截至2019年9月30日的年度內，本公司確認其遞延税項淨資產增加了1美元。25,776，以及相應的應收税金協議負債$22,413，代表85持續股權所有者應獲得的税收優惠的%。這些交易的結果使遞延税項資產和相應的應收税金協議負債餘額達到#美元。26,736及$23,229分別截至2019年9月30日。
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
在截至2020年9月30日的年度內，本公司總共收購了1,021,016I3 Verticals，LLC的公共單位與贖回公共單位有關，這導致我們在i3 Verticals，LLC的投資税基增加，但須遵守應收税款協議的規定。由於這些交換，在截至2020年9月30日的年度內，公司確認其遞延税淨資產增加了1美元6,307，以及相應的應收税金協議負債$5,361，代表85持續股權所有者應獲得的税收優惠的%。
在截至2021年9月30日的年度內，本公司總共收購了1,671,479I3 Verticals，LLC的公共單位與贖回公共單位有關，這導致我們在i3 Verticals，LLC的投資税基增加，但須遵守應收税款協議的規定。由於這些交換，在截至2021年9月30日的年度內，公司確認其遞延税淨資產增加了1美元。13,990，以及相應的應收税金協議負債$11,892，代表85持續股權所有者應獲得的税收優惠的%。
遞延税項資產和相應的應收税金協議負債餘額為#美元。41,633及$39,122，分別截至2021年9月30日。
截至2021年9月30日，向持續股權所有者支付的與交易所相關的款項將從$0至$3,174每年支付，預計在下一年支付25好幾年了。截至2021年9月30日記錄的金額接近目前對預期節税的估計，在公司提交美國聯邦和州所得税申報單後可能會發生變化。根據應收税金協議，有關後續交換的未來付款將是對這些金額的補充。
12. 租契
如附註2所述，本公司採用ASC 842，自2020年10月1日起生效，採用修改後的追溯過渡法，根據該方法，新指引沒有重報前期財務報表。
該公司的租賃主要包括該公司經營的各個市場的房地產租賃。在合同開始時，本公司確定一項安排是否為租約或包含租約，並對每個已識別的租約進行評估，將其分類為經營性或融資性。截至2021年9月30日，該公司沒有融資租賃。租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期內將支付的固定租賃付款現值確認。續期和終止選擇權只有在合理確定將被行使的情況下才會被考慮到租賃期的確定中。截至2021年9月30日的加權平均剩餘租期為六年了。在截至2021年9月30日的年度內，本公司並無重大短期租約。
本公司的租賃並不提供易於確定的隱含利率，本公司使用其遞增借款利率來衡量租賃負債和相應的使用權資產。增量借款利率是根據投資組合方法確定的，考慮到公司目前的擔保借款利率根據市場狀況和租賃期的長短進行了調整。用於衡量我們租賃負債的加權平均貼現率為7.1截至2021年9月30日。
經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。截至2021年9月30日的年度經營租賃成本為4,096這些費用計入簡明合併經營報表中的銷售費用、一般費用和行政費用。
截至2021年9月30日的年度的總運營租賃成本包括大約#美元的可變租賃成本。6，主要包括維修和公用事業的成本以及費率的變化，以及
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
是根據該期間發生的實際成本確定的。變動付款在已發生的期間支出，不計入租賃資產和負債的計量。
截至2021年9月30日止年度的短期租金開支為$304並計入簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。
截至2021年9月30日，租賃負債到期日如下：
| | | | | |
| 截至9月30日的年度： | |
| 2022 | $ | 4,014 | |
| 2023 | 3,451 | |
| 2024 | 2,840 | |
| 2025 | 2,405 | |
| 2026 | 1,737 | |
| 此後 | 3,469 | |
未來最低租賃付款總額(未打折)(1) | 17,916 | |
| 減去：現值折扣 | (2,755) | |
| 租賃負債現值 | $ | 15,161 | |
_________________________
1.未來最低租賃付款總額不包括#美元的付款。9對於被指定為短期租賃的租賃，這些租賃不包括在公司的使用權資產之外。這些款項將在未來12個月內支付。
截至2020年9月30日，ASC 840下租賃的未來最低付款大致彙總如下：
| | | | | |
| 截至9月30日的年度： | |
| 2021 | $ | 2,726 | |
| 2022 | 2,397 | |
| 2023 | 2,096 | |
| 2024 | 1,469 | |
| 2025 | 968 | |
| 此後 | 1,221 | |
| 總計 | $ | 10,877 | |
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
13. 公允價值計量
本公司適用ASC820的規定，公允價值計量，它定義了公允價值，建立了公允價值計量的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。公允價值是指在計量日期出售資產時收到的價格或轉移負債時支付的價格。根據對金融資產和負債估值的投入的可觀測性，存在公允價值披露的三級公允價值報告層次結構。這三個級別是：
一級-活躍市場中相同工具的報價。
第2級-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值。
第3級-從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素在活躍的外匯市場中不可觀察到。
公司金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他資產、應付賬款和應計費用，由於這些工具的到期日相對較短，與截至2021年9月30日、2021年和2020年的公允價值接近。截至9月30日、2021年和2020年，債務的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的利率接近市場利率。
本公司並無按公允價值經常性計量的1級或2級金融工具。下表列出了公司按公允價值經常性計量的3級金融工具的變化。
| | | | | |
| 應計或有對價 |
| 2019年9月30日的餘額 | $ | 18,226 | |
| 企業合併時應計的或有對價 | 4,748 | |
| 計入營業費用的或有對價的公允價值變動 | (1,409) | |
| 支付或有對價 | (8,531) | |
| 2020年9月30日的餘額 | $ | 13,034 | |
| 企業合併時應計的或有對價 | 22,577 | |
| 計入營業費用的或有對價的公允價值變動 | 7,140 | |
| 支付或有對價 | (6,522) | |
| 2021年9月30日的餘額 | $ | 36,229 | |
或有對價債務的公允價值包括市場上無法觀察到的投入，因此屬於第三級計量。根據這些義務支付的金額取決於與收購後實體財務業績相關的某些增長指標的實現情況。收購中包含的重大或有對價的公允價值是使用蒙特卡洛模擬來計算的。或有對價每期重估一次，直到結清為止。管理層以或有對價審核每項收購的歷史和預期業績，並使用收入概率法重估或有對價。重估要求管理層做出某些假設，並代表管理層在估值日的最佳估計。這些概率是根據管理層對觸發事件的預期可能性的審查確定的，這些事件將導致支付的或有對價發生變化。該公司基於對歷史業績、市場狀況以及公司整體業務和/或產品戰略預期變化的預期影響的分析，制定預期的未來財務業績。
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
大約$25,768及$10,062截至2021年9月30日和2020年9月30日，或有對價的應計費用和其他流動負債分別記錄在應計費用和其他流動負債中。大約$10,461及$2,972截至2021年9月30日和2020年9月30日，或有對價的部分分別記錄在其他長期負債中。
公允價值的披露
本公司未按公允價值重新計量的金融工具包括可交換票據(見附註10)。本公司通過考慮類似工具(如上所述分類為2級)的市場報價來估計可交換票據的公允價值。可交換票據的估計公允價值為$119,633截至2021年9月30日。
14. 基於股權的薪酬
截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日止年度確認的股權薪酬支出摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 股票期權 | $ | 20,860 | | | $ | 10,452 | | | $ | 6,124 | |
金額包括在合併經營報表的一般費用和行政費用中。所得税優惠為$1,083, $604及$160分別在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度內確認與基於股權的薪酬相關。
股票期權
2018年5月，公司通過了《2018年股權激勵計劃》(簡稱《2018年計劃》)，根據該計劃，公司最多可授予3,500,000對員工、董事和高級管理人員的股票期權和其他基於股權的獎勵。根據2018年計劃，可供發行的A類普通股數量包括從2019年日曆年開始，每年第一天每年增加，相當於4.0截至上一歷年最後一天，公司所有類別普通股已發行股票的百分比，除非公司董事會在上一歷年12月最後一個交易日之前決定，增持幅度應小於4%。截至2021年9月30日，有323,159根據2018年計劃可提供的選項。
2020年9月，公司通過了2020年收購股權激勵計劃(“2020激勵計劃”)，根據該計劃，公司最多可授予1,500,000(B)根據“納斯達克”上市規則第5635(C)(4)條的定義，向以前不是本公司或其附屬公司僱員的個人提供與收購有關的購股權及其他以股權為基礎的獎勵，作為該個人受僱於本公司或其附屬公司的實質誘因。2021年5月，公司修訂了2020年激勵計劃，增加了公司A類普通股可供發行的股票數量1,500,000至3,000,000股份。截至2021年9月30日，有1,441,420根據2020年激勵計劃可授予的股權獎勵。
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內，股票期權獎勵的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes估值模型在授予日確定的：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年9月30日 | | 2020年9月30日 |
預期波動率(1) | 59.7 | % | | 28.5 | % |
預期股息收益率(2) | — | % | | — | % |
預期期限(3) | 6年份 | | 6年份 |
無風險利率(4) | 0.7 | % | | 1.2 | % |
_________________
1.截至2021年9月30日的年度，預期波動率是基於公司自身股價的波動性。在截至2020年9月30日的一年中，預期波動率是基於選定同業集團在相當於預期期限的一段時間內的歷史波動率。
2.該公司假設股息收益率為零由於管理層在可預見的未來沒有宣佈分紅的計劃。
3.預期期限表示行使獎勵之前的估計時間段，由於歷史數據有限，員工鍛鍊行為的詳細信息受到限制，因此使用簡化方法確定預期期限。
4.無風險利率是到期日相當於預期期限的美國國債收益率的插值。
截至2021年9月30日的年度股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | | 加權平均行權價 |
| 期初未清償款項 | 5,210,566 | | | $ | 21.73 | |
| 授與 | 3,179,472 | | | 29.88 | |
| 練習 | (548,277) | | | 17.04 | |
| 沒收 | (294,139) | | | 28.00 | |
| 期末未清償債務 | 7,547,622 | | | $ | 25.26 | |
於截至二零二一年九月三十日止年度內已授出之購股權之加權平均授出日期公平值為$。16.27。截至2021年9月30日，有7,547,622未償還的股票期權，其中2,914,691是可以行使的。截至2021年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償支出總額，包括歸屬前沒收的估計，為#美元。43,248，預計將在加權平均期內確認2.2好幾年了。該公司的政策是，一旦發生股票補償獎勵被沒收的情況，就會對此進行解釋。於截至2021年9月30日止年度內，歸屬的股票期權之總公平價值為$。11,763.
15. 承諾和或有事項
租契
該公司以經營租賃的形式使用辦公空間和設備。這些租約的租金開支為$。4,400, $2,820及$2,302分別在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度內。請參閲附註12以作進一步討論，並列出該等租約未來的最低還款額。
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
最低加工承諾
該公司與幾家處理商簽訂了非排他性協議，提供與交易處理和傳輸、交易授權和數據捕獲以及各種報告工具的使用相關的服務。其中一些協議要求該公司每月提交最低數量的交易進行處理。如果公司提交的交易數量低於最低交易數量，則需要向加工商支付如果提交了所需的最低交易數量就會收到的費用。截至2021年9月30日，這樣的最低費用承諾如下：
| | | | | |
| 截至9月30日的年度： | |
| 2022 | $ | 3,912 | |
| 2023 | 2,690 | |
| 2024 | 450 | |
| 2025 | — | |
| 2026 | — | |
| 此後 | — | |
| 總計 | $ | 7,052 | |
借給第三方銷售組織
本公司已有條件地承諾在(A)第三方銷售機構創始人去世或殘疾之日後第60天或(B)2023年7月1日之後第60天(以較早者為準)對第三方業務進行未來買斷。收購金額取決於某些財務指標，但上限為$29,000，這將是償還擔保貸款後的淨額。收購還包含某些條款，以提供高達$的額外對價。9,000總體而言，將根據收購後特定財務業績目標的實現情況支付。由於最終的財務指標尚不清楚，目前無法估計收購交易的金額以及額外的對價。
訴訟
關於所有法律、法規和政府程序，並根據ASC 450-20，或有事項--損失或有事項，公司考慮負面結果的可能性。如本公司確定任何該等事項有可能出現負面結果，並可合理估計虧損金額，則本公司會就該事項預期結果的估計虧損金額記入應計項目。如果重大事項出現負面結果的可能性是合理的，並且本公司能夠確定可能的虧損金額或虧損範圍的估計，無論是超過相關的應計負債或沒有應計負債，本公司將披露對可能虧損金額或虧損範圍的估計。(C)如果重大事項出現負面結果，則本公司能夠確定可能的虧損金額或虧損範圍的估計，無論是超過相關應計負債還是在沒有應計負債的情況下，本公司將披露可能虧損金額或虧損範圍的估計。然而，在某些情況下，公司可能無法根據事件涉及的重大不確定性或初步性質來估計可能的損失金額或損失範圍，在這些情況下，公司將披露或有事項的性質，並説明公司無法確定可能損失或損失範圍的估計的原因。
此外，本公司還參與正常過程的法律訴訟，包括所有索賠、訴訟、調查和法律程序，包括在正常業務過程中可能被主張的、在正常業務過程中產生並未在下文中描述的非主張索賠。本公司在制定其披露及評估時已考慮所有該等一般過程的法律程序。在考慮到公司法律顧問對該等法律事項的評估後，公司管理層認為，目前該等事項不會對公司的綜合資產負債表、經營業績或現金流產生實質性影響。
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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
S&S訴訟
2021年6月2日，路易斯安那州、行政區劃(“州”)和路易斯安那州執法區的一個假定類別提交了一份請願書(經2021年10月4日修訂的“請願書”)，在19年東巴吞魯日教區司法地方法院起訴位於路易斯安那州什裏夫波特的公司子公司i3-Software&Services，LLC(“S&S”)，公司，S&S業務現任領導者、前S&S業務領導者i3 Verticals，LLC，以及S&S業務資產的前所有者1120 South Pointe Properties，LLC(“South Pointe”). 這份請願書於2021年10月4日進行了修改，增加了一個假定的路易斯安那州警長階層(“警長”)，隨後被移至路易斯安那州中區美國地區法院。看見路易斯安那州行政部門東巴吞魯日教區執法區通過並通過正式選舉產生的東巴吞魯日教區警長Sid J.Gautreaux，III等人。單獨和作為類別代表對i3-Software&Services，LLC；1120 South Pointe Properties，LLC，LLC(前身為路易斯安那州L.L.C.的軟件和服務公司)；i3 Verticals，Inc.；i3 Verticals，LLC；Gregory R.Teeters和Scott Carrington。請願書要求賠償網絡補救費用#美元。15,000據稱是由國家花費的和$7,000據稱由警長支付的費用、購買價格的退還、與補救相關的潛在額外費用以及在適用法律要求的情況下向各方通報指控的數據泄露的任何義務，以及合理的律師費。索賠涉及與S&S向路易斯安那州某些教區執法部門提供的服務有關的第三方遠程訪問軟件產品，以及據稱該公司在網絡安全實踐中的不足之處。
S&S業務的資產是該公司於2018年以#美元從South Pointe收購的。17,000包括預付現金對價和隨後的現金對價，並在公司的公共部門內向幾乎完全位於路易斯安那州的地方政府機構提供軟件和支付服務。
該公司無法預測這起訴訟的結果。雖然我們不相信這件事會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響，但我們不能保證這件事不會對我們在解決期間的經營業績產生重大影響。
該公司還了解到由美國司法部(“司法部”)牽頭的一項相關調查。該公司出示了迴應傳票的文件，並讓員工接受政府的面談，否則就完全配合了這次調查。該公司認為，調查的重點是不明身份的第三方未經授權訪問某些S&S客户的內部網絡。2021年9月10日，美國司法部通知該公司，針對該公司的調查已經結束，不會對該公司提出刑事指控。
其他
該公司的子公司CP-PS，LLC在2014年2月收購Merchant Processing Solutions，LLC的某些資產時，對FDS Holdings，Inc.負有某些賠償義務。本公司已在前期發生了與這些賠償義務相關的費用，未來可能會有額外的費用。然而，在考慮到公司法律顧問對該等事項的評估後，公司管理層目前認為，與該事項相關的任何現有或潛在賠償責任的預期結果不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
16. 關聯方交易
於二零一六年四月，本公司訂立購買協議，以購買AXIA，LLC的若干資產。於二零一六年四月二十九日，本公司與AxiaTechnologies，LLC(後註冊為AxiaTechnologies，Inc.，以AxiaMed(“AxiaMed”)的名稱經營業務)訂立加工服務協議(“AxiaMed協議”)，AxiaMed由AxiaMed，LLC的前所有人控制。根據AxiaMed協議，
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
公司同意為AxiaMed不時指定的某些商户提供加工服務。根據ASC 606-10-55，加工服務的收入在扣除交換、剩餘費用和其他費用後確認。
2021年3月，由於計劃中的第三方收購AxiaMed，公司意識到AxiaMed股權投資出現了明顯的價格變化。這導致增加了#美元。2,353至2021年3月31日AxiaMed投資的公允價值，該公司在其他收入中確認了這一公允價值。2021年4月1日，AxiaMed被出售給第三方，公司收到了$2,453因為它對AxiaMed的投資。出售AxiaMed後，公司首席執行官Greg Daily、公司首席財務官Clay Whitson以及公司不再擁有AxiaMed的所有權權益。該公司與AxiaMed協議相關的淨收入為#美元117, $95及$81分別在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度內。
關於我們的首次公開募股，我們與若干非控股權益持有人訂立了應收税金協議，該協議規定本公司向下列持續股權擁有人支付85本公司實際實現或在某些情況下被視為已實現的某些税收優惠金額(如有)的百分比，是由於(I)未來由本公司或交易所提供資金或在某些情況下被視為交易所贖回i3 Verticals的普通股、有限責任公司對i3 Verticals，Inc.的A類普通股或現金進行贖回，以及(Ii)根據應收税款協議支付的若干額外税收優惠。有關詳細信息，請參閲註釋11。截至2021年9月30日，根據應收税金協議到期的總金額為$39,122.
17. 細分市場
本公司根據ASC280確定其運營部門，報告細分市場，首席運營決策小組如何監控和管理業務績效以及財務信息審查的級別。公司的經營部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務。
該公司的核心業務是向戰略垂直市場中的中小企業和組織提供無縫集成的支付和軟件解決方案。這是通過商家服務和專有軟件和支付部門實現的。
商户服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。商户服務部門包括第三方綜合支付解決方案以及跨公司戰略垂直市場的記錄支付服務商户。
專有軟件和支付部門通過公司擁有的軟件向公司客户提供解決方案，包括嵌入式支付。支付通過支付服務商模式和傳統的商家處理模式進行交付。
另一類包括公司管理費用，當呈報可報告的部門信息時。
自2020年7月1日起，公司將專有軟件和支付部門的一個組件重新分配給商業服務部門，以更好地使公司部門與其業務運營保持一致。
下表所反映的上期比較已進行追溯調整，以反映本公司當前的分部列報。
該公司主要使用加工利潤率來衡量經營業績。以下是截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的可報告部門運營業績摘要。
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合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的年度 |
| 商户服務 | | 專有軟件和支付 | | 其他 | | 總計 |
| 收入 | $ | 111,870 | | | $ | 114,433 | | | $ | (2,179) | | | $ | 224,124 | |
| 其他服務成本 | (51,234) | | | (8,610) | | | 2,138 | | | (57,706) | |
| 殘差 | 29,842 | | | 1,147 | | | (2,071) | | | 28,918 | |
| 加工毛利 | $ | 90,478 | | | $ | 106,970 | | | $ | (2,112) | | | $ | 195,336 | |
| | | | | | | |
| 殘差 | | | | | | | 28,918 | |
| 銷售一般事務和行政事務 | | | | | | | 134,872 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | 24,418 | |
| 或有對價公允價值變動 | | | | | | | 7,140 | |
| 運營虧損 | | | | | | | $ | (12) | |
| | | | | | | |
| 總資產 | $ | 208,560 | | | $ | 382,014 | | | $ | 61,226 | | | $ | 651,800 | |
| 商譽 | $ | 119,086 | | | $ | 173,157 | | | $ | — | | | $ | 292,243 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的年度 |
| 商户服務 | | 專有軟件和支付 | | 其他 | | 總計 |
| 收入 | $ | 100,949 | | | $ | 50,953 | | | $ | (1,768) | | | $ | 150,134 | |
| 其他服務成本 | (43,940) | | | (5,057) | | | 1,767 | | | (47,230) | |
| 殘差 | 21,618 | | | 587 | | | (1,757) | | | 20,448 | |
| 加工毛利 | $ | 78,627 | | | $ | 46,483 | | | $ | (1,758) | | | $ | 123,352 | |
| | | | | | | |
| 殘差 | | | | | | | 20,448 | |
| 銷售一般事務和行政事務 | | | | | | | 78,323 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | 18,217 | |
| 或有對價公允價值變動 | | | | | | | (1,409) | |
| 營業收入 | | | | | | | $ | 7,773 | |
| | | | | | | |
| 總資產 | $ | 206,769 | | | $ | 139,107 | | | $ | 57,650 | | | $ | 403,526 | |
| 商譽 | $ | 115,982 | | | $ | 71,023 | | | $ | — | | | $ | 187,005 | |
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年9月30日及截至2019年9月30日的年度 |
| 商户服務 | | 專有軟件和支付 | | 其他 | | 總計 |
| 收入 | $ | 338,968 | | | $ | 37,339 | | | $ | — | | | $ | 376,307 | |
| 交換費和網絡費 | (236,170) | | | (6,697) | | | — | | | (242,867) | |
| 其他服務成本 | (41,487) | | | (2,750) | | | — | | | (44,237) | |
| 殘差 | 17,058 | | | 605 | | | — | | | 17,663 | |
| 加工毛利 | $ | 78,369 | | | $ | 28,497 | | | $ | — | | | $ | 106,866 | |
| | | | | | | |
| 殘差 | | | | | | | 17,663 | |
| 銷售一般事務和行政事務 | | | | | | | 62,860 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | 16,564 | |
| 或有對價公允價值變動 | | | | | | | 3,389 | |
| 營業收入 | | | | | | | $ | 6,390 | |
18. 非控制性權益
I3 Verticals，Inc.是i3 Verticals，LLC的唯一管理成員，因此合併了i3 Verticals，LLC的財務業績，並報告了代表i3 Verticals共同單位的非控股權益，由持續的股權所有者持有。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的所有權權益的變化i3 Verticals，Inc.保留其在i3 Verticals，LLC的控股權的同時，i3 Verticals，LLC將作為股權交易入賬。因此，當i3 Verticals，LLC的淨資產為正或負時，持續股權所有者未來贖回或直接交換i3 Verticals，LLC將導致所有權變更，並減少或增加記錄為非控股權益的金額，並增加或減少額外的實收資本。
截至2021年9月30日和2020年9月30日，i3 Verticals，Inc.22,026,098和18,864,143在i3垂直市場中，有限責任公司的通用單位，代表68.3%和61.3I3 Verticals，LLC的%經濟所有權權益。
下表彙總了該公司在i3 Verticals，LLC的所有權權益變化對股本的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | $ | (3,382) | | | $ | (560) | | | $ | 3,608 | |
| 向(從)非控股權益轉移： | | | | | |
| 對非控股股東的分配 | — | | | (3) | | | (2,060) | |
| I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回 | (11,714) | | | (5,080) | | | (12,077) | |
| 與前期相關的調整 | — | | | 2,730 | | | — | |
| 採用新會計準則的累積效應 | — | | | 640 | | | — | |
| 向非控股權益分配股權 | 15,337 | | | 24,495 | | | — | |
| 淨轉入(轉出)非控股權益 | 3,623 | | | 22,782 | | | (14,137) | |
| 可歸因於非控制性權益的淨收入的變動及向非控制性權益的轉移(從非控制性權益向非控制性權益的轉移) | $ | 241 | | | $ | 22,222 | | | $ | (10,529) | |
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
於截至2020年9月30日止年度，本公司通過增加非控股權益及減少額外實收資本，更正本公司與與其2019年6月二級公開發售相關的非控股權益之間的重大權益錯報。這一調整涉及與基礎計算中用於使發售生效的所有權百分比變化相關的重大錯誤。
19. 股票收益
A類普通股的每股基本收益是用i3 Verticals公司可獲得的淨收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數來計算的。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是：i3 Verticals公司可獲得的淨收入除以為使潛在的稀釋證券生效而調整的A類普通股的加權平均流通股數量。
下表列出了用於計算A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 每股基本淨虧損： | | | | | |
| 分子 | | | | | |
淨(虧損)收入 | $ | (7,839) | | | $ | (979) | | | $ | 563 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | (3,382) | | | (560) | | | 3,608 | |
| A類普通股股東應佔淨虧損 | $ | (4,457) | | | $ | (419) | | | $ | (3,045) | |
| 分母 | | | | | |
A類已發行普通股加權平均股份(1) | 20,994,598 | | | 14,833,378 | | | 10,490,981 | |
每股基本淨虧損(2) | $ | (0.21) | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.29) | |
| | | | | |
稀釋每股淨虧損(2): | | | | | |
| 分子 | | | | | |
| A類普通股股東應佔淨虧損 | $ | (4,457) | | | $ | (419) | | | |
假設普通單位換算淨虧損的重新分配(5) | (2,556) | | | (422) | | | |
| A類普通股股東應佔淨虧損-攤薄 | $ | (7,013) | | | $ | (841) | | | |
| 分母 | | | | | |
A類已發行普通股加權平均股份(1) | 20,994,598 | | | 14,833,378 | | | |
稀釋證券的加權平均效應(3)(4) | 10,719,593 | | | 12,596,423 | | | |
A類已發行普通股加權平均股份-稀釋 | 31,714,191 | | | 27,429,801 | | | |
| 稀釋後每股淨虧損 | $ | (0.22) | | | $ | (0.03) | | | |
____________________
1.不包括6,706, 204,969和282,801分別為截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的限制性A類普通股。
2.在截至2019年9月30日的年度，所有潛在攤薄證券都是反攤薄的，因此稀釋後每股淨虧損相當於每股基本淨虧損。在計算A類普通股稀釋後每股收益時，以下證券未計入稀釋證券的加權平均影響：
a.15,856,855截至2019年9月30日的年度加權平均B類普通股，以及假設這些股票轉換的淨收入重新分配，都被排除在外，因為這將是反稀釋的影響，
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
b.626,500在截至2019年9月30日的年度內購買A類普通股的期權被排除在外，因為這些期權的行權價格超過了我們A類普通股在此期間的平均市場價格(“現金外”)，而納入這些期權的效果將是反稀釋的，並且
c.1,009,858截至2019年9月30日年度的A類普通股，由庫存股方法計算的估計股票期權行使所致；以及282,801截至2019年9月30日的年度，限制性A類普通股的股票被排除在外，因為納入它們的效果將是反稀釋的。
3.在截至2020年9月30日的一年中，在計算A類普通股稀釋每股收益時，以下證券被排除在稀釋證券的加權平均影響之外：
a.1,327,500在截至2020年9月30日的年度內購買A類普通股的期權被排除在外，因為這些期權的行使價格超過了我們A類普通股在此期間的平均市場價格(“現金外”)，而納入這些期權的效果將是反稀釋的，並且
b.1,179,538截至2020年9月30日的年度的A類普通股，由庫存股方法計算的估計股票期權行使產生，以及204,969截至2020年9月30日的一年，限制性A類普通股的股票被排除在外，因為納入它們的效果將是反稀釋的。
4.在截至2021年9月30日的一年中，在計算A類普通股稀釋每股收益時，以下證券被排除在稀釋證券的加權平均影響之外：
a.2,495,922在截至2021年9月30日的年度內購買A類普通股的期權被排除在外，因為這些期權的行權價格超過了我們A類普通股在此期間的平均市場價格(“現金外”)，而納入這些期權的效果將是反稀釋的，並且
b.1,471,027截至2021年9月30日年度的A類普通股，由庫存股方法計算的估計股票期權行使所產生；以及6,706截至2021年9月30日的年度，限制性A類普通股被排除在外，因為納入它們的效果將是反稀釋的。
5.假設換算共同單位的淨收入重新分配，代表按上文附註11所述的實際所得税率計算的非控制權益應佔受税項影響的淨收入，並假設i3 Verticals，LLC的所有共同單位已於年初兑換為A類普通股。持續股權所有者持有的i3 Verticals，LLC的普通股是潛在的稀釋證券，在計算預計稀釋每股淨收入時，假設i3 Verticals，LLC的所有普通股在年初被交換為A類普通股。
由於公司預計將以現金結算其已發行可交換票據的本金以及任何超出的現金或公司A類普通股的股票，因此公司使用庫存股方法來計算轉換價差對每股攤薄淨收入的任何潛在攤薄影響(如果適用)。當公司A類普通股在一定時期內的平均市場價格超過#美元的交易價格時，轉換價差將對普通股每股攤薄淨收益產生攤薄影響。40.87每股可交換票據。
當期內公司A類普通股的平均價格超過認股權證的股票價格$時，與發行可交換票據相關的認股權證被視為攤薄。62.88每股。在行使認股權證時可能發行的額外股份的影響將計入使用庫存股方法稀釋後的A類普通股的加權平均股份。與發行可交換票據相關而購買的票據對衝交易被認為是反攤薄的，因此不影響我們計算稀釋後每股淨收入。有關可交換票據的進一步討論，請參閲附註10。
公司B類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
20. 重大非現金交易
在截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度內，公司從事了以下重要的非現金投融資活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至九月三十日止年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 作為收購購買對價的一部分發行的限制性A類普通股(注4) | $ | 35,245 | | | $ | — | | | $ | 225 | |
| 收購日期與企業合併有關的或有對價的公允價值 | $ | 22,577 | | | $ | 4,748 | | | $ | 13,032 | |
| 以高級擔保信貸安排取代2017年高級擔保信貸安排 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 100,229 | |
| 債務發行成本和應計利息，資金來自2019年高級擔保信貸安排的收益 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,271 | |
| 以經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | 16,879 | | | $ | — | | | $ | — | |
21. 季度信息(未經審計)
下表列出了截至2021年9月30日的年度未經審計的季度運營業績摘要。管理層認為，在與截至2021年9月30日的年度綜合財務報表一起閲讀時，為了公平地列報所列各時期的經營結果，所有必要的調整都已包括在下面所述的數額中。如附註2所述，本公司提早採用ASU 2021-08，自2020年10月1日起生效，並追溯至收購日期為2020年10月1日或當日的所有業務合併。截至2021年9月30日的一年內的季度運營結果反映了ASU 2021-08的採用情況。由於採用ASU 2021-08,2020年10月1日之前季度的運營結果保持不變，因此不包括在下表中。某一特定季度的經營業績不一定表明一年期間的經營業績，也不能預測未來時期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的季度 |
| 十二月三十一日， | | 三月三十一號， | | 六月三十日， | | 9月30日， |
| 2021財年： | | | | | | | |
| 收入 | $ | 44,621 | | | $ | 49,197 | | | $ | 63,129 | | | $ | 67,177 | |
| 營業收入(虧損) | $ | (1,003) | | | $ | 1,199 | | | $ | (835) | | | $ | 627 | |
| 所得税前收入(虧損) | $ | (3,032) | | | $ | 1,194 | | | $ | (3,539) | | | $ | (1,839) | |
| I3 Verticals，Inc.的淨(虧損)收入 | $ | (1,998) | | | $ | 1,303 | | | $ | (3,280) | | | $ | (482) | |
I3 Verticals，Inc.每股基本淨(虧損)收入(1) | $ | (0.10) | | | $ | 0.06 | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.02) | |
I3 Verticals，Inc.稀釋後每股淨虧損(2)(3) | $ | (0.10) | | | $ | 0.04 | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.05) | |
____________________
1.不包括每股基本淨(虧損)收益18,869, 4,925和2,949分別從截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度計算中扣除限制性A類普通股。
2.在截至2020年12月31日、2021年3月31日、6月30日和2021年9月30日的季度裏，在計算A類普通股稀釋每股收益時，以下證券不包括在稀釋證券的加權平均影響中：
a.11,668,199和10,229,142分別截至2020年12月31日和2021年6月30日的季度加權平均B類普通股股票，以及假設這些股票轉換的淨收入重新分配，被排除在A類普通股每股稀釋收益的計算之外，因為這將是反稀釋的影響。
b.1,251,600, 1,760,997, 2,100,833和3,129,422由於行權價格，分別在截至2020年12月31日和2021年3月31日、6月30日和2021年9月30日的季度購買A類普通股的期權被排除在外
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
在此期間，這些期權的價格超過了我們A類普通股的平均市場價格(“現金外”)，納入這些期權的效果將是反稀釋的，而且
c.1,212,584, 1,678,774和1,296,584分別截至2020年12月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的A類普通股，由庫存股方法計算的估計股票期權行使所致；以及18,869和2,949分別截至2020年12月31日和2021年6月30日的季度，限制性A類普通股的股票被排除在外，因為納入它們的效果將是反稀釋的。
3.假設換算共同單位的淨收入重新分配，代表按上文附註11所述的實際所得税率計算的非控制權益應佔受税項影響的淨收入，並假設i3 Verticals，LLC的所有共同單位已於年初兑換為A類普通股。持續股權所有者持有的i3 Verticals，LLC的普通股是潛在的稀釋證券，在計算預計稀釋每股淨收入時，假設i3 Verticals，LLC的所有普通股在年初被交換為A類普通股。
下表列出了採用ASU 2021-08對公司每個季度的綜合運營報表產生的重大影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的三個月 |
| 據報道， | | 調整，調整 | | 採用ASU 2021-08的演示文稿 |
| 收入 | $ | 61,964 | | | $ | 1,165 | | | $ | 63,129 | |
| 所得税撥備(受益於) | $ | (110) | | | $ | 772 | | | $ | 662 | |
| 淨損失 | $ | (4,594) | | | $ | 393 | | | $ | (4,201) | |
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | $ | (1,286) | | | $ | 365 | | | $ | (921) | |
| I3 Verticals，Inc.的淨虧損 | $ | (3,308) | | | $ | 28 | | | $ | (3,280) | |
| | | | | |
A類普通股股東每股淨虧損： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.15) | | | $ | 0.00 | | | $ | (0.15) | |
| 稀釋 | $ | (0.15) | | | $ | 0.00 | | | $ | (0.15) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三個月 |
| 據報道， | | 調整，調整 | | 採用ASU 2021-08的演示文稿 |
| 收入 | $ | 47,863 | | | $ | 1,334 | | | $ | 49,197 | |
| 享受所得税優惠 | $ | (87) | | | $ | (49) | | | $ | (136) | |
| 淨(虧損)收入 | $ | (53) | | | $ | 1,383 | | | $ | 1,330 | |
| 可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | $ | (493) | | | $ | 520 | | | $ | 27 | |
| I3 Verticals，Inc.的淨收入可歸因於i3 Verticals，Inc. | $ | 440 | | | $ | 863 | | | $ | 1,303 | |
| | | | | |
A類普通股股東每股淨收益(虧損)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.02 | | | $ | 0.04 | | | $ | 0.06 | |
| 稀釋 | $ | 0.00 | | | $ | 0.04 | | | $ | 0.04 | |
I3 Verticals，Inc.
合併財務報表附註
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的三個月 |
| 據報道， | | 調整，調整 | | 採用ASU 2021-08的演示文稿 |
| 收入 | $ | 43,313 | | | $ | 1,308 | | | $ | 44,621 | |
| 享受所得税優惠 | $ | (219) | | | $ | 209 | | | $ | (10) | |
| 淨損失 | $ | (4,121) | | | $ | 1,099 | | | $ | (3,022) | |
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | $ | (1,549) | | | $ | 525 | | | $ | (1,024) | |
| I3 Verticals，Inc.的淨虧損 | $ | (2,572) | | | $ | 574 | | | $ | (1,998) | |
| | | | | |
A類普通股股東每股淨虧損： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.13) | | | $ | 0.03 | | | $ | (0.10) | |
| 稀釋 | $ | (0.13) | | | $ | 0.03 | | | $ | (0.10) | |
22. 後續事件
最近的收購
2021年9月30日之後，該公司完成了對公司醫療垂直市場的一項業務的收購，該業務為醫院提供全面的收入週期管理和相關的行政和諮詢服務，包括主要位於東南部的住院醫生、實習小組和醫療保健提供者的學術教學機構。這項業務的總購買對價包括$60,000現金和循環信貸額度收益，以及一筆或有對價，這筆錢仍在估值中。
購買協議中的某些條款規定額外費用最高可達#美元。8,000總體而言，將根據採購協議中定義的特定財務業績目標的實現情況支付，至不遲於2023年9月。本公司正在根據貼現現金流分析確定或有對價負債的收購日期和公允價值。在隨後的每個報告期，本公司將重新評估其目前相對於目標的業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。
收購的影響將包括在2021年10月1日開始的綜合經營報表中。
公司仍在評估初步購買對價和預計經營結果的分配。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。管制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的首席執行官和首席財務官在其他管理層成員的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們根據交易所法案實施的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的(在合理的保證水平下)，以確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告本報告所需包含的信息，並確保本報告所需包含的信息已積累並傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指根據美國公認的會計原則，為對外財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2021年9月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在作出這項評估時，我們採用了特雷德威委員會贊助團體委員會(下稱“COSO”)在#年所訂的準則。內部控制-綜合框架(2013)。基於這樣的評估，我們的管理層得出結論，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所認證，該規則允許新興成長型公司(我們是)在本年報中僅提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的財年中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項。其他信息
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項所需資料參照2022年股東周年大會委託書併入，委託書將在截至2021年9月30日的財年結束後120日內向美國證券交易委員會備案。
我們已經通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的公司行為準則。我們的董事會希望其成員以及我們的管理人員和員工按照道德商業行為的最高標準行事。公司行為準則以及審計委員會和薪酬委員會的章程可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為www.i3Verticals.com，標題為“投資者”和“公司治理”。如果任何人提出書面要求，我們將免費提供這些文件的副本。請聯繫i3 Verticals，Inc.，40 Burton Hills Blvd.，Suite415，Nashville，Tennessee 37215，注意：保羅·梅普爾，總法律顧問。我們打算按照美國證券交易委員會的要求，在我們的網站上披露對我們的公司行為準則的任何修改，以及對我們的準則條款的任何豁免。
項目11.高管薪酬
本項所需資料參照2022年股東周年大會委託書併入，委託書將在截至2021年9月30日的財年結束後120日內向美國證券交易委員會備案。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
本項所需資料參照2022年股東周年大會委託書併入，委託書將在截至2021年9月30日的財年結束後120日內向美國證券交易委員會備案。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
本項所需資料參照2022年股東周年大會委託書併入，委託書將在截至2021年9月30日的財年結束後120日內向美國證券交易委員會備案。
項目14.主要會計費用和服務
本項所需資料參照2022年股東周年大會委託書併入，委託書將在截至2021年9月30日的財年結束後120日內向美國證券交易委員會備案。
第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
(A)(1)合併財務報表
見本年度報告表格10-K第II部分第8項中的財務報表索引。
(A)(2)財務報表附表
所有財務報表附表均被省略，原因是相關指示不要求提供或不適用，或所需信息已包括在財務報表或該等財務報表附註中。
(A)(3)展品
以下陳述的文件與本文一起提交，或通過引用所指示的位置併入本文中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 展品説明 | | 通過引用併入本文 |
| | | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
2.1# | | 會員權益購買協議，日期為2019年4月3日，由i3 Verticals，LLC，i3-Bearcat，LLC，NTD Holdings，Inc.，GH Holdco，Inc.以及David Graves和Tory Humphries簽署 | | 8-K | | 001-38532 | | 2.1 | | 4/8/19 |
| | | | | | | | | | |
2.2# | | 協議和合並計劃，日期為2019年5月31日，由i3-SDCR，Inc.作為買方，i3 Merge Sub，Inc.，i3 Verticals，LLC作為擔保人，Pace Payment Systems，Inc.和3S Advisors，LLC作為代表 | | 8-K | | 001-38532 | | 2.1 | | 6/3/19 |
| | | | | | | | | | |
3.1 | | I3 Verticals，Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。 | | 8-K | | 001-38532 | | 3.1 | | 6/25/18 |
| | | | | | | | | | |
3.2 | | 修訂和重新制定了i3 Verticals，Inc.的章程。 | | 8-K | | 001-38532 | | 3.2 | | 6/25/18 |
| | | | | | | | | | |
4.1 | | 證明A類普通股股份的股票證樣本 | | S-1 | | 333-225214 | | 4.1 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
4.2 | | 證券説明 | | 10-K | | 001-38532 | | 4.2 | | 11/22/19 |
| | | | | | | | | | |
4.3 | | 契約，日期為2020年2月18日，i3 Verticals，LLC，i3 Verticals，Inc.作為擔保人和美國銀行全國協會 | | 8-K | | 001-38532 | | 4.1 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
4.4 | | 2025年到期的1.00%可交換優先債券表格(載於上表4.3) | | 8-K | | 001-38532 | | 4.2 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
10.1 | | 應收税金協議格式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.2 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.2 | | 註冊權協議的格式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.3 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.3 | | I3垂直有限責任公司協議 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.3 | | 6/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.4 | | I3 Verticals，Inc.和i3 Verticals，LLC之間簽署的計劃管理協議，日期為2018年6月25日 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.4 | | 6/25/18 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.5# | | 修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年5月9日，由i3 Verticals，LLC，擔保人和貸款人，以及作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)簽署 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.1 | | 5/13/19 |
| | | | | | | | | | |
10.6# | | 修訂和重新簽署的擔保和質押協議，日期為2019年5月9日，由i3 Verticals，LLC作為借款人、義務人和美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.2 | | 5/13/19 |
| | | | | | | | | | |
10.7 | | 修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2019年6月26日，由i3 Verticals，LLC，擔保人和貸款方以及作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)簽署 | | 10-Q | | 001-38532 | | 10.3 | | 8/13/19 |
| | | | | | | | | | |
10.8+ | | I3垂直，有限責任公司修訂和重新確定的股權激勵計劃，日期為2016年11月29日 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.21 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.9+ | | I3垂直市場第一修正案，LLC修訂並重新啟動股權激勵計劃，日期為2017年10月31日 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.22 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.10+ | | I3垂直市場第二修正案，有限責任公司修訂和重新確定的股權激勵計劃，日期為2018年5月7日 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.23 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.11+ | | 2018年股權激勵計劃 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.24 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.12+ | | 2018年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議格式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.25 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.13+ | | 2018年股權激勵計劃股票期權獎勵協議格式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.26 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.14+ | | 僱傭協議，自2014年5月5日起生效，通過收費支付，有限責任公司和克萊·M·惠特森之間 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.27 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.15+ | | I3 Verticals，LLC和Paul Maple之間的控制變更協議，日期為2017年5月10日 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.28 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.16+ | | 彌償協議的格式 | | S-1 | | 333-225214 | | 10.29 | | 5/25/18 |
| | | | | | | | | | |
10.17# | | 修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，日期為2019年5月9日，借款人i3 Verticals，LLC，i3 Verticals，Inc.和i3 Verticals，Inc.的某些子公司作為擔保人，貸款人一方，以及美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人的行政代理 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.1 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
10.18 | | I3 Verticals，Inc.和美國銀行證券公司之間的註冊權協議，日期為2020年2月18日。 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.2 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
10.19 | | 可交換票據套期保值交易確認書。 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.3 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
10.20 | | 權證交易確認書表格 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.4 | | 2/19/20 |
| | | | | | | | | | |
10.21 | | I3 Verticals，Inc.2020收購股權激勵計劃 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.1 | | 9/9/20 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.22 | | I3 Verticals，Inc.2020收購股權激勵計劃下限制性股票獎勵協議的格式 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.2 | | 9/9/20 |
| | | | | | | | | | |
10.23 | | 2020收購股權激勵計劃下股票期權獎勵協議格式 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.3 | | 9/9/20 |
| | | | | | | | | | |
10.24 | | I3 Verticals，Inc.2020收購股權激勵計劃第一修正案 | | 8-K | | 001-38532 | | 10.1 | | 5/10/21 |
| | | | | | | | | | |
10.25 | | I3 Verticals，Inc.，i3 Verticals，LLC和Raymond James&Associates，Inc.，摩根士丹利&Co.LLC和BTIG，LLC簽訂的銷售協議，日期為2021年8月20日 | | S-3 | | 333-258950 | | 1.2 | | 8/20/21 |
| | | | | | | | | | |
21.1* | | I3 Verticals，Inc.子公司列表 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
23.1* | | 獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
23.2* | | 獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP的同意 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.1* | | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14a條規則認證首席執行官。經修訂的 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.2* | | 依據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條證明首席財務官 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.1** | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.2** | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔(實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.CAL** | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.DEF* | | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | | | | |
____________________
#根據S-K規則第601項，已略去附表和證物。I3 Verticals，Inc.特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表和展品的補充副本。
+表示管理合同或補償計劃或安排。
*現送交存檔。
**隨函提供。
項目16.表格10-K總結
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | I3 Verticals，Inc. |
| | | | |
| | | 由以下人員提供： | /s/格雷戈裏日報 |
| | | | 格雷戈裏日報 |
| | | | 首席執行官 |
| | | | |
| 日期： | 2021年11月22日 | | | |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署：
| | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| | |
| /s/格雷戈裏日報 | 首席執行官兼董事 | 2021年11月22日 |
| 格雷戈裏日報 | (首席行政主任) | |
| | |
| /s/克萊·惠特森 | 首席財務官兼董事 | 2021年11月22日 |
| 克萊·惠特森 | (首席財務官) | |
| | |
| /s/傑夫·史密斯 | 財務副總裁 | 2021年11月22日 |
| 傑夫·史密斯 | (首席會計官) | |
| | |
| /s/伊麗莎白·塞根塔勒·考特尼 | 導演 | 2021年11月22日 |
| 伊麗莎白·塞根塔勒·考特尼 | | |
| | |
| /s/約翰·哈里森 | 導演 | 2021年11月22日 |
| ♪約翰·哈里森♪ | | |
| | |
| /s/伯頓·哈維 | 導演 | 2021年11月22日 |
| 我是伯頓·哈維。 | | |
| | |
| /s/Timothy McKenna | 導演 | 2021年11月22日 |
| 蒂莫西·麥肯納。 | | |
| | |
| /s/大衞·摩根 | 導演 | 2021年11月22日 |
| 大衞·摩根，大衞·摩根。 | | |
| | |
| /s/大衞·懷爾德 | 導演 | 2021年11月22日 |
| 大衞·懷爾德 | | |
