美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格{BR}10-Q
(標記{BR}一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年9月30日的季度的
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
委託 檔號:001-39871
SAB生物治療公司
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
(州 或其他 公司管轄權) | (委託{BR}文件 {BR}號碼) |
(I.R.S.
僱主 標識號) |
2100 東54街北 南達科他州蘇福爾斯 |
57104 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話: ,包括區號:605-679-6980
大型 賽普拉斯收購公司(Cypress Acquisition Corp.)
西41街300號,202號套房
佛羅裏達州邁阿密{BR}海灘,郵編:33140
(前 姓名或前地址,如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 | 交易{BR}符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
股票市場有限責任公司 | ||||
股票市場有限責任公司 |
檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或 在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 快點兒。 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2021年11月15日,已發行和已發行普通股共43,474,779股,每股票面價值0.0001美元。
説明性 註釋
在截至2021年9月30日的財政季度之後的2021年10月22日(“截止日期”),特拉華州的SAB BioTreateutics,Inc.(“SAB BioTreateutics”或“公司”)(f/k/a Big Cypress Acquisition Corp.(“BCYP”))完成了之前宣佈的 修改、補充或放棄合併協議),由BCYP、Big Cypress Merge Sub Inc.(BCYP的特拉華州公司和全資子公司)和以前稱為SAB BioTreateutics, Inc.(特拉華州的公司)的實體(“舊SAB”)簽署。
根據合併協議的條款,BCYP與舊SAB之間的業務合併是通過(A)合併 Sub與舊SAB合併而舊SAB作為BCYP的全資附屬公司繼續存在(“合併”,與合併協議中所述的其他交易統稱為“業務合併”)而實現的。(A)合併 Sub與舊SAB合併,舊SAB與舊SAB合併為BCYP的全資附屬公司(“合併”,與合併協議中所述的其他交易統稱為“業務合併”)。合併完成後, 舊的SAB更名為SAB Sciences,Inc.(作為合併後倖存的公司,“Surviving Corporation”)。 在合併結束日,註冊人將其名稱從Big Cypress Acquisition Corp.更名為SAB BioTreateutics,Inc.。
除非 另有説明,否則本報告包含有關業務合併前BCYP的信息。此報告涵蓋業務合併 結束之前的一段時間。因此,除非上下文另有要求,否則本報告中提及的“我們”、 或“公司”指的是業務合併結束前的註冊人。
除本報告另有明確規定的 外,本報告中的信息並不反映業務合併的完成情況, 如上所述,該合併發生在本報告涵蓋的期限之後。
2 |
SAB生物治療公司
(F/k/a Big Cypress Acquisition Corp.)
截至2021年9月30日的季度報表 10-Q
目錄表
頁面 | ||
第一部分金融信息 | 4 | |
項目1.財務報表 | 4 | |
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮 資產負債表 | 4 | |
截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明 運營報表(未經審計) | 5 | |
簡明 截至2021年9月30日的三個月和九個月股東權益(赤字)變動表(未經審計) | 6 | |
截至2021年9月30日的9個月簡明現金流量表 (未經審計) | 7 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 8 | |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 20 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 24 | |
項目4.控制和程序 | 24 | |
第二部分:其他信息 | 25 | |
項目1.法律訴訟 | 25 | |
第1A項。風險因素 | 25 | |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 | |
項目3.高級證券違約 | 25 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 25 | |
項目5.其他信息 | 25 | |
項目6.展品 | 25 | |
第三部分:簽名 | 26 |
3 |
第 部分i-財務信息
第 項1.中期財務報表
SAB生物治療公司
(F/k/a Big Cypress Acquisition Corp.)
壓縮的 資產負債表
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
(未經審計) | (經審計) | |||||||
資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
遞延發售成本 | ||||||||
信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東(虧損)權益 | ||||||||
應計發售成本和費用 | $ | $ | ||||||
本票關聯方 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
遞延承銷費 | ||||||||
認股權證責任 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承諾和或有事項 | ||||||||
普通股可能會被贖回, | 和 股票贖回價值為$ 分別於2021年9月30日和2020年12月31日||||||||
股東(赤字)權益: | ||||||||
優先股,$ | 按價值計算; 授權股份; 已發行和未償還||||||||
普通股,$ | 按價值計算; 授權股份; 和 已發行和已發行股份(不包括 和 可能贖回的股票)分別於2021年9月30日和2020年12月31日||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東(虧損)權益總額 | ( | ) | ||||||
總負債和股東(赤字)權益 | $ | $ |
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4 |
SAB生物治療公司
(F/k/a Big Cypress Acquisition Corp.)
精簡的 操作説明書
截至2021年9月30日的3個月零9個月
(未經審計)
截至2021年9月30日的三個月 | 截至9個月 2021年9月30日 | |||||||
運營成本 | $ | $ | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用): | ||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||
分配給權證的要約費用 | ( | ) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
其他收入(費用)合計 | ||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
已發行基本和稀釋加權平均股票 | ||||||||
普通股基本和稀釋後淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ |
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
5 |
SAB生物治療公司
(F/k/a Big Cypress Acquisition Corp.)
簡明 股東權益變動表(虧損)
截至2021年9月30日的三個月零九個月
(未經審計)
其他內容 |
| 股東合計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
出售 | ||||||||||||||||||||
出售 | ||||||||||||||||||||
向代表人出售股份所得收益 | — | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
可能贖回的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
可能贖回的普通股增持 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額,重述 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額,重述 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
6 |
SAB生物治療公司
(F/k/a Big Cypress Acquisition Corp.)
簡明現金流量表
截至2021年9月30日的9個月
(未經審計)
經營活動的現金流: | ||||
淨收入 | $ | |||
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整: | ||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ||
分配給權證的要約費用 | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
營業資產和負債變動情況: | ||||
預付資產 | ( | ) | ||
應計費用 | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
投資活動的現金流: | ||||
信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||
融資活動的現金流: | ||||
出售單位的收益,扣除承保折扣後的淨額 | ||||
出售私人配售單位所得收益 | ||||
出售代表股所得款項 | ||||
本票關聯方的還款 | ( | ) | ||
延期發售費用的支付 | ( | ) | ||
融資活動提供的現金淨額 | ||||
現金淨變動 | ||||
期初現金 | ||||
現金,期末 | $ | |||
補充披露非現金融資活動: | ||||
可能贖回的普通股初始值 | $ | |||
認股權證法律責任的初步分類 | $ | |||
遞延承銷商貼現計入額外實收資本的應付貼現 | $ | |||
受可能贖回影響的普通股增值 | $ | 12,523,705 |
附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
7 |
SAB生物治療公司
(F/k/a Big Cypress Acquisition Corp.)
簡明財務報表附註
2021年9月30日{BR}
(未經審計)
注 1-組織和業務運營
截至2021年9月30日,我們的前身Big Cypress Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家於2020年11月12日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、 購股、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
在業務合併(見附註10)之前,公司有一家子公司Big Cypress Merge Sub Inc.,這是本公司於2021年6月17日在特拉華州註冊成立的直接全資子公司(“合併子公司”)。
截至2021年9月30日 ,公司尚未開始任何運營。截至2021年9月30日的所有活動與公司的 組建和首次公開募股(IPO)有關,如下所述,並確定業務合併的目標公司 。本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入。 本公司從首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
美國證券交易委員會公司首次公開募股的註冊聲明於2021年1月11日(“生效日期”)被美國證券交易委員會(以下簡稱“該委員會”)宣佈生效。於2021年1月14日,本公司 完成11,500,000股(“單位”)的首次公開發行(IPO),並就 出售單位所包括的普通股股份(“公開股份”),包括承銷商全面行使超額配售選擇權,以每單位10.00美元的價格額外購買1,500,000股,產生的毛收入為115,000,000美元,如附註4所述。 每股。 每股超額配售選擇權的全部行使,每股10.00美元,產生的毛收入為115,000,000美元,如附註4所述。 每股超額配售選擇權的全部行使,產生的毛收入為115,000,000美元。 每股以及一半的可贖回認股權證,以每股11.50美元的價格購買一股普通股。
同時 隨着IPO的結束,本公司完成了以每單位10.00美元的私募方式向Big Cypress Holdings LLC出售417,200個單位(“配售單位”),Big Cypress Holdings LLC是特拉華州的一家有限責任公司,是本公司與IPO相關的 保薦人(“保薦人”),產生的毛收入為4,172,000美元,附註5中討論了這一點。
IPO的交易成本為6,108,360美元,包括1,529,500美元的承銷費、4,220,500美元的遞延承銷費和358,360美元的其他發行成本,其中359,874美元分配給與權證負債相關的費用。
IPO於2021年1月14日結束後,根據《投資公司法》第2(A)(16)節的規定,首次公開募股和出售配售單位的淨髮售收益中的116,150,000美元(每單位10.10美元)被存入信託賬户(“信託賬户”),並投資於美國政府證券。到期日小於或等於180天的任何開放式投資公司,只要符合公司確定的《投資公司法》第2a-7條規定的條件,即為貨幣市場基金。 除信託賬户所持資金所賺取的利息可能會 發放給公司以支付其特許經營權和所得税義務(減去最高10萬美元的利息以支付解散費用)外, 本次IPO和出售配售單元的收益將不會從信託賬户中釋放,直到(A) 本公司完成初始業務合併,(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的任何公開股票中最早的一個及(C)如本公司未能在本次首次公開招股結束後15個月(或最多21個月)內完成初步業務合併,則贖回 本公司的公開股份 ,但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人(如果有的話)的債權 ,這些債權可能優先於公司公眾股東的債權。
公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成 時贖回全部或部分公開股票的機會,包括(I)召開股東大會以批准初始業務合併 或(Ii)通過要約收購。本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約,將由本公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回 其股份(最初約為每股10.10美元,外加 從信託賬户持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,該利息以前未發放給本公司以支付其納税義務)。
8 |
自2021年1月14日IPO結束起, 公司將有15個月(或最多21個月)時間完成業務合併 (合併期)。但是,如果本公司無法在合併期內完成業務合併, 本公司將贖回100%的已發行公眾股票,按比例贖回信託賬户中持有的資金,相當於 當時存放在信託賬户中的總金額,包括信託賬户中持有的資金賺取的利息, 之前未發放給本公司用於支付特許經營税和所得税的 除以當時已發行公眾股票的數量,符合適用的法律,並如登記中進一步描述的那樣。 根據適用的法律,並如登記中進一步描述的那樣,公司將按比例贖回100%的已發行公眾股票,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息, 除以當時已發行的公眾股票的數量
發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和配售股份的贖回權利,(Ii)放棄其創始人 股份和配售股份的贖回權利,因為股東投票通過了對本公司修訂和重述的 公司註冊證書的修訂,以及(Iii)放棄從信託賬户中清算關於其 的分配的權利。 發起人、高級管理人員和董事已同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和配售股份的贖回權,(Ii)放棄與股東投票有關的創始人 股份和配售股份的贖回權,以及(Iii)放棄從信託賬户中清算關於其 的分配的權利
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果並在一定程度上第三方對公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠,發起人將對公司負責。 如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司簽訂了書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠,則贊助商將對公司負責。將信託賬户中的資金金額 降至(I)每股10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股10.10美元以下,如果由於信託資產價值 減去應繳税款而低於每股10.10美元,但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行) 也不適用於本公司對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。 該第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該放棄是否可強制執行)也不適用於該責任。 然而,本公司並未要求其保薦人為該等賠償義務預留資金, 本公司亦未獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償義務,並相信 本公司保薦人的唯一資產為本公司證券。因此,本公司不能保證其贊助商 能夠履行這些義務。
風險 和不確定性
管理層 正在繼續評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然它可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響是合理的,但具體的 影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
附註 2-重報以前發佈的財務報表
關於公司截至2021年9月30日的財務報表的編制,管理層決定應
重述之前報告的某些財務報表。公司此前確定普通股可能需要贖回的普通股相當於10.10美元的贖回價值每股普通股,同時也考慮到其章程關於贖回不能導致有形資產淨額低於$的要求
9 |
關於可能贖回的普通股的列報方式改變,本公司還重述了其每股收益計算,將淨收益(虧損)平均分配給需要贖回的普通股和不需要贖回的普通股 。本報告將業務合併視為最有可能的結果,在這種情況下,兩類普通股按比例分攤公司收入(虧損)。
公司的總資產、負債或經營業績沒有變化。
重述對公司財務報表的 影響反映在下表中:
反映財務報表明細表
正如 報告的那樣 | 調整,調整 | 正如 重申的那樣 | ||||||||||
截至2021年1月14日的資產負債表 (在2021年5月21日提交的10-Q表格的腳註2中進行了修訂) | ||||||||||||
普通股 可能需要贖回的股票 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股,$ 面值 | ( | ) | ||||||||||
額外 實收資本 | ( | ) | ||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
合計 股東權益(赤字) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
需要贖回的股票數量 |
截至2021年3月31日的資產負債表(根據2021年5月21日提交的10-Q表格) | ||||||||||||
可能贖回的普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股,$ | 面值( | ) | ||||||||||
額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
留存收益(累計虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股東權益合計(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
需要贖回的股份數量 |
截至2021年3月31日的三個月未經審計的 營業報表(根據2021年5月21日提交的10-Q表格) | ||||||||||||
基本 和稀釋後加權平均流通股,普通股需贖回 | ||||||||||||
基本和 稀釋後每股普通股淨收入 | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2021年6月30日的資產負債表 (根據2021年8月9日提交的10-Q表格) | ||||||||||||
普通股 可能贖回的股票($) | $ | $ | $ | |||||||||
普通股,$ 面值 | ( | ) | ||||||||||
額外實收資本 | ( | ) | ||||||||||
留存收益 (累計虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
合計 股東權益(赤字) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
需要贖回的股票數量 |
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的 營業報表(根據2021年8月9日提交的10-Q表格) | ||||||||||||
截至2021年6月30日的三個月 | ||||||||||||
基本和稀釋後 加權平均流通股、需要贖回的普通股 | ||||||||||||
每股普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||
基本和稀釋加權平均流通股 普通股,需贖回 | ||||||||||||
每股普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | $ | ( | ) | $ |
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注 3-重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計簡明財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計準則 以及美國證券交易委員會表格 10-Q和規則S-X第10條編制的。根據美國證券交易委員會臨時財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。 因此,它們不包括完整展示財務狀況、 經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計的簡明財務報表包括 所有調整,包括正常的經常性性質,這對於公平列報財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量是必要的。
隨附的未經審計簡明財務報表 應與本公司於2021年4月2日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表年報 一併閲讀,該年報包含經審計的財務報表及其附註 。截至2021年9月30日的3個月和9個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績 。
新興 成長型公司狀態
公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ,包括但不限於,不被要求 遵守薩班斯法案第404條的審計師認證要求-免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ,本公司作為一家新興成長型公司,可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年9月30日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在投資美國國債 證券的貨幣市場基金中。
11 |
擔保 責任
公司根據ASC 815-40《衍生產品和對衝-實體自身權益中的合約 》對公開認股權證和私募認股權證(每份認股權證以及本文所定義的統稱為“認股權證”、 附註2、附註4、附註5和附註9)進行了評估,並得出結論認為,認股權證協議中與某些投標或交換要約有關的條款排除了認股權證被計入為由於認股權證符合ASC 815預期的衍生工具定義 ,認股權證在簡明資產負債表上作為衍生負債記錄,並於初始 (首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量(根據ASC 820“公允價值計量”)計量, 公允價值於變動期內於簡明經營報表中確認變動。
提供與首次公開募股相關的成本
公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。發售成本包括法律、會計、承銷費及 與首次公開發售直接相關的首次公開發售所產生的其他成本。發售成本 按相對公允價值基準分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具,與收到的總收益相比 。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用,在營業報表中列示為非營業費用 。首次公開發售完成後,與普通股相關的發售成本計入臨時股本 。交易成本為6,108,360美元,其中359,874美元分配給與權證負債相關的費用。
普通股 可能贖回的股票
1150萬人中的所有 的股份 在IPO中作為單位的一部分出售的普通股包含贖回功能,允許在與公司清算相關的情況下 在與業務合併相關的股東投票或要約收購或與公司註冊證書的某些修訂相關的情況下贖回該等公開股票 。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指南(已編入ASC480-10-S99),不完全在公司控制範圍內的贖回條款 要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。
普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引的約束,該指引已編入ASC480-10-S99。 如果股權工具很可能變得可贖回,本公司可以選擇自發行之日起(或自該工具很可能變得可贖回之日起)內,伴隨贖回價值的變化 。 (如果較晚)至工具的最早贖回日期,或在贖回價值發生變化時立即確認 ,並調整工具的賬面價值,使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。公司在贖回價值發生變化時立即確認 。首次公開招股結束後,本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值 。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用 。
截至2021年9月30日 ,下表對資產負債表中反映的普通股進行了對賬:
資產負債表中反映的普通股明細表
首次公開募股(IPO)的總收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配給公募認股權證的收益 | ( | ) | ||
普通股發行成本 | ( | ) | ||
更多信息: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
可能贖回的普通股 | $ |
所得税 税
公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。ASC 740要求確認遞延税項 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響 以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產時建立估值 撥備。截至2021年9月30日和2020年12月31日,遞延 税資產被視為最低限度。
12 |
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量的確認門檻和計量程序, 在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況 。要使這些好處得到認可,税務機關必須通過審查 才更有可能維持納税狀況 。ASC 740還提供取消確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡方面的指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2021年9月30日和2020年12月31日,沒有未確認的 税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前 未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。 公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核 。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額, 不同税收管轄區之間的收入關係,以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層 預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。所得税撥備 被認為是截至2021年9月30日期間的最低水平。
公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是 將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。本公司並無考慮 於首次公開發售及私募認購5,958,600份認股權證時出售的任何認股權證的影響由於認股權證的行使取決於未來事件的發生,因此在計算 每股攤薄虧損時應考慮普通股。因此,稀釋後的每股普通股淨虧損與報告期內每股普通股的基本淨虧損相同。普通股賬面價值 對贖回價值的增值不包括在每股普通股淨收入中,因為贖回價值接近公允價值。
對賬計算每股基本和稀釋後淨收益(虧損)明細表
截至2021年9月30日的三個月 | 在過去的九個月裏 2021年9月30日 | |||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損): | ||||||||
分子: | ||||||||
淨收益(虧損)分攤 | $ | ( | ) | $ | ||||
分母: | ||||||||
加權平均流通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ |
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户, 這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。本公司在該等賬户上並未出現虧損 ,管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。
金融工具的公允價值
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債, 公司遵循ASC 820“公允價值計量”中的指導。
本公司金融資產及負債的 公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。 在計量日期,本公司的財務資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面,公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察的 投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構 用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值 :
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級別 1- | 估值 基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 未應用估值調整和大宗折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價 ,因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。 |
級別 2- | 估值 基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價,(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價 ,(Iii)資產或負債的報價以外的投入,或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式得到市場證實的投入。 |
第 3級- | 估值 基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息,見 附註9。
最近 採用的會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,帶轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同 (子主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計 (“ASU 2020-06”),通過取消當前GAAP要求的主要分離模型,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合範圍例外所需的某些結算條件, 並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
最近 會計聲明
管理層 不認為最近發佈但未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對公司的財務報表產生實質性影響 。
注 4-首次公開發行
公共 個單位
2021年1月14日,該公司最初銷售了1,150萬單位,購買價格為$每單位,其中包括 超額配售選擇權的承銷商全面行使超額配售選擇權,以額外購買1,500,000單位,購買價格為$每單位。每個單位包括一股 普通股和購買一股普通股的一半認股權證(“公開認股權證”)。
公共 認股權證
每份 完整認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股本公司普通股,但須受本文討論的 調整。認股權證將於本次發售結束後12個月晚些時候或初始業務合併完成後30 天可行使,並將在公司初始業務合併完成 五年後、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。
此外,如果(X)本公司為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券 與其初始業務合併結束相關的發行價格或實際發行價格低於每股普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠決定,在 向本公司保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下,不考慮 股東持有的任何方正股票)。 如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金,則 不考慮 持有的任何方正股票。發行前)(“新發行價格”),(Y)該等發行的總收益 佔總股權收益及其利息的60%以上,可用於資助 初始業務合併完成之日的初始業務合併(扣除贖回),以及(Z)公司普通股在公司前一天開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價 (“市值”)低於 每股9.20美元,認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115% ,而下文“贖回認股權證” 項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%(最接近美分),則認股權證的行使價將調整為等於市場價值和新發行價格中較高者的115%(最接近),以及下文“認股權證贖回觸發價格” 項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。
14 |
公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股,也沒有義務 結算該認股權證的行使,除非根據證券法就認股權證相關普通股的登記聲明生效 招股説明書是有效的。認股權證將不會被行使,本公司將沒有義務在認股權證行使時發行 普通股,除非認股權證行使時可發行的普通股已登記、符合資格 或被視為根據認股權證登記持有人居住國的證券法律獲得豁免。在任何情況下,本公司均不需要 以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的 認股權證無效,則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的 普通股份額支付該單位的全部購買價。
在 認股權證可行使後,公司可召回認股權證以進行贖回:
● | 全部而非部分; | |
● | 價格為
$ | |
● | 向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”); 及 | |
● | 如果,
且僅當, |
如果 公司如上所述要求贖回認股權證,管理層將有權要求任何希望 的持有人在“無現金基礎”的情況下行使認股權證。如果管理層利用這一選項,所有認股權證的持有者將通過交出認股權證來支付行權價,認股權證的數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證行權價格的 “公平市價”(定義見下文)超出認股權證行使價的(Y)公平市價所得的商數 的商數(br}乘以(X)乘以 “公平市價”(定義見下文))所得的商數。公允 市值是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日 止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。
注 5-私募
同時 隨着IPO的結束,保薦人以每個配售單位10.00美元的價格購買了總計417,200個配售單位,總購買價為4,172,000美元,以私募方式購買了總計417,200個配售單位。 保薦人以每個配售單位10.00美元的價格購買了總計417,200個配售單位。私募收益的一部分 被添加到信託持有的首次公開募股(IPO)收益中。
除配售認股權證(“配售認股權證”)外,每個 配售單位與IPO中出售的單位相同。除某些有限的例外情況外,在企業合併完成之前,配售認股權證和行使配售認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或 出售。此外,配售認股權證 將可在無現金基礎上行使,只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,則不可贖回。 如果配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有,則配售認股權證 將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。如果本公司未能在本次IPO結束後15個月(或最多21個月)內完成其初始業務合併,出售信託賬户中持有的 配售單位所得款項將用於贖回其公開發行的股票(受適用的 法律要求的約束),配售認股權證將到期變得一文不值。
注 6-關聯方交易
方正 共享
2020年11月12日,本公司向發起人發行了2156,250股普通股,現金為25,000美元,或每股約0.012美元,與組建相關。於2020年12月7日,保薦人將161,719股方正股票沒收給本公司及其承銷商代表拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)及其某些員工(“拉登堡”) 從本公司購買了總計161,719股代表股票,平均收購價約為每股0.012美元,總收購價為1,875美元。
15 |
於2021年1月3日,本公司實施每股已發行普通股換1/3普通股的股息, 共發行2,875,000股方正股份(包括最多375,000股可予沒收的股份, 承銷商未全部或部分行使超額配售)。由於承銷商於2021年1月14日選舉 全面行使其超額配售選擇權,375,000股股票不再被沒收。
2021年1月4日,發起人將28,750股方正股票沒收給本公司和拉登堡及其部分員工,以每股平均收購價約0.008美元的價格從本公司購買了總計28,750股代表性股票,合計收購價為230美元。因此,保薦人目前擁有2630625股。
發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人50%的股份,直至(A)本公司初始業務合併完成 後六個月或(B)本公司普通股最後售價等於或 超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)在本公司開始後的任何30個交易日內的任何20個 個交易日內(以較早者為準)不轉讓、轉讓或出售其創始人50%的股份。 發起人同意在本公司開始的任何30個交易日內的任何20 個交易日內,不轉讓、轉讓或出售其創始人50%的股份,以較早者為準以及創始人剩餘的50% 股份,直至本公司初始業務合併完成後六個月,或者更早(如果在任何一種情況下,在本公司初始業務合併之後),即本公司完成清算、合併、 股本交換或其他類似交易的日期,而該交易導致其所有股東有權將其普通股 股份交換為現金、證券或其他財產。 如果在任何一種情況下,在本公司初始業務合併之後,本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易,導致其所有股東有權將其普通股股份 轉換為現金、證券或其他財產。
代表股 股
於2020年12月7日,發起人將161,719股方正股票沒收給本公司和拉登堡及其部分員工,以平均收購價約每股0.012美元向本公司購買了總計161,719股代表股票,合計收購價為1,875美元。2021年1月4日,發起人將28,750股方正股票沒收給本公司和拉登堡及其部分員工,以平均收購價約為每股0.008美元 從本公司購買了總計28,750股代表性股票,總收購價為230美元。在2020年1月3日生效的三分之一普通股股息(如本文所述)之後,拉登堡及其某些員工現在總共持有244,375股代表性股票(其中多達31,875股被 沒收)。由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權,這31,875股股票 不再被沒收。
拉登堡 及其部分員工已與本公司簽訂認購協議,據此,他們同意:(I)放棄其代表股和公開發行股票的贖回權(視情況而定);(Ii)放棄其代表股的贖回權(視情況而定);(Ii)放棄其代表股的贖回權(視情況而定);(Iii) 如果公司倒閉,則放棄從信託賬户中清算其代表股分派的權利
本票 票據關聯方
2020年11月19日,公司向保薦人簽發了總額高達250,000美元的無擔保本票,用於支付與IPO相關的 費用。這筆貸款是無息的,應於2021年3月31日或IPO完成時支付。截至2020年12月31日,本公司在期票項下已支取15萬美元。2021年1月14日,該公司從IPO收益中支付了 票據餘額15萬美元。
相關 黨的貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,發起人或發起人的關聯公司或某些 公司高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金 貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款將僅從 信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金 貸款。在完成本公司的初始業務合併後,貸款人可選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為單位,價格為每單位10.00美元。 貸款人可選擇將其中最多1,500,000美元的營運資金貸款轉換為單位,價格為每單位10.00美元。這些單位將與安置單位相同。截至2021年9月30日,沒有未償還的營運資金貸款。
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管理{BR}服務費
公司已同意每月向公司贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業 以及祕書和行政支持費用。在本公司業務合併或清算完成後,本公司 將停止支付這些月費。在截至2021年9月30日的三個月和九個月,公司分別記錄了3萬美元和9萬美元的服務費支出。
附註 7-承付款和或有事項
承銷 協議
承銷商從IPO之日起有45天的選擇權,可以在公開發行時購買總計1,500,000個額外單位 價格減去承銷佣金,以彌補超額配售(如果有)。2021年1月14日,承銷商 全面行使超額配售選擇權。
在
首次公開募股(IPO)完成後2021年1月14日他
承銷商獲得的現金承銷費為
承銷商有權獲得IPO總收益3.67%的遞延承銷費, 或總計4,220,500美元。在公司完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中單獨持有的金額中支付給承銷商 。
註冊 權利
創始人股份、代表股、配售單位和營運資金轉換後可能發行的單位的 持有人將擁有登記權,要求本公司根據將在本次發售生效日期之前或當天簽署的登記 權利協議登記其持有的任何證券的出售。這些持有者將有權提出最多三個 要求(不包括簡短的註冊要求),要求公司根據證券法註冊此類證券以供銷售。此外,這些持有者將擁有“搭載”註冊權,可將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明 中。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
附註 8-股東權益
優先股 公司有權發行總計1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日,沒有已發行或已發行的優先股。
普通股 公司有權發行總計5000萬股普通股,每股面值0.0001美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日,已發行和已發行股票分別為3,292,200股和2,875,000股,不包括11,500,000股和 無可能贖回的股票。
公司的初始股東已同意在任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內,在 (A)公司初始業務合併完成後6個月或(B)公司普通股的最後售價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和 類似調整後)之前,不會轉讓、轉讓或出售其創始人50%的股份,以較早者為準。 (A)在公司初始業務合併完成六個月後,或(B)公司普通股的最後售價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和 類似調整後)轉讓或出售創始人剩餘50%的股份,直至本公司初始業務合併完成 六個月後,或更早(如果在任何一種情況下,在本公司初始業務合併之後),即本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期 ,該交易導致其所有 股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。任何獲準受讓人 將受到本公司初始股東關於任何創始人 股票的相同限制和其他協議的約束。
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附註 9-公允價值計量
下表顯示了本公司在2021年3月31日按公允價值經常性 計量的資產和負債的信息,並指出了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
按經常性基礎計量的公允價值、資產和負債附表
9月30日, | 報價在 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀測 輸入量 | 意義重大 其他 看不見的 輸入量 | |||||||||||||
2021 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户持有的美國貨幣市場 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
公共權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募擔保責任 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
權證根據ASC 815-40作為負債入賬,並在簡明 資產負債表的權證負債中列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動在簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動內列示 。
公司採用蒙特卡洛模擬模型,於2021年1月14日,也就是公司首次公開發行(IPO)之日,確定了公開認股權證和非公開認股權證的初始公允價值。2021年9月30日,本公司採用蒙託卡羅模擬模型確定了私募認股權證的公允價值,並參照市場報價確定了公開認股權證的公允價值。由於使用了不可觀察的輸入, 公共和私募認股權證在初始測量日期被歸類為3級,私募認股權證在2021年9月30日被歸類為3級。自2021年9月30日起,由於使用報價市場價,公共認股權證已轉移至級別 1。
下表顯示了3級負債的公允價值變動情況:
公允價值負債變動附表
私募認股權證 | 公眾 認股權證 | 搜查令 負債 | ||||||||||
截至2020年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
2021年1月14日的初步測量 | ||||||||||||
估值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
已轉移到1級 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
餘額,2021年9月30日 | $ | $ | $ |
截至2021年1月14日和2021年9月30日,蒙特卡洛模擬的 關鍵輸入如下:
蒙特卡洛模擬的關鍵輸入時間表
(初步測量) | ||||||||
輸入量 | 2021年1月14日 | 2021年9月30日 | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期剩餘期限(年) | ||||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
股票價格 | $ | $ |
注 10-後續事件
公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估 。根據本次審核,除下文所述外,本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行 調整或披露。
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業務 合併協議
業務 組合
於2021年10月22日(“截止日期”),本公司根據截至2021年6月21日的協議和合並計劃的條款(可能經修訂、補充或以其他方式不時修改的“業務合併協議”)與本公司、特拉華州公司和本公司的全資子公司Big Cypress合併 Sub Inc.(“合併”),完成了之前宣佈的業務合併(“業務合併”)(“業務合併”),合併日期為2021年6月21日(可能經修訂、補充或以其他方式不時修改的“業務合併協議”)。 一家特拉華州公司(“老SAB”)。
根據業務合併協議 ,於完成日期,(I)合併附屬公司與舊SAB合併(“合併”), 與舊SAB合併為合併中尚存的公司,而在該等合併生效後,舊SAB更名為SAB Sciences, Inc.併成為本公司的全資附屬公司,及(Ii)本公司更名為“SAB BioTreateutics,Inc.”。
根據業務合併協議的條款及條件,於合併生效時( “生效時間”),(I)於緊接生效時間前 已發行的舊南非公司每股普通股及優先股,按協議舊南非公司權益價值3,000萬美元(“股權價值”)以每股面值0.0001美元交換為本公司普通股(“普通股”) 。 於合併生效時(“生效時間”),(I)於緊接生效時間前 已發行的舊南非B每股普通股及優先股,以協議舊南非B權益價值3,000萬美元(“股權價值”)為基礎,以每股面值0.0001美元交換。 (Ii)購買舊SAB普通股股份的每個已發行既有及未歸屬期權已交換為購買普通股的可比期權 ,按權益價值和換算率10.10美元計算;及(Iii)購買舊SAB普通股 股份的既得期權持有人總共收到1,507,124個與普通股股份相關的限制性股票單位(“溢價RSU”)。
此外,舊SAB普通股和優先股的 持有者有權按比例獲得在成交時以託管方式發行的普通股 的股份(“溢價股份”),如果在交易結束後的五年內(“溢出期”)滿足某些條件,將釋放這些股份。溢價RSU的溢價股份和相關股份總數相當於普通股的12,000,000股。
收盤時未發行任何 小部分普通股,否則有權獲得小部分普通股的每個人(在將持有者原本將收到的所有小部分普通股合計後)收到的普通股股數為 ,總數四捨五入為最接近的普通股整體份額。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的引用 是指在業務合併(定義如下)之前的Big Cypress 收購公司,除非上下文另有要求。提及我們的 “管理層”或我們的“管理團隊”是指在業務合併(定義見下文)之前的Big Cypress Acquisition Corp.的高級管理人員和董事,提及的“發起人”指的是Big Cypress Holdings LLC。以下 對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務 報表及其註釋一起閲讀。以下討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的特別 説明
本季度報告包括1933年“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”,這些陳述不是歷史事實,涉及風險和不確定性, 可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的有關歷史 事實的陳述外,包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略和未來經營計劃及管理目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“ ”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述 旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及未來事件或未來業績, 但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、績效或結果與前瞻性陳述中討論的事件、績效和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息 ,請參閲公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)的EDGAR部分獲得。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務 根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。
本 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析已進行修改和重述,以使我們截至2021年9月30日的財務報表重述生效 。管理層在其歷史財務報表中發現了錯誤 ,在首次公開募股(IPO)結束時,我們對可能贖回的普通股進行了不正確的估值。 我們之前將可能贖回的普通股確定為等於每股普通股10.10美元的贖回價值,同時還考慮到贖回不會導致有形資產淨額低於5,000,001美元。管理層確定 在首次公開募股期間發行的普通股可以贖回或可贖回,這取決於未來發生被認為不在公司控制範圍內的事件 。因此,管理層得出結論,贖回價值應包括所有可能贖回的普通股,導致可能贖回的普通股等於其贖回價值 。因此,管理層注意到與臨時股本和永久股本有關的重新分類錯誤。這導致 重述可能贖回的普通股的初始賬面價值,抵銷計入額外的實繳資本(在可用範圍內)、累計赤字和普通股。
概述
我們 是根據特拉華州法律於2020年11月12日成立的空白支票公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、 換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股(定義見下文 )和出售私人單位(定義見下文)、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金完成我們最初的業務合併。
最近的 事件
於2021年10月22日(“截止日期”),本公司根據截至2021年6月21日的協議和合並計劃的條款(可能經修訂、補充或以其他方式不時修改的“業務合併協議”)與本公司、特拉華州公司和本公司的全資子公司Big Cypress合併 Sub Inc.(“合併”),完成了之前宣佈的業務合併(“業務合併”)(“業務合併”),合併日期為2021年6月21日(可能經修訂、補充或以其他方式不時修改的“業務合併協議”)。 一家特拉華州公司(“老SAB”)。
根據業務合併協議 ,於完成日期,(I)合併附屬公司與舊SAB合併(“合併”), 與舊SAB合併為合併中尚存的公司,而在該等合併生效後,舊SAB更名為SAB Sciences, Inc.併成為本公司的全資附屬公司,及(Ii)本公司更名為“SAB BioTreateutics,Inc.”。
根據業務合併協議的條款及條件,於合併生效時( “生效時間”),(I)於緊接生效時間前 已發行的舊南非公司每股普通股及優先股,按協議舊南非公司權益價值3,000萬美元(“股權價值”)以每股面值0.0001美元交換為本公司普通股(“普通股”) 。 於合併生效時(“生效時間”),(I)於緊接生效時間前 已發行的舊南非B每股普通股及優先股,以協議舊南非B權益價值3,000萬美元(“股權價值”)為基礎,以每股面值0.0001美元交換。 (Ii)購買舊SAB普通股股份的每個已發行既有及未歸屬期權已交換為購買普通股的可比期權 ,按權益價值和換算率10.10美元計算;及(Iii)購買舊SAB普通股 股份的既得期權持有人總共收到1,507,124個與普通股股份相關的限制性股票單位(“溢價RSU”)。
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此外,舊SAB普通股和優先股的 持有者有權按比例獲得在成交時以託管方式發行的普通股 的股份(“溢價股份”),如果在交易結束後的五年內(“溢出期”)滿足某些條件,將釋放這些股份。溢價RSU的溢價股份和相關股份總數相當於普通股的12,000,000股。
收盤時未發行任何 小部分普通股,否則有權獲得小部分普通股的每個人(在將持有者原本將收到的所有小部分普通股合計後)收到的普通股股數為 ,總數四捨五入為最接近的普通股整體份額。
運營結果
到目前為止,我們 既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從2020年11月12日(成立)到2021年9月30日,我們唯一的活動是組織活動,即為IPO做準備所必需的活動,如下所述,並確定初始業務合併的目標 公司。在完成業務 合併之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生營業外收入(定義見下文 )。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規性), 以及盡職調查費用。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中,我們的運營成本分別為355,552美元和704,011美元,其中包括專業 和行政費用以及特拉華州應計特許經營税。我們還有其他收入(支出)分別為4,723美元和1,144,241美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券賺取的2,929美元和8,244美元的利息,分配給認股權證的發售 費用為零和359,874美元,以及我們的權證負債公允價值變化產生的收益分別為1,794美元和1,495,871美元 。
流動性 與資本資源
2021年1月14日,我們完成了我們11,500,000個單位(“公共單位”)的首次公開發行(IPO) ,其中包括受承銷商超額配售選擇權約束的公共單位,該選擇權已全部行使。每個公開 單位由一股普通股和一半的可贖回認股權證組成,每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股普通股(“公開認股權證”)。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價 出售,產生的毛收入為115,000,000美元。
同時 隨着IPO的完成,我們完成了417,200個單位(“私募 單位”)的私募(“私募”),每個私募單位的價格為10.00美元,每個私募單位由一股普通股和半權證組成, 每份完整的權證有權讓持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股(“私募 權證”),總收益為$。私人單位被賣給了贊助商。私人單位和私人 認股權證與IPO中出售的公共單位和公共認股權證相同,不同之處在於私人單位相關的私人認股權證不可贖回,可以無現金方式行使,只要保薦人或 其許可受讓人繼續持有即可。 私人單位認股權證和私人認股權證與IPO中出售的公共單位和公開認股權證相同,不同之處在於私人認股權證不可贖回,可以無現金方式行使,只要保薦人或 其許可受讓人繼續持有。
在 首次公開募股結束並出售額外的私人單位後,已將總計116,150,000美元存入與首次公開募股相關設立的信託賬户 (“信託賬户”)。交易成本為6,108,360美元,其中包括1,529,500美元的承銷費 ,4,220,500美元的遞延承銷費和358,360美元的其他發行成本。此外,1,216,731美元的現金 存放在信託賬户之外,可用於支付發售成本和營運資金。由於承銷商全面行使超額配售選擇權,方正375,000股股份不再被沒收。
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截至2021年9月30日,我們在信託賬户中持有的有價證券為116,158,244美元(包括8,244美元的利息收入),其中包括 投資美國國債的貨幣市場基金。信託賬户餘額的利息收入可用於支付 税。截至2021年9月30日,我們沒有提取信託賬户賺取的任何利息。
截至2021年9月30日的9個月,運營活動中使用的淨現金為553,341美元。440,230美元的淨收入受到以下因素的影響:信託賬户持有的有價證券的利息為8,244美元,分配給認股權證的發售成本為359,874美元,我們的權證負債的公允價值變化 為1,495,871美元,預付資產增加了100,484美元,應計費用增加了 $251,154。
截至2021年9月30日的9個月,用於投資活動的淨現金為116,150,000美元,用於我們在信託賬户中的投資。
截至2021年9月30日的9個月,融資活動中的淨額為117,286,378美元,主要來自出售公共和私人單位,扣除承保折扣後淨額為117,644,605美元。這被償還相關 方本票150,000美元和支付208,227美元遞延發售成本所抵消。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託 賬户賺取的利息(減去應付所得税)來完成業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價 ,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運 資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2021年9月30日,我們在信託賬户之外有667,873美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要 用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返辦公室、潛在目標企業或其代表或所有者的工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議,以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,發起人或我們的某些高級管理人員和董事或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併 ,我們將償還這些貸款金額。如果業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的 部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會 用於償還。根據貸款人的選擇,最多1,500,000美元的此類貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將與私人單位相同。
我們 不認為我們需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是, 如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額 ,則在業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營業務 。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併,或者因為我們有義務 在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的 證券或產生與業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法,我們將 僅在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因資金不足而無法完成業務合併 ,我們將被迫停止運營並清算信託帳户。 此外,在業務合併之後,如果手頭現金不足,我們可能需要獲得額外融資以履行義務 。
表外安排 表內安排
截至2021年9月30日,我們 沒有任何表外安排。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債,除了向我們一名高管的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持的協議 。我們從2021年1月14日開始收取這些費用,並將繼續每月收取這些費用,直到業務合併和我們的清算較早完成 。
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關鍵{BR}會計政策
按照美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策:
衍生工具 金融工具
公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式 衍生品資格的功能。衍生工具於授出日按公允價值 入賬,並於每個報告日期重新估值,公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具 資產和負債在資產負債表上根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換 ,在資產負債表上分類為流動或非流動資產和負債。本公司已確定認股權證為衍生工具 。
FASB ASC 470-20,帶轉換的債務和其他選項解決了發行可轉換債券的收益分配到其 股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在普通股和認股權證之間分配IPO收益, 使用剩餘法,首先將IPO收益分配到認股權證的公允價值,然後再分配普通股。
普通股 可能需要贖回
首次公開募股中作為單位一部分出售的11,500,000股普通股中的所有 都包含贖回功能,如果與 業務合併相關的股東投票或要約收購,以及與公司註冊證書的某些修訂相關的情況下,可以贖回該 公開發行的股票。根據 美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99),並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款 要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。
普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引的約束,該指引已編入ASC480-10-S99。 如果股權工具很可能變得可贖回,本公司可以選擇自發行之日起(或自該工具很可能變得可贖回之日起)內,伴隨贖回價值的變化 。 (如果較晚)至工具的最早贖回日期,或在贖回價值發生變化時立即確認 ,並調整工具的賬面價值,使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。公司在贖回價值發生變化時立即確認 。首次公開招股結束後,本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值 。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用 。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股普通股的淨收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以每個期間已發行普通股的加權平均數來計算的。 計算每股普通股攤薄收益時,未計入與(I)首次公開發售及 同時發行私募單位、(Ii)行使超額配售及(Iii)自行使認股權證以來的私募有關的認股權證的影響。 認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使購買合計5958,600股普通股 股。
最近的{BR}會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對我們的財務報表產生實質性影響 。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2021年9月30日 ,我們不受任何市場或利率風險的影響。在我們的IPO完成後,我們IPO的淨收益 ,包括信託賬户中的金額,已投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券,或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質, 我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露 控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息,並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 ,以便及時做出有關要求披露的決定。
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求 ,我們的首席執行官和首席財務官對我們的信息披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了 評估。根據他們的評估, 我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序在截至2021年9月30日的 時沒有生效,原因是我們之前對截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告第I部分 第4項所述的財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於我們於2021年5月21日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中包含的控制和程序,以及我們在2021年1月14日、2021年3月31日和2021年6月30日的財務報表(以下簡稱重述) 關於可贖回普通股分類的 重述,這些控制和程序加在一起,構成了我們對財務報告的 內部控制的重大弱點。鑑於這一重大弱點,我們根據需要進行了額外分析 ,以確保我們未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計 原則編制的。因此,管理層認為,本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所列期間的財務狀況、經營業績和現金流 。
關於對公司分別於2021年5月21日和2021年8月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-QS中包含的 季度財務報表,以及包含在公司於2021年1月21日提交給美國證券交易委員會並於2021年5月21日提交給美國證券交易委員會的 Form 10-Q中重述的資產負債表中的重述,以及對2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-QS中包含的財務報表的重述, 包括在公司於2021年5月21日和2021年8月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q中的 財務報表,以及包括在公司於2021年1月21日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中的公司資產負債表。某些不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股 歸類為永久股權以外的類別。該公司此前已將部分普通股 歸類為永久股本。公司重述其財務報表,將所有普通股歸類為臨時股本和任何相關的影響,因為其章程中的門檻不會改變相關股票的性質為可贖回,因此將要求 在永久股本之外披露。
請注意,財務報表的非現金調整不會影響之前報告的現金和現金等價物或總資產的金額 。鑑於這一重大弱點,我們進行了必要的額外分析,以確保 我們未經審計的中期財務報表是按照美國公認會計原則編制的。
財務報告內部控制變更
在截至2021年9月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何變化 本季度報告10-Q表涵蓋的變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的 可能對財務報告內部控制產生重大影響。
補救 計劃
作為 一個新成立的組織,我們目前正在實施我們的財務報告流程,並將在我們的運營團隊和負責編制財務 報表的人員之間採用 增強的溝通和文檔編制流程。這些控制預計將包括由合格人員實施額外的監督和審查活動, 以及開發和使用核對表和研究工具,以協助遵守GAAP。我們打算在2021財年完成財務報告流程的增強 。設計和實施有效的財務報告系統的過程 是一個持續的過程,需要我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並對其做出反應。 此外,我們還必須花費資源來維護一個足以滿足我們的報告義務的財務報告系統。 隨着我們繼續評估和採取措施改善財務報告的內部控制,我們可能會決定採取其他 措施來解決控制缺陷,或者決定修改上述某些補救措施。我們無法向您保證 我們迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施足以彌補我們已發現的材料缺陷或避免未來潛在的材料缺陷。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
無
第 1A項。風險因素
由於業務合併於2021年10月22日結束,我們於2021年1月14日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書 中先前披露的風險因素不再適用。有關業務合併後與我們業務相關的風險因素, 請參閲委託書/招股説明書中題為“風險因素”的部分,該部分通過引用併入我們於2021年10月28日提交的當前8-K表格報告中。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔,或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 | 展品説明 | |
3.1 | 修訂和重新發布的公司註冊證書(通過引用本公司於2021年10月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入公司)。 | |
3.2 | 修訂和重新修訂的章程(通過引用本公司於2021年10月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入本公司)。 | |
10.1 | 修訂和重新簽署的註冊權協議(通過引用本公司於2021年10月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。 | |
10.2¥ | SAB BioTreateutics,Inc.和Eddie J.Sullivan之間於2021年3月1日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.2併入該公司於2021年10月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.3¥ | SAB BioTreateutics,Inc.和Thomas Luke之間於2021年3月1日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.3併入該公司於2021年10月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.4¥ | 僱傭協議,日期為2021年3月1日,由SAB生物治療公司和小查爾斯·H·蘭德爾公司簽署。(在公司於2021年10月28日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中通過引用附件10.4併入)。 | |
10.5¥ | 僱傭協議,日期為2021年3月1日,由SAB生物治療公司和羅素·拜爾公司簽署。(在公司於2021年10月28日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中通過引用附件10.5併入)。 | |
10.6 | 賠償協議表(通過引用本公司於2021年10月28日提交給證券交易委員會的當前8-K表的附件10.6併入)。 | |
10.7¥ | SAB BioTreateutics,Inc.2021年綜合股權激勵計劃(參照公司於2021年9月24日提交的委託書/招股説明書附件H合併) | |
10.8¥ | SAB BioTreateutics,Inc.2021年員工購股計劃(參照公司於2021年9月24日提交的委託書/招股説明書附件B合併) | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
101* | 以下財務 聲明和腳註摘自注冊人在截至2021年9月30日的財季的Form 10-Q季度報告 格式為內聯可擴展業務報告語言(Inline XBRL): | |
101.INS內聯XBRL實例{BR}文檔實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為它的XBRL 標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | ||
101.SCH內聯XBRL分類{BR}擴展方案 | ||
101.CAL內聯XBRL分類 擴展計算鏈接庫 | ||
101.DEF內聯XBRL分類{BR}擴展定義鏈接庫 | ||
101.LAB內聯XBRL分類{BR}擴展標籤Linkbase | ||
101.PRE內聯XBRL分類{BR}擴展演示文稿鏈接庫 | ||
104 | 封面交互式 數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* 隨函存檔。
元 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
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簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
SAB 生物治療公司 | ||
日期: 2021年11月22日 | 由以下人員提供: | /s/{BR}埃迪·J·沙利文 |
埃迪·J·沙利文 | ||
首席執行官 | ||
(首席執行官 ) |
日期: 2021年11月22日 | 由以下人員提供: | /s/{BR}拉塞爾·拜爾 |
羅素 拜爾 | ||
首席財務官 | ||
(負責人 財務會計官) |
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