附件1.1

大西洋控股公司

2026年到期的6.125釐優先債券

承銷協議

2021年11月17日

B.萊利證券公司(B.Riley Securities，Inc.) 作為幾家承銷商的代表

C/O B.萊利證券公司(C/O B.Riley Securities，Inc.)
公園大道299號21樓
紐約，紐約10171

女士們、先生們：

亞特蘭蒂斯控股公司，佐治亞州的一家公司(本公司“)建議發行及出售本金總額為135,000,000美元，本金總額為6.125%，於2026年到期的數家承銷商(”承銷商“)(”公司債券“)。公司還建議，如果B·萊利證券公司(“B·萊利證券”)作為承銷商的代表決定代表承銷商代表承銷商行使本條款第2節授予承銷商的購買此類額外票據的權利，該公司將向幾家承銷商發行和出售本金總額不超過15,000,000美元，2026年到期的本金總額為6.125%的優先票據(“額外票據”)。公司債券和附加債券以下統稱為“債券”。

債券將以日期為2021年11月22日的契約(“基礎契約”)發行，並由日期為2021年11月22日的第一份補充契約(“第一補充契約”，以及作為受託人的美國銀行全國協會(“受託人”)與基礎契約(“契約”)共同補充)發行。債券將根據存託信託公司(“存託信託公司”)與存託信託公司(“存託信託公司”)之間的全面申述函件，向作為存託信託公司(“存託信託公司”)的代名人的信德公司發行。該契約將根據1939年修訂的信託契約法案(“信託契約法案”)獲得資格。

本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交與債券有關的S-3表格註冊説明書(檔案編號333-255834)，包括招股説明書。於生效時的註冊説明書，包括根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)第430A條於生效時被視為註冊説明書一部分的資料(如有)，以下稱為“註冊説明書”；招股章程採用首次用於確認發售票據的表格(或本公司根據證券法第173條首次向承銷商提供以滿足購買者要求的表格)，以下稱為“招股章程”。

就本協議而言，“自由撰寫招股説明書”具有證券法第405條規定的含義，“初步招股説明書”是指在註冊説明書生效之前包括在註冊説明書(及其任何修正案)中的每份招股説明書，以及根據證券法第430A條遺漏信息的每份招股説明書，這些招股説明書在註冊説明書生效後和本協議簽署和交付之前用於發行票據。“出售時招股説明書”指於發售債券時於註冊説明書內所載的初步招股説明書，連同本章程附表二所載文件及定價資料，而“廣泛提供的路演”指根據證券法第433(H)(5)條所界定的“真正的電子路演”，並已不受限制地向任何人士提供該招股説明書，而“廣泛提供的路演”則指根據證券法規則第433(H)(5)條所界定的“真正的電子路演”，該電子路演已不受限制地向任何人士提供。本文中使用的術語“註冊説明書”、“初步招股説明書”、“出售時間招股説明書”和“招股説明書”應包括以引用方式併入本説明書日期的文件(如果有的話)。本文中有關注冊説明書、招股章程、出售時間招股説明書或招股説明書所用的“補充”、“修訂”及“修訂”一詞，應包括本公司其後根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)向證券及期貨事務監察委員會提交的所有文件，該等文件被視為以引用方式併入其中。

本公司特此確認其與承銷商的協議如下：

1.陳述和保證。本公司向每一保險人表示、保證並同意：

(A)註冊聲明已生效；並無暫停註冊聲明生效的停止令生效，而證監會並無就此目的或根據證券法第8A條提出法律程序待決或據本公司所知，受到監察委員會的威脅。

(B)(I)根據交易所法令提交或將予存檔的每份文件(如有)，並在出售招股章程或招股章程以引用方式併入時，在如此提交時，在所有重要方面均符合或將會遵守交易所法令及根據該法令適用的監察委員會的規則及規例；。(Ii)註冊聲明在生效時，並不載有或經修訂或補充(如適用)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏須在其內述明或有需要述明的重大事實。(Iii)註冊説明書及招股章程符合及(如適用)經修訂或補充的招股章程在各重要方面均符合證券法及根據該等條例適用的證監會規則及規例；。(Iv)發售招股章程的時間，以及每次出售與發售有關的票據時，招股章程尚未提供予潛在買家之時，以及在第4條所界定的截止日期(如第4條所界定)，即本公司當時經修訂或補充(如適用)的發售招股章程的時間。(V)每項可廣泛獲得的路演(如有)，在與發售招股章程的時間一併考慮時，均不包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，並無誤導性；及(Vi)招股章程並不包含及(Vi)根據其作出陳述的情況，該招股章程並不包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，且(Vi)招股章程並不包含及(Vi)根據發售招股章程的時間考慮，不包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，而該等陳述不具誤導性及(Vi)招股章程並不包含及(Vi), 本公司不會就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)而不具誤導性，惟本段所載的陳述及保證並不適用於該等承銷商透過B.Riley Securities以書面方式向本公司提供並明確供其使用的任何承銷商的陳述或遺漏，但本段所載的陳述及保證並不適用於該等承銷商透過B.Riley Securities以書面向本公司提供的與任何承銷商有關的陳述或遺漏，而該等陳述或保證並不適用於該等承銷商透過B.Riley Securities明確向本公司提供的有關任何承銷商的陳述或遺漏。

(C)根據證券法第164、405和433條規定，本公司不是與此次發行相關的“不符合資格的發行人”。根據證券法第433(D)條的規定，本公司必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將根據證券法的要求和委員會在其下適用的規則和條例提交給委員會。本公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份免費書面招股説明書，或由本公司或其代表編制或使用或提及的每份免費書面招股説明書，在所有實質性方面均符合或將符合證券法的要求以及根據證券法適用的委員會規則和規定。除在首次使用前向B.Riley Securities提供的免費撰寫招股説明書(如有)和電子路演(如果有)外，本公司未準備、使用或提及、且未經B.Riley Securities事先同意，不會編制、使用或參考任何免費撰寫的招股説明書，且不會在未經B.Riley Securities事先同意的情況下編寫、使用或參考任何免費撰寫的招股説明書。

(D)本公司及屬重要附屬公司的任何附屬公司(定義見證監會頒佈的S-X規例第1-02條)(各“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)已正式註冊成立、組成或組織(視何者適用而定)，並根據其各自注冊成立、成立或組織(視何者適用)司法管轄區的法律有效存在及信譽良好。本公司及附屬公司已根據彼此司法管轄區的法律，妥為獲發牌照或合資格進行業務交易，而在該等司法管轄區內，彼等各自的物業擁有權或租賃或其各自業務的經營均需要該等許可證或資格，並擁有註冊聲明、銷售章程及招股章程所述擁有或持有各自物業及進行各自業務所需的一切組織權力及授權，但如未能具備上述資格或信譽或不具備該等權力或授權，則不會因個別或整體而言屬合理預期，則不在此限。本公司及其附屬公司的整體財務狀況(財務或其他)、前景、股東權益或經營結果，或本協議擬進行的交易無法完成(“重大不利影響”)。

(E)於本協議日期，本公司唯一的附屬公司載於附表III。本公司直接或間接擁有附屬公司的所有股權，而不受任何留置權、收費、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，而附屬公司的所有股權均已有效發行，並已悉數支付、免評税，且無優先購買權及類似權利。

(F)本公司有完全法定權利、權力及授權訂立本協議、契約及債券，並據此進行擬進行的交易。本協議已由本公司正式授權、籤立及交付，是本公司根據其條款可對本公司強制執行的合法、有效及具約束力的協議，惟(I)可執行性可能受破產、無力償債、重組、暫停執行或類似影響債權人權利的法律及一般公平原則所限制，及(Ii)本協議第8節的賠償及分擔條款可能受聯邦或州證券法及相關公共政策考慮的限制。

(G)契約已獲本公司正式授權，並將於截止日期由本公司正式籤立及交付，並假設該契約已由受託人籤立及交付，將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但(I)可執行性可能受影響債權人權利的一般及一般公平原則的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律限制，及(Ii)第8節的賠償及分擔規定除外

(H)該等票據已根據本協議正式授權出售予承銷商，當該等票據由本公司籤立及交付，並經受託人根據本協議及與該票據相關的契約的規定認證後，在支付本協議所載代價的情況下，將是本公司可根據其條款強制執行的有效及具法律約束力的義務，但以下情況除外：(I)可執行性可能受破產、無力償債、重組、暫停或類似的法律一般影響債權人的權利，並且受到一般公平原則的影響；(Ii)本合同第8節的賠償和出資條款可能受到聯邦或州證券法和與此相關的公共政策考慮的限制。(Ii)本條款第8節的賠償和出資條款可能受到聯邦或州證券法和與此相關的公共政策考慮的限制。

(I)於提交註冊説明書時，本公司符合證券法有關使用表格S-3當時適用的規定，包括遵守表格S-3的一般指示I.B.1(視何者適用而定)。

(J)本公司簽署、交付及履行本協議、契約及票據，以及本協議預期由本公司發行及出售票據，毋須經任何法院或仲裁員或對本公司具司法管轄權的任何政府或監管機構同意、批准、授權、命令、登記或取得資格，除非(I)適用的州證券法或金融業監督管理局(“金融業監管局”)或納斯達克全球精選市場(“聯交所”)的章程及規則可能規定者除外；或(Ii)本公司簽署、交付及履行本協議、契約及票據，以及發行及銷售票據，均無須徵得任何法院或仲裁員或對本公司具管轄權的任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格。與出售票據有關，(Ii)證券法可能要求的；(Iii)信託契約法下與發售票據相關的任何必要資格；及(Iv)本公司先前已取得的資格，或如無該等資格，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。(Iii)根據信託契約法，與發售及出售票據有關的任何必要資格，以及(Iv)本公司先前已取得的資格，或如無該等資格或資格，合理地預期不會產生重大不利影響。

(K)自本公司最近一份財務報表以參考方式納入或納入於註冊説明書、出售招股章程及招股章程之日起，並無(I)任何重大不利影響，或任何會導致重大不利影響的發展，(Ii)對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何交易，(Iii)本公司或附屬公司產生的任何直接或或有負債(包括任何表外負債)，而該等義務或負債對本公司及本公司(Iv)本公司股本的任何重大變動(除(A)根據本公司現有購股權及股權激勵計劃授予額外購股權或其他股權獎勵外，(B)因行使或轉換可行使或可轉換為本公司當日已發行普通股的證券而發行的本公司已發行普通股股份數目的變化，或(C)任何購回本公司股本或(V)就股本宣佈、支付或作出的任何種類的股息或分派)以外的任何重大變動(A)根據本公司現有的購股權及股權激勵計劃授予的額外購股權或其他股本獎勵，(B)因行使或轉換為可行使或可轉換為本協議日期已發行普通股的證券而發行的本公司已發行普通股的股份數目的變化除上述(X)項於正常業務過程或於註冊説明書另有披露外，於二零二一年十一月十一日出售招股章程或招股章程(包括以引用方式併入其中的任何文件)及(Y)本公司A系列可換股優先股及B系列累積永久優先股宣派的股息除外。

(L)本公司或任何附屬公司並無(I)違反其公司章程或章程或類似的組織文件；(Ii)本公司或任何附屬公司在適當履行或遵守任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他類似協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件(本公司或任何附屬公司是該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他類似協議或文書的一方，或本公司或任何附屬公司受該等契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他類似協議或文書約束的契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他類似協議或文書中所載的條款、契諾或條件)在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無構成該等失責或(Iii)違反任何法律或法規，或違反對本公司或任何附屬公司擁有司法管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但就上文第(Ii)及(Iii)款中的每一項而言，任何該等違反或錯失(個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何重大合約或其他重大協議項下的任何其他一方，並無在任何方面違約，而該等違約會造成重大不利影響。

(M)(I)根據證券法頒佈的S-X規例第1-02條所界定的術語，任何人士(每名“人士”)均無權就票據的發售及銷售擔任本公司的承銷商或財務顧問，及(Iv)任何人士均無權要求本公司根據證券法登記任何股本或其他證券的股份，或將任何該等股份或其他證券納入登記聲明或擬進行的發售中。(Iii)(I)根據證券法頒佈的S-X規則第1-02條所界定的任何人士(每名“人士”)均無權就票據的發售或出售擔任本公司的承銷商或財務顧問。(不論是否由於提交或生效註冊聲明或按預期出售票據所致)，但於任何情況下，除非該等權利已於本章程日期或之前放棄，或該等權利如不放棄，將不會合理地產生重大不利影響。

(N)本公司已發行股本及流通股已有效發行、已繳足股款及毋須繳税，除於註冊説明書、銷售章程或招股章程所披露者外，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的規限。註冊説明書、發售時間招股章程及招股章程內有關附註的描述在各重大方面均屬完整及準確。

(O)作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為對其的任何修訂的一部分或根據證券法下關於發售票據的第424條提交的每份初步招股説明書，在提交時在所有重要方面均符合證券法及其下適用的委員會規則和法規。

(P)本公司或任何附屬公司在債券的發售和銷售生效後，都不需要，也不會被要求註冊為“投資公司”或“投資公司”控制的實體，這些術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。

(Q)本公司及其附屬公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法律”)有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；(Ii)已收到並符合適用環境法律要求其開展註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述各自業務的所有許可證、執照或其他批准；(Ii)本公司及其附屬公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法律”)有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；且(Iii)未收到有關危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放的調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，除非上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項未遵守或未收到所需的許可證、執照、其他批准或責任，而個別或整體而言，該等責任或責任合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。(Iii)未收到關於調查或補救處置或排放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何實際或潛在責任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項除外。

(R)(I)本公司、據本公司所知各附屬公司或據本公司所知，其各自的任何行政人員在過去五年內均沒有向任何政治職位候選人作出任何非法捐款(或沒有完全披露違反適用法律的任何捐款)，或向任何聯邦、州、市、市的任何官員或候選人作出任何捐款或支付其他款項，或外交部或其他違反任何適用法律或招股説明書要求披露的性質，負有類似公共或準公共職責的人員；(Ii)本公司或據本公司所知的附屬公司或其任何聯營公司與本公司的董事、高級職員及股東，或據本公司所知的附屬公司之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，該等附屬公司須在註冊説明書、出售招股章程及招股章程中描述，但該等關係並未如此描述；(Ii)本公司或據本公司所知的任何附屬公司或其任何聯屬公司與本公司的董事、高級管理人員及股東，或據本公司所知的附屬公司及附屬公司之間並無直接或間接的關係；(Iii)本公司或其附屬公司或其任何聯營公司與本公司的董事、高級管理人員、股東或董事，或據本公司所知，另一方面與FINRA規則規定須在註冊説明書、出售招股章程及招股章程中描述的附屬公司之間或之間並無直接或間接的關係，而該等關係並未如此描述；(Iii)本公司或其附屬公司或其任何聯營公司與本公司的董事、高級管理人員、股東或董事，或據本公司所知，附屬公司的附屬公司之間並無直接或間接的關係；(Iv)本公司或據本公司所知，各附屬公司並無向彼等各自的高級人員或董事或其任何家庭成員提供未償還的重大貸款或墊款或債務的重大擔保；及。(V)本公司並無要約或安排任何配售代理提出要約。, 致任何人的説明，目的是非法影響(A)公司或子公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或子公司的業務水平或類型，或(B)貿易記者或出版物撰寫或發佈關於公司或子公司或其各自產品或服務的有利信息，以及(Vi)公司或子公司，據本公司所知，公司或子公司的任何員工或代理人均未支付公司或子公司的任何資金本條例或條例(包括但不限於1977年“反海外腐敗法”)規定，支付、收受或留存資金的性質必須在註冊説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中披露。

(S)本公司及其附屬公司的業務在任何時候都一直符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》(Currency And Foreign Transaction Reporting Act)適用的財務記錄保存和報告要求、本公司或其附屬公司所受所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何對本公司擁有管轄權的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱“洗錢法”)，除非不遵守該等規定的情況不會被合理地預期涉及本公司或任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟、訴訟或訴訟，或在其面前進行的訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，均不存在懸而未決或受到威脅的情況。

(T)(I)本公司或該實體的任何附屬公司(統稱為“實體”)、董事、高級人員，或據本公司所知的該實體的任何僱員、代理人、附屬公司或代表，均不是政府、個人或實體(在本段中為“人”)，而該政府、個人或實體(在本段中為“人”)是由以下人士擁有或控制的：

(A)由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、英國財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的標的，也不適用於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、英國財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁

(B)位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。

(Ii)該實體不會在知情的情況下直接或間接使用募集資金，或將募集資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(A)資助或便利任何人的任何活動或業務，或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象；或

(B)會導致任何人(包括任何參與發行的人，不論是以承銷商、顧問、投資者或其他身分)違反制裁的任何其他方式。

(Iii)該實體表示及承諾，除註冊説明書及招股章程所詳述者外，在過去5年內，該實體並非明知而從事、現在亦非明知而與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易進行時是或曾經是受制裁的對象。

(U)本公司及其附屬公司擁有或擁有充分的可強制執行權利，以使用截至其各自業務開展所需的所有專利、專利申請、商標(包括已註冊和未註冊)、商號、商標註冊、服務商標、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)(統稱為“知識產權”)。但如未能擁有或擁有足夠的權利使用該等知識產權，則不會因個別或整體而合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司並無收到任何涉及他人知識產權的侵權或衝突索償的書面通知，而該等侵權或衝突若成為不利決定的標的，將合理地預期會造成重大不利影響。據本公司所知，並無未決或據本公司所知的威脅司法訴訟或幹擾訴訟，挑戰本公司或任何附屬公司對或對本公司或其附屬公司的任何專利、專利申請或專有信息的權利或其範圍的有效性，但該等權利或主張，不論個別或整體，合理地預期不會導致重大不利影響者除外。據本公司所知，任何其他單位或個人對本公司或其子公司的任何專利、專利申請或將根據任何合同頒發的任何專利擁有任何權利或權利要求, 除本公司或任何附屬公司授予的書面許可外，該等實體或個人與本公司或任何附屬公司或任何非合同義務訂立的許可或其他協議，但合理預期不會個別或合計導致重大不利影響的權利或索賠除外。本公司並無接獲任何質疑本公司或其附屬公司對本公司或任何附屬公司所擁有、許可或選擇的任何知識產權的權利的任何索償的書面通知，而該等索償如成為不利決定的標的，將合理地預期會導致重大不利影響。

(V)公司籤立本協議及契約，或發行、要約或出售票據，或完成本協議擬進行的任何交易，或公司遵從本協議的任何條款及條文，均不會與本協議的任何條款及條文衝突，亦不會導致違反本協議的任何條款及條文，亦不會構成或將會構成任何留置權的設定或施加的失責，或已構成或將會構成失責，或已導致或將會導致設立或施加任何留置權，根據本公司可能受約束或本公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，對本公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，但以下情況除外：(I)可能已被放棄的衝突、違約或違約，以及(Ii)合理地預期不會產生重大不利影響的衝突、違約和違約；該等行動亦不會導致(X)任何違反本公司組織或管治文件的規定，或(Y)任何重大違反適用於本公司的任何法規或任何命令、規則或規例的規定，或任何適用於本公司或任何法院或任何聯邦、州或其他監管當局或對本公司擁有管轄權的其他政府機構的規定的重大違反，除非該等違反不會產生重大不利影響。

(W)本公司及附屬公司對登記説明書、出售章程或招股章程所述對本公司或該附屬公司的業務有重大影響的所有非土地財產，在費用上擁有良好及有效的所有權，但(I)不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大影響或(Ii)不會個別或不受任何留置權、產權負擔及申索影響的情況除外：(I)不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾；或(Ii)不會個別或(Ii)不會對本公司或該等附屬公司的業務構成重大影響，則本公司及附屬公司均擁有良好及有效的所有權，惟(I)不會對本公司及附屬公司使用該等財產造成重大幹擾或(Ii)不會個別或登記説明書、銷售章程或招股章程所述由本公司及附屬公司租賃的任何不動產均根據有效、現有及可強制執行的租約由彼等持有，惟(A)不會對本公司或附屬公司使用或擬使用該等物業造成重大幹擾或(B)合理預期不會個別或整體產生重大不利影響的物業除外。

(X)(I)(X)據本公司所知，本公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或其代表維護的任何第三方數據)、用於本公司業務的設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有發生重大的安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司沒有接到通知，也不知道任何合理預期會導致的事件或情況，對其IT系統和數據的任何重大安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，內部政策和合同義務，涉及IT系統和數據的隱私和安全，以及保護該等IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，除非在本條款第(Ii)款的情況下，單獨或總體不會產生重大不利影響；及(Iii)本公司已實施符合行業標準的備份和災難恢復技術

(Y)本公司及其附屬公司已提交所有聯邦、州、地方及海外報税表，而截至本協議日期為止，該等報税表上顯示的所有税項均已提交，惟該等税項已到期且並非出於善意而提出抗辯，除非未能如願以償將不會合理地預期會產生重大不利影響。除登記説明書、銷售時間招股章程或招股章程另有披露或預期外，並無確定任何税項不足對本公司或對本公司或任何附屬公司已個別或整體造成或將會產生重大不利影響的任何附屬公司不利。本公司不知道有任何聯邦、州或其他政府税收不足、罰款或評估被斷言或威脅要對其產生重大不利影響。

(Z)本公司的綜合財務報表，連同有關的附註及附表，以參考方式收錄於註冊表、出售招股章程及招股章程內或以參考方式納入本公司及各附屬公司的綜合財務報表，並在各重要方面公平地呈報本公司及各附屬公司於所示日期的綜合財務狀況，以及本公司及各附屬公司於指明期間的綜合經營業績、現金流量及股東權益變動(如屬未經審計的報表，則須受一般的年終審計調整所規限，而該等調整將不會屬重大)，(無論個別或整體)，且在所有重要方面均符合證券法和交易法(視情況而定)的公佈要求，並符合所涉期間在一致基礎上適用的美國公認會計原則(“GAAP”)(除(I)對會計準則和做法進行的調整和(Ii)未經審計的中期財務報表，其範圍內可能不包括腳註或可能為簡明或摘要報表)的範圍內編制的所有重要方面均符合美國公認會計原則(“GAAP”)的規定；(Ii)對於未經審計的中期財務報表，其編制符合證券法和交易法(視情況而定)的公佈要求，並符合所涉及期間在一致基礎上適用的美國公認會計原則(“GAAP”)。登記説明書、出售招股説明書及招股説明書所載或以參考方式納入本公司及其附屬公司的其他財務及統計數據，在各重大方面均準確而公平地呈列及編制，並與本公司的財務報表及賬簿及記錄實質一致；並無任何財務報表(歷史或備考)須納入或以參考方式納入登記説明書內。, 未按規定以參考方式列入或註冊的出售招股章程或招股章程的時間；以及自本公司最新財務報表以參考方式納入或納入於註冊説明書、出售招股説明書及招股章程的日期起，本公司及其附屬公司並無須在註冊説明書、出售招股章程及招股章程中説明的任何重大直接或或有責任(包括任何表外責任)，而該等負債或義務須於註冊説明書、出售招股章程及招股章程中予以描述，則本公司及附屬公司並無須於註冊説明書、出售招股説明書及招股章程中説明的任何重大責任或義務(包括任何表外責任)，而該等負債或義務須於註冊説明書、出售招股章程及招股章程中以參考方式列載。此外，在適用的範圍內，註冊説明書、銷售時間招股説明書及招股説明書(如有)所載或以引用方式併入的有關“非GAAP財務措施”(該詞由證監會規則及規例界定)所載或納入的所有披露，在所有重要方面均符合交易所法規則G及證券法下S-K規則第10項的規定。

(Aa)BDO USA，LLP(“會計師”)，其有關本公司綜合財務報表的報告已作為本公司最新年度報告Form 10-K的一部分提交至監察委員會，並納入註冊説明書內，在其報告所涵蓋的期間內，是證券法及上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立會計師。據該公司所知，該會計師沒有違反2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)關於本公司的審計師獨立性要求。

(Bb)本公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點(除註冊説明書、出售時間招股説明書或招股説明書所載者外)。自出售招股章程及招股章程以參考方式納入或納入本公司最新經審核財務報表的日期起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響(註冊説明書、出售招股章程或招股章程的時間除外)。本公司已建立符合交易法要求的披露控制和程序(如交易法規則13a-15和15d-15所定義)。本公司的認證人員已在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告提交日期(該日期為“評估日期”)之前的90天內評估了本公司的控制程序和程序的有效性。公司在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中提交, 核證員根據其截至最近評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。

(Cc)本公司之間及/或之間，及/或據本公司所知，其任何聯屬公司與任何未合併實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體(每一項均為“表外交易”)之間並無交易、安排及其他關係，該等交易、安排及其他關係會對本公司的流動資金或其資本資源的可獲得性或需求產生重大影響，包括委員會關於管理層討論及分析財務狀況及經營業績的聲明(第NOS號公佈)所述的表外交易。(FR-61)，要求在註冊説明書、銷售招股説明書或招股説明書中説明，但未按要求説明。

(Dd)據本公司所知，(I)本公司或其任何附屬公司為本公司及附屬公司的僱員或前僱員維持、管理或供款的經修訂的1974年僱員退休收入保障法(“ERISA”)第3(3)節所指的每項重大僱員福利計劃，均實質上符合其條款及任何適用的法規、命令、規則及規例的要求，包括但不限於ERISA及1986年的美國國税法(Internal Revenue Code Of 1986)，例如：(I)本公司或其任何附屬公司為本公司及附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或供款的每項重大僱員福利計劃，包括但不限於ERISA及1986年的美國國税法(Internal Revenue Code Of 1986)(Ii)並無發生ERISA第406條或該守則第4975條所指的禁止交易，以致除根據法定或行政豁免而進行的交易外，該等計劃對本公司須負上重大責任；以及(Iii)對於每個受守則第412節或ERISA第302節資金規則約束的此類計劃，無論是否放棄，均未發生守則第412節所定義的“累積資金不足”，且每個此類計劃的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳費)等於或超過根據該計劃使用合理精算假設確定的所有應計福利的現值，但上述(I)、(Ii)和(Iii)項除外，上述(I)、(Ii)和(Iii)項的資產的公平市場價值等於或超過根據該計劃應計的所有福利的現值，但上述(I)、(Ii)和(Iii)項除外。

(Ee)註冊聲明、出售時間招股説明書和招股説明書中包含的前瞻性聲明(定義為證券法第27A條和交易所法第21E條)(“前瞻性聲明”)沒有在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或者沒有真誠地披露。

(Ff)本公司發行、出售及交付債券，或本公司按註冊説明書、發售時間招股章程及招股章程所述運用債券所得款項，均不會違反聯儲局理事會第T、U或X條的規定。(Ff)本公司發行、出售及交付債券或運用其所得款項，均不會違反聯儲局第T、U或X條的規定。

(Gg)本公司及其附屬公司承保或承保本公司及其附屬公司合理地相信足以進行其業務的有關金額及承保風險的保險。

(Hh)本公司並未獲告知，亦無理由相信本公司及其各附屬公司並未遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規，除非未能遵守該等法律、規則及規例並不會合理地預期會導致重大不利影響。(Hh)本公司並無獲悉，亦無理由相信本公司及其各附屬公司並未遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規。

(Ii)本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司及附屬公司的所有適用的美國聯邦及州金融服務或消費者保護法律、規則、規例、許可或其他規定，但如任何不符合規定的情況不會合理地個別或整體導致重大不利影響，則不在此限。(Ii)本公司及附屬公司均遵守適用於本公司及附屬公司的所有適用的美國聯邦及州金融服務或消費者保護法律、規則、規例、許可或其他規定。本公司或任何附屬公司均不是任何美國聯邦或州金融服務或消費者保護監管機構(統稱“金融監管機構”)的任何同意法令、諒解備忘錄、停止令、禁止令或暫停令、書面承諾、監管協議或其他書面協議或命令(統稱為“監管命令”)的一方，也不受其約束。本公司或任何附屬公司概無獲任何金融監管當局以書面或其他方式通知，該金融監管當局正考慮發出或要求發出任何監管令，而該等監管令可合理地預期個別或整體會導致重大不利影響。

(Jj)本公司或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員以其身份並無未能在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法及其下頒佈的規則及規例的任何適用條文。(Jj)本公司或(據本公司所知)本公司任何董事或高級管理人員並無未能在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法及其下頒佈的規則及規例的任何適用條文。在過去12個月中，本公司的每一位主要高管和主要財務官(或每一位本公司的前首席執行官和每一位本公司的前首席財務官(視情況而定)已就薩班斯-奧克斯利法案第302和906條要求的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件提供了所有證明)。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有交易法規則13a-15和15d-15中賦予這些術語的含義。

(KK)招股説明書中明確提及的本公司與第三方之間的所有協議，除因其條款已到期或其終止在本公司向Edgar提交的文件中披露的協議外，均為本公司的合法、有效和具有約束力的義務，據本公司所知，可根據各自的條款強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到影響債權人權利的一般和一般衡平原則的破產、資不抵債、重組、暫停執行或類似法律的限制，以及(Ii)賠償條款除非有任何不可強制執行的情況，無論是個別的還是整體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Ll)並無任何法律或政府法律程序待決，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司作為立約一方或本公司或任何附屬公司的任何財產受到(I)任何法律或政府法律程序的威脅，但在註冊説明書、出售招股章程及招股章程的所有重要方面準確描述的法律或政府法律程序，以及合理地預期不會對本協議或本公司履行本協議項下的責任或完成招股章程預期的交易的權力或能力造成重大不利影響的法律或政府法律程序除外，或(Ii)本公司並無就出售招股章程或招股章程之時間作出描述，而;並無如此描述，且並無任何法規、法規、合約或其他文件須於註冊説明書、銷售招股章程或招股章程中予以描述，或須作為註冊説明書證物予以存檔，而該等陳述或文件並無按規定予以描述或存檔，亦無須於註冊説明書、銷售招股章程或招股章程中予以描述或存檔的任何法規、法規、合約或其他文件。

(Mm)本公司及附屬公司擁有或已經取得由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管當局發出的所有許可證、證書、同意書、命令、批准書、許可證及其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管當局作出所有聲明及備案，而該等許可證、證書、同意書、同意書、命令、批准書、許可證及其他授權對其各自物業的擁有權或租賃權或其目前進行的業務(如登記聲明、銷售招股章程及招股章程(“許可證”)所述)而言是必需的，但如未能擁有、取得或作出該等許可證、證書、同意書、命令、批准書、許可證及其他授權，則屬例外。本公司或任何附屬公司均未收到有關撤銷或修訂任何許可證的任何程序的書面通知，或有任何理由相信該許可證不會按正常程序續期，除非撤銷、修改或未能獲得續期的許可證不會個別或整體產生重大不利影響。

(NN)本公司或任何附屬公司均無拖欠借款的任何分期付款或一份或多份長期租約的任何租金，而個別或整體違約將合理地預期會產生重大不利影響。(Nn)本公司或任何附屬公司均無拖欠任何借款的分期付款或一份或多份長期租約的任何租金，而個別或整體違約將合理地預期會產生重大不利影響。自提交上一份10-K表格年報以來，本公司並無根據交易所法案第13(A)或15(D)條提交報告，顯示其(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)拖欠任何借款分期付款或一份或多份長期租約的任何租金，而個別或整體違約將合理地預期會產生重大不利影響。

(Oo)本公司或任何附屬公司均不會就與本協議擬進行的交易有關的任何尋獲人費用、經紀佣金或類似付款承擔任何責任，但根據本協議對承銷商可能存在的其他責任除外。

(Pp)本公司或任何附屬公司的僱員並無勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知，並無合理預期會導致重大不利影響的勞資糾紛。

(Qq)本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的任何董事、高級人員或控制人並無直接或間接採取任何行動，或根據交易所法令或其他規定，已構成或將會導致或導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的任何行動，以促進債券的出售或再出售。

(Rr)本公司或任何附屬公司(I)均無須根據交易所法案的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制“會員”或“會員的關聯人”(定義見FINRA手冊)。

(Ss)本公司並無依賴承銷商或承銷商的法律顧問就票據的發售及出售提供任何法律、税務或會計意見。

(Tt)註冊聲明中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是按照委員會在所有重要方面適用的規則和準則編制的。

(Uu)於每次出售與發售有關的票據時，當招股章程尚未提供予潛在買家時，(A)出售招股章程的時間，(B)任何免費撰寫的招股章程，當與出售招股章程的時間一併考慮時，以及(C)任何個別試水通訊，當與出售招股章程的時間一併考慮時，包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將會遺漏或遺漏或將會遺漏或遺漏的任何個別試水通訊(當與出售招股章程的時間一併考慮時)包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將會遺漏不是誤導。

2.買賣合約。本公司特此同意根據本協議所載陳述及保證向數家承銷商及各承銷商出售，但在符合以下所述條款及條件的情況下，本公司同意分別(而非共同)向本公司購買本公司名稱相對之附表I所載數目分別為每股24.125美元(“收購價”)的固定票據。

根據本協議中包含的陳述和保證，並在符合其條款和條件的情況下，公司同意向承銷商出售附加票據，承銷商有權分別而不是共同購買，最高可達15,000,000美元的附加票據，以購買價計算。B.萊利證券可在不遲於本協議簽訂之日起30天內發出書面通知，代表承銷商全部或部分行使這項權利。任何行使通知應指明承銷商將購買的額外票據的數量和購買該等票據的日期。每個購買日期必須在書面通知發出後至少一個工作日，且不能早於公司債券的截止日期或晚於該通知日期後的十個工作日。額外的票據可以按照本章程第4節的規定購買，僅用於支付超過固定票據數量的票據的銷售。在將購買額外票據的每一天(“期權結束日”)，每位承銷商分別而不是共同同意購買額外票據的數量(受B.Riley證券可能決定的取消零碎票據的調整的限制)，其與在期權截止日期購買的額外票據總數的比例相同，與該承銷商名稱相對的附表I中所載的固定票據數量與公司債券總數的比例相同。

3.公開發售條款。B.Riley Securities告知本公司，包銷商建議在註冊聲明及本協議生效後儘快公開發售其各自部分的債券，因為B.Riley Securities的判斷是明智的。B.Riley證券進一步告知本公司，債券最初將以每份債券25.00美元(“公開發行價”)向公眾發售。

4.付款和交付。公司票據的付款應以紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金支付給公司，並在上午10點交付若干承銷商各自賬户的此類公司票據。紐約市時間，2021年11月22日，或在B.Riley證券以書面指定的相同或其他日期的其他時間，不遲於2021年11月30日。付款的時間和日期在下文中稱為“截止日期”。

任何額外票據的付款應以紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金支付給公司，並在紐約市時間上午10點、在第2節描述的相應通知中指定的日期或在同一或其他日期(無論如何不遲於B.Riley證券以書面指定的其他日期)交付針對幾家承銷商各自賬户的額外票據後，向公司支付任何額外票據的款項。在任何情況下，這些額外票據都應在紐約市時間上午10點，或在B·萊利證券公司書面指定的同一或其他日期的其他時間，以紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金支付給該公司。

公司債券和附加債券應在不遲於截止日期或適用的期權截止日期(視屬何情況而定)前一個完整營業日以B.萊利證券要求的名稱和麪額登記。公司票據和附加票據應在結算日或適用的期權結算日(視屬何情況而定)交付給B.Riley證券公司，用於若干承銷商的各自賬户，並在支付購買價格時支付與將票據轉讓給適當支付的承銷商相關的任何轉讓税。

5.保險人的條件’義務。承銷商的幾項義務受下列條件約束：

(A)在本協議簽署和交付之後、截止日期之前：

(I)暫停註冊聲明的效力的任何命令均屬無效，而根據證券法為此目的或依據第8A條而進行的任何法律程序，均不得在證監會待決或受到證監會的威脅；及

(Ii)根據B.Riley Securities的合理判斷，本公司及其附屬公司的財務或其他狀況，或本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運整體而言，將不會發生任何變化或涉及預期變化的任何發展，即根據B.Riley Securities的合理判斷，按出售招股章程的條款及預期的方式銷售票據是重大及不利的，因此並不切實可行。(Ii)根據B.Riley Securities的合理判斷，本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運整體而言，將不會發生任何改變或任何涉及預期變化的發展，而根據B.Riley Securities的合理判斷，按出售招股章程時預期的條款及方式銷售票據並不切實可行。

(B)承銷商應在截止日期收到一份由本公司高管簽署、日期為截止日期的證書，內容符合上文第5(A)(I)節所述，並表明本協議中包含的本公司陳述和擔保在截止日期是真實和正確的，且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下應在截止日期或之前履行或滿足的所有條件。(B)承銷商應在截止日期收到一份由本公司高管簽署的證書，表明本協議中包含的本公司陳述和擔保在截止日期當日或之前是真實和正確的，並滿足本協議項下應履行或滿足的所有條件。

簽署和交付該證書的人員可盡其所知，瞭解法律程序可能受到的威脅。

(C)承銷商應於截止日期收到本公司外部律師Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的意見及負面保證函件，註明截止日期，其形式及內容均令承銷商合理滿意。

(D)承銷商應已於截止日期收到承銷商的大律師Duane Morris LLP於截止日期就適當授權及有效發行票據、註冊聲明、招股章程及B.Riley Securities合理要求的其他相關事宜而發出的意見及負面保證函件，而該等大律師應已收到彼等可能合理要求的文件及資料，以便他們能傳遞該等事宜。(D)承銷商應已於截止日期收到承銷商的大律師Duane Morris LLP於截止日期就適當授權及有效發行票據、註冊聲明、招股章程及其他相關事宜所發出的意見及負面保證函件。

(E)承銷商應在本協議的每個日期和截止日期(視屬何情況而定)，收到BDO USA，LLP(獨立會計師)以令承銷商滿意的形式和實質發出的註明本協議日期或截止日期(視屬何情況而定)的函件，該函件所載的陳述和資料，與通常包括在會計師致承銷商的“慰問信”中有關注冊説明書、發售招股説明書和招股章程所載財務報表和某些財務資料的陳述和資料的類型相同；提供截止日投遞的信件應使用不早於本合同日期的“截止日期”。

(F)承銷商在本協議項下購買額外票據的幾項義務取決於在適用的期權截止日期向B.Riley證券交付以下內容：

(I)註明期權成交日期並由本公司高管簽署的證書，確認根據本協議第5(B)節在成交日期交付的證書在該期權成交日期仍然真實無誤；

(Ii)本公司外部律師Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的意見和負面保證函，註明期權截止日期，涉及將在該期權截止日期購買的額外票據，其效力與本協議第5(C)節要求的意見相同；

(Iii)承銷商的大律師Duane Morris LLP的意見和負面保證函，日期為期權截止日期，涉及在該期權截止日期購買的額外票據，以及與本協議第5(D)節要求的意見相同的其他方面的意見書和負面保證函；(Iii)承銷商的大律師Duane Morris LLP的意見和負面保證函，內容與本協議第5(D)節要求的意見相同；

(Iv)BDO USA，LLP(獨立公共會計師)於期權截止日期發出的信函，其格式和實質內容令承銷商滿意，其形式和實質與根據本協議第5(E)節提供給承銷商的信函基本相同；提供在期權截止日期交付的信件應使用不早於該期權截止日期前兩個工作日的“截止日期”；以及

(V)B.Riley Securities可能合理要求的有關本公司良好信譽、將於該購股權截止日期出售的額外票據的適當授權及發行，以及與發行該等額外票據有關的其他事宜的其他文件。

6.公司的契諾。本公司與各承銷商的契約如下：

(A)於上午10：00前，免費向B.Riley Securities提供經簽署的註冊説明書副本(包括證物及以參考方式併入的文件)，並向彼此承銷商交付經確認的註冊説明書副本(無證物但包括以參考方式併入的文件)，以及免費向紐約市的B.Riley Securities提供。在本協議日期後的下一個工作日，以及在下文第6(E)或6(F)節所述期間，根據B.Riley證券合理要求，銷售時間説明書、招股説明書、通過引用併入其中的任何文件及其任何補充和修訂或對註冊説明書的任何補充和修訂的副本。

(B)在修訂或補充註冊説明書、出售招股章程或招股章程之前，有權向B.萊利證券提供各有關建議修訂或補充的副本，且不提交B.萊利證券合理反對的任何有關修訂或補充建議，以及在證券法第424(B)條指定的適用期限內，向證監會提交根據該規則須提交的任何招股説明書。

(C)向B.Riley Securities提供由本公司或代表本公司編制、使用或引用的每份建議自由撰寫招股説明書的副本，且不得使用或提及B.Riley Securities合理反對的任何建議自由撰寫招股説明書。

(D)不得采取任何行動，導致根據證券法第433(D)條的規定，承銷商或本公司須向證監會提交由承銷商或其代表編制的免費書面招股説明書，否則承銷商根據該招股説明書本不會被要求提交該招股説明書，而承銷商或本公司須根據證券法第433(D)條向證監會提交一份由承銷商或其代表編制的免費書面招股説明書。

(E)如在招股章程尚未向潛在購買者提供招股章程時，正利用發售招股章程時間徵集購買債券的要約，且將會發生或存在任何事件或情況，因此有必要修訂或補充發售招股章程時間，以根據有關情況作出陳述，而該等陳述不得誤導，或如有任何事件或情況將會發生或存在，以致發售招股章程時間與當時存檔的註冊説明書所載的資料有所牴觸，則該等事件或情況將會發生或存在，以致有需要修改或補充該發售招股章程時間，以作出該等陳述，而該等情況不會誤導人，或將會發生或存在任何事件或情況，以致發售招股章程的時間與當時存檔的註冊説明書所載的資料有所牴觸有必要修改或補充銷售招股説明書的時間，以遵守適用的法律，立即編制、向證監會提交，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供銷售招股説明書時間的修訂或補充，以使如此修訂或補充的銷售招股説明書時間的聲明不會因銷售招股説明書時間交付給潛在購買者的情況而產生誤導或誤導，或使銷售時間不會因此而產生誤導。將遵守適用的法律。

(F)如承銷商的大律師認為，在債券公開發售的首個日期後的一段期間內，法律規定須就承銷商或交易商的銷售交付招股章程(或代替“證券法”第173(A)條所提述的通知)，則鬚髮生或存在任何事件或情況，以致需要修訂或補充招股章程以作出招股章程內的陳述，鑑於招股説明書(或代替證券法第173(A)條所指的通知)交付給買方的情況不具誤導性，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，應立即準備、提交給證監會，並自費向承銷商和交易商(其姓名和地址將由B.萊利證券提供給本公司)提供給本公司並無就招股章程作出任何修訂或補充，使經如此修訂或補充的招股章程內的陳述，根據招股章程(或代替證券法第173(A)條所指的通知)交付予買方的情況而不會產生誤導，或令經修訂或補充的招股章程符合適用法律。

(G)根據B.Riley Securities合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，努力使票據符合發售和出售的資格。

(H)在實際可行範圍內儘快向本公司證券持有人及B.萊利證券提供涵蓋本協議日期後本公司首個財政季度起計至少十二個月期間的收益報表，該收益報表應符合證券法第11(A)節的規定以及委員會根據該等條款制定的規則和規定。

(I)不論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用，包括：(I)公司律師和公司會計師根據證券法登記和交付票據的費用，以及與編制和提交註冊説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書的時間、招股説明書、任何自由寫作有關的所有其他費用或開支。(I)本協議項下預期的交易是否完成或終止，支付或安排支付與履行本協議項下的義務有關的所有費用，包括：(I)公司律師和公司會計師根據證券法登記和交付票據的費用，以及與編制和提交註冊説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書的時間、招股説明書、任何自由寫作有關的所有其他費用或開支。由本公司使用或由本公司提及，以及對任何前述條款的修訂和補充，包括與此相關的所有印刷成本，以及按上述規定的數量郵寄和交付給承銷商和交易商的副本；(Ii)與向承銷商轉讓和交付票據有關的所有成本和費用，包括任何轉讓或應支付的其他税款；(Iii)根據州證券法印製或製作任何與發售及出售債券有關的藍天或法定投資備忘錄的合理成本，以及本條例第6(G)條所規定的與根據州證券法就發售及出售債券的資格有關的所有開支，包括申請費及承銷商就該資格及與藍天或法律投資備忘錄有關的律師的合理費用及支出；。(Iv)所有申請費及向承銷商支付的律師的合理費用及費用。(V)債券在聯交所上市的所有附帶費用及開支, (Vi)印製代表債券的證書的成本；。(Vii)任何轉讓代理、登記處或託管銀行的成本及收費；。(Viii)本公司就與推銷債券發售有關的任何“路演”而進行的投資者推介的成本及開支，包括但不限於與籌備或分發任何電子路演有關的開支、與製作路演幻燈片及圖表有關的開支、任何顧問在獲得本公司事先批准下從事與路演推介有關的費用。公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅費和住宿費，(Ix)與打印本協議相關的文件製作費用和費用；以及(X)與公司履行本協議義務相關的所有其他費用和開支(包括合理的律師費用和律師費用)，本節中未作規定；但根據本條款第6(I)條第(Iii)、(Iv)和(X)款，公司為保險人支付給律師的費用和費用總額合計不得超過100,000美元。(X)本公司履行本協議義務時的所有其他費用和支出(包括律師的合理費用和律師費用)，本節中未作規定；但是，公司根據本條款第6(I)條第(Iii)、(Iv)和(X)條向律師支付的費用和費用總額合計不得超過100,000美元。然而，據悉，除本節、第8節題為“彌償及供款”及下文第10節最後一段的規定外，承銷商將支付其所有成本及開支、因轉售任何債券而應付的股票轉讓税，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

(J)在發出通知的規限下，盡其合理的最大努力將債券在聯交所上市。

(K)本公司及受託人須籤立及交付契約、首份補充契約及附註。

7.承銷商的契約。各承銷商(個別而非聯名)與本公司訂立契約，不採取任何行動，以致本公司須根據規則第433(D)條向證監會提交由該承銷商或其代表擬備的免費撰寫招股章程，否則本公司便無須根據該招股章程提交招股説明書，否則須由承銷商採取行動。

8.彌償及供款。本公司同意根據證券法第15條或第20條控制任何承銷商的每個承銷商、每個人(如果有)以及根據證券法第405條控制任何承銷商的每個關聯公司，就因下列原因而產生或基於的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關的任何法律或其他合理支出)賠償並使其不受損害。登記説明書或其任何修訂本、任何初步招股説明書、出售招股説明書或其任何修訂或補充文件、證券法第433(H)條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書、根據證券法第433(D)條本公司已提交或須提交的任何公司資料、證券法第433(H)條所界定的任何“路演”(“路演”)、招股説明書中所載的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述、根據證券法第433(H)條的規定本公司已提交或必須提交的任何“路演”(“路演”)、或任何試水通訊，或因遺漏或指稱遺漏而遺漏或指稱遺漏，而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在該等資料內述明某項重要事實，或為使該等陳述不具誤導性而有需要在該等資料內述明，除非該等損失、申索、損害賠償或法律責任是由該承銷商依賴並符合該承銷商透過B.萊利證券明示向本公司以書面提供予本公司的任何資料而作出的任何該等失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏而引起或基於的，則不在此限；如該等遺漏、申索、損害賠償或法律責任是由該承銷商依賴並符合該等資料而作出的，則不在此限。, 雙方理解並同意，承銷商通過B.Riley Securities提供的唯一此類信息包括以下(B)段所述的信息。

(B)每名承銷商分別而非共同同意彌償本公司、其董事、簽署該登記聲明的高級人員及控制本公司的每名人士(如有的話)，其彌償程度與本公司向該承銷商作出上述彌償的程度相同，但只可參照該承銷商透過B.Riley Securities以書面向本公司明確提供以供在該登記聲明中使用的與該承銷商有關的資料，而該彌償的程度與本公司向該承銷商作出上述彌償的程度相同。或招股説明書或其任何修正案或補充資料，該等資料只包括：“承銷”一節下第六段(與承銷商發售條款有關)及第十、十一、十二、十三及十四段(與穩定交易、淡倉及懲罰性出價有關)所載的資料。

(C)如涉及根據第8(A)或8(B)條可要求賠償的任何人的任何法律程序(包括任何政府調查)，該人(“被補償方”)須迅速以書面通知可能被要求賠償的人(“補償方”)，而在被補償方提出要求時，補償方須聘請合理地令被補償方滿意的律師代表被補償方，並應被補償方的要求，向被補償方提供合理滿意的代表律師。(C)如果訴訟(包括任何政府調查)涉及根據第8(A)或8(B)條可要求賠償的任何人，則該人(“被補償方”)應立即以書面通知可能被要求賠償的人(“補償方”)，並應被補償方的要求聘請合理地令其滿意的律師代表被補償方。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和被補償方已共同同意保留該律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何被牽涉的一方)都包括補償方和被補償方，並且由於實際或潛在的不同，由同一律師代表雙方是不合適的，否則由該律師的費用和開支將由該受補償方承擔。(I)補償方和被補償方應相互同意保留該律師，或者(Ii)任何該等訴訟的被指名方(包括任何被牽連的一方)都包括被補償方和被補償方，並且由於實際或潛在的不同，由同一律師代表雙方將是不合適的。有一項諒解是，就任何獲彌償一方在同一司法管轄區進行的任何法律程序或相關法律程序的法律開支而言，彌償一方無須就所有該等獲彌償各方承擔多於一間獨立律師行(除任何本地大律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支須在招致時予以退還。該公司應由B.萊利證券(B.Riley Securities)(如果是根據第8(A)條獲得賠償的當事人)和本公司以書面指定, 在根據第8(B)條獲得賠償的當事人的情況下。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解不負法律責任，但如經該同意達成和解，或原告人已有最終判決，則賠償一方同意賠償受彌償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或法律責任，並就該等損失或法律責任向受彌償一方作出賠償。儘管有前述判決，如果在任何時候，被補償方要求被補償方償還本款第二句和第三句所考慮的律師費用和開支，則補償方同意，如果(1)該補償方在收到上述請求後30天以上達成和解，則它對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任。(2)該補償方不應補償該補償方。(2)該補償方不應賠償任何未經其書面同意而進行的訴訟的任何和解，並且(2)該補償方不應得到補償。(2)賠償一方在收到上述請求後30天以上才達成和解，並且(2)該補償方不應賠償任何未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解，並且(2)該賠償一方不應得到補償。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅的法律程序達成任何和解，而任何受補償方是或可能是該受補償方的一方，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

(D)如第8(A)或8(B)條所規定的彌償不能提供予獲彌償一方，或該條所提述的任何損失、申索、損害賠償或法律責任不足，則根據該段作出彌償的每一方，須分擔該受彌償一方因該等損失、申索、損害賠償或法律責任而支付或須支付的款額，以代替根據該段向該受彌償一方作出的彌償。損害賠償或法律責任(I)按適當的比例反映本公司及承銷商從發售債券所收取的相對利益，或(Ii)如上文第8(D)(I)條所規定的分配不獲適用法律準許，則按適當的比例不僅反映上文第8(D)(I)條所指的相對利益，亦反映本公司及承銷商在該等陳述或遺漏方面的相對過錯；或(Ii)如上文第8(D)(I)條所規定的分配不獲適用法律準許，則須按適當的比例反映本公司及承銷商在該等陳述或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商就發售債券而收取的相對利益，應分別視為與本公司所收到的發售債券所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商收取的承銷折扣及佣金總額(兩者均載於招股章程封面表內)與債券公開發售總價的比例相同。公司和保險人的相對過錯，除其他事項外，應通過參考確定, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏與本公司或承銷商提供的信息以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。根據本第8條，承銷商各自承擔的出資義務與他們根據本條款購買的票據數量成比例，而不是共同承擔。

(E)本公司及承銷商同意，根據本第8條作出的供款由以下人士釐定，將不公平或不公平按比例分配(即使承銷商為此目的被視為一個實體)或未考慮第8(D)節提到的公平考慮的任何其他分配方法。受補償方因第8(D)條所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額，應視為包括受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本條第8條的規定，任何承銷商的出資金額均不得超過其承銷並向公眾分發的債券的總價，超過該承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的數額，而承銷商的供款不得超過該承銷商所承銷並向公眾分發的債券的總價，而不應超過該承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償的款額。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)條的含義)的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪行的人那裏獲得捐款。本第8條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

(F)無論(I)本協議的任何終止、(Ii)任何承銷商、任何承銷商或任何承銷商的任何關聯公司或由本公司或其代表、本公司、其高級人員或董事或任何控制本公司的任何人士所作的任何調查，以及(Iii)接受並支付任何票據，本第8條所載的賠償和供款條款以及本協議中所載的本公司的陳述、擔保和其他陳述將繼續有效和具有十足的效力和作用(I)本協議的任何終止，(Ii)任何承銷商、任何承銷商或任何承銷商的任何關聯公司或其或代表本公司、其高級管理人員或董事或任何控制本公司的任何人士所作的任何調查，以及(Iii)接受並支付任何票據。

9.終端。承銷商可通過B.Riley Securities向本公司發出通知終止本協議，條件是：(I)在本協議簽署和交付後，在截止日期或任何期權截止日期(視情況而定)之前或當日，(I)紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克證券市場、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥期貨交易所(視情況而定)的交易一般已被暫停或實質性限制，或被紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克證券市場、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥期貨交易所中的任何一家暫停或實質性限制，(Ii)本公司的任何證券已在任何交易所或任何場外市場暫停交易，(Iii)在美國的證券結算、支付或結算服務將發生重大中斷，(Iv)聯邦或紐約州當局應宣佈暫停商業銀行活動，或(V)將發生任何敵對行動的爆發或升級，或根據B.Riley Securities的合理判斷，發生任何重大和不利的金融市場變化或災難或危機。根據B.Riley Securities的合理判斷，按出售招股章程或招股章程時預期的條款及方式繼續要約、出售或交付票據是不可行或不可取的。

10.有效性；違約保險人。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。

如果在截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買其已在該日期或他們同意購買的本協議項下的票據，而該失責承銷商同意但未能購買或拒絕購買的票據總數不超過該日將購買的票據總數的十分之一，則其他承銷商應按與其相對的實收票據數量的比例分別承擔義務或按B.萊利證券指定的其他比例購買該失責承銷商同意但未能購買或拒絕在該日期購買的票據；提供在任何情況下，未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議同意購買的票據數量不得根據本第10條增加超過該數量的九分之一。如果在截止日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買公司債券，而發生這種違約的公司債券總數超過該日期將購買的公司債券總數的十分之一，而B·萊利證券和本公司在違約後36小時內沒有作出令B·萊利證券和本公司滿意的購買該等公司債券的安排，則本協議將終止，任何未違約的承銷商或公司不承擔任何責任。在任何該等情況下，B.Riley Securities或本公司均有權延遲截止日期，但在任何情況下不得超過七天，以便在註冊説明書、出售招股章程、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果在期權成交日，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買額外票據，而發生這種違約的額外票據總數超過該期權成交日將要購買的額外票據總數的十分之一, 非違約承銷商可選擇(I)終止其在本協議項下購買將於該期權截止日期出售的額外票據的責任，或(Ii)購買不少於該等非違約承銷商在沒有該等違約情況下有義務購買的額外票據數目。根據本款採取的任何行動不應免除任何違約保險人在本協議項下因其違約而承擔的責任。

如果保險人或任何保險人因公司未能或拒絕遵守本協議的條款或拒絕履行本協議的任何條件而終止本協議，或者如果公司因任何原因不能履行本協議項下的義務，公司將分別向保險人或終止本協議的保險人償還該等保險人合理地發生的與本協議有關的所有自付費用(包括其律師的費用和支出)。

11.整個協議。本協議連同與發售票據有關的任何同期書面協議及任何先前的書面協議(在未被本協議取代的範圍內)，代表本公司與承銷商就編制任何初步招股章程、出售招股章程的時間、招股章程、進行發售以及買賣票據達成的完整協議。

(B)本公司承認，就發售債券而言：(I)承銷商行事保持距離，不是本公司或任何其他人士的代理人，亦不對本公司或任何其他人士負有受信責任；(Ii)承銷商只欠本協議、任何同期書面協議及先前書面協議(如有)所載的責任及義務(如有)，及(Iii)承銷商可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄因涉嫌違反與發行票據有關的受託責任而可能對承銷商提出的任何索賠。

12.對美國特別決議制度的承認。如果承保實體的任何承保人根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓具有同樣的效力。(2)如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。(B)如果本協議受美國或美國各州法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利。

就本節而言，“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的標題II及其頒佈的法規。

13.同行。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份均應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。副本可通過傳真、電子郵件(包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律(如www.docusign.com)的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

14.適用法律。本協議受紐約州國內法律管轄和解釋。

15.標題。本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。

16.通告。本協議項下的所有通信均應為書面形式，且僅在收到後才有效，如果向承銷商投遞、郵寄或發送至紐約公園大道299號21樓，New York 10171，收件人：總法律顧問；如果向本公司投遞、郵寄或寄送至佐治亞州亞特蘭大30328號Suite300 ConCourse Parkway 5號，則投遞、郵寄或郵寄至B·萊利證券公司(B.Riley Securities)，郵寄或郵寄至佐治亞州亞特蘭大30328。

[簽名頁如下]

[簽名頁 至承銷協議]

[簽名頁 至承銷協議]

附表I

附表II

大西洋控股公司

優先債券2026年到期，息率6.125

本通信僅供發行人向其提供通信的人使用。

發行人已就與本通訊相關的發行向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)提交了註冊説明書(包括日期為2021年5月13日的基本招股説明書)和日期為2021年11月15日的初步招股説明書附錄。在投資之前，你應該閲讀該註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲得有關發行人和此次發行的更完整信息。

您可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的埃德加免費獲得這些文檔Www.sec.gov.或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送招股説明書和相關的初步招股説明書補充材料，如果您向B.Riley證券公司索要招股説明書和相關的初步招股説明書補充資料，地址是弗吉尼亞州阿靈頓，17街1300號，或致電(7033129580)，或發送電子郵件至prospectuss@brileyfin.com.

以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。

附表III

Access Financial Holdings，LLC

Access Finding，LLC

Fortiva Holdings，LLC

Fortiva Funding，LLC

周邊資金公司

財務匯合融資公司